執行版本

貸款協議

貸款金額為

$10,000,000.00

簽署雙方為

NEXPOINt房地產金融運營合作伙伴關係，LP，

300 Crescent Court，700套房，

德克薩斯州達拉斯75201，作為借款人

和NEXbank，

麥金尼大道2515號，1100套房，

德克薩斯州達拉斯75201，作為收件箱

日期截至2024年4月29日

目錄

第一條 註冊及展覽品 1

1.1納入朗誦會。 1

1.2展品的納入。 1

第二條 定義 1

1.1定義的術語。 1

1.2其他條款。 13

第三條 借款人的陳述和保證 13

1.1代表和擔保。 14

1.2故意省略。 17

1.3代表和擔保的生存。 17

第四條 貸款和貸款文件 17

1.1借貸協議;借款人的分配義務。 17

1.2貸款文件。 18

1.3貸款期限。 18

1.4Prepayments. 19

1.5所需本金付款。 19

1.6遲到充電。 19

第五條 興趣 20

1.1利率 20

1.2付款日期。 20

1.3最高合法費率。 20

第六條 維持貸款的費用 21

1.1成本和資本充足性增加。 21

1.2TAXES. 22

第七條 貸款支出和預付款 24

1.1貸款和管理費用。 24

1.2原告的律師費用和支出。 24

1.3費用和費用的支付時間。 24

1.4由貸款文件擔保的費用和預付款。 24

1.5借款人預付款項以治癒借款人的借款的權利。 25

1.6起源費。 25

第八條 貸款開放前的要求 25

1.1條件先例。 25

第九條 貸款後續償還之前的要求26

1.1條件先例。 26

第十條 附屬公約 27

1.1傢俱信息。 27

1.2保險的維護。 28

1.3繳納税款。 28

1.4執行協議的律師費。 29

1.5收益的使用。 29

1.6丟失的紙條。 29

1.7Indemnification. 29

1.8資產檢查;賬簿和記錄;討論。 30

1.9互換協議。 30

1.10運營帳户。 30

1.11保留權。 30

1.12房地產投資信託基金狀態。 30

1.13淨債務與股權比率。 30

1.14綜合固定費用覆蓋率。 30

1.15借貸擔保基礎 31

第Xi條 否定契諾 31

1.1Indebtedness. 31

1.2LIENS. 31

1.3根本性變化;資產處置。 31

1.4故意省略。 31

1.5互換協議。 31

1.6限制付款。 32

1.7與附屬機構的交易。 32

1.8限制性協議。 32

1.9無擔保資產總額。 32

1.10GLR. 32

第十二條 33

保險收益 33

1.1故意省略。 33

第十三條 33

貸款人和借款人的分配 33

1.1和 33

1.2禁止借款人借款。 33

1.3繼任者和分配。 33

第十四條 本質的時間 33

1.1時間是寶貴的。 33

第十五條 違約事件 33

1.1違約事件。 33

第十六條 貸款人在違約事件中的補救措施 35

1.1根據收件箱授予的補救措施。 35

1.2Subordination. 36

1.3Distributions. 37

第十七條 一般規定 37

1.1Captions. 37

1.2修改;放棄。 37

1.3授權代表。 37

1.4管轄法律。 37

1.5默認不構成對分包商要求的豁免。 38

1.6收件箱免責聲明。 38

1.7部分無效;可分割性。 38

1.8定義包括修正案。 38

1.9對方執行。 38

1.10整個協議。 38

1.11放棄損害賠償。 39

1.12針對NPS的索賠。 39

1.13Jurisdiction. 39

1.14SEt-OFFS. 39

1.15用户的同意。 40

1.16Notices. 40

1.17放棄陪審團審判。 41

1.18無口頭協議。 41

貸款協議附件

表現出 借款人證明

附件B 合格證明書

附件C 借款基礎報告

貸款協議時間表

附表11 債務、扣押、限制性協議

貸款協議

本貸款協議（“協議”）於2024年4月29日（“生效日期”）由NEXPOINt房地產金融運營合作伙伴、

LP，特拉華州有限合夥企業（“借款人”）以及NEXBANk、其繼任者和轉讓人（“RST”）。

W I T N E S S E T H：

獨奏會

A.借款人已向貸款人申請金額高達1,000萬美元(10,000,000.00美元)的循環信貸安排(根據下文第4節“貸款”的條款增加或減少)，用於營運資金和其他一般用途，貸款人願意按照下文規定的條款和條件發放貸款。

因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方同意如下：

第一條

合併獨奏會和展品

1.1獨奏會的編排。

前述前言和在此陳述的所有其他朗誦通過引用成為本文的一部分。

1.2展品參展。

本協議附件A至D包含在本協議中，並通過引用明確成為本協議的一部分。

第二條定義

1.1定義的術語。

本協議所稱下列術語具有下列含義：

後天負債：指某人或其任何附屬公司在該人成為擔保人的附屬公司或與擔保人或其任何附屬公司合併或合併時存在的負債，或在與從該人收購資產有關的情況下承擔的負債，在每一種情況下，不論該人是否因該人成為擔保人的附屬公司或該等收購、合併或合併而招致的債務，或因預期或考慮該人成為擔保人的附屬公司而招致的負債。

附屬公司：關於指定的個人或實體、任何個人、合夥企業、公司、

891097

有限責任公司、信託、非法人組織、協會或其他實體，直接或間接地通過一個或多箇中間人控制或控制這些個人或實體，包括但不限於該個人或實體為合夥人的任何普通或有限責任合夥企業。

協議：序言中對協議一詞作了定義。

反洗錢和反恐怖主義法：(1)《1986年洗錢控制法》，《美國法典》第18編，1956年和1957年；(2)《銀行保密法》，《美國法典》第31編，第5311節及以下各節，及其頒佈的條例；(3)《美國愛國者法》及其頒佈的條例；或

(Iv)美利堅合眾國在生效日期後頒佈的任何其他反洗錢法律，或美國財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)依據該法律發佈的任何其他反洗錢法律或法規。

適用利率：在到期日之前的任何時候，“適用利率”應為(I)定期SOFR加4.25%年利率或(Ii)8.25%年利率中的較高者。適用利率在每個利息期開始時調整，但第一個利息期的適用利率應定為2024年4月25日。

資產收購：指：(1)擔保人或擔保人的任何附屬公司對任何其他人的投資，據此，該人將成為擔保人或擔保人的任何附屬公司，或與擔保人或擔保人的任何附屬公司合併或併入擔保人或任何附屬公司；或(2)擔保人或擔保人的任何附屬公司收購任何人(擔保人的附屬公司除外)的資產，該資產構成該人的全部或實質全部資產，或構成該人的任何部門或行業或該人在正常業務過程中以外的任何其他財產或資產。

授權代表：根據第17.3節被任命為授權代表的人。

破產法：美國法典的第11章，標題為“破產”，現在或以後生效，或其任何繼承者，或任何其他目前或未來的破產或破產法規。

借款人：這一術語在前言中有定義。

借款基數：在任何時間，貸款人根據其合理的酌情決定權，在任何確定日期，等於(I)貸款金額或(Ii)任何確定日期的金額中的較小者，等於(X)抵押品價值的60%(60%)或(Y)(如果此類抵押品在公共交易所交易)抵押品公平市場價值的50%(50%)的金額。

借款基數報告：以附件C的形式，詳細説明和證明構成借款基數的抵押品資產，並提供其抵押品價值的報告。

營業日：一年中的一天(但不是星期六或星期日)，得克薩斯州達拉斯的銀行在這一天不需要或不被授權關閉。

資本租賃義務：就任何人而言，該人根據任何不動產或土地的租賃(或其他轉讓使用權的安排)支付租金或其他金額的義務

個人財產或其組合，其債務須根據公認會計原則在有關人士的資產負債表上分類並計入資本租賃或融資租賃(但為免生疑問，並非營運租賃)，而該等債務的金額應為根據公認會計原則釐定的資本化金額。

股本：就任何實體而言，任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論指定為有投票權或無投票權)，包括合夥或有限責任公司於該實體的股本(包括但不限於與股本有關或影響股本的所有認股權證、期權、衍生工具或認購或轉換權利)的權益(包括但不限於與股本有關或影響股本的所有認股權證、期權、衍生工具或認購權或轉換權)，不論於票據發行日期或其後發行的票據尚未發行。

現金等價物：任何(A)由美國政府或其任何機構發行的、到期日為九十(90)天或以下的證券，(B)自收購之日起到期日為九十(90)天或以下的存單和歐洲美元定期存款，以及資本和盈餘超過5億美元的任何商業銀行的隔夜銀行存款；(C)滿足本定義(B)款要求的任何商業銀行的回購義務，對美國政府發行或全面擔保或擔保的證券的期限不超過七(7)天，(D)獲S或P-1或穆迪評級至少為A-1或同等評級或同等評級的國內發行人的商業票據，而在上述任何一種情況下，該等票據均於收購日期後九十(90)天內到期；。(E)由美國任何州、聯邦或領地、任何上述州、聯邦或領地的任何政治區或税務當局或由任何外國政府發行或全面擔保的、到期日為九十(90)天或以下的證券。税務機關或外國政府(視情況而定)至少被S評級為A級，或被穆迪評為A級；(F)由滿足本定義(B)項要求的任何商業銀行簽發的備用信用證支持的、自購買之日起九十(90)天或更短時間到期的證券；(G)完全投資於符合本定義(A)至(F)項要求的資產的貨幣市場共同基金或類似基金的股票。

芝加哥商品交易所：芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

抵押品：統稱為借款人的所有財產，其留置權據稱是根據擔保文件授予的，作為貸款的擔保。

抵押品價值：在任何確定日期，(I)(X)截至上一會計季度最後一天的GLR普通股綜合賬面價值(定義見日期為2020年6月25日的GLR修訂和重述條款)除以已發行的GLR普通股總數，和(Y)借款人根據證券文件質押的GLR股票數量與貸款人對其完善的第一留置權擔保權益的範圍，以較小者為準。或(Ii)(X)GLR按季度計算普通股每股資產淨值的乘積，以及(Y)借款人根據證券文件質押的GLR股份數量，以貸款人對其完善的第一留置權為限。

控制：由於該術語用於任何個人或實體，包括術語“受控制”和“受共同控制”的相關含義，應指佔有，

直接或間接地，有權通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致這種個人或實體的管理政策的方向。

組成文件：對於任何實體，其組成文件或組織文件，包括：

(A)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業、信託或其他適用的成立協議，以及與其成立相關的任何協議、文書、存檔或通知，每一種情況均須經不時修訂；(B)就任何有限責任公司而言，其章程或成立證書，以及其經營協議或有限責任公司協議；及(C)就公司而言，其證書或公司章程及其章程。

合併賬面價值：就任何人而言，指該人及其合併附屬公司的資產負債表上顯示的按照公認會計原則確定的總額，截至該人在採取任何行動之前至少45天的最近一個財政季度結束時的總額，如

(I)該人士所有未償還股權的面值或聲明價值加上(Ii)與該等股權有關的實收資本、股份溢價或資本盈餘加上(Iii)任何留存收益或賺取盈餘加上(Iv)任何累積的其他全面收益減去任何累積赤字。

綜合固定費用覆蓋比率：就任何人士而言，指該人士在四個完整會計季度或“四個季度期間”內的綜合EBITDA比率，該四個完整會計季度或“四個季度期間”的合併EBITDA於交易日期之前結束，因此有需要計算該人士在該四個季度期間的綜合固定費用比率(可提供財務報表的綜合固定費用覆蓋比率或“交易日期”)。除前述規定外，就本定義而言，“綜合EBITDA”和“綜合固定費用”應在計算期間按形式計算後計算：

1.該人或其任何附屬公司在該四個季度期間內或在該四個季度期間的最後一天之後及交易日或之前的任何時間，招致或償還該人或其任何附屬公司的任何債項(及其所得收益的運用)，以致有需要作出上述計算，並招致或償還任何其他債項(及其所得收益的運用)，但依據營運資金安排在正常業務過程中為營運資金的目的而招致或償還的債項除外，猶如該等產生或償還(及所得收益的運用)一樣，發生在四個季度的第四個財政季度的第一天；和

2.任何資產出售或其他處置或任何資產起源、資產購買、投資和資產收購(包括但不限於任何由於該人或其子公司之一(包括任何因資產收購而成為子公司的人)招致、承擔或以其他方式對已獲得的債務承擔責任而需要進行計算的資產收購)，還包括可歸因於發起或購買的資產的任何綜合EBITDA(包括根據1934年《證券交易法》下的S-X條例計算的任何預計費用和成本減少)，在該四個季度期間內或在該四個季度期間的最後一天之後的任何時間以及在交易日或之前發生的投資和作為資產收購或資產出售或其他處置的標的的資產)，猶如該等資產出售或其他處置或資產起源、資產

購買、投資或資產收購(包括任何此類收購的產生、承擔或責任

債務)發生在四個季度期間的第四個財政季度的第一天。如果該人或其任何附屬公司直接或間接擔保第三人的債務，則前一句應使該擔保債務的發生生效，猶如該人或該人的任何附屬公司直接發生或以其他方式承擔該擔保債務一樣。

綜合EBITDA：就任何人而言，在任何期間，以下各項的總和(無重複)：

1.綜合淨收入；及

2.綜合淨收入因此而減少的程度：

(A)該人及其附屬公司在該期間按照公認會計原則支付或應計的所有所得税(可歸因於非常損益和直接減值費用的所得税或對擔保人資產的此類費用的沖銷除外)；

(B)綜合利息支出；

(C)折舊、耗盡和攤銷；及

(D)按照公認會計原則確認的任何“按市值計價”損益。

綜合定額收費：就任何人的任何期間而言，以下各項的總和並無重複：

1.合併利息支出；加上

2.上述人士及其附屬公司(以合資格股本支付的股息除外)在上述期間支付、應支付或預定支付或應支付或應累算的任何一系列優先股的所有股息的款額。

綜合利息支出：就任何人在任何期間而言，不重複的總和：

1.該人士及其附屬公司在按照公認會計原則綜合釐定的期間內的利息開支總和，包括但不限於：

(A)債務折扣的任何攤銷；(B)利息互換債務項下的淨費用；(C)所有資本化的利息；及(D)任何延期付款債務的利息部分；和

2.在第(1)款尚未包括的範圍內，資本租賃債務的利息部分由該人士及其附屬公司在按照公認會計原則綜合基準確定的期間內支付、應計和/或計劃支付或應計。

綜合淨收入：就任何人而言，在任何期間，該人及其附屬公司在按公認會計原則確定的綜合基礎上支付該期間優先股股息之前的合計淨收入(或虧損)；但應排除在此之外：

1.出售或放棄資產的税後損益或與之相關的準備金(包括出售公司租户租賃資產的損益)；

(二)計入非常損益和直接減值費用的税後項目或者抵銷保證人資產的直接減值費用；

3.有關人的任何附屬公司的淨收入(但不包括虧損)，只要該附屬公司宣佈的股息或類似的分配受到合同、法律實施或其他方面的限制；

4.除有關人士的附屬公司外，任何其他人的淨收益或淨虧損，但：

(A)該另一人向被牽涉人或被牽涉人的附屬公司(上文第(3)款所述附屬公司除外)支付現金股息或分配的範圍(如為淨收益)；或

(B)參照人根據關聯公司衡平法會計方法在該另一人的任何淨收入或損失中的份額不應被排除；

5.恢復任何非常、非經常性或非常性質的或有儲備金的收入；

6.可歸因於非持續經營的收入或虧損(包括但不限於在此期間處置的經營，不論此類經營是否被歸類為非持續經營，但不包括與出售或持有以供出售的房地產有關的收入、費用、收益和損失，即使它們根據美國會計準則205-20的規定被歸類為非持續經營)；以及

7.如屬因合併或合併而成為推薦人的繼承人，或作為推薦人資產的受讓人，則指繼承人公司在合併、合併或轉移資產之前的任何收入。

違約或違約：任何事件、情況或狀況，如果它繼續不被糾正，將在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成本合同項下的違約事件。

違約率：比適用利率高出5個百分點(500個基點)的年利率，但在任何時候都不得超過最高法定利率。

不合格股本：任何股本的一部分，根據其條款(或根據其持有人可轉換為或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，根據償債基金債務或其他規定到期或強制贖回，或可在到期日或之前由持有人唯一選擇贖回的部分。

違約分配事件：根據第15.1(A)、(E)或(F)條發生的違約事件。生效日期：如前言所述。

環境法：所有適用的法律、規則、法規、法規、條例、命令、

由任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的具有約束力的法令、判決、禁令或具有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何危險物質的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全問題有關，包括(但不限於)《全面環境反應、補償和責任法》[《美國法典》第42編第9601節及其後，危險材料

《運輸法》[《美國法典》第49編第1801節及其後，《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》，

7《美國法典》第136節及以後，《資源保護和回收法》，42《美國法典》第6901節及以後，《有毒物質控制法》，15《美國法典》第2601節及以下，《清潔空氣法》，42《美國法典》第7401節及以下，《清潔水法》，第33《美國法典》第1251節及以下，《職業安全與健康法》，29《美國法典》第651節及其後，(在涉及任何危險材料的範圍內)，以及1990年《石油污染法》。《美國法典》第33編第2701條及以下，因為此類法律已被修訂或補充，並依據其頒佈的條例以及所有類似的州和地方法規。

環境責任：以任何方式與任何借款人或借款人或其關聯公司擁有的財產直接或間接相關的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)，其直接或間接原因或基於(A)違反任何環境法，(B)暴露於違反任何環境法的任何有害物質，(C)違反任何環境法向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或(D)違反任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

股權：股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益、可轉換債務或個人的其他股權所有權權益(不包括任何優先類別的股權)，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利。

ERISA：修訂了1974年的《僱員退休收入保障法》，並不時頒佈相關條例。

違約事件：由於違約一詞在第十五條中有定義。首次延期到期日：2026年4月27日。

第一個延期選項：該術語在第4.3(A)節中定義。

公認會計原則：美國公認的會計原則。GLR：The Ground Lease REIT，Inc.，一家馬裏蘭州的公司。

政府當局：任何聯邦、州、縣或市政府，或其政治區，任何政府或半政府機構、當局、董事會、局、委員會、部門、機構或公共機構，或任何法院、行政法庭或公共事業機構。

擔保：擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括：(A)購買或支付(或預付或提供資金購買或

(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向債務或其他債務的所有人保證其償付；(C)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表條件或流動性，以使主債務人能夠償付該債務或其他債務；或(D)作為賬户當事人，就為支持該債務或債務而出具的任何信用證或擔保書；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。

擔保人：馬裏蘭公司NexPoint房地產金融公司。

擔保：指擔保人為貸款人的利益而簽訂的日期為本合同日期的擔保協議。

毛收入：任何人或其代表收到或收取的所有收入、收入、收入和其他款項，以及以賬户、應收賬款、合同權利或其他權利的形式獲得這些收入、收入、收入和其他款項的所有權利，以及這些權利的收益，無論是現在擁有或持有的，還是以後產生的。總收入不應包括貸款收益、股權或資本貢獻。

危險材料：在適用的環境法中被定義、描述或識別為危險或有毒材料、廢物或物質的所有材料；但危險材料不應包括在借款人或借款人的附屬公司在正常業務過程中根據所有適用的環境法使用或維護的任何此類物質或廢物。

包括或包括：包括但不限於。

債務：在不重複的情況下，對任何人：(A)該人對借款或任何種類的存款或墊款的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人通常要支付利息費用的所有義務；(D)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人取得的財產有關的所有義務；(E)該人就財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中發生的應付往來帳款)所承擔的所有義務；(F)由該人士所擁有或取得的物業的留置權擔保(或該等債務持有人有權以該留置權作為抵押)的其他人士的所有債務(或該等債務持有人有權以該等留置權作為抵押)，不論由此而擔保的債務是否已被承擔；。(G)該人士對他人的負債的所有擔保；。(H)該人士的所有資本租賃責任；。(I)該人士作為賬户一方就信用證及擔保書所承擔的或有的所有責任；及。(J)該人士就銀行承兑匯票所承擔的或有的所有責任。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

初始到期日：2025年4月28日。

利息期：至於第一個利息期，從2024年4月29日開始和

截止於2024年5月5日，至於其後的每一個利息期，自上一個利息期的第五(5)天開始至該利息期開始後一個(1)個月之日止，但條件是：

(I)本應超過到期日的任何利息期限應在到期日結束。

利息互換義務：任何人根據與任何其他人的任何安排所承擔的義務，根據該安排，該人有權不時直接或間接地收取定期付款，其計算方法是對所述名義金額採用浮動或固定利率，以換取該另一人以相同名義金額的固定或浮動利率計算的定期付款，該義務應包括但不限於利率互換、上限、下限、下限和類似協議。

《國税法》：《1986年國税法》，不時修訂。

投資：對任何人而言，任何直接或間接貸款或其他信用擴展(包括但不限於擔保)，或公司承租人對任何人的租賃或出資(通過向他人轉移現金或其他財產，或為他人的賬户或使用支付財產或服務)，或該人購買或獲取任何人發行的任何股本、債券、票據、債券或其他證券或證據或債務。“投資”應排除我們和我們的子公司根據我們或我們子公司的正常貿易慣例，以商業上合理的條款對貿易信貸的擴展。

投資顧問：NexPoint房地產顧問公司VII，L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業，以及任何允許的繼承人和受讓人。

投資諮詢協議：由擔保人和投資顧問之間簽署的、日期為2020年2月6日的某些管理協議，經日期為2020年7月17日的管理協議第一修正案修訂，並經日期為2021年11月3日的管理協議第二修正案進一步修訂，該協議可能會不時進一步修訂、重述、修改或修訂和重述。

法律：統稱為適用司法管轄區內的所有聯邦、州和地方法律、法規、法典、條例、命令、規則和條例，包括司法意見或先例。

滯納金：第4.6節定義了滯納金一詞。

貸方：如本協議開頭一段所述，包括貸款的任何繼承人。

留置權：就任何資產而言，(A)該等資產的任何留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何條款具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益，及(C)就證券而言，第三方對該等證券的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

流動資金：就任何人而言，該人的所有未抵押和未擔保的現金和現金等價物(但為免生疑問，質押給

貸款人應包括在流動資金中)。

貸款：貸款人根據本協議條款向借款人支付的每一筆預付款。

貸款金額：第4.1(A)節規定的貸款最高金額，可根據第4節的條款和條件隨時增加或減少。

貸款文件：對本協議、第4.2節所列文件和票據以及所有其他不時簽訂的文件和票據的統稱，證明或保證貸款或與本協議項下擬進行的交易有關的任何付款義務或履行借款人的義務，每個文件和票據均經修訂。

開貸日期：首次支付貸款收益的日期。

重大不利變化或重大不利變化：如果貸款人合理酌情決定，個人、實體或財產的業務前景、運營或財務狀況發生了變化，可能會損害貸款人對貸款的擔保價值，阻止及時償還貸款，或以其他方式阻止適用的個人或實體及時履行貸款文件規定的任何重大義務。

到期日：初始到期日，如果借款人根據第4.3(B)條或第4.3(C)條及時滿足延長貸款期限的條件，則到期日應延長至第一個延長到期日或第二個延長到期日(視情況而定)。

最高合法費率：第5.3節定義的最高合法費率。測量日期：該術語在第10.13節中定義。

測算期：應指在該測算日期結束的連續十二(12)個日曆月。

淨負債與權益比率：於任何釐定日期，比率為(A)(X)擔保人及其附屬公司於該日期代表借款的優先證券本金總額，加上(Y)擔保人及其附屬公司以外人士借入款項的任何負債本金總額(該負債須由擔保人或其任何合併附屬公司擔保)減去(Z)擔保人及其附屬公司於上一財政季度最後一天的所有現金及現金等價物與股東權益的比率。為免生疑問，與“以可變利息實體持有的應付債券”有關的債務，如非擔保人的債務，但根據公認會計準則的要求計入擔保人的資產負債表，將不包括在本次計算中。

注：由借款人籤立並按貸款人指示付款的貸款額的本票，證明貸款金額。

債務：借款人或擔保人目前和將來對貸款人的所有債務、債務和負債，及其所有續期和延期，或其任何部分，或其任何部分，

根據貸款文件(包括但不限於本合同的賠償條款)產生的所有利息以及在強制執行或收取過程中產生的律師費

不論這種債務、義務和負債是直接的、間接的、固定的、或有的、連帶的、若干的，還是連帶的和幾個的。

OFAC：如第3.1(V)節所定義。

開放貸款、開放貸款或開放貸款：支付貸款收益。

其他税：任何和所有現在或將來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵税，產生於根據本協議支付的任何款項，或由於本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或執行，或與本協議或任何其他貸款文件有關的其他方面。

允許留置權：

1.税、費、評税或其他政府收費或徵費的留置權，既不是拖欠的，也不是通過適當的程序真誠地提出異議的，只要已為此預留任何準備金或已按公認會計準則的要求撥備其他適當的撥備；以及

2.任何託管機構或經紀交易商的留置權，純粹憑藉任何與經紀留置權、銀行留置權、抵銷權或與存放於該託管機構或經紀賬户或其他資金有關的類似權利及補救的合約、成文法或普通法條文而產生的。

個人：指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或其他單位。

質押協議：指每個借款人為貸款人的利益而簽署的、日期為本協議之日的某些質押和擔保協議。

優先股權益：適用於任何人士的股權，應指該人士(該人士的普通股權益除外)任何類別(不論設計如何)的股權，在支付股息或在該人士自願或非自願清算、解散或清盤時的資產分配方面，優先於該人士任何其他類別的股權股份。

公共交易所：根據1934年《證券交易法》第6節註冊的全國性證券交易所，或在根據《證券交易法》第15節註冊的全國性證券協會發起的系統上報價的全國性證券交易所。

合格股本：除不合格股本外的其他股本。

釋放：違反適用環境法的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、傾倒、傾倒、清空、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到室內或室外環境，或進入或流出任何財產。

受限制方：如第3.1(V)節所述。

限制性支付：與借款人的任何股權有關的任何股息或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，或任何支付(無論是現金、

證券或其他財產)，包括因購買而產生的任何償債基金或類似存款，

贖回、退回、收購、註銷或終止借款人的任何該等股權，或收購借款人的任何該等股權的任何期權、認股權證或其他權利。

第二次延期到期日：2027年4月26日。

第二個延期選項：第4.3(A)節對該術語進行了定義。

擔保文件：質押協議、根據質押協議要求提交的任何統一商業法典融資聲明以及借款人或其代表根據本協議或任何其他貸款文件交付的所有其他文書、文件和協議，以授予或完善對抵押品的留置權，作為貸款的擔保。

償付能力：在對任何人使用時，截至任何確定日期，(A)該人及其子公司在合併基礎上的資產的“當前公平可出售價值”的金額將超過該人的所有“負債，或有負債”的金額，因為所引用的條款是根據適用的關於確定債務人破產的聯邦和州法律確定的；(B)該人及其附屬公司在綜合基礎上的資產的當前公平可出售價值將在本協議之日，(C)該人將不會有不合理的少量資本來經營其業務。就本定義而言，(I)“債務”是指對“債權”的責任，和(Ii)“債權”是指任何(X)獲得付款的權利，不論這種權利是否淪為判決、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有爭議的、無爭議的、合法的、衡平法的、有擔保的或無擔保的，或(Y)如果違約行為產生了付款權利，則就違約行為獲得衡平法救濟的權利，不論這種獲得衡平補救的權利是否淪為判決、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有爭議的、無爭議的、擔保的或無擔保的。

股東權益：指在任何日期，擔保人及其附屬公司的股東權益總額或淨資產(如適用)，以及借款人的可贖回非控股權益，在沒有重複的情況下，根據公認會計準則在綜合基礎上確定的金額。

子公司：任何人的“子公司”是指該人直接或間接擁有有投票權的股權證券或股權的多數投票權的任何公司或其他實體。

互換協議：任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因借款人現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。

税收：任何政府當局目前或未來徵收的任何税收、徵税、關税、扣除、扣繳、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

SOFR期限：在該利息期開始前兩個美國政府證券營業日之前，相當於SOFR期限篩選利率的年利率；前提是該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，則術語SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，對於該利息期間。

SOFR期限篩選利率：由CME(或任何令貸款人滿意的繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供貸款人可能不時指定的報價的其他商業來源)上發佈的1個月SOFR期限利率。

未擔保資產總額：截至任何日期，指擔保人及其子公司不受保證債務的留置權(許可留置權除外)的所有資產(無形資產除外)，所有資產均根據公認會計準則對擔保人及其子公司進行合併。

交易方：借款人、擔保人和證券文件的任何其他當事人。

轉讓：對借款人的任何直接權益或會導致借款人控制權變更的任何權益、或在任何實體中直接或間接持有、或直接或間接控制借款人的任何權益的任何出售、轉讓、質押、質押或其他處置。

無擔保債務：擔保人及其子公司未償還本金中不受留置權(允許留置權除外)保護的債務部分，根據公認會計原則對擔保人及其子公司進行合併。

美國政府證券營業日：除(I)星期六、(Ii)星期日或

(Iii)證券業和金融市場協會或其任何後繼者建議其成員的固定收入部門全天關閉以交易美國政府證券的日子。

1.2其他定義規定。

本協議或其他證券文件中使用的所有會計術語，除非本協議或其他證券文件中另有特別規定，否則應具有通常根據GAAP給予該術語的含義，並且除其中另有規定外，本協議或其他證券文件中使用的所有財務計算應按照一貫適用的GAAP進行計算；但是，除非借款人和貸款人另有書面約定，否則證券文件中的所有財務契約和計算應按照生效日期生效的GAAP進行。“根據公認會計原則”一詞明確修改某些項目或計算，不得解釋為限制前述規定。本協議中定義的所有術語在用於票據、信託契約、任何其他擔保文件或根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件時具有相同的含義。在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指本協定。

第三條

借款人的陳述和擔保

1.1陳述和保證。

為促使貸款人執行本協議並履行其在本協議項下的義務，借款人特此向貸款人作出如下聲明和擔保：

(A)除先前以書面向貸款人披露外，並無任何針對借款人或擔保人的訴訟或法律程序待決，或據借款人所知，該等訴訟或法律程序以書面形式威脅借款人或擔保人，如裁定不利，可能會對借款人或擔保人造成重大不利影響。

(B)借款人是根據特拉華州法律成立的正式組織和有效存在的有限合夥企業，完全有權簽署、交付和履行借款人作為當事人的所有貸款文件，而且這種簽署、交付和履行已得到借款人採取的所有必要行動的正式授權。借款人為當事一方的每份貸款文件均已由借款人正式簽署和交付，是借款人具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自條款對借款人強制執行，但破產、破產、重組、暫緩執行或與債權人權利一般有關或限制的類似法律或與可執行性有關的衡平法原則可能限制的情況除外。

(C)擔保人是根據馬裏蘭州法律成立的正式組織和有效存在的馬裏蘭州公司。

(d)No與執行、交付和履行本協議或任何貸款文件（UCC-1融資報表除外）相關，需要獲得任何政府機構或非政府個人或實體（包括借款人的任何債權人、合夥人或成員）的同意、批准或授權或聲明、登記或備案，除非此類同意，向任何政府機構或非政府人士或實體提供的批准或授權、聲明或備案，如果未能獲得該批准或授權，不會對借款人產生不利影響，或者是在做出或重新做出該陳述的任何日期獲得的。

(E)本協議的簽署、交付和履行、票據的簽署和支付以及擔保文件下擔保權益的授予，在發出通知或逾期或兩者兼而有之時，不構成、也不會構成借款人或擔保人根據任何其他協議的違約或違約，或可能受到約束或影響的違約或違約，或違反任何法律或法院命令。

(F)借款人和擔保人遵守適用於每一方或其財產的任何政府當局的所有法律、條例和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，包括但不限於環境法，除非不能單獨或整體遵守，不能合理地預期不會給該方帶來實質性的不利變化。借款人和擔保人已獲得任何政府當局頒發的開展每一方業務所需的所有許可證和執照。

(G)不存在本協議或任何其他貸款文件項下的違約，也不存在在通知或時間流逝後構成上述文件項下違約事件的任何條件。

(H)與本協議或本協議項下將支付的貸款相關的任何人不應向任何人支付任何經紀費用或佣金。

(I)借款人及擔保人的所有財務報表，以及借款人先前向貸款人提供的與貸款有關的其他資料，在各重大方面均屬真實、完整及正確，並公平地反映有關主體於有關日期的財務狀況，且並無遺漏任何必要的重大事實，使該等陳述或資料不具重大誤導性，且據借款人及擔保人的實際所知，自該等陳述及資料各自的日期起，借款人或擔保人並無就借款人或擔保人發生重大不利變化。借款人和擔保人均無重大負債或其他重大負債，或有負債，均未在財務報表中披露。

(J)借款人對與其業務有關的所有財產擁有良好的業權或有效的租賃權益，但業權上的微小瑕疵不影響其按目前的業務開展業務或將該等財產用於預定目的的能力除外。除本協議允許外，所有此類財產都是免費的，沒有留置權。

(K)質押協議設定的以貸款人為受益人的抵押品上的擔保權益，就抵押品而言是一種有效的、完善的、優先於任何其他人的擔保權益，可對借款人的債權人和購買人強制執行。不需要為附隨或完善擔保權益而直接質押抵押品。

(L)借款人擁有或被許可使用其業務的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權材料，借款人及其子公司使用這些材料不會侵犯任何其他人的權利，但個別或總體上不能合理預期會導致重大不利變化的任何侵權行為除外。

(M)借款人或擔保人簽署、交付和履行本協議和任何其他貸款文件，以及根據本協議和根據本協議進行的交易不得違反或不符合條例t、條例U或條例X的任何規定。

(N)故意遺漏。

(O)借款人已及時提交或安排提交所有需要提交的納税申報表和報告，並已支付或安排支付其應支付的所有税款，但正在通過適當程序真誠地提出異議的税款，以及借款人已在其賬面上為其留出足夠的準備金的税款除外。

(P)借款人不是ERISA定義或監管的任何計劃的權益方，借款人的資產也不是ERISA或《國税法》第4975條所涵蓋的任何僱員福利計劃的“計劃資產”。

(Q)借款人已向貸款人披露其或擔保人須受其約束的所有重大協議、文書及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，而該等事項個別或整體可合理地預期會對任何該等當事人造成重大不利變化。不得由或提供任何報告、財務報表、證書或其他資料

代表借款人向貸款人就本協議的談判或在本協議下交付的(經如此提供的其他信息修改或補充的)包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，並根據作出陳述的情況，不誤導。

(R)借款人和擔保人都不是《國內税法》第1445或7701條所指的“外國人”。

(S)借款人除使用本合同規定的實際名稱外，不得使用其他商品名稱。借款人的主要營業地點如第17.16節所述。

(T)借款人的成立或組織地為特拉華州。

(U)朗誦中的所有陳述都是真實和正確的。

(V)既不是借款人，也不是擔保人，而根據美利堅合眾國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)的規定，或根據任何法規、行政命令(包括2001年9月24日禁止財產和禁止與犯下、威脅犯下或支持恐怖主義的人的交易)，貸款人被限制與其做生意的人(包括在OFAC特別指定和被封鎖的人名單上的人)，或其他政府行為，而不是也不應該從事任何交易或交易或以其他方式與這些人(每個這樣的人，“受限制的一方”)有聯繫。此外，借款人特此同意向貸款人提供貸款人認為必要的任何額外信息，以確保遵守有關洗錢和類似活動的所有適用法律。

(W)故意遺漏。

(X)據借款方實際所知，借款方：(A)未收到任何書面通知或其他書面通信，或未收到任何環境責任的其他信息，而這些責任個別地或總體上合理地預期會導致與以下方面有關的重大不利變化：(I)交易方不遵守或違反任何環境法的要求，或根據任何環境法向該交易方發放的任何許可證；或(Ii)向環境中釋放或威脅釋放任何有害物質；和

(B)據其實際所知，已就向環境排放或威脅排放任何有害物質負上或實際負上法律責任，而在每一種情況下，個別或整體合理地預期會導致重大不利變化。

(Y)在生效日期和任何貸款發放之日，在緊接該日發生的貸款文件所設想的交易生效後，每個借款人都具有償債能力。

(Z)構成抵押品的任何股權均不在第三方存款賬户內。

1.2故意略去。

1.3申述和保證的存續。

借款人同意，本協議第3.1節和第3.2節以及本協議其他部分中規定的所有陳述和保證在本協議之日起均為真實，在貸款開始時也將真實，除借款人已披露並經貸款人書面批准的事項外，此後的任何時候都是真實的。根據貸款文件提出的每一項付款請求，應構成對上述陳述和保證的重申，這些陳述和保證被視為自提出請求之日起按照上述披露作出和批准的修改。在貸款開始和隨後的每一次付款之前，上述陳述和保證在申請付款之日是真實和正確的，這是一項先決條件。貸款收益的每一次支付應被視為借款人重申，截至支付之日，每一項陳述和擔保都是真實和正確的。此外，應貸款人的要求，借款人應在本合同項下的每筆付款前以書面形式重申該等陳述和保證。

第四條

貸款和貸款文件

1.1借貸協議；貸款人的付款義務。

(A)在本協議和其他貸款文件的條款、條款和條件的約束下，借款人同意向貸款人借款，貸款人同意將貸款借給借款人，目的和遵守本協議中包含的所有條款、條款和條件。如果貸款人由不止一方當事人組成，每一方當事人就其同意向借款人提供貸款的金額所承擔的義務應是數個(而不是連帶的)，並應限於其在貸款和每筆墊款中的比例份額。

(B)根據下文第4.1節的規定增加貸款金額，貸款總額最高不得超過1000萬美元和No/100 s(10,000,000.00美元)。在該最高額度及本協議的條款和條件的約束下，借款人可以根據貸款借款、預付和再借款。

(C)貸款人同意在借款人遵守並滿足開貸前的所有條件後，只要借款人沒有發生重大不利變化，且沒有違約或違約事件發生並在本合同項下繼續發生，則同意開立貸款。

(D)在貸款開始後，借款人有權在遵守貸款的所有先決條件後三(3)個營業日內，根據第九條的規定，獲得對貸款收益的進一步連續付款，但條件是：(一)借款人已遵守不時付款的所有先決條件，包括第九條的要求；(二)對借款人、擔保人或GLR沒有發生重大不利變化；和

(Iii)本合同項下或任何其他貸款文件下不存在違約或違約事件。

(E)在貸款人可能默許不遵守開立貸款前的任何規定的範圍內，這種默許並不構成貸款人的放棄，以及

貸款人可在默許後的任何時間要求借款人遵守所有此類要求。

1.2出借單據。

借款人同意在開貸之日或之前，以貸款人可接受的形式和實質，籤立並交付或安排籤立並交付下列文件：

(A)該附註。

(B)每份保安文件。

(C)擔保人。

(D)貸款人確定的UCC融資報表對於完善或通知第三方貸款文件擬設定的擔保權益是可取的或必要的。

(E)貸款人及其律師可能合理要求的其他文件、票據或證書，包括貸款人全權酌情認為必要或適當的文件，以履行本協議和貸款文件的條款和條件，並遵守國家法律。

1.3個月的貸款。

(A)根據貸款文件到期的所有本金、利息和其他款項應在到期日到期並全額支付。本文中提及的到期日均指初始到期日，但借款人應有權在不超過兩(2)次的情況下將到期日再延長364天(“第一延期選項”和“第二延期選項”)，從而將到期日分別延長至第一個延長到期日和第二個延長到期日。

(B)借款人只有在滿足下列條件後才可行使第一次延期選擇權：

(I)借款人應在不早於初始到期日前120(120)天且不遲於六十(60)天向貸款人交付關於這種選擇的書面通知；

(Ii)貸款人應已收到借款人的當前財務報表和借款基礎報告，每份報告均經借款人核實無誤。借款人的財務狀況不得發生重大不利變化，貸款的未償還本金金額不得超過借款基數(但借款人可酌情支付本金，以確定是否符合借款基數要求)；

(Iii)該通知附有一筆為截至該日期的貸款額的20個基點(0.2%)的延展費；及

(4)本協議或任何其他貸款文件中包含的借款人的陳述和擔保應完全真實和正確

在按照本款發出通知的日期並截至該日期為止的要項

(B)；及

(五)貸款文件不存在違約或違約事件。

(C)借款人只有在滿足下列條件後才可行使第二延期選擇權：

(I)借款人應在不早於第一個延長到期日前120(120)天且不遲於六十(60)天向貸款人交付關於這種選擇的書面通知；

(Ii)貸款人應已收到借款人的當前財務報表和借款基礎報告，每份報告均經借款人核實無誤。借款人的財務狀況不得發生重大不利變化，貸款的未償還本金金額不得超過借款基數(但借款人可酌情支付本金，以確定是否符合借款基數要求)；

(Iii)該通知附有一筆為截至該日期的貸款額的20個基點(0.2%)的延展費；及

(Iv)協議或任何其他貸款文件所載有關借款人的申述及保證，在按照本款(B)款發出通知當日及截至該日為止，在各要項上均屬真實和正確；及

(五)貸款文件不存在違約或違約事件。

1.4提前還款。

借款人有權在不少於五(5)個工作日的事先書面通知貸款人的情況下，提前支付全部或部分貸款。不允許提前支付全部或部分貸款，除非在支付全部或部分貸款的同時，支付了截至預付款之日為止的所有貸款利息，並支付了相當於貸款人因預付款而產生的律師費和支出的金額。

1.5所需本金付款。

(A)所有本金應在到期日或之前支付。

(B)如果貸款人在任何時候根據其合理的酌情決定權確定貸款的未償還本金金額超過借款基數，則借款人應在收到通知或實際知情後十(10)個工作日內迅速預付貸款，其金額等於借款基數與貸款未償還本金之間的差額，由貸款人根據其合理酌情權確定。

1.6延遲收費。

在本合同或其他貸款文件項下到期的任何和所有金額，在上述金額到期後第十(10)天仍未支付且應支付的任何和所有金額將產生費用(逾期

年利率為上述金額的5%(5%)，這筆付款應是貸款人根據貸款文件享有的所有其他權利和補救措施之外的付款，但逾期付款不適用於到期日的最後本金付款。就確定違約事件的發生而言，本節中的任何規定都不應被視為治療期。

第五條利益

1.1利率。

(A)根據第5.3節的規定，除非違約率適用，否則貸款將按適用利率計息。

(B)按適用利率(或違約率)計算的利息應以360天一年為基礎計算，包括適用期間的第一天，但不包括萬億.E還款日。

(C)在發生違約事件的任何時間，該貸款須按違約利率計息。

1.2付款日期。

借款人應在每個日曆月的第五(5)日支付拖欠利息，金額為所有應計利息和未付利息。所有付款(本金或利息)只有在下午2點前收到，才被視為貸記到借款人的賬户。在一個工作日的達拉斯時間；否則，此類付款將被視為在下一個工作日收到。

1.3最高合法費率。

借款人和貸款人的意圖是嚴格遵守並嚴格遵守不時生效的適用高利貸法律。在任何情況下，在任何情況下或意外情況下(包括但不限於預付款、違約、要求付款或加快任何債務的到期日)，根據本協議和其他貸款文件收取、保留、聯繫、收取或收取的利率不得超過適用法律允許的最高合法利率(“最高合法利率”)。如果貸款人收到任何根據適用法律被描述為利息的有價值的東西，而如果沒有這一規定，該東西將超過最高合法利率，則在沒有懲罰的情況下，應以與貸款到期日相反的順序減少貸款的本金金額，而不是支付利息，或者在超過該未付本金的範圍內，將超過該金額的金額退還給借款人或其其他付款人。在適用法律允許的範圍內，支付或同意支付給本合同持有人的所有利息應在貸款的整個規定期限(包括任何續期或延期)內攤銷、按比例分配和分攤，以使因該義務而產生的利息金額不超過最高合法利率。在本節中使用的術語“適用法律”應指得克薩斯州法律或美利堅合眾國聯邦法律，以允許更大利益的法律為準，因為此類法律現在存在或可能被更改、修改或在未來生效。

第六條

維持貸款的成本

1.1增加成本和資本充足率。

(A)借款人認識到貸款人維持貸款或其任何部分的費用可能會波動，借款人同意向貸款人支付額外款額，以補償貸款人因維持貸款或其任何部分未償還而招致的實際費用的增加，或因任何適用的法律、法規或條約的日期後或在其解釋或管理方面的任何改變，或因任何國內或外國法院的改變而減少從借款人收到或應收的任何款項，(A)將根據本協議支付款項的課税基準更改為貸款人(對貸款人的全部或任何部分淨收入或收入徵收的税項除外)，或(B)對貸款人的資產、貸款人提供的信貸或為貸款人的賬户提供的存款或為貸款人為貸款而獲得的資金(包括貸款或其中任何適用部分)施加、修改或適用任何準備金、特別存款或類似要求，或(C)對貸款人施加任何其他影響貸款的條件，但上述規定的結果是增加貸款人維持貸款或其任何部分的成本，或減少貸款人根據貸款文件從借款人收到或應收的任何款項的金額。

(B)由巴塞爾銀行監管和監管慣例委員會通過或產生的題為“資本計量和資本標準的國際趨同”的任何法律、規則、法規或準則的適用，或在資本充足率方面的任何其他法律、規則、法規或準則的採用，或上述任何事項在此日期後的任何變化，或負責解釋或管理上述任何內容的任何國內或外國政府主管當局、中央銀行或類似機構對上述任何法律、規則、法規或準則的解釋或管理，或貸款人遵守任何關於資本充足性的請求或指令(不論是否具有法律效力)，如果中央銀行或類似的機構將貸款人的資本回報率降低到低於貸款人如果沒有這種申請、採用、變更或合規(考慮到貸款人關於資本充足率的政策)時所能達到的水平，則借款人應不時向貸款人支付額外金額，以補償貸款人對未償還貸款的任何部分的減少。

(C)借款人根據本條(A)或(B)款須支付的任何款額

6.1借款人應在收到貸款人授權官員簽署的列出到期金額和確定該金額的依據的證書後五(5)天內支付，如果沒有明顯錯誤，該聲明應是決定性的，對借款人具有約束力。貸款人未能要求借款人支付可歸因於任何特定期間的任何此類款項，不應構成放棄貸款人要求在任何後續或之前期間付款的權利，除非根據本6.1節第(D)款的規定。貸款人應盡合理努力，就第(A)款或第(1)款所述的任何事件及時向借款人發出通知

(B)上述準備金和資本充足率付款的數額及其原因和計算依據；但貸款人如未如此通知借款人，不影響借款人支付由此產生的準備金和資本充足率付款的義務，但本條6.1(D)款規定的除外。

(D)如果貸款人沒有在貸款人發生與適用法律變更相關的費用後120天之前將付款要求的依據通知借款人，則借款人沒有義務根據本6.1節支付任何款項

從而產生任何此類付款。

1.2個税費。

(A)借款人根據本協定所作的一切付款，均須由任何政府當局在現在或以後徵收、徵收、收取、扣繳或評估的任何及所有現有及未來的收入、印花税或其他税項、徵費、關税、收費、費用、扣除或扣繳，予以免税及清繳，不得因此而扣除或扣繳，不包括因貸款人目前或以前與徵收此類税款的政府當局或其任何政治部門或税務機關之間或其中的任何聯繫(不包括貸款人根據本協議或其他貸款文件籤立、交付或履行義務或收到付款或強制執行)而對貸款人徵收的淨利潤或淨利潤及特許經營税(以代替淨收入税徵收)為基礎或以特許經營税計算的税款，以及美利堅合眾國徵收的分行利得税或任何其他司法管轄區徵收的任何類似税款。如果任何此類非排除税、徵税、徵收、關税、收費、費用、扣除或預提(“非排除税”)或其他税被要求從根據本協議支付給貸款人的任何款項中扣留，或者如果借款人因法律的實施或其他原因被阻止支付、導致支付或匯出本協議項下應支付的非排除税或扣繳或扣除的部分，則在法律允許的範圍內，本協議項下應支付的金額應增加到產生和匯給貸款人所需的金額，扣除所有非排除税和其他税後，等於如果不適用非排除税或其他税應繳的數額；但借款人不得因下列任何非排除税項及其他税項而增加應付貸款人的款額：(I)貸款人未能遵守本條第6.2條(D)或(E)款的規定，或(Ii)貸款人成為本協議一方時對應付貸款人的款項徵收的美國預扣税，但如貸款人或轉讓人(如有)在轉讓時有權，根據本第6.2節的規定，從借款人那裏獲得關於此類非排除税或其他税的額外金額。

(B)此外，借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)每當借款人須繳付任何非除外税項或其他税項時，借款人須在其後儘快將借款人收到的註明已繳付税款的正式收據正本的核證副本送交貸款人。如果借款人由於適當的税務機關而未能支付任何非排除的税款或其他税款，或未能將所需的收據或其他所需的單據匯給貸款人，借款人應賠償貸款人因此而可能需要支付的任何遞增税款、利息或罰款。

(D)如果貸款人(或受讓人或參與者)不是“美國人”(“非美國貸款人”)，則貸款人(或該受讓人或參與者，視情況而定)應在該非美國貸款人成為本協議一方之日或前後，向借款人(或在參與者的情況下，向貸款人)交付美國國税局W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI表格的兩份副本，或在非美國貸款人根據守則第871(H)或881(C)條要求免除美國聯邦預扣税的情況下，

支付“投資組合利息”，基本上採用本合同附件A的形式(視情況修改)

根據貸款人的狀況)和W-8BEN、W-8BEN-E或其任何後續版本或其後續版本，並由該非美國貸款人正確填寫並正式簽署，要求完全免除或降低借款人在本協議項下的所有付款的美國聯邦預扣税。這些表格應由每個非美國貸款人在其成為本協議一方之日或之前(或對於任何參與方，在該參與方購買相關參與方之日或之前)提交。此外，每個非美國貸款人應在該非美國貸款人以前提交的任何表格過時或失效時，或在借款人合理要求的一個或多個時間，及時交付該表格。每個非美國貸款人應在其確定不再能夠向借款人提供任何以前交付的證書(或美國税務當局為此目的採用的任何其他形式的證書)的任何時候及時通知借款人。作為美國個人(如守則第7701(A)(30)條所界定)的每一貸款人(公司或以其他方式免除美國預扣税的人員除外)應在該貸款人成為本協議一方時或在借款人合理要求的其他時間(或多個時間)向借款人提交一份填妥並正式簽署的美國國税局W-9表格或任何後續表格，證明此人在根據本協議支付的款項上免除美國備用預扣税。儘管本(D)款有任何其他規定，非美國貸款人不應被要求根據本(D)款交付該非美國貸款人在法律上無法交付的任何表格。

(E)如果貸款人(或參與人)有權根據借款人所在管轄區的法律或該管轄區作為締約方的任何條約，就本協定項下的付款獲得非美國預扣税的豁免或減免，則貸款人應在適用法律規定的時間或借款人合理要求的時間，向借款人交付由適用法律規定的正確填寫和籤立的文件，這些文件將允許在不扣繳或降低費率的情況下付款，但貸款人(或參與人)在法律上有權完成，簽署和交付此類文件，並根據貸款人(或參與者)的合理判斷，此類填寫、籤立或提交不會對貸款人(或參與者)的法律或商業地位造成實質性損害。

(F)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視具體情況而定)，則根據本協議向貸款人支付的款項將被FATCA(定義如下)徵收美國聯邦預扣税，貸款人應在法律規定的時間和借款人合理要求的時間向借款人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人合理要求的其他文件，以便借款人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留付款的金額(如果有)。僅就本第2.8條(F)款而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

(G)就本第6.2節而言，“FATCA”指(A)截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或實質上可與之媲美但遵守起來並無實質上更繁重的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據“守則”第1471(B)(1)節訂立的任何協議，或(B)根據任何

政府當局之間的政府間協定、條約或公約，並執行《守則》的這些章節。

(H)本第6.2節中的協議在本協議終止以及支付貸款預付款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

第七條

貸款費用和墊款

7.1貸款和行政費用。

借款人無條件同意支付貸款人與貸款有關的所有費用和開支，包括根據第7.2和7.3條應支付的所有金額，以及根據貸款文件或任何單獨的費用協議欠貸款人的任何和所有其他費用，還包括(在不限制前述一般性的情況下)所有記錄、存檔和登記費用、打印和複印費用、文書核證副本的成本、擔保公司債券的溢價成本、貸款人因確定借款人是否履行了借款人在本合同項下承擔的義務或是否已滿足貸款人在本合同項下義務之前的任何條件而發生的所有差旅費用和所有費用和支出，如果在本合同項下或任何貸款文件下發生任何違約或違約事件，或者如果貸款或票據或其任何部分在到期時未得到全額支付，貸款人的所有此類成本和支出(包括但不限於，在違約或違約事件存在的情況下，貸款人試圖變現任何抵押或與出售或處置(或準備出售或處置)有關的任何抵押所產生的費用(包括法院費用和律師費、支出以及律師助理費用和律師助理費用)。

7.2貸款人的律師費和支出。

借款人同意向貸款人支付與這筆貸款相關的律師費和支出，包括(I)本協議、任何債權人間協議和其他貸款文件的準備以及結算活頁夾的準備，(Ii)貸款的支付、修改和管理，以及(Iii)本協議條款和其他貸款文件的執行。

7.3交納費用和費用的時間。

借款人應在貸款開始之日(除非本合同要求較早)支付自貸款開始之日起發生的所有費用和費用。在貸款開始時，貸款人可以從最初支付貸款的收益中支付所有此類貸款費用和應付給貸款人的所有費用。貸款人可以要求支付未清償的費用和開支，作為支付貸款的條件。

7.4貸款單據擔保的費用和墊款。

貸款人根據本第七條不時支付的任何和所有墊款或付款，以及貸款人根據第十六條支出的任何金額，在墊付或發生時，應構成由票據證明並由擔保文件和其他貸款文件擔保的額外債務。

7.5貸款人有權為補救借款人的違約而墊款。

如果借款人未能履行本協議或任何其他貸款文件中包含的借款人的任何契諾、協議或義務(在適用的寬限期到期後，除非發生緊急情況或其他緊急情況)，貸款人可以(但不應被要求)履行任何該等契諾、協議和義務，以及貸款人為此支出的任何金額，並構成票據證明的、由證券文件和其他貸款文件擔保的額外債務，並應按違約利率計息。

7.6原始費。

借款人應在貸款開始時向貸款人支付10萬歐元(100,000.00美元)的不可退還的發起費。

第八條貸款開立前的要求

1.1條件先例。

借款人同意，貸款人開立貸款的義務是以借款人的交付、履行和滿足下列條件為條件的，這些條件在形式和實質上都是貸款人在其合理的裁量下滿意的：

(A)貸款文件：貸款人應已收到第4.2節規定的每份文件的副本，由借款人簽署(視情況而定)，並在適用的情況下按貸款人滿意的形式和實質記錄每份文件。

(B)借款基數報告：借款人應已向貸款人提供借款基數報告，以及以貸款人唯一但合理的酌情決定權可接受的格式列出抵押品價值的信息。

(C)保險單：借款人應在本協議簽訂之日之前向貸款人提供保險單或活頁夾，證明對借款人有效的保險金額和風險由在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常維持的金額和風險。

(D)不得提起訴訟：任何訴訟或訴訟程序不得待決或以書面威脅，合理地預期會對借款人或擔保人造成重大不利變化；

(E)律師意見：借款人應已向貸款人提供借款人律師的意見，內容涉及貸款文件的適當授權、籤立和交付及可執行性，以及貸款文件所設擔保權益的設定和完善，幷包含貸款人要求的其他法律意見，其形式和實質令貸款人滿意；

(F)查詢：借款人應已向貸款人提供當前破產、聯邦税收留置權和判決搜索以及在#年提交的所有統一商業代碼融資報表的搜索

每個地方的UCC融資報表都將在本協議項下提交，證明沒有不利索賠；

(G)財務報表：借款人應向貸款人提供擔保人和貸款人可能要求的與貸款有關的其他個人或實體的當前年度財務報表，每份報表的形式和實質內容均由貸款人可接受的個人核證。借款人應提供貸款人合理要求的其他其他財務信息；

(H)故意遺漏；

(I)故意遺漏；

(J)組織文件：借款人應向貸款人提交令貸款人滿意的證明，證明其註冊或組建狀態的權威、組成、組織和良好信譽，以及在其註冊或組建狀態下具有良好信譽的外國實體的資格，以及所有公司、合夥企業、信託和有限責任公司實體以其自身名義或代表另一實體簽署任何貸款文件的資格。借款人還應以貸款人滿意的形式和內容提供經認證的決議，授權簽署、交付和履行貸款文件，借款人有權簽署本協議和根據本協議提交的其他文件的任職證書，以及貸款人可能合理要求的其他文件，以證明執行貸款文件的人員的權力；

(K)無違約：不應發生本協議項下借款人未治癒的違約或違約事件；以及

(L)補充文件：借款人應向貸款人提供貸款人合理要求的有關借款人的其他材料、文件、文件或要求。

第九條

在隨後支付貸款之前的要求

1.1條件先例。

借款人同意，貸款人隨後支付貸款的義務是以借款人滿足下列條件為條件的，該條件在形式和實質上均符合貸款人在其合理酌情權下滿意的前提條件。

(A)借款人證書：貸款人應已收到附件附件A形式的完全籤立和交付的借款人證書，借款人證書應由貸款人自行決定，在付款生效時和之後，貸款的未償還本金金額不會超過借款基數。

(B)最高貸款額：在支付這筆款項後，貸款的未償還餘額總額不得超過貸款額。

(C)陳述和擔保：本協議中規定的借款人和擔保人的陳述和擔保在付款之日及截至付款之日在所有重要方面均屬真實和正確。

(D)沒有違約或違約事件：在該項付款生效之時及之後，並無違約或違約事件發生或持續。

(E)借款基數報告：借款人應已向貸款人提供借款基數報告，以及以貸款人唯一但合理的酌情決定權可接受的格式列出抵押品價值的信息。

(G)故意遺漏；及

(H)費用；費用和開支：支付借款人根據貸款文件在借款之日或之前到期和應付的所有費用、開支和其他款項。

借款人提交的每個貸款預付款請求應被視為在適用的預付款之日並截至該日已滿足第8.1條規定的條件的陳述和保證。

第十條

平權契約

借款人的契約和協議如下：

1.1完善信息。

借款人應向貸款人交付或安排交付：

(A)擔保人在每個財政季度結束後六十(60)天內核證的擔保人的季度合併財務報表，但財政年度結束的財政季度除外；

(B)在每個財政年度後120(120)天內，由貸款人合理接受的註冊會計師審計的擔保人年度綜合財務報表；

(C)借款基礎報告，以及以貸款人在其唯一但合理的酌情決定權下可接受的格式列出的抵押品價值的信息，在每個財政季度結束後六十(60)天內，但在財政年度結束的財政季度除外；

(D)借款基礎報告，連同以貸款人在其唯一但合理的酌情決定權可接受的格式列出的抵押品價值在120以內的資料

(120)財政年度結束的財政季度的天數；

(E)以附件b的形式正式簽署的合格證書(I)在每個財政季度結束後六十(60)天內(財政年度結束的財政季度除外)和(Ii)財政年度結束的財政季度的120(120)天內；

(F)GLR或代表GLR在每個財政季度結束後六十(60)天內編制的季度財務報表(包括普通股每股資產淨值的內部計算)，但在財政年度結束的財政季度除外；

(G)GLR或其代表在每個財政年度後120天內編制的年度財務報表(包括普通股每股資產淨值的內部計算)；

(H)應貸款人的要求，(1)關於借款人和擔保人的年度聯邦所得税申報表和(2)借款人的財務報表；

(I)所有此類財務報表應採用貸款人以書面形式批准的格式，貸款人可由貸款人自行決定，並採用貸款人可接受的格式。每一份財務報表和借款基礎報告應由其編制人和借款人在所有重要方面予以真實、完整和正確的證明。借款人應在正常營業時間內允許貸款人或其任何代理人或代表訪問和檢查借款人為確認借款人的借款基礎報告或財務狀況而合理需要的所有賬簿和記錄。如果本款所述的任何此類財務報表或其他報告或信息未能如上所述交付給貸款人，借款人應有五(5)個工作日的治療期。在補救期結束後，借款人同意向貸款人支付每件物品每天500美元的滯納金。

(H)借款人在實際知悉構成違約事件或違約事件的任何條件或事件的存在後，應立即(但無論如何不遲於其後五(5)個營業日)向貸款人提交書面通知，説明其存在的性質和期限，以及借款人正就此採取或擬採取的行動。

1.2保險的維護。

借款人應向財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險應與在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常所承擔的數額和風險相同。

1.3納税。

借款人應在拖欠税款前繳納所有税款，但借款人有權在提出抗辯時繳納該等税款，或以其他方式對任何該等税款或評税提出抗辯，但前提是：(I)該抗辯具有阻止徵收該等抗辯税款的效力，並可防止將任何留置權附加在借款人的任何財產上，

(Ii)借款人已通知貸款人借款人對該等税項提出抗辯的意向，及(Iii)借款人已按其全權酌情決定權，以令貸款人滿意的形式及金額交存抵押，並在貸款人提出要求後，迅速增加如此存放的抵押的金額。如借款人未能展開該等競投，或在開始競投後，並已交存貸款人所需的保證金，但其後沒有真誠地或盡職地進行該競投，或在任何該等競投的不利結果下，未能繳付該等税款，則貸款人可選擇(但無須要求)繳付及解除任何該等税款及其利息或罰款，而貸款人如此支出的任何款項，須視為構成本協議項下貸款收益的支出(即使支付總額將超過票據面額)。借款人應向貸款人提供至少在最後一個繳税日期前五(5)天且在施加任何罰款或應計利息之前已繳納税款的證據。

1.4貸款人執行協議的律師費。

在本協議項下發生任何違約或違約事件的情況下，借款人(除根據第7.2條支付的貸款人律師費(如果有)外)將向貸款人支付與執行本協議有關的律師和律師助理費用(包括但不限於與任何訴訟或破產或行政聽證以及對其提出的任何上訴和任何判決後執行行動有關的任何律師和律師助理費用和費用)；在不限制前述一般性的原則下，如果貸款人在此後的任何時間聘請律師(無論是否已經或將提起任何訴訟，也無論是否已經或將提起其他法律程序)，以尋求關於本協議或任何其他貸款文件的建議或其他陳述，或保護、收集、租賃、出售、接管或清算任何抵押品，或試圖強制執行抵押品任何部分的任何擔保權益或留置權，或強制執行出借人或借款人在本協議項下的任何權利，則在任何此類情況下，所有因此類服務產生的律師費，而與此有關的任何開支、費用及收費(包括律師助理的費用及費用)，均構成借款人欠貸款人的額外債務，須於要求時支付。

1.5使用收益。

貸款的收益將僅用於營運資金，一般企業用途。貸款所得不得用於購買借款人關聯公司發行的任何證券。貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於違反董事會任何條例，包括條例T、U和X的任何目的。

1.6遺失紙條。

在貸款人向借款人提供一份表明此意的誓章後，如果該票據被損壞、銷燬、遺失或被盜，借款人應向貸款人交付一張新的票據，以取代該票據，該新票據包含與該票據相同的條款和條件。

1.7賠償。

借款人應賠償貸款人，包括在貸款中擁有權益的每一方及其各自的高級管理人員、董事、僱員和顧問(每一方均為“受賠方”)，併為每一受賠方辯護，使其免受因以下原因而對任何人或財產提出的所有索賠、傷害、損害、損失和責任、費用和費用(包括律師費、費用和開支)：(I)違反本協議或任何其他貸款文件或相關文件下的陳述或擔保、違約或違約事件；或(Ii)與貸款或借款人相關的任何其他事項。借款人在適用法律允許的最大範圍內，賠償、保護受補償方不受損害並保護受補償方免受損失的責任延伸到可能或據稱部分由賠償過失造成的損失。上述賠償應為

在貸款還款後仍繼續受益於貸款人。

關於轉讓前發生或發生的事項。

1.8資產檢查；賬簿和記錄；討論。

貸款人及其代表應在正常營業時間內，在合理的時間間隔內，在合理的事先通知下，完全自由地查閲所有合理必要的賬簿，以確認借款人的借款基礎報告或財務健康狀況、借款人與借款人業務有關的信件和記錄、抵押品或貸款文件，貸款人及其代表可對其進行審查、摘錄並複印，借款人同意向貸款人和/或其代表提供合理要求的文書和其他協助，費用由借款人承擔。如果借款人的外部法律顧問根據其善意和合理的酌情決定權確定文件受律師客户特權(例如，闡明實質性法律建議的董事會會議記錄)的限制，借款人保留對此類文件或信息進行編輯的權利。

1.9交換協議。

如果借款人簽訂第10.5條允許的互換協議，則借款人應促使互換協議的交易對手方以貸方為受益人併為貸方接受的唯一但合理的酌情決定權簽訂該互換協議的轉讓。借款人特此授予所有當前或未來互換協議中的擔保權益，以擔保債務。

1.10運營帳户。

借款人應在貸方維持存款和經營賬户。

1.11保留權。

借款人應履行貸款人可能合理要求的所有此類行為並簽署所有此類文件，以便貸款人能夠歸檔和記錄貸款人可能認為必要的每一份文書，以完善和維護貸款人在擔保品中的第一優先擔保權益（以及對擔保品的優先權），以及以其他方式保存和保護貸款人在該第一優先擔保權益和優先權方面的權利。

1.12REIT狀態。

擔保人應執行所有此類行為，以維持其作為房地產投資信託基金的地位，如《國內收入法典》第856條所定義。

1.13淨負債與股本比率。

自2024年6月30日起，在此後每個財政季度的最後一天(每個財季均為“衡量日期”)，擔保人的淨債務權益比不得超過3.50：1.00。

1.14綜合固定費用覆蓋率。

自2024年6月30日起，在此後的每個測量日期，擔保人的綜合固定費用覆蓋率應不低於1.50：1.00適用的

在該計量日期結束的測算期。

1.15借款基地

在貸款未償還期間，貸款的未償還本金金額不得超過借款基數。

Xi消極公約

借款人的契約和協議如下：

1.1負債累累。

借款人不得產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)根據本條例產生的債項；

(B)在本條例生效日期存在並列於附表11的債項，以及任何該等債項的延期、續期和替換，而該等債務並不增加其未償還本金額；及

(C)在任何時間未償還的本金總額不超過50,000美元的其他無抵押債務。

1.2留置權。

借款人不得對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設立、產生、假設或允許存在任何留置權，也不得轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的任何權利，但對借款人在本協議日期已存在且載於附表11的任何財產或資產的任何留置權除外；但(I)該留置權不適用於借款人的任何其他財產或資產；(Ii)該留置權應僅擔保其在本合同日期擔保的債務以及不增加其未償還本金金額的債務的延期、續期和替換。

1.3基本變化；資產處置。

未經貸款人同意，借款人和擔保人不得(A)與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或(在一次或一系列交易中)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或任何主要部分資產(借款人可在正常業務過程中出售其資產，如章程文件所述)，或清算或解散，或(B)在任何重大程度上從事借款人或擔保人在生效日期所經營的業務及合理相關業務以外的任何業務。

1.4故意略去。

1.5互換協議。

借款人不會簽訂任何掉期協議，但下列情況除外：(A)

(B)訂立掉期協議，以便就借款人的任何計息負債或投資有效地設定利率上限、上下限或兑換利率(由固定利率至浮動利率、由一種浮動利率至另一浮動利率或以其他方式)；及(C)作為借款人投資過程的一部分而訂立的掉期協議。

1.6限制付款。

除非借款人事先書面同意，否則借款人不得直接或間接宣佈或支付、同意支付或支付任何受限制的付款，除非借款人事先書面同意，否則借款人不得直接或間接宣佈或支付任何根據借款人須遵守的規則和條例進行的付款和聲明。

1.7與關聯公司的交易。

借款人不得向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲取任何財產或資產，除非(A)在正常業務過程中，借款人的價格以及條款和條件不低於從無關第三方以獨立方式獲得的價格和條款，以及(B)第11.6節允許的任何受限付款。

1.8限制性協議。

借款人不得直接或間接訂立、產生或允許存在禁止、限制或對借款人在其任何財產或資產上產生、產生或允許存在任何留置權的能力的任何協議或其他安排；但(I)前述不適用於法律或本協議所施加的限制和條件，(Ii)前述不適用於附表11所確定的本協議日期存在的限制和條件(但應適用於任何該等限制或條件的任何延長或續期，或任何擴大該等限制或條件的範圍的修訂或修改)，及(Iii)前述不適用於本協議所允許的任何與擔保債務有關的協議所施加的限制或條件，而該等限制或條件只適用於擔保該等債務的財產或資產。

1.9未支配資產總額。

在每個財政季度結束時，擔保人的未擔保資產總額應不低於擔保人的無擔保債務本金總額的100%。

1.10GLR。

如果根據借款人擁有抵押品的協議條款提起的訴訟會對貸款人強制執行其抵押品擔保權益的能力產生重大負面影響，則借款人不會同意該訴訟。

出借人和借款人的轉讓

1.1分配和參與。

貸款人可以隨時轉讓貸款和貸款文件(或其中的任何利息)，並可以允許參與貸款。借款人同意配合貸款人進行上述任何工作，並執行貸款人合理要求的、不會對借款人在貸款文件下的權利產生不利影響的所有文件。

1.2禁止借款人轉讓。

借款人不得轉讓或試圖轉讓其在本協議項下的權利，任何據稱的轉讓均屬無效。借款人不得轉讓借款人的任何直接或間接利益。

1.3繼承人和分配人。

在符合本第十三條對轉讓和轉讓的前述限制的情況下，本協議應符合本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，並對其具有約束力。

第十四條時間的實質

1.1時間是至關重要的。

借款人同意，根據本協議，時間是至關重要的。

第十五條違約事件

1.1違約事件。

下列任何一種或多種情況的發生，應構成本文中所用術語的“違約事件”：

(A)任何借款人在到期時：(I)債務的任何本金；或(Ii)債務的任何利息，或(Iii)根據本條款或任何其他貸款文件所要求的任何費用、開支或其他付款，在到期後三(3)個工作日內不付款；或(Iii)在貸款人書面通知其已到期並繼續支付後十(10)天內不付款。

(B)借款人在一段時間內沒有遵守或履行根據本協議或任何其他貸款文件的條款須履行的任何其他契諾或條件

在貸款人書面通知後三十(30)天內，遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何非貨幣契約或條件；但如與非貨幣契約或條件有關的任何該等違約可予補救，且不能在上述三十(30)天期間內合理地予以補救，則借款人應額外有六十(60)天期間可補救該違約行為，只要借款人在最初三十(30)天期間內開始補救，並在貸款人發出通知之日起九十(90)天期間內勤奮及真誠地尋求補救直至完成，即不會根據本協議發生違約事件；並進一步規定，如果根據本第15.1節的任何其他子節就特定違約規定了不同的通知或寬限期，或者如果本第15.1節的另一個子節適用於特定違約並且沒有明確規定通知或寬限期，則以該特定條款為準。

(C)違反第13.2條的任何轉讓。

(D)如果借款人現在或以後作出的任何擔保、陳述、陳述、報告或證明在作出或交付時不真實或不正確，只要該違約行為合理地可以補救，並且不會造成重大不利變化，則只要借款人在(A)項規定的通知和補救期間內糾正了上述違約行為，並且可以通過支付金錢予以補救，或(Ii)在上文(B)中規定的通知和補救期間內補救任何其他違約行為，則不會發生違約事件。

(E)借款人、擔保人或GLR應根據《破產法》啟動自願案件；或根據《破產法》對借款人、擔保人或GLR啟動非自願程序，並下令對借款人、擔保人或GLR進行救濟，或在案件開始後六十(60)天內對請願書提出異議，但未予駁回或擱置，或為借款人、擔保人或GLR的所有或基本上所有財產指定託管人(定義見破產法)或對其進行管理；或借款人、擔保人或GLR根據任何司法管轄區的任何重組、安排、債務調整、債務人的免除、解散、無力償債或清盤或任何司法管轄區的類似法律(不論現在或以後對借款人、擔保人或GLR有效)啟動任何其他程序；或對借款人、擔保人或GLR啟動任何此類訴訟，而該等訴訟在六十年內仍未被駁回或未被擱置

(60)天；或借款人、擔保人或GLR未能及時對破產法或任何此類程序下的任何此類案件提出異議，或任何濟助令或批准任何此類案件或程序的其他命令已進入；或借款人、擔保人或GLR通過任何作為或不作為表明其同意、批准或默許任何此類案件或程序，或為其財產的任何主要部分指定任何託管人或類似人，或接受任何此類任命繼續未解除或未擱置六十(60)天。

(F)借款人、擔保人或GLR應為債權人的利益進行轉讓，或在債務到期時以書面承認其一般無力償還債務，或同意就其全部或大部分財產，或如果借款人、擔保人或GLR的全部或大部分資產為債權人的利益而被扣押、扣押、受令狀或扣押令，或為債權人的利益而向任何接管人、受託人、保管人或承讓人徵收或管有，同意委任接管人、受託人或清盤人。

(G)登錄一項或多項不可上訴的最終判決：(I)針對借款人，金額總計超過250,000.00美元；或(Ii)針對擔保人，金額總計為

超過2,500,000.00美元，並且上述判決在進入後三十(30)天內不被擱置或保證期。

(H)借款人未能償付其所欠的任何債務，或根據與貸款人或任何其他當事人的任何其他協議而違約(但借款人的最高責任不超過250,000.00美元，而擔保人的最高責任不超過250,000.00美元的違約或違約除外)

$1,000,000.00)，而該等失責或失責在有關文書或協議所指明的任何適用寬限期後持續。

(I)借款人、擔保人或抵押品發生重大不利變化。

(J)借款人所籤立的任何貸款文件應全部或實質部分不再是合法、有效及具約束力的協議，或以任何方式終止、成為或被宣佈為無效或不起作用，或以任何方式停止給予或提供擬由其產生的優先留置權、擔保權益、權利、所有權、利息、補救、權力或特權(受本協議所允許的留置權的規限)，或任何借款人應以書面方式主張任何上述權利或特權。在任何時候，根據任何擔保文件設定的擔保權益未能成為其中所述抵押品的有效第一留置權。

(K)借款人未能遵守第3.1(K)、4.5(B)、10.12、10.15或11.10條。

(L)借款人未能遵守第10.1節的規定，前提是該違約不會造成重大的不利變化，只要借款人在收到貸款人書面通知後十(10)天內糾正了違約行為，則不存在違約事件。

(M)違反第11.9節中規定的契約。

(N)違反第10.13或10.14節規定的公約。

(O)本協議或任何其他貸款文件中指定為違約事件的任何其他事件或情況的發生，以及本協議或本協議中為違約事件規定的任何適用寬限期或治療期(如有)到期。

(P)故意遺漏。

(Q)借款人或擔保人或此類實體的任何高級職員、董事或高級僱員因任何被指控的不當行為、違反任何規則或法規的原因，受到任何政府、監管或自律機構的調查或訴訟，而這些行為可能會合理地導致重大不利變化。

(R)扣押或扣押抵押品的任何部分(或對其徵收或執行)，而扣押、扣押、徵收或執行在事件發生後三十(30)日內未予解除、取消或撤銷。

第十六條

貸款人在失責情況下的補救辦法

1.1對貸款人的補救措施。

在發生任何違約事件時，貸款人可以同時或先後尋求下列任何一種或多種補救措施，其意圖是不採取任何此類補救措施

應排除任何其他因素：

(A)強制執行擔保文件規定的任何留置權或擔保權益；

(B)暫停該貸款，直至該失責事件得到補救；

(C)終止本協議項下的貸款；

(D)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額，即告到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明、拖欠款項通知、加速通知或擬加速的通知或其他任何種類的通知，而每名借款人在此明示放棄上述所有通知或任何其他貸款文件所載的任何相反規定；

(E)擁有貸款人認為必要或適宜時代表借款人行事的不可撤銷的授權書，以保護抵押品上的擔保權益和留置權，或獲得債務的償還，並強制執行擔保文件下的任何留置權或擔保權益；

(F)故意遺漏；

(G)使用及運用借款人存放於貸款人的任何款項或信用證，而不論該等款項或信用證存放的目的為何，以補救任何該等失責行為，或因根據本協議而欠貸款人的任何債項而運用該等款項或信用證；及

(H)行使或尋求本協議或任何其他貸款文件允許的或法律實施賦予貸款人的任何其他補救措施或訴因。

儘管如上所述，在根據第15.1(E)或(F)條對借款人發生任何違約事件時，貸款人發放貸款的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並應支付，在每種情況下，貸款人無需進一步行動，也無需出示、要求、抗議、違約通知、加速通知或打算加速的通知或任何其他類型的通知，所有這些均由借款人在此明確放棄。

1.2從屬關係。

如果違約事件已經發生並仍在繼續，擔保人不得直接或間接地就欠投資顧問的任何債務和負債直接或間接支付或墊付任何款項或墊款，不論是直接、間接、若干、連帶和若干或其他，以及以任何方式證明或產生的(統稱為“其他索賠”)，包括但不限於根據投資諮詢協議的條款應支付給投資顧問的費用。所有其他債權，連同保證償付全部或任何部分其他債權的所有資產留置權，在違約事件持續期間，在支付債務和擔保全部或部分債務的所有資產留置權方面，應始終從屬於和次於權利。每一借款人同意採取必要的行動，規定擔保人和投資顧問之間的從屬關係，

相互之間，包括但不限於在證明其他權利要求的文件中關於這種從屬關係的規定。

1.3分佈。

如果違約的任何分配事件已經發生並仍在繼續，擔保人不得進行任何類型的分配，但下列情況除外：(I)為保持其作為房地產投資信託基金的地位而需要進行的任何分配，如《美國國税法》第856節所定義，或(Ii)向擔保人或其子公司的貸款人支付任何預定的償債款項。

如果除違約分配事件以外的任何違約事件已經發生並仍在繼續，在貸款人通知後，擔保人不得進行任何類型的分配，但以下情況除外：(I)為保持其作為房地產投資信託基金的地位而需要進行的任何分配，如《美國國税法》第856條所述，或(Ii)向擔保人或其子公司的貸款人支付任何預定償債款項。

第十七條總則

1.1標題。

本協議各條款、章節和小節的標題和標題以及與本協議相關的附表和展品僅為方便起見，不得被視為以任何方式定義或限制本協議條款的範圍或意圖。

1.2修改；放棄。

本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄、修改或解除均無效，除非該修改、放棄、修改或解除是以書面形式進行的，並由尋求強制執行該修改、放棄、修改或解除的一方簽署。

1.3授權代表。

借款人特此任命Matt McGraner為其授權代表，代表借款人就與本協議、其他貸款文件和貸款有關的任何和所有事宜與貸款人打交道。授權代表有權酌情發出和接收所有通知、款項、批准書和其他文件和文書，並代表借款人採取任何其他行動。授權代表的所有行動均為最終決定，對借款人具有約束力。貸款人可以依賴授權代表的授權，直到貸款人實際收到正式授權的決議，取代另一人作為授權代表或規定的授權代表，在任何給定的時間，不得超過兩人擔任授權代表。

1.4依法治國。

無論執行地點和/或交付地點如何，本協議應受德克薩斯州法律管轄，並應根據該州法律進行解釋。在《德克薩斯金融法》第303章與確定適用於貸款人的最高合法利率相關的範圍內，貸款人應根據不時生效的每週上限來確定該章規定的適用利率上限；《德克薩斯金融法》第346章不適用於借款人在本協議項下的義務。

1.5同意不構成對貸款人要求的豁免。

貸款人可放棄本協議中為貸款人的利益而訂立的每一契約和條件，但只要貸款人可能已默許任何不遵守開貸前的任何條件或任何隨後支付貸款收益的條件，則這種默許不應被視為構成貸款人對任何未來支付貸款收益的此類要求的放棄。

1.6貸款人的免責聲明。

本協議僅為借款人和貸款人的利益而訂立，其他任何人不得根據本協議或因本協議或因貸款人根據本協議採取的任何行動而享有任何利益、權利或補救。出借人不對借款人或其他人產生的任何以上述各方為受益人的債務或索賠負責。貸款人根據任何貸款文件發放貸款或採取任何行動，不應被視為借款人的合夥人或合資企業或借款人的受託人。直接向承包商或分包商或服務提供者支付資金不得被視為建立任何第三方受益人地位或貸款人對此的承認。

1.7部分無效；可分割性。

如果本協議的任何條款或其對任何個人、當事人或情況的適用在任何程度上都是無效或不可執行的，則本協議的其餘部分或此類條款或條款適用於被視為無效或不可執行的人、當事人或情況以外的個人、當事人或情況，不應因此而受到影響，並且本協議的每一條款應在法律允許的最大限度內有效和可執行。

1.8定義包括修訂。

本協議中包含的確定文件的定義，包括但不限於貸款文件，應視為包括自本協議之日起對此類文件的所有修訂和補充，以及為滿足本協議的要求或經貸款人同意而不時對其進行的所有未來修訂、修改和補充。上述任何文件中對本協議的提及應視為包括對本協議的所有修訂和補充。

1.9按對應的方式執行。

本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每個副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過DocuSign、傳真或電子格式(即“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

1.10最終協議。

本協議與借款人交付給貸款人的所有其他貸款文件以及所有證書和其他文件一起，構成整個協議，並取代與本協議標的有關的所有先前的書面或口頭協議。

1.11損害賠償。

在任何情況下，貸款人不對借款人承擔懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償責任，包括但不限於利潤損失，無論貸款人違反本協議或任何貸款文件規定的義務的性質如何，並且借款人放棄對懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的所有索賠。

1.12針對貸款人的條款。

貸款人不應在本協議或任何其他貸款文件下違約，除非在借款人首次知道借款人聲稱導致該索賠的事件發生後三(3)個月內，已向貸款人發出書面通知，明確列出借款人的索賠，並且貸款人此後未及時補救或治癒違約(如果有違約)。借款人放棄因貸款人未及時發出前述通知而對貸款人提出的任何索賠、抵銷或抗辯。借款人承認，這種豁免對於貸款人毫不拖延地執行其補救措施的能力是或可能是必不可少的，因此，這種豁免構成了貸款人和借款人之間關於貸款的交易的重要組成部分。

1.13法律條文。

在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄要求貸款人收回資產的任何和所有權利。對於與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序(每一項“訴訟”)，借款人不可撤銷地(A)服從在達拉斯市、達拉斯縣和德克薩斯州有管轄權的州法院和聯邦法院的非排他性管轄權，(B)放棄在任何時間對在任何此類法院提起的任何訴訟的任何異議，放棄任何關於任何訴訟已在不方便的法院提起的索賠，並進一步放棄就該訴訟提出反對的權利，即該法院對該方沒有管轄權。本協議中的任何條款都不阻止貸款人在任何其他司法管轄區提起訴訟，也不阻止在任何一個或多個司法管轄區提起訴訟。借款人還同意，除適用法律規定的任何送達程序文件的方法外，在任何德克薩斯州或位於達拉斯市和達拉斯縣的美國法院審理的任何訴訟程序中，所有程序文件的送達均可通過掛號信或掛號信、要求的回執、寄往下列指定地址的借款人進行，且所作的送達應在收到後即告完成；但如果借款人拒絕接受交付，則應視為在郵寄後五(5)天內完成送達。

1.14對開。

在違約事件發生後和持續期間，借款人特此不可撤銷地授權並指示貸款人不時向借款人的賬户收取費用，並

向貸款人(或其關聯公司)支付存款，並向貸款人支付相當於根據本協議、票據或任何其他貸款文件不時到期並應支付給貸款人的任何金額。借款人特此向貸款人授予借款人在貸款人(或其關聯公司)持有的所有此類賬户和存款的擔保權益。

1.15貸款人同意。

凡本協議中要求出借人同意和/或提供單據或採取“令出借人滿意”的行動時，應理解為，除本協議明確修改外，出借人應自行決定是否行使其同意、權利或判決。

1.16節點。

本協議任何一方可能被要求或可能希望根據本協議發出的任何通知、要求、請求或其他通信應以書面形式進行，並應被視為已適當地發出。

(A)如果是專人遞送的，則在遞送時；。(B)如果是由美國掛號郵件(預付郵資，要求回執)郵寄，則在郵寄後三(3)個工作日內；(C)如果是通過聯邦快遞或其他可靠的隔夜快遞服務，則在遞送到該等快遞服務後的下一個工作日或

(D)如在發送當天通過傳真機發送，只要副本在同一天通過如下所述的隔夜快遞發送：

如果給借款人：

NexPoint房地產金融運營夥伴公司，L.P.新月庭300號，700號套房

德克薩斯州達拉斯，75201收信人：布萊恩·米茨

電子郵件：bmitts@nexpoint.com

將副本複製到：

Winston&Strawn LLP 35 W.Wacker Drive Chicago，IL 60601收信人：首席執行官安迪·懷特

電子郵件：aWhite@winston.com

如果借給貸款人：

NexBank

麥金尼大道2515號，1100套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

Mike·門德羅；Jeff·科徹電話：214-234-7283

電子郵件：mike.mendelow@nexbank.com；jeff.kocher@nexbank.com

將副本複製到：

威克·菲利普斯·古爾德和馬丁，LLP，麥肯尼大道3131號，500號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75204

注意：艾薩克·布朗電話：214-740-4037

傳真：214-692-6255

電子郵件：Isaac.Brown@wickPhillips.com

或須獲送達通知書的一方以書面向尋求或意欲送達通知書的一方提供的其他地址，作為送達通知書的地方。

1.17陪審團審判的障礙。

借款人和貸款人均放棄在本協議和其他貸款文件項下或與之相關或因本協議標的的借貸關係所產生的任何權利的任何訴訟或程序中由陪審團審判的任何權利，並同意任何此類訴訟或程序應在法院審理，而不是在陪審團面前審理。

1.18無口頭協議。

本書面協議(包括本協議的附件和附表)和其他相關文件構成德克薩斯州商業和商業法典第26.02(A)節所定義的“貸款協議”，並代表雙方就本協議標的及其相關事項達成的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。當事人之間對本合同標的沒有不成文的口頭約定

也是如此。雙方先前就本協議標的達成的任何協議將被本協議取代。本協議中任何明示或默示的內容，均無意授予本協議雙方以外的任何一方根據本協議或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。

[簽名頁面如下。]

茲證明，雙方已促使本協議自上述日期起正式簽署。

借款人：

NEXPOINt房地產金融運營合作伙伴關係，LP，

特拉華州的有限合夥企業

作者：NexPoint Real Estate Finance OP GP，LLC，其普通合夥人

作者：S/布萊恩·米茨和他的朋友們。

姓名：布萊恩·米茨

標題：授權簽字人

貸款人：NEXBANK

作者：S/傑夫·科徹和他的朋友們。

姓名：傑夫·科徹頭銜：維克·總裁

附件A

借款人證明

NexBank

麥金尼大道2515號，1100套房

德克薩斯州達拉斯，75201收信人：Mike·門德羅

回覆：與向特拉華州有限合夥企業NexPoint房地產金融運營合夥公司(“借款人”)提供10,000,000.00美元貸款有關的付款申請。

1.根據借款人與NexBank(“貸款人”)於2024年4月29日簽訂的某項貸款協議(“貸款協議”)，借款人特此請求支付金額為美元的貸款。

資金使用説明

2.借款人還證明並同意：

(A)該公司已履行根據貸款協議的條款至今為止須履行和履行的所有職責和義務；

(B)貸款協議所界定的失責事件並無發生，亦沒有任何事件、情況或條件在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下會成為失責事件，而該等事件、情況或條件並未發生或仍在繼續；

(C)貸款協議中包含的所有陳述和擔保截至本協議日期均真實無誤；

(D)以下籤署人明白本證書的目的是引導貸款人向借款人付款，並且在付款時，貸款人將依賴本證書中所述事項的準確性；

(E)如與本協議有關而提供的借款基數報告所證明的那樣，截至本協議日期並在緊接所要求的付款生效後，貸款的未償還本金數額沒有也不會超過借款基數；及

(F)承諾墊款所得將僅用於營運資金和一般企業用途。預付款所得不得用於購買借款人關聯公司發行的任何證券。沒有任何部分是

所得收益將直接或間接用於違反董事會任何條例的任何目的，

包括規則T、U和X。

3.本借款人證書中使用的術語的含義和定義與貸款協議中所述的相同。

4.借款人或授權簽字人證明本借款人證書中所作的陳述和隨函提交併在此指明的任何文件是真實的，並已妥為安排本借款人證書由以下籤署的授權代表代表其簽署。

日期：月：日借款人：月：日

標題：《華爾街日報》

附件B

合格證書

NexBank

麥金尼大道2515號，1100套房

德克薩斯州達拉斯，75201收信人：Mike·門德羅

回覆：截至2024年4月29日的貸款協議(經不時修訂、修改、補充、重述或續簽)、NexPoint房地產金融運營合夥公司、特拉華州有限合夥企業(借款人)和NEXBANk(貸款人)。

請參閲該協議。本證書中使用的未定義的大寫術語(包括附表和其他附件，本證書)具有本協議中規定的含義。

根據協議的適用條款，簽署人，即協議中指定的授權代表，特此向貸款人證明，所附附表中提供的資料，包括但不限於下列各項計算，截至根據本協議連同本證書交付貸款人的財務報表及相關契諾(該等報表為“財務報表”及所涵蓋的期間，稱為“報告期”)及該等報告期的最後一天，在各重大方面均屬真實、正確及完整。

下列簽署人在此進一步向貸款人證明：

1.遵守財務公約。如下所示，擔保人完全遵守協議中所載的財務契約。

[請準備人員注意。提供以下財務契約作為説明。實際的財務契約必須從協議中獲得]

A.公約：淨債務與股本比率不超過3.50：1.00計算：

截至6月底的期間，淨債務與股本比率為：1.0。

[借款人應包括根據協議中概述的公式進行的具體計算]

合規？(是或否)

B.公約：未擔保資產總額不低於擔保人無擔保債務本金總額的100%。

未擔保資產總額：擔保人的無擔保債務：

[借款人應包括根據協議中概述的公式進行的具體計算]

合規？(是或否)

C.公約：每季度測試不低於1：50：1：00的綜合固定費用覆蓋率

截至6月底的綜合固定費用覆蓋率為：1.0。

[借款人應包括根據協議中概述的公式進行的具體計算]

合規？(是或否)

2.對條件的審查。簽署人已審閲貸款文件的條款，包括但不限於貸款文件所載借款人的陳述及保證，以及貸款文件所載借款人的契諾，並已或在其監督下對報告期內借款人的交易及狀況作出合理詳細的審查。

3.申述及保證。據以下籤署人實際所知，貸款文件(包括本協議)所載借款人的陳述及保證於本協議日期在各重大方面均屬真實及準確，且除本協議附表A明確註明外，於報告期內任何時間均屬真實及準確。

4.契諾。據下列簽署人實際所知，在本報告所述期間，借款人遵守並履行了貸款文件下的所有相應契諾和其他協議，並滿足了其中所載借款人應遵守、履行或滿足的各項條件，但本報告附表A明確註明的情況除外。

5.無違約事件。據下列簽署人實際所知，除本合同附表A明確註明外，截至本合同之日或報告期內的任何時間均不存在違約事件。

茲證明本證書由下列簽字人於年月日簽署

    .

作者：授權代表

附件C

借款基數報表

截至月份：(“主題月”)貸款人：NEXBANK

借款人：NexPoint房地產金融運營合夥企業，

L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業(“借款人”)

本借款基礎報告(以下簡稱“憑證”)是根據借款人和貸款人於2023年4月29日簽訂的借款協議(“借款協議”)交付的。除非另有説明，本證書中使用的大寫術語應具有貸款協議中規定的含義。以下籤署人在此向貸款人證明：(A)他/她是借款人的負責人，因此，他/她有權代表借款人執行並向貸款人交付本借款基數報告，(B)未發生違約或潛在違約事件，且仍在繼續，(C)在簽署人的監督下，對借款人在主題月的活動進行了審查，以確定當前借款基數的金額，(D)下列借款基數中包括的抵押品符合貸款協議中規定的符合納入其中的所有條件，及(E)以下所載資料(並隨附於本文件)於有關月份的最後一天為真實無誤。

借款基礎(請參閲附加的支持文檔)

1.所附證明文件詳情，截至本文件日期：(A)質押給貸款人的股份數量；(B)每股股份的綜合賬面價值；(C)GLR內部資產淨值計算每股股份的價值。抵押品價值(的乘積的較小者

(A)和(B)，或(A)和(C))。

2.借款基礎(抵押品價值的60%)為美元。

4.該筆貸款的未償還本金餘額為美元。

茲證明，以下籤署人已簽署本借款基準報告，截止日期

    ,    .

作者：推薦人姓名：推薦人

附表11

債務、留置權、限制性協議

·借款人票據的《票據購買協議》包含以下限制(定義見《票據購買協議》)：

O維持合併的未擔保資產。交易實體將維持以下比率：(1)交易實體截至每個財政季度最後一天營業結束時的未擔保資產總額，(2)交易實體及其各自子公司截至該日的無擔保債務本金總額和(2)截至該日的票據本金總額，等於或大於1.25至1.0。

·擔保人及其子公司的未擔保資產總額應不低於擔保人及其子公司未償無擔保債務本金總額的100%，在每種情況下都應在合併的基礎上進行。

第十一節