轉換後最多可發行322,581張美國存託憑證 500,000美元的可轉換票據中

最多可發行91,888份存託憑證以代替付款 500,000美元可轉換票據的利息

我們以註冊方式向機構直接發行投資者：（i）本金500,000美元的可轉換票據（“可轉換票據”）：（ii）待購買的C系列認股權證最多322,581份美國存託憑證（“C系列認股權證”）；以及（iii）用於購買最多354,610份美國存託憑證的D系列認股權證（“系列認股權證”） D 認股權證”）。每股ADS代表我們公司的20股 “A” 類普通股。C系列認股權證以及 D系列認股權證有時被稱為 “認股權證”。此類證券是根據本招股説明書發行的補充，隨附的基本招股説明書，即2023年9月22日簽訂的某些證券購買協議在公司及其簽署機構投資者之間（“證券購買協議”）。這份招股説明書補充文件還涵蓋多達：(i) 轉換可轉換票據後可不時發行的322,581份美國存託憑證；(ii) 可發行的91,888份美國存託憑證代替支付可轉換票據的應付利息；(iii) 行使C系列認股權證時可發行的322,581份美國存託憑證：以及 (iv) 行使D系列認股權證時可發行的354,610份美國存託憑證。

我們的ADS在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “FRES”。 2023年12月4日，納斯達克資本市場ADS的收盤價為1.08美元。

目前尚無成熟的交易市場可轉換票據或認股權證，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請上市任何國家證券交易所或其他交易市場的可轉換票據或認股權證。如果沒有活躍的交易市場，此類認股權證的流動性將受到限制。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，整個市場根據已發行和流通的475,168,103股計算，非關聯公司持有的已發行普通股的價值約為2997萬美元 “A” 類普通股，其中 376,999,144 股 “A” 類普通股由非關聯公司持有，每股股價為0.0795美元（每份ADS1.59美元），這是我們過去六十天納斯達克資本市場的最高收盤價 ADS。截至本招股説明書補充文件發佈之日，根據F-3表格第I.B.5號一般指示，公司尚未進行過去 12 個月內的任何交易，但不包括：(a) 2023 年 4 月 6 日向某些機構投資者進行的註冊直接發行該公司共有30,750,000股 “A” 類普通股，由 (i) 62.5萬股美國存託基金代表，(ii) 12.5萬股預先注資認股權證總共購買最多12.5萬份美國存託憑證（iii）購買75萬份美國存託憑證；（iv）37,500份可發行的美國存託憑證行使向配售代理人發行的認股權證；以及（b）向機構投資者註冊的直接發行 2023年9月25日的（i）40萬美元本金可轉換票據，（ii）C系列認股權證，用於購買最多258,065張美國存託憑證；以及 (iii) D系列認股權證，最多可購買283,688份美國存託憑證。

我們被授權最多發行 2,400,000,000 張每股面值為0.01美元的 “A” 類普通股和麪值為3,000,000,000股 “B” 類普通股每件價值0.01美元。“A” 類普通股和 “B” 類普通股的持有人擁有相同的權利，投票權和轉換權除外。每股 “A” 類普通股有權獲得一票；每股 “B” 類普通股均有權投一票普通股有權獲得十張選票，可由其持有人隨時轉換為一股 “A” 類普通股。在任何情況下，“A” 類普通股都不能轉換為 “B” 類普通股。截至11月 2023 年 29 日，我們發行和流通了 475,168,103 股 “A” 類普通股以及 599,200 股 “B” 類普通股已發行且尚未發行。有關美國存託憑證、特此提供的可轉換票據和認股權證的更詳細描述，請參閲本節標題為 “我們提供的證券的描述”，從第S-20頁開始。

本招股説明書中提供的ADS代表該公司的 “A” 類普通股，該公司是一家英屬維爾京羣島公司。我們是一家沒有材料的控股公司我們自己的業務，並通過我們在美國和人民的子公司開展幾乎所有的業務中華民國（“中華人民共和國”）。我們在中國設有子公司的控股公司結構給投資者帶來了獨特的風險。中國監管機構可能會禁止我們的運營結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化和/或我們的ADS或其他證券的價值，包括它可能導致此類證券的價值大幅下跌的價值或者變得一文不值。

截至本招股説明書發佈之日，我們的控股公司 Fresh2 Group Limited（“Fresh2”）尚未盈利，我們的運營子公司均未派發任何股息或向Fresh2或通過中間控股公司進行分配，或向包括美國投資者在內的投資者進行分配。

我們是一家擁有主要業務的多元化公司在美國，我們的核心業務目前集中在B20電子商務和供應鏈領域。我們主要提供服務到餐飲供應和食品行業。我們最近進入了新的業務領域，包括提供區塊鏈支持點對點在線支付計劃的技術。我們還打算利用Eb-5計劃為Eb-5計劃的開發提供資金南卡羅來納州的房地產項目，預計將為我們公司的增長提供替代融資。我們所有的運營出現了營業損失，無法保證我們將來會實現盈利。請參閲 “風險因素。”

顧名思義，我們是一家新興的成長型公司在美國《2012年啟動我們的商業創業法》或《JOBS法案》，因此，他們選擇遵守某些受限制的公眾人士公司報告要求。

我們面臨着各種法律和運營風險，與我們在中國開展部分業務相關的不確定性。中華人民共和國政府擁有施加影響力的重大權力取決於在中國開展業務的公司（例如我們）開展業務、接受外國投資或在中國上市的能力美國或其他外匯交易所。例如，我們面臨與監管部門批准離岸發行、反壟斷相關的風險監管行動，以及對網絡安全和數據隱私的監督。此類風險可能導致我們的業務發生實質性變化和/或我們的 ADS 的價值，或可能嚴重限制或完全阻礙我們提供或繼續提供 ADS 的能力，或我們向投資者提供的普通股和/或其他證券，導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。此外，中國政府對我們的業務行為有嚴格的監督和自由裁量權，並可能進行幹預或者在政府認為有利於進一步實現監管、政治和社會目標的情況下影響我們的業務運營。中國政府最近發佈了新政策，對教育和互聯網等某些行業產生了重大影響行業，我們不能排除它將來發布有關我們活動的法規或政策的可能性在中國，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，中華人民共和國政府最近表示打算對海外證券發行和其他資本市場活動進行更多的監督和控制以及外國對像我們這樣在中國開展業務的公司的投資。一旦中華人民共和國政府採取任何此類行動，都可能意義重大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或在極端情況下變得一文不值。

我們的 ADS 可能被禁止根據《追究外國公司責任法》（“HFCA”）在全國交易所或 “場外” 市場上進行交易如果上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）無法連續三次檢查我們的審計師，則採取行動”）從 2021 年開始的幾年。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加快追究外國公司的責任》法案（“AHFCAA”），如果簽署成為法律，將修改《HFCAA法》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的相反，如果其審計師連續兩年未接受PCAob檢查，則證券不得在任何美國證券交易所交易連續三年。根據 HFCA 法案，PCAoB 於 2021 年 12 月 16 日發佈了裁決報告（“裁決”）報告”）發現，PCAob無法檢查或調查總部完全註冊的公共會計師事務所在：（1）中國大陸，和（2）香港。此外，PCAOB的報告確定了具體的註冊公共會計受這些決定約束的公司。2022年8月26日，PCAoB、中國證監會和中華人民共和國財政部關於對設在中國大陸和香港的審計公司的檢查和調查（“聲明”）協議”）。根據協議聲明，PCAOb對部分註冊的公共會計師事務所進行了檢查以2022年9月至11月期間在香港發佈的裁決報告為準。2022 年 12 月 15 日，PCAoB 董事會宣佈它已經完成了檢查，確定它完全有權檢查或調查完全註冊的公眾總部設在中國大陸和香港的會計師事務所，並投票決定撤銷裁決報告。2022年12月29日，拜登總統簽署了《2023年綜合撥款法》（“CAA”）成為法律。除其他外，民航局包含了事情，與 AHFCAA 相同的條款，它減少了觸發 AHFCAA 所需的連續非檢查年限根據HFCA法，禁令從三年到兩年。我們以前和現在的註冊會計師事務所Marcum Asia 註冊會計師事務所和我們當時的獨立公共會計師弗裏德曼律師事務所總部設在曼哈頓。Marcum Asia CPaS LLP 和 Friedman 有限責任合夥企業定期接受PCaOb的檢查。弗裏德曼律師事務所和馬庫姆亞洲註冊會計師事務所的總部均不設在大陸中國大陸或香港，在裁決報告中未被確定為受PCAOB裁決約束的公司。儘管如此將來，如果中國監管機構有任何監管變化或採取了不允許Marcum Asia註冊會計師的措施，則前述情況 LLP向PCaOb提供審計工作文件以供檢查或調查，或者PCaoB因此重新評估其決定如果將來在執行《協議聲明》方面遇到任何障礙，您可能會被剝奪此類檢查的好處這可能會導致我們進入美國資本市場和在全國範圍內進行證券交易的限制或限制 HFCA法案可能禁止交易所或 “場外交易” 市場。

我們認為對發送有限制從中國匯款到居住在中國的美國中國公民可以進行國際匯款，每日限額為50,000美元。但是，如果此類交易超過此金額，則中國公民必須出示當期支出證明。中國人公民每年在金融機構購買最多50,000美元的外幣的上限。人民幣不是可自由兑換成其他貨幣。因此，我們認為對貨幣兑換的任何限制都可能限制貨幣兑換的能力我們的中國客户或投資者向我們匯款。中華人民共和國政府對人民幣的可兑換性實施管制外幣，在某些情況下，還包括匯出中國的貨幣。外幣供應短缺可能然後限制我們的中國客户或投資者向我們公司匯款足夠外幣的能力。我們相信中國政府可能會繼續加強其資本管制，額外的限制和實質性的審查程序可能會加強由中華人民共和國國家外匯管理局（“SAFE”）設立，用於跨境交易。任何現有和未來的貨幣兑換限制都可能限制我們利用人民幣產生的收入的能力。除了上段提到的限制因素外，我們認為我們的轉賬能力不會受到任何進一步的限制我們和投資者之間的現金。

你應該閲讀這份招股説明書補充文件和在投資之前，請仔細閲讀隨附的基本招股説明書以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。

投資我們的證券涉及很高的費用風險程度。請參閲本招股説明書補充文件第S-7頁 “風險因素” 下包含的信息，以及在隨附的基本招股説明書中提及的相關章節中，以及此處及其中以引用方式納入的文件中。

證券交易委員會都不是也沒有任何州證券委員會批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件是否真實或完成。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

根據規定交付所發行的證券本招股説明書的補充文件和隨附的基本招股説明書預計將於11月30日左右發佈，但前提是滿意度慣常成交條件。

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，描述了本次發行可轉換票據、C系列認股權證和系列的具體條款 D. 認股權證，還添加和更新了隨附的基本招股説明書和以引用方式納入的文件中包含的信息納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書。第二部分是隨附的6月基本招股説明書 2021 年 7 月 7 日包含在 F-3 表格（編號 333-256630）的註冊聲明中，包括其中以引用方式納入的文件，它提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。

本招股説明書補充文件提供了具體的有關發行此類證券的詳細信息。如果本招股説明書補充文件與發行説明書的描述有所不同隨附的基本招股説明書，你應該依賴本招股説明書補充文件中的信息。

你應該只依賴所包含的信息或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書或提供的任何免費書面招股説明書與本次發行有關。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人提供您擁有不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。你應該假設本招股説明書中出現的信息補充，隨附的基本招股説明書和以引用方式納入的文件僅在各自的日期是準確的，無論本招股説明書補充材料、隨附的基本招股説明書或任何其他發行材料的交付時間如何，或任何此類證券的出售。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們都不會提出出售這些證券的要約。這份招股説明書也沒有補充文件或隨附的基本招股説明書均構成要約或代表我們訂閲和購買的邀請，任何此類證券，在任何司法管轄區，不得用於任何人的要約或招攬或與其相關聯此類要約或招攬未獲授權，也未向任何非法提出此類要約或招攬的人授權。

對你來説，閲讀和考慮很重要本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息你的投資決定。

在本招股説明書補充文件及隨附文件中基本招股説明書，除非另有説明或除非上下文另有要求，否則提及 “Fresh2”、“我們” “我們”、“我們的公司”、“公司” 和 “我們的” 是指英國 Fresh2 Group Limited 維爾京羣島公司（視情況而定）及其子公司：

我們根據以下規定編制合併財務報表美利堅合眾國普遍接受的會計原則。本招股説明書補充文件包含人民幣之間的翻譯或人民幣。中華人民共和國的法定貨幣，美元僅供讀者使用。從人民幣到美國的翻譯在本招股説明書補充文件中，美元和美元兑人民幣的匯率為6.8972元人民幣兑1美元，相當於聯邦儲備系統理事會於2022年12月30日發佈的H.10統計數據。我們對此不作任何陳述本招股説明書補充文件中提及的人民幣或美元金額可能已經或可能轉換為美元或人民幣，視情況而定，以任何特定匯率或根本不變。2023 年 11 月 24 日，H.10 統計局公佈的外匯匯率聯邦儲備系統理事會公佈的價格為7.1488元人民幣兑1美元。

包括所有股票和每股信息本招股説明書補充文件中已進行了調整，以反映2022年11月4日的比率變化，即一個ADS代表一個 “A” 類普通股改為代表二十股 “A” 類普通股的ADS。

招股説明書補充摘要

本招股説明書補充摘要要點本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息並且不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。你應該閲讀整份招股説明書仔細補充和隨附的基本招股説明書，包括 “風險因素” 部分和財務報表以及在作出投資決定之前以引用方式納入的相關説明和其他信息.

我們的公司

2022年底，我們開始過渡業務建立一個全面的B20電子商務平臺，重點是協助餐館老闆更有效地選擇亞洲食品供應商最終目標是提供從食品採購到最後一英里配送的一站式配送服務。我們主要採購消耗品以及批發分銷商提供的新鮮食品，將其轉售給全國的餐館。

Fresh2 EZ Inc.：一家總部設在紐約運營針對在這些電子商務平臺上購買消耗品的餐廳的網站和移動應用程序。此次收購訂單和採購訂單的履行由我們在特拉華州的子公司Fresh2 Technology Inc.（“Fresh2 Technology”）處理。

2023 年 7 月 17 日，我們和 Fresh2 Technology 購買了 51% 的普通股股份 Roxe Holding Inc.（“Roxe”）的股票，該公司是一家處於開發階段的特拉華州公司，擁有多家位於紐約的運營子公司。 2023 年 11 月 6 日，我們和 Fresh2 Technology 購買了 Roxe 47.64% 的普通股。Roxe，它有大約 20 名獨立承包商和員工，已經使用區塊鏈技術開發了點對點在線支付程序。Roxe 即時結算網絡 (RISN) 旨在使金融機構能夠提供具有成本效益的付款和近乎即時的結算。ROXE 的技術將支持以任何支持的貨幣進行多資產支付和即時結算。目前，Roxe有能力支持交易在100多個國家/地區支持50多種貨幣，並打算允許用户接受多種資產的付款。它已經簽名了增加了42家打算使用ROXE技術的金融機構和其他組織。

Roxe 的業務旨在支持並與第三方 B20電子商務企業互動，促進在這些平臺上進行的無縫支付交易，使這些企業能夠實現近乎實時的結算。這種互動旨在確保更快的付款處理速度，減少交易費，以及B20交易的現金流增加。

Roxe還打算簽約電子商務餐廳它可以利用Roxe的支付技術來提高付款處理的效率。Roxe 打算為這些企業提供可以選擇聘請 Roxe 分析其數據點，例如菜單、支付系統和食材採購，並提供定製服務解決方案。

2023 年 7 月 27 日，Roxe 收購了 SpeedIn Inc.，它專注於最後一英里交付，聘請獨立承包商。Speedin 向第三方提供有限規模的服務在哥倫比亞特區、馬薩諸塞州和新澤西州。由於經營業績不佳，Roxe 於 2023 年 10 月 9 日將 SpeedIn 出售給 Immensus LLC是一家由我們的首席執行官擁有的公司，其名義金額與我們在2023年7月支付的名義金額相同。

以優化背後的供應鏈為願景在餐飲業，我們的目標是將效率產生的成本收益傳遞給最終消費者。與此一致願景，我們正準備推出消費者食品配送計劃。這項即將推出的舉措將包括中央廚房, 自動烹飪機和食物儲物櫃，使顧客能夠在線訂購併方便地取回新鮮烹製的飯菜從指定的儲物櫃裏。食物儲物櫃也可以由第三方餐廳租用供他們自己使用。我們打算最初提供這項服務在紐約曼哈頓。該服務將依賴第三方物流服務進行最後一英里交付。

我們最近收購了持有Xhome集團公司（“XHOME”）的所有者拿騷企業有限責任公司（“拿騷”）19.64％的權益。Xhome 打算在薩凡納湖村開發、營銷和銷售房地產，薩凡納湖村是一個規劃中的社區，位於南卡羅來納州味好美縣（ “SLV項目”），並利用Eb-5計劃為SLV項目的開發提供資金，該項目預計將提供為我們公司的發展提供另類融資。拿騷目前正在與該物業的前所有者就付款進行談判計劃避免取消所有已發行和未償還的會員權益的質押權益的抵押品贖回權，這些權益共同擁有SLV 項目。如果此類談判不成功，我們可能會損失對該項目的全部投資。

該公司最近出售了其早期癌症篩查和檢測業務，包括（i）長威系統科技（上海）有限公司（“長威”），一家總部設在子公司在中國上海，（ii）總部位於麗水的子公司安帕克生物醫療科技（麗水）有限公司（“AnPac 麗水”），中國，（iii）安帕克科技美國有限公司（“AnPac USA”），一家總部位於賓夕法尼亞州和加利福尼亞州的子公司，以及（iv）長和生物醫療科技（揚州）有限公司（“長和”），一家總部位於中國揚州的子公司。

2022年9月1日，我們簽訂了兩份股票購買協議與嘉興長信企業管理有限責任公司（“長信”）和上海益友投資管理有限公司（“益友”）合作，根據該協議，公司同意以35萬美元（人民幣2,555,000元）的對價向長信出售長威 70% 的股份，以及以15萬美元（人民幣1,095,000元）的對價向益友出售剩餘的30％的股份。2023 年 2 月 10 日，益友簽訂了與長信和若歐英的進一步安排，根據該安排，將長威29％的股份轉讓給長信，並將1％的股份轉讓給長信對若歐英的股份已經生效。閉幕式於 2023 年 6 月 1 日舉行。這筆交易是向關聯方出售。若歐 Ying 曾在 Anpac Lishui 擔任主管（定義見下文），而長欣則由若歐英和 Chris Yu，公司聯合創始人兼前董事長。

2023 年 7 月 28 日，公司簽訂了與專注於生物醫學的香港公司新視野生物醫學科學有限公司（“新視野”）簽訂股份購買協議技術，根據該技術，公司同意出售AnPac Lishui的100％股份，該公司遭受了重大財務損失在運營中，預計在不久的將來不會達到盈虧平衡點，以人民幣1.00元的代價向新視野。

同日，公司簽訂了與寧開賽科技（上海）有限公司（“寧開賽”）簽訂的股份購買協議，該公司是一家中國專業的高科技公司在用於生命科學應用的納米技術方面，公司同意向寧卡賽出售昌和 100% 的股份以人民幣1.00元為代價。

繼續關注

我們公司的獨立審計師有使人們懷疑我們是否有能力繼續經營下去。無法保證下次需要足夠的資金一年或以後將來自運營或資金將來自外部來源，例如證券、債務或股權融資或其他潛在來源。

最近的事態發展

截至 2023 年 6 月 30 日，公司不再符合資格作為外國私人發行人，定義見1933年《證券法》C條例第405條和證券法第30億.4條 1934 年的《交換法》。

2023 年 7 月 17 日，公司及其子公司 Fresh2 Technology Inc.（“Fresh2 Technology”）與 Immensus LLC Zero2First 簽訂了最終的股票購買協議資本有限公司，未來資本科技私人有限公司Ltd（新加坡）、River Hill China Capital Ltd（統稱 “賣方”）和 Roxe Holding Inc（“Roxe”）根據該公司，Fresh2 Technology購買了Roxe51％的普通股（“Roxe股票”）。作為購買Roxe股票的對價，公司共發行了公司110,476,291股A類普通股根據Roxe的6000萬美元估值和該公司先前ADS的平均交易價格，向賣方致辭 90 個交易日（每張 ADS 代表 20 股 A 類普通股）。收盤與股票的執行同時進行購買協議。該公司首席執行官徐先生是Roxe的重要股東。由於這筆交易，徐先生現在持有69,774,679股A類普通股，佔公司已發行和流通股的14.68％。

2023 年 7 月 21 日，本公司任命義東先生胡先生是公司的首席戰略官，立即生效。

2023 年 7 月 27 日，Roxe 開始購買股票與送貨服務提供商SpeedIn INC（“SpeedIn”）及其股東達成的協議，根據該協議，Roxe同意收購 SpeedIn 100% 的股份來自賣方。交易與股票購買協議的執行同時進行。 Speedin向哥倫比亞特區、馬薩諸塞州和新澤西州的第三方提供有限的服務。由於它很差經營業績，2023 年 10 月 9 日，Roxe 將 SpeedIn 出售給了我們首席執行官旗下的公司 Immensus LLC，其名義金額與我們支付的名義金額相同於 2023 年 7 月。

2023 年 8 月 25 日，唐錦秋先生辭職作為公司的聯席首席財務官

2023 年 11 月 4 日，公司和 Fresh2 Technology 簽訂了與包括公司首席執行官在內的三個人簽訂的最終股票購買協議，根據該協議，Fresh2 Technology收購了該協議 Roxe普通股的47.64％。該交易於 2023 年 11 月 6 日完成。

2023 年 12 月 4 日，該公司公佈了其財務業績截至 2023 年 6 月 30 日的六個月。該公司公佈的收入為人民幣4,936,000元（合68.1萬美元），持續經營淨虧損 43,460,000元人民幣（合5,933,000美元），淨虧損70,764,000元人民幣（合9,759,000美元）。該公司預計在不久的將來繼續虧損經營。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於第五大道 650 號，套房 2416，紐約，紐約州 10019-6108，美國。我們在英屬維爾京羣島的註冊辦事處位於Maples Corporate Services（BVI）的辦公室僅限英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城金斯敦錢伯斯郵政信箱173號。

投資者應將任何詢問提交給我們主要行政辦公室的地址和電話號碼。我們的主網站是 fresh2.co。我們網站上包含的信息不是本招股説明書補充文件的一部分。我們在美國的流程服務代理是位於第 5 大道 650 號的 Fresh2 Group Inc. Ste 2416，紐約，紐約州 10019-6108，美國。

以下是説明我們當前公司結構的圖表由英屬維爾京羣島控股公司Fresh2 Group Limited及其子公司組成：

這份報價

我們提供的可轉換票據		本金為50萬美元的可轉換票據，總共最多可兑換成322,581張美國存託憑證。出售可轉換票據的原始發行折扣為 9%。可轉換票據的到期日為發行之日起18個月。敞篷車的 “利率” 如果以現金支付，票據應為最優惠利率加上每年百分之七（7.0％）的總和，或（ii）最優惠利率的總和如果以普通股支付，則每年加上百分之七（70.0％）（不包括任何適用的違約率或罰款率）；前提是在此之前的十（10）個交易日內，普通股的價值比最低交易價格折扣10％的付款。持有人可以轉換可轉換票據在可轉換票據發行之日或之後的任何時候，由該持有人選擇。轉換價格是（i）1.86美元或（ii）適用轉換日期前10個交易日的最低每日VWAP，以較低者為準。這個轉換後可發行的普通股數量是通過轉換金額的 (x) 120% 除以 (y) 轉換來確定的價格（“轉化率”）。

我們提供的C系列認股權證		我們還提供C系列認股權證，最多可購買總額總計 322,581 個 ADS。認股權證可在發行之日或之後行使，並在紐約時間晚上 11:59 或之前行使發行之日第七（7）週年。行使價應為（i）1.86美元和（ii）每日最低價中較低值的125％行使日期前10個交易日的VWAP。本次發行還涉及行使C系列時可發行的美國存託憑證認股權證和此類ADS所依據的A類普通股。

我們提供的D系列認股權證		我們還提供D系列認股權證，最多可購買總額總計 354,610 個 ADS。認股權證可在發行之日或之後行使，並在紐約時間晚上 11:59 或之前行使第二個 (2)^nd) 發行之日週年紀念日。行使價應為 (x) 1.41 美元和 (y) 75.83% 中較低者行使日期前十（10）個交易日的最低每日VWAP，可能會有所調整。本次優惠還涉及適用於行使D系列認股權證時可發行的ADS以及此類ADS所依據的A類普通股。

廣告的		每個 ADS 代表 20 個 “A” 類普通股，面值每股0.01美元。存管人、其託管人或被提名人存託機構或其託管人將是標的'A'類的持有人由ADS代表的普通股，您將擁有存款中規定的權利我們、存託人以及ADS的持有人和受益所有人之間的協議。我們沒有計劃申報或支付任何股息在不久的將來我們的普通股上市。但是，如果我們為 “A” 類支付股息普通股，存託人將向您支付現金分紅和其他分配扣除費用和開支後，我們的 “A” 類普通股收益根據存款協議中規定的條款並受其約束。根據存款協議的條款，您可以將您的存託憑證交給存託機構，以提取標的'A'類由您的ADS代表的普通股。存管機構將向您收取此類費用交換。我們可能會修改或終止存款協議未經您的同意。如果您在存款修改後繼續持有ADS 協議生效，您同意受經修訂的存款協議的約束。為了更好地理解 ADS 的條款，你應該仔細閲讀 “美國存托股票的描述” 部分隨附的基本招股説明書。你還應該閲讀存款協議，即註冊聲明的附錄。其中，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是其中的一部分。

所得款項的用途		我們估計，我們將獲得約177,500美元的淨收益根據可轉換票據和隨附認股權證的45.5萬美元的發行價格，從本次發行中獲得百萬美元。我們可能會收到如果行使任何認股權證，則可獲得額外收益。

		我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。請參閲 “所得款項的使用”。

清單		我們的ADS在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “FRES”。

保管人		花旗銀行，北卡羅來納州

風險因素		投資我們的證券涉及高度的風險。以前投資我們的證券，您應仔細考慮 “風險因素” 部分中描述的風險因素從本招股説明書補充文件第S-7頁開始，以及以引用方式納入的文件中確定的風險在本招股説明書補充文件中。

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本次發行前未償還的美國存託憑證的數量，以及根據截至2023年12月2日已發行的美國存託憑證，本次發行後待發行的美國存託證券為23,758,405份，但不包括以下股票截至該日：(a) 轉換可轉換票據和行使C系列認股權證和系列認股權證後可發行的3,199,268份美國存託憑證 D 認股權證特此發行，(b) 91,888 ADS 可發行以代替可轉換票據的利息支付，(c) 5,662,824 ADS 可在發行時發行行使未償還的認股權證和可轉換票據（可根據多種因素進行調整）以及 (d) 877,341 根據公司股票激勵計劃行使未償還期權後可發行的美國存託憑證，

以下是某些應有的風險應仔細考慮本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息，隨附的基本招股説明書以及以引用方式納入的文件，這些文件由我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新。特別是，你應該仔細考慮 “第 3 項” 標題下列出的風險因素。關鍵信息-D. 風險因素” 在我們的年度報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書和隨附的基本招股説明書中。如果出現以下任一情況事件實際發生，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大和不利影響。下文描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險還可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。

我們公司的獨立審計師有使人們懷疑我們是否有能力繼續經營下去。無法保證下次需要足夠的資金一年或以後將來自運營或資金將來自外部來源，例如證券、債務或股權融資或其他潛在來源。我們打算克服影響我們保持持續經營能力的情況通過結合新的收入來源，同時通過額外融資來解決中期現金流不足的問題。我們預計通過公共或私人融資、證券融資和/或戰略關係或其他方式籌集更多資金在不久的將來為支持我們的業務運營而作出的安排；但是，我們可能沒有得到第三方的足夠承諾額外資本的金額。我們無法確定是否會以可接受的條件向我們提供任何此類融資，或者根本無法確定，並且我們未能在需要時籌集資金可能會限制我們繼續運營的能力。我們獲得額外資金的能力將決定我們是否可以繼續經營下去。未能及時以優惠條件獲得額外融資將對我們的財務業績、經營業績和股價產生重大不利影響，並要求我們削減或停止運營，出售資產，通過破產程序或其他方式尋求債權人的保護。此外，額外股權融資可能會稀釋我們股票的持有人，而債務融資（如果有的話）的條款可能很繁瑣。包括限制性的契約。任何額外的融資都可能對我們的股東產生負面影響。

我們有過虧損的歷史，我們的增加銷售額和實現盈利能力是不可預測的。

截至2023年6月30日，我們的累計赤字為人民幣64800萬元（合8900萬美元），淨虧損為人民幣12000萬元、人民幣10400萬元（1,500萬美元）、7496萬元人民幣（10美元）百萬) 人民幣 7140萬（合980萬美元）。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2023年6月30日的六個月中，分別地。我們實現盈利運營的能力取決於許多因素，其中包括：

無法保證我們能夠成功實施我們的業務計劃，應對挑戰並在未來實現盈利。

我們在實現時可能會遇到困難我們近期業務收購的潛在財務或戰略收益。我們預計將來會進行更多收購這可能會干擾我們的運營並損害我們的經營業績。

我們業務的重要組成部分策略是進行收購和其他舉措，以發現市場機會並擴大我們的食品配送和區塊鏈業務並啟動我們的房地產業務。無法保證我們最近或未來的收購會成功並且不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。將來，我們可能會尋求收購或製造對互補業務、技術、服務或產品的戰略投資，或建立戰略夥伴關係或聯盟與第三方合作以擴大我們的業務。未能管理和成功整合此類收購可能會造成重大損失我們的業務和經營業績。我們在評估最近收購的結果方面沒有豐富的經驗。即使在被收購的企業此前已成功運營，無法保證我們的收購前盡職調查會成功查明瞭此類企業可能出現的所有問題.如果我們收購其他業務，我們可能會遇到困難，包括：

無形資產的減值和收購產生的商譽可能會繼續對我們的淨收入和股東權益產生負面影響

當我們收購一家企業時，很大一部分收購的收購價格中可以分配給商譽和其他可識別的無形資產。購買金額分配給商譽和其他無形資產的價格由收購價格超過可識別淨額的部分決定收購的資產。現行會計準則要求商譽和無形資產應被視為無限期壽命, 應至少每年進行一次減值測試（如果出現減值指標，則應更頻繁地進行減值測試）。其他無形資產將在其使用壽命內分期支付。在截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六個月中，我們記錄了減值損失分別為人民幣2067萬元（合300萬美元）和零。

我們收購結果的未來下降以及其他因素可能導致我們在未來記錄全部或部分相關商譽的減值。我們可能不能實現我們先前收購或將要收購的企業的業務目標，這可能會導致我們的損失額外的商譽和其他無形資產減值費用。我們的市值進一步下降增加了以下風險我們可能需要進行另一次商譽減值分析，這可能導致最多達全部餘額的減值我們的商譽基於所進行的定量評估。

納斯達克資本市場對我們的ADS施加了上市標準我們可能無法兑現，因此可能導致我們的ADS被除名。

作為納斯達克資本市場上市公司，我們受涵蓋某些重大公司交易、董事會組成等方面的規則的約束其委員會、我們的ADS的最低出價和最低股東權益。為了遵守最低出價規則， 2022年11月，我們採用了普通股/ADS比率變動，將一（1）股 “A” 類普通股等於一（1）股ADS 至20股 “A” 類普通股等於一（1）股ADS。

2023 年 1 月 13 日，公司接待了一名員工納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部門發出的決定信，通知公司員工的意見由於公司未能遵守規定，決定將公司的證券從納斯達克資本市場退市繼續在納斯達克資本市場上市的最低股東權益要求為250萬美元，除非公司及時要求納斯達克聽證會小組舉行聽證會。該公司及時要求舉行聽證會，但聽證會暫停了除名或暫停的決定通過三月份舉行的聽證會，就公司的美國存托股份採取了行動。2023 年 3 月 22 日，納斯達克聽證會通知公司，該公司要求繼續在納斯達克資本市場上市的請求是同意，前提是要求公司在2023年7月12日當天或之前證明其遵守股東權益要求，如《上市規則》第5550 (b) (1) 條（“股權規則”）所述。該小組表示，2023年7月12日是在公司不合規的情況下，專家小組批准繼續上市的全部酌處權。2023 年 6 月 9 日，納斯達克 Stock Market LLC通知該公司，它已確定公司已恢復遵守維持所需的必要要求根據聽證小組2023年3月22日決定的要求，其在納斯達克資本市場上市。

此前，在2022年，該公司已收到納斯達克上市資格部門另外兩封員工裁定信，通知公司員工的決定因公司未能遵守納斯達克的持續上市要求而決定將該公司證券除名資本市場。在就員工的決定舉行聽證會之後，公司每次都收到了裁決納斯達克表示，它已恢復遵守在納斯達克資本市場繼續上市的要求。

如果我們的 ADS 被除名，請出售我們的 ADS可能更加困難，因為買入和賣出的股票數量可能會更少，交易可能會延遲，安全分析師對我們的報道可能會縮小。此外，如果我們的ADS退市，經紀交易商有一定的保障此外，對他們施加的監管要求可能會阻礙經紀交易商進行我們的普通股交易限制其流動性。這些因素可能導致我們的ADS價格降低和/或限制投資者的執行能力一筆交易。此外，除名還可能極大地削弱我們通過股權籌集額外必要資本的能力債務融資，並可能因我們在融資或其他交易中發行股權而導致股東大幅稀釋每股價格大大低於當時的市場價格。

籌集額外資金將很困難，並可能導致稀釋致我們的股東並限制我們的運營。

我們希望為我們的現金需求提供資金運營我們新收購的業務和營運資金。儘管我們已經能夠從外部獲得資金消息來源：去年，我們無法確定我們能否繼續這樣做，也無法確定是否能夠以優惠的價格獲得額外融資條款。

在我們籌集額外資金的範圍內通過出售股權或可轉換債務，我們的股東的所有權權益將被稀釋，此類證券的條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資（如果有）可能涉及包括限制或限制我們採取具體行動能力的契約的協議，例如招致額外費用債務、收購或資本支出。

由於我們的管理層將有廣泛的自由裁量權在我們如何使用本次發行的收益方面，我們可能會以您不同意的方式使用所得款項。

我們的管理層將有很大的靈活性在使用本次發行的淨收益時。您將依賴我們管理層對這些用途的判斷淨收益，作為投資決策的一部分，您將沒有機會影響收益的使用方式。淨收益可能會以不會給我們帶來有利或任何回報的方式進行投資。的失敗我們的管理層有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績產生重大不利影響，和現金流。

沒有成熟的公開交易市場對於本次發行中發行的可轉換票據或認股權證，我們預計市場不會發展。此外，我們沒有打算申請在任何國家證券交易所或交易系統上架此類證券。如果沒有活躍的交易市場，可轉換票據和認股權證的流動性將受到限制。

你將立即體驗到實質性的體驗根據本次發行發行的每份ADS的淨有形賬面價值會被稀釋，您的投資可能會進一步稀釋在將來。

根據每張可發行的ADS的有效價格本次發行遠高於本次發行前已發行的每份ADS的淨有形賬面價值。此外，如果未兑現的認股權證被行使，您可能會受到進一步的稀釋。此外，我們可能需要籌集額外資金來籌集資金我們的預期運營水平，將來我們可能會出售大量的ADS或可兑換成或可交換的證券用於 ADS。這些未來發行的股票或股票掛鈎證券, 以及未償還期權的行使或轉換, 認股權證和/或與收購相關的任何額外普通股或美國存託憑證（如果有）可能會導致進一步的後果對投資者進行稀釋。

我們的ADS的未來銷售，無論是我們或者我們的股東，可能會導致我們的ADS價格下跌。

如果我們的現有股東出售，或表示如果有意在公開市場上出售我們的大量ADS，我們的ADS的交易價格可能會大幅下跌。同樣，公開市場認為我們的股東可能會出售我們的ADS，這也可能壓低我們的ADS的市場價格。下降我們的ADS的價格可能會阻礙我們通過發行額外的ADS或其他股權證券籌集資金的能力。此外，我們發行和出售額外的美國存託憑證，或可轉換為我們的ADS或可行使的證券，或看法我們將發行此類證券，可能會降低我們的ADS的交易價格，並使未來股票證券的銷售量增加我們的吸引力不大或不可行。出售在行使我們的未償還期權和認股權證時發行的美國存託憑證可能會進一步稀釋我們當時現有股東的持股。

由於我們是外國私人發行人和不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，您獲得的保護比您所擁有的要少如果我們是國內發行人。

納斯達克上市規則要求上市公司除其他外，要讓大多數董事會成員保持獨立。但是，作為外國私人發行人，我們被允許以，而且我們將遵循本國的慣例來代替上述要求。我們本國的公司治理慣例，英屬維爾京羣島，不要求我們的董事會大多數成員由獨立董事組成。由於我們董事會的多數成員將不由獨立董事組成，行使獨立判斷和董事會監督水平的董事會成員可能更少因此，我們公司的管理可能會減少。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人必須薪酬委員會、完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會和審計委員會至少有三名成員，每人必須是獨立董事（除非納斯達克上市規則下的任何例外情況適用）。除了上述對審計委員會的獨立性要求外，作為外國私人發行人，我們不受這些要求的約束成員（除非納斯達克上市規則下的任何例外情況適用）。納斯達克上市規則可能需要股東批准某些公司事務，例如要求股東有機會對所有股權薪酬計劃進行表決，以及對這些計劃的重大修訂，以及某些ADS、“A” 類普通股或b類普通股的發行以及證券可轉換為美國存託憑證、“A” 類普通股或b類普通股或可兑換成ADS。我們不是必需的在確定此類行為是否需要股東批准時，必須遵守納斯達克上市規則的要求，也可能不遵守這些要求事情。儘管我們已經任命了薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，但我們還是順其自然各國的做法是，我們的薪酬委員會及提名和公司治理委員會的所有成員不完全組成的獨立董事。此外，我們可以考慮遵循本國的慣例，以代替納斯達克上市的要求與某些其他公司治理標準有關的規則，這些標準可能對投資者的保護較少。我們已經失去了身份作為外國私人發行人，自2024年1月1日起生效。

我們正處於發展的早期階段我們的食品配送和配送業務，並且運營歷史有限，您可以據此做出投資決策。

我們成立於 2010 年，但最近改變了我們的業務重點。我們現在專注於發展我們的食品配送和配送以及區塊鏈業務，並啟動我們的房地產業務。因此，我們可能會遇到許多我們意想不到的開支、延誤、問題和困難而且我們還沒有為此做好計劃。目前無法保證我們會成功開發或收購重要的客户羣，實現盈利，或者我們將有足夠的營運資金為我們的運營提供資金或履行我們的義務到期。

我們最近收購的業務受初始開支、挑戰、複雜性和相關方面經常遇到的延誤所固有的所有風險的影響隨着任何新業務的建立。投資者應根據問題和不確定性來評估對我們公司的投資經常遇到試圖開拓新市場的公司。儘管盡了最大努力，但我們可能永遠無法克服這些障礙取得財務成功。我們的業務是投機性的，取決於我們業務計劃的實施以及我們的能力以商業上可行的條件成功收購企業。無法保證我們的努力會成功成功或帶來收入或利潤。無法保證我們會獲得可觀的收入，也無法保證我們的投資者會獲得可觀的收入不要損失全部投資。

我們依賴的數量有限食品和消耗品的供應商。我們不生產任何自己的產品。我們從國內幾家公司購買我們的產品批發商，例如TZ Tray和Young Shine Trading，並將產品分銷給餐館。任何供應中斷都可能發生對我們公司造成重大不利影響。我們對我們分銷產品的供應商幾乎沒有控制權。這些方面的幹擾關係可能會減少我們的銷售和收入。供應商總體上難以滿足產品需求，供應中斷鏈條、與優先供應商重新談判或續訂協議過程中遇到的障礙或延誤、遇到的財務困難供應商和我們的餐廳顧客造成的，或者替代供應商的不足、缺乏或質量不佳可能會產生不利影響我們的銷售反過來會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的運營可能會因維護失敗而受到不利影響或以優惠條件重新談判分銷, 供應或生產協議.

我們有許多分佈，我們的供應商和產品的供應和代加工協議。這些協議因特定的供應商和/或產品而異。無法保證我們將能夠以優惠條件續訂這些協議，也無法保證這些協議不會終止。終止這些協議或未能以優惠條件續訂這些協議可能會對我們的業績產生負面影響運營和財務狀況。

我們的運營成本會受到波動的影響，這可能是影響我們的業務業績。

食品和消耗品我們分銷的商品價格波動是由天氣, 產品短缺等外部條件造成的, 供應來源有限、商品市場波動、貨幣波動、政府農業和能源政策的變化和法規，以及最近可能出現的 COVID-19 供應鏈中斷。大宗商品價格的變化可能會導致意想不到的結果原材料、包裝和能源成本的增加。因此，我們的成功在一定程度上取決於我們持續的管理能力這些波動來自定價行動、成本節約項目和採購決策。

我們必須保持牢固的關係與我們的現有客户建立關係，並與新客户建立關係，以確保我們的產品能夠很好地呈現給消費者並可在主要市場購買。我們的客户關係的牢固程度也會影響我們獲得定價的能力，以及有競爭力的貿易條款。未能與客户保持牢固的關係可能會對我們的業務條款產生負面影響客户並減少我們產品對消費者的供應。

我們的供應商受聯邦、州管轄以及可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響的地方政府法規。

幾乎所有食品製造業業務受各聯邦、州和地方政府實體和機構的監管。作為食品生產商對於人類消費，我們的供應商必須遵守嚴格的生產、包裝、質量、標籤和分銷標準，包括《聯邦食品、藥品和化粧品法》、《食品安全現代化法》、FDA、OSHA、EPA和美國農業部規定的法規。除其他外，各種聯邦、州或地方政府實體或機構未來的監管可能會增加我們的供應商的生產成本，導致他們產生意想不到的支出或影響生產力，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響和財務業績。

我們的銷售額可能會波動每個時期都很普遍，無法準確預測他們一年的銷售模式將在未來重演下一個財政年度的相應時期。由於上述因素，在未來的某個季度中，我們的經營業績可能會低於投資者的期望。在這種情況下，我們的ADS的價格可能會受到重大不利影響。

食品安全和食源性疾病事件可能會使我們面臨訴訟、產品召回或監管執法，從而對我們的業務產生重大不利影響行動，增加我們的運營成本並減少對我們產品的需求。

銷售和分發食物由於政府對食品安全的審查和公眾對食品安全的認識不斷提高，因此存在法律和其他風險。意想不到的一面與過敏原、食源性疾病或其他由我們銷售的產品引起的食品安全事故相關的影響、疾病、傷害或死亡，或讓我們的供應商參與進來可能會導致這些產品的銷售終止，或者我們與這些供應商的關係的終止，或否則會導致運營成本增加、監管執法行動或損害我們的聲譽。摻假或貼錯標籤的貨物產品可能導致刑事或民事責任，並使我們面臨產品責任、疏忽或其他訴訟，包括消費者集體訴訟。對我們提出的任何索賠都可能超過或超出我們現有或未來的保險承保範圍，這將影響我們的現金儲備。

食源性疾病的發生疾病或其他食品安全事件也可能對受影響原料的價格和可用性產生不利影響，導致成本上漲，供應中斷和銷售減少。此外，食品污染或監管不合規，無論是無論是否由我們的行為造成，都可能迫使我們、我們的供應商或客户根據美國食品和藥物管理局的規定進行召回，類似的州法律或外國法律，導致鉅額成本、庫存損失、銷售損失以及對我們的品牌的潛在損害聲譽。召回成本可能超過或不在我們的保險範圍內。

我們的行業是以低利潤率為特徵，長期或嚴重的通貨膨脹或通貨緊縮會影響我們的產品成本，並可能產生負面影響影響我們的盈利能力和經營業績。

這個餐飲服務分銷行業的特點是庫存週轉率相對較高，利潤率相對較低。易揮發食品成本對我們的行業有直接影響。在產品成本大幅上漲的時期，如果我們無法傳遞全部或此類產品的一部分成本會及時增加給我們的客户，我們的經營業績將受到不利影響。此外，由於這種通貨膨脹的影響，通貨膨脹率迅速上升的時期可能會對我們的經營業績產生不利影響這要歸因於消費者的全權支出以及我們在當前競爭激烈的環境中提高價格的能力有限。相反，我們的經營業績可能會受到產品成本反通貨膨脹和通貨緊縮時期的不利影響，因為我們的收入可觀我們的部分銷售價格基於我們銷售的產品的成本加上每箱的利潤百分比、加價或費用。作為結果，在產品成本反通貨膨脹和通貨緊縮期間，我們的經營業績可能會受到不利影響，儘管我們的毛利百分比可能保持相對穩定。

我們可能不是能夠完全補償燃料成本的增加，而旨在控制燃料成本的燃料套期保值安排可能會導致上述結果市場燃料成本，其中任何一項都可能對我們的經營業績產生不利影響。

這個燃料成本影響我們為產品支付的價格和交付費用。我們的交付需要大量的燃料車輛，並面臨與燃料市場價格波動相關的風險。燃料的價格和供應可能會大幅波動其依據是國際、政治和經濟環境以及我們無法控制的其他因素，例如本組織的行動石油輸出國（歐佩克）和其他石油和天然氣生產國、區域生產模式、天氣狀況和環境擔憂。儘管我們過去能夠通過其他方式將增加的燃料成本的一部分轉嫁給客户事情，我們的燃油附加費計劃，如果燃油成本繼續上漲，我們將來可能無法這樣做，這可能會產生不利影響影響我們的經營業績。

擴展到新的市場和互補的業務領域帶來了獨特的挑戰，可能不成功，也無法成功擴張可能會對我們業務戰略的實施產生不利影響。

我們計劃擴展到新市場並建立採購組織，這可能會受到政治、經濟和社會的不利影響我們無法控制的情況、公共衞生危機、流行病和流行病（例如 COVID-19）、當地法律和習俗以及法律和監管限制。除其他外, 風險還包括確定和接觸當地供應商的成本和困難, 可能因税法的變化或税收評估或審計的解決不利而遭受不利的税收後果，產品質量和執行知識產權的更大難度。

我們也是計劃擴展到與我們的核心餐飲服務分銷密切相關或互補但目前不屬於我們的核心餐飲服務分銷的業務業務，可能會受到法律和監管限制的不利影響，包括遵守監管計劃的情況我們成為主體。風險還包括管理核心業務之外運營的成本和困難，這可能需要額外的技能和能力, 以及在新市場中尋找和接觸供應商或客户的困難.

如果我們失敗了遵守適用法律或其他政府法規的要求，我們可能會受到訴訟和調查以及其他可能對我們的業務產生重大不利影響的業務負債和限制。

我們是受我們運營所在國家的各種聯邦、州、省、地區和地方法律、規章和規章的約束，包括我們業務的各個方面，例如食品安全和衞生、商業道德行為、運輸、勞動慣例、移民，人類健康和安全。由於我們提供的服務與政府資助的福利計劃有關，因此我們也受到約束到其他法律法規。聯邦和州政府機構不時進行各個方面的審計我們的業務，作為對政府合同服務提供商的調查的一部分，或其他方面。這些審計可能導致到信息請求。儘管我們努力遵守所有適用的法律法規，但我們可能並不總是完全合規，而且，跟上不斷變化的法規可能具有挑戰性。

如果我們未能遵守適用的法律法規或在受政府約束的合同方面遇到分歧法規，我們可能會受到調查、刑事制裁或民事補救措施，包括罰款、禁令、禁令出口、扣押或禁止與此類政府簽訂合同。遵約的代價或不遵守的後果，包括取消資格, 可能會對我們的經營業績產生不利影響.此外，政府部門可能會出台監管措施這些變更需要大幅增加成本才能保持合規性。

經濟衰退，公共衞生危機，和/或其他影響消費者支出和信心的因素，可能會減少未經準備的食物量主頁，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

這個美國餐飲服務分銷行業對國家、地區和地方的經濟狀況很敏感。美國將軍的水平參差不齊經濟活動、金融市場的不確定性、通貨膨脹和供應鏈中斷可能會對消費者產生負面影響信心和全權支出。經濟活動下降或消費者購買預製食品的頻率和金額下降出門在外，以及其他可能降低總體消費者信心（包括惡化）的宏觀環境因素經濟狀況、金融市場波動加劇、通貨膨脹壓力、不確定的政治環境和供應連鎖中斷，例如全球經濟目前面臨的中斷），可能會對我們的業務、財務狀況產生負面影響運營結果。對我們的業務、財務狀況和經營業績的任何此類影響程度在一定程度上取決於關於這種情況的嚴重性和持續時間，目前無法預測。

這個我們業務的成功取決於我們吸引、培訓、培養和留住高技能和多元化員工隊伍的能力。我們依靠主要是我們的一線員工，尤其是倉庫工人和司機，以及其中任何合格勞動力的嚴重短缺我們的一線員工可能會對我們的業務產生重大影響。一般情況導致的勞動力短缺或員工流失率增加宏觀經濟因素，可能會增加勞動力成本，降低我們的盈利能力和/或降低我們有效服務的能力顧客。如果我們的大量員工無法工作或終止工作，或者在某個時間點生病，我們的業務運營可能會受到不利影響。

全球氣候應對氣候變化的變更和法律、監管或市場措施可能會對我們的業務、運營和財務產生負面影響結果。

我們面對與氣候變化對全球經濟和我們行業的長期影響相關的風險。極端天氣和自然風光乾旱、野火、風暴、洋流變化和洪水等災難可能會使我們變得更加困難和代價製造我們的產品並將其交付給我們的客户，從我們的供應商那裏獲取原材料，或履行其他關鍵的公司職能。惡劣的天氣條件和自然災害可能會減少作物規模和作物質量, 從而減少我們的原材料供應, 提高我們的原材料價格，或擾亂生產計劃。此外，改變客户偏好可能會導致增加對我們產品中包裝材料和其他組件的要求及其對環境的影響。這些要求可能會導致我們產生額外費用或進行其他運營調整，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

區塊鏈是一項新興且瞬息萬變的技術以及區塊鏈技術在商業市場中的使用仍然相對較小。區塊鏈技術的開發或接受的放緩或停止可能會對我們的業務產生不利影響。

區塊鏈是一項提供新功能的新興技術。區塊鏈技術的發展是一個快速發展的新行業這有很大的不確定性。區塊鏈技術的使用可能會因其處理緩慢而受到批評速度、較差的實時數據處理能力、沉重的學習成本以及諸如分叉之類的技術風險等。大多數區塊鏈網絡基於某種形式的開源軟件運行，這些軟件不由官方代表、維護或監控組織或權力。因此，第三方可能更容易在核心基礎架構中引入弱點或錯誤區塊鏈網絡的元素。這可能會導致開源代碼損壞，從而導致丟失或被盜區塊鏈資產。

如果我們無法有效地應用技術在通過基於區塊鏈的解決方案為客户創造價值方面，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功取決於我們應用專有區塊鏈技術——Roxe即時結算網絡（“RISN”）的能力，開發新產品和服務，提高每種產品和服務的性能和成本效益以滿足當前和預期的客户需求、行業需求和未來趨勢的方式進行案例。這樣的成功迴應了技術有效性、功能、有競爭力的價格、許可以及與現有和新興技術的集成。如果我們沒能保持跟上區塊鏈行業技術、行業標準和客户偏好的快速變化，這是我們的價值主張可能會受到不利影響。我們可能無法成功地預測或應對這些事態發展，並及時且具有成本效益地做出迴應基礎和我們的想法可能不會被市場接受。努力獲得技術專業知識和開發新技術我們的業務可能要求我們承擔鉅額費用。此外，RISN可能不會在市場上獲得認可或認可儘管我們認為RISN優於傳統區塊鏈，但仍由更成熟的傳統技術主導。如果我們的競爭對手將來發明類似的技術，我們可能會受到市場競爭加劇的威脅。這些中的任何一個事件可能會對我們的經營業績、客户關係和業務造成重大不利影響。

安全自區塊鏈技術推出以來，漏洞、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊一直是人們普遍關注的問題。我們的由於外部各方的行為、員工的錯誤或不當行為，安全系統和運營基礎設施可能會遭到破壞我們的，或者其他的。用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化並且可以設計為在預定事件發生之前保持休眠狀態。外部各方也可能試圖以欺詐手段誘導員工我們有責任披露敏感信息，以便訪問我們的基礎架構。任何此類違規行為或未經授權的訪問都可能導致重大的法律和財務風險，損害我們的聲譽，並對我們提供的服務失去信心，反過來可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能會遇到操作系統可能嚴重損害我們開展業務的能力的故障或中斷。

我們依靠關於支持我們運營的第三方系統和軟件的容量、可靠性和安全性。例如，我們僱用亞馬遜 Web 服務和阿里雲用於處理、傳輸和存儲關鍵信息。第三方提供商的系統可能會遇到由於我們無法控制的各種事件導致的重大中斷或故障，包括但不限於自然災害、電信故障、員工或客户的錯誤或濫用、定向攻擊、未經授權的訪問、欺詐、計算機病毒、拒絕服務攻擊，恐怖主義、防火牆或加密故障以及其他安全問題。如果有任何系統無法正常運行，就會受到損害或者被禁用，我們的運營可能會受到不利影響。

如果一個或多個競爭對手獲得專利涵蓋對我們業務運營至關重要的技術，我們可能會侵犯他人的知識產權。

如果有的話第三方持有一項涵蓋對我們業務運營至關重要的技術的有效專利，無法保證該方願意以可接受的價格或完全許可此類技術，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，財務狀況和經營業績。由於區塊鏈的開源性質，我們可能無法始終確定這一點我們正在使用或訪問受保護的信息或軟件。此外，在某些情況下，專利申請是保密的直到發行。科學或專利文獻中發現的發佈往往落後於發現日期。因為專利可能需要很多年才能簽發，目前可能有一些我們不知道的待處理申請，這些申請以後可能會導致專利的頒發我們的產品違規了。

我們可以花費大量資源為專利侵權和其他知識產權索賠進行辯護，這可能需要我們將資源從我們的運營中轉移出去。我們需要支付的任何損害賠償金或禁止我們繼續使用此類賠償金的禁令解決此類索賠中的知識產權可能會對我們的業務、財務狀況和業績造成重大不利影響的操作。

如果我們無法解決可能的止贖問題行動，我們提議的Eb-5計劃可能無法向前推進，如果啟動，可能無法吸引投資者，並可能使我們面臨相關的風險轉為房地產所有權。

我們最近收購了Xhome集團公司（“XHOME”）的所有者拿騷企業有限責任公司（“拿騷”）19.64％的權益，該公司在薩凡納湖村從事房地產開發、營銷和銷售，薩凡納湖村是一個規劃中的社區，位於味好美南卡羅來納州（“SLV項目”），並利用Eb-5計劃為SLV項目的開發提供資金，預計這將為我們公司的增長提供替代融資。拿騷目前正在與前所有者進行談判關於付款計劃的財產，以避免取消所有已發行和未償還的會員權益的質押權益以及擁有SLV項目的其他股權。如果談判不成功，我們可能會損失對該項目的投資，這將對我們的財務業績和財務狀況產生重大影響。如果我們成功啟動Eb-5計劃，就可能有不能保證我們會成功吸引足夠的Eb-5計劃投資者來支持我們對SLV項目的投資。此外，我們的房地產所有權將使我們面臨不適用於食品分銷相關業務的額外風險，包括 (i) 房地產投資的流動性不足，(ii) 經濟和市場條件的不利變化，(iii) 遵守情況房地產、保險、分區、税收、環境和知名領域法，（iv）財產價值的波動，（v）持續資本維護、翻新或升級我們物業的支出，（vi）抵押貸款債務風險，包括違約的可能性，波動利率水平和替代融資的可得性，（vii）與支出可能性增加相關的風險將超過收入的增長，如果經濟不景氣，固定支出佔我們成本的高比例將這使得我們的支出難以減少到抵消收入下降所需的程度，（viii）法律法規的變化，財政政策和分區條例及相關的合規成本，以及（ix）戰爭、恐怖襲擊等無法控制的事件以及不可抗力事件，包括地震、龍捲風、颶風、火災或洪水。

政治和經濟政策的變化中華人民共和國政府或中美關係或其他政府可能會對我們產生重大不利影響業務、財務狀況和經營業績，並可能導致我們無法維持增長和擴張戰略。

由於我們在中國的業務，我們的業務，經營業績、財務狀況和前景可能在很大程度上受到經濟、政治、法律和中華人民共和國的社會狀況或中美或其他政府之間政府關係的變化。有很重要的中美在貿易政策、條約、政府法規方面的未來關係的不確定性和關税。中國經濟在許多方面與其他國家的經濟不同，包括在水平方面發展情況, 增長率, 政府參與程度, 外匯控制和資源分配.而中國的在過去的四十年中，經濟經歷了顯著增長，不同地區和不同地區之間的增長參差不齊經濟部門。中國政府採取了各種措施來鼓勵經濟發展和引導分配的資源。其中一些措施可能會使整個中國經濟受益，但可能對我們產生負面影響。此外，在過去，中國政府實施了某些措施，包括提高利率，以管理經濟增長的步伐防止經濟過熱。這些措施可能會導致中國經濟活動減少，這可能會對我們的業務產生不利影響和運營結果。

此外，中國政府還發布了新政策會對教育和互聯網行業等某些行業產生重大影響，我們不能排除這種可能性它將來會發布有關我們行業的法規或政策，這些法規或政策可能要求我們獲得額外的許可中國當局要求繼續在中國經營我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況產生不利影響運營結果。

此外，中國政府的聲明已表示打算加強政府對有重要業務的公司發行的監督和控制在中國，這些活動將在國外市場進行。

經濟和政治的不利變化中國政府的政策可能會對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，這可能會產生不利影響我們的業務。

我們幾乎所有的業務運營目前在中華人民共和國進行，由中華人民共和國政府管轄。因此，我們的經營業績、財務狀況前景在很大程度上取決於中國的經濟, 政治和法律發展.中國的經濟有所不同在許多方面，包括政府的參與程度、水平，來自大多數發達國家的經濟發展, 增長率, 外匯控制和資源分配.儘管中國經濟經歷了長足的發展在過去的20年中，增長在中國不同地區和各個經濟部門之間一直不均衡。中華人民共和國政府已採取各種措施鼓勵經濟發展和指導資源分配。

本招股説明書補充文件，隨附的基本招股説明書以及我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的美國證券交易委員會文件包含或以引用方式納入前瞻性陳述。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含的所有陳述，聲明除外歷史事實，包括有關我們未來經營業績和財務狀況的陳述、我們的業務戰略以及計劃和我們未來運營的目標是前瞻性陳述。“相信”、“可能” 這幾個字 “將”、“估計”、“繼續”、“預測”、“打算”、“期望”、“期望” 以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況和業績運營、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括 “風險因素” 中描述的那些風險、不確定性和假設本招股説明書補充文件中的章節、招股説明書和以引用方式納入此處的文件。此外，我們在競爭中運營以及瞬息萬變的環境。新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不可能預測所有風險我們能否評估所有因素對我們業務的影響，或者任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際影響結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大和不利的差異。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績，活動、表現或成就等級。除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性內容在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書發佈之日之後的聲明，或者使這些陳述與實際陳述相一致結果或修訂後的預期。

我們估計我們將從中獲得淨收益假設沒有行使C系列認股權證和相關發行的D系列認股權證，本次發行約177,500美元通過這個優惠。我們預計將淨收益用於營運資金和一般公司用途。我們只會收到額外的行使C系列認股權證和D系列認股權證的收益（如果此類認股權證是在各自行使時行使的）價格，此類認股權證的持有人以現金支付此類行使價。

任何支出的金額和時間將視我們的運營產生的現金金額、我們的業務增長率（如果有）和我們的計劃而有所不同，以及業務狀況。根據我們目前的計劃，上述內容代表了我們在本招股説明書補充文件發佈之日的意圖。以及使用和分配本次發行淨收益的商業條件。

但是，我們的管理層將有很大的收穫靈活和自由裁量使用本次發行的淨收益。可能會導致不可預見的事件或業務條件的變化以本招股説明書補充文件所述以外的方式使用本次發行的收益。

以我們收到的淨收益為限本次發行不會立即用於上述目的，我們計劃將淨收益投資於銀行存款。

我們預計我們將保留所有可用資金和任何未來收益（如果有），用於我們的業務運營，預計不會付款在可預見的將來的現金分紅。未來的現金分紅（如果有）的支付將由我們董事會自行決定在考慮了各種因素之後，包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求，我們當前或當時存在的債務工具的要求以及董事會認為相關的其他因素。

你應該在裏面閲讀這個大小寫表連同所得款項的用途、財務報表及其附註以及以引用方式納入的其他財務信息納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件。我們的歷史結果不一定表明我們對未來的預期結果時期。

（金額以千美元（“美元”）為單位，股票和每股數據除外）

截至 2023 年 12 月 4 日，我們有 475,168,103 個 “A” 級普通車已發行和流通的股份，包括託管賬户中持有的1,322,853股 “A” 類普通股。截至十二月 4, 2023年，我們發行和流通了599,200股 “B” 類普通股。自 2023 年 6 月 30 日以來，我們總共發行了以下交易中有299,097,638股 “A” 類普通股：

我們 “A” 類的實質性條款和規定普通股和美國存託證券在 “股本描述” 和 “美國股票描述” 的標題下描述存托股份” 分別從隨附的基本招股説明書的第9頁和第20頁開始。

認股權證的實質性條款和條款根據本招股説明書補充文件發行並向投資者發行的摘要如下。認股權證的形式有已於2023年12月6日作為與本次發行相關的6-k表最新報告的附錄提交給美國證券交易委員會。

C系列認股權證可供持有人行使認購併購買最多 322,581 個 ADS。C系列認股權證可在發行之日或之後行使，直至11點59分或之前行使紐約時間下午，發行之日第七（7）週年紀念日。

行使價應為較低價格的125％（i）1.86美元和（ii）行使日期前10個交易日的最低每日VWAP。“VWAP” 是指，對於任何截至任何日期的證券，該證券在主要市場（如果是本金市場，則為美元成交量加權平均價格）不是此類證券的主要交易市場，然後是此類證券的主要證券交易所或證券市場據彭博社報道，交易時間從紐約時間上午 9:30 開始，到紐約時間下午 4:00 結束）通過其 “VAP” 功能（設置為 09:30 開始時間和 16:00 結束時間），或者，如果上述內容不適用，則按美元交易量加權期初期內，電子公告欄上此類證券在場外市場上此類證券的平均價格據彭博社報道，紐約時間上午 9:30，結束於紐約時間下午 4:00，或者，如果沒有美元交易量加權平均值彭博社報告了此類證券在這段時間內的價格，即最高收盤價和最低收盤價的平均值向任何做市商詢問價格，以獲得粉紅公開市場（或成功的類似組織或機構）中報告的此類證券到其報告價格的職能）。如果無法在該日期根據上述任何基礎計算此類證券的VWAP，該日期此類證券的VWAP應為公司和認股權證持有人共同確定的公允市場價值。

C系列認股權證包括調整條款如果宣佈分紅、股份細分以及普通股或美國存託憑證的重新分類。在每一次這樣的事件中, 行使價應乘以分數，其分子應為立即發行的普通股數量在此類事件發生之前，其分母應是該事件發生後立即發行的普通股數量。此外，如果我們以低於行使價的價格發行普通股，那麼在這種稀釋性發行之後，立即發行行使價應調整為較低的價格以及行使時可發行的 “A” 類普通股和存託憑證的數量 C系列認股權證應按比例進行調整，以維持C系列認股權證的總行使價。

沒有成熟的公開交易市場對於C系列認股權證，我們預計市場不會發展。我們無意申請上市任何證券的認股權證交換。如果沒有活躍的市場，認股權證的流動性將受到限制。

C系列認股權證的持有人可以行使他們通過適當發出行使通知以ADS的形式購買 “A” 類普通股的認股權證已完成並正式簽署。每次行使認股權證後，持有人必須為該數量的認股權證支付行使價以現金形式行使認股權證的股份。認股權證的持有人也有權在以下地點行使認股權證無現金基礎。C系列認股權證可以全部或部分行使。沒有有效的註冊聲明或適用的註冊聲明豁免註冊並不能減輕我們在行使認股權證時交付可發行的普通股的義務。在持有人行使認股權證，我們將以行使時可發行的美國存託憑證的形式發行 “A” 類普通股在我們收到行使通知後的兩個交易日內購買認股權證，但以收到總行權的付款為前提因此的價格。

行使C系列時可發行的美國存託憑證認股權證已獲得正式有效的授權，將在根據C系列認股權證發行、交付和付款時發行並已全額付清且不可課税。我們將批准和儲備足夠數量的普通股，用於行使所有已發行的普通股認股權證。

如果C系列認股權證在任何時候未兑現，我們完成了C系列認股權證中所述的任何基本交易，通常包括任何合併或合併出售給另一家公司，或出售我們的全部或幾乎所有資產，或以我們的普通股為基礎的其他交易轉換為或兑換成其他證券或其他對價，我們將從認股權證持有人那裏購買認股權證通過支付等於Black Scholes價值的現金提出此類請求的日期（如C系列認股權證中所述）。如果，在任何時候 C系列認股權證未償還的時間，以及違約事件發生時，如可轉換票據中所述以及一般情況包括未能向美國證券交易委員會提交適用的招股説明書補充文件、未能維持有效的註冊聲明、暫停從交易、未能償還可轉換票據下的任何到期金額、破產等，我們將從那裏購買認股權證在提出此類請求之日，認股權證持有人支付等於違約事件布萊克·斯科爾斯價值的現金（如上所述）在C系列認股權證中）。

C系列認股權證持有人沒有 “A” 類普通股持有人的權利或特權以及在他們行使認股權證之前的任何投票權；以及獲得 “A” 類普通股。在行使認股權證後發行 “A” 類普通股後，每位持有人將有權就所有由股東投票的事項對記錄在案的每股股份進行一票表決。

行使時不會發行零碎股票 C系列認股權證。如果在行使C系列認股權證時，持有人有權獲得以下權益的部分利息一股，我們可以將可發行的ADS數量四捨五入到最接近的整數。

D 系列認股權證可供持有人行使認購併購買多達 354,610 個 ADS。D 系列認股權證可在發行之日或之後行使，直至 11:59 或之前行使紐約時間下午 2 點 (2^nd) 發行之日週年紀念日。

行使價應為 (x) 中較低者行使日前十（10）個交易日的最低每日VWAP的1.41美元和（y）75.83％，可能有所調整。

D系列認股權證包括調整條款如果宣佈分紅、股份細分以及普通股或美國存託憑證的重新分類。在每一次這樣的事件中行使價應乘以分數，其分子應為立即發行的普通股數量在此類事件發生之前，其分母應是該事件發生後立即發行的普通股數量。此外，如果我們以低於行使價的價格發行普通股，那麼在這種稀釋性發行之後，立即發行行使價應調整為較低的價格以及行使時可發行的 “A” 類普通股和存託憑證的數量 D系列認股權證應按比例進行調整，以維持D系列認股權證的總行使價。

沒有成熟的公開交易市場對於D系列認股權證，我們預計市場不會發展。我們無意申請上市任何證券的認股權證交換。如果沒有活躍的市場，認股權證的流動性將受到限制。

D系列認股權證的持有人可以行使他們通過適當發出行使通知以ADS的形式購買 “A” 類普通股的認股權證已完成並正式簽署。每次行使認股權證後，持有人必須為該數量的認股權證支付行使價以現金形式行使認股權證的股份。D系列認股權證可以全部或部分行使。缺乏有效的註冊聲明或適用的註冊豁免並不能減輕我們交付可發行普通股的義務在行使逮捕令時。持有人行使認股權證後，我們將發行 “A” 類普通股在我們收到行使通知後的兩個交易日內行使認股權證時可發行的美國存託憑證的形式，以收到為準為此支付的總行使價。

行使D系列時可發行的美國存託憑證認股權證已獲得正式有效的授權，將在根據D系列認股權證發行、交付和付款時發行並已全額付清且不可課税。我們將批准和儲備足夠數量的普通股，用於行使所有已發行的普通股認股權證。

如果 D 系列認股權證在任何時候未兑現，我們完成了D系列認股權證中所述的任何基本交易，通常包括任何合併或合併出售給另一家公司，或出售我們的全部或幾乎所有資產，或以我們的普通股為基礎的其他交易轉換為或兑換成其他證券或其他對價，我們將從認股權證持有人那裏購買認股權證通過支付等於Black Scholes價值的現金提出此類請求的日期（如D系列認股權證中所述）。如果，在任何時候 D 系列認股權證未償還的時間，以及違約事件發生時（如可轉換票據中所述）和一般情況包括未能向美國證券交易委員會提交適用的招股説明書補充文件、未能維持有效的註冊聲明、暫停從交易、未能償還可轉換票據下的任何到期金額、破產等，我們將從那裏購買認股權證在提出此類請求之日，認股權證持有人支付等於違約事件布萊克·斯科爾斯價值的現金（如上所述）在D系列認股權證中）。

D 系列認股權證持有人沒有 “A” 類普通股持有人的權利或特權以及在他們行使認股權證之前的任何投票權獲得 “A” 類普通股。在行使認股權證後發行 “A” 類普通股後，每位持有人將有權就所有由股東投票的事項對記錄在案的每股股份進行一票表決。

行使時不會發行零碎股票 D系列認股權證。如果在行使D系列認股權證時，持有人有權獲得以下權益的部分權益一股，我們可以將可發行的ADS數量四捨五入到最接近的整數。

可轉換證券的實質性條款和條款根據本招股説明書補充文件發行並向投資者發行的票據彙總如下。敞篷車的形式與本次發行相關的附註已於2023年12月6日作為附錄提交給美國證券交易委員會的6-k表最新報告。以下對可轉換票據某些重要條款和條款的摘要並不構成完整的描述可轉換票據的詳細規定，並受可轉換票據的詳細規定約束，並以此作為其全部限定條件注意事項。

可轉換票據將到期18個月發行之日之後，除非提前轉換、兑換或回購。

“利息可轉換票據的 “利率” 應為（i）在 “貨幣利率” 中公佈的最優惠利率的總和《華爾街日報》（東方版，紐約地鐵）專欄，每年加百分之七（7.0％）（不包括任何適用的費用）違約率或罰款率），如果以現金支付，或 (ii) 最優惠利率的總和加上每年百分之十 (10.0%)（不包括任何適用的利率）違約率或罰款率），如果以普通股支付；前提是普通股的價值與最低交易價格相比有10％的折扣付款前十 (10) 個交易日的價格。

可轉換票據在轉換、贖回或回購之前將承擔該利率，通過增加未償還本金以實物形式支付票據或在適用的利息支付日發行本金等於此類利息的額外票據。應計利息自發行之日起或最近支付利息之日起。應在最後一次交易中支付拖欠利息每個財政季度的日子，並應在每個此類利息日複利。可轉換票據的利息將在此基礎上計算一年 360 天，由十二個 30 天組成。利率將提高到百分之十八（18.0％）每年在違約事件發生時支付（如下所述）。

可轉換票據應優先於本公司所有其他債務，但披露中披露的某些允許的優先債務除外證券購買協議附表。

可轉換票據是無抵押的，但應優先於本公司所有其他債務，但披露中披露的某些允許的優先債務除外證券購買協議的附表。

持有人可以在以下地址轉換可轉換票據該持有人在可轉換票據發行之日或之後的任何時候的選擇權。持有人有權轉換任何未付和未付轉換金額的一部分，前提是此類轉換的轉換金額部分為30 000美元或更多地轉化為有效發行、已全額支付和不可評税的普通股。轉換金額包括可轉換貨幣的本金注意，應計和未付利息、整數金額以及應計和未付的滯納金。不會以折算方式發行零碎股票。如果發行會導致普通股的一小部分發行，我們可以將該部分四捨五入到最接近的整股。

轉換價格為 (i) 1.86 美元或者 (ii) 適用轉換日期前10個交易日的最低每日VWAP。普通股數量轉換後可發行的計算方法是將轉換金額的 (x) 120% 除以 (y) 轉換價格（“轉換”）評分”）。

將任何兑換金額轉換為普通金額股票或存託憑證，持有人應在紐約時間晚上 11:59 當天或之前交付已執行的轉換通知的副本轉換日期。在收到轉換通知後的第一個（第一個）交易日或之前，我們將確認該通知並確認是否可以根據第144條或有效的註冊聲明轉售普通股。

在註冊生效日期之前聲明，我們將應以下方的要求籤發並交付帶有1933年法案中轉換後的普通股圖例的證書持有人，在第二個 (2) 上或之前^nd) 收到轉換通知後的交易日。註冊後聲明生效，我們將在第二 (2) 天或之前，通過我們的存託機構將ADS存入持有人的DTC賬户^nd) 收到轉換通知後的交易日。持有人在轉換後被視為普通股的記錄持有者轉換日的股票。此外，在收到轉換通知後的第二個（第二個）交易日之前，我們將向持有人交付與根據證券購買協議出售任何可註冊證券相關的非傳奇存託憑證，但須遵守某些條件。

如果我們未能及時轉換敞篷車註釋或註冊聲明不適用於轉換後的ADS的轉售，持有人有權獲得某些補救措施。由於延遲發行普通股或信貸存託憑證，我們可能需要向持有人支付現金。如果持有人收購了美國存託憑證與由於我們的延遲而通過其他方式未發行的普通股相對應，我們可能需要向持有人償還款項。

持有人和其他歸屬方此類轉換生效後，集體應立即實益擁有不超過4.99％的已發行普通股。超額轉換應無效，並視作從未進行過轉換。

以下每種事件均應構成 “違約事件” 以及第 (ix)、(x) 和 (xi) 條中的每起事件應構成 “破產事件” 默認”：

如果發生違約事件，持有人有權通過發送書面通知要求贖回全部或部分可轉換票據。贖回價格是 (i) 要兑換的轉換金額的乘積和 125%，以及 (ii) 有效轉換率的乘積，取二者中較大值違約事件兑換通知的送達時間，乘以贖回溢價，再乘以平均收盤價普通股的銷售價格（通常是相關證券在主要市場上的最後收盤價，據彭博社報道）股票從違約事件發生前一天起至公司全額付款。

發生任何破產事件時默認情況下，公司必須立即以現金向持有人付款。這筆款項包括所有未償本金、應計和未付利息，應計和未付的本金和利息滯納金乘以125％。持有人有權自由決定放棄此項收款權在破產違約事件中全額或部分付款。

我們必須將即將發生的變更通知持有人在控制權發生前至少20個交易日但不遲於10個交易日之前的10個交易日。在這段時間內, 在收到通知後, 持有人可以要求我們以等於（i）產品中最大值的價格以現金兑換全部或部分可轉換票據 (w) 120% 乘以 (y) 所兑換的轉換金額，(ii) (x) 120% 乘以 (y) 產品 (y) （A）所兑換的轉換金額乘以（B）通過除以（I）平均收盤銷售價格確定的商數從 (1) 完成日期之前的日期開始的期限內的普通股適用的控制權變更以及 (2) 此類控制權變更的公開公告，並於持有人交付之日結束控制權變更贖回通知乘以 (II) 當時有效的轉換價格和 (iii) (y) 120% 的乘積乘以 (z) (A) 所兑換的轉換金額乘以 (B) 總現金對價的商數以及完成後將向普通股持有人支付的每股普通股非現金對價的總現金價值此類控制權變更（任何構成公開交易證券的此類非現金對價）的估值應按最高值計算截至此類控制權變更完成前一交易日的此類證券的收盤銷售價格，在公開宣佈此類擬議的控制權變更後的交易日立即收盤該等證券的銷售價格以及此類證券在公開宣佈此類擬議變更之前的交易日的收盤銷售價格控制權）除以（II）當時有效的轉換價格。

控制權變更是指一項基本交易，這通常包括向另一家公司進行任何合併或合併，或出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他將我們的普通股轉換為或交換為其他證券或其他對價的交易，其他比 (i) 任何涉及公司或其全資或多數控股子公司的合併，(ii) 合併、重組、資本重組，或對公司或其子公司進行重新分類，前提是多數表決權仍屬於同一持有人，(iii) 多數基本交易後，公司董事會的董事比例保持不變，（iv）持有最大股東的股東普通股的數量（包括由ADS代表的普通股）或對董事會組成擁有最大投票權或控制權的普通股保持不變，並且（v）僅旨在改變公司或其子公司的註冊管轄權的遷移合併。

以下是英國的材料摘要維爾京羣島、中國和美國聯邦所得税後果，投資我們的ADS或 “A” 類普通股，可轉換股票票據和認股權證基於截至本招股説明書補充文件發佈之日生效的法律及其相關解釋，所有其中可能會發生變化。本摘要並未涉及與投資我們的證券有關的所有可能的税收後果，例如美國州和地方税法或英屬維珍以外司法管轄區的税法規定的税收後果島嶼、中華人民共和國和美國。在討論涉及英國事務的範圍內維爾京羣島税法，它代表了我們的英屬維爾京羣島法律顧問Maples and Calder（香港）律師事務所的觀點，就其涉及中國税法而言，它代表我們的中國法律顧問中倫律師事務所的觀點。

我們的公司和所有股息、利息、租金，我們公司向非英屬維爾京羣島居民支付的特許權使用費、薪酬和其他金額以及已實現的任何資本收益對於非英屬維爾京羣島居民的本公司任何股份、債務或其他證券，均免税來自英屬維爾京羣島《所得税條例》的所有條款。

沒有遺產税、遺產税、繼承税或贈與税，非英屬維爾京羣島居民就任何股份、債務義務或債務繳納的税率、關税、徵費或其他費用應由非英屬維爾京羣島居民支付我們公司的其他證券。

與財產轉讓有關的所有文書向或由我們公司以及與我們的股份、債務或其他證券交易有關的所有工具公司及所有與本公司業務有關的其他交易的票據均免繳印花税在英屬維爾京羣島。這假設我們公司不持有英屬維爾京羣島的房地產權益。

目前沒有預扣税或交易所適用於我們公司或其成員的英屬維爾京羣島控制法規。

根據中華人民共和國企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立並在中國境內設有 “事實上的管理機構” 的企業被視為居民企業，並將按其全球收入的25％的税率繳納企業所得税。實施規則定義了 “事實上的管理機構” 一詞是指對以下方面行使全面實質性控制和全面管理的機構企業的業務、生產、人員、賬户和財產。2009年4月，國家税務總局發佈了《國家税務總局通告》關於依照《中華人民共和國法》認定中華人民共和國控制的境外註冊企業為居民企業的有關問題事實上的組織管理標準，或國家税務總局第82號通告，它為確定是不是提供了某些具體標準一家在海外註冊的由中國控制的企業的 “事實上的管理機構” 位於中國。雖然本通告僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，不適用於由中國控制的離岸企業個人或外國人，通告中規定的標準可能反映國家税務總局關於 “事實上” 的總體立場在確定所有離岸企業的納税居民身份時，應採用 “管理機構” 測試。根據國家税務局通告 82，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將被視為中國納税居民因為只有在滿足以下所有條件的情況下才在中華人民共和國設立 “事實上的管理機構”: (i) 主要的日常運營管理的組織和人員所在地在中國；（ii）與企業有關的決定財務和人力資源事項由中國的組織或人員提出或須經其批准；（iii）企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或維護在中華人民共和國；以及（iv）至少 50% 的有表決權的董事會成員或高級管理人員通常居住在中國。

我們認為 Fresh2 不符合所有條件上述條件。Fresh2 是一家在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司，其關鍵資產是其所有權權益在其子公司中，其關鍵資產所在及其記錄（包括我們董事會的決議和決議）其股東）留在中國境外。出於同樣的原因，我們認為我們在中國以外的其他實體不是中國居民企業也是如此。但是，企業的納税居民身份需要由中國税務機關確定而且 “事實上的管理機構” 一詞的解釋仍然存在不確定性.無法保證中國政府最終將採取與我們的觀點一致的觀點。

如果中國税務機關確定 Fresh2 出於企業所得税的目的，是中國居民企業，我們可能需要從股息中預扣10％的預扣税我們向非居民企業的股東付款，包括我們的ADS的持有人。此外，根據中華人民共和國企業所得税法律及其實施細則和國家税務總局關於企業所得税源頭預扣有關問題的通知非居民企業或美國國税局第37號公告，非居民企業股東（包括我們的ADS持有人）可能受以下約束：對出售或以其他方式處置美國國債券或 “A” 類普通股實現的收益徵收10％的中國税，前提是此類收入是視為來自中華人民共和國境內。目前尚不清楚我們的非中國個人股東（包括我們的ADS持有人）是否會如果我們被確定為中華人民共和國居民企業。根據《中華人民共和國個人所得税法》條款，如果對此類股息或收益適用任何中國税 3，除非根據適用的税收協定可以降低税率，否則通常將按20％的税率適用。但是，目前還不清楚 Fresh2的非中國股東是否能夠申請其税收居住國之間的任何税收協定的好處如果Fresh2被視為中國居民企業，則為中華人民共和國。

前提是 Fresh2 不被視為 PRC 非中國居民的居民企業、我們的 ADS 和 “A” 類普通股的持有人不受中華人民共和國管轄對我們分配的股息或出售或以其他方式處置我們的股票、ADS、可轉換票據實現的收益徵收所得税或認股權證。但是，根據Sat第7號公告和Sat第37號公告，非居民企業進行 “間接” 通過轉讓應納税資產，特別包括中國居民企業的股權，間接轉讓” 處置海外控股公司、作為轉讓人的非居民企業或受讓人的股權或者直接擁有此類應納税資產的中國實體可以向相關税務機關報告此類間接轉讓。使用 “物質” “重於形式” 的原則，如果中國税務機關缺乏合理的，可以無視海外控股公司的存在商業目的，其設立的目的是減少、避免或延期繳納中華人民共和國的税收。結果，由此獲得的收益間接轉讓可能需要繳納中華人民共和國企業所得税，受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人士也可能需要繳納中國企業所得税有義務預扣適用的税款，目前中國居民企業股權轉讓的税率為10％。根據Sat第7號公告，我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報表並被納税的風險 Sat公告37，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守Sat公告7和Sat的第37號公告，或者確定不應根據這些通告向我們徵税。請參閲 “第 3 項。關鍵信息-D. 風險因素-風險與在中國做生意有關——我們在中國間接轉讓股權方面面臨不確定性其非中國控股公司的居民企業。”

以下是美國聯邦政府的材料摘要可能與我們的 “A” 類普通股的購買、所有權和處置相關的所得税注意事項美國持有人發行的股票、美國存託憑證、可轉換票據、C系列認股權證或D系列認股權證（定義見下文）。

本摘要基於內部規定經修訂的1986年《税收法》（“《税法》”）及其條例、裁決和司法解釋，生效日期為截至本文發佈之日。這些權限可能隨時更改，可能具有追溯效力，從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文概述的內容。

本摘要不是全面的討論可能與特定投資者購買、持有或處置Class的決定相關的所有税收考慮因素 'A'普通股、ADS、可轉換票據、C系列認股權證或D系列認股權證。特別是，本摘要是針對僅適用於持有 “A” 類普通股、ADS、可轉換票據、C 系列認股權證或 D 系列認股權證的美國持有人作為資本資產，不涉及可能適用於可能受到特殊限制的美國持有人的特定税收後果税收規則，例如銀行、證券或貨幣經紀人或交易商、選擇按市值計價的證券交易商、金融機構、人壽保險公司、免税實體、受監管的投資公司、受待遇的實體或安排作為用於美國聯邦所得税目的的合夥企業（或其中的合夥人），擁有或被視為擁有10％或以上股份的持有人按選票或價值計算的我們的股票、持有 “A” 類普通股、ADS、可轉換票據、C系列認股權證或系列的人士 D 作為對衝或轉換交易或跨界交易一部分的認股權證，或本位幣不是美元的人士。此外，本摘要未涉及州税、地方税或非美國税、美國聯邦遺產税和贈與税、醫療保險繳款適用於某些非公司美國持有人的淨投資收入的税款，或收購的其他最低税收後果，持有或處置 “A” 類普通股、美國存託憑證、可轉換票據、C系列認股權證或D系列認股權證。

就本摘要而言，“美國持有人” 是 “A” 類普通股、ADS、可轉換票據、C系列認股權證或D系列認股權證的受益所有人是美國公民或居民、美國國內公司或其他需要繳納美國聯邦所得税的人以此類'A'類普通股、ADS、可轉換票據、C系列認股權證或系列的淨收益為基礎 D 認股權證。

你應該諮詢自己的税務顧問收購、擁有和處置 “A” 類普通股、ADS、可轉換票據的後果， C系列認股權證或D系列認股權證，包括下文討論的注意事項與您的特定情況的關係，以及根據非美國、州、地方或其他税法產生的任何後果。

一般而言，如果您是美國ADS的持有人，出於美國聯邦所得税的目的，您將被視為標的 “A” 類普通股的受益所有人以這些 ADS 為代表。下文提及的 “股份” 適用於 “A” 類普通股和 ADS，除非上下文另有説明。

以下 “被動” 下的討論為準外國投資公司地位”，指與我們的股票相關的任何現金或財產分配的總額（包括從我們當前或累計的收益和利潤（確定）中預扣的金額（如果有）（出於美國聯邦所得税的目的）通常將作為當天的普通股息收入包含在您的應納税收入中如果是 “A” 類普通股，則您將在以下時間獲得股息：以ADS為例，沒有資格獲得該守則允許美國公司扣除的股息。

我們預計不會維持以下數值的計算我們的收入和利潤符合美國聯邦所得税原則。因此，美國持有人應該期望分配出於美國聯邦所得税的目的，通常會被視為股息。

但短期有某些例外情況和套期保值頭寸，美國非公司持有人獲得的股票股息將在以下地點納税：如果分紅是 “合格股息”，則為優惠利率。為股票支付的股息將被視為合格股息分紅如果：

ADS在納斯達克資本市場上市，只要它們在美國成熟的證券市場上市，就有資格在現成證券市場上進行交易。基於我們不相信我們的經審計的財務報表、我們開展業務的方式以及相關的市場和股東數據與上一個應納税年度相比，我們是用於美國聯邦所得税目的的PFIC。此外，根據我們經審計的財務狀況聲明、我們開展業務的方式、相關的市場和股東數據以及我們當前對以下方面的預期我們資產的價值和性質以及收入的來源和性質，我們預計不會成為當前應納税額的PFIC 一年或在可預見的將來。美國持有人應就減少的股息的可用性諮詢自己的税務顧問税率根據他們自己的特殊情況而定。

因為 “A” 類普通股本身沒有在美國交易所上市，所收到的 “A” 類普通股的股息沒有代表性 ADS可能不被視為合格股息。美國持有人應就潛在的可用性諮詢自己的税務顧問 “A” 類普通股股息税率的降低。

如果我們被視為中國居民中華人民共和國企業所得税法（見 “税收——中華人民共和國税務”）下的企業，美國持有人可能需要為我們的股票支付的股息繳納中國預扣税。但是，在這種情況下，我們可能有資格獲得福利《美利堅合眾國政府和中華人民共和國政府之間的協定》在所得税方面避免雙重徵税和防止逃税（“條約”）。如果我們有資格獲得此類福利，我們為股票支付的股息將有資格享受上述降低的税率（假設在支付股息的當年或前一年，我們不是PFIC。我們股票的股息分配通常將被視為來自美國境外來源的 “被動類別” 收入，以確定美國持有人的收入美國外國税收抵免限制。在《守則》和適用的美國財政部條例中規定的限制和條件的前提下，美國持有人可以針對其與中國所得税相關的美國聯邦所得税負債申請外國税收抵免按適用於美國持有人的適當利率從支付給該美國持有人的股息中扣留。或者，美國持有人可以從其美國聯邦應納税所得額中扣除此類中國所得税，前提是美國持有人選擇扣除而不是抵免相關應納税年度的所有外國所得税。有關外國税收抵免的規則很複雜，涉及申請這些規則取決於美國持有人的特殊情況。因此，我們敦促美國持有人諮詢其税務顧問關於外國税收抵免的可用性或外國税收在特定情況下的可扣除性.

獲得額外分配的美國持有人作為向所有股東按比例分配的一部分，股份或認購股票的權利通常不受以下條件的約束與分配有關的美國聯邦所得税，除非美國持有人有權獲得現金或財產，在這種情況下美國持有人將被視為收到了等於分配公允市場價值的現金。

以下 “被動” 下的討論為準外國投資公司地位”，在出售、交換或其他應納税處置股票時，美國持有人將意識到用於美國聯邦所得税目的的收益或虧損，金額等於處置所得金額之間的差額以及美國持有人調整後的股票納税基礎。此類收益或損失將是資本收益或損失，通常是長期的如果持有股份超過一年，則資本收益或虧損。美國持有人實現的長期資本收益是個人通常需要按優惠税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。

美國持有人在股票上實現的收益（如果有）出於美國外國税收抵免的目的，出售或以其他方式處置股票通常將被視為美國來源收入。因此，如果對股份的出售或其他處置徵收中國税，則未獲得大量外國來源的美國持有人來自其他來源的收入可能無法從此類中國税收中獲得有效的美國外國税收抵免優惠。但是，在如果處置股份所得收益在中國需要納税，並且美國持有人有資格獲得以下權益該條約，該美國持有者可以選擇將此類收益視作該條約下的中國來源收益。美國持有人應自行諮詢關於將外國税收抵免規則應用於股票投資和處置的税務顧問。

“A” 類的存款和取款出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人以普通股換取ADS不會導致收益或虧損的實現。

美國的特殊税收規定適用於以下公司被視為 PFIC。考慮到我們的比例份額，我們將在特定的應納税年度被歸類為PFIC 根據適用的 “透視” 規則，我們子公司的收入和資產，或

為此，被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費和租金（特許權使用費和從積極開展貿易或業務中獲得的租金除外，不是源自相關人士）。如果我們擁有另一家公司至少 25% 的股票（按價值計算），以確定是否我們是PFIC，我們將被視為擁有另一家公司資產的相應份額並獲得我們的相應份額另一家公司收入的份額。資產測試通常使用非美國公司的公允市場價值資產，但如果非美國公司是CFC且未公開交易，則使用資產的調整後税基進行計算年。自2020年2月3日完成首次公開募股以來，我們一直處於公開交易狀態，預計我們將得到治療將在2023年及以後幾年公開交易。因此，我們認為應使用公平市場來應用PFIC資產測試我們資產的價值。美國持有人應就這些規則的適用和相應的規定諮詢自己的税務顧問出於PFIC資產測試的目的對我們的資產進行估值，以及進行按市值計價的選擇的可取性（已討論）下面）。

根據我們經審計的財務報表，我們開展業務的方式、相關的市場和股東數據以及我們當前對價值和性質的期望就我們的資產以及收入的來源和性質而言，我們認為在截至12月31日的應納税年度中，我們不是PFIC， 2022年，我們預計在本應納税年度或可預見的將來不會成為PFIC。但是，由於 PFIC 測試必須每年適用，而且我們的收入和資產的構成以及資產的價值可能會發生變化，我們有可能可能在當前或未來的一年成為PFIC。特別是，因為出於資產測試的目的，我們的資產的價值可能是參照我們的ADS的市場價格決定，我們的ADS市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC 適用於當前或隨後的應納税年度。

如果我們被歸類為 PFIC 在美國持有人持有我們的股票且該美國持有人未進行按市值計價的選舉的任何年份，如中所述在下一段中，美國持有人將按普通所得税税率對 “超額分配” 徵收特別税，包括我們的某些分配（通常，大於收到的平均年度分配額的125％的分配）在前三個應納税年度或美國持有人持有股票的期限中較短的時間內），並獲得美國的收益持有人在出售或以其他方式處置我們的股票時予以承認。任何超額分配的所得税金額將增加通過利息費用來補償延期納税，計算方法是超額分配是在該期間按比例賺取的美國持有者持有其股份。此外，如果我們在美國持有人持有我們股票的任何一年中是PFIC，我們通常會除非我們不再是PFIC，否則該美國持有人持有我們股票的所有後續年份將繼續被視為PFIC 美國持有人在國税局8621號表格上進行了特別的 “清除” 選擇。歸類為 PFIC 還可能有其他不利影響税收後果，包括對個人而言，以其死亡時的股份為由拒絕增加税收的後果。

美國持有人也許能夠避免不利的情況前一段所述的規則，即選擇將其ADS標記為市場，前提是該ADS被視為 “可銷售” 股票。”如果ADS以 “合格” “定期交易”，則ADS通常將被視為有價股票交易所或其他市場”（包括納斯達克全球市場）。還應注意的是，目前不打算這樣做 “A” 類普通股將在任何證券交易所上市。因此，持有 “A” 類的美國持有人未由ADS代表的普通股可能沒有資格進行按市值計價的選擇。如果美國持有人按市值計價選舉，（i）在我們成為PFIC的任何一年中，美國持有人都必須將公平交易的超額部分列為普通收入其美國存託憑證在年底時的市場價值高於美國持有人在這些ADS中的基準，以及（ii）美國持有人將有權扣除作為此類年度的普通虧損，即美國持有人在ADS中的基準超過其年底的公允市場價值，但僅限於先前由於按市值計價的選擇而計入收入的淨額.美國持有人其ADS中調整後的税基將增加任何收入包含的金額，並減少任何扣除額的金額根據按市值計價的規則。此外，美國持有人在一年內出售美國持有人的ADS時確認的任何收益我們所在的PFIC將在出售當年作為普通收入徵税，而美國持有人在出售時承認的任何損失都將應視為普通損失，但僅限於先前由於按市值計價的選擇而包括的收入淨額。

持有以下股權的美國持有人 PFIC 必須每年提交國税局的 8621 號表格。未能按要求提交一份或多份此類表格可能會影響該法規的執行美國持有人需要提交此類表格的每個應納税年度的限制。結果，美國持有人未提交表格的應納税年度可以無限期地接受美國國税局的評估，直到表格提交。

如果我們在任何應納税年度的PFIC 美國持有人持有我們的股份，而我們的任何非美國子公司也是PFIC，該美國持有人將被視為擁有就適用PFIC規則而言，較低級別的PFIC股份的相應金額（按價值計算）。美國持有人應就PFIC規則可能適用於我們的任何子公司諮詢自己的税務顧問。

美國持有人應諮詢自己的税務顧問關於上文討論的美國聯邦所得税考慮因素以及進行按市值計價的選舉的可取性。

擁有 “特定資產” 的某些美國持有人外國金融資產”，在應納税年度的最後一天總價值超過50,000美元或任何時候都超過75,000美元通常需要在應納税年度內提交信息聲明和納税申報表，目前在國税局表格上 8938，關於此類資產。“特定外國金融資產” 包括在非美國持有的任何金融賬户金融機構，以及非美國發行人發行的、未存放在金融機構開設的賬户中的證券。少報可歸於 “特定外國金融資產” 的收入超過5,000美元，延長了該法規納税申報表的限制期限為申報表提交後的六年。未報告所需信息的美國持有人可能會受到嚴厲的處罰。鼓勵潛在投資者諮詢自己的税務顧問，以瞭解可能的情況對他們的投資適用這些規則，包括對他們的特殊情況適用這些規則。

支付的股息和出售所得收益支付給美國持有人的股票或其他處置通常可能受信息報告要求的約束屬於《守則》，並可能需要繳納備用預扣税，除非美國持有人提供準確的納税人識別號並繳納任何其他必需的證明或以其他方式確立豁免。備用預扣税不是額外税。任何的金額允許向美國持有人付款的備用預扣款作為退款或抵免美國持有人的美國聯邦政府的貸款所得税負債，前提是及時向國税局提供所需信息。

可能需要非美國持有人的持有人遵守核證和身份查驗程序，以確定其免受信息報告和備份的限制。

2023 年 9 月 22 日，我們簽訂了證券購買協議直接與 jaK Opportunities V LLC 本次發行的投資者，根據該發行，我們最初同意向此類投資者出售總計 (i) 200萬美元的可轉換股票注意，（ii）C系列認股權證最多可購買1,290,323只美國存託憑證，以及（iii）D系列認股權證用於購買最多1,418,440只美國存託憑證。我們談判了本次發行中向投資者提供的可轉換票據、C系列認股權證和系列認股權證的價格。這些因素在確定可轉換票據的價格時考慮，C系列認股權證和D系列認股權證包括最近的市場我們的ADS的價格，本次發行時證券市場的總體狀況，ADS的歷史和前景我們競爭的行業、我們過去和現在的業務以及我們未來收入的前景。

我們最初同意將證券一分為二地出售一部分。第一批包括（i）40萬美元的可轉換票據，（ii）用於購買最多258,065張ADS的C系列認股權證，以及 (iii) 購買多達283,688只美國存託證券的D系列認股權證已於2023年9月25日結束。根據2023年9月22日的證券購買協議協議：我們同意向投資者出售第二批可轉換票據（1,600,000美元）、C系列認股權證，最多可購買 1,032,258份美國存託憑證和D系列認股權證將購買多達1,134,752只美國存託憑證（第二次收盤）。由於某些延遲，我們和投資者同意將第二批可轉換票據、最多購買322,581份ADS的C系列認股權證和D系列認股權證減少至50萬美元最多購買 354,610 個 ADS。可轉換票據、C系列認股權證和D系列認股權證剩餘金額的收盤價將在未來我們和投資者共同商定的日期發生。

根據證券購買協議，未經投資者事先批准，我們將不得參與後續的股票或股票掛鈎證券發行，或者向美國證券交易委員會提交任何註冊聲明，或其修正案或補充，但與本次發行有關的除外自本次發行結束之日起 10 個日曆日內，但某些例外情況除外。

此外，根據證券購買協議協議，我們在與某些人簽署證券購買協議後的十八個月內被禁止有限的例外情況，即簽訂或簽訂生效 “浮動利率交易”（即交易）的協議其中，我們：

我們還同意賠償投資者由於我們違反與投資者達成的協議下的任何陳述、擔保或承諾而造成的某些損失以及證券購買協議中描述的某些其他情況下。

我們估計，與本次優惠相關的應付費用將大約為 277,500 美元。

在扣除我們預計的報價費用後，我們預計此次發行的淨收益約為177,500美元。

沒有采取任何行動或將在任何允許公開發行本所發行證券的司法管轄區（美國除外）進行招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，或本招股説明書補充文件的擁有、發行或分發以及隨附的基本招股説明書或任何其他與我們或在任何司法管轄區特此提供的證券有關的材料為此，是必需的。因此，不得直接或間接發行或出售特此提供的證券，也不得直接或間接發行或出售，也不可以本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書或與之相關的任何其他發行材料或廣告除非符合任何適用的規定，否則可以在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或出版任何此類國家或司法管轄區的規則和條例。

我們的存託機構是北卡羅來納州的花旗銀行，負責管理我們的 ADS。其主要行政辦公室位於紐約格林威治街388號，紐約州10013。

我們的 ADS 代表我們的 “A” 類普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “FRES”。

系列可轉換票據的有效性 Maples和Calder將為我們移交C認股權證和D系列認股權證以及其他與英屬維爾京羣島法律有關的法律事務（香港）律師事務所位於紐約州紐約的Carter Ledyard & Milburn LLP將向我們傳遞美國法律方面的事宜適用於特此發行的證券。

Fresh2 的合併財務報表截至2021年12月31日和2022年12月31日的集團有限公司以及截至2022年12月31日的三年度的公司年度報告中 20-F表格，以引用方式納入本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和註冊聲明，已由弗裏德曼律師事務所（於2022年9月1日與Marcum LLP合併）、獨立註冊公共會計師事務所審計公司，如他們以引用方式納入的有關報告中所述。此類合併財務報表已合併此處以會計和審計專家等公司的報告為依據，以引用為準。

弗裏德曼律師事務所通知我們生效 2022年9月1日，弗裏德曼與馬庫姆律師事務所合併，繼續作為一家獨立的註冊會計師事務所運營。弗裏德曼在2023年1月11日之前繼續擔任公司的獨立註冊會計師事務所。 2023年1月12日，公司董事會審計委員會批准了Marcum Asia CPaS LLP的聘用（“Marcum Asia”）將成為本公司的獨立註冊會計師事務所。先前提供的服務弗裏德曼的作品現在由 Marcum Asia 提供。

弗裏德曼的報告在公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的合併財務報表中不包含任何否定意見或免責聲明，對不確定性、會計原則範圍未作保留或修改，除非此類報告對該公司繼續作為持續經營企業的能力表示懷疑。此外，在公司期間最近的兩個財政年度，截至2023年1月12日，與弗裏德曼在任何會計問題上都沒有分歧原則或慣例、財務報表披露或審計範圍，如果解決得不令弗裏德曼滿意，促使弗裏德曼在報告中提到了這些問題。

在本財政年度截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2023年1月12日，報告的內部控制中的重大缺陷除外管理層在公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的20-F表格的第15項中提交 2022年5月16日，沒有其他應報告的事件（如S-K法規第304（a）（1）（v）項中所描述的那樣）。

在最近的兩個財政年度以及在在截至2023年1月12日的後續期間，公司沒有就以下事項與Marcum Asia進行磋商已完成或擬議的特定交易的會計原則，或本應提出的審計意見的類型關於公司的合併財務報表或法規第304 (a) (2) (i) 或 (ii) 項規定的任何其他事項 S-k。

沒有僱用我們的指定專家或顧問或有持有我們一定數量的證券（或我們子公司的證券），這些證券對該人來説是重要的，或者擁有對我們有物質、直接或間接的經濟利益，或者這取決於發行的成功。

就對產生的負債的賠償而言根據1933年《證券法》，可以允許董事、高級管理人員或根據上述規定控制註冊人的個人條款，註冊人被告知，證券交易委員會認為此類賠償是違法的公共政策如該法所述，因此不可執行。

我們在美國的本次發行的授權代表按照《證券法》第 6 (a) 條的要求，我們的子公司 Fresh2 Group Inc.，位於紐約州紐約市第五大道 650 號套房 2416 號 10019-6108。

根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書補充文件省略了註冊聲明中包含的某些信息和證物，本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分。由於本招股説明書補充文件可能不包含您可能認為重要的全部信息，因此您應查看全文這些文件中。如果我們提交了合同、協議或其他文件作為註冊聲明的附件招股説明書補充文件是其中的一部分，你應該閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書補充文件中的每份聲明，包括上文討論的以引用方式納入的關於合同的聲明，協議或其他文件參照實際文件對協議或其他文件進行了全面限定。

我們需要接受定期報告和其他適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求。因此, 我們需要提交報告, 包括20-F表格的年度報告以及向美國證券交易委員會提供的其他信息。向美國證券交易委員會提交的所有信息均可通過以下方式獲得美國證券交易委員會的網站上有互聯網 www.sec.gov 或在公共參考設施中檢查和複印美國證券交易委員會位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549。在支付複印費後，您可以通過書面方式索取文件副本致美國證券交易委員會。我們的網站位於 https://fresh2.co/investors。

作為外國私人發行人，我們在以下條件下免税除其他外，《交易法》來自規定委託書的提供和內容的規則，以及我們的執行官，董事和主要股東不受第16節中包含的報告和短期利潤回收條款的約束《交易法》。此外，《交易法》不要求我們向其提交定期報告和財務報表美國證券交易委員會與根據《交易法》註冊證券的美國公司一樣頻繁或迅速。但是，我們打算向存託人提供我們的年度報告，其中包括對運營的審查和年度經審計的合併財務報表根據美國公認會計原則編寫，以及所有股東大會通知和其他報告和通信公開提供給我們的股東。保存人將向持有人提供此類通知、報告和通信 ADS，如果我們提出要求，將向所有ADS的記錄持有人郵寄任何股東通知中包含的信息保存人從我們這裏收到的會議。截至2023年6月30日，該公司不再有資格成為外國私人發行人，因為定義見1933年《證券法》C條例第405條和1934年《證券交易法》第30億.4條。因此，公司將不受《交易法》對國內發行人的要求的豁免，包括上述豁免，截至 2024 年 1 月 1 日。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 在本招股説明書中補充我們向其提交或提供的文件，這意味着我們可以披露重要信息通過向您推薦這些文件來向您推薦。我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息構成了本招股説明書補充文件的一部分，以及我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息會自動更新和取代任何信息在本招股説明書補充文件中。我們以引用方式將以下所列文件納入本招股説明書補充中：

我們證券的描述包含在我們在表格8-A上的註冊聲明（文件編號001-39137），於2019年11月15日向美國證券交易委員會提交，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；

除非以引用方式明確納入，否則什麼都沒有在本招股説明書補充文件中，應視為納入了向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的信息。副本在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的所有文件中，這些文件的附物除外，此類證物除外特別以引用方式納入本招股説明書補充文件中，將免費向每個人提供，包括任何好處所有者，根據該人向以下人員提出的書面或口頭要求，他會收到本招股説明書補充文件的副本：

你應該只依賴那些信息我們以引用方式納入或在本招股説明書補充文件中提供。我們未授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們都不會提出出售這些證券的任何要約。你不應該假設本招股説明書補充文件中包含或納入的信息在除日期以外的任何日期均準確無誤包含信息的文檔。

我們可能會不時地在一個或多個產品中，一起或單獨發行和出售不超過5000萬美元的美國存托股份的任意組合，每股代表一股 “A” 類普通股（“ADS”），“A” 類普通股，面值每股0.01美元，股票購買合約、股票購買單位、認股權證、債務證券、可轉換債務證券、權利或單位，我們統稱作為 “證券”。根據本招股説明書我們可能發行和出售的證券的初始發行總價格不會超過 50,000,000 美元。我們可以按不同系列發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，有時，金額，價格和條款將在每次發行時或之前確定。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。本招股説明書提供了一般信息我們可能提供的證券的描述。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充文件還將描述這些證券發行的具體方式，也可能進行補充，更新或修改本招股説明書中包含的信息。除非附帶，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售根據適用的招股説明書補充文件。您應閲讀本招股説明書、所有以引用方式納入的文件以及任何適用的文件投資前補充招股説明書。

本招股説明書所涵蓋的證券可能通過一個或多個承銷商、經銷商和代理商提供，或直接提供給購買者。任何承銷商、交易商的姓名或代理商（如果有）將包含在本招股説明書的補充文件中。有關所發行證券分銷的一般信息，請參閲 “分配計劃”。

我們的 ADS，每個 ADS 代表一個 “A” 類普通股在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為 “ANPC”。截至 2021 年 5 月 27 日，我們的未償還款額為 10,176,868 “A” 類普通股和2,863,100股已發行的b類普通股，其中約6,286,168股 “A” 類普通股普通股由非關聯公司持有。由於2021年4月6日我們在納斯達克全球市場的ADS的收盤價為6.13美元，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為38,534,210美元。我們沒有在本招股説明書發佈之日之前的12個月內，根據F-3表格第I.B.5號一般指示發行了任何證券。我們我們的股票最近經歷了價格波動。2021年5月27日，我們在納斯達克全球指數上公佈的ADS最後一次公佈的銷售價格每份廣告的市場價格為4.63美元。在2021年1月1日至本招股説明書發佈之日期間，我們的普通股交易價格一直處於低位為4.03美元，最高為12.09美元。在截至年度的20-F表中查看經修訂的最新年度報告中的相關風險因素 2020年12月31日（“年度報告”）。

我們是一家 “新興成長型公司”，正如2012年《Jumpstart 我們的商業初創企業法》所定義的那樣，因此，他們選擇遵守某些縮編的上市公司的規定報告要求。

本招股説明書不得用於提供或出售我們的證券，除非附有招股説明書補充文件。本招股説明書中或其中包含或包含的信息無論如何，任何招股説明書補充材料僅在本招股説明書或此類招股説明書補充文件（如適用）發佈之日才是準確的本招股説明書交付或出售我們的證券之時。

投資我們提供的證券根據本招股説明書，風險很高。你應該仔細閲讀並考慮 “風險因素” 部分在您進行投資之前，本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的任何文件決定。

無論是證券交易委員會，英屬維爾京羣島金融服務委員會，也沒有任何州證券委員會批准或不批准這些證券或確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

你應該只依靠本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或額外的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你應該不要依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何司法管轄區徵求購買證券的要約不允許報價或出售的地方。你應該假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中出現的信息，以及我們先前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息，截至當日正面都是準確的只有那些文件。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是其中的一部分我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明。在此架子下登記流程，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，直至總髮行量價格為50,000,000美元。

每次我們出售證券時我們將為本招股説明書提供補充，其中包含有關所發行證券和具體證券的具體信息該產品的條款。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果有任何不一致之處在本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件之間，您應該依賴招股説明書補充文件。

我們可能會發行和出售證券向或通過承保集團或經銷商、通過代理人或直接向購買者提供。每次發行的招股説明書補充文件的證券將詳細描述該發行的分配計劃。

與任何證券發行（除非招股説明書補充文件中另有規定），承銷商或代理人可能會超額分配或進行交易它們將所發行證券的市場價格穩定或維持在比公開市場可能存在的更高的水平. 此類交易一旦開始，可隨時中斷或終止。請參閲 “分配計劃”。

本招股説明書提供您對我們可能提供的證券有一個大致的描述。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息。根據以下規定，我們省略了註冊聲明的部分內容美國證券交易委員會的規章制度。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的有關條款的聲明或任何協議或其他文件的內容不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求達成協議或其他文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件以獲取完整説明這些問題中。本招股説明書可以由招股説明書補充文件補充，該補充文件可能會添加、更新或更改所含信息或以引用方式納入本招股説明書。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及此處 “以引用方式納入” 項下以引用方式納入的文件以及描述的附加信息下方的 “在哪裏可以獲得更多信息”。

潛在投資者應該請注意，收購此處所述證券可能會產生税收後果。你應該閲讀其中包含的税收討論在適用的招股説明書補充文件中，並就您自己的特殊情況諮詢您的税務顧問。

你應該只依靠本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何人為您提供不同的信息。本招股説明書在某些司法管轄區內或來自某些司法管轄區的分發或持有可能是受法律限制。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在徵求購買這些證券的要約任何不允許要約或出售的司法管轄區，或者提出要約或出售的人沒有資格這樣做或不允許向其提出此類要約或出售的任何人。本招股説明書中包含的信息僅在截至日期為準確本招股説明書的日期以及以引用方式納入的任何信息在適用文件納入之日均準確無誤不論本招股説明書的交付時間或證券的出售時間如何，均以參考為準。我們的業務，財務狀況，自這些日期以來，經營業績和前景可能發生了變化。

除非有上下文否則需要：

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“ADME 測試” 指我們名為 AnPac 國防體檢的免疫學測試；

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“ADR” 指證明我們存託憑證的美國存託憑證；

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“廣告” 指我們的美國存托股份，每股代表一股 “A” 類普通股；

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“CDA 測試” 指我們使用CDA技術的癌症篩查和檢測測試；

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“基於 CDA 測試” 指我們的一項或兩項CDA測試和組合測試；

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“中國” 或 “中華人民共和國” 指中華人民共和國，不包括香港，澳門和臺灣；

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“課堂 “A'普通股” 是指我們的A類普通股，面值每股0.01美元；

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“B 級普通股” 是指我們的面值為每股0.01美元的b類普通股；

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“組合測試”，我們也將其稱為 APCS（AnPac 泛癌篩查測試），是指轉到將我們的CDA測試與基於另一項癌症篩查的輔助測試相結合的測試和檢測技術，例如基於生物標誌物的測試（歷史上一直是我們的初級組合測試）和ct-DNA測試，使用我們的專有算法；

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“檢測” 通過我們基於CDA的設備或測試來檢測癌症的風險是指檢測以下風險癌症可能發生或已經發生，與癌症診斷無關，而且 “檢測” 有相應的含義；

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“人民幣” 或 “人民幣” 指中國的法定貨幣；

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“股份” 或 “普通股” 是指我們的普通股，包括面值的 “A” 類和 b 類普通股價值每股0.01美元；

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“美元，” “美元”、“美元” 或 “美元” 是指合法的美國的貨幣；以及

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“我們，” “我們”、“我們的公司”、“我們的”、“AnPac” 或 “AnPac” Bio” 指安派克生物醫學科技有限公司及其子公司；

我們的報告貨幣是人民幣。我們在本F-3表格上的某些財務數據僅為方便讀者而翻譯成美元。除非另有説明，否則本F-3表格上所有從人民幣到美元的便捷翻譯均按人民幣6.5250元的匯率完成兑1美元，這是聯邦儲備系統理事會12月發佈的H.10統計數據中規定的匯率 2020 年 31 日。我們沒有陳述任何人民幣或美元金額本可以或可能兑換成美元或人民幣，視情況而定，以任何特定匯率，按上述匯率計算，或根本不變。中華人民共和國政府限制或禁止在某些類型的交易中，將人民幣兑換成外幣，將外幣兑換成人民幣。

我們一直依賴統計數據由有關中國增長預期的各種公開來源提供。我們沒有直接或間接地贊助或參與此類材料的出版，這些材料未納入本招股説明書中，除了本招股説明書中特別提及的範圍。我們試圖在本招股説明書中提供最新信息，並認為本招股説明書中提供的統計數據是最新和可靠的，這些材料未納入本招股説明書其他超過了本招股説明書中特別引用的範圍。

特別的關於前瞻性陳述的通知

本招股説明書包含前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括陳述關於我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們的未來運營目標，是前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續” 等詞語 “預期”、“打算”、“期望” 和類似的表述旨在識別前瞻性聲明。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件的預期和預測，以及我們認為可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務的趨勢業務和目標以及財務需求.這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設，包括本招股説明書中 “風險因素” 部分中描述的假設，以及此處包含的文件參考資料和招股説明書補充文件。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險由此浮出水面不時地。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何因素所含結果存在重大差異我們可能做出的前瞻性陳述。鑑於這些風險、不確定性和假設，討論了未來的事件和趨勢本招股説明書中可能不會出現，實際業績可能與前瞻性預期或暗示的結果存在重大和不利的差異聲明。

你不應該依靠前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的結果、活動水平、表現或成就。除非適用法律要求，否則我們承諾在本招股説明書發佈之日之後，沒有義務更新任何前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述與實際陳述保持一致結果或修訂後的預期。

我們的公司

概述

我們是一家生物技術公司公司專注於早期癌症篩查和檢測。我們推銷和銷售使用我們的 “多癌症篩查和檢測” 創新的專利CDA技術和我們的專有CDA設備。除了早期的癌症篩查和檢測，我們的 CDA 技術已證明有潛力協助醫生進行癌症診斷、預後和復發。

我們的 CDA 技術提供一個綜合平臺，我們在該平臺上開發了CDA測試和專有的CDA設備。我們的 CDA 測試可以檢測和評估個人的總體癌症風險精度高，包括早期癌症。我們還提供組合測試我們的CDA測試採用基於其他癌症篩查和檢測技術的輔助測試，以檢測特定癌症類型的風險。歷史上，我們在組合測試中主要將CDA測試與基於生物標誌物的測試相結合。我們開始提供新的 2020年第二季度名為APCS的組合測試產品，它將我們的CDA測試與ct-DNA測試相結合。當我們提到我們的技術或測試作為 “癌症篩查和檢測” 技術或測試，我們指的是檢測和評估癌症發生的風險，而不是癌症診斷。

我們的 CDA 技術側重於關於人體血液中的生物物理特性。最近的研究表明, 某些生物物理特性之間存在相關性, 包括聲學, 電學, 磁學, 納米力學和光學特性以及癌症發生率.這些研究表明生物物理特性可能是調節正常細胞之間平衡的微環境的重要非遺傳方面生長和致癌（癌性生長），這可能導致癌症的發生。生物物理特性的物理表情血液中的信息可以表明癌前狀態和癌症的風險。隨着時間的推移，這些生物物理信號會隨着癌症而變化發生、進展或倒退。我們專有的CDA設備使用集成的傳感器系統來檢測某些生物物理信號血液樣本。在收集了這些信號的數據後，我們使用我們的CDA技術和專有算法來測量和分析這些信號多個生物層面（包括蛋白質、細胞和分子水平）和具有多個參數的信號（包括總的 CDA 值、PTF 值和 CTF 值）。根據弗羅斯特沙利文的説法，我們是最早的生物技術公司之一在全球範圍內，將重點放在癌症的生物物理特性的檢測和測量上。在我們的行業和相關研究領域，我們的 CDA 技術以及 CTC、ct-DNA、外泌體、mRNA 和其他新興技術被稱為 “下一代” 癌症篩查和檢測技術。

我們的 CDA 技術提供對癌症發生的高度準確的早期風險評估。截至 2020 年 12 月 31 日，我們的 CDA 技術已經上市在許多回顧性驗證研究中，能夠以較高的靈敏度和特異性檢測出26種癌症類型的風險。根據弗若斯特沙利文的數據，從2013年到2018年，這26種癌症佔中國癌症發病率的80％以上。我們的 CDA 技術只需要從被測者那裏獲得標準血液樣本，這樣可以最大限度地減少不便和侵入性手術並避免了許多其他技術固有的有害副作用。

我們已經建立了一個測試截至2021年3月31日，該數據庫包含超過222,200份不同年齡、性別和疾病羣體的血液樣本。我們的數據庫包括來自我們基於CDA的商業測試的大約178,300個樣本以及來自我們研究的大約43,900個樣本。根據對弗羅斯特沙利文而言，我們在提供下一代早期癌症篩查和檢測技術的公司中排名全球第三就截至2020年5月用於癌症篩查和檢測的臨牀樣本數量而言。出於這些排名的目的，我們有截至 2021 年 5 月，超過 43,900 份臨牀樣本，這代表了註冊我們研究的參與者的歷史總人數在國家藥監局等主管部門認可的臨牀場所進行的研究。此外，在提供的公司中中國的下一代早期癌症篩查和檢測技術，2019年我們的商業化數量排名第一根據弗羅斯特沙利文的説法，進行了癌症篩查和檢測測試。

我們已經建立了兩個中國的臨牀實驗室和美國的兩個臨牀實驗室。我們的主要實驗室是獲得許可的生物醫學實驗室臨牀實驗室位於中國浙江省麗水市，我們在那裏進行基於CDA的商業測試（包括我們的CDA測試）和組合測試），以及各種其他測試（包括免疫學和生化測試）。我們在海口的實驗室中國海南省是一家獲得許可的基因組學臨牀實驗室，我們在那裏進行基因測序測試。除了這兩個臨牀實驗室，我們在中國上海還有一個研發中心，我們在那裏開發下一代癌症篩查和檢測技術和測試。在美國，我們在聖城有一家獲得加利福尼亞州許可的臨牀實驗室加利福尼亞州何塞，我們於2020年3月獲得了CAP認證和CLIA認證證書。此外，我們獲得了 2020 年 8 月，我們在賓夕法尼亞州費城的新實驗室獲得了 CLIA 註冊證書。我們已經申請了賓夕法尼亞州國家實驗室許可證，並計劃為這個新實驗室尋求CAP的認證。我們在美國的兩個實驗室有能力進行我們的 CDA 測試和生化測試。生化測試是癌症腫瘤生物標誌物測試。我們也計劃這樣做在這兩個實驗室進行 COVID-19 抗體測試。我們已經與美國大學和學術界簽訂了研究協議醫療中心，我們正在與其他美國醫院、醫療機構、CRO、管理式醫療公司和其他醫療機構進行討論組織，在我們的聖何塞和費城實驗室對我們的CDA技術進行研究。我們的費城實驗室目前正在使用CDA技術進行研究，並計劃與另一個合格的實驗室進行相關性研究使用羅氏食品藥品管理局授權的設備驗證 COVID-19 抗體測試。

截至2021年3月31日，我們已在全球範圍內提交了237項專利申請；其中142項專利已獲得授權，包括大中華區的65項（包括8項）臺灣），美國有20項，中國、美國和其他國家和地區的95項專利申請尚待處理。我們的專利申請廣泛涵蓋了用於早期疾病檢測的設備和方法，從戰略上講，它們涵蓋了重要的這些設備和方法的具體實施方案。

我們表演了第一場 2015年在中國進行了基於CDA的商業測試，此後創造了收入。基於 CDA 的商業測試的數量（包括我們銷售的CDA（測試和組合測試）從2018年的41,607份大幅增加到2019年的52,428份，下降到41,354份 2020 年主要是由於 COVID-19 的影響。2020年中期，我們推出了兩款新產品，包括我們的ADME免疫學測試和APCS 癌症篩查和檢測測試（包含在我們的組合測試中）。我們的癌症篩查和檢測銷售收入測試比2018年增加了8.6％，達到2019年的人民幣1040萬元，從2019年增長了77.7％，達到2020年的1850萬元人民幣（280萬美元）。我們的總收入比2018年增長了5.8％，達到2019年的人民幣1080萬元，從2019年增長了89.1％，達到2020年的2.05萬元人民幣（320萬美元）。在美國，我們計劃將來開始將我們的CDA測試作為實驗室開發的測試進行銷售。

COVID-19 疫情的影響

自 2019 年 12 月以來，一種新型冠狀病毒（COVID-19）在中國和世界各地爆發。COVID-19 被認為具有高度傳染性並構成嚴重的公共衞生威脅。世界衞生組織於2020年3月11日將冠狀病毒標記為大流行。作為迴應針對這場大流行，中國、美國和許多其他國家和司法管轄區已經採取了並將繼續採用更多遏制病毒傳播的限制性措施，例如隔離、旅行限制和居家辦公政策。這些措施減緩了中國經濟和美國經濟的發展，並對全球經濟狀況產生了不利影響和金融市場。目前，我們的所有收入都來自中國，我們在美國有兩個實驗室。疫情該病毒在2020年在中國和美國造成了廣泛的業務中斷和交通限制，並隨之而來該病毒繼續在全球範圍內傳播，對中國、美國的商業活動、旅行和整體GDP產生不利影響世界其他地區是前所未有的，預計在可預見的將來還會繼續。而中國政府的努力減緩了該病毒的傳播，中國不時捲土重來，尤其是在冬季春天。隨着疫情在全球的擴大，世界經濟正在明顯放緩。商業活動貫穿始終由於消費者支出減少、企業運營中斷、供應中斷，世界已經並將繼續受到限制連鎖店, 旅行困難和勞動力減少.

由於疫情在中國、美國和全世界的 COVID-19 中，我們的運營已經並將繼續受到中斷的不利影響在商業活動、商業交易以及圍繞疫情持續時間和各政府的普遍不確定性方面商務、旅行和其他限制。這些不利影響可能包括我們在中國進行市場營銷和進行測試、商業化的能力我們在美國的測試，在中國和美國進行研究和活動，暫時關閉我們的中國和美國的實驗室設施和辦公室以及我們的客户和供應商的設施，供應延遲來自我們供應商的產品和服務，以及客户延遲或取消的訂單（例如由於需求暫時減少所致）用於疾病篩查和檢測或體檢服務，或通常由於商業活動減少所致）。此外，我們的如果我們的任何員工被懷疑感染了冠狀病毒或任何其他流行病，業務運營可能會中斷，因為我們的員工可能會被隔離和/或我們的辦公室因消毒而關閉。特別是，結束血液採樣作為中國政府遏制 COVID-19 傳播的一項措施，在中國全國範圍內點擊，數量大大減少了我們可以為基於CDA的測試收集樣本，這些樣本在上半年對基於CDA的測試的銷售產生了不利影響 2020。我們的客户還延遲了訂單，一些計劃中的CDA測試和體檢訂單也被取消在 2020 年。此外，我們遵循了當地衞生當局的建議，將員工的暴露風險降至最低，包括從農曆新年到2020年2月暫時關閉我們在中國的實驗室以及我們在美國的實驗室在 2020 年工作幾個月，並在 2020 年讓我們在中國和美國的員工遠程辦公一段時間。此外，我們的我們在美國進行CDA測試商業化的計劃已被推遲，並且可能會繼續受到 COVID-19 的不利影響在美國爆發。儘管我們已經使用羅氏的 FDA 授權設備驗證了 COVID-19 抗體測試，但我們有尚未開始將我們提供的該測試商業化，我們無法保證市場對該測試的接受和需求。我們有無法控制中國、美國或世界各地 COVID-19 局勢的發展，因此無法保證你相信我們將能夠在未來保持收入增長。

經濟衰退帶來的衰退而且冠狀病毒大流行的持續時間很難評估或預測，實際影響將取決於其他許多因素我們的控制，包括 COVID-19 在全球範圍內傳播的增加以及相關政府為遏制 COVID-19 或對待其影響。儘管中國、美國和許多其他國家一直在接種 COVID-19 疫苗，但仍不確定是否以及疫苗何時能夠有效控制疫情。COVID-19 在多大程度上繼續影響我們的業績仍不確定，我們正在密切關注它對我們的影響。我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到直接的不利影響，也可能使冠狀病毒或任何其他流行病對中國和美國造成傷害各州的總體經濟。

有關以下內容的更多細節我們的年度報告中提供了我們的業務，包括與我們的資產、運營和發展歷史有關的信息以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件。請參閲 “以引用方式納入的文檔”。你是鼓勵徹底審查本招股説明書中以引用方式納入的文件，因為它們包含有關以下方面的重要信息我們的業務和我們的前景。

企業信息

我們的首席高管辦公室位於中華人民共和國浙江省麗水市碧湖縣碧星街801號，郵編323006。我們的電話這個地址的號碼是 +86-578-2051-6666。我們在英屬維爾京羣島的註冊辦事處位於Maples Corporate Services（BVI）的辦公室僅限英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城金斯敦錢伯斯郵政信箱173號。

投資者應提交對我們主要行政辦公室的地址和電話號碼的任何查詢。我們的主要網站是 www.anpacbio.com。該信息我們網站上包含的內容不屬於本招股説明書的一部分。我們在美國的流程服務代理是 AnPac Technology 美國有限公司，簡稱 AnPac US，位於加利福尼亞州聖何塞市丁香大道 2260 號 127 號套房 95128。

以下是一張説明問題的圖表我們目前的公司結構：

我們是 “新興的成長型公司”，定義見2012年《Jumpstart 我們的商業創業公司法》。我們將繼續是一家新興的成長型公司，直到（1）我們首次公開募股權完成五週年之後的本財政年度最後一天，以較早者為準證券，（2）我們年總收入至少為10.7億美元的財政年度的最後一天，（3）最後一天在我們被視為大型加速申報人的財政年度中，這將發生在我們普通股的市值達到時截至任何財年第二季度末，或 (4) 我們持有的非關聯公司持有的股份超過7億美元在過去的三年中，共發行了超過10億美元的不可轉換債務。

投資我們的證券涉及風險。在投資根據本招股説明書發行的任何證券之前，您應仔細考慮風險因素以及本招股説明書中確定並在 “項目 3.Key 信息——D. 風險” 標題下列出的不確定性我們的年度報告中的因素”，該報告以引用方式納入本招股説明書，並由我們隨後提交的文件進行了更新《交易法》以及隨後提交的與特定發行有關的任何隨附招股説明書補充文件（如果適用）或銷售。

我們的資本將載於招股説明書補充文件或隨後提交給美國證券交易委員會並特別納入此處的6-k表格報告中通過引用。

除非我們另有説明在招股説明書補充文件中，我們目前打算將出售證券的淨收益用於推進我們的研究以及發展活動, 營運資金和一般公司用途.

更多詳細信息將説明證券出售所得收益的使用情況，包括在適用時間內任何可確定的里程碑在任何適用的招股説明書補充文件中。除招股説明書補充文件外，我們還可能不時發行證券轉到這份招股説明書。

我們的股息政策是列在 “項目8” 標題下。財務信息-A. 合併報表和其他財務信息-股息我們的年度報告中的政策”，該報告以引用方式納入本招股説明書，並由我們隨後提交的文件進行了更新《交易法》。

我們的 ADS，每個 ADS 代表一個 “A” 類普通股，自2020年1月30日起在納斯達克全球市場上市，交易代碼為 “ANPC”。

下表集第四，在上述期限內，納斯達克全球市場先前公佈的普通股的最高和最低交易價格到提交本招股説明書。

我們是一家英屬維爾京羣島商業公司受股份限制，我們的事務受我們的備忘錄和章程的約束，這些備忘錄和章程會不時修訂和重申，和《英屬維爾京羣島商業公司法》（“英屬維爾京羣島法”）。以下是我們第三修正案的實質性條款摘要以及重述截至本招股説明書發佈之日有效的與材料相關的公司備忘錄和章程我們的普通股條款。

目標和目的，註冊和股東。 根據英屬維爾京羣島法案，我們公司成立的目的不受限制，我們的公司應擁有執行英屬維爾京羣島法律未禁止的任何目的的全部權力和權限。我們的會員登記冊將由我們的股份登記處楓樹基金服務（開曼）有限公司維護。根據英屬維爾京羣島法案，只有股份的註冊持有人才會有權 (a) 行使與股份相關的任何投票權，接收通知，(c) 接收股份的分配以及 (d) 行使與股份相關的其他權利和權力。因此，根據英屬維爾京羣島法律，股票在哪裏註冊被提名人的姓名，被提名人，作為英屬維爾京羣島公司的股東，有權接收通知，獲得分配並對以其名義註冊的任何此類股份行使權利.在被提名人登記的股份的受益所有人因此，名稱將依賴於他們與被提名人的合同安排，以接收通知和分紅並確保被提名人根據其指示行使對股份的投票權和其他權利。

董事的權力。 根據英屬維爾京羣島法案，公司的業務，除公司併購中的任何修改或限制外事務由其董事管理，或在其董事的指導或監督下；董事通常擁有所有必要的權力管理一家公司。董事必須披露其對任何非普通提案、安排或合同的利益業務過程和通常的條款和條件。感興趣的董事可以（視併購而定）對一項交易進行投票，其中他有興趣。根據我們的併購，董事可以通過董事的決議行使所有權力，並以我們的併購為前提公司承擔債務、負債或義務以及為債務、負債或義務提供擔保，無論是公司或任何第三方。

權利、偏好以及普通股的限制。 受 “股息政策” 部分中描述的限制約束如上所述，我們的董事可以（視併購而定）按他們確定的時間和金額批准分紅。在活動中在公司的清算或解散中，普通股持有人（視併購而定）有權按比例分股在所有債權、債務、負債得到償付和清償後可供分配給他們的剩餘資產中，以及公司的債務，以及在為每類股份（如果有）作出準備之後，如果有，則優先於普通股當時的任何。沒有適用於我們的普通股的償債基金條款。我們普通股的持有人沒有先發制人權利。根據英屬維爾京羣島法案的規定，經股東同意，我們可以（視併購而定）回購我們的普通股票股票前提是公司在回購後將立即滿足償付能力測試。該公司將滿足償付能力測試，如果 (i) 公司資產的價值超過其負債；以及 (ii) 公司能夠償還債務當它們到期時。

的變體股東的權利。 根據《英屬維爾京羣島法案》和我們的併購所允許，每當我們公司的資本分為不同的類別，只有在持有人書面同意的情況下，才能對任何此類類別的權利進行重大不利的改變不少於該類別已發行股份的三分之二（三分之二），或經股東決議批准後通過在不少於三分之二（2/3）已發行股份的持有人單獨舉行的該類別股份持有人會議上那個班的。

普通股。 我們的普通股分為 “A” 類普通股和b類普通股。我們 “A” 類普通股的持有人除投票權和轉換權外，b類普通股將具有相同的權利。我們的普通股是註冊發行的表格，並在我們的會員登記冊中註冊時簽發。我們的非英屬維爾京羣島居民的股東可以自由持有和投票給他們的股票。

轉換。 每個班級 b 普通股份持有人可隨時將其轉換為一（1）股 “A” 類普通股。“A” 級普通的在任何情況下，股票都不能轉換為b類普通股。在出售、轉讓、轉讓或處置時由持有人向除b類普通股持有人或其關聯公司以外的任何人發行b類普通股，或者 a) 任何b類普通股持有人的最終實益所有權變更為非關聯公司的任何個人或實體在持有人中，此類b類普通股應自動立即轉換為相同數量的 “A” 類普通股普通股。

投票權。 就所有人而言須經股東表決的事項，每股 “A” 類普通股的持有人有權獲得一（1）股每股投票，每股b類普通股應使持有人有權就所有有待表決的事項獲得每股十（10）張選票我們的股東大會。我們的 “A” 類普通股和b類普通股在所有事項上作為一個類別共同投票除非法律另有要求，否則已提交股東投票。在任何股東大會上投票均由除非要求進行民意調查，否則舉手。此類會議的主席或任何親自出席的股東可以要求進行投票或者通過代理。

股東大會。 根據併購併購，(a) 董事會主席或多數董事（代理）根據董事會的決議），可以召集我們的股東大會；以及（b）應股東的書面要求，董事要就要求開會的事項行使百分之三十（30%）或以上的表決權應召集股東大會。根據英屬維爾京羣島法律，可以對併購進行修改，以減少但不能增加所需的百分比召集超過百分之三十（30%）的會議。根據併購的規定並以我們的併購為前提，(a) 董事召集會議應至少提前十 (10) 天向有權在會議上表決的股東發出股東大會通知； (b) 如果股東持有，在違反通知要求的情況下舉行的年度股東大會是有效的至少佔所有已發行且有權在該年度出席和投票的股份的總選票的百分之九十五（95%）股東大會已同意免除會議通知；以及違規舉行的特別股東大會如果持有不少於所有股份總票數的三分之二的股東，則發出通知的要求有效發行人並有權出席此類特別股東大會並進行表決已同意免除會議通知；(c) 會議如果在會議開始時有一位或多位股東親自出席，或通過代理人出席，則股東的合法組成持有總計不少於所有已發行股份的所有選票的多數票的股份，並有權在上面投票以及 (d) 如果自指定會議時間起半小時內未達到法定人數，則會議應予解散。

分紅。 受《英屬維爾京羣島法》約束而我們的併購，我們的董事可以通過決議，在他們感到滿意的情況下，按照他們認為合適的時間和金額宣佈分紅在合理的理由下，在分配股息後，我們的資產價值將立即超過我們的負債，我們將能夠在債務到期時償還債務。董事的決議必須包含一項聲明，董事們認為，該公司將在分發後立即滿足前一句中規定的償付能力測試。沒有進一步的了英屬維爾京羣島法律對我們可以通過股息分配的資金金額的限制，包括通過認購支付的所有金額普通股的價格，無論這些金額是否可以全部或部分視為股本或股價溢價某些會計原則。無需股東批准即可支付股息（除非我們的併購中另有規定）英屬維爾京羣島法律。根據我們的併購，並以我們的併購為前提，任何股息均不得對公司產生利息（除非另有規定）在我們的併購中提供）。

披露美國證券交易委員會關於《證券法》負債賠償的立場。 就對下列各項產生的負債的賠償而言根據上述規定，可允許董事、高級管理人員或控制註冊人的人員執行《證券法》，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券中表述的公共政策法案，因此不可執行。

股份轉讓。 在 (i) 我們的併購；或 (ii) 英屬維爾京羣島法案引起的任何適用限制或限制的前提下，我們的任何股東可以通過通常或普通形式的轉讓文書或以我們的任何其他形式轉讓其全部或任何股份董事可以批准（此類轉讓文書由轉讓人簽署，並載有受讓人的姓名和地址）。我們的董事可以拒絕登記任何未全額支付或我們公司擁有留置權的股份轉讓。此外，我們的董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非 (i) 向我們公司提交轉讓文書，附有相關的股票證書，(ii) 轉讓文書僅涉及一類股份，(iii) 該文書如有必要，應妥善蓋章，(iv) 如果轉讓給聯名持有人，則應註明向其轉讓的聯名持有人人數轉讓的股份不得超過四股，以及（v）納斯達克全球市場可能確定的最高金額的費用，或我們董事會可能要求的較少款項，將就此向我們公司支付。

英屬維爾京羣島法案不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是兩者之間的重大差異的摘要適用於我們的英屬維爾京羣島法案的規定以及適用於在特拉華州註冊的公司的法律。

英屬維爾京羣島法案規定按照美國公司法的定義，合併。也允許在英屬維爾京羣島範圍之外進行普通法合併法案。根據英屬維爾京羣島法案，兩家或多家公司可以合併為其中一家現有公司，或合併為倖存的公司，也可以合併兩家現有公司都將不復存在，成立了新公司或合併後的公司。合併或合併的程序英屬維爾京羣島法案規定了我們公司與另一家公司（不一定是英屬維爾京羣島公司）之間的關係。英屬維爾京羣島公司的董事或要合併或合併的英屬維爾京羣島公司必須批准書面合併或合併計劃，該計劃也必須獲得批准。通過成員決議（以及有權對合並或合併進行表決的每類股份的已發行股份）如果備忘錄或公司章程有此規定，或者合併或合併計劃包含任何條款，則歸為一類如果該修正案載於備忘錄或條款的擬議修正案中，將使該羣體有權對擬議修正案進行表決，因為英屬維爾京羣島公司或即將合併的英屬維爾京羣島公司的一類）股東。一家能夠遵守以下法律的外國公司英屬維爾京羣島法案要求其參與合併或合併的外國司法管轄權必須遵守該外國的法律與合併或合併有關的管轄權。然後，英屬維爾京羣島公司必須執行合併或合併條款，其中包括某些規定的細節。然後，將合併或合併的計劃和條款提交給公司事務註冊處英屬維爾京羣島或註冊處。如果倖存的公司或合併後的公司要根據司法管轄區的法律成立在英屬維爾京羣島以外，它應提交《英屬維爾京羣島法》第174（2）（b）條所要求的額外文書。然後，書記官長（如果他（她）確信《英屬維爾京羣島法》的要求已得到遵守）在合併的情況下登記合併條款或合併和對存續公司併購的任何修改，如果是合併，則包括新公司的併購合併後的公司並簽發合併或合併證書（這是遵守所有要求的確鑿證據）有關合並或合併的《英屬維爾京羣島法》）。合併或合併自其條款發佈之日起生效合併或合併由書記官長登記，或按條款規定在隨後的日期登記，不得超過三十天合併或合併，但如果倖存的公司或合併後的公司是根據司法管轄區法律註冊的公司在英屬維爾京羣島以外，合併或合併根據該其他司法管轄區的法律有效。

一旦合併或合併生效（除其他外），（a）尚存的公司或合併後的公司（只要符合以下條件）其經修訂的備忘錄和章程（經合併或合併條款修正或確立的）擁有所有權利，每家組成公司的特權、豁免、權力、目標和宗旨；(b) 組織章程大綱和章程任何倖存公司的經修訂的備忘錄和章程的變更（如果有）將自動修改包含在合併條款中；（c）各種類型的資產，包括行動選擇和每種資產的業務組成公司，立即歸屬於尚存的公司或合併公司；(d) 尚存的公司或合併公司對每家組成公司的所有索賠、債務、負債和義務負有責任；(e) 沒有定罪、判決、裁決，針對成分公司或任何公司下令、索賠、債務、責任或義務到期或即將到期，且不存在任何原因股東、董事、高級管理人員或代理人因合併或合併而被解除責任或減值；以及 (f) 沒有提起任何訴訟，無論如何民事或刑事，在對組成公司進行合併或合併時待決，或針對任何股東的合併或合併，董事、高級管理人員或其代理人因合併或合併而中止，但是：(i) 訴訟可以強制執行，由倖存的公司或合併公司起訴、和解或妥協，或針對股東、董事，其高級管理人員或代理人（視情況而定）或（ii）尚存的公司或合併後的公司可以在訴訟中被替換對於組成公司，但如果倖存的公司或合併後的公司是根據外部司法管轄區的法律註冊成立的英屬維爾京羣島，合併或合併的影響與上述相同，但其他司法管轄區的法律除外否則提供。

書記官長應罷工不在公司登記冊上的每家在合併情況下不是存續公司的組成公司和所有成分公司合併情況下的公司（但這不適用於外國公司）。

如果董事決定這符合我們的最大利益，也可以將合併作為法院批准的安排計劃或作為一項安排計劃獲得批准符合《英屬維爾京羣島法》（在每種情況下）的安排計劃。召開任何必要的股東大會及隨後該安排必須得到英屬維爾京羣島法院的授權。安排計劃需要獲得股東75％的選票的批准或股東類別，視情況而定。如果該計劃對不同股東的影響不同，則可能他們必須就該計劃單獨進行投票，並要求獲得必要的批准水平每個獨立的投票組。根據安排計劃，英屬維爾京羣島法院可以決定需要哪些股東批准以及方式獲得批准的。

根據的規定《英屬維爾京羣島法》、公司的備忘錄和章程在公司與其成員之間以及公司之間具有約束力成員。一般而言，成員受公司章程中規定的多數或特別多數的決定的約束或在《英屬維爾京羣島法》中。至於投票，通常的規則是，在正常的商業事務中，成員可以出於自身利益行事。在行使附屬於其股份的表決權時。

如果多數黨成員侵犯了少數族裔成員的權利，少數羣體可能尋求通過衍生行動或個人行動來行使其權利行動。衍生訴訟涉及在不法行為者控制公司的情況下對公司權利的侵犯並阻止其採取行動，而個人行為則涉及對特定個人權利的侵犯有關成員。

《英屬維爾京羣島法》規定了一系列補救措施可供會員使用。如果根據《英屬維爾京羣島法》註冊成立的公司進行某些違反《英屬維爾京羣島法》或公司的活動備忘錄和公司章程，英屬維爾京羣島高等法院可以發佈限制令或合規令。會員現在還可以攜帶衍生品，在某些情況下采取個人和代表行動。

傳統英語成員補救的依據也已納入《英屬維爾京羣島法》：如果公司成員認為有關事務公司的經營方式過去、正在或可能將要以可能具有壓迫性、不公平歧視性或不公平的方式進行對他不利，他可以向英屬維爾京羣島高等法院申請對這種行為下達命令。

公司的任何成員可以向英屬維爾京羣島高等法院申請任命公司的清算人，法院可以為公司指定清算人如果它認為這樣做是公正和公平的.

英屬維爾京羣島法案規定公司的任何成員在對以下任何一項提出異議時均有權獲得其股份的公允價值的支付：

通常，針對公司的任何其他索賠其成員必須基於適用於英屬維爾京羣島的合同或侵權行為的一般法律或其作為既定成員的個人權利根據公司的備忘錄和公司章程。

英屬維爾京羣島法案規定，如果公司或董事公司從事、提議參與或已經參與違反《英屬維爾京羣島法》或備忘錄或條款的行為根據公司成員或董事的申請，英屬維爾京羣島高等法院可發佈命令，指示公司或董事必須遵守，或限制公司或董事從事違反《英屬維爾京羣島法》的行為或備忘錄或組織章程。

英屬維爾京羣島法律沒有限制公司的公司章程可在多大程度上規定對高級管理人員和董事進行賠償，但以下情況除外英屬維爾京羣島高等法院在多大程度上可能認定任何此類條款違反公共政策（例如，旨在提供賠償）針對犯罪的後果）。賠償將無效且無效，不適用於個人，除非個人誠實和善意地行事，並以他認為符合公司最大利益的方式行事，如果是刑事犯罪訴訟中，該人沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。我們的備忘錄和公司章程規定本公司的每位董事和高級管理人員應就所有訴訟、訴訟、費用、費用、費用、開支獲得賠償，該受補償人蒙受或承受的損失、損害或責任，但由於該受賠償人的損失、損害或責任除外在我們公司的業務或事務中或與之相關的不誠實、故意違約或欺詐行為（包括由於任何判斷錯誤）或在執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權方面的任何錯誤，包括不帶偏見綜上所述，該受補償人為進行辯護而產生的任何費用、開支、損失或責任（無論是在英屬維爾京羣島的任何法院成功或以其他方式提起任何有關我們公司或其事務的民事訴訟或其他地方。該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司相同。此外，我們還與我們的董事和執行官簽訂了賠償協議，為這些人提供了除了我們的備忘錄和公司章程中規定的賠償以外的額外賠償。

就賠償而言根據上述規定，可以允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員承擔《證券法》產生的負債條款，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了公共政策《證券法》，因此不可執行。

隸屬於特拉華州公司法律規定，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項職責有兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事，謹慎行事，就像平時一樣謹慎的人會在類似情況下行事。根據這項職責，董事必須告知自己並向股東披露，有關重大交易的所有合理可得的重要信息。忠誠的義務要求董事採取行動以他或她合理地認為符合公司最大利益的方式。他或她不得使用自己的公司謀取個人利益或優勢的職位。該義務禁止董事進行自我交易，並要求董事以公司的最大利益為重及其股東優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有且未分享的任何權益一般來説，股東。一般而言，董事的行為被假定為在知情的基礎上，本着誠意採取的，並且真誠地相信所採取的行動符合公司的最大利益。但是，這種假設可能會被以下方面駁回違反信託義務之一的證據。如果就董事的交易提供此類證據，則該董事必須證明交易的程序公正性，並且該交易對公司具有公允價值。

根據英屬維爾京羣島法律，董事不得任職他們自己處於他們對公司的責任與個人利益之間存在衝突的境地。這意味着，嚴格地説，董事在潛在衝突的情況下不應參與決策。也就是説，他應該宣佈自己的利益並投棄權票。英屬維爾京羣島法案規定，董事 “應 在意識到這一事實之後立即他對公司達成的或將要達成的交易感興趣，向公司董事會披露利益”。董事未能如此披露權益並不影響該董事或其所達成的交易的有效性公司，前提是在公司參與交易之前向董事會披露董事的權益或者沒有被要求披露（例如，如果交易是在公司與董事本人之間進行的，或者是以其他方式進行的）在正常業務過程中，按照通常的條款和條件）。通常是公司的備忘錄和公司章程將允許對特定交易感興趣的董事對該交易進行投票、參加審議該交易的會議並簽署文件代表與交易有關的公司。

根據英屬維爾京羣島的法律, 在下列情況下，公司不得撤銷董事感興趣的交易：成員在瞭解該交易中涉及董事利益的重大事實的情況下批准或批准了該交易，或者公司是否獲得了交易的公允價值。

從廣義上講，職責董事對公司的欠款可以分為兩類。第一類包括信託責任，即職責忠誠、誠實和誠信。第二類包括技能和關懷職責。下面依次考慮每個問題。

除了他們的信託之外董事的職責是謹慎、勤奮和掌握技能，這些責任應歸於公司本身，而不是個人成員（代表公司執行的有限例外情況除外）。

在特拉華州將軍的領導下公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來取消股東經書面同意行事的權利。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，我們的公司章程規定，股東可以通過一致的書面方式批准公司事務由每位股東簽署或代表其簽署的決議，這些股東有權在股東大會上就該事項進行表決，而無需正在舉行會議。

在特拉華州將軍的領導下公司法，股東有權將任何提案提交年度股東大會，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特別會議可以由董事會或任何其他授權人員召集在管理文件中這樣做，但股東可能被禁止召開特別會議。

英屬維爾京羣島法律和我們的併購規定應有權行使百分之三十 (30%) 或以上的表決權的股東的書面要求對於要求開會的事項，董事應召集股東大會。作為英屬維爾京羣島的公司，我們不是法律規定必須召開股東年度股東大會。

在特拉華州將軍的領導下公司法，除非公司有公司註冊證書，否則不允許對董事選舉進行累積投票專門為此做了規定。自那以後，累積投票有可能促進投資者在董事會中的代表性它允許投資者將股東有權獲得的所有選票投給一名董事，這增加了股東的選票選舉該董事的投票權。法律對累積投票沒有禁令英屬維爾京羣島，但我們的公司章程沒有規定累積投票。結果，我們的股東得不到報酬在這個問題上的保護或權利比特拉華州公司的股東少得多。

根據特拉華州通用公司法，只有獲得大部分已發行股份的批准，才可以有理由罷免擁有機密董事會的公司的董事有權投票，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的公司章程，董事可能會被免職在任期間，通過股東大會上通過的股東決議或大多數成員通過的書面決議儘管有任何規定，但仍超過公司所有有權投票的股東選票的百分之五十（50％）備忘錄和公司章程或該董事與我們之間的任何協議中。

特拉華州通用公司法律包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司特別選擇不受此類法規的管轄，不得通過修改其公司註冊證書來管轄，禁止其從事某些業務在 “感興趣的股東” 成為感興趣的股東之日起三年內與 “感興趣的股東” 合併。感興趣的股東通常是指擁有或擁有目標未付投票權15％或以上的個人或團體在過去三年內共享。這實際上限制了潛在收購方對該收購方進行兩級出價的能力目標是不會平等對待所有股東。除其他外，如果在該日期之前，則該法規不適用哪位股東成為感興趣的股東，則由董事會批准企業合併或交易這導致該人成為感興趣的股東。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

英屬維爾京羣島法律沒有類似的法規。因此，我們在英屬維爾京羣島得不到與我們相同的法定保護由特拉華州企業合併法規提供。但是，儘管英屬維爾京羣島法律不規範交易在公司與其大股東之間，它確實規定，此類交易必須以最好的方式真誠進行公司的利益，而不是對投資者構成欺詐的影響。另見 “股東訴訟” 以上。我們通過了商業行為和道德準則，要求員工充分披露任何可能合理的情況預計會引起利益衝突，並規定出現利益衝突時的相關限制和程序確保公司的最大利益。

在下面特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提議，否則解散必須得到以下人員的批准股東持有公司總投票權的100％。前提是解散是由董事會發起的可以獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求。

英屬維爾京羣島公司的清算可能是自願的《英屬維爾京羣島破產法》（“破產法”）下的償付能力清算或清算。一家公司在哪裏遭到襲擊根據英屬維爾京羣島法案連續退出公司登記冊，為期七年，自最後一天起解散那個時期。

如果清算是有償付能力的清算，清算受《英屬維爾京羣島法》的規定管轄。公司只能根據以下條件進行清算如果英屬維爾京羣島沒有負債或能夠償還到期債務及其資產的價值，則該法案是有償付能力的清算超過其負債。根據公司的備忘錄和組織章程，可以通過決議任命清算人董事名單或成員決議，但如果董事通過董事決議開始清算，則必須獲得成員的批准除有限的情況外，清算計劃由成員通過決議。

一個指定清算人的目的是籌集和變現公司的資產，並將收益分配給債權人。

《破產法》管轄破產清算。根據《破產法》，公司在下列情況下破產：(a) 公司未能遵守符合以下條件的法定要求的要求不得根據《破產法》撤銷，或 (b) 根據法院的判決、法令或命令發佈的執行或其他程序公司債權人的恩惠全部或部分未得到償付，或者（c）公司的負債價值超過其資產，或（d）公司無法償還到期的債務。清盤人必須是破產管理署署長在英屬維爾京羣島或英屬維爾京羣島持牌破產從業人員。可以指定英屬維爾京羣島以外的個人居民共同擔任清算人向英屬維爾京羣島持牌破產從業者或破產管理署署長處提出。公司成員可以任命一名破產從業人員作為公司的清盤人，法院可以指定破產管理署署長或合格的破產從業人員。該應用程序用於法院可以由以下一項或多項提出：（i）公司，（ii）債權人，（iii）成員，或（iv）監事債權人與公司、金融服務委員會和英屬維爾京羣島總檢察長有關的安排。

一個成員根據上述 (a) 項提出的申請只能在獲得法院許可的情況下提出，除非法院信納該許可，否則不得批准有初步證據表明該公司已經資不抵債。上述 (c) 項下的申請只能由金融服務部門提出委員會或總檢察長，他們只能在有關公司是或在任何時候根據上述（c）提出申請曾經是受監管人士（即持有規定的金融服務牌照的人）或公司正在經營的受監管人士，或任何時候都從事未經許可的金融服務業務。

隨後公司破產清算，公司的資產應按照以下優先順序適用：(a) 在優先於所有其他債權按照規定的辦法支付清算中適當發生的費用和開支 (b) 在支付清算費用和費用後，優先支付清算人承認的優先債權（工資和薪水，向英屬維爾京羣島社會保障委員會繳納的款項，養老金繳款，政府税）-優惠索賠彼此之間的排名平等，如果公司的資產不足以全額支付索賠，則應按比例支付； (c) 在支付優先債權之後，在償付清算人承認的所有其他債權，包括無擔保債權人的債權時—— 如果公司的資產不足，則公司的無擔保債權人的債權應在彼此之間排名平等為了全額償還債權，此類無擔保債權人應按比例支付；(d) 在支付了所有已承認的債權後，支付任何利息根據《英屬維爾京羣島破產法》支付；最後（e）在支付上述費用、費用和索賠後剩餘的任何剩餘資產應根據成員在公司的權利和利益分配給會員。《破產法》第八部分規定對於清算人可能提出的各種申請，要求撤銷不公平地減少資產的交易可供債權人使用。

這個指定公司資產的清算人並不影響有擔保債權人佔有和變現的權利或以其他方式處理該債權人擁有擔保權益的公司資產.因此，有擔保債權人可以強制執行其擔保可以直接向清算人求助，優先於前段所述的付款順序。但是，只要清算中公司可用於償付無擔保債權人債權的資產不足為了支付清算和優先債權人的費用和開支，這些費用、費用和債權優先於對應由公司設定的浮動抵押金的資產提出的費用索賠，應相應支付這些資產中的一部分。

這個法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為是公正的而且這樣做是公平的。根據英屬維爾京羣島法案和我們的公司章程，我們的公司可能會被解散、清算或清盤我們股東的決議。

在下面特拉華州通用公司法，經大多數已發行股份的批准，公司可以變更某類股票的權利該類別的股份，除非公司註冊證書另有規定。根據英屬維爾京羣島法律和我們的條款協會，如果我們的股本分為多個類別的股份，則任何類別的附帶權利只能是實質性的經該類別不少於三分之二（2/3）已發行股份的持有人書面同意後發生不利變化，或經我們股東在另一次該類別股份持有人會議上通過的決議的批准持有該類別已發行股份不少於三分之二（2/3）的持有人。賦予股份持有人的權利在任何授予優先權或其他權利的類別中，暫時不受任何權利或限制的約束該類別的股份，除其他外，因設立、分配或發行更多股份而被視為存在重大不利變化排名 pari passu 在此之前或之後，或公司贖回或購買任何類別的任何股份。權利不應將股份持有人因創建或發行優先股或其他股而被視為存在重大不利變化權利包括但不限於創建具有增強或加權投票權的股份。

在下面特拉華州通用公司法，公司的管理文件可以在大多數人的批准下進行修改除非公司註冊證書另有規定，否則有權投票的已發行股份。在英屬維爾京羣島允許的情況下法律、我們的公司備忘錄和章程可通過股東決議或董事決議進行修改，除非不得通過董事決議進行任何修改：(i) 限制股東修改備忘錄的權利或權力或章程；(ii) 更改通過股東決議修訂備忘錄或章程細則所需的股東比例； (iii) 在股東無法修改備忘錄或章程細則的情況下；或 (iv) 修改的某些特定條款公司章程。

那裏不是我們的備忘錄和公司章程對非居民或外國股東的持股權施加的限制或對我們的股票行使投票權。此外，我們的備忘錄和公司章程中沒有關於以下方面的規定所有權門檻，超過該門檻必須披露股東所有權。

2019 年 10 月 31 日，我們的董事會和股東批准將我們的最大授權股數增加到1,000,000股普通股，包括70萬股 “A” 類普通股和30萬股b類普通股，並對每股普通股進行每100股1股的細分。這樣的增長細分於 2019 年 11 月 12 日生效。根據股份細分，我們的每股授權股份（無論是已發行的還是未發行），每股面值1.0美元，已分成100股普通股，每股面值0.01美元。股份細分後，所有股東應向我們公司交出其股票證書，此後將有資格獲得新的股票證書將由我們公司發行，這將反映相關股東持有的普通股的股票細分後數量。我們的每股已發行普通股和行使我們授予的期權時可發行的普通股都將進行細分根據我們董事會和股東於2019年10月31日的決議，改為100股普通股。

我們已向我們的某些董事、執行官、員工和顧問授予了購買我們普通股的期權。

2019 年 10 月 31 日，我們的董事會和股東批准了我們的2019年計劃，以鼓勵我們的員工、高級職員、董事和顧問繼續為我們的計劃做出貢獻成功。根據2019年計劃，可發行的最大普通股數量為1,105,300股普通股。截至日期本招股説明書、期權和限制性股票單位將購買639,000股 “A” 類普通股，每股面值0.01美元，根據本2019年計劃，我們公司的款項已獲批准且尚未兑現，不包括已行使、沒收或取消的獎勵在相關的撥款日期之後。以下段落描述了2019年計劃的主要條款：

類型的獎項。 2019年計劃允許授予期權和其他獎勵（例如限制性股票和限制性股票單位）計劃管理員決定。

計劃行政。 我們的薪酬委員會或董事會不時任命的其他委員會將管理 2019年計劃。委員會將酌情決定獲得獎勵的參與者、獎勵的時間、類型和數量發放給每位參與者，以及每項獎勵補助的條款和條件。

獎勵協議。 根據2019年計劃發放的獎勵以規定條款、條件和限制的獎勵協議為證對於每項獎勵，其中可能包括獎勵期限、受贈人受僱時適用的條款或服務終止，我們有權單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵。

資格。 我們可能會向我們公司或任何子公司的董事、服務提供商、顧問、員工和顧問發放獎勵。

授權條件。 通常，歸屬條件由計劃管理員決定，相關獎勵協議中對此進行了規定。

運動的期權。 計劃管理員確定每項獎勵的行使價，該價格在獎勵協議中規定，並應不低於授予獎勵之日股票的公允市場價值。如果不行使，期權的既得部分將過期在計劃管理員在發放補助金時確定的時間之前。但是，最長可行使期限為十年後補助金的日期。

轉移限制。 除了 (i) 通過專為以下目的設立的信託以外，獲獎者不得以任何方式轉讓獎勵税收籌劃目的；（ii）通過向一名或多名家庭成員贈送禮物或根據符合條件的家庭關係令；或（iii）通過遺囑或血統和分配法，除非計劃管理人另有規定。

終止和修正案。 除非提前終止，否則2019年計劃的期限為十年。計劃管理員有權修改或者終止2019年計劃。但是，任何此類行動都不會對先前未經書面批准的任何裁決產生任何實質性的不利影響接受者的同意，除非計劃管理人明確保留在相關時作出此類修改的權利頒發了獎項。

2010 年 2 月 1 日，我們的股東和董事會的董事授權董事會主席根據股票激勵計劃或2010年計劃向符合條件的員工授予期權，董事、高級管理人員和顧問將在2017年7月1日之前購買不超過1,19萬股我們公司的普通股。10月19日 2015 年，我們的股東和董事會決定增加 2010 年期權所依據的授權股票數量計劃在2017年7月1日之前持有我們公司的1,866,600股普通股。2017 年 7 月 1 日，為了提供額外的激勵措施來吸引並留住能力出眾的關鍵員工、董事、高級管理人員和顧問，激勵他們盡最大努力，我們的股東和董事會進一步決定根據2010計劃授予更多期權，從而產生了期權總數在2019年12月31日之前購買我們公司最多2726,600股股份。截至2021年4月30日，購買1,393,400輛 “A” 類股票的期權根據本2010年計劃，我們公司每股面值0.01美元的普通股已被授予並已流通，但不包括以下期權在相關補助日期之後被行使、沒收或取消。以下段落描述了其中的主要條款計劃：

計劃行政。 我們的股東已授權董事會主席管理2010計劃。主席董事會可以決定授予日期、授予的期權數量、2010年計劃的參與者、授予條件、行使期權的價格和其他條款和條件。

獎勵協議。 根據2010年計劃授予的期權以規定條款、條件和限制的獎勵協議為證對於每個期權獎勵。

資格。 有資格參與該計劃的人員包括我們的員工、董事、高級職員和顧問。

授權日程安排。 計劃管理員決定歸屬時間表。根據相關獎勵協議的條款，期權將每年為我們的員工、董事和高級管理人員分配四年的時間表，或根據顧問的業績里程碑進行分配。

學期和終止。 每份期權的期限應為自授予期權之日起十年。儘管如此, 在某些情況下，我們可能會放棄授予參與者的全部或部分期權。

這個下表彙總了截至本招股説明書發佈之日授予我們的董事和執行官以及其他個人的獎勵根據我們董事會在 2010 年計劃和 2019 年計劃下的授權，不包括在 2010 年計劃和 2019 年計劃之後被沒收或取消的獎勵相關的授予日期，並回顧性地反映了對每股面值為1.00美元的普通股進行股份細分的有效性改為100股普通股，每股面值0.01美元，於2019年11月12日生效。

根據我們分別於2017年6月30日和2017年8月17日與部分股東簽訂的股東協議（“投資者”），其中規定了某些權利，包括與董事會組成有關的權利、知情權以及檢查權、優先拒絕權、共同銷售權、反稀釋保護權和註冊權。這些權利，註冊除外權利，將在合格的首次公開募股完成後自動終止。

隨後任何投資者、我們和我們的某些主要股東的要求均應收購我們集團內一家經營業務的公司公開發行旨在授予投資者（令投資者滿意）：（i）註冊其各自股份的權利在美國證券交易委員會註冊的公司，包括但不限於三次需求登記，無限次搭便車登記，根據F-3/S-3表格（或任何後續註冊聲明）進行無限次註冊根據1933年《美國證券法》（經修訂），或（ii）任何發行的同等或類似的註冊權該公司在其承諾公開發行或上市認可股票的任何其他司法管轄區的股份交換。

花旗銀行， N.A 是美國存托股份的存託人。花旗銀行的存託辦公室位於新州格林威治街388號紐約，紐約 10013。美國存托股票通常被稱為 “ADS”，代表美國的所有權權益存放在存管機構的證券。ADS 可能由通常被稱為 “美國” 的證書表示存託憑證” 或 “ADR”。存託機構通常會指定一名託管人來安全地存放證券。在本案中，託管人是香港新南威爾士州的花旗銀行，位於觀塘鴻海道83號東一號花旗大廈9樓香港，九龍，塘。

我們已根據存款協議指定花旗銀行為存託人。存款協議的副本已向美國證券交易委員會存檔 F-6 表格註冊聲明的封面。您可以從美國證券交易委員會的公共參考室獲取存款協議的副本位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549，來自美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）。請參閲註冊號 333-234548 檢索此類副本時。

我們向您提供了 ADS 的實質性條款以及您作為 ADS 所有者的實質性權利的摘要描述。請請記住，摘要就其性質而言，缺乏所彙總信息的精確性，並且所有者的權利和義務的ADS將根據存款協議的條款而非本摘要來確定。我們敦促您審查存款全部協議。本摘要説明中斜體部分描述了可能與以下內容有關的事項 ADS的所有權，但可能不包含在存款協議中。

每個 ADS 都代表接收權，並且行使存管機構存放的一（1）股 “A” 類普通股的實益所有權權益和/或託管人。ADS還代表接收和行使收到的任何其他財產的受益權益的權利由存託人或託管人代表ADS的所有者提供，但尚未分配給ADS的所有者，因為法律限制或實際考慮。我們和保管人可能同意將ADS改為'A'類普通股票通過修改存款協議獲得的股份比率。該修正案可能會產生或改變ADS所有者應支付的存託費。託管人、存託人及其各自的被提名人將持有所有存放的財產，以造福持有人和受益人 ADS 的所有者。存放的財產不構成存管人、託管人或其代理人的專有資產。根據存款協議的條款，存放財產的受益所有權將歸於存款協議的受益所有人 ADS。保管人、託管人及其各自的被提名人將是所代表的存放財產的記錄持有人 ADS以相應ADS的持有人和受益所有人的利益為目的。ADS 的受益所有人可能是，也可能不是美國存款證的持有者。ADS的受益所有人將能夠獲得存款並行使存款的實益所有權權益只能通過ADS的註冊持有人、ADS的註冊持有人（代表適用的ADS所有者）獲得財產只能通過存管機構，託管人（代表相應的存託憑證的所有者）直接或間接地通過託管人或其各自的被提名人，在每種情況下都遵循存款協議的條款。

如果您成為 ADS 的所有者，您將成為存款協議的當事方，因此將受其條款和代表您的ADS的任何ADR條款的約束。這個存款協議和ADR規定了我們的權利和義務以及您作為ADS和ADS所有者的權利和義務存放人。作為ADS持有人，您指定存託人在某些情況下代表您行事。存款協議和 ADR 受紐約州法律管轄。但是，我們對 “A” 類普通股持有人的義務將繼續有效受英屬維爾京羣島法律管轄，該法律可能與美國法律不同。

此外，適用的法律和法規在某些情況下，可能要求您滿足報告要求並獲得監管部門的批准。你全權負責以遵守此類報告要求並獲得此類批准。既不是保管人、託管人、我們也不是他們的任何人或我們各自的代理商或關聯公司必須代表您採取任何行動以滿足此類報告要求或根據適用的法律和法規獲得此類監管部門的批准。作為ADS的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一而且你將沒有直接的股東權利。存託人將代表您持有該類別所附的股東權利您的 ADS 基礎的 “A” 普通股。

作為 ADS 的所有者，您將能夠行使股東通過存託機構對由您的ADS代表的 “A” 類普通股的權利僅限於以下範圍存款協議中考慮的。要行使存款協議中未規定的任何股東權利，您應作為 ADS 所有者，需要安排取消您的ADS併成為直接股東。

這個您擁有美國存託憑證的方式（例如，在經紀賬户中與註冊持有人對比，或作為認證賬户與非憑證持有人） ADS）可能會影響您的權利和義務以及託管人提供服務的方式和範圍可供您使用。作為ADS的所有者，您可以通過以您的名義註冊的ADR或通過經紀公司持有您的ADS 或保管賬户，或通過存管人以你的名義開設的反映無憑證登記情況的賬户存管機構賬簿上直接存放的存託憑證（通常稱為 “直接註冊系統” 或 “DRS”）。直接登記制度反映了存管人對存款證所有權的無證書（賬面記賬）登記。在下面直接註冊系統，存託人向ADS持有人發佈的定期聲明證明瞭ADS的所有權。直接註冊系統包括存託機構與中央存託信託公司（DTC）之間的自動轉賬美國股票證券的賬面記賬清算和結算系統。如果您決定通過經紀公司持有您的ADS 或保管賬户，您必須依靠經紀人或銀行的程序來維護您作為ADS所有者的權利。銀行和經紀商通常通過清算和結算系統（例如DTC）持有ADS等證券。此類清算和結算的程序系統可能會限制您行使作為 ADS 所有者的權利的能力。如果您有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行關於這些限制和程序。通過DTC持有的所有ADS都將以DTC被提名人的名義註冊。這個摘要描述假設您選擇通過以您的名義註冊的廣告直接擁有 ADS，因此，我們將參考你是 “持有者”。當我們提及 “您” 時，我們假設讀者擁有 ADS 並將擁有相關的 ADS 時間。

“A” 類的註冊在適用法律允許的最大範圍內，以存託人或託管人名義發行的普通股應歸於存託人或託管人記錄適用的 “A” 類普通股的所有權和受益所有權這些 “A” 類普通股的權利和利益始終歸屬於代表美國國債券的受益所有人 “A” 類普通股。存管人或保管人應在任何時候都有權行使受益所有存放財產的所有權，在每種情況下僅代表代表ADS的持有人和受益所有人存放的財產。

如作為ADS的持有人，您通常有權獲得我們對存放在託管人的證券的分配。你的但是，由於實際考慮和法律限制，這些分配的收款可能會受到限制。ADS 持有人將獲得根據存款協議條款進行的此類分配，與截至指定記錄日期持有的ADS數量成正比，扣除適用的費用、税款和開支後。

無論何時我們為存放在託管人的證券進行現金分配，我們將把資金存入托管人。收貨後在確認所需資金的存入後，存管機構將安排以美元以外的貨幣收到的資金。美元將兑換成美元，用於向持有人分配美元，但須遵守法律法規英屬維爾京羣島的。

這個只有在切實可行且美元可以轉移到美國的情況下，才會兑換成美元。存放人將採用相同的方法分配託管人持有的任何財產（例如未分配的權利）的出售收益關於存款證券。

這個現金的分配將扣除持有人根據本條款應支付的費用、支出、税款和政府費用存款協議。存託人將把它無法分配的任何現金金額存入非計息賬户，用於該福利在進行分配之前的ADS的適用持有人和受益所有人或存託人持有的資金根據美國有關州的法律，必須將其作為無人認領的財產予以避免。

每當我們免費分發 Class 時 'A'類普通股存放在託管人的證券，我們將存入適用數量的'A'類證券託管人的普通股。在收到此類存款的確認後，保管人將向新持有人分發代表存放或修改ADS與 “A” 類普通股比率的ADS，代表存放的 “A” 類普通股比例，在這種情況下，您持有的每股ADS將代表以這種方式存放的額外 “A” 類普通股的權利和利益。只會分發全新的 ADS。部分權利將被出售，此類出售的收益將按如下方式分配現金分配的情況。

新 ADS 的分發或修改分配 “A” 類普通股後，ADS與 “A” 類普通股的比例將按淨額計算根據存款協議的條款，持有人應支付的費用、開支、税款和政府費用。為了支付這樣的費用税收或政府費用，存託人可以出售以這種方式分配的新 “A” 類普通股的全部或一部分。

不會對新的 ADS 進行這樣的分發它是否會違反法律（例如美國證券法），或者在操作上不切實際。如果保管人不分配新的ADS如上所述，它可能會出售根據存款協議中描述的條款收到的 “A” 類普通股並將像分配現金一樣分配銷售收益.

每當我們打算分配訂閲權時對於額外的 “A” 類普通股，我們將事先通知存管機構，並將協助存託機構確定向持有人分配額外ADS的訂閲權是否合法且合理可行。

保存人將制定分發程序向持有人訂閲額外的美國存託憑證的權利，以及允許此類持有人在合法和合理的情況下行使此類權利的權利向存款證持有人提供權利是切實可行的，以及我們是否提供存款協議中規定的所有文件 (例如解決交易合法性的意見).您可能需要支付費用、開支、税款和其他政府費用在行使權利後訂閲新的 ADS。保存人沒有義務制定便利程序持有人分配和行使認購新的 “A” 類普通股的權利，但形式除外的 ADS。

這個如果出售合法且合理可行，則存託人將出售未行使或未分配的權利。所得款項此類銷售將像現金分配一樣分配給持有人。如果存託人無法出售權利，將允許權利失效。

無論何時我們打算在股東選舉時以現金或額外股份的形式分配股息，我們將事先分配將此事通知保存人，並將表明我們是否希望向你提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助保存人確定此類分配是否合法和合理可行。

這個只有在合理可行且我們已經提供了所有文件的情況下，保存人才會向你提供選擇存款協議中考慮的。在這種情況下，保管人將制定程序，使您能夠選擇收取現金或其他存款憑證，每種情況均如存款協議中所述。

如果不向您提供選擇，您將獲得現金或額外的ADS，具體取決於英國的股東正如存款協議中更全面地描述的那樣，維爾京羣島在選舉失敗時將獲得收益。

每當我們打算分配財產時，其他除了現金、“A” 類普通股或認購其他 “A” 類普通股的權利外，我們將提前通知保存人，並將説明我們是否希望向你進行此類分配。如果是，我們將協助保存人在確定向持有人進行此類分配是否合法和合理可行時。

如果向您分配此類財產是合理可行的，如果我們向保管人提供所有考慮的文件在存款協議中，保管人將以其認為切實可行的方式將財產分配給持有人。

這個分配將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府費用。

在為了繳納此類税款和政府費用，存管人可以出售收到的全部或部分財產。

這個在以下情況下，存託人不會將財產分配給您，並將出售財產：

無論何時我們決定贖回存放在託管人的任何證券，我們將提前通知託管人。如果可行而且，如果我們提供存款協議中規定的所有文件，則存管機構將提供贖回通知致持有者。

這個託管人將被指示在支付適用的贖回價格後交出所贖回的股票。存放人將根據存款協議的條款將以美元以外的貨幣收到的贖回資金轉換為美元並將制定程序，使持有人能夠在向存託人交出其存託憑證後獲得贖回的淨收益。在兑換 ADS 時，您可能需要支付費用、開支、税款和其他政府費用。如果少於所有 ADS 贖回後，將通過抽籤或按比例選擇要退回的存託憑證，由存託人決定。

持有的 “A” 類普通股您的 ADS 的存款金額可能會不時發生變化。例如, 名義或面值可能發生變化, 分割, 取消, 此類'A'類普通股的合併或任何其他重新分類或資本重組, 重組, 合併, 合併或出售公司的資產。

如果發生任何這樣的變化，你的ADS會，在法律和存款協議允許的範圍內，代表收到或交換的財產的權利存款持有的 “A” 類普通股。在這種情況下，存託人可以向您交付新的美國存託憑證，修改 F-6表格上的存款協議、ADR和適用的註冊聲明要求交換您現有的ADS 對於新的ADS，並採取任何其他適當的措施來反映影響股票的變化。如果保管人可能無法合法地向您分配此類財產，存管人可以出售此類財產並將淨收益分配給您，如下所示現金分配的情況。

發行完成後，“A” 類根據招股説明書發行的普通股將由我們存放在託管人處。收到確認後此類存款，存託機構將向投資者發行存託憑證。

發行結束後，存管人如果您或您的經紀人向託管人存入 “A” 類普通股，則可以代表您創建ADS。存放人只有在您支付任何適用的發行費用和任何應付費用和税款後，才會將這些 ADS 交付給您指定的人員用於將 “A” 類普通股轉讓給託管人。您存入 “A” 類普通賬户的能力股票和存款憑證可能會受到存款時適用的美屬和英屬維爾京羣島法律因素的限制。

ADS的發行可能會推遲到保管人或託管人收到確認書，確認所有必需的批准均已獲得，而且 “A” 類普通證件股份已正式轉讓給託管人。保管機構只會發行整數存款證。

當您存入 “A” 類存款時普通股，您將負責將有效的所有權轉讓給存託人。因此，您將被視為代表並保證：

如果任何陳述或擔保在任何方面都不正確，我們和保管人可以承擔您的成本和費用，採取任何和為糾正虛假陳述的後果而採取的所有必要行動。

如作為ADR持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的ADR和由此證明的ADS。對於ADR的轉移，你必須交出存託憑證才能移交給保管人，還必須：

至合併或拆分您的存託憑證，您必須將相關存託憑證交給保管人，並申請將其交還給保管人合併或拆分，並且您必須根據ADR的條款支付ADR持有人應支付的所有適用費用、費用和開支存款協議，合併或拆分ADR。

作為持有人，您將有權出示您的存託憑證向存託機構註銷，然後收到相應數量的標的'A'類普通股在保管人辦公室。您提取與美國存託基金持有的 “A” 類普通股的能力可能受撤回時適用的美屬和英屬維爾京羣島法律考慮因素的限制。為了撤回課程由您的ADS代表的'A'普通股，您將需要向存託人支付取消存託的費用 ADS以及轉讓 “A” 類普通股時應繳的任何費用和税款。交付風險由您承擔提款時的所有資金和證券。一旦取消，ADS將不擁有存款協議下的任何權利。

如果您持有以您的名義註冊的 ADS，保存人可要求你提供任何簽名和保存人可能認為的其他文件的身份和真實性證明在取消您的 ADS 之前是適當的。撤回由您的ADS代表的 “A” 類普通股可能推遲到保存人收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據。請繼續關注請注意，存託機構只接受代表全部存款證券數量的存託憑證進行註銷。

這個除非遵守，否則不得修改存款協議以損害您提取ADS所代表證券的權利法律的強制性條款。

作為持有人，您通常擁有以下權利指示存託人行使所代表的 “A” 類普通股的表決權的存款協議通過你的 ADS。“股本説明” 中描述了 “A” 類普通股持有人的投票權。

在我們的請求，存管人將向您分發我們收到的任何股東會通知以及信息解釋如何指示存託機構行使ADS所代表證券的表決權。代替分發此類材料，保存人可應要求向ADS持有人分發有關如何檢索此類材料的指令。

如果存託機構及時收到美國存託憑證持有人的投票指示，它將努力對證券進行投票（親自或通過代理人）由持有人的 ADS 代表，如下所示：

沒有投票指令的證券收到的將不予投票（除外：(a) 如上所述，如果是舉手錶決，(b) 如果是通過舉手進行投票，則不予投票投票，未及時收到有關表決指示的存託憑證的持有人應被視為已向保存人發出指示向我們指定的人員提供全權委託書，讓其對此類持有人代表的 “A” 類普通股進行投票 ADS；但是，對於我們告知的任何有待表決的事項，不得給予此類全權委託書保存人認為 (i) 我們不希望提供此類代理人，(ii) 存在實質性反對意見，或 (iii) 持有人的權利 “A” 類普通股可能會受到不利影響，（c）正如存款協議中另有規定的）。請注意, 保存人執行表決指示的能力可能受到實際和法律限制以及條款的限制的存款證券。我們無法向您保證您會及時收到投票材料以使您能夠退回投票指示及時送交保存人。

如作為ADS持有人，根據存款協議的條款，您將需要支付以下費用

廣告 (i) 發行美國存託憑證和 (ii) 取消美國存款證的費用和收費，均向發放美國存款證的人收取（就ADS發行而言）以及ADS被取消的人員（如果是ADS的取消）。就ADS而言存託機構向DTC發行的ADS發行和取消費用可以從通過以下方式進行的分配中扣除 DTC，並可能向收到正在發行的 ADS 的 DTC 參與者或持有被取消的 ADS 的 DTC 參與者收費，視情況而定，代表受益所有人，並將由DTC參與者從相關賬户中扣款受益所有人遵循當時有效的DTC參與者的程序和慣例。ADS 費用和收費在分配和ADS服務費方面，自適用的ADS記錄之日起向持有人收取。就分佈而言現金中，適用的ADS費用和收費金額將從分配的資金中扣除。在 (i) 分佈的情況下除現金和（ii）ADS服務費外，截至ADS記錄之日，將向持有人開具ADS費用和收費金額的發票並且此類ADS費用和收費可以從向ADS持有人的分配中扣除。對於通過DTC持有的ADS，ADS費用和現金和ADS服務費以外的分配費用可以從通過DTC進行的分配中扣除，並且可能會收取根據DTC規定的程序和慣例向DTC參與者收費，DTC參與者反過來收取費用向其持有ADS的受益所有人收取的此類ADS費用和收取的金額。對於 (i) ADS轉賬的登記， ADS轉讓費將由ADS轉讓的ADS持有人或ADS的受讓人支付，以及（ii）將一個系列的ADS轉換為另一個系列的ADS，ADS轉換費將由其ADS的持有人支付已轉換或由轉換後的 ADS 的交付對象進行轉換。

在如果拒絕支付存託費，則託管人可以根據存款協議的條款拒絕所請求的服務直到收到付款為止，或者可能從向ADS持有人進行的任何分配中扣除存託費的金額。可以肯定存託費和收費（例如ADS服務費）可能會在ADS產品結束後不久支付。請注意您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和存託人進行更改。您將提前收到此類變更的通知。存託人可以通過以下方式向我們償還我們在ADR計劃中產生的某些費用根據我們和 ADR 等條款和條件，可獲得與 ADR 計劃或其他方面收取的部分廣告費用保存人不時同意。

我們未經您的同意，可以隨時與保管人商定修改存款協議。我們承諾為持有人提供 30 天的時間事先通知任何可能對存款協議下的任何實質性權利造成重大損害的修改。我們會不得將任何合理必要的修改或補充視為對您的實質性權利造成重大損害根據《證券法》註冊或有資格進行賬面記賬結算的美國存託憑證，在每種情況下均不徵收或增加賬面記賬結算您需要支付的費用和收費。此外，我們可能無法事先通知您任何修改或為滿足適用法律條款的遵守情況而需要的補充劑。

您將受修改的約束存款協議（如果您在存款協議的修改生效後繼續持有ADS）。存款協議不得修改以阻止您撤回由您的ADS代表的 “A” 類普通股（除非允許）根據法律）。

我們有權指示保存人終止存款協議。同樣，在某些情況下，保存人可以它自己主動終止存款協議。無論哪種情況，保存人必須至少在30天前通知持有人終止。在終止之前，您在存款協議下的權利將不受影響。

之後終止，存託人將繼續收取收到的分配（但在您提出要求之前不會分配任何此類財產）取消您的存款證券），並可能出售存款證券。出售後，存託人將持有以下收益此類出售以及隨後在非計息賬户中為ADS持有人持有的任何其他資金。屆時，保存人將除了將當時為未償還的美國存款證持有人持有的資金入賬外，對持有人沒有其他義務（之後扣除適用的費用、税款和開支）。

與任何存款的終止有關協議，存託機構可以向ADS的所有者提供提取所代表的 “A” 類普通股的手段通過ADS，並指示這些 “A” 類普通股的存託人參與無擔保的美國存托股份計劃由保存人設立。存款協議終止後獲得無擔保的美國存托股份的能力必須滿足適用於設立無擔保的美國存託機構的某些美國監管要求股票和適用的存託費的支付。

這個保管人將在其存管辦公室保存ADS持有人的記錄。在正常工作期間，您可以在該辦公室查看此類記錄小時，但僅用於與其他持有人進行溝通，以處理與美國存託憑證和存款協議。

這個保管人將在紐約維持記錄和處理簽發、註銷、合併、拆分和轉讓的設施的 ADS。在法律未禁止的範圍內，這些設施可能會不時關閉。

這個存款協議限制了我們的義務和存託人對您的義務。請注意以下幾點：

你將負責ADS和ADS所代表證券的應付税款和其他政府費用。我們，存託人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應繳納的税款和政府費用，並可以出售任何和所有押金財產，用於支付持有人應付的税款和政府費用。在以下情況下，您將對任何缺陷承擔責任銷售收益不包括應繳税款。

這個存託機構可以拒絕發行美國存託憑證、交付、轉移、拆分和合並存款證券，也可能拒絕發行存款證券，直至繳納所有税款費用由適用的持有人支付。保管人和保管人可以採取合理的行政行動以獲取代表您進行的任何分配的退税和減少的預扣税。但是，您可能需要向保管人提供並向保管人提供納税人身份和居住地證明以及保管人和託管人可能要求的其他信息履行法律義務。對於任何與税收有關的索賠，您都必須向我們、存託人和託管人提供賠償基於您獲得的任何税收優惠。

這個如果這種兑換可行，存管機構將安排將收到的所有外幣兑換成美元，而且將根據存款協議的條款分配美元。您可能需要支付產生的費用和開支在兑換外幣時，例如為遵守貨幣兑換管制和其他政府規定而產生的費用和開支要求。

如果外幣兑換不切實際或不合法，或者如果任何必要的批准被拒絕或無法在合理的時間內獲得費用或在合理期限內，保存人可自行決定採取以下行動：

存款協議、ADR 和 ADS 將根據紐約州的法律進行解釋。“A” 類普通股持有人的權利（包括以ADS為代表的 “A” 類普通股）受英屬維爾京羣島法律管轄。

如作為 ADS 的所有者，您不可撤銷地同意，因存款協議、ADS 或 ADR 而產生的任何法律訴訟，涉及公司或存託人只能在紐約市的州或聯邦法院設立。

作為作為存款協議的當事方，在適用法律允許的最大範圍內，您不可撤銷地放棄接受陪審團審判的權利在因存款協議或針對我們和/或存託人的ADR而產生的任何法律訴訟中。

存款協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有人放棄對我們或存託人可能提出的任何索賠進行陪審團審判的權利不屬於我們的 “A” 類普通股、ADS或存款協議或與之相關的任何索賠，包括根據美國聯邦政府提出的任何索賠證券法。如果我們或保管人

反對的陪審團根據豁免的審判要求，法院將確定該豁免在事實和情況下是否可執行根據適用的判例法處理該案件。但是，如果您同意存款協議的條款，則不會被視為您放棄我們或存託機構對美國聯邦證券法及其頒佈的規章制度的遵守。

這個以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證下可能提供的認股權證的實質性條款和條款證書。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中指出，根據該招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與條款有所不同如下所述。但是，任何招股説明書補充文件均不得從根本上改變本招股説明書或要約中規定的條款在生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式作為註冊聲明的附錄納入包括本招股説明書或作為根據《交易法》提交的報告的附錄。

我們可能會簽發認股權證，使持有人有權利購買美國存託憑證、“A” 類普通股、債務證券或其任何組合。我們可以獨立發行認股權證或與美國存託憑證、“A” 類普通股、債務證券或其任何組合一起使用，認股權證可以附上轉到這些證券或將其與這些證券分開。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

之前在行使認股權證時，認股權證持有人將不享有行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

每個認股權證將使持有人有權以行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券我們在適用的招股説明書補充文件中對此進行了描述。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則持有人的認股權證可以在我們在適用條款中規定的到期日的指定時間內隨時行使認股權證招股説明書補充資料。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

持有者的認股權證可以通過交付代表將要行使的認股權證的認股權證來行使認股權證特定信息，並按照適用條款的規定，以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需的款項招股説明書補充資料。我們將在認股權證的背面和適用的招股説明書補充文件中列出逮捕令持有人必須向授權代理人提供的信息。

之後在公司信託辦公室正確填寫並正式簽發的所需款項的收據和認股權證證書認股權證代理人或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室，我們將發行和交付可購買的證券在這樣的練習中。如果行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，那麼我們將發行新的認股權證剩餘認股權證金額的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣指出，認股權證的持有人可以將證券作為認股權證的全部或部分行使價交出。

每個根據適用的認股權證協議，認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不會承擔任何義務或關係與任何認股權證持有人的代理或信任。一家銀行或信託公司可以擔任多個發行的認股權證代理人認股權證。如果我們根據適用的認股權證協議違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，或保證書，包括啟動任何法律或其他程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何持有人未經相關認股權證代理人或任何其他逮捕令持有人的同意，可以通過適當的法律行動強制執行逮捕令其行使認股權證和獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

不根據信託契約，認股權證協議將有資格成為契約，不需要認股權證代理人有資格成為受託人法案。因此，根據認股權證協議簽發的認股權證的持有人將不受到《信託契約法》的保護根據他們的逮捕令。

這個認股權證協議可能允許我們和認股權證代理人（如果有），未經認股權證持有人同意，補充或修改在以下情況下達成協議：

如在本招股説明書中使用的債務證券是指我們可能發行的債券、票據、債券和其他債務證據不時地。債務證券可以是有擔保或無抵押、可轉換或不可兑換、優先債務證券或次級債券債務證券，可以分成一個或多個系列發行。債務證券將根據一份或多份單獨的契約發行我們與受託人之間將在隨附的招股説明書補充文件中具體説明。優先債務證券將根據新債券發行高級契約。次級債務證券將根據次級契約發行。高級契約和在本招股説明書中，次級契約有時被稱為契約。本招股説明書以及適用的招股説明書招股説明書補充文件將描述特定系列債務證券的條款。

這個本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關契約和債務證券條款的陳述和描述是其摘要，並不自稱完整，受所有內容的約束，並以提及的方式對其進行全面限定契約的條款（以及我們可能不時簽訂的任何修正案或補充），且每項協議允許的修正案或補充契約）和債務證券，包括其中某些術語的定義。

除非招股説明書補充文件中另有規定，債務證券將是公司的直接無抵押債務。優先債務證券的排名將與我們的任何其他優先和非次級債務相同。次級債務證券將成為次級債券在任何優先債務的償付權中處於次要地位。

除非招股説明書補充文件中另有規定，契約不限制我們債務證券的本金總額可能會發行並規定我們可以不時以面值或折扣價發行債務證券，就新契約而言，如果有，分成一個或多個系列，期限相同或不同。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可能會額外發行未經該系列當時已發行債務證券持有人同意的特定系列的債務證券的發行量。任何此類額外債務證券，以及該系列的所有其他未償債務證券，將構成適用契約下的單一系列債務證券。

每個招股説明書補充文件將描述與所發行的特定系列債務證券相關的條款。這些條款將包括以下部分或全部：

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，債務證券將不會在任何證券交易所上市，並將以完全註冊的形式發行，無需優惠券。

債務證券可以以低於其規定的本金的大幅折扣出售，不計利息或利息，利率為發行時低於市場匯率。適用的招股説明書補充文件將描述聯邦所得税的後果以及適用於任何此類債務證券的特殊注意事項.債務證券也可以作為指數證券或證券發行以外幣、貨幣單位或綜合貨幣計價，詳見相關的招股説明書補充文件到任何特定的債務證券。與特定債務證券相關的招股説明書補充文件還將描述任何特殊情況適用於此類債務證券的注意事項和某些其他税收注意事項。

這個與任何次級債務證券發行相關的招股説明書補充文件將描述具體的從屬條款。但是，除非招股説明書補充文件中另有説明，否則次級債務證券將處於次要地位，在支付權中處於次要地位歸因於任何現有的優先債務。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，根據次級契約，“優先債務” 是指與以下任何一項有關的債務應付的所有款項，無論在執行次級債務之日是否尚未償還契約，或此後產生或創立的：

年長的債務應繼續是優先債務，無論如何，都有權享受從屬條款的好處對此類優先債務的任何條款的任何修改、修改或豁免。

除非如果我們拖欠支付任何本金（或溢價，如果有）或利息，則在隨附的招股説明書補充文件中另有説明任何到期應付的優先債務，無論是在到期時，還是在預付款的固定日期或通過申報來支付的；或否則，除非此類違約行為得到糾正、免除或不復存在，否則我們將不直接或間接付款（在次級債務證券的本金或利息的現金、財產、證券（通過抵消或其他方式）或就任何次級債務證券的任何贖回、報廢、購買或其他申購而言。

在任何次級債務證券加速到期的情況，所有未償優先債務證券的持有人在加速時，在不違反任何擔保權益的前提下，將首先有權獲得所有金額的全額付款在次級債務證券的持有人有權獲得任何本金付款之前，優先債務證券到期（以及溢價，如果有的話）或次級債務證券的利息。

如果發生以下任何事件時，我們將先全額償還所有優先債務，然後再根據該條款進行任何付款或分配向任何次級債務證券持有人提供的次級債務證券，無論是現金、證券還是其他財產：

在此類事件，次級債務證券下的任何付款或分配，無論是現金、證券還是其他財產，否則（除次級條款外）將是次級債務證券的應付或可交付的，將根據優先債務持有人當時存在的優先順序，直接向優先債務持有人支付或交付直到全部償還所有優先債務.如果收到次級債務證券下的任何付款或分配任何次級債務證券的受託人違反次級契約的任何條款，首先是受託人優先債務已全額償還，此類付款或分配將以信託方式收到，以造福於他們，並付清或根據當時的優先次序交付並移交給當時未償還的優先債務的持有人在這些持有人中存在的，可以申請支付所有尚未償還的優先債務，但不得超出支付的必要範圍所有這些優先債務都是全額的。

除非隨附的招股説明書補充文件另有規定，以下內容應構成契約下的 “違約事件” 關於每個系列的債務證券：

除非如果任何未償還系列的任何債務證券發生違約事件，則隨附的招股説明書補充文件另有規定根據任一契約，該契約下的受託人或至少 25% 的持有人（或對於某些與支付股息有關的違約事件的補救措施（加速補救措施除外），總共至少 10% 根據適用契約的規定，該系列未償還債務證券的本金可通過通知宣佈該系列所有債務證券的本金（或該系列債務證券中可能規定的較小金額）未償還的系列應立即到期並付款; 前提是, 在涉及某些破產事件的違約事件中, 破產或重組，加速是自動的；並進一步規定，在加速之後，但在判決之前，或基於加速的法令，該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人在某些情況下，如果發生所有違約事件（不支付加速費用除外），則可以撤銷和取消此類加速校長，已治癒或免職。在原始發行的折扣證券加速到期後，金額低於其本金將到期並應支付。請參閲與任何原始發行有關的招股説明書補充文件針對與加速到期有關的特定條款的折扣證券。

任何過去根據任一契約對任何系列債務證券的違約以及由此引起的任何違約事件都可能是持有該系列在該契約下未償還的所有債務證券的本金佔多數的持有人免除，但以下情況除外如果 (1) 拖欠支付該系列任何債務證券的本金（或溢價，如果有）或利息或 (2) 與支付股息有關的某些違約事件。

這個受託人必須在違約發生後的90天內（受託人已知且仍在繼續），向債務持有人提供任何系列的債務證券（不考慮任何寬限期或通知要求）此類系列證券的違約通知。

這個受託人可能要求持有人賠償，但受託人在違約期間有義務按照所需的謹慎標準行事在繼續行使任何權利或權力之前，發生違約的任何系列的債務證券應該系列債務證券持有人的要求籤訂的契約。受此類賠償權的約束，並受某些限制其他限制，任一契約下任何系列未償債務證券本金過半數的持有人可以指示為受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使任何信託或授予受託人有關該系列債務證券的權力，前提是該指示不得發生衝突根據任何法律規則或適用的契約，受託人可以採取受託人認為適當的任何其他行動，即與這樣的方向並不矛盾。

沒有任何系列債務證券的持有人均可根據任一契約對我們提起任何訴訟（付款訴訟除外）此類債務證券的逾期本金（以及溢價，如果有）或利息，或用於轉換或交換此類債務證券的利息根據其條款）除非 (1) 持有人已就違約事件和延續向受託人發出書面通知其中涉及根據適用契約的要求指明違約事件的此類系列的債務證券， (2) 當時根據該契約未償還的該系列債務證券本金總額至少為25％的持有人應已要求受託管理人提起此類訴訟，並向受託管理人提供令其合理滿意的賠償根據此類要求應承擔的費用、開支和負債；(3) 受託人不應提起此類訴訟在提出此類請求後的60天內，並且（4）在此期間沒有向受託人下達任何與該書面請求不一致的指示該系列債務證券大部分本金的持有人持有60天期限。我們需要每年提供一次受託人關於我們遵守每份契約的所有條件和契約的聲明。

我們除非適用的招股説明書中另有説明，否則可能解除或撤消我們在契約下的義務，如下所述補充。

我們可以解除對根據優先契約或次級契約發行的任何系列債務證券的持有人的某些義務尚未交付給受託人以供取消的契約，方法是不可撤銷地將款項存入受託人金額足以支付和清償先前未交付給受託人取消的此類債務證券的全部債務，本金以及截至存款之日的任何溢價和利息（對於已到期和應付的債務證券）或到規定的到期日或贖回日期（視情況而定），並且我們或任何擔保人（如果適用）已經支付了所有其他應付款項根據適用的契約。

如果在適用的招股説明書補充文件中規定，我們可以選擇（1）來解除和解除所有義務對於任何系列的債務證券或其中的債務證券（除非在所有情況下相關契約中另有規定）（“法律 defeasance”）或（2）免除我們在適用於以下債務證券的某些契約方面的義務或在向相關契約受託人存款後的任何系列（“契約抗辯”）中，為此目的以信託形式存款，通過根據其條款支付本金和利息將提供的資金和/或政府債務金額足以支付到期或贖回此類債務證券的本金（以及溢價，如果有）或利息的款項，視情況而定，以及任何強制性償債基金或類似的付款。作為不履行法律責任或不履行契約的條件，我們必須向受託人提供律師的意見，大意是此類債務證券的持有人不會確認收入，出於聯邦所得税目的的收益或損失，此類法律抗辯或違約行為將受聯邦政府管轄所得税的金額、方式和時間與此類法律辯護或契約的所得税相同沒有發生失敗。在上文第 (i) 款規定的法律辯護的情況下，律師的這種意見必須參照並有依據根據美國國税局的裁決或相關聯邦所得税法的變更之日後發生的變化契約。此外，在法律辯護或契約無效的情況下，我們應向受託人 (1) 交付以下信息適用，一份官員的證明，大意是相關債務證券交易所已通知我們，兩者都沒有此類債務證券或同一系列的任何其他債務證券，如果隨後在任何證券交易所上市，將被除名存款的結果，以及 (2) 官員的證明和律師的意見，每份都註明所有條件均以先決條件為準關於此類法律辯護或契約無效的規定已得到遵守。

我們儘管我們先前行使過契約抗辯權，但仍可以對此類債務證券行使我們的抗辯期權選項。

在下面契約，除非隨附的招股説明書補充文件另有規定，否則我們和適用的受託人可以對契約進行補充出於某些目的，不會對一系列債務證券持有人的利益或權利產生重大不利影響未經這些持有者的同意。我們和適用的受託人還可以修改契約或任何補充契約在徵得至少多數持有人同意的情況下影響債務證券持有人的利益或權利的方式根據契約發行的每個受影響系列的未償債務證券的本金總額。但是，契約要求每位債務證券持有人的同意，任何修改都會受到影響，這些修改將：

這個契約允許持有人持有任何系列發行的未償債務證券的本金總額中至少佔大多數根據契約，該契約受修改或修正的影響，以免我們遵守其中包含的某些契約契約。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，在任何利息支付日支付債務證券的利息都將向在利息記錄日期營業結束時以其名義登記債務證券的人提供。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有説明、特定系列債務證券的本金、利息和溢價將在我們可能不時為此目的指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付。儘管如此根據我們的選擇，上述任何利息的支付可以通過支票郵寄到有權獲得利息的人的地址來支付地址出現在安全寄存器中。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，我們指定的付款代理人將充當付款代理人關於每個系列的債務證券。我們最初為特定系列的債務證券指定的所有付款代理人將在適用的招股説明書補充文件中命名。我們可能隨時指定額外的付款代理人或撤銷該指定任何付款代理人，或批准任何付款代理人行事的辦公室變更，但我們需要維持的除外特定系列債務證券的每個付款地點的付款代理人。

全部我們為支付任何無人認領的債務證券的本金、利息或溢價而向付款代理人支付的款項在該等本金、利息或溢價到期後的兩年結束時，將根據要求向我們償還應付款，並且此後，此類債務證券的持有人只能向我們索要付款。

除非隨附的招股説明書補充文件指出，否則，債務證券將由一個或多個註冊的全球證書代表以存託信託公司（DTC）被提名人的名義。在這種情況下，每個持有人在全球的受益權益證券將顯示在DTC的記錄中，受益權益的轉讓只能通過DTC的記錄進行。

一個債務證券的持有人只能將全球證券的實益權益交換為在美國註冊的有證券持有人的姓名，如果：

如果債務證券以認證形式發行，只能按隨附的招股説明書中規定的最低面額發行此類面額的補充倍數和整數倍數。僅允許在此類債務證券中進行轉讓和交換最低面額。經認證的債務證券的轉讓可以在受託人的公司辦公室登記或在我們根據契約指定的任何付款代理人或受託人的辦公室辦理。以相等的總額交換債務證券也可以在這些地點發行不同面額的債務證券的本金。

這個契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，恕不另行考慮遵守其法律衝突原則，除非《信託契約法》適用範圍或雙方另有約定此。

這個任何適用的招股説明書補充文件中都將列出契約下的受託人。

招股説明書補充文件將描述這些條款，如果有，一系列債務證券可以轉換為我們的ADS，即 “A” 類普通股或可以兑換成我們的ADS 或其他股權或債務證券。這些條款將包括關於是否必須進行轉換或交換的條款，可以選擇持有人的，或者由我們選擇。這些規定可能允許或要求我們的 “A” 類普通ADS的股票數量此類待調整的債務證券系列的持有人將收到的股份或其他證券。任何此類轉換或交換將遵守適用的英屬維爾京羣島法律以及我們的備忘錄和公司章程。

我們可能會簽發股票購買合同，包括合同要求持有人向我們購買指定數量的 “A” 類ADS，並規定我們有義務向持有人出售指定數量的ADS 在未來某個或多個日期在本協議下注冊的普通股或其他證券，我們在本招股説明書中將其稱為 “股票” 購買合同。”證券的每股價格和證券的股份數量可以在當時是固定的股票購買合同是簽發的，也可以參照股票購買合同中規定的具體公式確定。

這個股票購買合同可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和債務證券，認股權證組成的單位的一部分發行，根據本協議註冊的其他證券或第三方的債務，包括為持有人提供擔保的美國國庫證券根據股票購買合同購買證券的義務，我們在此處將其稱為 “股票購買單位”。股票購買合同可能要求持有人以規定的方式擔保其在股票購買合同下的債務。股票購買合同還可能要求我們定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然，而且這些款項可能是無擔保的，也可能在一定基礎上退款。

這個股票購買合同，以及與股票購買合同或股票相關的抵押品或存託安排（如果適用）購買單位，將就股票購買合同或股票購買單位的發行向美國證券交易委員會提交。招股説明書與特定股票購買合同或股票購買單位相關的補充文件將描述這些股票的條款購買合同或股票購買單位，包括以下內容：

我們可能會發放購買 “A” 類 ADS 的權利我們可能向證券持有人提供的普通股和其他證券。這些權利可以由個人轉讓，也可能不可以轉讓購買或獲得權利。對於任何權利發行，我們可能會簽訂備用承保或其他安排與一位或多位承銷商或其他人共享，此類承銷商或其他人將據此購買任何已發行的證券在此類權利發行後仍處於取消訂閲狀態。每個系列的權利都將根據單獨的版權代理協議發行由我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂協議，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及該銀行或信託公司。這個權利代理人將僅作為我們與權利有關的代理人，不會承擔代理機構的任何義務或關係或為任何權利證書持有人或權利受益所有人提供信託。

這個與我們提供的任何權利相關的招股説明書補充文件將包括與本次發行相關的具體條款，其中包括事情：

每項權利都將賦予權利持有者的權利以現金購買債務證券或美國存託憑證、“A” 類普通股或其他證券的本金適用的招股説明書補充文件中規定的行使價。可在營業結束前隨時行使權利適用的招股説明書補充文件中規定的權利的到期日。到期日營業結束後，所有未行使的權利都將失效。

如果除非行使了任何供股中發行的所有權利，否則我們可以直接向個人提供任何取消認購的證券除我們的證券持有人外，向代理人、承銷商或交易商發送或通過這些方法的組合，包括依照如適用的招股説明書補充文件所述，轉為備用安排。

我們可以以任何組合發行包含本招股説明書中描述的一種或多種其他證券的單位。將發放每個單元因此，該單位的持有人也是該單位所含每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有權利以及每種證券持有人的義務.發行單位所依據的單位協議可以規定證券不得在指定日期或事件之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓該單位中包含的內容。

這個適用的招股説明書補充文件將描述任何單位的條款。上述描述以及對中單位的任何描述適用的招股説明書補充文件聲稱不完整，完全受以下條款的約束和限定單位協議, 以及與此類單位有關的抵押安排和存管安排 (如適用).

信息關於税收的規定列在 “第10項” 的標題下。其他信息-我們年度報告中的 “E. 税收” 報告以引用方式納入本招股説明書，並由我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新。

我們可以通過承銷商或交易商、代理人或直接向一個或多個購買者出售本招股説明書中描述的證券或者通過這些方法的組合。適用的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括：

只有招股説明書補充文件中提及的承銷商將是招股説明書補充文件所提供的證券的承銷商。

如果我們在出售中使用承銷商，承銷商要麼為自己的賬户收購證券，也可以轉售證券不時以固定公開發行價格或按出售時確定的不同價格進行一項或多筆交易，或當承銷商同意盡最大努力出售證券時，以 “盡最大努力，最低/最大限度” 出售股票向公眾公開。我們可能會通過由管理承銷商或承銷商代表的承保集團向公眾發行證券沒有辛迪加。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會從不時地。

如果我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的證券，即證券將作為委託人直接出售給經銷商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格待定由經銷商在轉售時提供。

我們的 ADS在納斯達克全球市場上市。除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們提供的所有證券，除ADS外，將是尚未建立交易市場的新證券發行。任何承銷商都可以將這些證券做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們可以申請列出任何系列我們在交易所發行的認股權證或其他證券，但我們沒有義務這樣做。因此，可能沒有流動性或任何系列證券的交易市場。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與此次發行的任何代理商，出售證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述我們可能向代理人支付的任何佣金。

我們可能授權代理人或承銷商向機構投資者徵求要約，在公開發行時向我們購買證券根據延遲交付合同，在招股説明書補充文件中規定的價格，該合同規定按指定的付款和交付將來的約會。我們將描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金在適用的招股説明書補充文件中。

在與證券銷售有關的，承銷商、交易商或代理人可能會從我們或證券的購買者那裏獲得補償他們以折扣、優惠或佣金的形式充當代理人的證券。承銷商可以將證券出售給或通過經銷商，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償或他們可能作為代理人的購買者支付的佣金。參與分銷的承銷商、經銷商和代理商的證券，以及任何直接購買證券然後轉售證券的機構投資者或其他人，可能是被視為承銷商，以及他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及通過轉售證券獲得的任何利潤根據《證券法》，它們可能被視為承保折扣和佣金。

我們可以為代理人和承銷商提供特定民事責任的賠償，包括證券下的責任就代理人或承保人可能為此類負債支付的款項採取行動或繳款。代理人和承銷商可能在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

在此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易（包括期權的撰寫），或出售未涵蓋的證券根據本招股説明書向第三方進行私下談判的交易。如果適用的招股説明書補充文件表明，通過此類交易，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售證券由本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋。如果是這樣，第三方可能會使用從我們或其他人那裏借來的證券結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可能貸款或質押證券受本招股説明書和向第三方提供的適用的招股説明書補充文件所涵蓋，第三方可能會出售貸款證券，或在任何情況下如果是質押，則根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售質押證券。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案。

至促進一系列證券的發行，參與發行的人員可以從事穩定、維持、或以其他方式影響證券的市場價格。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行證券的人出售的證券數量超過了我們向他們出售的證券。在這種情況下，比如個人將通過在公開市場上買入或行使超額配股權來彌補此類超額配股或空頭頭寸授予這些人。此外，這些人可以通過競標或購買來穩定或維持證券的價格公開市場上的證券或通過徵收罰款出價，從而允許承銷商或交易商向參與的交易商出售優惠在任何此類發行中，如果回購他們出售的證券與穩定交易有關，則可以收回。效果這些交易中有可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於原本可能的水平上在公開市場上佔上風。此類交易一旦開始，可隨時終止。我們不做任何陳述或預測關於上述交易如果實施可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或程度。

但是，在英屬維爾京羣島註冊公司會帶來某些不利影響。這些缺點包括但不限於以下：

我們的憲法文件不包含要求爭議的條款，包括根據美國證券法產生的爭議美國，在我們、我們的高管、董事和股東之間進行仲裁。

實質上我們目前的所有業務都是在中國進行的，並且我們幾乎所有的資產都位於中國。可以肯定的是董事和高級管理人員是中國的國民和居民，他們的很大一部分資產位於美國以外各州。因此, 股東可能難以在美國境內向這些人送達訴訟程序, 或者在美國對我們或他們提起訴訟，或執行美國法院對我們或他們作出的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決各州。

我們已指定位於加利福尼亞州聖何塞 95128 Clove Drive 2260 號套房的 AnPac US 作為我們的代理人，接受訴訟服務尊重根據美國聯邦證券法在特拉華州法院對我們提起的任何訴訟或根據特拉華州的證券法。

楓樹以及我們的英屬維爾京羣島法律顧問考爾德（香港）律師事務所告訴我們，英屬維爾京羣島的法院不一定會做出判決在根據美國聯邦或州證券法向這些法院提起的最初訴訟中。此外，沒有法定在英屬維爾京羣島執行在美國作出的判決，但是，英屬維爾京羣島的法院在某些情況下會承認這樣的外國判決並將其本身視為訴訟原因，根據普通法，可以將其作為債務提起訴訟，因此不得重審其中一些問題是必要的，前提是：

鍾我們的中國法律顧問倫律師事務所告訴我們，中國法院是否會：尚不確定：

鍾倫律師事務所告知我們，《中國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定法律。中國法院可以根據《中國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決要麼基於中國與作出判決的國家之間的條約，要麼基於司法管轄區之間的互惠原則。中國與英屬維爾京羣島或美國沒有任何規定相互承認的條約或其他形式的互惠關係以及執行外國判決.此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，中華人民共和國法院不會執行外國如果我們或我們的董事和高級管理人員認為該判決違反了中華人民共和國法律或國家的基本原則，則對他們作出判決主權、安全或公共利益。因此，尚不確定中國法院是否會執行由中國作出的判決英屬維爾京羣島或美國的法院。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東可以提起訴訟如果一家公司能夠與中國建立足夠的聯繫以使中國法院具有管轄權，則中國法律針對該公司的爭議，並滿足其他程序要求，包括除其他外，原告必須與該案有直接利益，而且必須是具體的主張、事實依據和訴訟理由。但是，美國股東將很難發起訴訟根據中華人民共和國法律在中華人民共和國對抗我們，因為我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的，很難做到美國股東，僅憑持有美國存託憑證或我們的普通股，即可建立與中國的聯繫，以便中國法院可以擁有《中華人民共和國民事訴訟法》要求的司法管轄權。

除了正如我們在根據《交易法》提交或提交的年度報告中另有描述的那樣，並在此處以引用方式納入並已披露在本招股説明書中，自2020年12月31日以來沒有發生任何可報告的重大變化。

奧爾託利羅森斯塔特律師事務所就美國證券法事宜擔任我們公司的法律顧問。奧託利·羅森斯塔特律師事務所的當前地址是麥迪遜大道 366 號，三樓，紐約，紐約，郵編 10017。Maples and Calder（香港）律師事務所是我們的英屬維爾京羣島法律顧問。任何承銷商或配售代理人都將由自己的律師代理。

這個 AnPac 生物醫學科學有限公司的合併財務報表出現在安派克生物醫學科學有限公司的年度報告中截至2020年12月31日止年度的報告（20-F表格）已由獨立註冊的安永華明律師事務所審計公共會計師事務所，如其報告所述，以引用方式納入其中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表以引用方式納入此處，其依據是此類報告授權提供的此類報告。公司是會計和審計方面的專家。安永華明律師事務所辦公室位於上海環球金融50樓中華人民共和國上海市浦東新區世紀大道100號中心 200120

這個截至2020年12月31日安帕克生物醫學有限公司截至2020年12月31日止年度的公司合併財務報表年度報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明，已由弗裏德曼律師事務所審計，獨立註冊會計師事務所，詳見本文以引用方式納入的有關報告。如此整合財務報表是根據會計和審計專家等公司的報告以引用方式納入本報告的。弗裏德曼律師事務所的辦公室位於紐約百老匯大道165號自由廣場21樓165號，紐約10006。

沒有我們的指定專家或顧問是臨時僱用的，或者擁有我們的一定數量的股份（或我們的子公司的股份）對該人來説是重要的，或者對我們有物質、直接或間接的經濟利益，或者這取決於其成功與否提供。

就此而言因為可以允許董事、高級管理人員或控制人員賠償根據1933年《證券法》產生的責任根據上述規定，註冊人已被告知證券交易所認為委員會這種賠償違背了該法中規定的公共政策，因此不可執行。

這個下表列出了我們應支付的相關費用和開支，承保折扣和佣金除外證券發行登記在案。顯示的所有金額均為估計值，美國證券交易委員會的註冊費除外。

這個招股説明書構成 F-3 表格註冊聲明的一部分，並不包含中包含的所有信息註冊聲明。您應該閲讀我們的註冊聲明及其證物和時間表，以獲取更多信息尊重我們和我們的證券。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告和其他信息。所有信息向美國證券交易委員會提交的文件可以在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網獲得 www.sec.gov 或在以下地點檢查和複製美國證券交易委員會維護的位於華盛頓特區東北F街100號的公共參考設施20549。你可以索取文件副本，在支付了複製費用後，寫信給美國證券交易委員會。我們將網站維護在 www.anpacbio.com。

如作為外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定傢俱和內容的規則的約束委託書，我們的執行官、董事和主要股東免於申報和空頭利潤《交易法》第16條中包含的追回條款。此外，《交易法》不要求我們申報向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表的頻率或速度與證券註冊的美國公司一樣頻繁或迅速根據《交易法》。但是，我們打算向保存人提供我們的年度報告，其中包括對業務的審查以及根據美國公認會計原則編制的年度經審計的合併財務報表以及所有股東大會通知以及向股東公開的其他報告和通信。保存人將發出此類通知、報告以及可供ADS持有人使用的通信，如果我們提出要求，將把所含信息郵寄給ADS的所有記錄持有者在存託人從我們那裏收到的任何股東大會通知中。

這個美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向其提交或提供的文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息本招股説明書是本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中的任何信息。我們通過引用將以下文件納入本招股説明書：

除非明確以引用方式納入，本招股説明書中的任何內容均不得視為納入了以引用方式提供給的信息，但未向美國證券交易委員會提交。本招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本，這些文件的附物除外除非此類展品以引用方式特別納入本招股説明書，否則將免費向每個人提供，包括任何受益所有人，根據其向以下人員提出的書面或口頭要求收到本招股説明書副本：

AnPac 生物醫學科學有限公司碧湖縣畢興街801號
浙江省麗水市 323006
中華人民共和國
電話：+86-578-2051-666

你應僅依賴我們以引用方式納入或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人為您提供不同的信息。我們沒有在要約或出售的任何司法管轄區提出任何出售這些證券的要約不允許。您不應假設本招股説明書中包含或納入的信息是準確的，因為包含信息的文件日期以外的任何日期。

轉換後最多可發行322,581張美國存託憑證 500,000美元的可轉換票據中

最多可發行91,888份存託憑證以代替付款 500,000美元可轉換票據的利息

		頁面
關於本招股説明書補充文件		s-ii
招股説明書補充摘要		S-1
這份報價		S-5
風險因素		S-7
關於前瞻性陳述的特別説明		S-17
所得款項的使用		S-17
股息政策		S-18
大寫		S-18
我們提供的證券的描述		S-20
税收		S-26
分配計劃		S-32
法律事務		S-33
專家們		S-33
專家和律師的利益		S-33
委員會在《證券法》負債賠償問題上的立場		S-34
授權代表		S-34
在這裏你可以找到更多信息		S-34
以引用方式納入文件		S-35

	2023年6月30日
	$'000
股東權益：
“A” 類普通股（0.01美元）每股面值；截至2023年6月30日，已授權24億股，已發行和流通176,070,465股）	$	1,680
b 類普通股（每股面值 0.01 美元；30,000,000 美元）已授權，截至2023年6月30日已發行和流通3,573,100股）	$	33
庫存股		-
額外的實收資本	$	98,648
累計赤字	$	(89,405)	)
累計其他綜合虧損	$	1,804
股東權益總額（赤字）	$	12,760
資本總額	$	13,630

c)	2023 年 7 月 21 日，我們發行了 4,000,000 類向公司提供顧問服務的普通股。
d)	9月25日，我們在註冊時出價直接向機構投資者發行：（i）本金40萬澳元的可轉換票據，（ii）C系列認股權證供購買最多258,065份美國存託憑證；以及（iii）D系列認股權證，用於購買最多283,688份美國存託憑證。
e)	2023 年 9 月 29 日在轉換8萬美元可轉換票據後，我們發行了1,444,880股A類普通股。

f)	2023 年 9 月 29 日，我們發行了12,919,896股A類普通股，用於簽訂向三人提供的獎金。

g)	2023 年 10 月 20 日，我們根據2023年激勵計劃向八名核心員工發行了28,599,450股A類普通股。

h)	2023 年 10 月 20 日，我們取消了由於投資者未能支付股票，2,500,000股A類普通股。

i)	2023 年 11 月 8 日，我們購買了 Roxe 47.64% 的普通股。作為購買Roxe股票的對價，公司共發行了139,542,221股公司A類普通股致賣家。

j)	2023 年 11 月 8 日，一個股東將2,973,900股b類普通股轉換為A類普通股。

	每股市場價格
	高		低
季度末：
2020 年 3 月 31 日（從 2020 年 1 月 31 日起）	$	12.18	$	5.22
2020年6月30日	$	9.47	$	5.06
2020年9月30日	$	10.60	$	3.65
2020年12月31日	$	8.65	$	3.15
2021年3月31日	$	12.09	$	5.15
2021 年 6 月 30 日（至 2021 年 5 月 27 日）	$	6.57	$	4.03

姓名	數字股份*	運動價格（美元/股）	日期格蘭特的	日期到期時間
克里斯張宇	250,000	3.77 美元	二月 2021 年 1 月 1 日	二月 1，2031
羅仁	*	0.0005 美元	十月 2010 年 28 日	十月 2020 年 28 日
衞東 Dai	330,000	零到 0.0001 美元	八月 2014 年 1 月 1 日和 2015 年 4 月 1 日	八月 2024 年 1 月 1 日和 2025 年 4 月 1 日
雪東 Du	488,600	零到 0.0005 美元	九月 2010 年 6 月 6 日-2018 年 1 月 1 日	九月 2020 年 6 月 6 日-2028 年 1 月 1 日
愛德華茲唐金秋	*	3.77 美元到 7.55 美元	九月 2020 年 21 日	九月 2030 年 21 日
其他個人作為一個羣體	1,895,033	零到 12 美元	八月 2010 年 1 月 1 日-2021 年 4 月 30 日	八月 2020 年 1 月 1 日-2031 年 4 月 30 日

服務		費用
●	發行美國存託憑證（例如發行）存入 “A” 類普通股後，ADS（s）變更為 “A” 類普通股後，ADS 比率，或出於任何其他原因），不包括由於 “A” 類普通股分配而發行的ADS）	直至美國發行的每份廣告 5 美分

●	取消 ADS（例如，取消 ADS）用於交付存放的財產、ADS與 “A” 類普通股的比率發生變化時，或用於任何其他情況原因）	每人最高可達 5 美分廣告已取消

●	現金分紅或其他現金分配的分配（例如，在出售權利和其他應享權利時）	每人最高可達 5 美分 ADS 已舉辦

●	根據 (i) 股票分紅分配美國存託憑證或其他免費股票分配，或（ii）行使購買額外ADS的權利	每人最高可達 5 美分 ADS 已舉辦

●	除美國存託憑證或權利以外的證券的分配購買額外的 ADS（例如，在分拆時）	每人最高可達 5 美分 ADS 已舉辦

●	廣告服務	在適用記錄中持有的每份ADS最高可獲得5美分保存人確定的日期

●	ADS 轉賬登記（例如，註冊時）在將ADS轉讓給DTC後，ADS的註冊所有權的轉移，反之亦然，或出於任何其他原因）	每轉一份 ADS（或其中的一部分）最多可獲得 5 美分

●	將一個系列的 ADS 轉換為另一個系列的 ADS 系列（例如，在將部分授權 ADS 轉換為全額授權 ADS 時，或在將限制性 ADS 轉換為受限 ADS 時（每個（如存款協議中所定義）存入可自由轉讓的ADS，反之亦然）	每轉換一份 ADS（或其中的一部分）最多可獲得 5 美分

法律費用和開支	$	10萬	*
會計費用和開支	$	5萬個	*
印刷費用和開支	$	5,000	*
雜項	$	25000	*
總計	$	180,000	*

	頁面
關於這份招股説明書	1
特別的關於前瞻性陳述的通知	3
我們的公司	4
風險因素	8
大寫	8
使用的收益	8
分紅政策	8
市場價格	8
描述的股本	9
描述的美國存托股份	20
描述的認股權證	30
描述債務證券和可轉換債務證券	32
描述的股份購買合同和股票購買單位	40
描述權利的	41
描述單位數	42
税收	43
計劃的分佈	44
可執行性民事責任的	46
材料變化	48
合法的事情	48
專家們	48
利益專家和法律顧問	48
佣金在《證券法》負債賠償問題上的立場	48
開支	48
在哪裏你可以獲得更多信息	49
公司通過引用	50