圖表10.1 TARSUS PHARMACEUTICALS，Inc.貸款通知日期為2024年4月18日 (as借款人和信貸方）、隨時簽署的擔保人或其他方（作為額外信貸方）、Biopharmma CredIt PLC（作為抵押代理）、BPCR LIMITED PARTNESHIP（作為分包商）和Biopharmma Credit Investments V（MASTER）LP（作為分包商）
目錄第1頁會計和其他術語....................................................................................... 1 2貸款和付款條款................................................................................................ 2 2.1.承諾付款................................................................................................................... 2 2.2.定期貸款...................................................................................................................... 2 2.3.信用延期利息的支付...................................................................... 5 2.4.費用....................................................................................................................................... 7 2.5.法律要求;成本增加.............................................................................. 7 2.6.税款;預扣税等.................................................................................................... 7 2.7.額外考慮..................................................................................................... 10 2.8.債務證據;登記冊;抵押代理人的書籍和記錄;定期貸款票據.... 11 3期貸款條件............................................................................................... 11 3.1. A筆貸款的先決條件...................................................................... 11 3.2. b批貸款的先決條件................................................................................... 13 3.3. C部分貸款的先決條件............................................................................. 14 3.4. D部分貸款的先決條件........................................................................ 14 3.5.定期貸款的附加條件......................................................................... 15 3.6.交付之約........................................................................................................................ 15 3.7.借款程序................................................................................................... 16 4代表和保證.............................................................................. 16 4.1.應有的組織、存在、權力和權威......................................................... 16 4.2. 股權............................................................................................................. 16 4.3.授權;無衝突.......................................................................................................... 16 4.4.政府同意;第三方同意…….......................................................................... 17 4.5. 約束義務........................................................................................................ 17 4.6.抵押品……................................................................................................................................ 17 4.7.不利訴訟、遵守法律.............................................................................. 21 4.8.交易法文件;財務報表;財務狀況;無重大不利變化;賬簿和記錄............................................................................... 22 4.9.償付能力........................................................................................................................... 22 4.10。繳納税款..................................................................................................................... 22 4.11。環境問題...................................................................................................... 23 4.12.材料合同................................................................................................................ 23 4.13。監管合規性。.................................................................................................................. 23 4.14。保證金股票................................................................................................................... 23 4.15。子公司;資本化.............................................................................................. 23 4.16。員工問題。.......................................................................................................................... 24 4.17。充分披露..................................................................................................24 4.18.反腐敗法；反洗錢法；制裁；進出口法律......................................................................................................................24 4.19.醫療保健問題........................................................................................................................25 4.20。監管批准或許可確保...............................................................................................28 4.21.供應和製造..............................................................................................................29 4.22.網絡安全和數據保護..................................................................................................29 4.23.其他陳述和保修....................................................................................31 5個平權公約...................................................................................................................31 5.1.維護存在的...............................................................................................................31 5.2.財務報表，通知.........................................................................................................31 5.3.Tax.........................................................................................................................33 5.4.保險........................................................................................................................33 5.5.運行中的Accounts.........................................................................................................................34
-II- 5.6。遵守法律.................................................................................................... 34 5.7.知識產權保護............................................................................ 35 5.8. 書籍和記錄......................................................................................................... 36 5.9.獲取抵押品;審計.................................................................................................... 36 5.10。收益的使用................................................................................................................... 36 5.11.進一步石棉.......................................................................................................... 36 5.12.額外抵押品;擔保人............................................................................................. 37 5.13.子公司的成立或收購;酌情擔保人。............................................ 38 5.14。收盤後要求.................................................................................................... 38 5.15。環境..................................................................................................................... 39 5.16。庫存;退貨;財產維護................................................................. 40 5.17。監管義務、監管批准或許可證的維護、製造、營銷和分銷........................................................................ 40 6負約....................................................................................................................... 40 6.1.處置......................................................................................................................... 40 6.2.根本性變化;抵押品的位置..................................................................... 40 6.3.合併、收購、清算或解散................................................................. 41 6.4.負債........................................................................................................................... 42 6.5.負擔......................................................................................................................... 42 6.6.沒有進一步的負面承諾;負面承諾.................................................................... 42 6.7.抵押品賬户的維護......................................................................................... 42 6.8.分配;投資.......................................................................................................... 42 6.9.對附屬分銷沒有限制............................................................................. 43 6.10。次級債務;允許的可轉換債務................................................ 43 6.11.組織文件的修改或放棄.......................................................... 43 6.12.合規性...................................................................................................................... 43 6.13.遵守制裁和反洗錢法........................................ 44 6.14。材料合同............................................................................................................ 44 7個失敗事件........................................................................................................................ 45 7.1.付款違約................................................................................................................... 45 7.2.契約違約........................................................................................................... 45 7.3.退出事件;重大不良變化............................................................................. 45 7.4.依戀;徵税;業務限制...................................................................... 45 7.5。破產…….................................................................................................................................. 46 7.6.其他協議。.......................................................................................................................... 46 7.7.判決............................................................................................................................... 46 7.8.歪曲...................................................................................................................... 46 7.9.貸款文件;抵押品.............................................................................................. 47 7.10。 ERISA活動................................................................................................................. 47 8發生失誤時的權利和補救措施..........................................47 8.1。權利和補救措施.......................................................................................................................47 8.2.授權書...........................................................................................................................48 8.3.違約時付款和收益的運用....................................................................49 8.4.抵押品代理人對抵押品......................................................................................的責任49 8.5.無豁免；補救措施累計..................................................................................................49 8.6.按需豁免；全額支付；預付保費.......................................................49 9通知.......................................................................................................................49 10法律、地點和陪審團的選擇庭審豁免.....................................................................51 11一般規定............................................................................................................................52 11.1.繼任者和分配...................................................................................................................52 11.2.《保障性...............................................................................................................................》53 11.3.條文的可分割性...............................................................................................................53 11.4.貸款文件的更正.......................................................................................................54
-III-11.5。寫作中的修改；集成..............................................................................................54 11.6.對等品........................................................................................................................54 11.7.生存........................................................................................................................54 11.8.機密性................................................................................................................................54 11.9.律師費、費用和費用..............................................................................................55 11.10。抵銷權..............................................................................................................................55 11.11.編組；預留付款...................................................................................................55 11.12.單據的電子籤立................................................................................................56 11.13.字幕..........................................................................................................................56 11.14.協議.............................................................................................................的構建56 11：15.第三方.......................................................................................................................56 11.16.無諮詢或受託責任......................................................................................................56 12抵押品代理..............................................................................................................................56 12.1.任命和授權............................................................................................................56 12.2.作為貸款人的權利...........................................................................................................................57 12.3.免責條款...................................................................................................................57 12.4.抵押品代理..........................................................................................................的依賴57 12.5.職責委派.......................................................................................................................58 12.6.抵押品代理人......................................................................................................辭職58 12.7.不依賴抵押品代理和其他貸款人....................................................................58 12.8。抵押品和擔保事項.....................................................................................................58 12.9。按Lenders.............................................................................................................報銷59 12.10.給貸款人的通知和物品..........................................................................................................59 13定義......................................................................................................................60 13.1。Definitions........................................................................................................................60附件A：貸款預付款申請表附件b-1：A檔定期貸款票據格式附件b-2：B檔定期貸款票據格式附件b-3：C檔定期貸款票據格式附件b-4：D檔定期貸款票據格式附件C：擔保協議格式附件D：承諾；通知説明附件E：符合證明格式
貸款協議本貸款協議(“協議”)日期為2024年4月18日(“生效日期”)，由特拉華州的Tarsus製藥公司(作為“借款人和信貸方”)、本協議的擔保人簽署人或不時作為其他信貸方的另一方、BioPharma Credit PLC(一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司(作為“抵押品代理”))、BioPharma Credit Investments V(Master)LP、開曼羣島豁免的有限合夥(作為“貸款人”)和BPCR有限合夥企業之間簽訂。根據英格蘭和威爾士法律成立的有限責任合夥企業(作為“貸款人”)規定了每個貸款人應履行的條款，借款人應償還信貸延期(定義見下文)。1除本協議另有明確規定外，所有未在本協議中另有定義的會計術語應具有與公認會計原則一致的含義。計算和確定必須按照公認會計原則進行。如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務要求的計算(包括為了衡量對第6節任何規定的遵守情況)，且借款人或抵押品代理人提出要求，抵押品代理人和借款人應本着誠意進行談判，以根據GAAP的這種變化修改該要求，以保留其原意；但在作出上述修訂前，(X)該等要求在作出該等更改前應繼續按照GAAP計算，及(Y)根據本協議提供、交付或提交的所有財務報表、合規證書及類似文件，應與在實施該等GAAP更改前後所載計算與金額之間的對賬一併提供、交付或提交。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並對本協議所指的金額進行所有計算，包括第5節和第6節。在不實施任何(A)根據ASC 825-10(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則委員會會計準則(“ASC”)或財務會計準則或適用會計準則(包括IFRS 9))的選擇，以“公允價值”對任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司的任何債務或其他負債進行估值的情況下，(B)根據ASC 470-20(或具有類似結果或效果的任何其他ASC或財務會計準則或適用會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理，以按照其中所述的減少或分拆方式對任何該等債務進行估值。而該等債項的估值，在任何時候均須為該債項的全數本金。儘管上文或“資本租賃責任”的定義有任何相反規定，任何人士在ASC 842生效前就公認會計原則而言屬或將會被視為經營租賃的所有責任，就本協議項下或任何其他貸款文件(不論該等經營租賃責任在該日期是否有效)而言，應繼續作為經營租賃入賬，儘管根據ASC 842(以預期或追溯性或其他方式)該等責任須被視為資本租賃。本協議中未以其他方式定義的大寫術語應具有第13節中規定的含義。除非另有説明，否則本協議中包含的所有其他術語應具有本規範中定義的該等術語的含義。除非另有説明，所有提及的“美元”或“$”都是美元。雙方理解並同意，借款人或任何該等其他信用方可在生效日期後，在本協議和其他貸款文件中的一項或多項條款明確允許的範圍內，不時更新貸款文件所附的完美證書、披露函件或此類其他披露附表中的某些信息，以反映自生效日期以來的變化，但在任何情況下，完美證書、披露函件或此類其他披露時間表的更新方式不得反映或證明違約或違約事件(無論是否進行更新)。就本條例第5及6條而言，並僅就以美元以外的貨幣進行或完成的任何債務、投資或其他交易的金額而言，不得純粹因為貨幣兑換率隨時間的變化而在該等債務、投資或其他交易發生、作出或完成(只要該等債務、投資或其他交易在根據本條例所招致、作出或完成時是獲準的)之後發生任何違約或違約事件。
-抵押品代理人不保證或接受以下方面的責任，也不承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算術語SOFR或術語SOFR、其任何組成部分定義或其定義中所指的利率、或其任何替代、後續或替代匯率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代匯率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等同，或具有相同的數量或流動性，術語SOFR參考比率、術語SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。抵押品代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響期限SOFR參考利率、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。抵押品代理人可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定SOFR參考利率、SOFR或任何其他基準的條款，並不對借款人、任何貸款人或任何其他人因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類利率(或其組成部分)而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。2貸款和付款條件2.1.答應付錢。借款人在此無條件承諾向每一貸款人支付貸款人預付給借款人的定期貸款的未償還本金及其應計和未付利息，以及本協議項下到期的任何其他款項。2.2.定期貸款。(A)可獲得性。在遵守本協議的條款和條件下(包括第3.1、3.2、3.3、3.4、3.5、3.6和3.7節)：(I)借款人同意根據第3.7節的規定向借款人申請定期貸款，並且各貸款人分別同意在A部分成交日向借款人提供一筆與貸款人的A部分承諾相當的原始本金金額的定期貸款(統稱為“A部分貸款”)；(2)應借款人根據第3.7條提出的請求，各貸款人各自同意在B期付款結算日向借款人提供一筆定期貸款，其原始本金金額等於借款人對B期付款的承諾(或借款人可能要求的較低金額)(統稱為“B期貸款”)；(3)應借款人根據第3.7條提出的要求，各貸款人各自同意在C檔結算日向借款人提供一筆本金金額等於該借款人的C檔承諾(或借款人可能要求的較低金額)的定期貸款(統稱為“C檔貸款”)；及(Iv)應借款人依據第3.7條提出的要求，各貸款人各自同意於D檔結算日向借款人提供一筆本金金額相等於該貸款人的D檔承諾(或借款人可能要求的較低款額)的定期貸款(統稱為“D檔貸款”)。在償還或提前償還(全部或部分)後，定期貸款(或其任何部分)不得再借入。(B)還款。(I)定期貸款，包括其下的所有未付本金(為免生疑問，亦包括所有應計及未付利息、所有到期及未付的貸款人開支，以及任何及所有其他
-3--貸款文件規定的應付未付款項)，到期並在定期貸款到期日全額支付。(Ii)定期貸款只能按照第2.2(C)節的規定預付，但第8.1節規定的除外。(C)提前償還定期貸款。(I)借款人有權在A期結束日期之後的任何時間，全部而不是部分地預付貸款人根據本協定墊付的定期貸款項下的未償還本金；但(A)借款人向抵押品代理人提供其選擇的書面通知(除非抵押品代理人另有書面同意，否則不得撤銷)，在預付款前至少五(5)個工作日全部預付定期貸款(該通知應包括待預付的定期貸款的未償還本金金額)，以及(B)該本金金額的預付應附有截至預付款之日為止的任何和所有應計利息和未付利息，根據第2.2(E)條和第2.2(F)條(視情況適用)與此類預付款相關的任何和所有應付款項，以及根據本協議和其他貸款文件(包括根據第2.4條)應支付或應計但尚未支付的任何和所有其他款項。抵押品代理人應立即通知各貸款人其已收到該通知，以及該貸款人適用的預付款比例。即使第2.2(C)(I)條有任何相反規定，借款人可以撤銷根據第2.2(C)(I)條交付的任何預付款通知，如果該預付款是由於定期貸款或其他或有交易的再融資而產生的，而該再融資或交易將不會完成或以其他方式被推遲(在這種情況下，應要求就任何後續預付款發送新的通知)。(Ii)借款人應迅速並在任何情況下不遲於控制權變更完成前十(10)個營業日，以書面形式通知抵押品代理人控制權變更的發生(或預期發生)，該通知應包括關於控制權變更的性質、時間和其他情況的合理細節(該通知為“控制權變更通知”)。借款人應在控制權變更完成後立即全額償還貸款人根據本協議提供的所有定期貸款，金額等於(A)截至預付款之日為止的所有未償還本金及其任何和所有應計和未付利息(該利息將根據完成控制權變更的利息期間的SOFR期限計算)，以及(B)根據第2.2(E)條和第2.2(F)條(視情況而定)就本第2.2(C)(Ii)條規定的預付款應支付的任何和所有金額，以及根據本協議和其他貸款文件(包括根據第2.4條)應支付或累計但尚未支付的任何和所有其他金額。抵押品代理應立即將收到的控制變更通知通知各貸款人，並通知各貸款人適用的預付款比例。(D)提前還款申請。根據第2.2(C)條規定的定期貸款的任何預付款，或由於根據第8.1(A)條(連同根據第2.2(E)條、第2.2(F)條和第2.7條(以適用者為準)應支付的隨附的全額、預付保費或額外對價而導致的定期貸款的提前償還，應按照貸款人各自適用的適用百分比按以下順序支付給貸款人：(I)首先，償還到期和未付的貸款人費用；(Ii)第二，按第2.3(B)節所發生的違約率計算的應計及未付利息(如有的話)；。(Iii)第三，按上述第(Ii)款支付的金額不重複的情況下，按定期貸款利率計算的應計及未付利息；。(Iv)第四，應計而未付的額外代價，如有的話；。(V)第五，預付保費；。(Vi)第六，如適用的話，計算全數；。(Vii)第七，預付定期貸款的未償還本金金額(按抵押品代理或所需買方指示的順序)；及(Viii)第八，根據本協議及其他貸款文件當時到期應付的任何剩餘金額。(E)全數。(I)借款人(A)根據第2.2(C)條對A部分貸款的任何預付，或(B)由於根據第8.1(A)條加快定期貸款的到期日，在
-4-在A期結束日期2週年之前發生的每一案例，在任何這種情況下，都應伴隨着一筆相當於A期全部金額的付款。(Ii)借款人(A)根據第2.2(C)條或(B)因根據第8.1(A)條加快定期貸款到期日而提前支付B部分貸款，在任何情況下，在B部分結束日期的兩年前，借款人應同時支付等同於B部分全部金額的款項。(Iii)借款人(A)根據第2.2(C)條或(B)因根據第8.1(A)條加快定期貸款到期日而提前支付C部分貸款的任何款項，在上述情況下，均應在C部分成交日期的兩年前支付，同時支付等同於C部分整體金額的款項。(Iv)借款人(A)根據第2.2(C)條或(B)因根據第8.1(A)條加快定期貸款到期日而提前支付D部分貸款，在上述情況下，均應在D部分結束日期的兩年前支付與D部分全部金額相等的款項。(F)預付保險費。(I)借款人(A)根據第2.2(C)條對A部分貸款進行的任何預付款，或(B)因根據第8.1(A)條加快定期貸款到期日而產生的任何預付款，在任何此類情況下，應伴隨着相當於A部分預付款溢價的金額的付款。(Ii)借款人(A)根據第2.2(C)條或(B)因根據第8.1(A)條加快定期貸款到期日而提前支付B部分貸款的任何款項，在任何此類情況下，應伴隨着相當於B部分預付款保費的金額的支付。(Iii)借款人(A)根據第2.2(C)條或(B)因根據第8.1(A)條加快定期貸款到期日而提前支付C部分貸款的任何款項，在任何此類情況下，應伴隨着相當於C部分預付款溢價的金額的付款。(Iv)借款人(A)根據第2.2(C)條或(B)因根據第8.1(A)條加快定期貸款到期日而提前支付D部分貸款的任何款項，在任何該等情況下，均應附有一筆相當於D部分預付款保費的款項。為免生疑問，於定期貸款到期日所作的任何定期貸款本金的支付將不會有任何預付保費到期及欠款。(G)因根據第2.2(C)節預付定期貸款或根據第8.1(A)節加快定期貸款到期日而應支付的任何全額或預付保費，應推定為各適用貸款人因提前贖回和償還該等定期貸款票據而蒙受的違約金，且借款人同意在目前的情況下這是合理的。借款人明確放棄(在其可合法的最大程度上)禁止或可能禁止收取與任何此類預付款或加速或其他相關的任何MAKEWHOLE金額或預付款保費的任何當前或未來法律要求的條款。借款人明確同意(在最大程度上可以合法地這樣做)：(I)每筆全額和預付保費是合理的，是老練的商人之間進行獨立交易的產物，由律師巧妙地代表；(Ii)每筆全額和預付保費應支付，儘管支付時的市場利率當時是主流的；(Iii)經歷了一個過程
-5-貸款人和借款人之間的行為，在本交易中具體考慮支付每筆全額和預付款保費的協議；以及(Iv)此後應禁止借款人以不同於本第2.2(G)節和第8.6節約定的方式索賠。借款人明確承認，其同意向適用的貸款人支付此處所述的Makeall金額和預付款保費(視情況而定)，是促使該等貸款人進行任何信貸延期的重要誘因。在不影響任何貸款人根據本協議或與本協議有關的任何權利或補救措施的情況下，如果借款人未能在到期時支付適用的全額或預付款保費，則其金額此後應計入利息，直至按違約利率全額支付為止。2.3.支付信貸展期的利息。(A)利率。(I)根據下文第2.3(B)節的規定，每筆定期貸款項下未償還的本金應按其利息期間的SOFR年利率加上適用的保證金(“定期貸款利率”)計算利息，該利息應根據第2.3節每季度支付一次。(Ii)自發放定期貸款之日起計的每筆定期貸款應計利息，並應就該定期貸款或其任何部分應計利息，直至支付該定期貸款或該部分貸款之日幷包括在內。(3)由抵押品代理人計算的每個利息日每季度到期並支付利息(如果沒有明顯錯誤，抵押品代理人應被視為正確計算；但抵押品代理人應在借款人提出書面請求時提供這種計算的證據)，從發生A部分成交日期的日曆季度內的第一個利息日開始計算；但如果任何這樣的日期不是營業日，適用的利息應在緊接的前一個營業日到期並支付。(B)違約率。如果借款人未能在到期時或在借款人破產程序開始和繼續期間，或在任何其他違約事件發生和繼續期間(在實施任何適用的寬限期或救濟期(如果有)之後)，立即(且沒有任何貸款人或抵押品代理人通知或要求向借款人付款)，任何和所有逾期債務應按比適用於該等債務的利率(“違約率”)高出3個百分點(3.00%)的年利率累加利息，以及，儘管上文第2.3(A)節有任何相反規定，在任何貸款人或抵押品代理人的要求下，此類利息應完全以現金支付。支付或接受本第2.3(B)節規定的增加的利率不是及時支付任何債務的允許替代辦法，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制抵押品代理人或任何貸款人的任何權利或補救措施。(C)360天一年。每筆定期貸款項下應支付的利息應以360天的一年為基礎計算，每種情況下均應按實際經過的天數支付。(D)付款。除非本合同另有明文規定，借款人(或其代表)在本合同項下的所有定期貸款付款和任何其他付款應在本合同規定的日期向每個適用的貸款人的銀行賬户支付，該貸款人(或抵押品代理人)應在A檔截止日期或之前向借款人發出書面通知(該通知可由該貸款人(或抵押品代理人)在A檔截止日期後不時向借款人發出書面通知進行更新)。除本協議另有明文規定外，每季度於每個利息日支付利息，但如任何該等日期並非營業日，則適用利息應於緊接前一個營業日到期及應付。上午11：00後收到的本金或利息的支付。在這一日期被視為在下一個營業日開業時收到。如果任何付款是在非營業日的一天到期，則該付款應在緊接的前一個營業日到期。借款人根據本協議或任何其他貸款文件支付的所有款項，包括根據本協議和任何其他貸款文件支付的本金和利息，以及所有費用、開支、賠償和補償，應以美國的合法貨幣和立即可用的資金支付，不得抵銷、退還或反索賠。
-6(E)順應變化。對於SOFR條款的使用或管理，抵押品代理將有權隨時進行符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方採取任何進一步行動或同意。抵押品代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理有關的一致性變更的有效性。(F)基準替換設置。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定：(I)基準置換。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時當前基準的任何設置之前，則(X)如果根據該基準替換日期的基準替換定義的第(A)條確定基準替換，則該基準替換將在本合同項下和關於該基準設置和後續基準設置的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準替換日期基準替換定義的(B)條款確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要抵押品代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他各方的同意，即可向貸款人提供通知。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。(Ii)順應變化。對於基準替換的實施和管理，抵押品代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。(3)通知；決定和決定的標準。抵押品代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性變更的有效性。抵押品代理人將根據以下第(Iv)款通知借款人(X)任何基準期限的移除或恢復，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。抵押品代理人或任何貸款人(如果適用)根據第2.3(F)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據第2.3(F)條明確要求的除外。(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由抵押品代理人以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務，或(2)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則抵押品代理人可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上文第(1)款被刪除的基調是
-7-隨後在屏幕或信息服務上顯示的基準(包括基準替換)或(2)不再或不再受到其不代表或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則抵押品代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的主旨。2.4.費用。借款人應在收到貸款人或抵押品代理人的書面要求後，立即向每一貸款人和抵押品代理人(如適用)支付或償還(或直接代表)該人在生效日期及之後發生的所有合理和有據可查的出借人費用(在任何貸款人的情況下，還應向抵押品代理人提供該要求的副本)，併合理詳細地列出該人的出借人費用。2.5.法律的要求；增加的成本。如果法律的任何適用變更：(A)就本協議或任何其他貸款文件或本協議項下的定期貸款對任何貸款人徵收或將對其徵收任何税(在每種情況下，補償税、免税定義第(B)至(D)款所述的税項和相關所得税除外)；(B)對貸款人所持有的資產，或貸款人所提供的墊款或貸款的存款或其他負債，或貸款人所提供的其他信貸，或貸款人以任何其他方式取得資金所施加或須施加的任何準備金、資本規定、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定，予以適用；或。(C)對貸款人施加或須施加任何其他條件(上文(A)段所述的税項除外)；。而上述任何一項的結果是增加該貸款人(由該貸款人善意地使用行業慣例的計算方法確定的)發放、續期或維持定期貸款的成本，或減少與該貸款有關的任何應收金額，或降低該貸款人或任何控制該貸款人的人的資本回報率，則在任何此類情況下，借款人應在收到下述證書後三十(30)天內迅速向適用的貸款人付款，為補償貸款人就本協議或根據本協議作出的定期貸款而合理確定的額外成本或減少的應收金額或回報率所需的任何額外金額。如果任何貸款人根據第2.5條有權要求任何額外的金額，它應以書面形式通知借款人其因此而有權索償的事件(連同該通知的副本給抵押品代理人)，並且在沒有明顯錯誤的情況下，該貸款人向借款人提交的關於根據前述句子應支付的任何額外金額的證書(該證書的副本應包括其合理詳細的計算)應為決定性的。本協議終止、未清償定期貸款和所有其他債務後，本協議的規定仍然有效。任何貸款人未能或拖延根據第2.5條要求賠償任何增加的成本或已收或應收金額的減少或資本回報的減少，不應構成放棄該貸款人要求此類賠償的權利；但借款人不應承擔任何義務根據本第2.5條就根據本款前款規定要求交付通知之日之前180天之前的任何期間的成本增加或減少向該貸款人進行賠償；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。2.6.税款；扣繳等(A)任何信用方在本合同和其他貸款文件項下應支付的所有款項(除法律要求的範圍外)應免費支付，且不應因任何政府當局徵收、徵收、收取、扣繳或評估的任何税項而扣除或扣繳。此外，借款人同意支付其他税款，並應對每一貸款人進行賠償並使其不受其他税項的損害，在支付該款項之日後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向每一貸款人(如適用，並向抵押品代理人提供一份副本)提供收據的正本或經認證的副本，證明已支付該款項，或證明抵押品代理人合理地令抵押品代理人滿意的其他證據，以及向相關税務機關或其他政府當局匯款的情況。
-8-(B)如果法律要求任何貸款方或任何其他人(“扣繳義務人”)從任何貸款方根據任何貸款文件向任何貸款人支付或應付的任何款項中扣除或扣繳任何税款(由該扣繳義務人善意酌情決定)：(I)扣繳義務人應在該扣繳義務人知道後立即以書面形式通知該貸款人任何此類要求或任何此類要求的任何變化；(Ii)該扣繳義務人應作出任何此類扣繳或扣除；(3)該扣繳義務人應在依法規定的處罰之日之前繳納任何此種税款；(4)如該税項是一項保障税項，則該扣繳義務人須就其作出有關扣除、扣繳或支付賠償税款的款項，須按所需程度增加，以確保在作出該項扣除、扣繳或付款(包括適用於根據第2.6(B)節須支付的額外款項的任何保障税項的扣除)後，貸款人在到期日收到一筆淨款額，該淨款額相等於該貸款人在沒有要求或支付該等扣除、扣繳或支付賠償税款的情況下應收到的款項；及(V)在支付法律規定須扣除或扣繳的任何款項後，借款人應(或應安排有關扣繳代理人，如果不是借款人，則應安排)將證明已付款的收據正本或經核證的副本(連同副本給抵押品代理人)交付該貸款人(連同副本給抵押品代理人)，或向該貸款人提交該等扣除、扣繳或付款的合理令該貸款人信納的其他證據的正本或經核證的副本，並將該等款項的匯款送交有關的税務機關或其他政府當局。(C)借款人應全額賠償貸款人支付的任何賠償税款(包括根據第2.6(C)條徵收或主張的或可歸因於本條第2.6(C)條規定的應付款項的賠償税款)，以及因此而產生或與之有關的任何責任(包括任何合理開支)，不論該等賠償税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。根據第2.6(C)條規定的任何賠償款項應在書面要求之日起三十(30)天內支付給適用的貸款人。貸款人(連同一份副本給扣繳代理人，如果不是貸款人)或扣繳代理人代表貸款人或代表貸款人向貸款人交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(D)對根據任何貸款文件支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在借款人合理地提出書面要求的時間或時間，向借款人交付正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人以書面形式提出合理要求，借款人應提交法律規定的或借款人以其他方式合理要求的其他文件，以使借款人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.6(D)(I)、(Ii)或(Iv)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。為免生疑問，就本第2.6(D)節而言，“貸款人”一詞應包括其每一適用受讓人。在不限制前述一般性的情況下：(I)如果任何貸款人是根據美國法律組織的，則該貸款人應在A部分截止日期和涉及該貸款人的貸款人轉讓發生之日(視情況而定)或之前，以及在確定借款人所需的其他時間，應借款人的書面請求(在合理行使其自由裁量權的情況下)，向借款人交付兩(2)份簽署的美國國税局(IRS)表格W-9，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税。(2)如任何貸款人是外國貸款人，則該貸款人應在截止日期或該日期之前，以及在涉及該貸款人的貸款人轉讓發生之日，以及在確定借款人所需的其他時間(在合理行使其酌情決定權的情況下)，向借款人交付並安排該貸款人的每一適用受讓人：(1)如果外國貸款人聲稱享有美國為當事一方的所得税條約的利益，則(X)在任何貸款文件下的利息支付方面，一份填妥並妥為籤立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-
-9-8BEN-E規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“商業利潤”或“其他收入”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的正確填寫和正式籤立的副本；(2)完成並正式籤立的IRS表格W-8ECI的副本；(3)在該外國貸款人不是實益所有人的範圍內，一份正確填寫並正式簽署的IRS W-8IMY副本和一份扣留聲明，連同每一實益所有人的IRS表格W-9、W-8BEN-E、W-8BEN、W-8ECI或其他證明文件(視情況而定)；但如果該外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴提供下文第2.6(D)(Ii)(4)節所述的證明；或(4)如果外國貸款人要求獲得IRC第881(C)條規定的“證券組合利息”豁免的好處，則應向借款人提供一份正確填寫並正式簽署的IRS表W-8BEN-E或IRS表W-8BEN(視情況而定)，以及一份令借款人合理滿意的證書，證明該外國貸款人收到的任何利息未被IRC第881(C)(3)(A)條所指的“根據其貿易或業務的正常過程中訂立的貸款協議所提供的信貸擴展”的“銀行”收到。IRC第871(H)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或IRC第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的“受控外國公司”。(Iii)如果任何貸款人是外國貸款人，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議一方之日或之前(此後應借款人的合理要求不時)，向借款人交付適當填寫的任何其他表格的已執行副本(副本數量應由收款人要求)，該表格由適用法律規定，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並附以適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人確定所需的扣繳或扣除。(Iv)如果根據任何貸款文件向任何貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括IRC第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，則該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，貸款人應在法律規定的時間和借款人合理要求的時間向借款人交付適用法律規定的文件(包括IRC第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人合理要求的其他文件，以便借款人履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行其在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本款第(Iv)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修正。(V)貸款人同意，如果以前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，貸款人應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人其法律上無法這樣做。(E)如果合同的任何一方根據其善意行使的酌處權，確定其已收到任何税款的退款或抵扣或任何税款的抵銷(包括根據第2.6節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款、抵銷或抵銷的金額(但僅限於根據第2.6條就導致退還的税款支付的賠償或支付的額外金額)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。上述彌償一方應上述受彌償當事人的要求
如果被補償方被要求向政府當局償還、貸記或抵消退款，而要求退還給政府當局的退款並不是由於被補償方未能及時提供完整和準確的IRS表格和根據第2.6(D)條或第2.8條所要求的其他文件，則應向受補償方退還根據本條款(E)支付的金額。即使第(E)款有任何相反的規定，但在任何情況下，如果賠償金額的支付會使受賠方的税後淨額處於比受賠方更不利的税後淨狀況，則在任何情況下，受賠方都不會被要求根據第(E)款向補償方支付任何金額，如果沒有扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的賠款或額外金額，並且從未支付過與該税款有關的賠款或額外金額。第(E)款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。(F)借款人應盡合理努力提供任何信息，以協助任何貸款人(I)計算與美國聯邦所得税用途的定期貸款有關的任何“原始發行折扣”或“市場折扣”的應計項目，以及(Ii)遵守該貸款人或其合作伙伴、成員或受益所有人的任何相關納税申報或申報要求。(G)就美國聯邦所得税而言，借款人目前被視為公司。未經所需貸款人事先書面同意，借款人不得采取任何平權行動(包括不根據《財政部條例》301.7701-3(C)節(或任何後續條款)通過提交美國國税局表格8832做出任何選擇)來更改其美國實體税收分類。(H)在貸款人的任何權利轉讓或替換、定期貸款承諾的終止以及任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行期間，各方根據第2.6款承擔的義務應繼續有效。2.7.額外的考慮。根據第2.2(A)節和第3.7節：(A)在A檔結算日，借款人應向每一貸款人支付的金額等於(I)貸款人的A檔承諾的總和乘以(B)0.0250(每個此類乘積為“A檔額外對價”)，作為對每個貸款人根據第2.2(A)節和第3.7節為其適用比例的定期貸款提供資金的義務的額外對價；(B)在B檔結算日，借款人應向每一貸款人支付的款額等於(1)該貸款人的B檔承諾額乘以(B)0.0250(每項此種乘積為“B檔額外對價”)的乘積；(C)在C檔結算日，借款人應向每一貸款人支付的款額等於(1)該貸款人的C檔承諾額乘以(B)0.0250(每項此種乘積為“C檔額外對價”)；以及(D)在D檔結算日，借款人應向每一貸款人支付的金額等於(1)貸款人的D檔承諾額乘以(B)0.0250(每項乘積為“D檔額外對價”)。除法律另有要求外，任何及所有其他對價在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還，且此類額外對價應被視為針對適用於美國聯邦所得税目的的定期貸款的“原始發行折扣”。A檔貸款(關於A檔額外對價)、B檔貸款(關於B檔額外對價)、C檔貸款(關於C檔額外對價)和D檔貸款(關於D檔額外對價)的收益應酌情從A檔貸款(關於A檔額外對價)、B檔貸款(關於B檔額外對價)、C檔貸款(關於C檔額外對價)和D檔貸款(關於D檔額外對價)的收益中扣除，並根據第2.2(A)節和第3.7節向借款人墊付。
-11-2.8。債務證據；登記簿；抵押品代理人賬簿和記錄；定期貸款票據。(A)債務證據；登記冊。根據第12.11條的規定，借款人應始終在其在美國的主要執行辦公室保存一份登記冊，其中列出有權獲得每筆定期貸款的本金和聲明利息的每一實益所有人(“登記冊”)，並規定定期貸款票據的登記和轉讓，以使每筆定期貸款始終以《財政部條例》第5f.103-1(C)節(或任何修訂或後續版本)和第163(F)節所指的“登記形式”進行登記。IRC的871(H)(2)和881(C)(2)以及任何相關法規(以及IRC或此類法規的任何其他相關或後續條款)。每筆定期貸款：(I)須依據本條(A)向借款人或其代理人登記本金及任何述明的權益；及(Ii)任何貸款人只可在借款人的主要執行辦事處(或定期貸款票據上註明的付款地點，如有的話)交回舊票據，並在借款人提出要求時，附同一份格式合理令借款人滿意的書面轉讓文書，該文書須由借款人妥為籤立，或由持有人以書面妥為授權，方可轉讓或交換。而借款人將籤立並交付一張或多於一張新的定期貸款票據，作為交換，該票據的面額(S)按持有人的要求而定，期限相同，未償還本金總額與如此交回的定期貸款票據(S)的未償還本金總額相同。為交換任何其他定期貸款票據而發行的任何定期貸款票據，或在轉讓時發行的任何定期貸款票據，應具有如此交換或轉讓的定期貸款票據所攜帶的未付利息和應計利息的權利，任何該等轉讓或交換均不會產生利息收益或損失。與該交易有關的任何轉讓税或政府收費應由提出交易請求的持有人支付。登記冊內的記項就所有目的而言均為決定性及具約束力，包括有關定期貸款票據的未償還本金金額及本協議項下應付的利息、本金及其他款項的支付，而借款人、貸款人及彼等各自的代理人在任何情況下均應將登記冊所記錄的人士視為該定期貸款票據或任何其他貸款文件(包括本協議)的唯一及獨家記錄及實益持有人及擁有人，以及本協議項下的貸款人。(B)定期貸款票據。借款人應籤立並交付給每一貸款人，以證明該貸款人的定期貸款：(I)在A檔結算日，A檔票據；(Ii)在B檔結算日，B檔票據；(Iii)在C檔結算日，C檔票據；及(Iv)在D檔結算日，D檔票據(各為“定期貸款票據”)。定期貸款票據項下的所有到期金額均應按照本協議的規定償還，並應根據本協議的條款就定期貸款票據所代表的定期貸款本金金額計息。所有定期貸款票據在任何情況下都應相互享有同等地位。3定期貸款條件3.1.分批貸款的先決條件。每一貸款人預支A批貸款金額的適用百分比的義務取決於下列條件的滿足(或根據本合同第11.5條的豁免)：(A)抵押品代理人和每一貸款人在生效日期收到：(I)在生效日期，借款人及其子公司的完善性證書和A批貸款的預先申請表，在每種情況下，(X)日期為生效日期，(Y)由每一適用的信用方執行(Y)並交付，及(Z)形式及實質內容均令抵押品代理人合理滿意；和(Ii)在A部分成交日，其他貸款文件(包括其附表)的副本，包括借款人簽署的A部分票據、抵押品文件(但不包括在A部分成交日之後交付的披露函附表5.14所述的任何控制協議、抵押品准入協議和任何其他貸款文件)，在每種情況下(X)日期為A部分成交日，(Y)由每個適用的信貸方籤立(如適用)並交付，以及(Z)形式和實質合理地令抵押品代理人滿意。(B)抵押品代理人收到(I)每一方信用證的真實、正確和完整的經營文件副本，和(Ii)註明A期成交日期的祕書證書，證明
-12-上述副本真實、正確和完整(該祕書證書的形式和實質應合理地令抵押品代理人滿意)；(C)在A部分成交日，在不限制上述(A)款的一般性的情況下，如果在生效日期和A部分成交日期之間有必要對披露函進行任何更新，則抵押品代理人和每個貸款人收到披露函(前提是，在任何情況下，披露函的更新都不能反映或證明違約或違約事件(有或沒有這種更新)，以及借款人及其子公司的完成證，如果在生效日期和A部分成交日之間有必要對其進行任何更新(前提是，在任何情況下，完美證書的更新方式都不能反映或證明違約或違約事件(有或沒有這樣的更新)；(D)抵押品代理人收到每一信用方(如適用)的良好信譽證書，該證書由國務大臣(或相當於國務大臣)在不早於A部分成交日前三十(30)日的日期證明該信用方成立或組成的管轄權；。(E)抵押品代理人收到一份祕書證書，其中載有關於貸款文件和A部分貸款的完整借款決議，其形式和實質令抵押品代理人合理滿意；。(F)每一信用方應已獲得與貸款文件所擬進行的交易有關的所有政府批准(如有)和其他人的所有同意(如有)，上述各項均應完全有效，其形式和實質應合理地令抵押品代理人滿意；(G)抵押品代理人在A批截止日收到的Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP和所有貸方的律師Rutan and Tucker LLP的意見收據，註明A批截止日，並以抵押品代理人和每一貸款人為收件人，每一份的形式和實質均令抵押品代理人合理滿意；(H)抵押品代理人收到：(I)證明有關任何抵押品的任何產品責任和一般責任保險單完全有效的證據，以及(Ii)證明抵押品代理人為貸款人和其他擔保當事人的利益，已被指定為額外受保人或損失收款人(視情況而定)的適當證據(此類證據的形式和實質應合理地令抵押品代理人滿意)；(I)抵押品代理人收到銀行監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，包括美國愛國者法案(Pub.第107-56條(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法”)；(J)在為A期貸款提供資金的同時，支付A期貸款的額外對價，該項支付應從A期貸款的收益中扣除；(K)在為A期貸款提供資金的同時，支付本條例第2.4節規定的當時到期的任何和所有出借人費用，該項付款應從A期貸款的收益中扣除；(L)抵押品代理人收到一份由借款人負責人簽署的、日期為A期成交日期的證書，該證書確認不存在未決的不利程序，或據借款人所知，不存在威脅，證明可合理預期個別或整體可導致重大不利變化，但《披露函》附表4.7所列者除外(該證書的形式和實質應令抵押品代理人合理滿意)；(M)抵押品代理人在付款結束日的收據：(I)現有信貸協議項下所有債務及任何及所有其他未清償款項的還款書；及
-13-終止所有各方簽署和交付的所有信貸延期，以及在A期付款結算日為A期貸款提供資金之前或同時，根據此種還款通知書全額償還所有此類債務和其他金額的證據(該證據應以資金流的形式顯示全額支付還款通知書中所述或以其他方式提及的任何和所有數額)；以及(Ii)任何抵押品上的所有留置權或擔保權益，以保證任何此類債務的償付，以及借款人或其任何附屬公司在現有信貸協議下以任何人為受益人的任何擔保或其他義務，已在A部分還款結束日有效終止，並根據該清償函全額償還所有此類債務和其他金額；和(N)抵押品代理人收到由借款人負責人簽署的、註明A期成交日期的證書，確認滿足第3.1節、第3.5節、第3.6節和第3.7節規定的先決條件(該證書的形式和實質應合理地令抵押品代理人滿意)。3.2.B檔貸款的先決條件。每一貸款人有義務預支其適用的B部分貸款額百分比，但須滿足(或根據本合同第11.5節豁免)下列條件：(A)如果在A部分成交日期和B部分成交日期之間有必要對其進行任何更新，則每一貸款人收到由借款人簽署的B部分票據，以及抵押品代理人和該貸款人收到更新的披露函件(前提是，在任何情況下，披露函的更新都不能反映或證明違約或違約事件(無論有沒有這種更新)(形式和實質都要合理地令抵押品代理人滿意)；(B)抵押品代理人收到借款人及其附屬公司更新的完善性證書，如果在A檔結算日和B檔結算日之間有必要對其進行任何更新(但在任何情況下，完善性證書的更新方式不得反映或證明違約或違約事件(有或無這種更新))(形式和實質上應合理地令抵押品代理人滿意)；(C)抵押品代理人收到祕書證書，並按抵押品代理人合理滿意的形式和實質，就每一貸方的B期貸款支付已完成的借款決議；(D)在為B期貸款提供資金的同時，支付B期貸款的額外對價，這筆款項應從B期貸款的收益中扣除；(E)在為B期貸款提供資金的同時，支付本合同第2.4節規定的當時到期的任何和所有貸款人費用，這筆付款應從B期貸款的收益中扣除；(F)沒有預付A期貸款；(G)抵押品代理人收到一份日期為b期成交日期並由借款人的負責人簽署的證書，該證書確認不存在未決的不利程序，或據借款人所知，不存在任何威脅，證明可合理預期個別或整體可導致重大不利變化，但按照第3.1節(L)提交的披露函附表4.7中所列內容或(A)款(在更新的範圍內，該證書的形式和實質應合理地令抵押品代理人滿意)中所述者除外；和(H)抵押品代理人收到由借款人負責人簽署的、日期為B期成交日期的證書，確認滿足第3.2節、第3.5節、第3.6節和第3.7節規定的先決條件(該證書的形式和實質應合理地令抵押品代理人滿意)。
-14-3.3。C期貸款的先決條件。每一貸款人有義務預支其適用的C部分貸款額百分比，但須滿足(或根據本合同第11.5節豁免)下列條件：(A)每一貸款人收到借款人簽署的C部分票據，抵押品代理人和該貸款人收到更新的披露函件，如果在B部分完成日期和C部分結束日期之間有必要對其進行任何更新(前提是，在任何情況下，披露函的更新都不能反映或證明違約或違約事件(無論有沒有這種更新)(形式和實質都要合理地令抵押品代理人滿意)；(B)抵押品代理人收到借款人及其附屬公司更新的完善性證書，如果在B檔結算日和C檔結算日之間有必要對其進行任何更新(但在任何情況下，完善性證書的更新方式不得反映或證明違約或違約事件(有或無這種更新))(形式和實質上應合理地令抵押品代理人滿意)；(C)抵押品代理人收到祕書證書，並以抵押品代理人合理滿意的形式和實質，就每一貸款方的C部分貸款作出完整的借款決議；(D)在為C部分貸款提供資金的同時，支付C部分的額外對價，該項支付應從C部分貸款的收益中扣除；(E)在為C部分貸款提供資金的同時，支付本合同第2.4節規定的當時到期的任何和所有貸款人費用，該項付款應從C部分貸款的收益中扣除；(F)沒有預付A檔貸款或B檔貸款；(G)抵押品代理人收到一份日期為C期成交日期並由借款人的負責人簽署的證書，該證書確認不存在未決的不利程序，或據借款人所知，不存在任何威脅，證明可合理預期個別或整體可導致重大不利變化，但按照第3.1節(L)提交的披露函附表4.7所述或(A)款(在更新的範圍內，該證書的形式和實質應合理地令抵押品代理人滿意)中所列者除外；(H)過去12個月的產品淨銷售額，在借款人根據第3.7條交付的C期貸款預付款申請表的日期測試，超過90,000,000美元；和(I)抵押品代理人收到一份證書，其日期為C期成交日期，並由借款人的一名負責官員簽署，確認滿足第3.3節、第3.5節、第3.6節和第3.7節中規定的先決條件(該證書的形式和實質應令抵押品代理人合理滿意)。3.4.D部分貸款的先決條件。每一貸款人預支其適用的D部分貸款金額百分比的義務取決於以下條件的滿足(或根據本合同第11.5節的豁免)：(A)每一貸款人收到由借款人簽署的D部分票據，以及抵押品代理人和該貸款人收到更新的披露信函，如果在C部分成交日期和D部分成交日期之間有必要對其進行任何更新(前提是，在任何情況下，披露函的更新都不能反映或證明違約或違約事件(無論有沒有這種更新)(形式和實質都要合理地令抵押品代理人滿意)；
-15-(B)抵押品代理人收到借款人及其附屬公司更新的完善性證書，如果在C檔成交日期和D檔成交日期之間有必要對其進行任何更新(前提是，在任何情況下，完善性證書的更新方式都不能反映或證明違約或違約事件(有或沒有這種更新))(形式和實質應合理地令抵押品代理人滿意)；(C)抵押品代理人收到祕書證書，並以抵押品代理人合理滿意的形式和實質，就每一貸款方的D部分貸款作出完整的借款決議；(D)在為D部分貸款提供資金的同時，支付D部分的額外對價，這筆款項應從D部分貸款的收益中扣除；(E)在為D部分貸款提供資金的同時，支付本合同第2.4節規定的當時到期的任何和所有貸款人費用，這筆付款應從D部分貸款的收益中扣除；(F)沒有預付定期貸款；(G)抵押品代理人收到一份日期為D檔成交日期並由借款人的負責人簽署的證書，該證書確認不存在未決的不利程序，或據借款人所知，不存在任何威脅，證明可合理預期個別或整體可導致重大不利變化，但按照第3.1節(L)提交的披露函附表4.7所述或(A)款(在更新的範圍內，該證書的形式和實質內容應合理地令抵押品代理人滿意)中所述者除外；(H)過去12個月的產品淨銷售額，在借款人根據第3.7條提交的D期貸款預付款申請表之日測試，超過1.25億美元；和(I)抵押品代理人收到一份證書，註明D期成交日期，並由借款人的一名負責官員簽署，確認滿足第3.4節、第3.5節、第3.6節和第3.7節中規定的先決條件(該證書的形式和實質均令抵押品代理人合理滿意)。3.5.定期貸款的附加條件。每一貸款人有義務提前支付每筆定期貸款的適用百分比，但須滿足(或根據本協議第11.5條免除)下列附加條件：(A)貸方在本協議第4款和其他貸款文件中作出的陳述和擔保在適用的成交日期的所有重要方面均真實和正確，除非任何該等陳述或保證被聲明與特定的較早日期有關，在這種情況下，該陳述或保證在該較早日期在所有重要方面均應真實和正確(應理解，任何被限定為“重大”的陳述或保證，“重大不利變化”或類似的措辭應在各方面(如有限制)在適用的截止日期(包括定期貸款的生效和不生效)或在適用的較早日期(視情況而定)上真實和正確；以及(B)不應發生任何(I)重大不利變化、(Ii)違約或違約事件或(Iii)退出事件。3.6.交付之約。信用證各方同意將根據本協議要求交付給抵押品代理或每個貸款人的每項物品交付給抵押品代理人或每一貸款人(視情況而定)，作為任何信貸延期的先決條件；但條件是，披露函附表5.14所列的任何此類物品應在該時間表規定的期限內交付給抵押品代理人。信用證各方明確同意，在抵押品代理人或任何貸款人(視情況而定)收到任何此類物品之前進行的信貸延期不應構成抵押品代理人的棄權。
-16-或信用方有義務交付此類項目的任何貸款人，以及在沒有要求在信用延期日期之前交付的任何此類項目的情況下進行任何信用延期，應由適用的貸款人自行決定。3.7.借款程序。在事先滿足本協議規定的每筆定期貸款的所有其他適用條件的前提下，為獲得任何定期貸款，借款人應通過電子郵件或傳真向抵押品代理人和貸款人提交一份由借款人負責人簽署的有關此類定期貸款的填寫好的預先申請表(該通知應在發出通知之日及之後不可撤銷，借款人應根據該通知進行借款)，在這種情況下，各貸款人同意在A檔結束日、B檔結算日或C檔結束日(視情況而定)向借款人預付其適用比例的此類定期貸款。以電匯方式將當天的美元資金匯入借款人在A檔、B檔、C檔或D檔(視具體情況而定)結束日之前以書面方式指定給抵押品代理人的美國賬户(S)；但是，對於b檔貸款，借款人應選擇通過電子郵件或傳真向抵押品代理人和貸款人交付已填寫好的預付款申請表，如果借款人希望獲得b檔貸款，應選擇不遲於2024年12月31日；此外，對於C檔貸款，借款人應通過電子郵件或傳真向抵押品代理人和貸款人交付已填寫好的預付款申請表，如果借款人希望獲得C檔貸款，則該已填寫好的預付款申請表不早於後續12個月產品淨銷售額超過90,000,000美元的日期，也不遲於2025年6月30日；最後，就D檔貸款而言，借款人如欲取得D檔貸款，應自行選擇以電子郵件或傳真方式向抵押品代理及貸款人交付已填妥的預購申請表，該申請表須填妥後12個月產品淨銷售額超過1.25億美元之日，但不遲於2025年12月31日。4陳述和擔保為了促使每個貸款人和抵押品代理人簽訂本協議，以及為了每個貸款人在適用的截止日期進行信貸延期，每個貸款方與其他信用方共同和各自向每個貸款人和抵押品代理人聲明並保證以下陳述在生效日期和每筆定期貸款的適用截止日期(包括定期貸款的生效日期和不生效日期)是真實和正確的，除非另有規定：應有的組織、存在、權力和權威。借款人及其每一附屬公司(A)已正式註冊成立、組織或組成，並且在適用的情況下，根據《披露函件》附表4.15所列的其註冊成立、組織或組建的司法管轄權的法律信譽良好，(B)具有所有必要的權力和授權(I)擁有、租賃、許可和運營其資產和財產，並按目前進行的方式經營其業務，(Ii)籤立和交付其作為一方的貸款文件，並履行其項下的義務，並以其他方式進行由此預期的交易，(C)具有適當的資格，並在適用的情況下，在其資產或財產的所有權、租賃、許可或運營或其業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區的法律下具有良好的信譽，並且(D)擁有經營其目前開展的業務所需的所有必要的政府批准；除非在上文(A)、(B)(I)、(C)或(D)款所述的每一種情況下(借款人和任何其他信貸方除外)，否則不能個別或整體地合理預期不會導致重大不利變化。4.2.股權。借款人各附屬公司的所有未清償股權均須根據抵押品文件質押、已獲正式授權及有效發行、已(如法律規定須予支付)已悉數支付，且就代表公司權益的股權而言，為免税權益，且於生效日期及每個適用的結算日，借款人或任何其他信貸方直接擁有的所有該等股權均不享有任何留置權，準許留置權除外。披露函載明列明每名人士於適用成交日期(或在第5.12、5.13或5.14節的時間要求內，如適用且僅在適用範圍內)須根據抵押品文件質押的股權。4.3.授權；沒有衝突。除披露函附表4.3所述外，每一信用方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並完成由此預期的交易，(A)已得到所有必要的公司或
-37-5.12。附加抵押品；擔保人。(A)每一貸款方(借款人除外)應、借款方和每一其他貸款方應促使其每一子公司(不包括子公司)：(I)擔保債務；(2)為貸款人和其他擔保當事人的利益，向抵押品代理人授予貸款人和其他擔保當事人的優先擔保權益和對其的留置權(受允許的留置權的限制)，併為貸款人和其他擔保當事人的利益向抵押品代理人質押構成抵押品的貸款人或子公司的所有財產和資產(包括該子公司的有憑證和無憑證的股權(除外股權除外))，以保證此類擔保，無論是現在存在的或以後獲得的或現有的(包括與資產收購有關的)；和(Iii)在符合第5.13和第5.14節的時間要求的情況下，如果並僅在適用的範圍內，籤立並向抵押品代理人交付擔保協議的合併或質押修正案(以(S)所附的形式)以及貸款文件條款所要求的或抵押品代理人合理要求的其他抵押品文件或其他文件，包括(X)就每項證明的股權質押，該等證書(S)連同股票權力或轉讓(視適用情況而定)，經適當批註以轉讓給抵押品代理人，或以空白方式妥為籤立，每種情況均令抵押品代理人合理滿意。及(Y)就在美國組織的人士(現有無憑證質押股份除外)的每項無憑證股權質押而言，發行人、註冊擁有人及抵押品代理人之間簽署的無憑證股份控制協議，主要採用擔保協議所附形式。(B)借款人及其他信貸方應並應促使其每一附屬公司(不包括附屬公司)：(I)為貸款人及其他有擔保當事人的利益，向抵押品代理人授予優先擔保權益及留置權(但須受準許留置權、本文所述限制及其他貸款文件所載限制的規限)，併為貸款人及其他有擔保當事人的利益而質押抵押品代理人；構成抵押品的貸款方或子公司的所有財產和資產(包括該子公司的已證明和未證明的股權(除外股權除外))，無論是現在存在的、以後獲得的或現有的(包括與資產收購相關的)，以確保所有債務的償付和履行；和(Ii)在符合第5.13和第5.14節的時間要求的情況下，如果並僅在適用的範圍內，簽署並向抵押品代理人交付擔保協議的合併或質押修正案(以(S)附帶的形式)以及貸款文件條款所要求的或抵押品代理人可能合理要求的其他抵押品文件或其他文件，包括(X)與每項證明的股權質押有關的證書(S)連同股票權力或轉讓(視適用情況而定)，適當地背書轉讓給抵押品代理人，或以空白方式正式籤立，在每一種情況下，抵押品代理人合理地滿意，及(Y)就在美國組織的人士(現有無憑證質押股份除外，定義見證券協議)(即信貸方)的每項無憑證股權質押而言，發行人、註冊擁有人及抵押品代理人之間已籤立的無憑證股份控制協議，主要以證券協議所附形式訂立。(C)如果任何信用方獲得了公平市場價值(由該信用方的負責人善意合理確定)超過5,000,000美元的美國房地產的任何費用所有權，除非抵押品代理人另有約定，否則該人應籤立或交付，或導致籤立或交付萬億。抵押品代理人，(I)在收購後六十(60)天內，根據1989年《金融機構改革、恢復和執行法》進行的評估，(Ii)在收到抵押品代理人關於該房地產位於聯邦洪水保險公司特別洪水災區的通知後四十五(45)天內，(Iii)在該收購後六十(60)天內，由抵押品代理人合理滿意的形式和實質上令抵押品代理人滿意的全面籤立抵押，以及由產權保險人出具的、令抵押品代理人合理滿意的AL.T.貸款人所有權保險單，在形式和實質上(包括任何背書)和金額上，抵押品代理人合理地滿意，以確保抵押是各自財產上的有效和可強制執行的第一優先權留置權，無任何瑕疵、產權負擔和留置權(許可留置權除外)，(Iv)與該收購萬億同時進行。由持牌測量師向抵押品代理人證明的當前A.L.t.A.調查，足以允許貸款人所有權保險單的發行人在沒有調查例外的情況下出具此類保單，以及(V)在該收購後六十(60)天內，由抵押品代理人合理接受的合格公司準備的環境現場評估，其形式和實質應令抵押品代理人合理滿意。
-38-(D)根據本第5.12節簽署或簽發的任何文件、協議或票據，在本協議和其他貸款文件項下的所有目的均應為貸款文件。5.13.子公司的成立或收購；酌情擔保人。如果(I)任何信用方或其任何子公司在A部分截止日期後的任何時間合併、組織、組建或收購(包括通過股票收購)子公司(包括通過分部收購)，除被排除的子公司(“新子公司”)外，(Ii)借款人自行決定將被排除的子公司指定為信用方(該指定子公司，“酌情擔保人”)，或(Iii)任何信用方進行資產收購，但不包括構成除外財產的資產，則該信用方應(X)迅速書面通知抵押品代理人，在任何情況下，不得遲於該等成立、組織、成立或收購、指定或資產收購(視情況而定)前五(5)個營業日(或抵押品代理人可能自行決定同意的較後日期)，及(Y)在實際可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於該等成立、組織、成立或收購、指定或資產收購後三十(30)天(或抵押品代理人可能全權酌情同意的較長期限)：(A)在不限制以下(C)條款的一般性的原則下，該信用方將促使該新附屬公司、酌情擔保人或信用方，在需要或適用的範圍內，簽署一份《擔保協議》(以其所附形式)、任何相關的知識產權協議或其他適用的抵押品文件，以及抵押品代理人可能合理要求的其他抵押品文件或其他文件，並將其交付給抵押品代理人；(B)該新附屬公司或酌情擔保人(視何者適用而定)將向抵押品代理人交付(或安排交付)以下各項：(I)該新附屬公司或酌情擔保人(視何者適用而定)的經營文件的真實、正確及完整的副本；(Ii)證明該新附屬公司或酌情擔保人(如適用)的經營文件副本真實、正確及完整的祕書證明書(如適用)；及(Iii)該新附屬公司或酌情擔保人(視何者適用而定)的良好信譽證明書。由國務大臣(或相當於國務大臣)證明其組織、成立或組建的管轄權(在適用於該管轄範圍的情況下)；以及(C)如果適用於該新附屬公司或酌情擔保人，該貸款方(將促使該新附屬公司或酌情擔保人(視情況而定)滿足本協議(包括第5.12節)和每個其他貸款文件中包含的所有要求。雙方同意，任何新的附屬公司或酌情擔保人(視情況而定)自上文(A)款所述的任何合併合同簽署和交付之日起，或該新的附屬公司或酌情擔保人為第5.12條所述的義務提供任何擔保之日起，就本合同項下的所有目的而言，應構成信用方。根據本第5.13節簽署或簽發的任何文件、協議或票據，在本協議和其他貸款文件項下的所有目的均應為貸款文件。5.14.結賬後的要求。借款人將，並將促使其每一家子公司在披露函附表5.14規定的期限內(或抵押品代理人可能自行決定同意的較長期限)內採取披露函附表5.14中規定的每項行動，其中應包括：(A)儘管第5.5節有任何相反規定，貸方應在A部分成交日期後九十(90)天(或抵押品代理人可能自行決定同意的較長期限)之前遵守第5.5節關於貸方在A部分成交日期存在的抵押品賬户或在90天期間(或抵押品代理人可能自行決定同意的較長期限)內開立的抵押品賬户的規定，以及(B)儘管第3.1(M)(Ii)節有任何相反規定，貸方應在A部分成交日期後的十(10)個工作日之前，僅就3.1(M)(I)節所述特定付款函所附附表A所附的終止控制協議的執行和交付遵守第3.1(M)(Ii)節的規定。本協議和其他貸款文件中包含的所有陳述、擔保和契諾應被視為在必要的程度上進行了修改，以便在披露函中規定的期限內(而不是貸款文件中的其他規定)採取披露函附表5.14中規定的行動，以便在披露函附表5.14中規定的任何此類行動未逾期的範圍內，適用的貸款方不得違反本協議或適用於此類訴訟的任何其他貸款文件中所包含的任何陳述或擔保或契諾，期限從A檔成交日期至披露函附表5.14中規定的要求履行該訴訟之日為止。
-39-5.15。環境保護。(A)在收到所有環境審計、調查、分析和任何種類或性質的報告的副本後，應在切實可行範圍內儘快將其交付給抵押品代理人，不論這些審計、調查、分析和報告是由借款人或其任何子公司的人員或由獨立顧問、政府當局或任何其他人編寫的，涉及任何設施的重大環境事項或任何重大環境索賠；(Ii)在任何信用方或其任何附屬公司的負責人獲知其發生後，立即發出書面通知，合理詳細地描述(A)根據任何適用的環境法要求向任何聯邦、州、地方或外國政府或監管機構報告的任何釋放，(B)任何信用方或任何其他人(或代表)針對(X)任何危險材料活動採取的任何補救行動，而這些活動的個別或總體存在可合理地預期會導致一項或多項環境索賠，從而導致重大不利變化，或(Y)任何環境索賠，(C)任何貸款方發現任何與任何設施相鄰或附近的不動產上發生的任何情況或狀況，可能導致該設施或其任何部分在任何環境法項下的所有權、佔用權、可轉讓性或用途受到任何實質性限制，但條件是，對於任何設施毗鄰或附近的不動產，借款人沒有義務對任何該等毗鄰或附近的不動產進行肯定的調查，或作出任何努力，或隨時瞭解有關該等毗鄰或附近物業的情況；(Iii)在任何信用方發送或接收後，在實際可行的情況下，儘快提供關於以下事項的任何和所有書面通信的副本：(A)任何單獨或總體可合理預期會導致重大不利變化的任何環境索賠，(B)任何要求向任何聯邦、州、地方或外國政府或監管機構報告的釋放，或(C)任何政府當局的信息請求，表明該政府當局正在調查任何信用方或其任何子公司是否可能對任何單獨或總體的危險材料活動負責，可以合理地預期會導致重大不利變化；(Iv)及時發出書面通知，合理詳細地説明(A)借款人或其任何子公司對股票、資產或財產的任何擬議收購，無論是個別收購還是合計收購，均可合理預期(X)借款人或其任何子公司面臨或導致可合理預期導致重大不利變化的環境索賠，或(Y)影響借款人或其任何子公司全面維持和實施任何環境法規定的其各自運營所需的所有重大政府批准的能力，以及(B)借款人或其任何子公司將採取的改變當前運營的任何擬議行動，在上述(A)和(B)款的每一種情況下，可以合理地預期，單獨或與任何其他此類擬議行動一起，使借款人或其任何子公司根據任何環境法承擔任何額外的實質性義務或要求；(V)在合理迅速的情況下，抵押品代理人可就根據第5.15(A)節披露的任何事項不時合理地要求提供其他文件和信息。(B)每一貸款方應並應促使其每一子公司迅速採取合理必要的任何及所有行動，以(I)糾正借款人或其任何附屬公司違反適用環境法的任何行為，而該等行為個別或合計可合理地預期會導致重大不利變化，及(Ii)對針對借款人或其任何附屬公司的任何環境索賠作出適當迴應，並在個別或合計未能按規定履行可合理預期會導致重大不利變化的情況下，向任何人士履行其可能須履行的任何義務。
-40-5.16。庫存；退貨；物業維護。保持所有庫存處於良好和適銷對路的狀態，沒有重大缺陷，否則保持所有庫存符合所有適用的FDA法律、加拿大法律、歐盟法律、英國法律。法律和其他適用的外國等價物，除非不這樣做不能合理地預期會導致實質性的不利變化。信用方與其賬户債務人之間的退款和津貼應遵循該信用方的慣例。每一貸方將，並將促使其每一子公司保持或促使保持良好的維修、工作狀態和狀況、正常損耗、傷亡和譴責除外，並將不時對其各自業務中使用或有用的所有重大有形財產進行或導致進行所有適當的維修、更新和更換，除非無法合理地預期不這樣做會導致重大不利變化。5.17.監管義務、維持監管批准或許可、製造、營銷和分銷。(A)(I)遵守政府當局對產品在領土內的上市後批准、授權、許可或許可的要求(視情況而定)，(Ii)維持在領土內製造、營銷和分銷產品所需的所有監管批准或許可或其他材料，以及(Iii)繼續在領土內製造、營銷和分銷足夠數量的產品，以滿足領土內當前或未來對產品的需求。(B)在借款人的負責人獲悉有關情況後，應在切實可行的範圍內儘快向抵押品代理人提交書面通知，合理詳細地描述任何貸款方或其任何子公司或許可合作伙伴：(I)合理預期有理由實施臨牀擱置，如第21 C.F.R.第312.42條或國外同等條款所述，撤回研究新藥申請，如第21 C.F.R.§312.380或外國同等條款所定義，撤回或暫停產品批准或許可，如21 C.F.R.第314部分所述，或21 C.F.R.§7.3或國外等同物中所定義的召回，或(Ii)已從FDA(或任何其他監管機構)就產品發出警告信或無標題信函或FDA-483表格(或來自任何其他監管機構的同等通信)。6各信用方約定，並同意，在全部償付所有債務(初期賠償義務除外)之前，該信用方不得並將導致其每一子公司不：6.1。性情。轉讓、出售、租賃、轉讓、交換、轉讓、承諾不起訴、訂立共存協議、獨家或非獨家許可或以其他方式處置(包括任何出售-回租或根據分割計劃的任何資產轉移)，無論是在一次或一系列交易(統稱為“轉移”)中，其構成抵押品的全部或任何部分財產或資產(包括，為免生疑問，構成由該信貸方擁有或以其他方式持有的任何附屬公司發行的抵押品的任何股權，或不構成貸款文件下抵押品但與區域內產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約出售或租賃、分銷或銷售或租賃有關的任何公司知識產權；但在本6.1節的每一種情況下，允許的轉讓除外(除非第6.6(B)節另有明文禁止)。6.2.根本的變化；抵押品的位置。(A)在未提前至少十(10)天書面通知抵押品代理人的情況下，僅在信用方的情況下：(I)更改其組織、註冊或組建的管轄權，(Ii)更改其組織結構或類型，(Iii)更改其法定名稱，或(Iv)更改其組織、註冊或組建的管轄範圍分配的任何組織編號(如果有)。(B)以公平市場價值(由借款人的負責人員真誠地合理釐定)維持其主要賬簿，或將超過$5,000,000的任何其他抵押品個別或連同任何其他抵押品交付予任何按揭或租賃地點或任何倉庫、處理人或受託保管人(視何者適用而定)，除非，
-41-在符合第5.12、5.13或5.14節的時間要求的情況下，如果且僅在適用的範圍內，該信用方使用商業上合理的努力，就該抵押或租賃地點或該倉庫、加工商或受託保管人管理該等賬簿或該等抵押品(視情況而定)的形式和實質，以令抵押品代理人合理滿意的形式和實質取得抵押品訪問協議。儘管本協議有任何相反規定，根據慣例寄售或其他使用安排，交付抵押品訪問協議的義務不適用於(I)運輸中的任何庫存或資產，或(Ii)交付給客户或服務提供商或其他供應商的庫存或其他資產。(C)設立或維持除《披露函件》附表6.2(C)所列銀行賬户外的任何貸款方的任何銀行賬户(該銀行賬户構成任何貸款方在A部分成交日期所維持的所有存款賬户、證券賬户或其他類似賬户)，除非在任何非排除賬户的情況下，該賬户是按照本文件第5.5節的規定並在其要求的範圍內受管制協議約束的(不論如何，為免生疑問，該信用方是否已按照本合同第5.2(F)(Iv)節的規定向抵押品代理人遞交了關於該賬户的書面通知)。(D)在位於美國以外的任何銀行賬户中持有的現金超過以下數額中的較少者：(I)該信貸方或附屬公司在正常業務過程中的持續經營或為促進該信貸方或附屬公司的善意的一般企業目的而需要的現金，以及(Ii)該人的其他業務需要，該等業務需求是由該借款方或附屬公司的負責人根據審慎的現金管理做法合理地釐定的，且並非旨在妨礙貸款文件所提供的擔保權益。(E)採取任何行動或從事任何交易(或一系列行動或交易)，無論是通過重組、出售資產、合併、解散、修改經營文件或其他方式，其主要目的是逃避、避免或試圖避免履行或遵守貸款文件(包括抵押品文件)下任何貸款方的任何契諾、協議或義務。6.3.合併、收購、清算或解散。(A)合併、分拆成兩(2)個或更多實體，合併、清算或解散，或允許其任何子公司合併、分成兩(2)個或更多實體，與任何其他人合併、清算或解散，除非：(I)(X)借款人的任何子公司可與貸方合併或合併為貸方，只要貸方是尚存實體；及(Y)借款人的任何子公司可清算或解散，但在清算或解散之前或同時，該子公司的剩餘資產應分配給另一家子公司，條件是：此外，如果清算或解散子公司是信用方，則該子公司的資產應分配給現有的或新成立的信用方；(Ii)借款人的任何子公司可與借款人的任何其他子公司合併或合併，但條件是，如果該合併或合併的任何一方是貸方，則(X)該貸方是尚存實體，或(Y)該尚存或產生的實體基本上同時滿足第5.13節的各項適用要求；(Iii)借款人的任何附屬公司可將自己分成兩(2)個或多個實體，或被解散或清算，但條件是，如果該附屬公司是信用方，則該附屬公司的財產和資產被分配或分配給現有的或新成立的或新加入的信用方；(Iv)任何非信用方的子公司可被解散或清算；但條件是，(X)其所有資產和業務被轉讓給一個或多個信用方或一個或多個非信用方，以及(Y)此種解散或清算或此種轉讓均不能合理地預期會導致重大不利變化；及
-42-(V)任何準許收購或準許投資可以合併或合併的形式進行；或(B)進行或準許其任何附屬公司在正常業務過程以外進行收購，包括購買任何其他人士的全部或幾乎全部資產，或任何部門或業務範圍，但準許收購或準許投資除外。為免生疑問，本第6.3條並不禁止任何貸款方或其子公司就相關業務領域內的資產簽訂許可協議；但前提是，在本(B)款的每一種情況下，不得產生或承擔本條款下未予允許的與此相關的債務。6.4.負債累累。直接或間接地產生、招致、承擔或擔保或以其他方式對任何不允許負債的債務(為免生疑問，包括由債券、債券、票據或其他類似票據證明的債務組成的任何債務)承擔或繼續承擔責任；但就本節第6.4節而言，利息的應計、增值的增加和利息的支付不應被視為債務的產生。6.5.累贅。除允許留置權外，(I)在任何抵押品上設立、產生、允許或容受任何留置權，或(Ii)允許抵押品的任何實質性部分不受貸款文件中授予的第一優先擔保權益的約束，或(Ii)允許抵押品的任何實質性部分不受貸款文件中授予的第一優先擔保權益的約束，或(Ii)在本條款(Ii)的每種情況下，不是由於抵押品代理或任何貸款人的任何行動或抵押品代理或任何貸款人未能履行其在貸款文件下的義務而直接造成的。6.6.沒有更多的負面承諾；負面承諾。(A)訂立任何協議、文件或文書，直接或間接禁止(或具有禁止的效力)或限制該信貸方或附屬公司在任何抵押品上設立、招致、承擔或容受任何留置權的能力，以抵押品代理人為受益人，為貸款人及其他擔保方的利益，就本第6.6節的各項義務或貸款文件的利益，但允許的負質押除外。(B)儘管第6.1條另有規定，轉讓或設立、招致、允許或容受存在對任何子公司發行的構成抵押品的任何股權的任何留置權，但以下情況除外：(I)允許留置權；(Ii)貸款方之間或貸款方之間的轉讓，但為了貸款人和其他擔保當事人的利益，為創建和維持此類股權的第一優先權擔保權益而需要採取的任何和所有步驟，均應在完成任何此類轉讓的同時進行；及(Iii)出售、轉讓、轉讓、交換或其他處置，以符合法律規定或本協議所準許的董事資格，惟該等出售、轉讓、轉讓、交換或其他處置須符合法律規定所需的最低數目的股權。6.7.抵押品賬户的維護。維持任何抵押品賬户，除非符合本合同第5.5節的規定。6.8.分配；投資。(A)支付任何股息或就其任何股權作出任何分派或付款，或贖回、註銷或回購其任何股權，但在本條第6.8節的每一種情況下，準許分派除外。(B)直接或間接進行許可收購和許可投資以外的任何投資。為免生疑問，第6.8條並不禁止任何貸款方或其子公司簽訂許可內協議；但是，在每種情況下，不得產生或承擔與之相關的非許可債務。
-43-6.9。對附屬分配沒有限制。訂立任何協議、文件或文書，直接或間接禁止(或具有禁止的效力)或限制借款人的任何附屬公司有能力(A)向借款人或借款人的任何其他附屬公司所擁有的任何該等附屬公司的股權支付股息或作出任何其他分配，(B)償還或預付該附屬公司欠借款人或借款人的任何其他附屬公司的任何債務，(C)向借款人或借款人的任何其他附屬公司發放貸款或墊款，或(D)向借款人或借款人的任何其他附屬公司轉讓、租賃或許可任何抵押品，但本條第6.9條的規定除外，對於允許的子公司分配限制。6.10.次級債務；允許的可轉換債務。(A)對任何次級債務的未償還本金作出或準許任何自願或可選擇的預付或償還，但按照與該次級債務有關的附屬債務、債權人間協議或其他類似協議(如有的話)的明訂條款，而該等協議在形式及實質上均令抵押品代理人合理地滿意者，則不在此限；(B)在將會發生失責或失責事件的任何時間，以現金支付任何次級債務的利息(包括累算及未付利息)或就該等債務以現金支付利息(包括累算及未付利息)，但按照與該等次級債務有關的附屬債務、債權人間協議或其他類似協議(如有的話)的明訂條款，而該等協議的形式及實質是令抵押品代理人合理滿意的，則不在此限；(C)在每種情況下，(I)除第6.4節和(Ii)項所允許的範圍外，對於任何附屬公司，僅當該附屬公司是本合同項下的擔保人的情況下，才對任何次級債務產生、招致或承擔或以其他方式對另一貸方或附屬公司的任何次級債務承擔直接或間接責任；(D)修改、重述、補充或以其他方式修改任何次級債務的任何條款、條件或其他規定，或任何與此相關的協議、文書或其他文件，其方式將在任何方面違反本第6.10節的任何前述條款，或對其對貸款人債務的償付或優先次序(視情況而定)產生不利影響，但根據該次級債務(如有)的從屬協議、債權人間協議或其他類似協議的條款除外，而無需抵押品代理人事先書面同意(憑其全權酌情決定權)；或(E)作出或促使其任何附屬公司就任何許可可轉換債務項下的任何債務作出(或行使任何選擇權)任何支付、預付、回購或贖回現金，除非及直至全部債務全部清償；但第6.10(D)條的任何規定不得(I)禁止或以其他方式限制現金支付以代替轉換時可發行的任何零碎股份，或任何一般課程費用或與此相關的任何其他開支，或(Ii)禁止根據條款將該等許可可轉換債務轉換為股權。6.11.組織文件的修改或豁免。以合理預期會導致重大不利變化的方式修改、重述、補充或以其他方式修改或放棄其操作文件的任何條款。6.12.合規性。(A)根據1940年《投資公司法》成為“投資公司”，或作為其重要活動之一而從事信貸以購買或持有保證金股票(如聯邦儲備系統理事會U規例所界定者)，或將任何信貸延期所得款項用於該目的；(B)對於任何ERISA關聯公司，導致或忍受存在(I)任何將導致根據ERISA對任何貸款方或貸款方的子公司的任何資產或財產就任何計劃施加留置權的任何事件，或(Ii)任何其他ERISA事件，在上文第(I)和(Ii)款的情況下，可合理地個別或總體導致重大不利變化；或
-44-(C)允許與目前的任何養卹金、利潤分享或遞延補償計劃有關的任何其他事件發生，而這些事件可以合理地預期會導致重大不利變化。6.13.遵守制裁和反洗錢法律。(A)抵押品代理和每一貸款人特此通知每一貸款方，根據制裁和反洗錢法的要求以及此人的政策和做法，抵押品代理和每一貸款人必須獲取、核實和記錄某些識別每一貸款方及其委託人的信息和文件，這些信息包括每一貸款方及其委託人的名稱和地址，以及使抵押品代理和每一貸款人能夠根據制裁和反洗錢法律識別該當事人的其他信息。(B)任何信用方都不會，也不會允許其任何子公司或受控關聯公司直接或間接地與任何被封鎖的人簽訂任何文件或合同。(C)各信用方應立即(但無論如何在三(3)個工作日內)在任何信用方的任何負責人意識到任何信用方或任何信用方的任何子公司或關聯方或其各自的任何董事、高級管理人員或僱員(I)被定罪、(Ii)抗辯、(Iii)被起訴、或(Iv)被傳訊並被控洗錢的情況下，以書面形式通知抵押品代理人和貸款人。(D)任何信用方都不會，也不會允許其任何附屬公司或受控聯屬公司直接或間接地(I)進行任何被禁止的業務或與任何被阻止的人進行任何被禁止的投資、活動、交易或交易，包括向任何被阻止的人或為被阻止的人的利益作出或接受任何資金、貨物或服務的任何貢獻；(Ii)交易或以其他方式從事與根據制裁而被阻止的任何財產或財產的權益有關的任何投資、活動、交易或交易；或(Iii)從事或串謀從事任何投資、活動、規避、避免或違反，或旨在規避或避免，或企圖違反制裁或適用的反洗錢法所規定的任何禁令的交易或交易。(E)借款人不得直接或據借款人所知間接(包括通過代理人或任何其他人)使用任何信貸擴展的收益，或將任何信貸擴展的收益借給、出資或以其他方式提供給任何附屬公司、合資夥伴或其他人；(I)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或其他任何人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務，或獲得任何不正當利益，違反反腐敗法，(Ii)違反任何反洗錢法；(Iii)違反制裁；或(Iv)違反進出口法律。(F)借款人不得，也不得允許其任何附屬公司直接或(據借款人所知，)從犯罪活動或違反反貪污法、進出口法、反洗錢法或制裁的任何方面的犯罪活動或交易所得的收益，間接或全部或部分地為信用擴展或本協議項下的其他付款提供資金，或以其他方式導致任何人(包括作為代理人、貸款人、保薦人、承銷商、顧問、投資者或其他身份參與信用擴展的任何人)違反反腐敗法，進出口法律、反洗錢法律或制裁。6.14.材料合同。(A)放棄、修改、取消或終止、行使或未能行使構成或與任何重大合同有關的任何實質性權利，或(B)違反、違約、或採取任何行動或未能採取任何行動，而隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之，將構成任何重大合同項下的違約或違約事件，在本第6.14節中的每一種情況下，單獨或與任何其他此類放棄、修訂、取消、終止、行使或失敗一起，合理地預期會產生重大不利變化。
-45-7違約事件根據本協議，下列任何一項均應構成違約事件(違約事件)：7.1.付款違約。任何信用方未能(A)在定期貸款的任何本金到期並應支付時支付任何款項，無論是在到期日(包括根據第2.2(C)條)，或在預定的預付款日期(無論是自願的或強制性的)，或通過加速或其他方式，或(B)在到期並應支付的五(5)個工作日內，根據第2.2條支付任何利息或保險費，包括任何適用的額外對價、全額或預付款溢價，或任何其他債務(該五(5)個工作日期限不適用於根據本條款第2.2(C)條規定的定期貸款到期日或該較早日期或根據本條款第8.1(A)條規定的提速日期到期的任何此類付款)。未能在上述五(5)個營業日結束前根據上述第(B)款支付任何該等利息、溢價或債務，不應構成違約事件(除非該等款項是在定期貸款到期日或根據本協議第2.2(C)條規定的較早日期或根據本協議第8.1(A)條規定的提速日期到期)。7.2.《契約違約》。(A)貸方：(I)除以下(B)款另有規定外，未能或疏於履行第5.2、5.3、5.4、5.5、5.6、5.7、5.10、5.12、5.13、5.14、5.16或5.17節中的任何義務，或(Ii)違反或違反第6節中的任何約定或協議；(B)(I)根據第5.2(A)(I)節交付(或以其他方式提供)給抵押品代理人的任何經審計的合併財務報表(包括伴隨該等報表的任何報告或意見)，(Ii)根據第5.2(A)(Ii)節交付(或以其他方式提供)給抵押品代理人的未經審計的綜合財務報表，或(Iii)根據第5.2(A)(Iii)節交付給抵押品代理人的合規證書所附的合併財務報表，在每一種情況下，(X)須受有關“持續經營”的任何保留意見或陳述所規限；及。(Y)借款人及其附屬公司的下一財政季度的綜合財務報表(包括附帶該等陳述的任何報告或意見)並未刪除該等保留意見或陳述；。或(C)貸方未能或忽略履行、保持或遵守本協議所載的任何其他條款、條款、條件、契諾或協議，或其本身須履行、保持或遵守的任何貸款文件，而該等不履行或疏忽可予糾正並持續二十(20)天，以較早的日期為準：(I)任何信貸方的負責人知悉該等不履行或疏忽，及(Ii)抵押品代理人或任何貸款人已就此向借款人發出書面通知。除其他事項外，本條款第7.2(C)款規定的固化期限不適用於上文第(A)款或第(B)款中提到的任何公約。7.3.退出事件；重大不利變化。(A)發生退出事件，或(B)發生重大不利變化。7.4.依附；徵税；對業務的限制。(A)(I)通過受託人或類似的程序，將任何貸款方或由任何貸款方(包括子公司)控制的任何實體的超過10,000,000美元的資金存入或以其他方式保存在抵押品代理人處的程序程序的送達，或(Ii)任何政府當局針對抵押品的任何重要部分提交留置權或徵費通知，並且在抵押品發生後三十(30)天內，第(I)或(Ii)款規定的抵押品不會被解除或擱置(無論是通過張貼債券或其他方式)；但是，在任何三十(30)天的治療期內不得進行信貸延期；或(B)(I)受託人或接管人扣押、徵收或佔有抵押品的任何實質性部分，或(Ii)任何法院命令禁止、限制或阻止借款人及其子公司進行其業務的任何實質性部分。
-46-7.5。無力償債。(A)應啟動非自願程序或向有管轄權的法院提交非自願請願書，以尋求：(I)根據《美國法典》第11章(現已制定或以後修訂)或任何其他聯邦、州或外國破產、破產、接管、審查或其他類似法律，對任何貸款方或任何貸款方的大部分財產進行救濟；(Ii)自願或非自願地為或就任何信貸方或任何信貸方的全部或大部分財產或資產或業務委任接管人、臨時接管人、接管人和管理人、行政接管人、管理人、受託人、保管人、扣押人或其他類似的官員；(Iii)針對任何信貸方的全部或大部分財產或資產或業務發出扣押、執行、扣押或類似程序；或(Iv)任何信貸方的清盤或清盤；在上述第(I)至(Iv)款的每一種情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回或擱置，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；(B)任何貸款方應：(I)自願開始任何訴訟程序或根據美國法典第11章(現已制定或以後修訂)或任何其他現有或未來的聯邦、州或外國破產、接管、審查、債務人救濟或類似法律提出任何尋求救濟的請願書；(Ii)同意提起或未能及時和適當地對上文(A)款所述的任何訴訟或任何請願書的提交提出異議；(Iii)為或就任何信用方或任何信用方的任何部分的財產或資產或業務，申請或同意任命一名接管人、臨時接管人、接管人和管理人、行政接管人、管理人、受託人、託管人、扣押人、監管人、審查員或其他類似的官員；(Iv)提交答辯書，承認在任何此類訴訟中對其提出的請願書的重大指控；(V)為債權人的利益而作出一般轉讓，或與其任何債權人訂立債務重整協議、妥協協議、轉讓協議或安排(不論是以自願安排、安排附表、妥協契據或其他方式)；。(Vi)變得無能力以書面承認其無能力或不能在到期償付其債項；。(Vii)為達成任何前述目的而採取任何行動；或。(Viii)清盤或清盤(除非下文另有明確準許)；。(C)任何信用方或任何附屬公司應破產，如《破產法》任何法規或特拉華州欺詐性轉讓或欺詐性轉讓法規所界定；或(D)適用董事會的贊成票，以啟動上文(A)款所述的任何案件、訴訟或其他行動，或任何信用方或任何附屬公司以其他方式導致、同意、批准或默許上述(A)至(C)款所述任何行為的任何其他行動。7.6.其他協議。任何貸方未能在任何適用的寬限期內償付任何債務(本協議及其他貸款文件所代表的債務除外)，或在任何適用的寬限期內(包括在最終到期日)，或在持有人(S)因違約而加速償還任何該等債務後，如該等債務未予償還或加速償還的總金額超過10,000,000美元，則任何貸方均不償還該等債務。7.7.判斷力。一項或多項關於支付金額超過10,000,000美元的最終、不可上訴的判決、命令或法令(但不包括任何由獨立第三方保險承保的支付金錢的最終判決、命令或法令，關於該保險公司尚未否認其責任的獨立第三方保險，或該人未否認其對該索賠的責任的針對有償付能力且無關聯的個人的賠償索賠)，應針對一個或多個信用方作出，且在登記後三十(30)天內不解除或暫停執行該判決、命令或法令，以等待上訴。或此類判決在任何此類暫緩執行期限屆滿前未予撤銷。7.8.歪曲事實。任何信用方或為任何信用方行事的任何人現在或以後在本協議、任何其他貸款文件或交付給抵押品代理人或任何貸款人的任何書面文件中作出或被視為作出任何陳述、保證或其他聲明，或誘使抵押品代理人或任何貸款人簽訂本協議或任何其他貸款文件，且該等陳述、保證或其他陳述在作出或被視為作出時在任何重大方面(或任何該等陳述、保證或其他陳述在任何方面因重大或重大不利變化而受限制)是不正確的。
-47-7.9。貸款文件；抵押品任何貸款單據的任何重大條款因任何原因應停止對任何信用方有效、具有約束力或可強制執行，或任何信用方應以書面形式説明或提起訴訟以限制其在該文件下的義務或責任；或任何抵押品文件應因任何理由(根據其條款以外)停止對據稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分設定有效的擔保權益，或該抵押品權益因任何原因(根據貸款文件的條款除外)不再是抵押品的任何實質性部分的完善的和優先的擔保權益，但在每種情況下，除非是由於抵押品代理人或任何貸款人採取任何行動或抵押品代理人或任何貸款人未能履行貸款文件規定的義務的直接原因，否則該抵押品文件應不再是完美無缺的優先抵押物權益。7.10.ERISA事件。ERISA事件單獨或與任何其他ERISA事件一起發生，導致或可以合理地預期導致重大不利變化或根據ERISA第303(K)條對任何抵押品施加留置權，而這些抵押品單獨或與任何其他此類留置權可以合理地預期會導致重大不利變化。8違約事件時的權利和補救措施8.1。權利和補救措施。在違約事件發生並持續期間，抵押品代理人可以，或應所需貸款人的要求，在沒有通知或要求的情況下：(A)宣佈所有債務(為免生疑問，根據第2.2(E)節和第2.2(F)節，視情況而定，包括任何和所有應支付的款項)立即到期和應付(但如果發生第7.5節所述的違約事件，則所有債務，包括根據第2.2(E)節和第2.2(F)節(視適用情況而定)應支付的任何和所有款項，在抵押品代理人或任何貸款人沒有任何通知、要求或其他行動的情況下自動立即到期和應付)，因此所有本金、利息、溢價或其他方面的義務(為免生疑問，包括根據第2.2(E)節和第2.2(F)節(視情況而定)應支付的任何和所有款項)應成為借款人的到期和應付款項，而無需提示付款、要求付款、拒付通知或任何種類的其他要求或通知，所有這些均由貸方明確免除；(B)停止根據本協議為借款人的利益墊款或提供信貸；(C)按抵押品代理人認為可取的條款和順序，直接與賬户債務人解決或調整爭議和索賠，將抵押品代理人在此類資金中的擔保權益通知欠借款人的任何人，並核實抵押品賬户的金額；(D)為貸款人和其他擔保當事人的利益，為保護抵押品或抵押品代理人在抵押品中的擔保權益而支付任何款項，並採取其認為必要或合理的任何行動。如果抵押品代理或所需貸款人提出要求，借款人應將抵押品組裝起來，並按照抵押品代理指定或所需貸款人指定的方式提供。抵押品代理人或其代理人或代表可以進入抵押品所在的場所，取得和保持對抵押品的任何部分的佔有，併為貸款人和其他擔保當事人的利益，支付、購買、抗辯或妥協任何似乎優先於或優於其擔保權益的留置權，並支付所發生的所有費用。借款人授予抵押品代理人不可撤銷的、免版税的許可證或其他進入、使用、經營和佔用(以及其代理人或代表進入、使用、經營和佔用)的其他權利，以免費行使抵押品代理人或任何貸款人在本條款8.1項下的任何權利或補救措施(包括為了取得、收集、接收、組裝、處理、適當、移走、變現、銷售廣告、出售、轉讓、許可、轉讓、轉讓或授予購買任何抵押品的選擇權)；(E)對以下義務適用：(I)借款人的任何餘額和存款，(Ii)抵押品代理人欠借款人或借款人賬户或為借款人的貸方或賬户而持有的任何金額，或(Iii)任何貸款方的任何抵押品賬户的任何餘額，或指示任何此類抵押品賬户所在的銀行為貸款人和其他有擔保當事人的利益，或向代表其本人和其他有擔保當事人的任何貸款人支付任何此類抵押品賬户的餘額，按抵押品代理人的指示；
-48-(F)運輸、回收、回收、儲存、完成、維護、修理、準備出售、為出售做廣告和出售抵押品。對於任何信用方擁有或持有幷包括在抵押品中的任何和所有知識產權，各信用方特此向擔保品代理人授予不可撤銷的、非排他性的、可轉讓的、免版税的許可或其他免費使用的權利，包括再許可、使用和實踐的權利，以便取得、收集、接收、組裝、加工、適當、移除、變現、廣告銷售、出售、分配、許可、傳送、轉讓或授予購買任何抵押品的選擇權，以及訪問可能記錄或存儲任何許可項目的所有媒體以及用於編譯或打印這些內容的所有軟件和程序；與抵押品代理人行使其在本條款8.1項下的權利或補救措施有關(包括為了佔有、收集、接收、組裝、加工、挪用、移走、變現、出售、轉讓、許可、轉讓、轉讓或授予購買任何抵押品的選擇權)，每一貸款方在所有許可證和所有有利於所有擔保當事人的特許經營合同下的權利；(G)根據任何控制協議或規定控制任何抵押品的類似協議，對在抵押品代理處保存的任何帳户進行“持有”，或交付排他性控制通知、任何權利令或其他指示或指示；(H)要求並接收任何貸款方關於抵押品的賬簿；及(I)行使抵押品代理或任何貸款人根據抵押品文件或任何其他貸款文件或按法律或衡平法可獲得的所有權利和補救，包括根據守則規定的所有補救措施(包括根據其條款處置抵押品)。每個抵押品代理和貸款人同意，就抵押品中包含的任何知識產權而言，在本協議或任何其他貸款文件項下的任何止贖或其他權利的行使方面，只要該知識產權的任何許可證項下不存在違約，許可人在該許可證項下的權利不會被終止、限制或以其他方式受到不利影響(通常稱為互不幹擾)。在不限於本協議或任何其他貸款文件的任何其他規定的情況下，當違約事件發生並持續時，在抵押品代理或所需貸款人的要求下，借款人和抵押品代理的代表應立即(親自或通過電話)會面，真誠地討論如何收集、接收、分配借款人在構成抵押品的任何公司知識產權協議及其項下的權利和權益，包括與任何止贖或以其他方式行使抵押品代理或任何貸款人的權利有關的權利和利益。如果借款人和抵押品代理在抵押品代理提出請求後十(10)個工作日內(或抵押品代理同意的較晚日期)內沒有就此達成一致，則抵押品代理可要求借款人，借款人(在收到該請求後立即)應盡最大努力獲得任何對手方的書面同意，同意抵押品代理或任何貸款人行使本協議或任何其他貸款文件項下關於構成抵押品的任何公司知識產權協議項下的任何和所有權利和補救措施，其形式和實質合理地令抵押品代理滿意。8.2.授權書。借款人特此不可撤銷地指定抵押品代理人及其任何關聯方為其合法的事實受權人，在違約事件發生時和違約持續期間可行使：(A)在任何支票或其他形式的付款或擔保上背書借款人的姓名；(B)在任何帳户或匯票上的任何發票或提單上籤署借款人的姓名；(C)直接與抵押品賬户所在的開户銀行就抵押品賬户的爭議和索賠進行和解和調整，金額和條款由抵押品代理人認為合理；(D)根據在任何司法管轄區維持的借款人產品責任或一般責任保險單就抵押品提出、解決及調整所有索償；(E)支付、抗辯或解決抵押品中或對抵押品的任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益及不利索償，或基於其作出的任何判決，或以其他方式採取任何行動終止或清償抵押品；及(F)在守則許可下，將抵押品轉移至抵押品代理人或第三方名下。借款人特此指定抵押品代理人及其任何關聯方作為其合法代理人，為貸款人和其他擔保當事人的利益，提交或記錄抵押品代理人在抵押品中的擔保權益的完善或繼續完善所需的任何文件，無論是否發生違約事件，直到所有義務(或有賠償義務除外，在尚未提出索賠的範圍內)全部得到履行，且貸款人沒有任何進一步義務在本合同項下進行信用擴展。前述內容
-49-指定抵押品代理人及其任何關聯方事實上為借款人的代理人，抵押品代理人(或該關聯方)的所有權利和權力，連同利息，在所有債務(除非沒有提出索賠的範圍內的或有賠償義務)得到全額償還和履行以及每個貸款人提供信貸延期的義務終止之前是不可撤銷的。8.3.拖欠時的付款及收益的運用。如果違約事件已經發生並仍在繼續，抵押品代理人應按照抵押品代理人自行決定的順序，將其擁有的任何資金，無論是來自借款人賬户餘額、付款、因收集抵押品賬户或處置任何其他抵押品而變現的收益，還是以其他方式用於債務。任何盈餘應支付給借款人或其他合法享有權利的人；借款人仍應對貸款人的任何不足之處承擔責任。如果抵押品代理人或任何貸款人在任何抵押品銷售中直接或間接與任何買方達成延期付款或其他信用交易，抵押品代理人或該貸款人(視情況而定)應可隨時選擇以購買價格的本金金額來減少債務，或將債務的減少推遲到適用的貸款人(S)實際收到現金後再進行。8.4.抵押品代理人對抵押品的責任。只要抵押品代理人遵守法律關於保管抵押品代理人所擁有或控制的抵押品的要求，抵押品代理人就不對以下情況承擔責任或責任：(A)抵押品的保管；(B)抵押品的任何損失或損害；或(C)任何其他人的任何行為或過失。在任何情況下，抵押品代理人或任何貸款人都不對抵押品價值因任何原因而減值承擔任何責任。借款人承擔抵押品滅失、損壞或滅失的一切風險。8.5.沒有放棄；補救措施累積。抵押品代理人或任何貸款人在任何時間或任何時間未能要求借款人或任何其他人嚴格履行本協議或任何其他貸款文件的任何規定，不得放棄、影響或削弱抵押品代理人或任何貸款人此後要求嚴格履行和遵守本協議或任何其他貸款文件的任何權利。本協議項下的任何放棄，除非由批准放棄的一方簽署，然後僅對放棄的特定情況和目的有效，否則無效。抵押品代理人和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的。每個抵押品代理人和貸款人都享有本守則、法律或衡平法規定的所有權利和補救措施。抵押品代理人或任何貸款人行使一項權利或補救措施不是一種選擇，也不排除抵押品代理人或任何貸款人行使本協議項下的任何其他補救辦法或法律上或衡平法上可用的其他補救辦法，並且抵押品代理人或任何貸款人對任何違約事件的放棄不是持續的放棄。抵押品代理人或任何貸款人在行使任何補救措施方面的拖延不是放棄、選擇或默許。8.6.催繳豁免；全額支付；預付保費。借款人放棄要求、違約或退票通知、付款和不付款通知、任何違約通知、到期不付款、解除、妥協、結算、延期或續訂由借款人負責的抵押品代理人持有的賬户、單據、票據、動產票據和擔保。借款人確認並同意，如果債務應根據第2.2(C)條或根據第2.2(C)條進行預付，或由於違約事件的發生而應根據第8.1(A)條加快所有債務的到期日，則根據第2.2(E)條和第2.2(F)條(視情況而定)應支付的適用的全額和預付款保險費應在該預付款時到期並由借款人支付，無論該預付款是第2.2(C)節所規定的自願的還是強制性的，或者加速，無論這種加速是自動進行的，還是由抵押品代理人或任何貸款人根據第8.1(A)節的規定作出的聲明而產生的，如果債務因喪失抵押品贖回權(無論是通過司法程序的權力)、代替喪失抵押品贖回權的契據或任何其他類似方式而得到履行或解除，則也應成為到期和應支付的債務，借款人應支付根據第2.2(E)節和第2.2(F)節(視情況而定)應支付的適用的全額和預付款，作為對貸款人失去投資機會的補償，而不是作為罰款。並且借款人放棄在任何自願或非自願破產、無力償債或類似程序或其他方面提出反對的任何權利。9通知本協議或任何其他貸款文件的任何一方的所有通知、同意、請求、批准、要求或其他通信必須以書面形式進行，並應被視為已有效地送達、提交或交付：(A)在實際收到後和寄往美國掛號頭等郵件後三(3)個工作日內
-50或已預付適當郵資的掛號信回執；(B)通過電子郵件或傳真發送時；(C)向信譽良好的隔夜快遞員預付所有費用後的一(1)個工作日；或(D)投遞時，如由信使親手遞送，所有回執均應以被通知方為收件人，併發送至以下指定的地址、傳真號碼或電子郵件地址(如果有)。本協議的任何一方均可根據第9條的規定向本協議的所有其他各方發出書面通知，更改其郵寄或電子郵件地址或傳真號碼。如果借款人或任何其他貸款方：塔爾蘇斯製藥公司，Inc.拉古納峽谷路15440號，Suite 160 Irvine，CA 92618電子郵件地址：首席法務官電話：
傳真：
電子郵件：
郵編：92130加州聖迭戈卡梅爾山公路套房200號收件人：瑞安·J·甘德森電話：
傳真：
電子郵件：
IF to抵押品代理人：BioPharma Credit PLC c/o Link Group，Company Matters Ltd.倫敦格雷舍姆街65號6樓EC2V 7NQ英國收信人：公司祕書電話：
傳真：
電子郵件：
Pharmakon Advisors，LP 110 East 59 Street，#2800 New York，NY 10022收件人：Pedro Gonzalez de Cosio電話：
傳真：
電子郵件：
Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP One Bryant Park New York，NY 10036-6745Contn：Geoffrey E.Secol電話：
-51-傳真：
電子郵件：
如果給任何貸款人：寄往本文件附件D中所列的貸款人地址，並附上副本(不構成通知)：Pharmakon Advisors，LP 110 East 59 Street，NY 10022電子郵件：Pedro Gonzalez de Cosio電話：
傳真：
電子郵件：
Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP One Bryant Park New York，NY 10036-6745Contn：Geoffrey E.Secol電話：
傳真：
電子郵件：[***]10法律、地點和陪審團審判豁免的選擇貸款文件應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮可能要求適用任何其他司法管轄區法律的任何法律衝突原則。本協議的每一方均接受紐約州法院、紐約南區聯邦地區法院和任何上訴法院的專屬管轄權管轄，並同意有關任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在法律規定允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決；但是，本協議的任何規定不得被視為阻止抵押品代理或任何貸款人在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以實現抵押品或任何其他義務的擔保，或執行對抵押品代理或任何貸款人有利的判決或其他法院命令。在任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟中，每一貸方明確提交併事先同意該司法管轄權，每一貸方特此放棄因缺乏個人管轄權、地點不當或法院不方便而提出的任何異議，並在此同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟。每一貸款方特此放棄面交送達在該訴訟或訴訟中發出的傳票、投訴和其他程序，並同意該傳票、投訴和其他程序的送達可以通過掛號或掛號信寄往該當事人在本協議第9條規定的地址(或根據本協議條款提供的其他地址)，並且該送達應被視為在該當事人實際收到該傳票或訴狀後三(3)天或在美國郵寄後三(3)天內完成，適當的郵資已付。在法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在與本協議、本協議項下或與本協議相關的任何其他貸款文件或交易直接或間接引起的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序中，不得撤銷其接受陪審團審判的權利(無論是以合同、侵權或任何其他理論為基礎)。本合同的每一方(A)證明，沒有其他任何一方及其關聯方明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，(B)承認[***]-52-它和本協議的其他各方是被第10條中的相互放棄和證明引誘而訂立本協議的，並且(C)已與其律師一起審查了該放棄。11.總則11.1.繼任者和受讓人。(A)本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。(B)未經各貸款人事先書面同意，任何信用方不得轉讓、質押或轉讓本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議項下的任何權利或義務。在符合第11.1(D)款的規定下，任何貸款人可在任何時候向任何人出售、轉讓、轉讓或質押本協議或任何其他貸款文件或其在本協議或其項下的任何權利或義務，包括就任何定期貸款(或其任何部分)向任何人出售、轉讓、轉讓或質押，包括同意參與貸款人在本協議和其他貸款文件下的全部或任何部分義務、權利或利益，包括就任何定期貸款(或其任何部分)(或其中任何部分)(任何此等出售、轉讓、轉讓、質押或授予參與，“出借人轉賬”)；但是，任何貸款人不得在沒有借款人事先書面同意的情況下將貸款人轉讓給喪失資格的受讓人，除非在違約事件發生之後和持續期間(在這種情況下不需要這種同意)。(C)在貸款人以任何貸款人允許的參與形式向任何第三方轉讓的情況下，(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行其在本協議項下的義務對本協議項下的其他各方單獨負責，(Iii)借款人應繼續單獨和直接地與該貸款人進行交易，涉及該貸款人在本協議項下的權利和義務，以及(Iv)該貸款人根據其出售此種參與的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准任何修訂、重述、對本協議的修改、重述、補充或其他修改，在每種情況下均受本協議的條款和條件的約束。借款人同意，每個參與者應有權享有第2.5和2.6節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.6(D)節(應理解為第2.6(D)節所要求的文件應交付給適用的貸款人)的要求)，其程度與其是根據上文(B)條通過轉讓獲得其權益的人相同；但就任何參與而言，根據第2.5或2.6節，該參與者無權獲得比適用的出借人(即參與利息的一方)有權獲得的任何付款更多的付款，但在該參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的範圍內除外。(D)借款人應將任何貸款人轉賬記錄在登記冊上。每一貸款人應在貸款人轉讓擬完成之日前五(5)個工作日內，向借款人和抵押品代理人發出關於貸款人轉讓的書面通知。如果任何貸款人出售參與貸款，該貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件項下的定期貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但該貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款或其其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是《財政部條例》(或任何修訂或後續版本)或第163(F)條所指的“登記形式”而有必要披露者除外。IRC的871(H)(2)和881(C)(2)以及任何相關法規(以及IRC或此類法規的任何其他相關或後續條款)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，抵押品代理人和每個貸款人應將其姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視為此類參與的所有人。(E)違反本協議第11.1條的任何轉讓、質押或轉讓本協議或任何其他貸款文件或本協議項下或根據本協議項下的任何權利或義務的任何企圖均應無效。[***]-53-11.2。賠償。(A)借款人同意賠償每一名抵押品代理、貸款人及其各自的聯營公司(及其或其各自的繼承人和受讓人)以及每名經理、成員、合夥人、控制人、董事、高級職員、僱員、代理人或分代理人、顧問和聯營公司(每個此等人士，“獲彌償人士”)的任何及所有獲彌償責任，並使其免受損害；但在下列情況下，借款人對任何受保障人不承擔任何責任：(I)具有司法管轄權的法院以最終的和不可上訴的判決裁定該受保障人的嚴重疏忽或故意行為不當(或該受保障人的關聯人或控制人或他們各自的經理、成員、合夥人、控制人、董事、高級人員、僱員、代理人或分銷商、顧問或關聯人的任何人的嚴重疏忽或故意不當行為)所導致的該等賠償責任，(Ii)因借款人惡意違反受保障人根據本協議或任何其他貸款文件所承擔的任何義務而向受保障人提出的申索所導致的，但借款人已取得經司法管轄權法院裁定勝訴的最終和不可上訴的判決，或(Iii)受保障人對另一受保障人(以抵押品代理人的身分除外)提出的不涉及借款人或其任何附屬公司的作為或不作為的申索所致。本第11.2(A)條不適用於除任何非税項索賠所產生的負債、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、費用、費用和支出以外的税項。(B)借款人同意，在未經適用的受保障人事先書面同意的情況下，借款人或其任何附屬公司均不會和解、妥協或同意在任何未決或受威脅的索賠、訴訟或法律程序中作出判決，而受保障人可根據第11.2(A)條(不論任何受保障人是否為該等申索、訴訟或法律程序的實際或潛在一方)就該等申索、訴訟或法律程序尋求賠償或分擔，除非該和解、妥協或同意包括無條件免除該受保障人及其附屬公司及附屬公司因該等申索、訴訟或法律程序而產生的所有責任，該同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延；但雙方同意，適用的受保障人將被視為已同意此類和解、妥協或同意，除非其在收到借款人的書面請求後十(10)個工作日內向借款人遞交了書面反對通知，該請求應合理詳細地描述此類和解、妥協或同意。(C)在法律允許的範圍內，本協議的任何一方不得主張，本協議的每一方特此放棄根據任何責任理論對本協議的任何其他一方(及其繼任者和受讓人)以及每一位經理、成員、合夥人、控制人、董事、高級管理人員、僱員、代理人或分代理人、顧問和關聯方提出的任何關於以下方面的特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的索賠(無論索賠是否基於合同、侵權行為或任何適用法律要求施加的責任)，由於本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議中或其中提及的任何協議或票據、任何信貸展期或其收益的使用或與此相關的任何行為或遺漏或事件而產生、結果或以任何方式相關的交易，本協議各方特此放棄、免除並同意不就任何此類索賠或任何此類損害提起訴訟，無論是否產生，也不論是否知道或懷疑存在對其有利的任何索賠或損害賠償。(D)任何信用方根據任何貸款單據或就任何貸款單據採取的任何行動，即使根據任何貸款單據或應抵押品代理人或任何貸款人的要求而採取的任何行動，費用應由該信用方承擔，任何貸款單據均不要求抵押品代理人或任何擔保方償還任何信用方或任何信用方的任何附屬公司，除非其中有明確規定。此外，在不限制第2.4節的一般性的情況下，借款人同意應要求支付或償還每個抵押品代理和貸款人(及其各自的繼承人和受讓人)及其各自的關聯方(如果適用)的任何和所有合理和有據可查的費用、開支和支出，這些費用、支出和支出的種類或性質在“貸款人費用”定義的(B)款或“賠償負債”的定義中描述。11.3.規定的可分割性。如果本合同或任何其他貸款文件中的任何規定或義務在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，其有效性、合法性和可執行性[***]-54-其餘條款或義務，或在任何其他法域的此類條款或義務，不得以任何方式受到影響或損害。11.4.更正貸款文件。只要抵押品代理人或被要求貸款人向貸款方和其他當事人提供了更正專利錯誤的書面通知，並允許貸款方至少十(10)天以書面形式向抵押品代理人和每一貸款人提出反對，抵押品代理人或被要求貸款人可以根據本合同各方的協議更正專利錯誤並填寫貸款文件中的任何空白。如有異議，除非根據第11.5條對本協議進行修改，否則不得對其進行更正。11.5.書面修改；整合。(A)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、重述、修訂和重述或其他修改或補充，或放棄、解除或終止本協議或本協議項下的任何義務，本協議或本協議項下的任何批准或同意(包括對借款人或任何其他貸款方的任何離開或離開的任何同意)，除非以書面形式由借款人(代表其本人和代表其他貸款人)和所需貸款人簽署，否則在任何情況下均無效；但該等修訂、重述、修改、補充、豁免、解除、終止、批准或同意，除非以書面形式並由抵押品代理人及所需貸款人簽署，否則不得影響抵押品代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或責任或應付予抵押品代理人的任何款項。給予的任何此類放棄、批准或同意應僅限於其中明確描述的特定情況，不適用於任何後續或其他情況，無論是相似或不同的，或產生或證明給予任何進一步放棄、批准或同意的任何義務或承諾。(B)本協定和貸款文件代表關於這一主題的全部協議，並取代先前的談判或協議。雙方之間關於本協議和貸款文件主題的所有先前協議、諒解、陳述、保證和談判均合併為本協議和貸款文件。11.6.對應者。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，當簽署和交付時，每個副本都是一份正本，所有副本一起構成一個協議。11.7。生存。本協議中作出的所有契諾、陳述和保證繼續完全有效，直到本協議根據其條款終止，所有義務(初期賠償義務和根據其條款將在本協議終止後繼續存在的任何其他義務除外)已全額支付並得到履行。第11.2節規定的借款人或任何其他貸方賠償受賠人的義務應繼續有效，直至該索賠或訴因的訴訟時效到期為止。11.8。保密協議。任何信用方或其代表根據貸款文件向抵押品代理人或任何貸款人提供的關於信用方及其子公司及其業務的任何信息應被視為“保密信息”；但是，保密信息不包括以下信息：(I)在向抵押品代理、任何貸款人或其各自關聯公司披露時處於公共領域或已經由抵押品代理、任何貸款人或其各自關聯公司擁有，或在向抵押品代理、任何貸款人或其各自關聯公司披露後成為公共領域的一部分，在每種情況下，除非是由於抵押品代理、任何貸款人或其各自關聯公司違反本第11.8條規定的義務；或(Ii)由第三方向抵押品代理、任何貸款人或其各自的任何關聯公司披露，如果抵押品代理、該貸款人或該關聯公司(視情況而定)在合理查詢後不知道該第三方被禁止披露該信息。抵押品代理人或任何貸款人不得向第三方披露任何保密信息，或將保密信息用於管理貸款文件、行使其在貸款文件下的權利或補救措施或履行其在貸款文件下的職責或義務以外的任何目的。儘管在本第11.8節中有前述規定，抵押品代理和每個貸款人可以：(A)向其任何子公司或關聯公司披露保密信息；(B)向潛在受讓人、購買者或[***]-55-定期貸款的任何利息的參與者(為免生疑問，包括與任何擬議的貸款人轉讓有關的利益)，但在未經借款人事先書面同意的情況下，不得根據本協議向任何競爭對手披露此類信息(違約事件發生後和違約持續期間，不需要這種同意；(C)法律、法規、傳票或其他命令所要求的，但條件是：(X)在根據本條(C)進行任何披露之前，抵押品代理人或該貸款人(視情況而定)同意就此向借款人提供事先書面通知，並就任何法律、法規、傳票或其他命令，只要抵押品代理人或該貸款人被允許根據本條款的條款向借款人提供事先通知，以及(Y)根據本條(C)進行的任何披露應僅限於該法律、法規、傳票或其他命令；(D)抵押品代理人或任何貸款人根據制裁、反洗錢法、反貪污法或進出口法律向適用的監管或政府當局或根據法院命令或程序，以其他方式認為是必要或審慎的，(E)在對抵押品代理人或貸款人具有管轄權的監管機構要求的範圍內，或在此類監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)對抵押品代理人或該貸款人的審查或審計方面另有要求的範圍內；(F)抵押品代理人或該貸款人認為在根據貸款文件行使任何權利或補救時，或在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何程序中有合理需要時；(G)向本協議的任何其他一方；(H)向抵押品代理人或該貸款人的第三方服務提供者；及(I)向抵押品代理人或該貸款人的任何關聯方；但是，根據(A)、(B)、(H)和(I)條款向其披露保密信息的第三方受保密和不使用義務的約束，這些義務的限制性不低於本文所述的義務。本第11.8節的規定在本協議終止後繼續有效。本第11.8節的規定在本協議終止後繼續有效。11.9。律師費、費用和開支。在一方面任何信用證方與另一方面抵押品代理人或任何貸款人之間因貸款單據引起或與貸款單據有關的任何訴訟或訴訟中，除與執行本協議或任何其他貸款單據的任何信用證方有關外，勝訴方有權追回其合理的律師費和發生的其他費用和開支，以及它可能有權獲得的任何其他救濟。11.10。抵銷權。除了現在或以後根據法律規定授予的任何權利以外，在違約事件發生時以及之後任何違約事件持續期間的任何時間，每一貸款人在此得到每一貸款人的授權，而無需事先通知任何貸款人，借款人在此明確放棄任何此類通知(代表其自身和代表另一貸方)，以抵銷、挪用和運用任何和所有存款(一般或特別的，包括由存單證明的債務，無論是到期的還是未到期的)，但不包括信託賬户)，以及該貸款人在任何時間持有或欠任何貸方的信用或賬户的任何其他債務，以及任何貸方根據本合同和其他貸款文件對該貸方承擔的義務和債務，包括從本合同產生或與任何其他貸款文件相關的任何性質或種類的所有索賠，不論是否(A)抵押品代理人或貸款人已根據本條款提出任何要求，或(B)定期貸款的本金或利息或根據本條款到期的任何其他金額應已到期並根據第2款支付，儘管該等債務和債務或其中任何一項可能是或有或有或未到期。貸款人同意在貸款人提出任何抵銷和申請後，立即通知借款人和抵押品代理人；但未發出通知不影響該抵銷和申請的有效性。11.11。編組；預留款項。抵押品代理人或任何貸款人均無義務將任何資產調撥給任何信用方或任何其他人，或抵押品代理人或任何貸款人，或支付任何或全部債務。如任何貸方向任何貸款人付款，或該抵押品代理人或任何貸款人執行任何留置權或行使其抵銷權，而該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分其後根據任何破產法、任何其他州或聯邦法律、普通法或任何衡平法訴訟而被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或須償還予受託人、接管人、審查員或任何其他一方，則在追討的範圍內，該等原本擬履行的義務或其部分，以及為此或與其有關的所有留置權、權利及補救辦法，須恢復生效並繼續完全有效，猶如該筆或多於一筆款項並未作出或該等強制執行或抵銷並未發生一樣。[***]-56-11.12。單據的電子執行。本協議和其他貸款文件中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，且符合法律的任何要求，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。11.13.標題。本文中包含的章節標題僅為參考方便，不得出於任何其他目的構成本文的一部分，也不得賦予其任何實質性的效力。11.14.協議的解釋。雙方相互承認，他們和各自的律師都參與了本協議的準備和談判。在不確定的情況下，本協議的解釋應不考慮本協議的哪一方導致了不確定性的存在。11.15。第三方。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算：(A)除第11.2(A)節中明確規定的情況外，將本協議項下或因本協議而產生的任何利益、權利或補救措施授予本協議明示當事方以外的任何人及其各自的繼承人和允許受讓人；(B)解除或解除非本協議明示當事方的任何人的義務或責任；或(C)賦予非本協議明示當事方的任何人針對本協議任何一方的任何代位權或訴訟權利。11.16。無諮詢或受託責任。抵押品代理人和每個貸款人的經濟利益可能與貸方的經濟利益相沖突。每一貸款方同意，貸款文件中或其他內容中的任何內容均不得被視為一方面在任何貸款人或抵押品代理人與該貸款方、其子公司及其任何股東或關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。各信用方承認並同意：(I)貸款單據所述的交易一方面是各貸款方與抵押品代理人與該信用方、其子公司及其各自的關聯方之間的獨立商業交易；另一方面，(Ii)就該交易及導致該交易的程序而言，擔保品代理方及各貸款方僅以委託人的身份行事，而不是該信用方、其子公司或其各自的關聯方、管理層、股東、債權人或任何其他人的顧問、代理人或受託人，(Iii)抵押品代理人或任何貸款人均未就本協議擬進行的交易或導致交易的過程(不論抵押品代理人或任何貸款人或其各自的關聯方是否已就其他事項向該信用方、其附屬公司或其各自的關聯方提供意見或目前正在就其他事項向該信用方、其附屬公司或其各自的關聯方提供意見)或任何其他義務對該信用方、其附屬公司或其各自的關聯方承擔以任何信用方、其子公司或其各自的關聯方為受益人的諮詢或受託責任，貸款文件中明確規定的義務和(Iv)每一信用方，其附屬公司及其各自的關聯公司在各自認為適當的範圍內諮詢了各自的法律和財務顧問。每個信用方還承認並同意，它有責任對此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。每一信用方同意，其不會聲稱抵押品代理人或任何貸款人提供了任何性質或方面的諮詢服務，或對該信用方、其子公司或其各自的關聯方負有與該交易或導致交易的過程相關的受託責任或類似責任。12抵押品代理12.1。委任及監督。每一貸款人在此不可撤銷地指定BioPharma Credit PLC代表其作為本協議和其他貸款文件項下的抵押品代理，並授權抵押品代理代表其採取根據本協議或其條款授予抵押品代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。除第12.6節的前兩(2)句和第12.8節的倒數第二段外，本第12節的規定完全是為了抵押品代理人和貸款人的利益，借款人或任何其他信用方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。除第12.8節和第11.5節另有規定外，抵押品代理人根據本協議要求或允許採取的任何行動應事先徵得所需貸款人的批准。[***]-77-以其他方式與任何貸款文件或債務有關(或對與之有關的任何傳票或文件出示請求的答覆和準備)。“出借人轉讓”在第11.1(B)節中有定義。“留置權”是指任何財產或資產的債權、抵押、信託契約、徵費、抵押、質押、擔保權益或其他任何種類的產權負擔或轉讓，不論是自願產生的，或因法律的實施或其他原因而產生的。“貸款文件”統稱為本協議、披露函、定期貸款票據、擔保協議、知識產權協議、完善證書、任何控制協議、任何其他抵押品文件、擔保人就本協議為貸款人和其他擔保當事人的利益而簽署的任何擔保，以及貸款方、抵押品代理和任何貸款人之間或之間與本協議相關的任何其他當前或未來協議，包括為免生疑問而在每種情況下的任何附件、證物或附表。“全部金額”是指A部分全部金額、B部分全部金額、C部分全部金額或D部分全部金額(視情況而定)或其任何組合，視上下文而定。“管理保健計劃”是指所有健康維護組織、首選提供者組織、個人執業協會、競爭性醫療計劃和類似安排。“製造協議”是指(A)任何信用方或其任何子公司與第三方簽訂的任何製造或供應合同或協議，目的是(I)為任何適應症在區域內臨牀或商業供應任何產品，或(Ii)商業製造或入境供應產品的任何有效藥物成分或產品中包含的任何其他原材料或其他成分材料(製造協議自《披露函》附表12.1規定的生效日期起生效)。及(B)任何信用方或其任何附屬公司在生效日期後與第三方訂立的任何未來合約或協議，以(I)為任何適應症而在區域內臨牀或商業製造或入境供應產品，或(Ii)商業製造或入境供應產品的任何有效藥物成分或任何其他原材料或其他成分材料，包括在產品保密協議內。“市值”是指截至任何確定日期，借款人普通股的已發行和已發行股票總數乘以(B)該普通股在納斯達克交易所(或如果該股本的主要上市地點為另一家交易所，則為該另一家交易所)在緊接該日期之前的連續三十(30)個交易日的收盤價的算術平均值。“保證金股票”是指聯邦儲備委員會規則U和X所指的“保證金股票”，目前和今後不時有效。“重大不利變化”是指自2023年12月31日以來，貸方的業務、經營、狀況(財務或其他)、財產或資產(包括全部或任何部分抵押品)、負債(實際或或有)、經營或業績作為一個整體的任何重大不利變化或重大不利影響；(B)在不限制上述(A)款的一般性的情況下，任何(I)貸方在區域內產品的研究、開發、排他性、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售或租賃、分銷或銷售或租賃方面的權利或補救，或(Ii)FDA(或國外同等機構)授予的區域內產品的監管排他期；(C)貸方整體履行貸款協議或任何其他貸款文件所規定的付款或履行義務的能力；。(D)抵押品代理人或任何貸款人強制執行任何貸款文件或其根據貸款文件享有的任何權利或補救的能力；或(E)為貸款人和其他擔保當事人的利益而以抵押品代理人為受益人的留置權的有效性、完備性或優先權(貸款文件明確允許的範圍除外)，但下列情況除外：[***]-78-上文第(D)款和第(E)款中的每一款的情況，以抵押品代理人的任何作為或不作為直接造成的範圍為限。儘管如上所述，下列任何情況的發生本身不應構成或被視為構成重大不利變化：(X)未能滿足第3.3(H)節或第3.4(H)節中規定的條件；(Y)與產品以外的產品有關的任何臨牀或非臨牀試驗目標或目的的不良結果或延遲，或未能實現；以及(Z)FDA或其他監管機構拒絕、延遲或限制對產品以外的任何擬議醫藥產品的批准。“材料合同”是指任何貸款方或其任何子公司作為一方(貸款文件除外)的任何合同或其他安排，或其任何資產或財產受其約束的任何合同或安排，在每一種情況下，該合同或安排都與區域內產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售或租賃、分銷或銷售或租賃有關，而違反、違約或不履行、取消或終止或未能續訂這些合同或安排可合理地導致重大不利變化。為免生疑問，每份製造協議和每份公司知識產權協議均為材料合同。“醫療補助”係指根據《特別服務協議》第十九條(《美國聯邦法典》第42編第1396條及其後)確立的醫療援助計劃。“醫療保險”係指根據《社會保障法》第十八條(《美國聯邦法典》第42編第1395條及其後)為老年人和殘疾人設立的醫療保險計劃。“抵押”是指信託契約、租賃信託契約、抵押、租賃抵押、債務擔保契約、租賃債務擔保契約或者其他設定不動產留置權或不動產權益的文件。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節或第3(37)節所指的多僱主計劃：(A)借款人或其子公司或其各自的ERISA關聯公司隨後承擔或累積了作出貢獻的義務；(B)借款人或其子公司或其各自的ERISA關聯公司在前五(5)個計劃年度內向其作出了貢獻；或(C)借款人或其子公司可能因此而招致重大責任。“NDA”指根據《美國法典》第21編第355條向FDA提交的新藥申請，尋求授權在美國或任何外國同等市場銷售新藥。“債務”是指貸款方在到期時支付任何和所有債務、本金、利息、貸款人費用、額外對價、全部金額、預付保費以及任何貸款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件欠任何貸款人或抵押品代理人的任何其他費用、開支、賠償和金額的義務，包括破產程序開始(不論是否允許)後的利息，並履行貸款文件項下借款人的職責。“OFAC”的定義見第4.18(C)節。“營運文件”是指就任何人而言，由國務大臣或其他適用的政府主管當局在不早於根據本協議須交付該等文件的日期前三十(30)天向國務祕書或其他適用政府當局核證的成立文件，以及(A)如果該人是公司，則其現行形式的章程(或類似的組織條例)；(B)如果該人是有限責任公司，則其有限責任公司協議(或類似協議)；及(C)如果該人是合夥企業，其合夥協議(或類似協議)，在每一種情況下，及其所有當前的修訂、重述、補充或修改。“正常業務過程”，就涉及任何人的任何交易而言，指該人的正常業務過程，並由該人真誠地進行，而不是為了逃避任何貸款文件中的任何契諾、提前還款義務或限制。[***]-79--“其他關聯税”對任何貸款人來説，是指由於貸款人與徵收這種税的司法管轄區之間現在或以前的聯繫(包括其代理人現在或以前的聯繫)而徵收的税款(但不包括僅因該貸款人籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據任何貸款文件或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何定期貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。“其他税”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔、抵押或財產税、收費或類似的徵費或類似的税項，這些税項是從根據本協議支付的任何款項，從執行、交付、履行、強制執行或登記，從任何貸款文件項下的擔保權益的接收或完善，或以其他方式產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外。“參與者名冊”的定義見第11.1(D)節。“專利”是指所有專利和專利申請(包括任何改進、延續、部分延續、分割、規定或任何替代申請)，就上述任何專利申請而頒發的任何專利，任何此類專利的任何補發、重新審查、續展或專利期限的延長或調整(包括任何補充保護證書)，以及基於任何此類專利的任何確認性專利或註冊專利或附加專利，以及上述任何專利的所有外國和國際同行。為免生疑問，此定義下的專利和專利申請包括向美國專利商標局提交的或可能在美國國有化的所有專利和專利申請。“愛國者法案”的定義見第3.1(I)節。“可轉換債務上限”指於任何準許可轉換債務定價日期或其他釐定日期(視何者適用而定)的金額，不得超過250,000,000美元與緊接該日期前的市值乘以0.20兩者中較小者的數額；但在任何情況下(X)並無違約或違約事件發生且於該日期仍在持續，及(Y)於該日期並無發生重大不利變動或撤資事件。“完美證書”在第4.6節中定義。“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。“許可收購”是指任何收購，只要：(A)在收購完成時，不會發生違約或違約事件，並且該違約或違約事件仍在繼續，或可以合理地預期該收購將導致違約或違約事件；(B)被收購或獲許可的財產或資產，或其股權被收購的人，在(I)與借款人或其附屬公司當時所經營的業務相同、相似或有關的業務範圍內，或(Ii)附屬於及促進借款人或其附屬公司當時所經營的業務範圍內的業務範圍內，是有用或從事(如適用)該等業務的；(C)就資產收購而言，標的資產是由信貸方收購或許可的，而該信貸方應已簽署並交付或授權(視情況而定)抵押品代理人合理要求的任何及所有擔保協議、融資報表和任何其他文件，以便在適用的範圍內將新收購或許可的資產包括在抵押品內；(D)就股票收購而言，信貸方直接在該項收購中收購標的股權，且該信貸方應已履行其在第5.13款下的義務；及[***]-80-(E)與這類收購有關的任何債務或留置權分別根據第6.4條或第6.5條允許。“允許的可轉換債務”是指借款人的債務，其特徵是其持有人有權在某些情況下根據該等股權(或該等其他證券或財產)的市場價格，將該債務的全部或部分轉換或交換為借款人的股權(或在合併事件或借款人普通股發生其他變化後的其他證券或財產)、現金或現金與該等股權(或該等其他證券或財產)的任何組合；但條件是：(A)該債務應為無擔保債務，(B)該債務不應由借款人的任何附屬公司擔保，(C)保留，(D)該債務不應包括契諾和違約(借款人在其善意判斷中確定的對可轉換債務的慣例但對貸款不是慣例的契諾和違約除外)，這些契約和違約對貸方的整體限制大於本協議的規定(由借款人在其善意的判斷中確定)，(E)緊接在該債務產生之前和之後，(F)上述第(1)款、第(2)款和第(2)款中，上述債務不得(I)到期或可強制贖回，(Ii)可由其持有人選擇全部或部分贖回，(Iii)規定定期支付現金利息，或(Iv)規定定期以現金支付股息或分派，(Iii)和(Iv)在定期貸款到期日後六(6)個月之前(為免生疑問，應理解為：(W)借款人對此類債務的贖回權，(X)持有人對此類債務的轉換權，(Y)此類債務的持有人在發生管理此類債務的協議中規定的違約事件時的提速權利，以及(Z)在每一種情況下，與“控制權變更”或類似事件相關的向此類債務持有人支付慣常數額的義務，不得考慮與為本條(F)的目的確定預定到期日有關的問題)；及(G)借款人應已向抵押品代理人遞交一份借款人負責人員就上述(A)至(F)條就任何該等債務作出證明的證明書。“允許分派”指在符合第6.8節(如適用)的情況下：(A)任何全資子公司就其股權向借款人或任何其他全資子公司支付的股息、分派或其他付款，或任何全資子公司從借款人或任何其他全資子公司贖回、收回或購買其股權；(B)任何非全資附屬公司就其股權支付的股息、分派或其他付款，或任何非全資附屬公司向借款人或任何其他附屬公司或該非全資附屬公司的每名其他擁有人贖回、退回或購買其股權的股息、分派或其他付款；。(C)借款人贖回全部或部分其任何股權，以取得其股權的另一類別的股權或權利，或以實質上同步的股權出資或發行新股權所得的收益贖回、收回或購買該等非全資附屬公司的股權；。(D)因借款人或其任何附屬公司的準許收購或其他準許投資而產生的任何該等付款；。(E)借款人只以非現金支付及不可贖回股本支付股息(為免生疑問，包括僅以股權支付的股息及分派)；。(F)現金支付，以代替發行因股票股息、拆分或組合而產生的零碎股份，或與行使可轉換為或可交換為股權的認股權證、期權或其他證券有關連；。(G)就借款人或其任何附屬公司的任何收購或其他投資而言，(I)收取或接受向借款人或其任何附屬公司退還構成購買價格代價一部分的借款人股權，以了結賠償要求，或由於[***]-81-購買價格調整(包括收益或類似義務)和(2)根據法律要求的評估權向股權持有人支付或分配；(H)根據任何股東權利計劃分配權利或按照任何股東權利計劃的條款以名義代價贖回這種權利；(I)任何子公司向任何貸款方支付其股權的股息、分配或付款；(J)非貸款方的任何子公司向非貸款方的任何其他子公司支付其股權的股息、分配或付款；(K)以無現金方式行使股票期權，或與履行預扣税義務有關的購買借款人或其子公司的股權；(L)根據借款人董事會或股東批准的計劃或協議，向借款人的董事、高級管理人員、僱員或承包商發行借款人的普通股；根據借款人董事會或股東批准的計劃或協議，向借款人的限制性股票、限制性股票單位或其他權利獲得借款人普通股；(M)根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議，或由借款人或其任何附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、顧問、高級人員或董事(或前述任何人士的配偶、前任配偶或遺產，或為使任何前述人士或其直系後裔受益的信託)所持有的借款人或其任何附屬公司的股權價值的回購、退休或其他收購或退休；或任何股份認購或股東協議或僱傭協議；然而，在任何日曆年，根據第(M)款支付的總金額不得超過(I)3,000,000美元加上(Ii)在該日曆年根據關鍵人人壽保險保單收到的任何付款的金額；及(N)借款人在宣佈股息或分派後六十(60)天內就其股權支付的股息或分派僅以其普通股的額外股份支付。“允許負債”係指：(A)貸方在本協議和其他貸款文件項下對有擔保各方的負債；(B)在生效日期存在並在披露函附表12.2中顯示的負債；但是，任何貸款方或現有信貸協議下的任何附屬公司在A檔成交之日或之後的任何時間，根據第5.10(A)節的規定應全額償還的債務，就第6.4節或本協議項下的任何其他目的而言(第4節所述陳述和擔保的目的除外)或其他貸款文件而言，不應被視為“準許債務”；(C)在正常業務過程中產生的任何未償還的貿易債權人的債務總額不超過10,000,000美元，且逾期超過一百二十(120)天；(D)在任何時候未清償的債務總額不超過1,000萬美元，包括(I)為購買、建造、修理或改善固定資產而產生的債務和(Ii)資本租賃義務；(E)與公司信用卡、購物卡或銀行卡產品有關的無擔保(抵銷權除外)債務；。(F)準許債務的擔保；。[***]-82-(G)與任何准予收購或准予投資有關的債務，只要該等債務(I)並非與該等收購或投資有關或並非因預期該等收購或投資而產生，且(Ii)在任何時候均屬次級債務；(H)借款人或其任何附屬公司就未清償信用證或僅以現金或現金等價物在正常業務過程中訂立的擔保而承擔的債務；(I)信用方對另一信用方的債務，(Ii)借款人的非信用方附屬公司對借款人的另一非信用方附屬公司所欠的債務，(Iii)信用方對借款人的非信用方附屬公司所欠的債務，或(Iv)借款人的附屬公司而非信用方所欠的債務，在任何未清償的時間總額不得超過10,000,000美元；(J)由或有債務定義(A)款所列債務組成的債務：(I)貸款方的或有債務(或非債務)；(Ii)借款人的附屬公司並非貸款方的許可債務(或非債務)的附屬公司的債務；及(Iii)借款人的附屬公司並非貸款方的許可債務(或非債務)的附屬公司的或有債務；(Iv)借款人的附屬公司而非貸方的租賃義務的貸方，或(V)借款人的附屬公司的獲準負債(或非負債的債務)的貸方在任何時間未清償的總額不超過10,000,000美元；(K)由或有債務定義(B)段所列或有債務組成的債務；(L)在生效日期後成為借款人的附屬公司(或在根據本條例允許的交易中與附屬公司合併或合併為附屬公司的任何人)的任何人的債務，或任何附屬公司在生效日期後就該附屬公司獲取資產而承擔的任何人的債務；但該等債務在任何時候均屬附屬債務；(M)(1)與工人補償索賠有關的債務、與健康、殘疾或其他類型的社會保障福利有關的支付義務、失業或其他保險義務、回收和法定義務，或(2)與僱員福利計劃有關的債務，包括年度僱員獎金、累計加薪和401(K)計劃匹配債務；在每種情況下，都是在正常業務過程中產生的；(N)在正常業務過程中產生的履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證金和完工保證金以及類似義務的債務；(O)在正常業務過程中與淨額結算服務、透支保護和其他現金管理服務有關的債務；。(P)在正常業務過程中為保險費融資的債務；。(Q)因任何貸方在正常業務過程中背書可轉讓票據而產生的擔保債務；。(R)與許可分配定義(M)款中的任何許可分配項目有關的無擔保債務；。(S)次級債務，在任何時間未償債務總額不超過1,000萬美元，或抵押品代理人以書面同意的較大數額；。(T)允許可轉換債務總額在任何時間不超過私人股本上限；。(V)在任何時間未償債務總額不超過5,000,000美元的其他債務；及。[***]
-83-(V)在符合以下但書的規定下，延期、再融資、續期、修改、修訂、重述，如屬許可債務或構成受契據管限的票據的許可債務的定義(B)中的任何項目，則交換上文(A)至(V)條中的任何許可債務項目，但如屬上文(B)及(G)條的情況，則其本金不會增加(任何合理數額的保費(如有)、利息(包括呈請後利息)、費用、開支、與此相關的合理產生的費用或額外或或有利息及其條款)。儘管有上述規定，“允許負債”不應包括任何對衝協議。“獲準投資”係指：(A)在生效日期存在的、列於披露函件附表12.3的投資(包括對子公司的投資)，及其任何延期、更新或再投資；(B)由現金和現金等價物組成的投資；(C)由可轉讓票據背書的投資，用於在正常業務過程中進行存款或託收或類似交易；(D)除第5.5節另有規定外，由存款賬户或證券賬户組成的投資；(E)與獲準轉讓有關的投資；(F)投資，包括：(1)在正常業務過程中的差旅預付款、員工搬遷貸款和其他員工預付款，以及(2)根據員工股票購買計劃或借款人董事會批准的協議購買借款人股權證券而向僱員、高級職員或董事提供的貸款；(G)因客户或供應商破產或重組以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與客户或供應商發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務)；(H)在正常業務過程中，對非關聯企業的客户和供應商的應收票據、預付特許權使用費和其他信貸擴展構成的投資；但本條(H)不適用於任何貸方對其任何子公司的投資；(I)由非排他性技術許可、技術開發或提供技術支持組成的合資企業或戰略聯盟；(J)與準許收購有關的所需投資(包括為實施該項準許收購而成立任何附屬公司、在本協議條款所允許的範圍內以出資或公司間貸款的方式對該附屬公司進行資本化、對完成該項準許收購所必需的附屬公司的相關投資，以及在準許收購中收取任何非現金代價)，以及(Ii)包括與準許收購或以其他方式收購本協議下未予禁止的財產或資產有關的保證金；(K)為完成本條例第6.3(A)(I)至(Iv)條所允許的合併或收購交易而組成任何附屬公司的投資，否則該交易即為獲準投資；(L)任何人在生效日期後(I)成為借款人的附屬公司(或在根據本條例允許的交易中與借款人的附屬公司合併或合併為借款人的附屬公司的任何人)的投資，或(Ii)由任何附屬公司在生效日期後承擔的投資[***]-84-在任何一種情況下，在允許的收購中，借款人與該子公司從該人手中收購資產有關的責任；但在每種情況下，上述投資(X)在該人成為借款人的附屬公司(或與借款人的附屬公司合併或合併為借款人的附屬公司)或取得該等資產時已存在，(Y)並非為該人成為借款人的附屬公司(或與借款人的附屬公司合併或合併為借款人的附屬公司)或該等取得資產而作出的，或與該等資產的取得有關；及(Z)不能合理地預期會導致違約或違約事件；(M)因在正常業務過程中許可知識產權而產生的投資，以下並不禁止；(N)(I)任何信用方在任何其他信用方的投資，(Ii)借款人在借款人的另一家子公司中不是信用方的任何子公司的投資，(Iii)借款人在任何信用方中不是信用方的任何附屬公司的投資，以及(Iv)在借款人的子公司中不是信用方的任何信用方的投資，在任何時間總計不超過10,000,000美元；(O)回購借款人或其任何附屬公司的股本，視為在行使期權、認股權證或其他權利以取得借款人或該附屬公司的股本時，僅以該等股本的股份代表該等期權、認股權證或該等權利的行使價格的一部分為限；。(P)保留；。(Q)由共同促進、共同商業化或共同開發協議組成的投資，以商業上合理的條件進行交易，但條件是：(X)不產生與之相關的或有債務；(Y)不產生與之相關的其他債務；(R)與借款人及其附屬公司的任何業務領域有關的資產的許可內投資，但(X)不與之相關的或有債務；及(Y)不與之相關的其他債務；(S)於現有無證書質押股份(定義見擔保協議)發行人的私人公司股本集資投資，於任何時間合共不超過10,000,000美元；及(T)其他投資，於任何時間未償還合共不超過10,000,000美元。但是，如果與上述投資有關的任何債務或留置權分別不是根據第6.4條或第6.5條的規定而被允許的，則上述投資均不屬於“允許投資”。儘管有上述規定，“獲準投資”不應包括任何套期保值協議。“允許留置權”是指：(A)任何貸款人和根據任何貸款文件擔保債務的其他擔保當事人的利益留置權；(B)在生效日期存在的、列於披露函附表12.4中的留置權；但就第6.5節或本協議項下的任何其他目的(第4節所述陳述和擔保除外)或其他貸款文件而言，在A檔成交日期或之後的任何時間存在的保證支付任何貸款方或任何附屬公司的任何債務的抵押品上的留置權，均不應為第6.5節或本協議項下的任何其他目的的“允許留置權”；[***]-85--(C)税收、評估或政府收費的留置權：(1)尚未拖欠的，或(2)正本着善意並通過適當的訴訟程序迅速提起並努力進行的；但條件是已在適用人員的賬簿上為其預留了足夠的準備金，並在必要時按照《公認會計準則》予以維持；此外，如果一項税收、評估或收費已經或可能成為任何抵押品的留置權，則這種爭辯程序的最終作用是暫停出售或沒收任何抵押品的任何部分，以滿足此類税收、評估或收費的要求；(D)在正常業務過程中作出的與工人補償、工資税、失業保險、養老養老金或其他類似的社會保障立法有關的質押或存款(ERISA施加的留置權除外)，(Ii)在正常業務過程中作出的質押或存款，以確保對向借款人或其任何子公司提供財產、意外或責任保險的保險公司的償付或賠償義務負有責任(包括關於信用證或銀行擔保的義務)；。(Iii)除第6.2(B)條另有規定外，業主的法定或普通法留置權，(4)保證履行投標、投標、租賃、法定或監管義務、保證保證金和上訴保證金、政府合同、履約和回報保證金及其他類似性質的債務的抵押或存款，但在正常業務過程中訂立的借款除外；(E)在不構成第7.4或7.7條所述違約事件的情況下，因扣押或判決、命令或法令而產生的留置權；。(F)以銀行或其他金融機構為受益人的留置權(包括抵銷權)，這些留置權是由於銀行或其他金融機構在通常業務過程中持有的賬户中的存款而產生的；但該等留置權(I)並非與任何債務的產生有關，(Ii)僅與在正常業務過程中與設立或維持該等賬户有關而招致的行政及其他銀行手續費及開支有關，及(Iii)在銀行業慣常的範圍內；(G)作為抵銷合同權利的留置權：(I)與借款人或其任何子公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還在正常業務過程中發生的透支或類似債務，或(Ii)與在正常業務過程中與借款人或其任何子公司的客户簽訂的定購單和其他協議有關；(H)僅對借款人或其任何子公司在任何允許的收購、允許的投資或以其他方式收購本協議未禁止的資產或財產時支付的任何現金保證金留置權；(I)在取得資產或財產時存在的留置權，或在任何人成為借款人的附屬公司時該人的資產或財產上存在的留置權，每種情況下均在生效日期之後；但(I)該留置權並非在考慮該項收購或該人成為借款人的附屬公司時產生，亦非因預期該項收購或該人成為借款人的附屬公司而產生，(Ii)該留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(其收益或產品除外，亦不包括受留置權約束的資產或財產，以保證在該時間之前發生的債務及其他債務，而根據本協議所準許的債務及其他債務，根據當時有效的條款及條件，須質押收購後的資產或財產，不言而喻，該要求不得適用於該要求不適用的任何資產或財產)，(Iii)該要求所擔保的債務和其他債務是本協議第6.4條所允許的，(Iv)該留置權屬於本協議第6.5條所允許的類型；(J)保證“準許負債”定義(D)(I)款所準許的債務的留置權(包括“準許負債”定義(R)款所準許的債務的任何延展、再融資、修改、修訂或重述)；但除“準許負債”定義(D)(I)段所述的資產或財產外，該等留置權不得延伸至或涵蓋任何資產或財產；(K)法律規定對不動產施加的地役權、地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，以及由分區或建築限制、地役權、許可證、財產使用限制或所有權上的小瑕疵或其他違規行為構成的產權負擔，這些產權負擔總體上不是[***]-86-材料，且在任何情況下不對受其約束的財產的價值造成實質性減損或幹擾任何貸款方或任何貸款方的任何子公司的正常業務；(L)在構成留置權的範圍內，確保與任何允許的收購或允許的投資相關的賠償義務的託管安排；(M)在正常業務過程中授予第三方的個人財產(與知識產權有關的除外)的許可證、再許可、租賃或再租賃，在每一種情況下，均不對任何信用方或其任何附屬公司的業務運作造成任何實質性幹擾，也不禁止為貸款人和其他有擔保的一方的利益向抵押品代理人授予其中的擔保權益；(N)質押的現金或其他流動資產的留置權，以保證(1)公司信用卡、購物卡或銀行卡產品方面的債務，或(2)信用證或銀行擔保形式的債務；(O)對借款人或其任何子公司的不構成貸款文件抵押品的任何財產或資產的留置權，但不包括(I)不構成貸款文件抵押品但與任何研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約出售或租賃、分銷或銷售或租賃有關的任何公司知識產權，以及(Ii)任何子公司的股權；(P)借款人或其任何附屬公司因法律或規例而在正常業務過程中產生的任何財產或資產的留置權，包括業主、承運人、倉庫管理人、機械師、材料供應商、承包商、材料供應商、建築師和維修工的留置權，以及在通常業務過程中產生的其他類似留置權；但該等留置權(I)不會對受該等財產或資產規限的價值造成重大減損，亦不會對借款人或該附屬公司在經營業務時對受該等財產或資產規限的該等財產或資產的使用造成重大損害，或(Ii)正通過適當的法律程序真誠地提出爭辯，而該等程序的最終作用是暫停出售或沒收受該等財產或資產規限的任何部分，而該等儲備金已在適用人士的賬簿上預留足夠的準備金，並在需要時根據公認會計原則予以維持；及(Q)在緊接下述但書的規限下，上述(A)至(P)款所述的留置權的修改、替換、延長或續期；但任何此等修改、替換、延長或續期必須(I)僅限於由現有留置權擔保的資產或財產(以及任何增加、附加、部分、改進和附加物及其收益)和(Ii)不增加由現有留置權擔保的任何債務的本金金額(支付的任何合理溢價或其他合理金額以及與此相關的合理產生的費用和開支除外)；此外，只要上述(A)至(P)款所述的任何留置權保證貸款方的債務，該留置權及其任何此類修改、替換、延期或續期，在且僅在本合同第6.4節允許此類債務的範圍內，才構成允許留置權。“允許的消極質押”是指：(A)對以允許留置權為擔保的特定財產或資產的禁止或限制，如果且僅限於每項禁止或限制僅適用於此類財產或資產；(B)在正常業務過程中訂立的任何租約、許可證或其他類似協議中規定的禁止或限制；(C)就每項此類協議而言，如果且僅限於該等禁止或限制作為一個整體並不比本協議和其他貸款文件作為一個整體(由真誠借款人的負責人合理地確定)中所列的禁止或限制具有實質性的限制性，則就每項此類協議而言，與允許負債有關的禁止或限制；但是，在A檔結束日期或之後的任何時間，不存在與現有信貸協議項下任何貸款方或任何附屬公司的債務有關的禁止或限制，此類債務應根據第節予以全額償還。[***]-87-5.10(A)，對於第6.6節或本協議項下的任何其他目的(第4節規定的陳述和保證除外)或其他貸款文件而言，應為“允許的否定質押”；(D)限制轉讓、轉租、再許可或以其他方式轉讓本協定或任何其他貸款文件未予禁止的租約、轉租、許可證和其他類似協議中所列財產或資產的習慣規定，如果且僅限於每項限制僅適用於受此類租約、轉租、許可證或協議約束的財產或資產，以及限制在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓、質押或轉讓的習慣規定；(E)法律規定施加的禁止或限制；(F)自生效之日起負債情況下存在的禁令或限制；(G)在任何準許轉讓完成前，與任何準許轉讓有關的或與任何準許轉讓有關的任何協議所載的習慣禁止或限制；。(H)股東協議、合營企業協議、組織文件或與任何合營實體或非全資附屬公司有關的具有約束力的類似協議，或證明其負債的任何協議中的慣常條文，並只適用於該合營實體或非全資附屬公司及由此發出的股權；。(I)借款人的附屬公司訂立的不動產租約中所列的慣常淨值撥備，只要該等淨值撥備不能合理地預期會損害借款人或其附屬公司履行其持續債務的能力(由一名負責借款人的主管人員善意合理地釐定)；(J)在正常業務過程中訂立的客户協議中所列的、本協議或任何其他貸款文件沒有以其他方式禁止的習慣淨值規定，只要這種淨值規定不能合理地預期會損害借款人或其附屬公司履行其持續債務的能力(由借款人負責人員善意合理地確定)；。(K)通過在正常業務過程中訂立的協議對現金或其他存款(包括代管資金)施加的限制，但本協議或任何其他貸款文件並未禁止這種限制；(L)在任何人成為附屬公司時生效的任何協議中所列的禁止或限制(但不包括任何擴大任何該等限制或條件的範圍的修訂、修改、重述、續期、延長、補充或替換)；但該協議的訂立並非考慮該人成為附屬公司，而各項該等禁止或限制不適用於借款人或任何其他附屬公司(該人及其在該第一人成為附屬公司時是該第一人的附屬公司的任何其他人士除外)；。(M)任何貸款文件所施加的禁止或限制；。(N)本協議或任何其他貸款文件沒有以其他方式禁止少數股權投資的合資協議或協議中所列的習慣規定，如果且僅限於這些禁止或限制僅適用於作為該協議標的的合資實體或少數股權投資；(O)對在允許的收購中獲得的任何許可施加的限制；(P)限制轉讓或以其他方式轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議中所列財產或資產的習慣規定，如果且僅限於每項此類限制僅適用於受該協議約束的財產或資產；[***]-88-(Q)由任何協議施加的禁令或限制，該協議證明瞭任何許可債務的定義(D)款中任何一種所描述的類型；及(R)對上述(A)至(P)款所述任何協議的任何修訂、修改、重述、續期、延期、補充或替換所施加的禁令或限制，但任何此類修訂、修改、重述、續期、延期、補充或替換擴大任何此類禁令或限制的範圍除外。“允許子公司分銷限制”指，在任何情況下，儘管有第6.8節的規定：(A)對以允許留置權為擔保的特定財產或資產的禁止或限制，如果且僅限於每項此類禁止或限制僅適用於此類財產或資產；(B)在正常業務過程中訂立的任何租約、許可或其他類似協議中規定的禁止或限制；(C)與準許負債有關的禁止或限制，就每項此類協議而言，只要且僅限於該等禁止或限制作為一個整體並不比本協議和其他貸款文件作為一個整體(由真誠借款人的負責人合理地確定)中所列的禁止和限制具有實質性的限制性；但是，就第6.9節或本協議下的任何其他目的(第4節所述陳述和保證除外)或其他貸款文件而言，任何與現有信貸協議項下任何貸款方或任何附屬公司的債務有關的禁令或限制，在A部分成交日期或之後的任何時間，根據第5.10(A)節的規定應予以全額償還，不得被視為“允許的否定質押”；(D)限制轉讓、轉租、再許可或以其他方式轉讓本協議或任何其他貸款文件未予禁止的租賃、分租、許可證和其他類似協議中所列財產或資產的習慣規定，如果且僅限於每項限制僅適用於受此類租賃、分租、許可或協議約束的財產或資產，以及限制在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓、質押或轉讓的習慣規定；(E)禁止或限制轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議中所列的任何財產、資產或股權，但本協議或任何其他貸款文件未以其他方式禁止該等財產、資產或股權的轉讓，如果且僅限於每項此類禁止或限制僅適用於此類財產、資產或股權；(F)法律規定的禁止或限制；(G)在生效日期根據生效日存在的債務下存在的禁令或限制；(H)在任何準許轉讓完成前，與任何準許轉讓有關的或與任何準許轉讓有關的任何協議所載的慣常禁止或限制；。(I)股東協議、合營協議、組織文件或與任何合營實體或非全資附屬公司有關的具約束力的類似協議，或證明其負債的任何協議中的慣常條文，並只適用於該合營實體或非全資附屬公司及由此發出的股權；。(J)借款人的附屬公司訂立的不動產租約中所列的慣常淨值撥備，只要該等淨值撥備不能合理地預期會損害借款人或其附屬公司履行其持續債務的能力(由一名負責借款人的主管人員真誠地合理釐定)；[***]-89-(K)在正常業務過程中籤訂的客户協議中規定的、本協議或任何其他貸款文件沒有禁止的習慣淨值規定，只要這種淨值規定不能合理地預期會損害借款人或其子公司履行其持續債務的能力(由負責善意借款人的官員合理確定)；(L)根據在正常業務過程中訂立的協議對現金或其他存款(包括代管資金)施加的限制，但本協議或任何其他貸款文件並未禁止此類規定；(M)在任何人成為附屬公司時有效的任何協議所列明的禁止或限制(但不包括任何擴大任何該等限制或條件的範圍的修訂、修改、重述、續期、延展、補充或替換)；但該協議的訂立並非預期該人成為附屬公司，而每項該等禁止或限制均不適用於借款人或任何其他附屬公司(該人及在該第一人成為附屬公司時是該第一人的附屬公司的任何其他人除外)；。(N)任何貸款文件所施加的禁止或限制；。(O)本協議或任何其他貸款文件未以其他方式禁止的管理少數股權投資的協議中所列的習慣規定，如果且僅限於每項此類禁止或限制僅適用於作為該協議標的的合資實體或少數股權投資；(P)限制轉讓或以其他方式轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議中所列財產或資產的習慣規定，如果且僅限於每項此類限制僅適用於受該協議約束的財產或資產的範圍；(Q)任何協議所施加的禁止或限制，而該協議證明任何許可負債的定義(D)款所述類型的任何準許債務；及。(R)上述(A)至(P)款所述任何協議的任何修訂、修改、重述、續期、延期、補充或替換所施加的禁止或限制，但任何此等修訂、修改、重述、續期、延長、補充或替換擴大任何此等禁止或限制的範圍者除外。“允許轉讓”是指：(A)不構成貸款文件抵押品的任何財產或資產的轉讓，但不構成貸款文件抵押品但與領土內任何產品的任何研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約出售或租賃、分銷或銷售或租賃有關的任何公司知識產權的轉讓；(B)在正常業務過程中的庫存轉讓；(C)轉讓剩餘、損壞、破舊或陳舊的設備，而在借款人真誠行事的情況下，該等設備在經濟上不再切實可行地維持或在正常業務運作中不再有用，以及轉讓其他財產或資產，以代替任何待決或受威脅提起的法律程序，以宣告或扣押該等財產或資產，或行使任何徵用權；。(D)與準許留置權有關的轉讓；。(E)在正常業務過程中，以本協議條款或其他貸款文件不禁止的方式，以等值方式轉讓現金和現金等價物；[***]-90-(F)信貸各方之間或之間的轉讓，但條件是，就構成貸款文件下抵押品的任何財產或資產而言，為使抵押品代理人和其他擔保當事人的利益而對該等財產和資產設定和維持第一優先權擔保權益和留置權所需採取的任何和所有步驟，應在任何此類轉讓完成的同時進行，以及(Ii)在非信貸各方之間；(G)將借款人的任何附屬公司的股權出售或發行給任何信用方或附屬公司，但條件是信用方的任何此類出售或發行應出售給另一方信用方；。(H)在正常業務過程中因妥協、催收或結算而產生的未付和逾期應收賬款的折扣、無追索權或出售或其他處置，但不是融資交易的一部分；(I)借款人善意地合理地確定(I)在經濟上不再可行地維持或在正常業務過程中有用的公司知識產權的任何放棄、取消、不續期或停止使用或維護，以及(Ii)不能合理地預期在任何重要方面與抵押品代理人或任何貸款人根據任何貸款文件可獲得或授予的權利、補救辦法和利益相牴觸；(J)借款人或其任何附屬公司根據下列規定轉讓：(I)非排他性許可(或授予不起訴)知識產權的非排他性許可，或在正常業務過程中按照一般市場慣例向第三方非排他性授予開發、製造、生產、商業化、營銷、共同推廣、分銷、銷售或類似商業權，但與領土內地理位置有關的任何產品除外；(Ii)向第三方授予知識產權的獨家許可(或授予不起訴的公約)或獨家授予開發、製造、生產、商業化、營銷、共同推廣、分銷、銷售或類似商業權利，但與領土內地理位置有關的任何產品的範圍除外；(Iii)向第三方授予技術或知識產權的非排他性許可(或授予不起訴)，以便在正常業務過程中按照一般市場慣例開發技術或提供技術支持，但與領土內地理位置有關的任何產品除外；以及(Iv)在正常業務過程中向第三方發放符合一般市場慣例的非排他性或排他性製造許可證，但與領土內地理位置有關的任何產品除外；但本協定或任何其他貸款文件未禁止的、來自與領土外地理有關的任何產品的知識產權的排他性或非排他性許可，應構成允許轉讓；此外，本協定或任何其他貸款文件未禁止的與領土內外地理有關的任何產品的知識產權轉讓應構成允許轉讓；(K)信貸方之間或之間的公司間許可或授予經銷權、共同促銷權或類似的商業權，或(Ii)在生效日期前訂立的信貸方與非信貸方子公司之間或之間的許可或授予，以及(I)TP-05和(Ii)美國境外產品定義(A)(Iii)分段所述的任何其他產品或候選產品的轉讓，並在正常業務過程中按可比條款續簽、更換和延長許可證或授予(包括與新地區有關的額外許可或授予)。“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合營企業、公司、信託、非法人組織、社團、公司、事業單位、公益公司、商號、股份公司、房地產、實體或政府機構。“個人數據”是指根據適用的數據保護法，受“個人數據”、“個人信息”、“個人身份信息”、“受保護的健康信息”、“醫療信息”、“可識別的私人信息”、“大量敏感個人數據”、“美國政府相關數據”或任何類似條款保護的信息，包括由借款人或其任何子公司收集、創建、接收、維護、存儲、傳輸或以其他方式處理的客户、消費者、患者、臨牀試驗參與者和員工信息。[***]91--第4.22(B)節對“個人資料泄露”的定義。“PIPEDA”指加拿大個人信息保護和電子文件法案，包括任何適用的加拿大各省隱私、安全或違規通知法律。“計劃”是指由借款人或其子公司或其各自的ERISA關聯公司維護或出資的、或借款人或其子公司對其負有任何責任(包括根據ERISA第4069條)的、受ERISA標題IV或IRC第412條或ERISA第302條規定約束的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)。“預付款溢價”指A部分預付款溢價、B部分預付款溢價、C部分預付款溢價或D部分預付款溢價(視情況而定)或其任何組合。“私人第三方付款人計劃”是指任何信用方或其子公司參加的所有美國第三方付款人計劃，包括管理醫療計劃或任何其他私人保險計劃，但不包括所有政府付款人計劃。“產品”統稱為(A)(I)稱為XDEMVY®(羅替安眼液)0.25%的藥品，以前稱為TP-03(和國外命名的等價物)及其任何後繼產品，包括FDA根據NDA 217603批准的產品及其任何補充劑；(Ii)任何用於治療眼瞼蠕形炎的藥品，以及(Iii)在上文第(I)、(Ii)和(Iii)款的情況下，以任何劑型、給藥方案、包括作為其有效成分的任何含有龍替蘭素(但不包括TP-05)的任何藥品。在每種情況下，用於人類的給藥強度或給藥途徑；以及(B)根據第5.2(D)節規定的任何競爭產品。“產品淨銷售額”僅就產品定義第(A)(I)款所述產品的銷售額而言，指在任何確定日期，借款人及其子公司在有關期間的產品淨綜合收入(與借款人財務報表中的計算一致)(為免生疑問，不包括任何(I)借款人或其任何子公司收到的預付款或里程碑付款，(Ii)借款人或其任何子公司的預付款、付款或報銷費用，及(Iii)借款人或其任何附屬公司收到的任何其他非基於銷售的收入或收益(如上下文所示)，按借款人財務報表所載或以所需貸款人合理滿意的其他方式證明的GAAP綜合基礎上釐定。“登記冊”的定義見第2.8(A)節。“註冊組織”係指本守則中所界定的任何“註冊組織”，並可在下文中對該術語加以增補。“監管機構”是指美國或外國的政府機構，負責批准藥品的營銷和銷售或藥品的其他監管，或有權監管產品，包括美國食品和藥物管理局、加拿大衞生部、歐洲藥品管理局、中國的國家醫療產品管理局和英國的藥品和保健產品監管機構。“監管批准或許可”是指所有美國、加拿大、歐盟、英國和任何其他外國批准、排他性、授權、指定、許可或許可(包括根據美國聯邦藥品監督管理局第505條的批准或根據21 C.F.R.第316.34節的孤兒藥品獨家批准或任何外國等價物)；根據21 C.F.R.第316.24節的孤兒藥物指定或任何外國等價物)；根據美國聯邦法典第21篇第356節和任何相應的法規以及通過食品和藥物管理局的指導文件解釋的快速通道指定、突破性治療指定和優先審查指定；任何產品的生產、使用、儲存、進口、出口、運輸、要約銷售或租賃所必需的任何產品或機構許可證、批准、註冊或任何監管機構的授權。
--“關聯方”--就任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。“釋放”是指任何危險物質向室內或室外環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移(包括丟棄或處置任何裝有任何危險物質的桶、容器或其他封閉容器)，包括任何危險物質在美國的空氣、土壤、地表水或地下水中的移動。“所需貸款人”是指在截止日期前，定期貸款承諾和未償還本金之和超過50%(50%)的貸款人，以及此後佔定期貸款未償還本金50%(50%)以上的貸款人。“法律要求”對任何人來説，是指此人的組織文件或管理文件，以及仲裁員或法院或其他政府機構(包括環境法、醫療保健法、數據保護法、FDA法律、加拿大法律、歐盟法律、英國)的任何法律(法定或常見)、條約、命令、政策、規則或規章或決定。法律，以及任何外國政府當局管理或發佈的所有其他適用的法規、規則、條例、標準、指導方針、政策和命令)，在每一種情況下，適用於該人或其任何資產或財產並對其具有約束力，或該人或其任何資產或財產受其約束，就借款人而言，包括適用於借款人或其任何股權的任何適用的美國國家證券交易所的規則或要求。“負責人”，就任何信用方而言，是指該信用方的首席執行官、總裁、首席財務官、首席戰略官、首席商務官、首席運營官、首席信息安全官、合規官、總法律顧問、首席醫療官和首席醫療顧問，如果沒有，則指借款人的首席財務官、首席財務官、首席戰略官、首席商務官、首席信息安全官、合規官、總法律顧問、首席醫療官和首席醫療顧問。“受限許可”是指根據任何抵押品文件不時地受或聲稱受留置權約束的任何重大許可或其他協議，就該抵押品文件而言，信用方是被許可方，(A)禁止或以其他方式限制該信用方以法律規定可強制執行的方式授予該信用方在該許可或協議中的權益的擔保權益，或(B)違反或違約可能幹擾抵押品代理人或任何貸款人出售任何抵押品的權利。“受制裁國家”是指在任何時候本身就是全面制裁對象或目標的國家或地區(目前是頓涅茨克人民共和國、盧甘斯克人民共和國、赫森和薩波里日希亞地區(以及美國、歐盟或聯合王國任何制裁機構對其實施全面制裁的烏克蘭其他地區)，或其政府是制裁對象的任何國家或地區(包括委內瑞拉)或其他受到廣泛制裁限制的國家或地區(包括阿富汗和白俄羅斯)。“制裁”的定義見第4.18(C)節。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會和任何類似的政府機構。“有擔保當事人”是指貸款人、對方受賠人和信用方任何義務的對方持有人。“證券賬户”係指守則中所界定的任何“證券賬户”，並可在下文中對該術語加以增補。“證券法”是指1933年的證券法。
-93-“擔保協議”是指信用證各方和抵押品代理人之間簽訂的、日期為A期截止日期的擔保和擔保協議，其形式和實質與本合同所附附件C大體相似，或信用證各方和抵押品代理人可能以其他方式商定的形式或實質。“安全事件”在第4.22(B)節中定義。“安全計劃”在第4.22(B)節中定義。“敏感信息”統稱為：(A)受任何數據保護法約束的任何個人數據；(B)借款人或其任何子公司擁有知識產權附屬權利或任何其他知識產權(包括公司知識產權)的任何數據或信息；(C)借款人或其任何子公司負有合同保密義務的任何重大信息；以及(D)監管提交的材料。“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“償付能力”是指在任何確定日期就任何人而言，截至該日期，(A)該人的資產(包括商譽減去處置成本)的價值(按公允價值和目前公允可出售價值計算)大於該人的負債總額(包括或有負債和未清算負債)，(B)該人在一般情況下有能力償付該人的所有負債(包括行業債務)，因為該等負債在正常業務過程中成為絕對和成熟的；及。(C)該人在適當考慮其所從事或將從事的行業的現行做法後，並無不合理的小額資本。在計算任何時候的或有負債或未清償負債時，此類負債的計算應根據當時存在的所有事實和情況，相當於可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額。“社會保障法”係指1935年的社會保障法，編入美國法典第7章第42章。“股票收購”是指借款人或其任何子公司購買或以其他方式收購他人的全部股權(通過合併、股票購買或其他方式)。“次級債務”是指任何貸款方或其任何附屬公司以定期債務的形式或以其他方式構成的任何債務(包括與任何收購或其他投資有關的任何債務)，並且：(A)在所有債務得到全額償付、履行或解除之前，在任何時候都從屬於債務，並且借款人根據附屬、債權人間或其他類似協議，在形式和實質上合理地令抵押品代理滿意(該協議應包括使抵押品代理合理滿意的週轉條款)的情況下，不再有權獲得本合同項下的任何信貸延期；(B)除下文(D)款允許的外，不需要定期攤銷、贖回(強制性)、償債基金或類似的付款，在每種情況下，最終到期日均不在定期貸款到期日後至少180天之前；(C)不包括在貸款文件中(由信貸方的一名負責官員真誠地合理確定)在任何實質性方面對信貸方具有更多限制或負擔的契諾(包括財務契諾)和協議(不包括關於到期日、攤銷、定價和其他經濟條款的協議)；(D)在債權最終到期後最少180天的日期之前，無須償還或預付，包括依據可由任何該等債項的持有人行使的認沽期權，但如發生失責或控制權變更(或在每宗個案中，不論如何描述其同等價值)，則屬例外；及(E)並無規定或以其他方式包括具有以下效力的條文，即規定在該債項下或就該債項而發生的失責或失責事件(或其等同物，不論如何描述)將會存在，或該債項在其他情況下會在預定到期日之前到期，或該債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人獲準許(不論是否給予通知、期限屆滿或兩者兼而有之)導致任何該等債項到期或要求提前還款，
-94-在本合同項下發生違約或違約事件時，在預定到期日之前進行的回購、贖回或失效，除非已根據第8.1(A)條宣佈或以其他方式自動成為立即到期和應付的債務。儘管有上述規定，許可可轉換債務項下的債務不應構成次級債務。“附屬公司”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其具有普通投票權的股票或其他所有權權益的股份超過50%(50.0%)(僅因發生意外事件而具有這種權力的股票或其他所有權權益除外)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的董事會(或類似團體)的多數席位，該個人當時直接或通過一個或多箇中間人或通過一個或多箇中間人或兩者共同擁有。除文意另有所指外，凡提及附屬公司，即指信用證方的附屬公司。“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的任何税款、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他收費，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。“定期貸款”指適用的A檔貸款、B檔貸款、C檔貸款和D檔貸款中的每一項，“定期貸款”統稱為A檔貸款，並在供資的範圍內，指B檔貸款、C檔貸款和D檔貸款中的每一項。“定期貸款承諾”指A檔貸款承諾、B檔貸款承諾、C檔貸款承諾和D檔貸款承諾，視情況而定，“定期貸款承諾”統稱為A檔貸款承諾、B檔貸款承諾、C檔貸款承諾和D檔貸款承諾。“定期貸款到期日”是指A期貸款結算日的5週年紀念日。“定期貸款利率”的定義見第2.3(A)(I)節。“SOFR期限”指在任何日曆月中的任何一天，期限為三(3)個月的期限SOFR參考利率與適用利息期間的日期(該日為“定期SOFR確定日”)，即該利率期限的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；此外，如果按照上述規定(包括根據上述但書)確定的SOFR期限應小於下限，則SOFR期限應被視為下限。“SOFR管理人”係指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或抵押品代理人以其合理酌情權選擇的SOFR參考利率的繼承人)。“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。就產品而言，“地區”指的是美國。第三方IP的定義見第4.6節(L)。
-95-“TP-05”被定義為候選藥物TP-05，一種新型的羅替蘭研究口服制劑，在ClinicalTrials.gov ID NCT05387083中描述；但在任何情況下，TP-05都不包括任何被批准或研究的藥物產品，其適應症是XDEMVY或任何後續產品被批准的。“商標許可證”是指任何書面或口頭協議，規定授予任何人使用任何商標的任何權利。“商標”是指(A)在美國專利商標局或美國任何類似的機關或機構，或在美國的任何州，或在世界上任何地方註冊或頒發外國同行的所有商標、商號、公司名稱、商業名稱、虛構的商業名稱、服務標誌、包裝或商品或服務的商業外觀元素、徽標和其他來源或業務標識，連同與此相關的商譽、所有註冊和記錄，以及所有與此相關的申請。“交易日”是指美國的交易所開放買賣證券的日子。“A期成交日期”是指貸款人提前A期貸款的日期，如本合同附件A中填寫的A期貸款預付款申請表所示，借款人交付給抵押品代理人的A期貸款的生效日期應為3.1節、3.5節、3.6節和3.7節規定的A期貸款的生效日期。對於任何貸款人而言，“A檔承諾”是指該貸款人在本合同附件D所列與該貸款人名稱相對的本金總額的截止日期對A檔貸款作出的信貸展期的承諾。第2.2(A)(I)節對“A批貸款”作了定義。“A批貸款金額”是指原始本金金額等於7500萬美元(75,000,000.00美元)。“A期全額”是指在A期結束日2週年之前的任何確定日期，相當於從該日起至A期結束日2週年期間應計和應付的所有利息之和的數額。“A批票據”係指實質上以附件b-1形式的本票，可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。“A期預付款溢價”是指，就借款人根據第2.2(C)節對A期貸款的任何預付款而言，或由於根據第8.1(A)節加速定期貸款到期日的結果，其數額等於任何如此預付的本金的乘積，乘以：(A)如果這種預付款發生在A期成交日期的3年前，則為0.03；(B)如果這種預付款發生在A部分結束日期3週年或之後但在A部分結束日期4週年之前，則為0.02；及(C)如果這種預付款發生在A部分結束日期4週年當日或之後但在定期貸款到期日之前，0.01。為免生疑問，於定期貸款到期日，將不會有任何A檔預付溢價到期，亦不會就A檔貸款本金的任何付款作出任何欠款。“b檔成交日期”是指貸款人提前b檔貸款的日期，該日期由借款人自行選擇，如b檔貸款預先申請表中所示，並在得到滿足的情況下。
-第3.2節、第3.5節、第3.6節和第3.7節規定的B部分貸款的先決條件中的96-應為借款人向抵押品代理人提交以本合同附件A形式填寫的B部分貸款預付款申請表後六十(60)天(或貸款人可能同意的較短期限)，在任何情況下不得晚於2025年3月1日。“B期貸款承諾”是指，對於任何貸款人，該貸款人承諾在B期貸款結算日按本合同附件D中與該貸款人名稱相對的本金總額進行與B期貸款有關的信貸展期；然而，如果借款人沒有在2024年12月31日或之前及時向抵押品代理人提交預付款申請表，在B檔結算日為B檔貸款金額提供資金的請求(在這種情況下，就本協定而言，該貸款人的B檔貸款承諾將為零)，則本協議各方同意，此種承諾以及該貸款人根據本協議承擔的任何義務將自動終止，而不會採取任何進一步的行動，並且不再具有進一步的效力和效力。第2.2(A)(2)節對“b檔貸款”作了定義。“b檔貸款金額”是指不超過2500萬美元(25,000,000.00美元)的原始本金金額。“b期全額”是指在b期結束日2週年之前確定的任何日期，等於從該日起至b期結束日2年前應計和應支付的所有利息之和。“b批本票”係指實質上以附件b-2形式的本票，可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。“b檔預付溢價”是指，就借款人根據第2.2(C)節對b檔貸款進行的任何預付，或由於根據第8.1(A)節加快定期貸款到期日的結果，等於任何如此預付的本金的乘積乘以：(A)如果這種預付款發生在b檔結束日期的3年前，則為0.03；(B)如果這種預付款發生在b期付款結束日3週年或之後但在B期付款結束日4週年之前，則為0.02；及(C)如果這種預付款在b期付款結束日4週年或之後但在定期貸款到期日之前發生，則為0.01。為免生疑問，在定期貸款到期日，b檔貸款的本金將不會有任何預付保費到期，亦不存在任何欠款。“C部分成交日期”是指貸款人提前提供C部分貸款的日期，在滿足第3.3節、第3.5節、第3.6節和第3.7節中規定的C部分貸款的前提條件的前提下，該日期應為借款人向抵押品代理人提交以本合同附件A的形式填寫的C部分貸款預先申請表後六十(60)天(或貸款人可能同意的較短期限)，但在任何情況下不得遲於2025年8月29日。“C部分貸款承諾”是指，對於任何貸款人，該貸款人承諾在C部分貸款結算日以與該貸款人名稱相對的本金總額在本合同附件D中提供與C部分貸款有關的信貸展期；然而，如果借款人沒有在2025年6月30日或之前及時向抵押品代理人提交預付款申請表，在C檔結算日為C檔貸款金額提供資金的請求(在這種情況下，就本協定而言，該貸款人的C檔貸款承諾將變為零)，則本協議各方同意，此類承諾以及該貸款人根據本協議承擔的任何義務應自動終止，而不會採取任何進一步行動，並且不再具有進一步的效力和效力。
-97--第2.2(A)(三)節界定了“C檔貸款”。“C檔貸款金額”是指最高可達5,000萬美元(5,000,000.00美元)的原始本金金額。“C期全額”是指在C期結束日2週年之前的任何確定日期，等於從該日起至C期結束日2週年期間應計和應支付的所有利息之和的數額。“C批本票”係指實質上以附件b-3形式的本票，可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。“C部分預付款溢價”是指，對於借款人根據第2.2(C)節對C部分貸款的任何預付款，或由於根據第8.1(A)節加速定期貸款到期日的結果，其數額等於任何如此預付的本金的乘積，乘以：(A)如果這種預付款發生在C部分結束日期的3年前，則為0.03；(B)如果這種預付款發生在C部分結束日期3週年或之後但在C部分結束日期4週年之前，0.02；及(C)如果這種預付款發生在C部分結束日期4週年或之後但在定期貸款到期日之前，0.01。為免生疑問，於定期貸款到期日所作的本金支付，將不會有任何預付保費到期及欠款。“D期成交日期”是指貸款人提前D期貸款的日期，在滿足第3.4節、3.5節、3.6節和3.7節規定的D期貸款的前提條件的前提下，該日期應為借款人向抵押品代理人提交以本合同附件A形式填寫的D期貸款預先申請表後六十(60)天(或貸款人可能同意的較短期限)，但在任何情況下不得遲於2026年3月1日。對於任何貸款人而言，“D部分貸款承諾”是指該貸款人承諾在D部分貸款結算日按本合同附件D中與該貸款人名稱相對的本金總額進行與D部分貸款有關的信貸展期的承諾。第2.2(A)(四)節對“D檔貸款”作了定義。“D批貸款金額”是指最高可達5000萬美元(5000萬美元)的原始本金金額。“D期全額”是指在D期結束日2週年之前的任何確定日期，等於從該日起至D期結束日2週年期間應計和應支付的所有利息之和的數額。“D批本票”係指實質上以附件b-4形式的本票，可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。“D部分預付款溢價”是指，就借款人根據第2.2(C)節對D部分貸款進行的任何預付款而言，或由於根據第8.1(A)節加速定期貸款到期日的結果，其數額等於任何如此預付的本金的乘積，乘以：(A)如果此類預付款發生在D部分結束日期的3年前，則為0.03；
-98-(B)如果這種預付款發生在D期結束日期3週年或之後但在D期結束日4週年之前，0.02；及(C)如果這種預付款發生在D期結束日4週年或之後但在定期貸款到期日之前，0.01。為免生疑問，於定期貸款到期日支付D部分貸款本金時，D部分預付保費將不會到期及欠款。“轉讓”在6.1節中有定義。“財政條例”是指根據IRC頒佈的條例。“TRICARE”是指由美國國防部、衞生與公眾服務部和交通部以及適用於此類計劃的所有法律資助和管理的涵蓋退役和現役軍人及其某些家屬的醫療福利計劃。“UKBA”的定義見第4.18(A)節。“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。“英國法律“指由MHRA、國家衞生服務機構或聯合王國組成國家的主管當局實施、管理或執行的所有適用的法規、規則和條例，包括但不限於《2012年人類藥品條例》(SI 2012/1916)和相關的執行立法。“United States”或“U.S.”指美利堅合眾國、其五十個州、哥倫比亞特區和波多黎各。“聯合王國”或“U.K.”指聯合王國、其組成國家/地區以及聯合王國境內的任何其他司法管轄區。“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。“全資附屬公司”就任何人士而言，指該人士的附屬公司，而該人士或該人士的另一家全資附屬公司擁有其所有股權(根據法律規定的董事合資格股份或代名人股份或其他類似股份除外)。除文意另有所指外，凡提及全資附屬公司，即指信用方的全資附屬公司。“撤回事件”是指(A)任何貸款方或其在區域的任何子公司自願撤回或移除《產品定義》第(A)(I)款所述的產品，(B)失去該產品在該區域的營銷授權，或(C)任何貸款方或其任何子公司收到來自FDA或任何其他監管機構的任何書面通知，該建議或最終決定撤回該產品在該區域的營銷授權。“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
簽名頁面如下
見證人借款協議簽字頁，雙方自生效之日起簽署本協議。塔爾蘇斯製藥公司，借款人為_/S/博巴克·阿扎米安_姓名：博巴克·阿扎米安萬.D.，博士頭銜：首席執行官兼董事長
貸款協議簽字頁BioPharma Credit PLC，作為抵押品代理人：Pharmakon Advisors，LP，其投資經理由：Pharmakon Management I，LLC，其普通合夥人由_/S/Pedro Gonzalez de Cosio_姓名：Pedro Gonzalez de Cosio標題：管理成員BPCR Limited Partnership，作為貸款人：Pharmakon Advisors，LP，其投資經理由：Pharmakon Management I，LLC，名稱：佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧名稱：佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧標題：管理成員BioPharma Credit PLC Investments V(Master)LP，作為貸款人：Pharmakon Advisors，LP，其投資經理由：Pharmakon Management I，LLC，其普通合夥人S/佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧_姓名：佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧職位：首席執行官兼管理成員
附件A貸款預付款申請表提及該特定貸款協議，日期為2024年4月18日，由Tarsus製藥公司(特拉華州的一家公司)、擔保人簽字人或不時作為其他貸方的Tarsus製藥公司(“借款人”)、BioPharma Credit PLC(以“抵押品代理”的身份)、BPCR有限合夥企業(“貸款人”)和BioPharma Credit Investments V(Master)LP(“貸款人”)作為額外貸方，由其普通合夥人BioPharma Credit Investments V GP LLC(“貸款協議”)代理；任何未在本文中另有定義的大寫術語，其含義與貸款協議中該術語的含義相同。本貸款預付款申請是根據《貸款協議》第3.7節提交的。下列簽署人為借款人的正式選舉及代理_
A部分截止日期
(“B組截止日”)
(“C期成交日期”)
(“D批截止日”)
：1.借款人特此申請借用
A部分貸款
B檔貸款
C檔貸款
D部分貸款
; 2.信貸方在貸款協議第4條和其他貸款文件中做出的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的，除非任何此類陳述或保證被聲明與特定的較早日期有關，在此情況下，自該較早日期起，該陳述或保證在所有重大方面均真實正確（應理解，任何關於“重要性”、“重大不利變更”或類似語言的陳述或保證在批次的各個方面都應真實和正確
截止日期或截至較早日期（如適用）; 3.自2011年以來，沒有發生違約或違約事件
生效日期
A部分截止日期
b部分截止日期
C期截止日
4.每一貸方均遵守貸款協議第5及6節所載的契諾及規定；4.貸款協議第3節所述的所有條件，直至作出該批貸款
將在該批貸款上發放貸款
截止日期已完成(或由所需貸款人以書面豁免)；5.自
生效日期
A部分截止日期
b部分截止日期
C期截止日
6.簽署人是借款人的負責人員；及7.
A批貸款
B檔貸款
C檔貸款
D檔貸款
應按本合同附件A中規定的方式支付。日期：_
簽名頁面如下
塔爾蘇斯製藥公司由_名稱：_
附件b-1本期A期票據的發行帶有“原始發行折扣”(符合經修訂的1986年“國內税法”第1273節的含義)。本批A票據的持有者應以書面形式聯繫塔爾蘇斯製藥公司首席財務官Jeff·法羅，地址為加州歐文15440號拉古納峽谷路15440號，郵編：92618，以獲得(1)本A批票據的發行價和發行日期，(2)本A批票據的原始發行折扣金額，以及(3)本A批票據的到期收益率。A批票據$37.500,000.00日期：
，2024年收到的價值，簽名人，特拉華州的塔爾蘇斯製藥公司(“借款人”)，特此承諾向
BPCR有限合夥企業
BioPharma信貸投資V(碩士)LP
(“貸款人”)或其註冊受讓人，本金金額為3750萬美元(37,500,000.00美元)，外加本協議未付本金總額的利息，年利率等於SOFR期限加適用保證金的年利率，並根據借款人、貸款人和其他當事人之間於2024年4月18日簽署的貸款協議的條款(“貸款協議”可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。如果不是更早支付，貸款文件項下的全部本金、本合同項下的所有應計和未付利息、所有到期和未付的貸款人費用以及根據定期貸款到期日應支付的任何其他款項均應到期並支付。任何未在本文中另有定義的大寫術語應具有貸款協議中該術語的含義。借款人應在定期貸款到期日支付A期貸款的全部本金。A檔貸款的所有未付本金(為免生疑問，所有應計和未付利息、所有到期和未付貸款人費用以及根據貸款文件應支付的任何其他金額)在定期貸款到期日到期並全額支付。本批A票自本批A票的日期(包括該日)起計息，本批A票或其任何部分於本批A票或該部分付款當日應計利息。本期票據的利息應根據貸款協議第2.3節的規定支付。本期A期票據的本金、利息及所有其他應付款項須按貸款協議及本期A期票據的規定，以美利堅合眾國的合法貨幣支付予貸款人。貸款協議(其中包括)(A)規定貸款人向借款人發放有擔保的定期貸款，以及(B)載有在發生某些所述事件時加快到期的規定。除貸款協議第2.2(C)節所述或貸款協議第8.1節明確規定外，本批A票據不得預付。本批A票據及借款人償還本批A票據的未付本金、A票據的利息及貸款協議項下所有其他到期款項均以抵押品文件作抵押。提示付款、要求付款、拒付通知書及所有其他付款要求及任何種類的與本批A票據的執行、交付、履行及執行有關的通知書現予放棄。本部分A注應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋和解釋。票據登記簿；票據的所有權。本期票據的權屬，應當登記在借款人保存的權屬記錄上。儘管本批中有任何其他相反的説明，
本批票據的本金權利和所述權益只有在轉讓登記在所有權記錄上並且受讓人被確定為債務權益的所有者的情況下，才可轉讓票據。借款人在任何情況下均有權將本批A票的登記持有人(如所有權紀錄上所記錄的)視為該批A票的實際擁有人，而無須承認任何其他人對本批A票的衡平法或其他申索或權益。[借款人已安排本期A票由其正式授權的一名高級職員於本日正式籤立，特此為證。借款人：塔爾蘇斯製藥公司借款人：_名稱：__________________]
附件b-2本期b期票據的發行帶有“原始發行貼現”(符合經修訂的1986年《國內税法》第1273節的含義)。持有本期B期票據的人士應以書面聯絡塔爾蘇斯製藥公司首席財務官Jeff·法羅，地址為加州歐文15440號拉古納峽谷路15440號，郵編：92618，以獲取(1)本期B期票據的發行價和發行日期，(2)本期B期票據的原始發行折價金額，以及(3)本期B期票據的到期收益率。B部分註明日期為$_.00：
_
BPCR有限合夥企業[BioPharma信貸投資V(碩士)LP][[___________, 20__](“貸款人”)或其登記受讓人，本金為][[___________, 20__]，另加未償還本金總額的利息，年利率等於SOFR期限加適用保證金的年利率，並根據借款人、貸款人及其他各方於2024年4月18日訂立的貸款協議的條款(“貸款協議”可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂)。如果不是更早支付，貸款文件項下的全部本金、本合同項下的所有應計和未付利息、所有到期和未付的貸款人費用以及根據定期貸款到期日應支付的任何其他款項均應到期並支付。任何未在本文中另有定義的大寫術語應具有貸款協議中該術語的含義。借款人應在定期貸款到期日支付B部分貸款的全部本金。所有與b檔貸款有關的未付本金(以及，為免生疑問，所有應計和未付利息、所有到期和未付貸款人費用以及根據貸款文件應支付的任何其他金額)在定期貸款到期日到期並全額支付。本批b票自本批b票發行之日起計息，並於本批b票或其任何部分支付當日應計利息。本期b期票據的利息應根據貸款協議第2.3節的規定支付。本期b期票據的本金、利息及所有其他應付款項須按貸款協議及本期b期票據的規定，以美利堅合眾國的合法貨幣支付予貸款人。貸款協議(其中包括)(A)規定貸款人向借款人發放有擔保的定期貸款，以及(B)載有在發生某些所述事件時加快到期的規定。除貸款協議第2.2(C)節所述或貸款協議第8.1節明確規定外，本期b期票據不得預付。本B批票據及借款人償還本批B批票據未付本金的責任、其利息及貸款協議項下貸款人到期的所有其他款項，均以抵押品文件作抵押。與本部分b票據的執行、交付、履行和執行有關的提示付款、要求付款、拒付通知以及所有其他要求付款和通知，現予以放棄。本b檔票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。票據登記簿；票據的所有權。本期B票的權屬，應當登記在借款人保存的權屬記錄上。即使本批b批票據有任何其他相反規定，本批b批票據的本金權利及所述利息只可在轉讓已登記的情況下轉讓。][[___________, 20__]在這種所有權記錄上，受讓人被確定為債務權益的所有人。就所有目的而言，借款人有權將本批b票的登記持有人(如所有權紀錄所記錄的)視作其事實上的擁有人，而無須承認任何其他人對本批b票的衡平法或其他申索或權益。]借款人已安排本期b期票據由其正式授權的一名高級職員於本通知日期正式籤立，特此為證。借款人：塔爾蘇斯製藥公司借款人：_名稱：__________________[附件b-3本部分C期票據的發行帶有“原始發行貼現”(符合經修訂的1986年國內税法第1273節的含義)。本批C票的持有者應以書面形式聯繫塔爾蘇斯製藥公司首席財務官Jeff·法羅，地址為加州歐文15440號拉古納峽谷路15440號，郵編：92618，以獲得(1)本批C票的發行價和發行日期，(2)本批C票的原始發行折價金額，以及(3)本批C票的到期收益率。日期為：_][_][BPCR有限合夥企業][BioPharma信貸投資V(碩士)LP](“貸款人”)或其登記受讓人，本金為[A][B][C][D]，另加未償還本金總額的利息，年利率等於SOFR期限加適用保證金的年利率，並根據借款人、貸款人及其他各方於2024年4月18日訂立的貸款協議的條款(“貸款協議”可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂)。如果不是更早支付，貸款文件項下的全部本金、本合同項下的所有應計和未付利息、所有到期和未付的貸款人費用以及根據定期貸款到期日應支付的任何其他款項均應到期並支付。任何未在本文中另有定義的大寫術語應具有貸款協議中該術語的含義。借款人應在定期貸款到期日支付C部分貸款的全部本金。C部分貸款的所有未付本金(為免生疑問，所有應計和未付利息、所有到期和未付貸款人費用以及根據貸款文件應支付的任何其他金額)在定期貸款到期日到期並全額支付。本批C票自本批C票的日期(包括該日)起計息，本批C票或其任何部分於本批C票或該部分付款當日應計利息。根據貸款協議第2.3節的規定，應支付本期C期票據的利息。本期C期票據的本金、利息和所有其他應付款項將按照貸款協議和本期C期票據的規定，以美利堅合眾國的合法貨幣支付給貸款人。貸款協議(其中包括)(A)規定貸款人向借款人發放有擔保的定期貸款，以及(B)載有在發生某些所述事件時加快到期的規定。除貸款協議第2.2(C)節所述或貸款協議第8.1節明確規定外，本期C期票據不得預付。本批C票及借款人償還本批C票未付本金、利息及貸款協議項下所有其他到期款項的責任，均根據抵押品文件予以擔保。與本批C期票據的執行、交付、履行和執行有關的提示付款、要求付款、拒付通知以及所有其他要求付款和通知，現予以放棄。本C檔票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。票據登記簿；票據的所有權。本期C票權益的所有權應登記在借款人保存的所有權記錄上。即使本批C批票據有任何其他相反規定，本批C批票據的本金權利及所述利息只可在轉讓登記的情況下轉讓[在這種所有權記錄上，受讓人被確定為債務權益的所有人。就所有目的而言，借款人有權將本批C票的登記持有人(如所有權紀錄上所記錄的)視為該批C票的實際擁有人，而不一定要承認任何其他人對本批C票的衡平法或其他申索或權益。][借款人已安排本期C期票據於本日由其正式授權的一名高級職員正式籤立，特此為證。借款人：塔爾蘇斯製藥公司借款人：_名稱：__________________][附件b-4本部分D期票據的發行帶有“原始發行折扣”(符合經修訂的1986年“國內税法”第1273節的含義)。這批D批票據的持有者應書面聯繫塔爾蘇斯製藥公司首席財務官Jeff·法羅，地址是加利福尼亞州歐文15440號拉古納峽谷路15440號，郵編：92618，以獲得(1)這批D批票據的發行價和發行日期，(2)這批D批票據的原始發行折扣金額，以及(3)這批D批票據的到期收益率。第D批票據$_日期：][_]BPCR有限合夥企業[A][B][C][D]BioPharma信貸投資V(碩士)LP[A][B][C][D](“貸款人”)或其登記受讓人，本金為[，另加未償還本金總額的利息，年利率等於SOFR期限加適用保證金的年利率，並根據借款人、貸款人及其他各方於2024年4月18日訂立的貸款協議的條款(“貸款協議”可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂)。如果不是更早支付，貸款文件項下的全部本金、本合同項下的所有應計和未付利息、所有到期和未付的貸款人費用以及根據定期貸款到期日應支付的任何其他款項均應到期並支付。任何未在本文中另有定義的大寫術語應具有貸款協議中該術語的含義。借款人應在定期貸款到期日支付D部分貸款的全部本金。D部分貸款的所有未付本金(為免生疑問，所有應計和未付利息、所有到期和未付貸款人費用以及根據貸款文件應支付的任何其他金額)在定期貸款到期日到期並全額支付。本批D票自本批D票的日期(包括該日)起計息，本批D票或其任何部分於本批D票或該部分付款當日應計利息。本期D期票據的利息應根據貸款協議第2.3節的規定支付。本期D期票據的本金、利息及所有其他應付款項須按貸款協議及本期D期票據的規定，以美利堅合眾國的合法貨幣支付予貸款人。貸款協議(其中包括)(A)規定貸款人向借款人發放有擔保的定期貸款，以及(B)載有在發生某些所述事件時加快到期的規定。除貸款協議第2.2(C)節或貸款協議第8.1節明確規定外，本部分D票據不得預付。本批D票據及借款人償還本批D票據的未償還本金、利息及貸款協議項下所有其他到期款項的責任，均根據抵押品文件作為抵押。現放棄提示付款、要求付款、拒付通知書及所有其他與執行、交付、履行及執行本批D批票據有關的要求付款及通知書。本D檔票據應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋和解釋。票據登記簿；票據的所有權。本期丁票的權屬應登記在借款人保存的權屬記錄上。即使本批D批票據有任何其他相反規定，本批D批票據的本金權利及所述利息只可在該項轉讓已登記的情況下轉讓][在這種所有權記錄上，受讓人被確定為債務權益的所有人。就所有目的而言，借款人有權將本批D票的登記持有人(如所有權紀錄上所記錄的)視為該批D票的實際擁有人，而無須承認任何其他人對本批D票的衡平法或其他申索或權益。][借款人已安排本期D期票據於本日由其正式授權的一名高級職員正式籤立，特此為證。借款人：塔爾蘇斯製藥公司借款人：_名稱：__________________][附件C擔保協議格式]Tarsus PharmPharmticals，Inc.於2024年4月_簽訂的擔保和安全協議。(作為借款人和設保人)，以及其他不時以BioPharma Credit PLC為受益人的其他設保人(作為貸款人和其他擔保當事人的抵押品代理)[目錄頁第1條定義術語................................................................................................................. 1第1.1節定義。........................................................................................................................................ 1第1.2節某些其他條款............................................................................................................ 5第2條保證...................................................................................................................................... 6第2.1節保證........................................................................................................................... 6第2.2節擔保限制.............................................................................................................. 6第2.3節授權;其他協議.................................................................................................. 6第2.4節絕對和無條件的保證................................................................................. 7第2.5節豁免................................................................................................................................ 8第2.6節信賴......................................................................................................................................... 8第2.7節貢獻.......................................................................................................................... 8第3條擔保權益的授予........................................................................................... 8第3.1節抵押品........................................................................................................................................ 8第3.2節抵押品擔保權益的授予.............................................................................. 10第4條陳述和保證..................................................................... 10第4.1節標題;無其他優先權................................................................................................................. 10第4.2節完美和優先。.................................................................................................................... 10第4.3節質押股票................................................................................................................... 11第4.4節質押債務工具............................................................................................... 12第5條公約。....................................................................................................................................... 12第5.1節維護完善的擔保權益;進一步的文件和同意.......... 12第5.2節抵押品和抵押投資財產............................................................. 13第5.3節知識產權............................................................................................................ 14第6條補救條款............................................................................................................ 14第6.1節代碼和其他補救措施........................................................................................................... 14第6.2節一般無形資產的賬户和付款....................................................... 17第6.3節質押抵押品.......................................................................................................................... 18第6.4條收益移交給抵押代理人並由其持有................................................ 18第6.5節質押抵押品的銷售........................................................................................................ 19第6.6節缺陷............................................................................................................................... 19第6.7節抵押品賬户...................................................................................................................... 19第6.8條指示、通知或指示....................................................................................19第7條抵押品代理人.........................................................................的附加權利20第7.1節抵押品代理人的委任為事實律師......................................................................20第7.2節提交財務報表的授權.....................................................................................21第7.3節抵押品代理..........................................................................................................的授權21第7.4節責任、義務和責任.....................................................................................................第21條第8條雜項...............................................................................................................................22第8.1節恢復...................................................................................................................22第8.2節抵押品和擔保義務的解除............................................................................22第8.3節獨立債務..................................................................................................................23第8.4節行為過程不得放棄....................................................................................................23第8.5節在編寫...................................................................................................................時的修訂23第8.6節增加設保人和擔保人；額外質押抵押品..............................................23個][-II-第8.7節通知.................................................................................................................23第8.8節...................................................................................................................的繼承人和轉讓24第8.9節對應的.....................................................................................................................24第8.10節可分割性...................................................................................................................24第8.11節法律選擇.................................................................................................................24第8.12節陪審團審判豁免.................................................................................................................24附件1-質押修正案格式附件2-合併協議格式附件3-格式][專利][商標]版權所有[擔保協議附件4--無證書股票控制協議格式]
擔保和擔保協議，日期為2024年4月_日，由特拉華州的一家有限責任公司Tarsus PharmPharmticals，Inc.(“借款人”和設保人)和根據第8.6節以設保人身份成為本協議當事人的每一其他人簽署，該協議以BioPharma Credit PLC為受益人，BioPharma Credit PLC是一家根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司(作為“抵押品代理”)，代表貸款人和其他擔保方。借款人、抵押品代理人、貸款人及其他當事人之間簽訂的《貸款協議》，借款人、抵押品代理人、貸款人及其他各方之間，根據《貸款協議》，借款人、抵押品代理人、貸款人及其他各方同意按協議規定的條款及條件向借款人提供信貸擴展；同時，各設保人(借款人除外)同意共同及各別擔保借款人的債務(定義見貸款協議)；鑑於，借款人和對方設保人將從貸款協議項下的信貸延期中獲得重大的直接和間接利益；鑑於，貸款人根據貸款協議向借款人提供定期貸款的義務的先決條件是，每個設保人都應為貸款人和其他擔保當事人的利益簽署本協議並將其交付給抵押品代理和每個貸款人。因此，考慮到本協議中包含的相互承諾，並以有價值的代價確認該承諾的收據和充分性，並促使抵押代理人、貸款人和貸款方中的每一方訂立貸款協議，並促使每一貸款人根據貸款協議向借款人提供信貸，本合同項下的每個設保人同意擔保品代理人，每一人均受法律約束，如下所述：第1條定義術語第1.1節定義。本文中使用的未定義的大寫術語按貸款協議的定義使用，貸款協議第13.1節的引言段落的條款通過引用併入本文。(A)以下詞語具有《守則》給予它們的涵義，而《守則》所界定的此處使用而沒有定義的詞語則具有《守則》給予它們的涵義(該等涵義同樣適用於所界定詞語的單數和複數形式)：“帳户”、“帳户債務人”、“提取的抵押品”、“經證明的證券”、“動產紙”、“支票”、“商業侵權索償”、“商品賬户”、“商品合同”、“文件”、“存款賬户”、“電子動產紙”，“產權負擔”、“權利持有人”、“設備”、“農產品”、“金融資產”、“固定裝置”、“一般無形資產”、“貨物”、“醫療保險應收款”、“票據”、“存貨”、“投資性財產”、“信用證”、“信用證權利”、“貨幣”、“收益”、“本票”、“記錄”、“證券賬户”、“擔保”、“擔保權利”、“支持債務”，“有形動產紙”和“未經認證的擔保”。(B)下列術語應具有以下含義：“協議”係指本擔保和擔保協議，可不時予以修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。“適用的知識產權局”指適用的美國專利商標局或美國版權局。
-2\f25“抵押品”具有第3.1節中規定的含義。“抵押品代理”是指BioPharma Credit PLC及其繼承人和許可受讓人。“除外財產”統稱為：(I)任何“使用意向”美國商標註冊申請，而根據《朗漢姆法案》第1(D)節，《美國法典》第15篇第1051節(或任何後續條款)的《使用説明書》或根據《蘭漢姆法案》第15篇《美國法典》第1051節(或任何後續條款)第1(C)節的《對聲稱使用的修正》，僅在適用的知識產權局未提交併接受的範圍內(如果有)，且僅在此期間內，其中，授予其中的擔保權益將損害根據法律要求從此類意向使用美國商標申請發出的任何註冊的有效性或可執行性；但在適用知識產權局提交併接受該使用聲明或對聲稱使用的修正(視情況而定)後，該使用意向申請應被視為貸款文件項下所有目的的抵押品；(Ii)任何設保人所持有的任何許可證、租契、許可證、合約、文書或其他協議中的任何權利或權益，而就該等權利或權益而言，為貸款人及其他有擔保各方的利益而給予抵押品代理人的抵押權益及其留置權，以及為貸款人及其他有擔保的當事人的利益而向抵押品代理人作出的質押，均為條款所禁止，或只會產生以借款人或借款人的附屬公司以外的任何其他一方為受益人的終止權，在每一種情況下，只要這種禁令或條款沒有被《守則》(包括《守則》第9-406(D)、9-407(A)、9-408(A)和9-409條)或任何適用的法律要求終止、不可執行或以其他方式視為無效；(Iii)任何設保人所持有的任何許可證、租契、許可證、合約、文書或其他協議中的任何權利或權益，而就該等權利或權益而言，為貸款人及其他有擔保當事人的利益而向抵押品代理人授予抵押權益及留置權，以及為貸款人及其他有擔保的當事人的利益而向抵押品代理人作出質押，以擔保債務(及其任何擔保)須經任何政府當局或其他第三方(借款人或借款人的直接或間接控制的關聯公司除外)同意、授權、批准或免除；(Iv)根據任何設保人持有的任何抵押品文件而須受或看來受留置權規限的任何其他資產或財產，而就該等資產或財產而言，為貸款人及其他有擔保當事人的利益而向抵押品代理人授予抵押權益及留置權，以及為貸款人及其他有擔保的當事人的利益而向抵押品代理人作出質押，以擔保債務(及其任何擔保)須經任何政府當局或其他第三方(借款人或借款人的關聯方除外)同意、授權、批准或免除；(V)根據非全資附屬公司的任何設保人所持有的抵押品文件而受或看來受留置權規限的任何財產或資產，而為貸款人及其他有擔保當事人的利益而向抵押品代理人授予該財產或資產的擔保權益及其留置權，以及為貸款人及其他有擔保的當事人的利益而向抵押品代理人授予擔保義務(及其任何擔保)的權利，均為任何第三方(借款人或借款人的關聯公司除外)有效禁止或會給予任何第三方(借款人或借款人的關聯公司除外)終止其義務的權利，關於該非全資子公司的經營文件、合資協議或股東協議，或與該第三方簽訂的與該非全資子公司有關的任何其他合同(根據《守則》第9條或法律的其他要求無效的習慣非轉讓條款除外)，但僅限於在每一種情況下，只要該等經營文件、合資企業協議、股東協議或其他合同有效；(Vi)根據任何設保人所持有的任何抵押品文件而受或看來受留置權規限的任何資產或財產，而該等資產或財產的成本、困難、負擔或後果(包括[________]-3-對借款人或其任何子公司不利的税收後果)，向抵押品代理人授予貸款人和其他有擔保當事人的擔保權益和相應的留置權，併為貸款人和其他擔保當事人的利益向抵押品代理人質押，以擔保債務(及其任何擔保)相對於由此向擔保當事人提供的價值而言過高；(Vii)任何聯邦或州政府許可證、許可、特許經營或授權下的任何權利，只要授予其中的擔保權益受到法律任何要求的明確禁止或限制；(Viii)受准予留置權所規限的任何資產或財產，但受准予留置權規限的任何資產或財產，在該等准予留置權或其所擔保的債務的範圍內，禁止對該等資產或財產的其他留置權，或會為該等資產或財產的任何其他一方(借款人或借款人的附屬公司除外)設定一項終止權，但在每種情況下，只限於及只要該禁止或期限未被守則終止或使其不可強制執行或以其他方式視為無效(包括第9-406(D)、9-407(A)條，《守則》第9-408(A)和9-409條)或任何適用的法律要求；(Ix)不動產的租賃權益；(X)不動產的手續費權益(1)如該不動產位於美國，其公平市場價值(由借款人或其他設保人的負責人真誠地合理釐定)小於或等於5,000,000美元；及(2)如該不動產位於任何非美國司法管轄區，則包括所有該等不動產；(Xi)車輛；(12)任何金額少於500,000美元的信用證及其所有信用證權利；(Xiii)預計價值低於5,000,000美元的商業侵權索賠(由借款人負責人真誠地根據合理假設合理確定)；。(Xiv)設立或扣押留置權不受《守則》第9條管轄的任何其他資產或財產(知識產權和不動產除外)；(Xv)不包括股權；(Xvi)不包括賬户；(Xvii)與業務中斷保險有關的所有保險單和此類保險單的收益；。(Xviii)任何被排除的子公司的任何資產或財產，以及任何被排除的子公司發行的任何股權，在每種情況下，成為酌情擔保人的任何被排除的子公司除外(但僅在該子公司是酌情擔保人的情況下)；和(Xix)任何設保人持有的任何其他資產或財產(包括任何不位於美國的資產或財產)，借款人和抵押品代理人通過相互書面協議合理地確定，為了貸款人和其他有擔保當事人的利益，向抵押品代理人授予其中的擔保權益和相應的留置權，以及為貸款人和其他有擔保的當事人的利益，向抵押品代理人提供擔保義務(及其任何擔保)的法律要求明確禁止，但僅在每一種情況下，範圍和時間如下：儘管有這種禁止，但《守則》(或任何其他適用的法律要求)並未使其無效或被視為無效；[-4但“除外財產”不應包括除外財產的任何收益、產品、替代或替代物，除非此類收益、產品、替代物或替代物以其他方式構成除外財產。“現有質押無證股票”是指借款人在(一)中的股權][，及(Ii)]，與本合同生效之日相同。“欺詐性轉讓法”的含義見第2.2節。“設保人”是指借款人和根據第8.6節以“設保人”的身份成為本合同當事人的其他人，而“設保人”是指借款人和其他人。“擔保債務”具有第2.1節規定的含義。“擔保人”是指每個設保人(借款人除外)，“擔保人”統稱為設保人(借款人除外)。“擔保”是指對本協議中規定的擔保人所作的擔保義務的擔保。“知識產權許可”是指所有明示和默示的授權或權利，包括作出、作出、使用、出售、複製、分發、修改或以其他方式利用任何知識產權的權利，以及與任何知識產權有關的所有不起訴和共存協議(以及所有相關的知識產權附屬權利)。“知識產權擔保協議”係指本協議附件3所附形式的知識產權擔保協議，“知識產權擔保協議”統稱為所有此類知識產權擔保協議。“最高保證額”具有第2.2節規定的含義。“NDA”是指根據美國聯邦食品、藥物和化粧品法第505(B)條向FDA提交的新藥申請，以及所有補充劑和修正案。“質押證明股份”指任何附屬公司(除外附屬公司除外)的所有股權(除外股權)，由證書或文書或其他類似的所有權文件(在每種情況下，均由守則所界定)證明，在每種情況下均由任何設保人擁有，包括設保人作為已發行質押證明股份的任何合夥企業的有限合夥人或普通合夥人或作為已發行質押證明股份的任何有限責任公司的成員所擁有的任何該等股權所產生的權利、所有權及權益，本公司擁有其為立約一方的任何公司、合夥企業或有限責任公司的任何營運文件或股東協議下的任何該等股權所產生的所有權及權益，以及不時根據上述規定作出的任何財產分派，包括證券披露函件附表1所列的所有經證明股權。為免生疑問，“質押憑證股票”包括其後變為憑證的任何質押無憑證股票(包括現有質押無憑證股票)。“質押抵押品”統稱為質押股票和質押債務工具。“質押債務工具”係指任何設保人對證明欠設保人的任何債務或其他債務的票據的所有權利、所有權和權益，以及不時根據前述債務、與前述債務或為交換前述債務而作出的任何財產分配，包括由其中所指名的債務人發出的證券披露函件附表3所述的所有債務。“質押債務工具”不包括任何被排除在外的財產。
-5-“質押投資財產”指任何授予人的任何投資財產，以及不時就上述財產作出的任何分配，但任何質押股票或質押債務工具除外。“質押投資財產”不包括任何被排除的財產。“質押股”是指所有質押的記名股票和所有質押的非記名股票。“質押無證股票”指在任何情況下由任何設保人擁有的任何附屬公司(不包括除外附屬公司)中非質押記名股票的所有股權(除外股權)，包括設保人作為不構成質押記名股票的任何合夥企業的有限合夥人或普通合夥人或作為不構成質押記名股票的任何有限責任公司的成員擁有任何該等股權而產生的設保人權利、所有權及權益，向其所屬的任何合夥企業或有限責任公司的任何營運文件或股東協議及根據該等經營文件或股東協議，以及不時根據上述文件或協議作出的任何財產分派，包括證券披露函件附表1所載的權益，但以該等權益未獲證明為限。“擔保債務”具有第3.2節規定的含義。“證券披露函”是指設保人向擔保品代理人和每家貸款人提交的擔保協議披露函，日期為本合同之日。“車輛”是指車輛、機動車輛、船舶、航空器和其他持有所有權證書的資產。第1.2節某些其他術語。(A)就本協議而言及在本協議中使用的：(I)凡提及任何人士，包括其繼承人和受讓人，如屬任何政府當局，則包括任何接替其職能和能力的人士；(Ii)本協議的每項授權均應視為不可撤銷，並附帶權益；及(Iii)在文意所指的情況下，與設保人有關的任何抵押品的規定，應指該設保人的抵押品或其任何相關部分。(B)其他解釋條款。(I)定義的術語。除非本協議或本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，應具有定義的含義。(Ii)本協定。在本協定中使用的“本協定”、“本協定”、“本協定”以及類似含義的詞語應指本協定整體，而不是指本協定的任何特定條款。(Iii)某些通用條款。“包括”、“包括”和“包括”這些詞不是限制性的，意思是“包括但不限於”。“或”一詞具有短語“和/或”所代表的包容性含義。“應當”一詞是強制性的。“可能”這個詞是允許的。單數包括複數，複數包括單數。(四)表演；時間。凡本合同項下的任何履約義務(付款義務除外)規定在營業日以外的某一天到期或被要求履行時，應在下一個營業日履行或履行。在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞意為“自幷包括”；“至”及“至”每一詞均指“至但不包括”，而“通過”一詞則指“至幷包括”。如果本協定的任何規定提到任何人已採取或將採取的任何行動，或該人被禁止採取的任何行動，則該規定應被解釋為包括採取或不採取此類行動的任何或所有直接或間接手段。
-6-(V)合同。除文意另有所指(包括本文另有明確規定的範圍)外，任何合同、協議、文書或其他文件，包括本協議和其他貸款文件，應被視為包括對其的任何和所有修改、補充或修改，或重述、修改、重述或替換，在每種情況下均有效，但僅限於任何貸款文件條款不禁止的此類修改、補充、修改、重述、修改、重述或替換。(六)法律。除文意另有所指外(包括在本文另有明文規定的範圍內)，對任何法律、法規、條約、命令、政策、規則或條例的提及包括對其的任何修訂、補充和繼承，對任何法律、法規、條約、命令、政策、規則或條例的提及應解釋為包括與其有關或合併、修正、取代、補充或解釋此類法律、法規、條約、命令、政策、規則或條例的所有成文法和規章規定。(Vii)除外財產。儘管本協議有任何相反規定，本協議中有關設保人資產和財產的陳述、擔保和契諾不適用於任何除外的財產。第二條保證第2.1款保證。為促使貸款人按照《貸款協議》的條款和條件向借款人發放定期貸款，各擔保人作為主要債務人，不僅作為擔保人，作為主債務人，共同及個別地共同、無條件和不可撤銷地保證在規定的到期日或更早到期時，由於任何貸款文件的加速、強制性預付款或其他原因，借款人在本協議日期存在的或根據任何貸款文件產生或產生的所有債務(“擔保債務”)全部按時足額支付。本擔保書由每一位擔保人提供，構成付款擔保而非託收擔保。各擔保人在此承認並同意，擔保債務可隨時超過擔保人的最高擔保金額，並可超過所有擔保人的最高擔保金額的總和，但不解除、限制或以其他方式影響任何擔保人在本合同項下的義務或任何擔保方在本合同項下或任何其他貸款文件項下的權利、權力和補救措施。第2.2節保證的限制。儘管本擔保或任何其他貸款文件的任何條款或條款有相反規定，但任何擔保人根據本擔保或任何其他貸款文件承擔責任的最高合計金額(“最高擔保金額”)不得超過擔保人在不提供本擔保或任何其他貸款文件的情況下對該擔保人承擔責任的最高金額，除非適用有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的法律(包括統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法和美國法典第11章第548節或類似法律要求的任何適用條款)(統稱為“欺詐性轉讓法”)的規定。為欺詐性轉讓法的目的而對本擔保條款進行的任何分析應考慮下文第2.7節確立的分擔權利，併為此類分析的目的，使因根據本擔保支付的任何款項而產生的公司間債務的任何清償生效。第2.3節授權；其他協議。現授權擔保品代理人代表貸款人和其他擔保當事人，在不通知或要求任何擔保人、不解除或以其他方式影響任何擔保人在本合同項下的義務和不招致本合同項下的任何責任的情況下，不時地進行下列各項，但在任何情況下均須遵守其他貸款文件的條款和條件：(A)在遵守《貸款協議》第11.5條和本合同第8.5條(視情況而定)的前提下，(I)修改、修改、補充或以其他方式改變，(Ii)加快或以其他方式改變
--支付或(3)放棄或以其他方式同意不遵守任何擔保債務或任何貸款文件；(B)按貸款文件規定的順序對任何擔保債務支付或以任何方式變現的任何款項適用於擔保債務；(C)隨時退還任何擔保當事人就任何擔保債務收到的任何付款；(D)按照貸款文件的條款：(I)出售、交換、強制執行、免除、替代、清算、終止、免除、放棄、不完善、從屬、接受、替代、退回、交換、影響、減損或以其他方式更改或免除任何擔保債務的任何抵押品或任何其他擔保，(Ii)接收、接受和持有額外抵押品以保證任何擔保債務，(Iii)增加、免除或取代任何一名或多於一名其他擔保人，任何擔保債務或其任何部分的製作者或背書人，以及(Iv)以任何方式與任何保證債務或其任何部分的借款人或任何其他擔保人、製作者或背書人進行交易；及(E)在貸款協議第11.1條的規限下，清償、解除、妥協、收取或以其他方式清償擔保債務。第2.4節絕對保證和無條件保證。各擔保人在此放棄並同意不主張任何抗辯(不可行的全額支付擔保債務除外)，無論該抗辯是否與下列(A)至(F)條款或其他任何條款相關或有關，並同意其在本擔保項下的義務是不可撤銷的。(A)借款人或任何其他擔保人在任何貸款文件或與之有關的任何其他協議或文書(包括對此的任何修訂、同意或豁免)下的任何義務的無效或不可強制執行，或對任何擔保義務或其任何部分的擔保或其他擔保的任何擔保或其他擔保，或擔保債務或其任何部分的擔保的任何擔保不完善或持續完善或未能優先；(B)沒有(I)試圖向借款人或任何其他擔保人收取任何擔保債務或其任何部分，或沒有采取其他行動強制執行任何貸款文件或其下的任何留置權；(C)任何人沒有采取任何步驟完善和維持任何抵押品的任何留置權，或保留任何抵押品的任何權利；(D)由借款人、任何其他擔保人或借款人的任何其他附屬公司或針對借款人、任何其他擔保人或借款人的任何其他附屬公司而作出或針對借款人、任何其他擔保人或借款人的任何其他附屬公司而作出的任何清算、無力償債、破產程序、重組、審查、安排、清盤或解散，或根據該等程序作出的任何程序、協議、命令、規定、選擇、行動或不作為，包括在任何該等法律程序中或由於任何該等法律程序而解除或拒絕收回任何擔保債務(或其任何利息)；(E)任何止贖，不論是否通過司法出售，以及任何抵押品的任何其他出售或其他處置，或在違約事件發生後和在其繼續期間，抵押品代理人代表貸款人和任何其他有擔保的一方，根據抵押品代理人的權利和任何貸款人或其他有擔保的一方根據任何適用的法律規定的權利，對任何抵押品單獨進行訴訟；或[________]-8-(F)任何其他抗辯、抵銷、反索賠或任何其他情況，否則可能構成對借款人、任何其他擔保人或借款人的任何其他附屬機構的法律或衡平法清償，在每一種情況下，除非無法全額支付擔保債務(但未提出索賠的或有賠償義務除外)。第2.5節的豁免。在法律允許的最大範圍內，每個擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄並同意不主張任何基於勤奮、迅速、提示、要求或本協議項下的任何要求或通知的索賠、抗辯(對全部擔保義務的抗辯除外)、抵銷或反索賠，包括下列任何一項：(A)任何付款要求或履行、抗議和抗議通知；(B)任何承兑通知；(C)就任何即時到期並須支付的擔保債務(包括其任何應累算但未付的利息)而作出的任何提示、要求、拒付證明或進一步通知或任何其他要求；及。(D)就任何擔保債務或其任何部分發出的任何其他通知，以及因借款人或任何其他擔保人的任何無行為能力或其他抗辯而產生的任何免責辯護。在不可行地全額支付所擔保的債務(未提出索賠的情況下的或有賠償和償還義務除外)之前，每個擔保人進一步無條件且不可撤銷地同意不(X)執行或以其他方式行使任何代位權或任何償還權或分攤權或類似權利，不因任何貸款單據或根據其支付的任何款項而針對借款人或任何其他擔保人，或(Y)主張其可能對任何其他信用方提出的任何索賠、抗辯、抵銷或反索賠，或抵銷其對該其他信用方對該擔保人的任何義務。除完全履行義務外，任何擔保人不得履行本合同項下的任何義務。第2.6節依賴。各擔保人在此承擔責任，隨時向借款人、其他擔保人和任何其他擔保人、製造者或背書人通報任何擔保債務或其任何部分的財務狀況，以及合理和勤勉的調查將揭示的任何擔保債務或其任何部分不獲償付的所有其他情況，且各擔保人在此同意，擔保品代理人、任何貸款人或其他擔保方均無義務將其所知的有關該等條件或任何此類情況的信息告知任何擔保人。如果抵押品代理人全權酌情在任何時間或不時承諾向任何擔保人提供任何此類信息，則該人無義務(A)進行不屬於其常規業務程序的任何調查，(B)披露任何貸款人或其他擔保方根據公認或合理的商業融資或銀行慣例希望保密的任何信息，或(C)今後向任何擔保人披露此類信息或任何其他信息。第2.7節供款。如果任何擔保人被要求支付任何擔保債務的任何部分，超過(A)擔保人及其附屬公司從定期貸款和其他債務中實際收到的價值的金額，以及(B)擔保人如果支付擔保債務的總額(不包括借款人償還的金額)，其比例與擔保人在根據本條例尋求強制執行之日的淨資產與所有擔保人在該日期的淨資產總額的比例相同，則該擔保人應由該其他擔保人按比例償還超出的金額，以上述其他擔保人在該日期的資產淨值計算。第三條擔保物權的授予第3.1節抵押品。就本協議而言，設保人現在擁有或存在或在此後任何時間擁有或獲得的下列有形和無形資產和財產，或設保人現在擁有或將來可能獲得的任何權利、所有權或權益，在每種情況下，無論位於何處，統稱為“抵押品”：(A)所有賬户；(B)所有提取的抵押品；[9--(C)所有動產紙，包括電子動產紙或有形動產紙；(D)所有支票；(E)所有存款賬户；(F)所有文件；(G)所有產權負擔；(H)所有設備；(I)所有固定裝置；(J)所有一般無形資產(包括所有公司知識產權協議和在每種情況下構成一般無形資產的任何其他協議或合同)；(K)所有貨物；(L)所有知識產權和知識產權許可(包括設保人是其中一方的公司知識產權協議項下的任何知識產權許可和設保人在該協議下的權利，以及設保人對任何互聯網域名和軟件及其之下的所有權利、所有權和權益)，在每種情況下，包括與“知識產權”定義(A)至(F)中任何一項所述的任何類似或同等的權利；(M)所有文書(包括所有本票和類似票據)；(N)與領土內產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、經銷或銷售有關的任何保密協議的所有權利、所有權和權益；(O)所有庫存；(P)所有投資財產(包括質押抵押品、質押投資財產、股權、證券、證券賬户和擔保權利以及其中攜帶的金融資產，以及所有商品賬户和商品合同)；(Q)所有金錢(包括現金和現金等價物)；(R)所有金額大於或等於500,000美元的信用證以及與此相關的所有信用證權利和輔助義務；(S)位於美國且公平市場價值(由借款人或其他設保人(如適用)的負責人真誠地合理確定)大於5,000,000美元的房地產的手續費權益；。(T)《證券披露函件》附表4所述的預測價值為5,000,000美元或以上(由真誠的借款人負責人基於合理假設合理確定)的所有商業侵權索賠；。(U)在任何時候屬於或證明或包含與本3.1節所述任何其他財產有關的所有書籍、記錄、分類卡片、文件、通信、客户名單、藍圖、技術規格、手冊、計算機軟件、計算機打印輸出、磁帶、磁盤和其他電子存儲介質以及相關數據處理軟件和類似物品；][-10-(V)抵押代理人為貸款人和任何其他擔保方的利益而持有的設保人的所有財產，包括為貸款人和任何其他擔保方的利益而保管或轉移給抵押代理人的所有財產，包括為設保人的賬户或該設保人可能對其擁有任何權利或權力的任何目的而保管、收取或質押的所有財產；(W)上述任何財產或與上述任何財產有關的所有收益、產品、使用權、租金和利潤；(X)在未包括的範圍內，該設保人的所有個人財產，不論是有形或無形的，不論位於何處，以及上述任何及所有財產的所有收益、產品、附屬品、租金、發行款項及利潤，以及任何人士就上述任何事項提供的所有附屬抵押、支持義務及擔保；及(Y)在未包括的範圍內，根據任何抵押品文件不時須受或聲稱受留置權規限或聲稱受任何抵押品文件約束的所有其他財產或資產；但在所有情況下，不包括所有財產。第3.2節擔保物權的授予。在不限制為貸款人和其他有擔保當事人的利益而授予抵押品代理人的任何其他擔保權益的情況下，各設保人作為在該設保人的債務到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行的抵押品擔保，特此向抵押品代理人提供以貸款人和其他有擔保當事人為受益人和利益的質押、質押和贈與，以確保為貸款人和其他有擔保當事人的利益支付和全部履行所有債務。對該設保人的抵押品的所有權利、所有權和權益的優先留置權(僅受允許的留置權的限制)和持續擔保權益，不論設保人位於何處，無論現在擁有還是以後獲得或產生；但儘管有上述規定，本條例並不就任何除外財產授予留置權或擔保權益，而“抵押品”亦不得包括任何除外財產；此外，如任何財產或資產不再是除外財產，則該財產或資產的第一優先權留置權(只受準許留置權規限)及其擔保權益須當作已授予該財產或資產，因此，“抵押品”須包括任何該等財產或資產。第四條為促使抵押品代理人和貸款人簽訂貸款文件，每位設保人與對方設保人共同和分別向抵押品代理人、貸款人和其他擔保當事人陳述和擔保下列各項：第4.1節標題；無其他留置權。除根據本協議為貸款人和其他擔保當事人的利益授予抵押品代理的留置權和任何貸款文件(包括本協議第4.2節)項下的任何其他允許留置權外，該設保人擁有或以其他方式聲稱對抵押品的每一項擁有權利，且不受他人的任何和所有留置權或債權的影響，也不包括所有權上的不規範或瑕疵，這些不規範或瑕疵不會單獨或總體上合理地預期會導致重大不利變化。該設保人(A)是其根據本協議質押的抵押品的記錄和實益所有人，該抵押品構成票據或證書，以及(B)除允許附屬分銷限制外，該設保人有權或有權相互轉讓其根據本協議授予留置權的抵押品項目，除任何允許留置權外，不受任何其他留置權的影響。第4.2節完善和優先。除符合《守則》第9-311(A)(1)條規定的金錢和其他抵押品外，根據本協議授予抵押品代理人的擔保權益構成有效且持續的完善擔保權益(僅在優先權的情況下，受貸款協議或本協議條款明確允許的允許留置權的限制，或根據法律的實施，優先於為貸款人和其他擔保當事人的利益而授予抵押品代理人的留置權和擔保權益)。]-11-以下抵押品的所有抵押品：(A)對於根據《守則》提交融資聲明可完善擔保權益的所有抵押品，完成《證券披露函》附表2規定的備案和其他行動(就該附表所指的所有備案和其他文件而言，已得到適用的設保人的正式授權)；(B)對於根據《貸款協議》第5.5節需要簽訂控制協議的任何抵押品賬户，簽署控制協議；(C)就所有美國商標、專利和版權而言，其代碼備案不足以使其達到完美，已向適用的知識產權局提交了所有適當的備案；(D)就所有質押的憑證股票、質押債務票據和質押投資財產而言，為貸款人和其他擔保當事人的利益，將該等質押憑證股票、質押債務票據和由票據和證書組成的質押投資財產交付抵押品代理人，每種情況下均有適當批註，以便轉讓給抵押品代理人或空白；(E)就所有質押的無證股票(現有質押的無證股票除外)而言，為貸款人和其他有擔保當事人的利益，向抵押品代理人交付發行人、登記所有人和抵押品代理人之間已籤立的無憑證股票控制協議，主要形式見本協議附件4；(F)如果信用證權利是本合同項下的抵押品，且不是抵押品的輔助義務，則為貸款人和其他有擔保當事人的利益，履行授予抵押品代理人對此種信用證權利的控制權的合同義務；(G)就電子動產票據而言，在抵押品代理人為貸款人和其他有擔保當事人的利益而要求的範圍內，完成授予抵押品代理人對這種電子動產票據的控制權的所有必要步驟；和(H)在所有其他票據不是質押證券的情況下，為貸款人和其他有擔保當事人的利益，將其交付給抵押品代理人。質押股票的這種留置權和擔保權益應優先於此類抵押品的所有其他留置權，但受法律實施或任何貸款文件明確允許的範圍內優先於抵押品代理人的留置權的允許留置權的限制。根據上文第3.2節和第4.2節的規定，每個設保人在貸款文件中明確要求在本協議日期或之前採取的所有行動，或在本準則下必要或適宜採取的、抵押品代理人在本協議日期或之前要求採取的保護和完善本協議下授予的抵押品的第一優先權留置權和擔保權益的所有行動，均已正式採取。第4.3節質押股票。(A)該授予人根據本協議質押的任何授予人的附屬公司所發行的質押股份，(I)由《證券披露函件》附表1所列的股權的數目及類別組成(或依據貸款協議獲準作出的任何更新或補充，並由抵押品代理人按照貸款協議收取)，並佔《證券披露函件》附表1所列各發行人所有類別的已發行股本及未償還股本的百分比；。(Ii)已妥為授權、有效發行、已繳足股款及不可評税(有限責任公司及合夥的質押股份除外)，以及(3)如果並在適用的範圍內，構成債券發行人對該債券的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響債權人一般權利的類似法律，並須遵守公平原則(不論是以衡平法還是在法律上強制執行)。自根據第8.6節交付任何合併協議或質押修正案之日起，每個適用的設保人根據第(X)款質押的質押股票列於該合併協議或質押修正案(視適用情況而定)所附的適用附表中，並構成該附表所列的每個發行人所有類別的已發行股本和未償還股本的百分比，(Y)已獲正式授權、有效發行、已足額支付和不可評估(有限責任公司和合夥企業的質押股票除外)和(Z)如果和在適用的範圍內，構成發行人對此的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或一般影響債權人權利的其他類似法律，並須遵守公平原則(不論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)。(B)根據第5.2(A)節的規定，為貸款人和其他擔保當事人的利益，規定在本合同日期或之前交付的所有質押憑證股票已交付給抵押品代理(或按照其書面指示)；以及(Ii)就所有質押的無憑證股票(現有質押無憑證股票除外)而言，無憑證股票控制協議[● ($_________.00)]-12-根據第5.2(A)節，為貸款人和其他擔保當事人的利益，已按照本合同附件4所附的形式交付給抵押品代理人。(C)於違約事件發生及持續期間，為貸款人及其他有抵押人士的利益而設押品代理應有權行使設保人授予任何質押股份的抵押權益的所有權利，而該質押股份的受讓人或受讓人應成為該質押股份的持有人，其程度與該設保人相同，而於該設保人的全部權益轉讓後，根據法律的實施，該設保人將不再是該質押股份的持有人。第4.4節質押債務工具。(A)(I)據借款人所知，構成對設保人債務的所有質押債務工具均已由債務的發行人(S)正式授權、認證或發行及交付，且該發行人(S)負有法律、有效及具約束力的義務，而該發行人(S)並不因此而違約，但須受適用的破產、無力償債、重組、欺詐性轉易或轉讓、暫緩執行或類似法律的強制執行所規限，該等法律對債權人的權利具有一般性影響，並須受衡平法一般原則的規限，不論該等法律是否在衡平法訴訟中或在法律上被考慮。(B)除證券披露函件(或根據貸款協議準許作出的任何更新或補充)附表3所載並由抵押品代理根據貸款協議收取外，任何構成欠設保人債務的質押債務工具在償還權上並不從屬於任何其他債務或受契據(或類似協議或文書)的條款所規限。(C)構成對設保人的債務的所有質押債務票據(截至本合同日期未有實物副本證明的任何質押債務票據除外)，證明債務或其他貨幣義務的金額超過5,000,000美元(由善意借款人的負責人合理確定)的所有質押債務票據或其他質押債務票據，均已按照第5.2(A)節的規定，為貸款人和其他擔保當事人的利益，在本合同日期或之前交付給抵押品代理人。第5條契約各設保人與抵押品代理人就下列事項達成協議，直至無法全額償付擔保債務為止(未提出債權主張的或有賠償義務除外)，且除非抵押品代理人代表貸款人和其他有擔保當事人另有書面同意：5.1節完美擔保權益的維持；進一步的單據和協議。(A)除非另有(X)借款人與抵押品代理人之間以書面形式共同商定，本協議或其他貸款文件不要求；(Y)借款人與抵押品代理人之間以書面約定的方式，僅通過提交準則項下的融資聲明或抵押品代理人或任何貸款人或其關聯方根據第7.2節對其進行修訂，或(Z)貸款協議第5.11、5.12或5.14節另有明確規定，該設保人；為了根據本協議向抵押品代理人授予和維持擔保權益，該擔保權益構成第4.2節所述的有效和持續的第一優先權(僅限於允許的留置權)，應迅速：(I)在根據貸款協議第5.5節建立或收購任何存款賬户後，為貸款人和其他擔保當事人的利益，按照貸款協議第5.5節的規定，籤立並向抵押品代理人交付形式和實質合理令抵押品代理人滿意的控制協議；
-13-(Ii)根據第5.3節(適用)的要求，就與產品有關的任何商標、專利和版權或任何知識產權，為貸款人和其他擔保方的利益，簽署並向擔保品代理人交付所有適當的知識產權擔保協議，其形式和實質應令擔保品代理人或其關聯方合理滿意，以供擔保品代理人或其關聯方備案，該設保人特此正式授權擔保品代理人及其關聯方向適用的知識產權局提交該等知識產權擔保協議；(3)就任何質押的憑證證券而言，為貸款人和其他擔保當事人的利益，將由票據和證書組成的質押憑證證券交付給抵押品代理人，在每種情況下，該等票據和證書均有適當背書，以便轉讓給抵押品代理人，或以抵押品代理人合理滿意的形式和實質向抵押品代理人交付；(4)對於任何質押的無證股票(現有質押的無證股票除外)，為貸款人和其他擔保當事人的利益，向抵押品代理人交付一份發行人、註冊所有人和抵押品代理人之間按本協議附件4所附格式(以及抵押品代理人合理滿意的其他形式和實質)簽署的無憑證股票控制協議；(V)就任何已質押的債務工具或已質押的投資財產(如有的話)，為貸款人及其他有擔保各方的利益，向抵押品代理人交付該等已質押的債務票據或已質押的投資財產(視何者適用而定)，該等已質押的債務票據或質押投資財產(視何者適用而定)均已妥為批註，以轉讓予抵押品代理人，並在形式及實質上令抵押品代理人合理滿意；以及(Vi)將本協議設定的擔保權益作為第一優先權維持第4.2節所述的完善擔保權益(受允許留置權的約束)，並採取商業上合理的努力，針對所有人(擔保當事人除外)的債權和要求，擔保和保護此類擔保權益和該優先權(受允許留置權的約束)。(B)設保人應隨時、不時地向抵押品代理人提供進一步識別和描述抵押品的聲明和時間表，以及抵押品代理人可能合理地以書面形式要求的與抵押品有關的其他文件，在所有情況下，這些文件的形式和實質應合理地令抵押品代理人滿意(為免生疑問，包括構成抵押品的任何商業侵權索賠的合理細節，以確定符合根據本協議授予抵押品代理人的該等商業侵權索賠中的擔保權益的特定索賠)。(C)應擔保品代理人的合理書面要求，為獲得或保留本協議和其他擔保品文件以及本協議和其中授予的權利和權力的全部利益，設保人應在任何時候和不時地：(I)迅速和適當地籤立並交付並記錄該等進一步的文件，包括提交(或視情況適用，在美國或任何其他司法管轄區根據守則(或根據類似法律要求提交的其他文件)下有效的任何融資聲明或修正案，涉及在此產生的擔保權益，以及(Ii)採取抵押品代理人合理書面要求的符合本協議和其他貸款文件要求的進一步行動，包括在上文第(I)和(Ii)款的每種情況下，按照貸款協議第5.11和5.12節的條款，就抵押品賬户簽署和交付貸款協議第5.5節要求的任何控制協議。第5.2節質押抵押物和質押投資財產。(A)質押抵押品和質押投資財產的交付。在不限於上文第5.1節的情況下，設保人應在取得生效日不歸其所有的任何質押抵押品後，迅速且不遲於以下第(I)款的情況下，在六十(60)天內以及在下文第(Ii)款的情況下，不遲於九十(90)天
-14-(I)向抵押品代理人交付經適當背書的空白或其他適當形式的轉讓，並以抵押品代理人合理滿意的形式和實質，(A)所有質押的憑證證券，(B)證明債務或其他貨幣債務的每份質押債務文書(沒有實物副本證明的任何質押債務文書除外)，個別或連同一項或多項其他質押債務文書，款額超過5,000,000美元(由負責真誠借款人的負責人合理釐定)，及(C)證明已質押的投資財產具有公平市場價值的所有證書和文書，個別或連同一份或多於一份超過$5,000,000(由真誠地負責借款人的主管人員合理釐定)的其他證明書或票據；(2)根據《貸款協議》第5.5節規定須受《控制協議》約束的所有證券賬户和商品賬户均須受《控制協議》約束；和(Iii)促使質押無證股票(現有質押無證股票除外)的任何此類質押股票的發行人以附件4所附形式簽署一份無證股票控制協議，根據該協議，除其他事項外，該發行人同意遵守抵押品代理人關於該質押無證股票的指示，而無需該設保人的進一步同意，並且為免生疑問，如果任何該等質押無證股票(包括現有質押無證股票)已質押，則應立即(但無論如何不得在三十(30)天內)交付給抵押品代理人，所有該等證書、文書或其他類似文件(如守則所界定)，須符合轉讓的適當形式，以及抵押品代理人合理滿意的形式和實質。(B)失責事件。在任何違約事件持續期間，以及在行使本協議或任何其他貸款文件項下的權利或補救時，抵押品代理人有權隨時酌情決定(I)將任何質押股票轉讓予或登記於其名下或以其代名人的名義登記，及(Ii)以代表或證明任何質押股票的任何證書或票據交換面額較小或較大的證書或票據。(C)質押抵押品和質押投資財產的現金分配。除第6條另有規定外，在貸款協議所載任何限制的規限下，該設保人有權收取就質押抵押品及質押投資財產支付的所有現金分派。(D)投票權。除第六條另有規定外，該設保人有權對質押抵押品和質押投資財產行使所有投票權、同意權和法人、合夥、有限責任公司及類似權利；但設保人不得投票、給予同意、放棄或批准或行使(或未能行使)權利，或採取(或未能採取)任何合理預期的方式採取(或未能採取)任何其他行動：(I)違反或不符合本協議或任何其他貸款文件的任何條款，或(Ii)對該抵押品或任何有擔保的一方的地位或其在該抵押品中的權利或利益造成重大損害。第5.3節知識產權。如果設保人在本協議日期後的任何時間獲得構成與產品有關的抵押品的任何版權、商標或專利或任何知識產權許可，則該設保人應迅速(且不遲於根據貸款協議第5.2(A)條交付財務報表後三十(30)天)，以抵押品代理人合理接受且適合在適用知識產權局備案的形式和實質，簽署並向抵押品代理人交付《知識產權擔保協議》(S)，其格式如附件3所附，或以適用司法管轄區內適用的知識產權局或其他登記處所要求的任何其他形式。在任何情況下，對於在適用的知識產權局註冊的設保人的任何該等新獲得的版權(S)、商標(S)或專利(S)或該等新獲得的知識產權許可(S)(視情況而定)。第6條補救規定6.1節守則和其他補救措施。
-15-(A)《守則補救辦法》。在違約事件持續期間，抵押品代理人可代表貸款人和其他擔保當事人，除行使本協議、任何知識產權協議、任何其他貸款文件或擔保、證明或與任何擔保債務有關的任何其他文書或協議中授予它的所有其他權利和補救外，還可以行使擔保當事人根據《守則》或任何其他法律要求或衡平法規定的所有權利、權力和補救辦法。(B)抵押品的處置。在違約事件持續期間，在不限制前述規定的一般性的原則下，抵押品代理人可(親自或通過其代理人或代理人)向任何設保人或任何其他人出示、抗議、廣告或任何種類的通知(下述法律規定所規定的任何通知除外)，而無需提出履行要求或其他要求：(I)通過自助進入抵押品所在的房產，而無需經過司法程序。未事先取得終審判決，也未給予設保人或其他任何人就抵押代理人或任何貸款人的債權或行為進行聽證的通知或機會；(Ii)收集、接收、挪用任何抵押品並將其變現；(Iii)在抵押品代理人認為適當的範圍內，儲存、處理、修理或重整抵押品或以其他方式準備任何抵押品以供處置；及(Iv)按其認為適當的條款及條件及按其認為最佳的價格，在抵押品代理人或任何貸款人或其他抵押方的任何交易所、經紀董事會或辦事處或其他地方，以一個或多個包裹以公開或私人方式出售或出售、轉讓、授權、轉讓、轉讓、授出一項或多項購買或許可及交付任何抵押品(或訂立合約責任以進行上述任何工作)的選擇權或選擇權，以現金或賒賬方式或日後交付，而不承擔任何信用風險。抵押品代理人代表貸款人和其他有擔保的各方，有權在任何此類公開銷售或銷售時，以及在守則和法律其他要求允許的範圍內，在任何此類私下銷售或銷售時，有權購買或許可如此出售或許可的抵押品的全部或任何部分，而不受任何設保人的任何贖回權利或股權的影響，此等權利或股權在此被放棄和解除。抵押品代理人作為所有出借人和其他有擔保當事人的代表，有權使用和使用任何有擔保債務作為信貸，用於競標和結算或支付在按照《守則》進行的任何此類出售中出售的抵押品的全部或任何部分的購買價，因為抵押品代理人在這種出售中代表貸款人和其他有擔保當事人應支付的任何抵押品的購買價格。如果抵押品代理代表任何貸款人賒銷任何抵押品，格蘭特將只被貸記買方實際支付並由該貸款人收到並適用於買方債務的款項。如果買受人未能支付抵押品，抵押品代理人可以轉售抵押品，設保人應記入銷售收益的貸方。抵押品代理人和任何貸款人都沒有義務召回任何抵押品。(C)抵押品的管理。各設保人還同意，在任何違約事件持續期間，(I)在抵押品代理人的要求下，其應將抵押品組裝起來，並在抵押品代理人應合理選擇的地點向抵押品代理人提供，無論是在設保人的住所或其他地方，(Ii)在不限制前述規定的情況下，抵押品代理人還有權要求設保人儲存和保留任何抵押品，以待抵押品代理人採取進一步行動，(Iii)直至抵押品代理人能夠出售、轉讓、許可、轉讓或轉讓任何抵押品，抵押品代理人有權在其認為適當的範圍內持有或使用該抵押品，以保全抵押品或其價值，或用於抵押品代理人認為適當的任何其他目的；及(Iv)抵押品代理人如有此選擇，可尋求指定一名接管人或保管人接管任何抵押品，並強制執行抵押品代理人或任何貸款人就該項指定採取的任何補救措施，而無須事先就該項委任發出任何書面通知或聆訊。當抵押品由抵押品代理人擁有時，抵押品代理人不對任何設保人負有維持或維護設保人相對於其他人的權利的任何義務。(D)收益的運用。抵押品代理人應將其就所有或任何部分抵押品的任何出售、任何收取或其他變現所收到的現金收益，在扣除與任何抵押品有關或與任何抵押品的保管或保管有關的或與抵押品或貸款人和其他擔保當事人的權利有關的任何方式產生的或附帶的所有合理和有文件記錄的自付費用和費用後，用於支付貸款協議中規定的全部或部分擔保債務，包括合理和有文件記錄的自付律師費和支出。並且只有在這種申請之後，在抵押品代理人或貸款人支付了法律規定的任何其他金額之後，抵押品代理人或任何貸款人才需要將剩餘款項(如果有)的賬户交給任何設保人。[________]-16-(E)直接義務。擔保品代理人或任何貸款人或其他擔保方均無義務就債務的償付向任何設保人或任何其他人提出任何要求，或對其追索或用盡任何權利或補救辦法，或就任何擔保品或其任何直接或間接擔保追索或用盡任何權利或補救辦法。抵押品代理人和貸款人以及任何其他擔保當事人的所有權利和補救措施應是累積的，可以單獨或同時行使，不排除法律規定的任何其他權利或補救措施。在合法範圍內，各設保人絕對及不可撤銷地放棄及放棄抵押品代理人、貸款人或任何其他擔保方的利益及利益，以及不向抵押品代理人、貸款人或任何其他擔保方主張任何估值、保留、評估、延期、贖回或類似的法律，以及其作為擔保人現在或以後可能享有的任何權利或抗辯，這些權利或抗辯因他們任何一方行使本協議項下的任何權利或補救而產生。如果法律要求對任何抵押品的擬議出售(公開或非公開)或其他處置發出任何通知，如果該通知至少在出售或其他處置前十(10)天發出，則該通知應被視為合理和適當。(F)商業上合理。在適用法律要求抵押品代理人或任何貸款人或其他擔保方以商業上合理的方式行使補救措施的範圍內，各設保人承認並同意抵押品代理人或任何貸款人進行下列任何行為在商業上並非不合理：(I)抵押品代理人或該貸款人未能產生重大成本、開支或其他合理地被抵押品代理人或貸款人認為的其他負債，以準備任何抵押品以供處置，或以其他方式將原材料或在製品完成為製成品或其他製成品以供處置；(2)未獲得出售或許可任何抵押品的許可、許可證或其他同意，或未獲得任何抵押品的收集、出售或許可的許可、許可證或其他同意；或(2)未獲得任何抵押品的收集或處置的許可、許可證或其他同意；(3)未對賬户債務人或對任何抵押品負有義務的其他人行使補救；或未取消任何抵押品的留置權或取消對任何抵押品的任何不利債權；(4)通過一般發行的出版物或媒體公佈任何抵押品的處置，不論該等抵押品是否具有專門性，或聯絡其他人士，不論是否與任何設保人同業務，以表示有興趣收購任何該等抵押品；(5)直接或通過催收機構或其他催收專家對賬户債務人和對任何抵押品負有義務的其他人行使催收補救辦法，聘請一名或多名專業拍賣師協助處置任何抵押品，無論這種抵押品是否具有專門性質，或在抵押品代理人或貸款人認為適當的範圍內，獲得其他經紀人、投資銀行家、顧問和其他專業人員的服務，以協助抵押品代理人或該貸款人收集或處置任何抵押品，或利用提供拍賣抵押品所列各類資產或具有合理能力的互聯網網站，或匹配資產的買賣雙方以處置任何抵押品；(Vi)在批發市場而非零售市場處置資產；(Vii)放棄所有權、適銷性、佔有性、不侵權或安靜享受等擔保；或(Viii)購買保險或信用增強，以確保抵押品代理或任何貸款人或其他擔保方免受任何抵押品的損失、收集或處置的風險，或向抵押品代理和貸款人提供任何抵押品的收集或處置的保證回報。(G)知識產權許可證。在允許的範圍內，且僅為了使抵押品代理人能夠在違約事件持續期間(包括為了取得、收集、接收、組裝、處理、適當、移除、變現、出售、轉讓、許可、轉讓、轉讓或授予購買任何抵押品的選擇權)行使《貸款協議》第6.1款或第8.1款項下的權利和補救。[-17-在擔保品代理人代表貸款人和其他擔保當事人合法有權行使此類權利和補救時，各設保人在可許可和可轉讓的範圍內向擔保品代理人授予：(I)不可撤銷的、非排他性的、可轉讓的、免版税的許可或在領土內使用(及其代理人或代表使用)的其他權利(可在不向設保人支付特許權使用費或其他補償的情況下行使)，包括再許可、使用和實踐的權利，設保人對其現在擁有或持有或今後獲得或持有的構成抵押品的任何和所有知識產權的權利，以及對可記錄或存儲任何許可項目的所有媒體以及用於編譯或打印輸出的所有軟件和程序的訪問權限；及(Ii)一份不可撤銷的許可證(無須向該出讓人支付租金或其他補償)，以使用、營運及佔用該出讓人所擁有、經營、租賃、轉租或以其他方式佔用的所有不動產。各設保人承認，本6.1節的目的是提供一份針對任何抵押品行使補救措施時在商業上合理的行動或不作為的非詳盡清單，抵押品代理人、貸款人或任何其他擔保當事人的其他行動或不作為不應僅僅因為未在本6.1節中指明而被視為商業上不合理。在不限制前述規定的情況下，除本6.1節明確規定外，本6.1節中包含的任何內容不得解釋為授予任何設保人任何權利，或對擔保品代理人、任何貸款人或其他擔保方施加本協議或適用法律要求在沒有本6.1節的情況下不會授予或施加的任何義務。第6.2節關於一般無形資產的帳目和付款。(A)除貸款協議中的任何類似要求外，如果抵押品代理人在違約事件持續期間的任何時間提出要求，任何設保人在收取與抵押品有關的任何帳目或一般無形資產的付款時，應迅速(無論如何，在收取後兩(2)個營業日內)由該設保人以所收到的確切格式存入，並由該設保人為貸款人和其他有擔保當事人的利益而適當背書給抵押品代理人，並將其與該設保人的其他資金分開存入抵押品賬户，以第6.4節規定的抵押品代理人的提款為準。在此之前，此類付款應由該設保人以信託形式為抵押代理人持有，用於貸款人和其他擔保當事人的利益，並與該設保人的其他資金分開。每次存入與抵押品有關的一般無形資產的賬户收益和付款時，應應抵押品代理人的要求，附上一份報告，合理詳細地説明存款所包括的付款的性質和來源。(B)在違約事件持續期間的任何時間，在貸款協議第8.1條未予禁止的範圍內：(I)應抵押代理人的要求，各設保人應為貸款人和其他擔保當事人的利益，收集和持有所有證明產生任何賬户或一般無形資產付款的合同義務和交易的原始文件和其他文件，包括所有知識產權許可、原始訂單、發票和運輸收據，並通知賬户債務人，這些賬户或一般無形資產已為貸款人和其他有擔保當事人的利益而間接轉讓給抵押品代理人，有關款項應直接付給抵押品代理人，或按抵押品代理人的指示，以其自身和其他有擔保當事人的名義向任何貸款人支付；和(Ii)每個設保人應採取一切行動，交付所有文件，並提供抵押品代理所需或合理要求的所有信息，以確保註冊任何互聯網域名。(C)儘管本協議有任何相反規定，各設保人仍須就抵押品所包括的一般無形資產的每一賬户及每筆付款負上責任，以遵守及履行其在該等賬户下須遵守及履行的所有條件及義務，一切均須符合產生該等條件及義務的任何協議的條款。抵押品代理人或任何貸款人或其他有擔保的一方在任何協議下均無義務或責任，因任何貸款文件，或抵押品代理人或任何貸款人或其他有擔保的一方收到與其有關的任何付款，而就抵押品所包括的一般無形資產產生賬户或付款，抵押品代理人或任何貸款人或其他有擔保的一方亦無義務根據或根據任何協議，履行設保人根據或根據任何協議就抵押品所包括的一般無形資產產生賬户或付款的義務，][-18-任何付款，對其收到的任何付款的性質或充分性進行任何查詢，或任何一方根據該付款所作的任何履行的充分性，提出或提出任何索賠，採取任何行動強制執行任何履行或收取任何已分配給它或它在任何時間有權獲得的任何款項。第6.3節質押抵押品。(A)投票權。在違約事件持續期間，各設保人行使或不行使表決權和其他同意權利的所有權利即告終止，而所有該等權利隨即歸屬抵押品代理人或代表貸款人或其他有擔保各方的代名人，他們隨即有權行使該等表決權和其他同意權利，包括：(I)在任何股東、合夥人或成員(視屬何情況而定)的任何股東、合夥人或成員會議上行使與質押抵押品有關的任何投票權、同意權、法人權利和其他權利，及(Ii)任何轉換、交換和認購的權利，以及與質押抵押品有關的任何其他權利、特權或選擇權，猶如它是質押抵押品的絕對擁有人一樣(包括在質押抵押品的發行人合併、重組、資本重組或公司或同等結構發生其他根本變化時酌情交換任何質押抵押品的權利，以及按抵押品代理人(或上述代名人)代表貸款人或其他有擔保各方決定的條款和條件向任何委員會、託管機構、轉讓代理人、登記員或其他指定機構存放和交付任何質押抵押品的權利)，除對其實際收到的財產進行交代外，均不承擔責任；但抵押品代理人(或該代名人)不應對任何設保人負有行使任何該等權利、特權或選擇權的責任，亦不對任何未能行使或延遲交付該等權利、特權或選擇權負責；此外，該抵押品代理人(或該代名人)未能交付該等通知，並不限制、影響或減損抵押品代理人或貸款人在本協議項下的任何權利。(B)委託書。在違約事件持續期間，為了允許抵押品代理人代表貸款人和其他擔保當事人行使其根據本合同有權行使的表決權和其他雙方同意的權利，並獲得其根據本合同有權獲得的所有股息和其他分派，(I)每個設保人應迅速籤立並向抵押品代理人交付(或促使簽署和交付)抵押品代理人可能不時以書面形式合理要求的所有委託書、股息支付命令和其他類似文書，以及(Ii)在不限制上述第(I)款的效力的情況下，該設保人現為貸款人及其他有擔保各方的利益，向抵押品代理人授予一項不可撤銷的委託書，以表決全部或任何部分質押抵押品，並行使質押抵押品持有人有權享有的所有其他權利、權力、特權及補救(包括給予或不給予股東、合夥人或成員(視屬何情況而定)的書面同意，召開股東、合夥人或成員(視屬何情況而定)的特別會議，以及在該等會議上投票)，該委託書即屬有效。在違約事件持續期間，任何其他人(包括該等質押抵押品的發行人或其任何高級人員或代理人)無需採取任何行動(包括將任何質押抵押品在其發行人的記錄冊上的任何質押抵押品進行任何轉讓)，並且該代表僅在(A)任何和所有違約事件得到補救或(B)已無法全額償付有擔保債務(但不包括未提出任何索賠的或有賠償義務)時終止。(C)發行人的授權。每一設保人在此明確且不可撤銷地授權並指示(無需該設保人進一步指示)該設保人根據本協議質押的任何抵押品的每一發行人，且每一設保人同意：(I)遵守其從抵押品代理人收到的任何書面指示，該指示聲明違約事件仍在繼續，且符合本協議的條款，且每一設保人同意，在遵守該指示時，該發行人應完全免於對該設保人的責任；及(Ii)在違約事件持續期間，除非本協議或貸款協議另有許可，否則直接向抵押品代理支付任何股息或就質押抵押品支付任何其他付款，以供貸款人及其他有擔保當事人受益，或按抵押品代理人的指示，代表其本身及其他有擔保當事人向任何貸款人支付任何股息或任何其他付款；但抵押品代理人未能交付該通知並不限制、影響或減損抵押品代理人或貸款人在本協議項下的任何權利。第6.4節收益將移交給抵押品代理人並由其持有。除非貸款協議或本協議另有明確規定，在違約事件持續期間，]-19-在抵押品代理人向相關設保人發出書面通知後，任何設保人以現金或現金等價物收到的任何抵押品的所有收益應由設保人以信託形式為貸款人和其他擔保當事人持有，與該設保人的其他資金分開，並應在任何設保人收到後立即以所收到的確切格式和任何必要的背書移交給抵押品代理人。抵押品代理人以現金或現金等價物收到的所有此類抵押品收益和任何其他抵押品收益應由抵押品代理人為其自身和其他擔保當事人的利益在抵押品賬户中持有。抵押品代理人在抵押品賬户中持有的所有收益(或由設保人以信託形式為貸款人和其他有擔保當事人持有)應繼續作為擔保債務的抵押品持有，在按照貸款協議的規定使用之前，不應構成抵押品支付。第6.5節出售質押抵押品。(A)各設保人承認，抵押品代理人可能因證券法及適用的州或外國證券法所載若干禁止或其他原因而無法公開出售任何質押抵押品，或可確定公開出售不切實際、不可取或在商業上並不合理，因此可採取一項或多項私下出售予受限制的購買者，該等購買者除其他事項外，須同意為本身的投資賬户而收購該等證券，而不是為了分銷或轉售。各授予人承認並同意，任何該等私下出售可能導致價格及其他條款不如該等出售為公開出售，並同意，即使在該等情況下，任何該等私下出售應被視為以商業合理的方式進行。抵押品代理沒有義務將任何質押抵押品的銷售推遲一段必要的時間，以允許發行人根據證券法或適用的州證券法登記此類證券以供公開銷售，即使發行人同意這樣做也是如此。(B)各設保人同意以商業上合理的努力作出或促使作出根據貸款協議第6.1節、第6.5節和第8.1節的規定出售或出售質押抵押品的任何部分的合理必要的所有其他行為，並遵守法律的所有適用要求。各設保人還同意，違反本協議所載的任何約定將對抵押品代理人、貸款人和其他擔保當事人造成不可彌補的損害，擔保代理人、貸款人和其他擔保當事人在法律上對該違約行為沒有適當的補救辦法，因此，本合同所載的每一契約均可針對該設保人具體強制執行。該設保人特此放棄並同意不對具體履行此類契諾的訴訟提出任何抗辯，但如抗辯稱未發生違約事件並根據貸款協議繼續進行，或就無條件支付全部擔保債務提出抗辯(或有賠償義務除外，但未提出任何索賠要求者除外)。當抵押品代理人代表貸款人和其他擔保當事人出售或處置全部或任何部分質押抵押品時，設保人放棄任何和所有出資權或代位權。第6.6節不足之處。如果任何抵押品的出售或其他處置的收益不足以支付擔保債務以及抵押品代理人或任何貸款人僱用的任何律師的合理和有據可查的費用和支出，則每個設保人仍應對任何不足之處負責。第6.7節抵押品賬户。如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，抵押品代理人可將設保人任何抵押品賬户的餘額用於或指示任何抵押品賬户所在的銀行為貸款人和其他有擔保當事人的利益向抵押品代理人支付任何抵押品賬户的餘額，或按照抵押品代理人的指示以其自身和其他有擔保當事人的名義向任何貸款人支付任何抵押品賬户的餘額，以根據本協議的條款將其用於擔保債務。第6.8節指示、通知或指示。抵押品代理人或任何貸款人或其任何關聯方或任何其他擔保方不得根據任何控制協議或類似協議或業主或第三方受託保管人對任何抵押品准入協議的任何確認採取任何行動或發出任何指示、通知或指令，除非違約事件已經發生並仍在繼續。[● ($_________.00)]-20-第7條抵押品代理人的附加權利第7.1節抵押品代理人被指定為事實律師。(A)各設保人在此以不可撤銷的方式組成並委任抵押品代理人及其任何關聯方為其真實及合法的受權人，並具有完全不可撤銷的權力及權力，以履行貸款文件的條款、採取任何適當行動及籤立為實現貸款文件的目的而必需或合乎需要的任何文件或文書，在每種情況下，在違約事件持續期間，並在不限制前述條文的一般性的原則下，以全面不可撤銷的權力及權力取代該設保人，並以該設保人的名義或以其本身的名義，各設保人在此授權擔保人及其關聯方，在違約事件繼續發生時，代表該設保人進行下列任何行為，而無需通知或同意該設保人：(I)以該設保人的名義，以其本人的名義或以其他方式，接管、背書和收取任何支票、匯票、票據、承兑或其他票據，用於支付任何帳户或一般無形資產項下或就任何其他抵押品到期的款項，並向任何法院或衡平法法院提出任何債權或採取任何其他訴訟或法律程序，或抵押品代理人以其他方式認為適當的方式，以收取在任何帳户或一般無形資產項下或就任何其他抵押品應付的任何此類款項；(Ii)在任何知識產權(包括任何知識產權附屬權利)或抵押品中包括的任何知識產權許可的情況下，籤立、交付並記錄抵押品代理人可能要求的任何文件，以證明、實現、公佈或記錄抵押品代理人在該等知識產權或知識產權許可中的擔保權益，以及該設保人與該知識產權或知識產權許可有關或由此代表的商譽和一般無形資產，以及抵押品代理人(代表貸款人和其他擔保當事人)對該等知識產權或知識產權許可的擔保權益以及擔保代理人(代表貸款人和其他擔保當事人)對該等知識產權或知識產權許可的擔保權益和一般無形資產；(Iii)支付或解除對任何抵押品徵收的税款和留置權，或對任何抵押品徵收或威脅的留置權，進行任何修復或獲得或支付貸款協議條款要求的任何保險(包括全部或部分保費及其成本)；(Iv)就第6.1或6.5節規定的任何出售籤立任何文件，或以其他方式必要或適當地證明任何抵押品的出售；或(V)(A)指示根據任何抵押品而負有付款責任的任何一方，直接向抵押品代理人或按抵押品代理人的指示，支付根據該抵押品而到期或將到期的任何款項，(B)就任何抵押品或因任何抵押品而到期或將於任何時間到期的任何款項、申索及其他款額，以及收取和收取任何款項、申索及其他款額的付款及收據，(C)在任何具司法管轄權的法院展開及在法律或衡平法上提起任何訴訟、訴訟或法律程序，以收取任何抵押品，並就任何抵押品強制執行任何其他權利，(D)就任何抵押品而針對該設保人提出的任何訴訟、訴訟、法律程序、審計、索償、命令或爭議進行抗辯；。(E)就任何該等訴訟、訴訟、法律程序、審計、索償、命令或爭議作出和解、妥協或調整，並就此給予抵押品代理人認為適當的解除或免除；。(F)按抵押品代理人全權酌情決定的條款及條件及方式，轉讓或許可抵押品所包括的任何知識產權。包括簽署和提交完成或記錄此類轉讓或許可所需的任何文件，以及(G)一般而言，出售、轉讓、許可、轉讓、轉讓或授予對任何抵押品的留置權，對任何抵押品承擔任何合同義務，並以其他方式處理，就所有目的而言，就像抵押品代理人代表貸款人和其他有擔保的各方是抵押品的絕對所有者一樣，並根據抵押品代理人的選擇，隨時或不時地做出抵押品代理人認為必要的一切行為和事情，以保護、保全或變現任何抵押品和抵押品代理人的，為了貸款人和其他擔保當事人的利益併為了他們的利益，擔保權益和貸款文件的意圖的實現，所有這些都與設保人可能做的一樣充分有效。
-21-(Vi)如果任何設保人未能履行或遵守本合同所載的任何合同義務，擔保品代理人可選擇履行或遵守該合同義務，但沒有任何義務這樣做。(B)根據《貸款協議》第2.4節並在不限制其一般性的前提下，各設保人同意在收到抵押品代理人或該貸款人的書面要求後，立即支付或償還貸款人的費用，以及抵押品代理人和任何貸款人及其他有擔保的一方因根據本第7.1節採取任何行動而發生的任何其他合理和有據可查的費用，以及自抵押品代理人或任何貸款人支付該等費用之日起至相關設保人償還該等費用之日起按違約利率計算的利息。合理詳細地列出該人的出借人費用。(C)每名設保人在此批准上述受權人根據本第7.1節應合法作出或導致作出的所有行為。本協議中包含的所有權力、授權和代理都與利息相結合，並且在不可行的全額償付擔保債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)之前是不可撤銷的，本協議終止，由此產生的擔保權益被釋放第7.2節授權提交融資報表。各設保人授權擔保品代理人及其關聯方在不通知任何設保人的情況下，隨時、不時地以擔保品代理人合理確定的適當形式、司法管轄區和辦公室，提交或記錄與任何擔保品有關的融資報表和其他備案或記錄文件或票據，並對其進行修訂，以完善或保護擔保品代理人在本協議或任何其他貸款文件(以及擔保品代理人和各貸款人及其他擔保方對此的權利)項下的擔保權益，並使其受益。此類融資聲明、文件和票據及其修正案可將其涵蓋的抵押品描述為“債務人的所有資產”或具有類似效力的詞語，並可包括一項通知，即任何設保人或其他人對抵押品的任何處置，應被視為違反了抵押品代理人和貸款人以及其他擔保當事人在《守則》(或適用司法管轄區法律的其他要求)下的權利，達到本協議或任何其他貸款文件所不允許的程度。除法律另有要求外，本協議的照片或其他複製品應足以作為融資聲明或其他備案或記錄文件或文書，供任何司法管轄區備案或記錄。第7.3節抵押品代理權。每個設保人承認，在抵押代理人和設保人之間，抵押代理人應被最終推定為每個貸款人和所有其他擔保當事人的代理人，具有充分和有效的這樣做或不這樣做的授權，設保人沒有任何義務或權利就該授權進行任何查詢。第7.4節義務、義務和責任。(A)抵押代理人的職責。抵押品代理人對其擁有的抵押品的保管、保管和實物保全的唯一責任應是以與其為自己賬户處理類似財產相同的方式處理抵押品，但在任何情況下不得低於商業上合理的方式。本協議賦予抵押品代理人的權力完全是為了保護每一貸款人和其他擔保當事人在抵押品上的利益，不應對抵押品代理人施加任何行使該等權力的義務。抵押品代理人應僅對其因行使此類權力而收到的金額負責，其或其任何關聯方均不對設保人的任何行為或未按本協議行事負責，除非其自身的重大疏忽、惡意或故意的不當行為已由有管轄權的法院最終裁定。此外，如果任何保管人、承運人、運輸代理、收貨人或其他受託保管人的行為或不作為是抵押品代理人真誠選擇的，則抵押品代理人不對任何抵押品的任何損失或損害或其價值的任何減值承擔責任或責任。(B)與抵押品有關的義務和責任。抵押品代理人、貸款人或任何其他擔保當事人或其各自的任何關聯方均不對未能索要、收取抵押品或對抵押品變現或遲遲不這樣做承擔責任，也不承擔出售或其他義務
-22-應任何設保人或任何其他人的要求處置任何抵押品，或對任何抵押品採取任何其他行動。第8條雜項第8.1款恢復。各設保人同意，如果任何貸款方或其他人所作並適用於擔保債務的任何付款在任何時間被廢止、避免、作廢、撤銷、無效、被宣佈為欺詐性或優惠性或以其他方式要求退還或償還，或任何抵押品的收益被要求由任何有擔保的一方根據任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法，在每一案件中由有管轄權的法院最終裁定的範圍內，退還給該貸款方、其財產、受託人、接管人或任何其他當事人，包括任何設保人，任何保證這種責任的留置權或其他抵押品應完全有效，並保持完全有效，就像從未支付過這種款項一樣。如果在上述任何一項之前，(A)擔保設保人責任的任何留置權或其他抵押品因前述規定而被解除或終止，或(B)本擔保項下的任何條款已被終止、取消或退回，則該留置權、其他抵押品或條款應完全恢復有效，且該事先解除、終止、取消或退回不應減少、解除、解除、損害或以其他方式影響該設保人就保證該義務或付款金額的任何留置權或其他抵押品的義務。第8.2節解除抵押品和擔保義務。(A)當所有擔保債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)已絕對、無條件和不可撤銷地得到全額償付時，抵押品應自動從由此產生的留置權中解除，本協議和每一貸款人和任何其他有擔保當事人以及本協議項下的每一設保人和擔保人的所有義務(明文規定的債務除外)應立即和自動終止，所有這些都不需要任何一方交付任何文書或履行任何行為(除非本協議另有要求)，抵押品代理人、貸款人和抵押品的任何其他有擔保當事人的所有權利應自動恢復給設保人。在向貸款文件允許的任何人(貸款方除外)出售、轉讓或以其他方式處置任何抵押品時(包括將設保人的質押股票出售、轉讓或以其他方式處置給任何人(貸款方除外))，此類抵押品應自動解除由此產生的留置權。儘管本合同有任何相反規定，或根據貸款文件為貸款人和其他有擔保當事人的利益而授予抵押品代理人的任何留置權，只要在A檔結束日，任何知識產權須受許可，或在A檔結束日之後，受貸款協議允許的知識產權的許可許可或其他許可的約束，則此類知識產權的使用應遵守貸款協議允許的知識產權許可、許可許可或其他許可的條款，包括被許可人根據該許可許可或其他許可繼續使用根據該許可的知識產權的權利，以及與任何許可許可和貸款協議未禁止的任何其他知識產權許可有關的權利，抵押品代理應在被許可人提出書面請求時，代表貸款人和擔保當事人訂立習慣互不幹擾協議和類似協議，在每種情況下，協議的形式和實質均應令抵押品代理和另一方或多方當事人合理滿意。(B)根據第8.2節的任何終止或免除，擔保品代理人應在需要的範圍內，在此授權擔保品代理人迅速籤立並向設保人交付設保人應以書面形式合理要求的所有文書、文件和協議作為證據，並確認終止或免除(包括守則項下的終止聲明和慣常償付函)，並將擔保品代理人(或其指定人)可能擁有的擔保品適當轉讓、轉讓和交付給擔保品代理人，而無需擔保品代理人或任何貸款人或其他擔保方的進一步同意或加入。(C)根據第8.2條規定的任何終止或解除，可按照第8.1條的規定予以恢復。
-23-(D)在解除任何抵押品或設保人在貸款協議下作為貸款方和本協議下設保人的所有義務後，任何貸款文件中包含的與任何該等抵押品或該設保人有關的任何陳述、擔保或契諾(如適用)將不再被視為已作出。(E)根據貸款協議第2.4節並在不限制其一般性的情況下，各設保人同意立即支付或償還貸款人費用以及抵押品代理人和任何貸款人及其他擔保方因根據第8.2節或以其他方式預期採取任何行動而發生的任何其他合理和有據可查的自付費用。第8.3節獨立義務。本協議項下各設保人的義務獨立於擔保債務和擔保債務，並與之分開。一旦發生任何違約事件，在違約持續期間，為貸款人和其他有擔保當事人的利益而進行的抵押品代理可在其唯一選擇下，立即直接向任何設保人和任何抵押品收取和收回當時到期的任何擔保債務或擔保債務的全部金額，而無需首先向任何其他設保人、任何其他貸款方或任何其他抵押品提起訴訟，也無需首先加入任何其他設保人或任何其他貸款方的訴訟程序。第8.4節不能通過行為過程放棄。抵押品代理人或任何其他擔保方均不得通過任何行為(根據第8.5節的書面文書除外)、延遲、縱容、遺漏或其他方式被視為放棄本合同項下的任何權利或補救辦法，或默許任何違約或違約事件。擔保品代理人或任何擔保方未能行使或延遲行使本合同項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該權利、權力或特權。任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。擔保品代理人或任何其他擔保方在任何情況下放棄本合同項下的任何權利或救濟，不得解釋為阻止擔保品代理人或任何其他擔保方在未來任何場合本應享有的任何權利或救濟。第8.5節書面修訂。除非按照《貸款協議》第11.5條的規定，否則不得放棄、修改、補充或以其他方式修改本協議的任何條款或條款；但前提是，本協議的附件可通過質押修正和合並協議予以補充(但不得修改現有條款，不得解除抵押品)，在每種情況下，均應由抵押品代理人和直接受其影響的各設保人正式簽署，具體形式分別為附件1和附件2。第8.6節追加設保人和擔保人；追加質押抵押品。(A)合併協議。如果借款人根據貸款協議第5.12節或第5.13節作出選擇，或根據貸款協議第5.12節或第5.13節另有要求，借款人應使任何附屬公司(排除子公司除外，除非借款人已根據貸款協議第5.13條選擇將該排除子公司指定為酌情擔保人)成為本協議規定的設保人，則該附屬公司應籤立並交付給抵押品代理人，實質上以本協議附件2的形式訂立的聯合協議，此後在所有目的下均應成為本協議的一方，並在A檔成交之日享有與本協議設保人相同的權利、利益和義務。(B)承諾修正案。若任何質押抵押品於A部分結算日仍未交付，則各有關設保人應在取得該等質押抵押品後，立即交付一份由該設保人正式簽署的質押修正案，實質上與本協議附件1的形式相同(每個質押修正案均為“質押修正案”)。該設保人授權擔保品代理人將每一項質押修正案附在本協議上。第8.7節通知。本協議項下向擔保人或本協議任何其他當事人發出或發出的所有通知、請求和要求，應按貸款協議第9條規定的方式進行；但是，向任何設保人或本協議任何其他當事人(其他方)發出或向其發出的任何該等通知、請求或要求[________]-24-抵押代理人)應寄往貸款協議第9節規定的借款人的通知地址。第8.8節繼承人和受讓人。本協議對每個設保人的繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於抵押代理人和其他擔保方及其各自的繼承人和受讓人的利益；但是，未經抵押代理人事先書面同意，設保人不得轉讓、轉讓或轉授其在本協議項下的任何權利或義務。第8.9條對應條款。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方以不同的副本簽署，當如此簽署時，每一副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成同一協議。簽名頁可以從多個單獨的副本中分離出來，並附加到單個副本。通過傳真或電子傳輸交付已簽署的本協議的簽字頁應與交付人工簽署的本協議副本一樣有效。第8.10節可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為非法、無效或不可執行，不應影響該條款中未被認定為非法、無效或不可執行的任何部分、本協議的任何其他條款或該條款在任何其他司法管轄區的任何部分。第8.11節法律選擇。本協議及雙方當事人的權利和義務應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮可能需要適用任何其他司法管轄區法律的任何法律衝突原則，但如果紐約以外的任何司法管轄區的法律適用於任何留置權的有效性、完善性或完美性或影響任何抵押品留置權強制執行的程序事項，則該等其他司法管轄區的法律應在該程度上適用。第8.12節陪審團的審判豁免。在法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在與本協議、本協議項下或與本協議相關的任何其他貸款文件或交易直接或間接引起的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序中，不得撤銷其接受陪審團審判的權利(無論是以合同、侵權或任何其他理論為基礎)。本協議的每一方(A)證明，沒有其他任何一方及其關聯方明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，(B)承認它和本協議的其他各方是被第8.12條中的相互放棄和證明引誘訂立本協議的，並且(C)已與其律師一起審查了本放棄。貸款協議第10節的條款經必要的修改後併入本文作為參考，如同全文所述，雙方同意該條款並受該條款的約束。[簽名頁面如下][本擔保與擔保協議簽字頁為證，每一位簽字人均已在上述第一個日期正式簽署並交付了本擔保與擔保協議。塔爾蘇斯製藥公司由_名稱：_]擔保和擔保協議簽字頁接受並同意截至上文第一次寫入的日期：BioPharma Credit PLC，作為抵押品代理人：Pharmakon Advisors，LP，其投資經理由：Pharmakon Management I，LLC，其普通合夥人由_名稱：Pedro Gonzalez de Cosio擔任管理成員[● ($_________.00)]質押修正案A1-1附件1本質押修正案，日期為20_《擔保和擔保協議》)。本文中使用的未定義的大寫術語按《擔保和擔保協議》中的定義使用。以下籤署的設保人特此同意，本質押修正案可附加於擔保和擔保協議，本質押修正案附件1-A所列的質押抵押品將成為併成為擔保和擔保協議中所指抵押品的一部分，並應擔保以下簽字人的所有擔保債務。
設保人
由：_名稱：標題：
A1-2附件1-A質押發行人類別證書編號(S)。股票、單位或權益質押債務票據數商業侵權債權
A1-3確認並同意截至上述首次寫明的日期：BioPharma Credit PLC，作為抵押品代理人：Pharmakon Advisors，LP，其投資經理：Pharmakon Management I，LLC，其普通合夥人By_姓名：Pedro Gonzalez de Cosio標題：管理成員
本聯合協議日期為20_(該協議可不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改，即“擔保和擔保協議”)。本文中使用的未定義的大寫術語按《擔保和擔保協議》中的定義使用。根據《擔保和擔保協議》第8.6節的規定，簽署的設保人簽署和交付本《擔保和擔保協議》後，(A)據此成為《擔保和擔保協議》的一方，作為《擔保和擔保協議》項下的一方，其效力與最初被指定為《擔保和擔保協議》的設保人相同，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，特此承擔本《擔保和擔保協議》項下的所有義務和責任，以及(B)作為對以下籤署的設保人的擔保債務到期時(無論在規定的到期日、通過加速或其他方式)迅速和完整付款和履行的抵押品擔保。在此，為貸款人和其他擔保當事人的利益向抵押品代理人質押和抵押，併為貸款人和其他擔保當事人的利益向抵押品代理人提供對其在以下籤署人的抵押品、抵押品及其之下的所有權利、所有權和權益的留置權和擔保權益。以下籤署的設保人特此同意為《擔保和擔保協議》的目的而受“設保人”的約束。關於本合併協議，下面簽署的設保人已向擔保品代理人交付了一份由簽署人正式簽署的完整的完美證書。現將附件1-A所列信息添加到《安全披露函》附表1和3所列信息中。通過承認並同意本合併協議，簽署人在此同意本合併協議可附在擔保和擔保協議中，簽署人隨函交付的完善性證書將構成貸款協議第4.6節所指的“完美證書”，本合併協議附件1-A中所列的質押抵押品(如果有)應成為擔保和擔保協議中所指抵押品的一部分，並應擔保簽字人的所有擔保義務。以下籤署的授權人特此聲明並保證，適用於《擔保和擔保協議》第4條的各項陳述和保證(如有)在本協議日期及截止日期均真實無誤，猶如在該日期作出的一樣。特此證明，以下籤署的授予人已促使本聯合協議在上述第一個寫下的日期正式簽署並交付。
額外的格蘭特[由：_名稱：標題：][A2-5確認並同意截至上文第一次寫明的日期：BioPharma Credit PLC，作為抵押品代理人：Pharmakon Advisors，LP，其投資經理由：Pharmakon Management I，LLC，其普通合夥人由_姓名：Pedro Gonzalez de Cosio標題：管理成員][A3-1《擔保和擔保協議表》附件3]版權
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本安全協議
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擔保協議於_W I t N E S S E t H：鑑於，根據日期為2024年4月__日的貸款協議(該協議可不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，由特拉華州塔爾蘇斯製藥有限公司(借款人)和其他各方不時作為額外貸款方、作為抵押品代理的BioPharma Credit PLC、作為抵押品代理的BPCR有限合夥企業(作為“貸款人”)和BioPharma Credit Investments V(Master)LP(由其普通合夥人代理的開曼羣島有限合夥企業，BioPharma Credit Investments V GP LLC(作為“貸款人”)，每個貸款人都同意按照其中規定的條款和條件向借款人提供信貸；鑑於，設保人已根據日期為2024年4月__日的擔保和擔保協議(該協議可能不時被修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《擔保和擔保協議》)同意擔保借款人的義務(如貸款協議中所定義的)；鑑於設保人是擔保和擔保協議的一方，根據該協議，設保人必須執行和交付本擔保和擔保協議
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擔保協議；因此，考慮到本協議規定的相互契諾、條款和條件，並出於其他良好和有價值的對價，特此確認其已收到和充分，本協議各方同意，意在受法律約束如下：第1節.定義的術語。本文中使用的未定義的大寫術語按《擔保和擔保協議》中的定義使用。第2節授予
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抵押品。設保人作為擔保債務在到期時(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)迅速和完整地付款和履約的抵押品，特此為貸款人和其他有擔保當事人的利益向抵押品代理人抵押、質押和質押，併為貸款人和其他有擔保當事人的利益向抵押品代理人授予其對設保人以下抵押品的所有權利、所有權和權益的留置權和擔保權益，在每種情況下，僅限於構成抵押品(不包括任何除外財產)的範圍。
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專利
商標
抵押品“)：(A)
其所有版權及其在知識產權許可證和知識產權附屬權利項下的所有權利，包括但不限於本協議附表1中提及的授予或授予授予者任何版權下的任何權利；(B)前述的所有續展、恢復和延伸；以及(C)根據前述任何規定或與上述任何規定有關的任何時間到期或應付或主張的所有收入、使用費、收益和債務，包括但不限於就任何過去、現在和未來的侵權、挪用、稀釋、違規或其他損害依法或以衡平法起訴和追討的所有權利。
A3-2或(A)
其所有專利及其在知識產權許可證和IP附屬權利項下的所有權利，包括但不限於，授予授予人在任何專利下的任何權利；(B)前述專利的所有補發、重新審查、續展、部分續展、分割、替換、續展和任何專利期延長或調整(包括任何補充保護證書)，以及就上述任何專利頒發的任何專利，以及基於任何此類專利的任何確認性專利或註冊專利或增加專利；及(C)根據上述任何條款而於任何時間到期或應付或聲稱的所有收入、特許權使用費、收益及負債，包括但不限於就其過去、現在及未來的任何侵權、挪用、稀釋、違規或其他減值而在法律或衡平法上起訴及追討的所有權利。
或(A)
其所有商標及其在IP許可和IP附屬權利項下的所有權利，包括但不限於本協議附表1中提及的授予或授予授予者任何商標下的任何權利，但不包括根據《蘭納姆法案》(《美國法典》第15編第1051節(或任何後續條款)第1(D)節提出的《使用聲明》或根據《蘭納姆法案》第1(C)節提出的《對聲稱使用的修正》提出的任何美國商標註冊意向申請)。《美國法典》第15編第1051節(或任何後續規定)尚未向適用的知識產權局提交併被適用的知識產權局接受(但僅在使用聲明或聲稱使用的修正(視情況而定)向適用的知識產權局提交併被適用的知識產權局接受之前排除此類使用意向申請)；(B)前述各項的所有續展及延展；(C)與使用每個該等商標有關的業務的所有商譽；及(D)根據前述任何條文而於任何時間到期或應付或聲稱的所有收入、特許權使用費、收益及債務，包括但不限於就任何過去、現在及未來的侵權、挪用、稀釋、違規或其他損害而在法律或衡平法上起訴及追討的所有權利。
第三節保證和擔保協議依此授予的擔保權益
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商標
擔保協議是與根據擔保和擔保協議為貸款人和其他擔保當事人的利益授予擔保代理的擔保權益一起授予的，設保人特此確認並同意設保人和擔保代理人代表貸款人和其他擔保當事人就
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在此作出和授予的抵押品在《擔保和擔保協議》中有更全面的闡述，其條款和規定通過引用併入本協議，如同在本協議中全面闡述一樣。第四節設保人仍負有責任。設保人特此同意，即使本協議有任何相反的規定，設保人應對與下列事項相關的起訴、辯護、執行或任何其他合理必要的行動負全部責任
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專利[商標]以及受本協議項下擔保權益約束的知識產權許可。第五節對口單位這
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專利[商標][《擔保協議》可以由任意數量的副本簽署，也可以由不同的各方以不同的副本簽署，每一份副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起應構成同一份協議。簽名頁可以從多個單獨的副本分離，並附加到單個][A3-3對應的。交付此文件的已簽章頁]版權所有[專利][商標][以傳真或電子方式傳輸的擔保協議應與人工簽署的擔保協議副本同等有效。第六節適用法律。這]版權[專利][商標][擔保協議及其當事人的權利和義務應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋和解釋，而不考慮可能要求適用任何其他司法管轄區的法律的任何法律衝突原則，但如果紐約以外的任何司法管轄區的法律適用於任何留置權的有效性、完備性或完備性，或影響任何留置權的強制執行的程序事項。]版權[專利][商標][抵押品，這種其他司法管轄區的此類法律應在此範圍內適用。貸款協議第10節的條款經必要的修改後併入本文作為參考，如同全文所述，雙方同意該條款並受該條款的約束。]簽名頁面如下[簽名頁至][版權所有][專利]商標[安全協議，其中，Grantor導致了這一事件]
版權所有[專利]商標[擔保協議將由其正式授權的官員簽署並交付，自上文首次規定的日期起生效。非常真誠地屬於你，]設保人[作為贈款人 作者：_姓名：職務： ][簽名頁至][版權所有]專利[商標][安全協議於上文第一條所寫之日被接受和同意： BioPHARMA CREDID PLC，作為抵押代理 作者：Pharmakon Advisors，LP，其投資經理 作者：Pharmakon Management I，LLC，其普通合夥人 作者：_姓名：佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧職務：管理成員 ][附表一 ]版權[專利][商標][擔保協議 ]版權所有[專利][商標][註冊1.註冊 ]著作權
專利[商標][包括註冊號和日期][版權]專利[商標][應用][包括申請編號和日期]IP許可證[包括完整的協議法律描述(協議名稱、當事人和日期)][無證書股票控制協議擔保和擔保協議表附件4本無證書股票控制協議(“協議”)日期為20_][適用的設保人]組織的司法管轄權[實體類型]
(“設保人”)，BioPharma Credit PLC，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的公共有限公司，作為擔保當事人的抵押品代理(及其繼承人和獲準受讓人，“抵押品代理”)，以及[適用利息發行公司][組織的司法管轄權][實體類型](“發行者”)。本文中使用但未另有定義的所有大寫術語應具有《擔保協議》(定義如下)或《貸款協議》(定義見下文)中賦予該等術語的適用含義。鑑於特拉華州的塔爾蘇斯製藥公司(以下簡稱“借款人”)、其他貸款方、抵押品代理和貸款人已於2024年4月簽訂了該特定貸款協議(可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“貸款協議”)；而設保人是[描述質押的無證股票][根據由發行人(“質押股份”)發出的擔保及擔保協議(“質押股份”)；鑑於根據日期為2024年4月_日的由設保人、抵押品代理及其他各方訂立的擔保及擔保協議(經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“擔保協議”)，授予人對質押股份、質押股份及質押股份下的所有權利、所有權及權益(除外股權除外)的持續留置權及擔保權益(除外股權除外)，不論該等權利、所有權及權益是現時或以後產生或取得的；鑑於，貸款協議項下貸款人發放和維持定期貸款的先決條件是，雙方簽署並交付本協議，以完善質押股票的優先擔保權益。因此，考慮到本協議規定的相互契諾、條款和條件，以及其他良好和有價值的對價，本協議雙方同意，這些對價的收據和充分性如下：1.發行人確認：(E)質押股票是沒有證書代表的股權；(F)發行人是質押股票的發行人，設保人在發行人的賬簿和記錄上登記為質押股票的登記持有人；(G)質押股票的擔保權益登記在發行人的簿冊和記錄上。2.設保人在此不可撤銷地同意，只要本協議仍然有效，抵押品代理人為貸款協議項下的貸款人和其他擔保當事人的利益，應獨家控制質押股票。為進一步履行該協議，設保人在此不可撤銷地授權並指示發行人，發行人在此同意：(H)在符合本協議第3節的規定的情況下，遵守向發行人交付的任何和所有書面指示，該指示指示，將任何或全部質押股票轉讓給抵押品代理人，應以抵押品代理人的名義登記在發行人的賬簿和記錄上，而無需出押人或任何其他人的進一步同意；及(I)在不牴觸本條例第3條的規定下，不遵守由擔保品代理人或具司法管轄權的法院以外的任何人發出的與任何或全部質押股票有關的任何指示。如果抵押品代理人發出的任何指示與任何][-2.任何其他人發出的指示，發行人應只遵守附屬代理人發出的指示。3.作為對發行人履行本協議第二節約定的指示的義務的補充而非替代，發行人和抵押品代理人特此達成如下協議：(J)在符合本條款所述設保人權利的前提下，發行人同意，自本協議之日起及之後，質押股票應由抵押品代理人獨家管轄和控制；(K)只要發行人沒有收到抵押品代理人關於其對質押股票行使獨家控制權的書面通知(“獨家控制權通知”)，發行人就可以遵守設保人關於質押股票的指示，獨家控制權通知只能在違約事件發生後和違約事件持續期間由抵押品代理人發出。在發行人收到抵押品代理人的獨家控制權通知後，只要任何違約事件持續，發行人將不會接受抵押品代理人以外的任何人關於質押股票的任何指示，除非有管轄權的法院另有命令；以及(L)在發行人收到獨家控制權通知之前，設保人有權就質押股票的表決向發行人發出指示。4.本協議不應使發行人承擔任何義務或責任，除非本協議明確規定並根據法律的任何要求。特別是，發行人不需要調查抵押品代理人是否有權根據擔保協議，或以其他方式發出獨家控制的指示或通知。5.發行人特此與抵押品代理人簽署授權書和契諾：(M)本協議已由發行人正式授權、簽署和交付，構成發行人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律普遍影響債權人權利的規定和公平原則的約束(不論是以衡平法或法律尋求強制執行)；(N)發行人並未及在本協議終止前不會與任何其他人士訂立任何與質押股份有關的協議，而根據該協議，發行人已同意或將同意遵守該人士提供的指示。發行人並無與設保人訂立任何其他協議，旨在限制或約束髮行人遵守本章程第3節所議定指示的責任；(O)除抵押品代理代表貸款人及其他有擔保人士及設保人在質押股份中的債權及權益外，發行人並不知悉對質押股份的任何申索或權益(構成準許留置權的範圍除外)。如果任何人對質押股票(許可留置權除外)主張任何留置權或不利債權(包括任何令狀、扣押、判決、扣押、執行或類似程序)，發行人應立即通知抵押品代理人和設保人；(P)發行人和設保人之間或發行人、設保人和任何第三人之間均未就質押股票達成協議(本協議和擔保協議除外)]除了 [確定相關協議](“現有協議”)
。若本協議(或本協議任何部分)與任何其他有關質押股份的協議(包括任何現有協議)之間有任何衝突，則以本協議的條款為準；及(Q)設保人為貸款人及其他有擔保人士的利益而將質押股份中的抵押權益授予抵押品代理人，並不違反營運文件或管限發行人或質押股份的任何其他協議。6.本協定對締約雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使之受益。[-3-7.根據本協議向本協議一方發出的每一通知、請求或其他通信均應以書面形式進行，並將發送到以其名義在下文中規定的該一方的地址，或該一方可能通知本協議其他各方的其他地址，並在收到後生效。8.對本協議的任何修改或修改或放棄本協議項下的任何權利對本協議的任何一方都沒有約束力，除非它是書面的，並由本協議所有各方簽署。9.本協議授予抵押品代理人的權利和權力(A)是為了完善質押股票的擔保權益而授予的，(B)是與權益相結合的權力，(C)不會受到設保人的任何破產或任何時間流逝的影響。發行人在本協議項下的義務應繼續有效，直至抵押品代理人已書面通知發行人質押股票的擔保權益已根據擔保協議終止為止。10.本協議應受下列國家的法律管轄和解釋：][插入發行人所在組織的管轄權][不考慮可能需要適用任何其他法域的法律衝突的任何原則，但是，如果任何法域的法律]插入發行人所在組織的管轄權
應適用於任何留置權的有效性、完備性或完備性的效果，或關於影響質押股票任何留置權的強制執行的程序事項，該等其他司法管轄區的此類法律應在該範圍內適用。11.如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，或使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。12.本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每一副本應被視為正本，所有副本加在一起應構成同一協議。簽名頁可以從多個單獨的副本中分離出來，並附加到單個副本。以傳真或電子傳輸方式交付已簽署的本協議的簽字頁，應與交付人工簽署的本協議副本同等有效。[簽名頁如下][未經證明的庫存控制協議的簽字頁][茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署。]設保人[發件人：姓名：標題：通知地址：][未經證明的庫存控制協議的簽字頁][發行人]發件人：姓名：標題：通知地址：[未經證明的庫存控制協議的簽字頁][公司名稱：Pedro Gonzalez de Cosio名稱：Pedro Gonzalez de Cosio標題：通知管理成員地址：BioPharma Credit PLC c/o Link Group，Company Matters Ltd.6樓倫敦格雷舍姆街65號公司EC2V 7NQ英國收件人：公司祕書電話：][傳真：][電子郵件：] 2. [Pharmakon Advisors，LP 110 East 59 Street，#2800 New York，NY 10022收件人：Pedro Gonzalez de Cosio電話：][傳真：][電子郵件：]Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP One Bryant Park New York，NY 10036-6745Contn：Geoffrey E.Secol電話：[傳真：] 3. [電子郵件：[附件D承諾；通知涉及貸款人承諾通知解決BPCR有限合夥企業A部分承諾：$37,500,000部分B承諾：$12,500,000部分C部分承諾$25,000,000部分D承諾$25,000,000 BPCR有限合夥c/o Link Group，Company Matters Ltd.6樓65 Gresham Street London EC2V 7NQ英國收信人：公司祕書電話：]]
傳真：[電子郵件：], a [Pharmakon Advisors，LP 110 East 59 Street，#2800New York，NY 10022電子郵件：Pedro Gonzalez de Cosio電話：][傳真：]電子郵件：[Kump Strauss Hauer&Feld LLP One Bryant Park New York，NY 10036-6745聯繫人：Geoffrey E.Secol], a [傳真：][電子郵件：]承諾額：37,500,000份B部分承諾額：12,500,000份C承諾額25,000,000份D承諾額25,000,000美元生物製藥信貸投資V(主)LP c/o BioPharma Credit Investments V GP LLC c/o Walkers Corporation Limited 190Elgin Avenue，George town，Grand Cayman KY1-9008收信人：Pedro Gonzalez de Cosio附副本(不構成通知)致：Pharmakon Advisors，LP 110 East 59 Street，#2800 New York，NY 10022[傳真：]電子郵件：
和[AKIN Gump Strauss Hauer&Feld LLP One Bryant Park New York，NY 10036-6745聯繫人：Geoffrey E.Secol電話：[傳真：]電子郵件：]證據E合規性證書：BioPharma Credit PLC來自：Tarsus PharmPharmticals，Inc.以下籤署的特拉華州公司Tarsus PharmPharmticals，Inc.(“借款人”)的授權人員僅以借款人負責人員的身份，而不是以個人身份證明，根據貸款協議(“貸款協議”)的條款和條件；借款人、擔保人子公司、BioPharma Credit PLC(一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司(“抵押品代理”))和貸款人之間於2024年4月18日(日期：2024年4月18日，借款人、擔保人子公司、BioPharma Credit PLC，作為“抵押品代理”)和貸款人之間使用的資本化術語)：(I)貸方在截至_的期間完全遵守所有要求的契諾，但以下注明的情況除外；(Ii)除以下説明外，尚未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；(Iii)各信用方及其附屬公司已及時提交各信用方及其附屬公司須提交的所有美國聯邦及重大州、地方及外國所得税報税表及其他重要税項報税表及報告(或其擴展)，且該等報税表及報告在所有重要方面均屬正確，並已及時支付對其或其任何財產或資產或就其任何財產、資產、收入、業務或特許經營權徵收的所有美國聯邦及重大州、地方及外國税項。除非根據貸款協議第4.10節或第5.3節的條款另有許可；(Iv)任何貸款方或其任何附屬公司均未就(A)貸款方此前未向擔保品代理人提供書面通知或(B)不構成許可留置權的未付員工工資或福利而向任何貸款方或其任何附屬公司徵收留置權或提出索賠；並附上所需的文件(如有)以支持我們的證明(S)。以下籤署的負責人員代表借款方進一步證明，所附財務報表在各重大方面均公平地反映借款方及其附屬公司於適用日期及適用期間的綜合財務狀況、經營業績及現金流量(如適用，並在適用範圍內考慮貸款協議第1節的規定)，且不受任何有關“持續經營業務”的限制或陳述的規限。日期：_
簽名頁面如下[塔爾蘇斯製藥公司由_名稱：_]請勾選“Complies”欄下的“Yes”、“No”或“N/A”，指明自上次合規證書以來的合規狀態。報告公約要求符合1)年終後90天的年度財務報表是否N/A 2)季度財務報表在季度結束後45天是否N/A 3)違約事件後的其他信息請求後5個工作日是否N/A 4)立即法律行動通知是否N/A 5)在知道後立即(5個工作日內)違約通知等是否N/A存款和證券賬户(請列出所有賬户，並在每個被排除的賬户上標上星號(*)；如果需要額外的空間，請另附紙張)銀行賬號新賬户？科目控制代理是否到位？1)是否是否2)是否是否3)是否是否4)是否是否5)是否是否6)是否是否自上次合規證書以來管理是否有任何變化？是，不是，有被禁止的轉賬嗎？是無例外請解釋與上述認證有關的任何例外：(如無例外，請註明“無例外”。如果需要額外的空間，請另附紙張。)貸款人僅限使用合規性狀態是[INSERT ISSUER’S JURISDICTION OF ORGANIZATION] SHALL GOVERN IN REGARD TO THE VALIDITY, PERFECTION OR EFFECT OF PERFECTION OF ANY LIEN OR IN REGARD TO PROCEDURAL MATTERS AFFECTING ENFORCEMENT OF ANY LIENS IN THE PLEDGED STOCK, SUCH LAWS OF SUCH OTHER JURISDICTIONS SHALL APPLY TO THAT EXTENT. 11. If any term or provision of this Agreement is invalid, illegal or unenforceable in any jurisdiction, such invalidity, illegality or unenforceability shall not affect any other term or provision of this Agreement or invalidate or render unenforceable such term or provision in any other jurisdiction. 12. This Agreement may be executed in any number of counterparts and by different parties in separate counterparts, each of which when so executed shall be deemed to be an original and all of which taken together shall constitute one and the same agreement. Signature pages may be detached from multiple separate counterparts and attached to a single counterpart. Delivery of an executed signature page of this Agreement by facsimile transmission or electronic transmission shall be as effective as delivery of a manually executed counterpart hereof. [Signature Page Follows]
[SIGNATURE PAGE TO UNCERTIFICATED STOCK CONTROL AGREEMENT] IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have executed this Agreement as of the date first written above. [GRANTOR] By: Name: Title: Address for Notices:
[SIGNATURE PAGE TO UNCERTIFICATED STOCK CONTROL AGREEMENT][ISSUER] By: Name: Title: Address for Notices:
[SIGNATURE PAGE TO UNCERTIFICATED STOCK CONTROL AGREEMENT] BIOPHARMA CREDIT PLC, a public limited company By: Pharmakon Advisors, LP, its Investment Manager By: Pharmakon Management I, LLC, its General Partner By____________________________ Name: Pedro Gonzalez de Cosio Title: Managing Member Address for Notices: BIOPHARMA CREDIT PLC c/o Link Group, Company Matters Ltd. 6th Floor 65 Gresham Street London EC2V 7NQ United Kingdom Attn: Company Secretary Telephone: [***] Facsimile: [***] Email: [***] with copies (which shall not constitute notice) to: Pharmakon Advisors, LP 110 East 59th Street, #2800 New York, NY 10022 Attn: Pedro Gonzalez de Cosio Phone: [***] Fax: [***] Email: [***] and Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP One Bryant Park New York, NY 10036-6745 Attn: Geoffrey E. Secol Phone: [***] Fax: [***] Email: [***]
EXHIBIT D COMMITMENTS; NOTICE ADDRESSES Lender Commitments Notice Address BPCR Limited Partnership Tranche A Commitment: $37,500,000 Tranche B Commitment: $12,500,000 Tranche C Commitment $25,000,000 Tranche D Commitment $25,000,000 BPCR LIMITED PARTNERSHIP c/o Link Group, Company Matters Ltd. 6th Floor 65 Gresham Street London EC2V 7NQ United Kingdom Attn: Company Secretary Tel: [***] Fax: [***] Email: [***] with copies (which shall not constitute notice) to: PHARMAKON ADVISORS, LP 110 East 59th Street, #2800 New York, NY 10022 Attn: Pedro Gonzalez de Cosio Phone: [***] Fax: [***] Email: [***] and AKIN GUMP STRAUSS HAUER & FELD LLP One Bryant Park New York, NY 10036-6745 Attn: Geoffrey E. Secol Phone: [***] Fax: [***] Email: [***] BioPharma Credit Investments V (Master) LP Tranche A Commitment: $37,500,000 Tranche B Commitment: $12,500,000 Tranche C Commitment $25,000,000 Tranche D Commitment $25,000,000 BIOPHARMA CREDIT INVESTMENTS V (MASTER) LP c/o BioPharma Credit Investments V GP LLC c/o Walkers Corporate Limited 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008 Attn: Pedro Gonzalez de Cosio with copies (which shall not constitute notice) to: PHARMAKON ADVISORS, LP 110 East 59th Street, #2800 New York, NY 10022 Attn: Pedro Gonzalez de Cosio Phone: [***] Fax: [***] Email: [***] and
AKIN GUMP STRAUSS HAUER & FELD LLP One Bryant Park New York, NY 10036-6745 Attn: Geoffrey E. Secol Phone: [***] Fax: [***] Email: [***]
EXHIBIT E COMPLIANCE CERTIFICATE TO: BIOPHARMA CREDIT PLC FROM: TARSUS PHARMACEUTICALS, INC. The undersigned authorized officer of TARSUS PHARMACEUTICALS, INC., a Delaware corporation (“Borrower”) hereby certifies, solely in his/her capacity as a Responsible Officer of Borrower and not in his/her personal capacity, that in accordance with the terms and conditions of the Loan Agreement (the “Loan Agreement”; capitalized terms used, but not defined herein having the meanings given them in the Loan Agreement) dated as of April 18, 2024 by and among Borrower, the Guarantor Subsidiaries from time to time party thereto, BIOPHARMA CREDIT PLC, a public limited company incorporated under the laws of England and Wales (as “Collateral Agent”) and the Lenders: (i) The Credit Parties are in complete compliance for the period ending _______________ with all required covenants except as noted below; (ii) No Default or Event of Default has occurred and is continuing, except as noted below; (iii) Each Credit Party and each of its Subsidiaries has timely filed all required U.S. federal and material state, local and foreign income Tax returns and other material Tax returns and reports (or extensions thereof) of each Credit Party and each of its Subsidiaries required to be filed by any of them and such returns and reports are correct in all material respects, and has timely paid all U.S. federal and material state, local and foreign Taxes imposed upon it or any of its properties or assets or in respect of any of its properties, assets, income, businesses or franchises, except as otherwise permitted pursuant to the terms of Section 4.10 or Section 5.3 of the Loan Agreement; (iv) No Liens have been levied or claims made against any Credit Party or any of its Subsidiaries relating to unpaid employee payroll or benefits of which (a) such Credit Party has not previously provided written notification to the Collateral Agent or (b) which do not constitute Permitted Liens; and Attached are the required documents, if any, supporting our certification(s). The undersigned Responsible Officer on behalf of Borrower further certifies that the attached financial statements fairly present, in all material respects, the consolidated financial condition, results of operations and cash flows of Borrower and its Subsidiaries as of applicable the dates and for the applicable periods in accordance with GAAP consistently applied (taking into account the provisions of Section 1 of the Loan Agreement if and to the extent applicable) and are not subject to any qualification or statement as to “going concern”. Date: ______________________ [Signature page follows]
TARSUS PHARMACEUTICALS, INC., as Borrower By_________________________________________ Name: _____________________________________ Title:_______________________________________
Please indicate compliance status since the last Compliance Certificate by circling Yes, No, or N/A under “Complies” column. Reporting Covenant Requirement Complies 1) Annual Financial Statements 90 days after year end Yes No N/A 2) Quarterly Financial Statements 45 days after quarter end Yes No N/A 3) Other Information after an Event of Default 5 Business Days after request Yes No N/A 4) Legal Action Notice Promptly Yes No N/A 5) Notice of Default, etc. Promptly (within 5 Business Days) after knowledge Yes No N/A Deposit and Securities Accounts (Please list all accounts and indicate each Excluded Account with an asterisk (*); attach separate sheet if additional space needed) Bank Account Number New Account? Acct Control Agmt in place? 1) Yes No Yes No 2) Yes No Yes No 3) Yes No Yes No 4) Yes No Yes No 5) Yes No Yes No 6) Yes No Yes No Other Matters Have there been any changes in management since the last Compliance Certificate? Yes No Have there been any prohibited Transfers? Yes No Exceptions Please explain any exceptions with respect to the certification above: (If no exceptions exist, state “No exceptions.” Attach separate sheet if additional space needed.) LENDER USE ONLY Compliance Status Yes