美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期
委員會文件號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題 |
|
交易 符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
（納斯達克全球市場） |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
|
☒ |
|
加速過濾器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|
|||
非加速過濾器 |
|
☐ |
|
規模較小的申報公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
|
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是
截至 2024 年 8 月 5 日，註冊人已經
XENON 製藥公司
10-Q 表季度報告
截至2024年6月30日的季度
目錄
|
頁面 |
第一部分財務信息 |
3 |
第 1 項。財務報表 |
3 |
截至2024年6月30日和2023年12月31日的合併資產負債表 |
3 |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表和綜合虧損表 |
4 |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併股東權益表 |
5 |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併現金流量表 |
6 |
合併財務報表附註 |
7 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
12 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 |
20 |
第 4 項。控制和程序 |
20 |
第二部分。其他信息 |
22 |
第 1 項。法律訴訟 |
22 |
第 1A 項。風險因素 |
22 |
第 5 項。其他信息 |
60 |
第 6 項。展品 |
61 |
簽名 |
62 |
在這份10-Q表季度報告中，“我們”、“我們的”、“Xenon” 和 “公司” 指的是Xenon Pharmicals Inc.及其子公司。“Xenon” 和 Xenon 徽標是 Xenon Pharmicals Inc. 的財產，在美國註冊，並在其他司法管轄區使用或註冊。本報告包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本報告中提及的商標和商品名稱可能不帶有® 或符號，但此類提及的目的不在於以任何方式表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。
-1-
風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括本報告標題為 “風險因素” 的部分中強調的風險和不確定性。以下是我們面臨的主要風險的摘要：
我們的風險因素不能保證截至本報告發布之日不存在此類情況，也不應被解釋為肯定陳述此類風險或狀況尚未全部或部分實現。
-2-
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
XENON 製藥公司
合併資產負債表
（未經審計）
（以千美元表示，股份金額除外）
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
有價證券（附註6） |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
長期有價證券（附註6） |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃使用權資產，淨額（註釋7） |
|
|
|
|
|
|
||
財產、廠房和設備，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延所得税資產 |
|
|
|
|
|
|
||
長期預付費用 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款和應計費用（附註8） |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
經營租賃負債（附註7） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
長期經營租賃負債（附註7） |
|
|
|
|
|
|
||
負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
||
普通股，無面值；授權無限股；已發行和 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
額外的實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累計其他綜合虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股東權益總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債和股東權益總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
承付款和或有開支（附註10） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
-3-
XENON 製藥公司
合併經營報表和綜合虧損表
（未經審計）
（以千美元表示，股票和每股金額除外）
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
2024 |
|
2023 |
|
||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和開發 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
其他收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
證券交易的未實現公允價值收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
||
外匯收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税前虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
所得税回收（費用） |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他綜合損失： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可供出售的未實現虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
綜合損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股每股淨虧損（註釋4）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本款和稀釋版 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
已發行普通股的加權平均值（註釋4）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本款和稀釋版 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
-4-
XENON 製藥公司
股東權益綜合報表
（未經審計）
（以千美元表示，股份金額除外）
|
普通股 |
|
|
額外 |
|
|
累積 |
|
|
累積 |
|
|
總計 |
|
|||||||||
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
截至的餘額 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
該期間的淨虧損 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
預先資助的轉換 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
基於股票的薪酬 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
根據行使發行 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
其他綜合收入 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
截至的餘額 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
該期間的淨虧損 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
預先資助的轉換 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
基於股票的薪酬 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
根據行使發行 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
其他綜合損失 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至的餘額 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
截至的餘額 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
該期間的淨虧損 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基於股票的薪酬 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
根據行使發行 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
其他綜合損失 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至的餘額 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
該期間的淨虧損 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基於股票的薪酬 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
根據行使發行 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
其他綜合損失 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至的餘額 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
-5-
XENON 製藥公司
合併現金流量表
（未經審計）
（以千美元表示）
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
經營活動： |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
不涉及現金的物品： |
|
|
|
|
|
|
||
折舊 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延所得税支出 |
|
|
|
|
|
|
||
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
未實現外匯（收益）損失 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
證券交易的未實現公允價值收益 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
運營資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款和應計費用 |
|
|
|
|
|
|
||
用於經營活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
投資活動： |
|
|
|
|
|
|
||
購置不動產、廠房和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
購買有價證券 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
有價證券的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
投資活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
||
匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
現金和現金等價物的增加（減少） |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
現金和現金等價物，期初 |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物，期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
補充披露： |
|
|
|
|
|
|
||
為經營租賃支付的現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
非現金交易的補充披露： |
|
|
|
|
|
|
||
在無現金基礎上行使的股票期權的公允價值 |
|
|
|
|
|
|
||
已行使的預先注資認股權證的公允價值 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
與之相關的經營租賃負債和應收賬款的增加 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
-6-
XENON 製藥公司
合併財務報表附註
（未經審計）
（以千美元表示，股票和每股金額除外）
|
|
|
|
|
|
|
Xenon Pharmaceuticals Inc.（“公司”）於1996年根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）的前身註冊成立，並於2000年根據《加拿大商業公司法》繼續在聯邦一級成立，是一家專注於神經科學的生物製藥公司，致力於為有需要的患者發現、開發和提供改變生活的離子通道療法。
自成立以來，該公司已蒙受重大運營虧損。截至2024年6月30日，該公司的累計赤字為美元
在公司能夠創造可觀的產品收入之前（如果有的話），管理層希望通過合作協議、股權和債務融資相結合的方式為公司的現金需求融資。持續的研發活動及其產品的未來商業化取決於公司在需要時成功籌集額外資金的能力。無法預測未來研發計劃的結果，也無法預測公司將來繼續為這些計劃提供資金的能力。
這些未經審計的中期合併財務報表以美元列報，包括公司及其全資子公司特拉華州的一家公司Xenon Pharmicals USA Inc. 的賬目。所有公司間往來交易和餘額均已在合併時清除。
隨附的未經審計的中期合併財務報表是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的中期財務信息規則和條例編制的。因此，這些合併財務報表不包括完整合並財務報表所需的所有信息和腳註，應與公司於2024年2月29日向美國證券交易委員會以及不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省證券委員會提交的2023年10-k表年度報告中包含的截至2023年12月31日的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。
這些未經審計的中期合併財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，管理層認為，這些調整是公允列報中期業績所必需的。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月期間的經營業績不一定代表全年預期的業績。這些未經審計的中期合併財務報表遵循與公司截至2023年12月31日止年度的2023年10-k表年度報告中所述的公司經審計的合併財務報表附註中描述的重要會計政策，但下文附註3中描述的政策除外。
公司向某些員工和高級管理人員發放績效分成單位獎勵（“PSU”）。
計算普通股基本收益和攤薄後淨收益（虧損）時使用的普通股加權平均數包括該期間未償還的預融資認股權證的加權平均值，這些認股權證可隨時行使以名義現金對價。
-7-
庫存股法用於計算公司股票期權、績效股票單位和認股權證的稀釋效應。在這種方法下，計算每股普通股攤薄後淨收益（虧損）時使用的普通股增量數量是假定發行的普通股數量和使用假定收益購買的普通股數量之間的差額。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損與歸屬於普通股股東的基本每股淨虧損相同，因為如果攤薄普通股的影響具有反稀釋作用，則不假定已發行。
公允價值層次結構由以下三個層次組成：
公司的現金和現金等價物以及有價證券按公允價值定期計量。
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
第 1 級 |
|
|
第 2 級 |
|
|
第 3 級 |
|
|
總計 |
|
|
第 1 級 |
|
|
第 2 級 |
|
|
第 3 級 |
|
|
總計 |
|
||||||||
現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
現金和貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||||
有價證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
擔保投資證書 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
美國國債 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
美國政府證券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
商業票據 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
公司債務證券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||||||
公司美國政府證券、商業票據和公司債務證券的公允價值基於從獨立定價來源獲得的價格。定價服務中經過驗證的報價的證券反映在第二級中，因為它們主要基於類似資產的可觀察定價或其他市場可觀察的輸入。這些定價服務使用的典型輸入包括但不限於報告的交易、基準收益率、發行人利差、出價、報價或現金流估計、預付款利差和違約率。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司沒有持有任何被歸類為三級的證券。
-8-
截至 2024 年 6 月 30 日，該公司有 $
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
攤銷 |
|
|
未實現 |
|
|
公平 |
|
|
攤銷 |
|
|
未實現 |
|
|
公平 |
|
||||||
合同期限為 0 至 1 年： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
擔保投資證書 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
美國國債 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
美國政府證券 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
商業票據 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
公司債務證券 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
合同期限為 1 到 3 年： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
美國國債 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
公司債務證券 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
這些有價證券的信用損失或減值準備金尚未得到確認，因為這些證券是高信貸質量的證券，是公司不打算出售的投資級證券，也不會被要求在預期的復甦之前出售，而公允價值的下降主要是由於利率的變化。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的運營租賃的成本組成如下：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
租賃成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營租賃費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
可變租賃費用 (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
租賃期限和折扣率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加權平均剩餘租賃期限（年） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加權平均折扣率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
截至2024年6月30日，未來的最低租賃付款額如下：
截至12月31日的年度： |
|
|||
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
2029 年及以後 |
|
|
|
|
未來最低租賃付款總額 |
|
$ |
|
|
減去：估算利息 |
|
|
( |
) |
租賃負債的現值 |
|
$ |
|
|
-9-
應付賬款和應計費用包括以下內容：
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
貿易應付賬款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
員工薪酬、福利和相關應計費用 |
|
|
|
|
|
|
||
諮詢和合同研究 |
|
|
|
|
|
|
||
專業費用 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2020年8月，公司與傑富瑞集團和Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated簽訂了一份 “在市場上” 的股票發行銷售協議，該協議於2022年3月進行了修訂，根據該協議，公司可以不時出售普通股。2021 年 1 月，該公司總共出售了
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的預先注資認股權證活動：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
未付，期初 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已鍛鍊 (1) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
期末未付 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每份預先注資的認股權證均可由持有人酌情行使購買普通股，行使價為美元
-10-
股票期權
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的股票期權活動：
|
|
截至6月30日的六個月 |
|||||||||||||
|
|
2024 |
|
加權平均值 |
|
|
2023 |
|
加權平均值 |
|
|
||||
未付，期初 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已授予 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已鍛鍊 (1) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
已沒收、取消或過期 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
期末未付 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可行使，期末 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
授予的每種股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型和以下加權平均假設估算的：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
平均無風險利率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
預期的波動率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
平均預期期限（以年為單位） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
預期股息收益率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
授予的股票期權的加權平均公允價值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
績效共享單位
在截至2024年6月30日的六個月中，公司批准了
2017年4月，公司根據資產購買協議從第一份訂單中收購了azetukalner（XEN1101）。2020年8月，公司和第一訂單修訂了資產購買協議，修改了協議中的某些定義，並修改了某些里程碑的付款時間表。截至2024年6月30日，公司已支付美元
公司已與第三方簽訂了許可和研究協議，其中包括業內慣用的賠償條款。這些賠償條款通常要求公司補償另一方因第三方索賠或這些交易產生的損害賠償而產生的某些損害和費用。
未來潛在賠償的最大金額是無限的；但是，公司目前持有商業和產品責任保險。該保險限制了公司的風險敞口，並可能使其能夠收回未來支付的任何款項的一部分。從歷史上看，公司沒有根據此類協議支付任何賠償金，公司認為這些賠償義務的公允價值微乎其微。因此，在本報告所述期間，公司均未確認與這些債務相關的任何負債。
-11-
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本節應與我們在本報告第一部分第1項中包含的未經審計的中期合併財務報表和相關附註以及管理層對截至2023年12月31日止年度的財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀，這些討論和分析包含在我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會以及向不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省證券委員會提交的10-k表年度報告中2024 年 2 月 29 日。
前瞻性陳述
根據經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條以及加拿大證券法的定義，本10-Q表季度報告中包含的某些陳述可能構成前瞻性陳述。“將會”、“將允許”、“打算”、“可能”、“相信”、“計劃”、“可能的結果”、“預期”、“將繼續下去”、“預期”、“估計”、“項目” 或類似表達，或此類詞語或短語的否定詞語或短語，旨在識別 “前瞻性陳述”。您應該仔細閲讀這些陳述，因為它們討論了未來的預期，包含對未來經營業績或財務狀況的預測，或陳述了其他 “前瞻性” 信息。這些陳述涉及我們的未來計劃、目標、預期、意圖和財務業績，以及這些陳述所依據的假設。這些前瞻性陳述包括但不限於：
-12-
這些前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異。可能導致這種差異的因素包括但不限於本報告第二部分第1A項—— “風險因素” 以及本報告其他部分中討論的因素。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。與本報告中的所有陳述一樣，這些聲明僅代表其日期，除非法律要求，否則我們沒有義務根據未來的發展更新或修改這些聲明。在本報告中，“我們”、“我們的”、“我們”、“Xenon” 和 “公司” 指的是Xenon Pharmicals Inc.及其子公司。除非另有説明，否則本報告中的所有美元數額均以美元表示。
此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。
概述
我們是一家專注於神經科學的生物製藥公司，致力於改善神經系統和精神疾病患者的生活。我們正在推進新的產品線，以解決包括癲癇和抑鬱症在內的未得到滿足的高度醫療需求領域。
Azetukalner 臨牀開發
Azetukalner（XEN1101）是一種新型、強效的Kv7鉀離子通道開啟器，正在開發用於治療癲癇，包括局灶性發作性發作、FOS和原發性全身性強直陣攣發作（PGTCS），以及重度抑鬱症（MDD），該公司正在探索其他神經精神疾病的適用性。
早期管道：下一代離子通道調製器
作為小分子離子通道領域的領導者，我們將繼續利用我們廣泛的專業知識來發現和開發鉀和鈉通道療法。我們正在評估針對各種適應症的多種靶向Kv7、Nav1.7和Nav1.1的候選治療藥物，目標是在2025年提交多個IND或等效藥物。
-13-
合作計劃
我們主要通過出售股權證券、從我們的被許可人和合作者那裏獲得的資金以及債務融資來為我們的業務提供資金。迄今為止，我們還沒有任何產品獲準銷售，也沒有從產品銷售中產生任何收入。除非我們成功完成開發並獲得監管部門對候選產品的批准，否則我們預計不會從產品銷售中獲得收入，我們預計這將需要數年（如果有的話），其結果存在很大的不確定性。
在可預見的將來，我們將繼續需要額外的資金來開發我們的候選產品併為運營提供資金。自成立以來，我們每年都出現淨虧損，預計在可預見的將來將繼續出現淨虧損。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損分別為1.059億美元和8,920萬美元。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為7.71億美元。我們幾乎所有的淨虧損都源於與我們的研發計劃有關的成本以及與我們的業務有關的一般和管理成本。我們預計我們的運營費用將大幅增加，尤其是在我們：
財務運營概述
運營費用
下表彙總了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的運營支出（以千計）：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
研究和開發 |
|
$ |
49,702 |
|
|
$ |
44,040 |
|
|
$ |
93,952 |
|
|
$ |
83,556 |
|
一般和行政 |
|
|
19,402 |
|
|
|
11,584 |
|
|
|
34,193 |
|
|
|
21,119 |
|
運營費用總額 |
|
$ |
69,104 |
|
|
$ |
55,624 |
|
|
$ |
128,145 |
|
|
$ |
104,675 |
|
研究和開發費用
研發費用是指開發我們的專有候選產品和藥物發現工作所產生的成本，包括任何已收購或已獲得許可的候選產品或技術，以及為任何合作候選產品提供支持的成本。
研發費用包括開展研發活動所產生的成本，包括：
-14-
特定項目支出反映了直接歸因於我們的臨牀開發候選藥物的成本，我們為此支付了大量費用。所有剩餘的研發費用都反映在臨牀前和發現費用中。在任何時候，我們都有幾個活躍的早期研究和藥物發現計劃。我們的人員和基礎設施通常部署在多個項目中，與任何內部早期研究或藥物發現計劃都不直接相關。因此，我們不會針對特定項目保留內部早期研究和內部藥物發現計劃的財務信息。
我們將所有研發費用按實際支出支出。我們在提供服務之前為研發服務支付的款項在合併資產負債表中記為預付資產，並在提供服務時記作支出。某些開發活動的成本是根據使用我們的供應商和第三方服務提供商提供給我們的信息和數據對完成特定任務進展情況的評估來確認的。
我們預計，隨着我們的項目進入後期開發階段，我們將繼續進行臨牀試驗，將內部藥物發現計劃推進到臨牀前開發並繼續進行早期研究，我們將繼續投資於與開發候選產品相關的研發活動，包括對製造業的投資，我們的研發費用在未來將大幅增加。處於臨牀開發後期階段的候選產品的開發成本通常高於臨牀開發早期階段的候選產品，這主要是由於後期臨牀試驗的規模、範圍和持續時間的擴大。
臨牀開發時間表、監管部門批准的可能性以及商業化和相關成本不確定，難以估計，並且可能存在顯著差異。進行必要的臨牀研究以獲得監管部門批准的過程既昂貴又耗時，而且我們的候選產品的成功開發具有很大的不確定性。因此，我們無法準確估計或知道完成任何候選產品的臨牀前和臨牀開發所需的性質、時間和成本，也無法準確估計或知道我們可以在何時和多大程度上通過任何候選產品的商業化和銷售創造收入或實現盈利。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括與人事相關的費用，包括從事行政、財務、法律、業務發展、商業和行政職能的員工的工資、福利和股票薪酬、保險費用、審計、税務和法律服務的專業費用、與知識產權維護和申報相關的成本、我們為商業化做準備時產生的成本，以及研究中未包括的與設施相關的分配成本和信息技術成本開發費用。
我們預計，隨着我們擴大運營活動以支持我們持續的研究活動和候選產品的開發，以及我們為商業化做準備，未來一般和管理費用將增加。我們還將繼續增加會計、審計、法律、監管、合規、董事和高級管理人員的保險費用以及與上市公司運營相關的投資者和公共關係費用。
其他收入（支出）
利息收入。利息收入包括從我們的現金和投資餘額中獲得的收入。我們預計，我們的利息收入將繼續波動，具體取決於我們的現金和投資餘額以及利率。
交易證券的未實現公允價值收益（虧損）。交易證券按公允價值入賬。證券交易的未實現公允價值收益（虧損）與該期間投資市場定價的變化有關。
外匯收益（虧損）。淨外匯收益（虧損）包括外匯波動對以美元以外貨幣（主要是加元）計價的貨幣資產和負債的影響所產生的收益和損失。我們將繼續以加元支付大量開支，並將繼續面臨與外幣波動相關的風險。
-15-
關鍵會計政策與重要判斷和估計
我們的管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。編制合併財務報表要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額以及在報告期內產生的收入和支出。我們根據我們的歷史經驗、已知趨勢和我們認為在當前情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
我們認為，關鍵會計政策以及重要的判斷和估計對描述我們的財務狀況和經營業績最為重要，因為它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。我們的關鍵會計政策和重要估算包括與收入確認、研發成本和股票薪酬相關的政策和重要估計。
與我們在向美國證券交易委員會（SEC）和不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省證券委員會或加拿大證券委員會提交的2023年10-k表年度報告中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——關鍵會計政策及重大判斷和估計” 中披露的相比，我們的關鍵會計政策以及重大判斷和估計沒有實質性變化佣金，2024年2月29日。我們認為，年度報告中討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。
運營結果
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的比較
下表彙總了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績以及這些項目的變化（以千計）：
|
|
三個月已結束 |
|
|
改變 |
|
|
六個月已結束 |
|
|
改變 |
|
||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
增加/（減少） |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
增加/（減少） |
|
||||||
研究和開發費用 |
|
|
49,702 |
|
|
|
44,040 |
|
|
|
5,662 |
|
|
|
93,952 |
|
|
|
83,556 |
|
|
|
10,396 |
|
一般和管理費用 |
|
|
19,402 |
|
|
|
11,584 |
|
|
|
7,818 |
|
|
|
34,193 |
|
|
|
21,119 |
|
|
|
13,074 |
|
其他： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
利息收入 |
|
|
10,837 |
|
|
|
6,524 |
|
|
|
4,313 |
|
|
|
22,192 |
|
|
|
11,947 |
|
|
|
10,245 |
|
證券交易的未實現公允價值收益 |
|
|
— |
|
|
|
1,036 |
|
|
|
(1,036) |
) |
|
|
— |
|
|
|
2,914 |
|
|
|
(2,914) |
) |
外匯收益 |
|
|
10 |
|
|
|
383 |
|
|
|
(373) |
) |
|
|
177 |
|
|
|
696 |
|
|
|
(519) |
) |
所得税前虧損 |
|
$ |
(58,257) |
) |
|
$ |
(47,681) |
) |
|
$ |
(10,576) |
) |
|
$ |
(105,776) |
) |
|
$ |
(89,118) |
) |
|
$ |
(16,658) |
) |
-16-
研究與開發費用
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的研發費用以及這些項目的變化（以千計）：
|
|
三個月已結束 |
|
|
改變 |
|
|
六個月已結束 |
|
|
改變 |
|
||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
增加/（減少） |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
增加/（減少） |
|
||||||
直接外部成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
Azetukalner |
|
$ |
23,344 |
|
|
$ |
23,389 |
|
|
$ |
(45) |
) |
|
$ |
46,557 |
|
|
$ |
44,489 |
|
|
$ |
2,068 |
|
XEN496 |
|
|
— |
|
|
|
2,257 |
|
|
|
(2,257) |
) |
|
|
— |
|
|
|
4,780 |
|
|
|
(4,780) |
) |
臨牀前和發現計劃 |
|
|
6,169 |
|
|
|
3,869 |
|
|
|
2,300 |
|
|
|
9,830 |
|
|
|
6,509 |
|
|
|
3,321 |
|
間接成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
人事相關（包括基於股票） |
|
|
17,026 |
|
|
|
11,411 |
|
|
|
5,615 |
|
|
|
31,388 |
|
|
|
22,144 |
|
|
|
9,244 |
|
設施和其他未分配的研究以及 |
|
|
3,163 |
|
|
|
3,114 |
|
|
|
49 |
|
|
|
6,177 |
|
|
|
5,634 |
|
|
|
543 |
|
研究和開發費用 |
|
$ |
49,702 |
|
|
$ |
44,040 |
|
|
$ |
5,662 |
|
|
$ |
93,952 |
|
|
$ |
83,556 |
|
|
$ |
10,396 |
|
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，與2023年同期相比，研發費用分別增加了570萬美元和1,040萬美元。增長主要歸因於與我們的臨牀前和發現計劃相關的直接外部成本，這些成本旨在推進多種針對Kv7、Nav1.7和Nav1.1的潛在候選藥物，以及為支持後期開發而增加的人事相關成本，以及以更高公允價值授予的期權數量增加導致的股票薪酬支出，但被XEN496 支出的減少部分抵消。XEN496 成本的下降歸因於我們在 2023 年 5 月決定不再進行 XEN496 的臨牀開發，從而減少了支持 EpiK 臨牀試驗和開放標籤延期的外部成本。在截至2024年6月30日的六個月中，我們的azetukalner計劃成本的增長是由支持當前和未來臨牀試驗的製造活動以及可能提交的保密協議所推動的，但與2023年完成的X-NOVA 2期MDD臨牀試驗相關的直接外部成本的減少部分抵消了這一增長。
一般和管理費用
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的一般和管理費用以及這些項目的變化（以千計）：
|
|
三個月已結束 |
|
|
改變 |
|
|
六個月已結束 |
|
|
改變 |
|
||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
增加/（減少） |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
增加/（減少） |
|
||||||
人事相關（包括股票薪酬） |
|
$ |
13,743 |
|
|
$ |
7,873 |
|
|
$ |
5,870 |
|
|
$ |
23,635 |
|
|
$ |
14,828 |
|
|
$ |
8,807 |
|
專業和諮詢費 |
|
|
4,011 |
|
|
|
1,955 |
|
|
|
2,056 |
|
|
|
7,217 |
|
|
|
3,640 |
|
|
|
3,577 |
|
其他 |
|
|
1,648 |
|
|
|
1,756 |
|
|
|
(108 |
) |
|
|
3,341 |
|
|
|
2,651 |
|
|
|
690 |
|
一般和管理費用 |
|
$ |
19,402 |
|
|
$ |
11,584 |
|
|
$ |
7,818 |
|
|
$ |
34,193 |
|
|
$ |
21,119 |
|
|
$ |
13,074 |
|
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月中，一般和管理費用分別增加了780萬美元和1310萬美元。增長的主要原因是為支持我們不斷擴大的研發活動和未來的潛在商業化而增加員工人事相關成本、以更高的公允價值授予的期權數量增加導致的股票薪酬支出以及包括法律費用和商業前支出在內的專業和諮詢費用增加。
-17-
其他收入
下表彙總了我們在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中的其他收入以及這些項目的變化（以千計）：
|
|
三個月已結束 |
|
|
改變 |
|
|
六個月已結束 |
|
|
改變 |
|
||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
增加/（減少） |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
增加/（減少） |
|
||||||
利息收入 |
|
$ |
10,837 |
|
|
$ |
6,524 |
|
|
$ |
4,313 |
|
|
$ |
22,192 |
|
|
$ |
11,947 |
|
|
$ |
10,245 |
|
證券交易的未實現公允價值收益 |
|
|
— |
|
|
|
1,036 |
|
|
|
(1,036) |
) |
|
|
— |
|
|
|
2,914 |
|
|
|
(2,914) |
) |
外匯收益 |
|
|
10 |
|
|
|
383 |
|
|
|
(373) |
) |
|
|
177 |
|
|
|
696 |
|
|
|
(519) |
) |
其他收入 |
|
$ |
10,847 |
|
|
$ |
7,943 |
|
|
$ |
2,904 |
|
|
$ |
22,369 |
|
|
$ |
15,557 |
|
|
$ |
6,812 |
|
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，其他收入分別增加了290萬美元和680萬美元。增長的主要原因是有價證券餘額增加導致利息收入增加，以及投資市場收益率增加。交易證券未實現公允價值收益的減少部分抵消了這一點，因為在截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，我們沒有持有任何被歸類為交易證券的有價證券。
流動性和資本資源
流動性來源
迄今為止，我們的業務主要通過出售股權證券、從合作和許可協議中獲得的資金以及債務融資來融資。自首次公開募股至2024年6月30日以來，我們已經籌集了超過13億美元的淨現金收益，主要來自股票證券的發行。截至2024年6月30日，我們的現金和現金等價物以及有價證券為8.506億美元。
除了我們的合作者根據與他們的協議支付里程碑款項的義務外，我們沒有任何承諾的外部資本來源。在我們能夠產生可觀的產品收入之前（如果有的話），我們希望通過合作協議和股權或債務融資相結合的方式為我們的現金需求提供資金。
我們於2020年8月與傑富瑞集團和Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated簽訂了 “在市場上” 的股票發行銷售協議，該協議於2022年3月1日或2022年3月AtM向美國證券交易委員會提交了新的招股説明書補充文件，根據該協議，我們可以不時出售總收益不超過2.5億美元的普通股。截至2024年6月30日，扣除佣金和交易費用後，共出售了855,685股普通股，收益為2950萬美元。
資金需求
自成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業損失。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為7.71億美元。我們預計將繼續承擔超過收入的鉅額支出，並預計在未來幾年內將出現營業虧損。我們的淨虧損可能會在每個季度之間以及逐年大幅波動。隨着我們繼續研究候選產品的臨牀前和臨牀開發；擴大對當前和潛在候選產品的研究範圍；為我們的候選產品啟動額外的臨牀前、臨牀或其他研究；為臨牀試驗和商業化生產藥物供應和藥物產品；為成功完成臨牀研究的任何候選產品尋求監管和市場批准，我們預計在可預見的將來將產生鉅額開支並增加營業虧損；僱用和留住更多人員；尋求識別和驗證其他候選產品；收購或許可其他候選產品和技術；根據我們的許可協議或其他協議支付里程碑或其他款項，包括但不限於向1st Order Pharmicals, Inc和其他第三方付款；維護、保護和擴大我們的知識產權組合；建立銷售、營銷、分銷和其他商業基礎設施，將我們可能獲得市場批准的任何產品商業化；創建額外的基礎設施，併產生額外費用來支持我們的運營和產品開發以及計劃中的未來商業化工作；在上述任何方面遇到任何延誤或遇到問題。
我們未來的資本需求難以預測，將取決於許多因素，包括：
-18-
根據我們的研發計劃以及與項目進展相關的時機預期，我們預計，截至本報告發布之日，我們現有的現金和現金等價物以及有價證券將使我們能夠為至少未來12個月的運營費用和資本支出需求提供資金。但是，我們的估計和假設可能被證明是錯誤的，我們無法保證我們現有的資本資源足以進行和完成所有預期的研發工作和未來的商業化工作。此外，在臨牀試驗中測試候選藥物的過程成本高昂，而且這些試驗的進展時間仍不確定。此外，通貨膨脹可能會增加我們的勞動力成本和研發費用，從而影響我們對資本資源的使用。我們的長期資金需求將包括運營、資本和製造支出，包括下文所述的合同承諾。由於候選產品的開發和商業化存在固有的風險和不確定性，我們無法估計與長期預期的臨牀前研究和臨牀試驗相關的資本流出量和運營支出。
現金流
下表顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的現金流摘要（以千計）：
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
用於經營活動的淨現金 |
|
$ |
(75,857) |
) |
|
$ |
(67,632) |
) |
投資活動提供的淨現金 |
|
|
64,517 |
|
|
|
74,524 |
|
運營活動
在截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金總額為7,590萬美元，而2023年同期為6,760萬美元。經營活動中使用的現金的增加主要與研發及一般和管理費用的增加以及運營資產和負債的變化有關。利息收入的增加部分抵消了這一點。
投資活動
在截至2024年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金總額為6,450萬美元，而2023年同期為7,450萬美元。這一變化主要是由扣除贖回後的有價證券購買量的增加所推動的。不動產、廠房和設備購買量的減少部分抵消了這一點。
合同義務和承諾
我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會和加拿大證券委員會提交的10-k表年度報告中報告了我們截至2023年12月31日的未來重要合同義務。
截至2024年6月30日，與先前在10-k表年度報告中披露的合同承諾相比沒有任何實質性變化。
-19-
資產負債表外安排
我們不從事任何資產負債表外融資活動。我們對被稱為可變利益實體的實體沒有任何權益，其中包括特殊目的實體和其他結構性融資實體。
出色的股票數據
截至2024年8月5日，我們已發行和流通的75,764,505股普通股、購買2,173,081股普通股的未償還預籌認股權證、購買10,656,473股普通股的已發行股票期權、可轉換為195,000股普通股的已發行PSU和購買40,000股普通股的未償還認股權證。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨各種市場風險，包括貨幣匯率和利率的變化。市場風險是市場匯率和價格的不利變化造成的潛在損失。
外幣風險
截至2024年6月30日，我們的以美元計價的現金及現金等價物和有價證券為8.148億加元，以加元計價的現金和現金等價物以及有價證券為4,900萬加元。
我們面臨外幣匯率風險，部分原因是我們進行了以美元以外貨幣計價的交易，尤其是以加元計價的交易。我們還持有以加元計價的現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款。
外幣匯率的變化會給我們帶來巨大的外匯收益或損失。我們目前不對衝我們的風險敞口，因此承擔持有的加元金額未來收益或虧損的風險。儘管近期我們的外匯波動加劇，但我們認為美元兑加元的相對價值立即上漲或下降10％不會對我們的經營業績產生重大影響。
利率敏感度
截至2024年6月30日，我們的現金和現金等價物以及有價證券為8.506億美元。我們的利率敏感度主要歸因於我們的現金和現金等價物以及有價證券。截至2024年6月30日，利率上調100個基點，即1％，將導致我們有價證券的公允價值減少約400萬美元。我們不出於投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理利率敞口。
通貨膨脹風險
通貨膨脹通常會增加我們的勞動力成本和研發費用，從而影響我們。儘管近期我們的運營支出有所增加，我們認為部分原因是近期通貨膨脹率的增長，但我們認為，在截至2024年6月30日的三和六個月中，通貨膨脹並未對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性影響；但是，由於通貨膨脹，未來時期的運營費用可能會繼續增加。
第 4 項。控制和程序
(a) 評估披露控制和程序。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至本季度報告所涉期末的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序在設計和運營方面均有效，保證水平合理。
(b) 財務報告內部控制的變化。在截至2024年6月30日的期間，我們的財務報告內部控制沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
-20-
內部控制有效性的固有侷限性。
任何財務報告內部控制系統，包括我們的系統，其有效性都受到固有的限制，包括在設計、實施、運作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，任何財務報告內部控制體系，包括我們的系統，無論設計和運作多麼良好，都只能提供合理而非絕對的保證。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。我們打算在業務必要或適當時繼續監控和升級我們的內部控制，但無法向您保證，此類改進足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。
-21-
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
在正常業務過程中，我們可能會不時參與法律訴訟或受到索賠。我們目前不是任何法律訴訟的當事方，我們的管理層認為，如果對我們作出不利的決定，這些訴訟將對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
第 1A 項。風險因素
除了本報告中包含的其他信息，包括本報告中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及我們的財務報表和相關附註外，您還應仔細考慮以下風險因素。如果發生以下風險因素中描述的任何事件以及本報告其他地方描述的風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。這份10-Q表報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於下文和本報告其他地方描述的因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們的風險因素不能保證截至本報告發布之日不存在此類情況，也不應被解釋為肯定陳述此類風險或狀況尚未全部或部分實現。
與我們的財務狀況和資本要求相關的風險
自成立以來，我們已經蒙受了重大損失，預計在可預見的將來，我們將繼續蒙受重大損失。
對生物製藥產品開發的投資具有很強的投機性，因為這需要大量的資本支出和巨大的風險，即候選產品可能無法表現出足夠的療效或可接受的安全性，無法獲得監管部門的批准並具有商業可行性。迄今為止，我們沒有獲準商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中產生任何收入，我們將繼續承擔與臨牀開發和持續運營相關的大量研發和其他費用。因此，我們沒有盈利，自成立以來的每個時期都蒙受了損失。自成立以來，我們已將大部分財務資源和精力投入到研究和開發上，包括臨牀前研究、在研藥物的製造和臨牀試驗。我們的財務狀況和經營業績，包括淨虧損，可能會在每個季度之間以及逐年大幅波動。因此，您不應依賴任何季度或年度期間的業績作為未來經營業績的指標。我們預計在可預見的將來不會持續盈利。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損分別為1.059億美元和8,920萬美元，截至2024年6月30日的累計赤字為7.710億美元，這主要是由我們的研發計劃產生的費用以及與我們的運營相關的一般和管理成本所致。我們預計在可預見的將來將繼續蒙受重大損失，隨着我們繼續研究和開發候選產品並尋求監管部門的批准，這些損失將增加。
我們預計在可預見的將來會產生鉅額開支和不斷增加的營業虧損，因為我們：
-22-
由於各種原因，我們的支出可能會超出預期，包括美國食品藥品監督管理局、FDA、歐洲藥品管理局或EMA或其他監管機構要求我們進行臨牀和其他研究，包括批准後的承諾以及我們目前預期的研究，或者在建立適當的生產安排以支持我們的臨牀試驗、任何候選產品的開發或商業化方面出現任何延遲。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東權益和營運資金產生不利影響。
我們不從產品銷售中產生任何收入，也可能永遠無法盈利。
我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們是否有能力單獨或與合作者一起成功完成候選產品的開發並獲得商業化所需的監管部門批准。成功的商業化將需要實現許多關鍵里程碑，包括證明臨牀試驗的安全性和有效性、獲得包括上市在內的監管、這些候選產品的批准、製造、營銷和銷售我們或我們的任何現有或未來合作者可能獲得監管部門批准的產品、滿足任何上市後要求以及從私人保險或政府付款人那裏獲得產品報銷。由於與這些活動相關的不確定性和風險，我們無法準確、準確地預測收入的時間和金額、進一步損失的程度或我們是否或何時可能實現盈利。我們和我們現有或未來的合作者可能永遠無法在這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠無法創造足以實現盈利的收入。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高每季度或每年的盈利能力。此外，如果FDA、EMA或其他監管機構要求我們在目前預期的臨牀試驗之外進行臨牀試驗，或者在完成臨牀試驗或任何候選產品的開發方面出現任何延遲，我們的支出可能會增加。
如果我們的任何候選產品在臨牀試驗中失敗或未獲得監管部門的批准，或者如果我們未來的任何產品（如果有）一旦獲得批准，未能獲得市場認可或足夠的市場份額，我們可能永遠無法盈利。如果我們無法創造足夠的收入來實現盈利並保持盈利，我們的財務狀況和經營業績將受到負面影響，普通股的市場價格可能會受到不利影響。
我們將需要籌集額外資金，如果有的話，這筆資金可能無法按可接受的條件提供。未能在需要時獲得資金可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的產品發現和開發計劃或商業化工作或其他業務。
自成立以來，我們將大部分資源用於臨牀前和臨牀候選產品的發現和開發。我們預計將繼續花費大量資源來繼續我們當前和未來項目的臨牀前和臨牀開發。如果我們能夠為我們開發的候選產品獲得市場批准，我們將需要大量的額外資本來推出此類候選產品並實現商業化，前提是此類發佈和商業化不是合作者的責任。此外，在我們的開發工作過程中，可能會產生其他意想不到的成本。由於我們計劃和預期的臨牀試驗的設計和結果極不確定，因此我們無法合理估計成功完成我們開發的任何候選產品的開發和商業化所需的實際金額。
我們未來的資本要求取決於許多因素，包括但不限於：
-23-
根據我們的研發計劃以及與項目進展相關的時機預期，我們預計，截至本報告發布之日，我們現有的現金和現金等價物以及有價證券將使我們能夠為至少未來12個月的運營費用和資本支出需求提供資金。
由於我們目前未知的許多因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更快地尋求額外資金。將來籌集資金可能會帶來額外的挑戰，未來可能無法提供足夠的資金或我們可接受的條件（如果有的話）。如果我們無法籌集足夠的資金或以我們可接受的條件籌集額外資金，我們可能不得不大幅推遲、減少或終止我們的產品開發計劃或商業化計劃。
我們可能會分配有限的資源來尋找特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或更有可能成功的其他候選產品或適應症。
由於我們的財務和管理資源有限，我們專注於數量有限的研究項目和候選產品。因此，我們可能會放棄或推遲向其他候選產品尋求機會，或者放棄或推遲尋找我們當前候選產品的機會，這些跡象後來被證明具有更大的商業潛力。我們的資源分配決定可能導致我們無法利用可行的商業藥物或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃和特定適應症候選產品上的支出可能無法產生任何商業上可行的藥物。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，則在保留獨家開發和商業化權對我們更有利的情況下，我們可能會通過合作、許可或其他安排將寶貴的權利放棄給該候選產品。
籌集額外資金可能會導致現有股東稀釋，限制我們的運營或要求我們放棄對技術或候選產品的權利。
我們預計，與計劃運營相關的支出將增加。除非我們能夠從任何經批准的候選產品中獲得可觀的收入，否則我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、特許權使用費融資、合作、許可安排或其他來源，或上述任何組合來為我們未來的現金需求提供資金。此外，出於有利的市場條件或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金來實施當前或未來的運營計劃，我們也可能會尋求額外的資本。
我們達成的任何融資安排的條款都可能對股東的持股或權利產生不利影響，我們發行的額外證券，無論是股權還是債務，或此類發行的可能性，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。出售額外的股權或可轉換證券也將稀釋我們所有的股東。
從歷史上看，我們還通過債務為我們的業務提供資金。未來出現的任何債務都將導致固定付款義務的增加，並可能導致限制性契約的實施。此類契約可能包括限制我們承擔額外債務的能力，限制我們收購、出售或許可知識產權的能力，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。
我們還可能被要求通過與第三方的合作或營銷、分銷或許可安排或特許權使用費融資來尋求資金，而且我們可能必須放棄對我們的技術、未來收入來源或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、減少或終止我們的產品發現和開發計劃、商業化工作，或者授予開發和銷售我們本來希望自己開發和銷售的候選產品的權利。此外，任何額外的籌款活動都可能使我們的管理層偏離他們的日常活動，這可能會對我們開發和商業化候選產品的能力產生不利影響。
-24-
我們面臨與貨幣波動相關的風險，這可能會影響我們的經營業績。
我們的部分現金和現金等價物以及有價證券以加元計價，我們在加拿大的業務也產生了大量的加元支出。我們目前不對加元支出進行外幣套期保值安排，因此，外幣波動可能會對我們的收益產生不利影響；但是，將來，我們可能會進行匯率套期保值活動，以減輕匯率波動的影響。我們實施的任何對衝技術都可能無效。如果我們的套期保值活動無效，貨幣匯率的變化可能會對我們普通股的市場價格產生更大的影響。
與我們的業務和行業相關的風險
我們和我們的合作者在市場上面臨着激烈的候選產品競爭，這可能會導致其他人在我們之前發現、開發或商業化產品，或者比我們或我們的合作者更成功地發現、開發或商業化產品。
生物技術和製藥行業的特點是技術飛速發展，競爭激烈，專有產品受到高度重視。我們在藥物發現和產品開發方面面臨着來自許多不同方法和來源的潛在競爭，包括大型製藥、特種製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構。我們或我們的合作者成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有產品以及將來可能推出的任何新產品競爭。
影響我們所有候選產品成功的關鍵競爭因素，如果獲得批准，很可能是其有效性、安全性和/或耐受性、管理的便利性和易受性、價格、替代產品的潛在優勢、仿製藥競爭水平以及政府和其他第三方支付方的承保範圍和充足的報銷。
與我們或我們的合作者相比，我們正在與之競爭或將來可能與之競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管部門批准和上市批准的產品方面的財務資源和專業知識要多得多。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在少數競爭對手身上。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。
如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜的產品或療法，我們的商業機會就會減少或消除。我們的競爭對手的產品獲得FDA、EMA或其他外國監管機構批准的速度也可能比我們獲得批准的速度更快，這可能會導致我們的競爭對手在我們進入市場之前建立強大的市場地位。此外，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他第三方付款人做出的決定的影響。
如果我們的一種或多種專有或合作候選產品獲準用於治療癲癇，我們預計它們有可能與其他抗癲癇藥物（ASM）或相互競爭。常用的處方藥包括布利伐拉西坦、卡馬西平、塞諾貝特、氯巴贊、醋酸埃斯利卡西平、乙硫嘧啶、加巴噴丁、拉科沙胺、拉莫三嗪、左乙拉西坦、奧卡西平、哌拉帕內、苯妥英、託吡酯和丙戊酸鹽。還有其他可能與我們的產品競爭的ASM正在開發中，包括Biohaven Ltd.、Cerevel Therapeutics Holdings, Inc.、Equilibre Biopharmaceuticals Corp.、強生創新醫學、Neurona Therapeutics, Inc.、Praxis Precision Medicines, Inc.、Rapport Therapeutics, Inc.、Sk生命科學公司、Supernus Pharmaceuticals公司和智盟生物製藥公司正在開發的候選產品，。如果我們的一種或多種專有候選產品獲準用於治療耐藥性疾病，我們預計它們有可能與其他抗抑鬱藥或抗抑鬱藥競爭。MDD 患者通常使用各種 AD 進行治療，其中包括選擇性血清素再攝取抑制劑，或 SSRI、苯二氮卓類藥物、血清素/去甲腎上腺素再攝取抑制劑，或 SNRI、去甲腎上腺素和多巴胺再攝取抑制劑，或 NDRI、N-甲基-D-天門冬氨酸或 NMDA、受體激動劑和抑制劑典型的抗精神病藥物。目前處方的抗抑鬱藥包括苯二氮卓類藥物、brexpiprazole、安非他酮、安非他酮/右美沙芬、卡利哌嗪、西他普侖、度洛西汀、依他普侖、埃西他明、氟西汀、氯胺酮、舍曲林、曲唑酮、三環類藥物、文拉法辛、維拉佐酮和渦曲酮 etine。我們知道有幾家公司正在開發MDD的候選產品，包括艾伯維公司、Alto Neuroscience, Inc.、Axsome Therapeutics, Inc.、Biohaven有限公司、細胞內療法公司、強生創新醫學、Neumora Therapeutics, Inc.、Neurocrine Biosciences, Inc.、Relmada Therapeutics, Inc.和Sage Therapeutics, Inc.
-25-
我們沒有上市的專有產品，也沒有完成除2期臨牀試驗之外的臨牀開發，這使得我們很難評估我們獨立開發未來候選產品和將任何由此產生的產品商業化的能力。
作為一家公司，我們以前沒有完成3期臨牀試驗和相關監管要求的經驗，包括新藥申請、保密協議、等效提交或產品的商業化。我們還沒有證明我們有能力在第二階段之後獨立和反覆地進行臨牀開發，獲得監管部門的批准，以註冊和商業規模生產藥物或藥物產品，或安排第三方代表我們這樣做，以及將治療產品商業化。如果我們要執行業務戰略，開發候選產品並將其獨立商業化，就需要培養這樣的能力。要執行我們開發獨立計劃的商業計劃，我們需要成功：
如果我們未能成功實現這些目標，我們將無法獨立開發和商業化任何未來的候選產品，也可能無法意識到這樣做的潛在優勢。
如果我們未能成功地發現、開發和商業化其他候選產品，我們擴展業務和實現戰略目標的能力可能會受到損害。
我們通過從內部研究工作中確定候選產品，或者通過收購或許可其他候選產品或技術，建立了產品開發渠道。無論我們是否確定任何可行的候選產品，我們的內部發現工作以及對潛在收購或許可機會的評估都需要大量的技術、財務和人力資源。
如果我們無法通過內部研究工作或通過收購或許可其他候選產品或技術，確定其他適合臨牀開發和商業化的候選產品，則未來可能無法獲得產品收入，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對普通股的市場價格產生不利影響。
如果我們未能吸引和留住我們的執行官和關鍵人員，我們可能無法成功開發候選產品、履行合作協議規定的義務、進行臨牀試驗和將候選產品商業化。
我們的成功在一定程度上取決於我們持續吸引、留住和激勵高素質管理人員、臨牀和科研人員的能力。近年來，我們行業的管理人員流失率很高。更換執行官或其他關鍵員工可能很困難，而且可能需要很長時間，因為我們行業中具備成功開發、獲得監管部門批准和商業化產品所需的廣泛技能和經驗的人數有限。
我們高度依賴我們的執行官，包括我們的總裁兼首席執行官伊恩·莫蒂默先生。我們的一位或多位執行官的服務中斷可能會嚴重延遲甚至阻礙我們的候選產品的成功開發。
此外，隨着我們擴大臨牀開發活動和發展商業能力，包括銷售基礎設施以支持我們的獨立商業化工作，我們將需要僱用更多的人員。鑑於眾多製藥和生物技術公司都在競爭具有相似技能的個人，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住員工。無法招聘任何高管或關鍵員工或失去其服務可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的進展。
-26-
我們的員工、合作者和其他人員可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法律和監管標準和要求，這可能會給我們帶來重大責任並損害我們的聲譽。
我們面臨員工、合作者、供應商、調查現場工作人員、顧問、商業合作伙伴和其他人員的欺詐或其他不當行為的風險。這些當事方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露未經授權的活動，這些活動違反了：
特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律和法規的約束。此外，我們受適用的外國、聯邦和州數據隱私和安全法律的約束。有關更多信息，請參閲 “風險因素——我們受與隱私、數據保護和信息安全相關的不斷變化的全球法律和法規的約束，這可能要求我們承擔鉅額的合規成本，而我們未能或認為未能遵守此類法律法規都可能損害我們的業務和運營。”
各種法律法規可能會限制或禁止範圍廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。任何不當行為還可能涉及不當使用或虛假陳述在臨牀試驗過程中獲得的信息，或者在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中創建欺詐性數據，這可能導致監管制裁併嚴重損害我們的聲譽。我們已經通過了適用於所有員工、高級職員、董事、代理和代表（包括顧問）的行為準則，但並非總是能夠識別和阻止不當行為，我們為發現和預防不當行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，也無法保護我們免受因實際或涉嫌違反這些法律法規而產生的政府調查或其他行動或索賠、要求或訴訟。此外，我們面臨個人或政府可能指控此類欺詐或其他不當行為的風險，即使沒有發生此類欺詐或其他不當行為。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護、達成有利和解或以其他方式維護我們的權利，則這些行為可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、清償、誠信監督和報告義務、可能被禁止參與醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療計劃、合同損失、聲譽損害、利潤和未來收入減少，和削減我們的業務。此外，防範任何此類行為可能既昂貴又耗時，並且可能需要大量的財務和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了可能對我們提起的任何此類訴訟，我們的業務也可能會受到損害。
我們在管理增長（包括員工人數）和成功擴大業務方面可能會遇到困難。
我們的業務戰略包括持續開發，如果開發成功，則將精選候選產品的商業化。為了執行這一戰略，我們將需要建立監管、銷售、製造、供應鏈和營銷基礎設施，擴大我們的開發能力或與第三方簽訂合同，為我們提供這些能力和基礎設施。為了實現這一目標，我們將需要確定、僱用和整合人員，在競爭日益激烈、通貨膨脹的市場中為員工提供充足的薪酬，並繼續實施和改善我們的管理、運營和財務體系。隨着我們業務的擴大，我們預計將需要管理與各種戰略合作者、供應商和其他第三方的更多關係。
-27-
未來的增長將給管理層成員帶來顯著的額外責任，包括需要識別、招聘、維護、激勵和整合更多員工。此外，我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從我們的日常活動上轉移開，並投入大量時間來管理這些增長活動。我們可能無法有效管理業務擴張，這可能會導致我們的業務薄弱，導致運營失誤、商業機會流失、員工流失以及剩餘員工的生產力降低。我們的預期增長可能需要大量的資本支出，並可能轉移其他項目的財政資源，例如開發現有和其他候選產品。如果我們無法有效地管理增長，我們的支出增長幅度可能會超過預期，我們創造和增加收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們對候選產品進行商業化並進行有效競爭的能力將部分取決於我們有效管理未來增長的能力。
我們受與隱私、數據保護和信息安全相關的不斷變化的全球法律和法規的約束，這可能要求我們承擔鉅額的合規成本，而我們未能遵守或認為未能遵守此類法律和法規都可能損害我們的業務和運營。
在正常業務過程中，我們處理個人數據和其他敏感信息，包括我們的專有和機密業務數據、商業祕密、知識產權、在臨牀試驗中收集的有關試驗參與者的數據以及其他敏感數據。我們的數據處理活動要求我們履行許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指導、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同以及管理我們和代表我們處理個人數據的其他義務。
在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法和消費者保護法。例如，經2009年《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》（HITECH）修訂的1996年美國聯邦健康保險流通與責任法案（HIPAA）對隱私、安全和個人可識別健康信息的傳輸提出了具體要求，這些要求適用於我們與之互動的大多數美國醫療保健提供商，例如我們的美國臨牀試驗場所。在州一級，經《加州隱私權法》修訂和補充的《2018年加州消費者隱私法》（CCPA）對該法適用的企業規定了義務。CCPA允許對違規行為處以法定罰款。儘管CCPA豁免了在臨牀試驗背景下處理的某些數據，但在適用於我們的業務和運營的範圍內，CCPA可能會增加合規成本和與我們保存的有關加利福尼亞居民的其他個人信息相關的潛在責任。其他州也頒佈了數據隱私法。近年來，聯邦、州和地方各級提出了其他數據隱私和安全法，這可能會使合規工作進一步複雜化。
在美國以外，歐盟的《通用數據保護條例》（EU GDPR）和英國的GDPR（Uk GDPR）對處理個人的個人數據規定了嚴格的要求。例如，根據歐盟GDPR，政府監管機構可能會對數據處理實施臨時或明確的禁令，並處以最高2000萬歐元或全球年收入的4％的罰款，以較高者為準。此外，個人可以提起與我們處理其個人數據有關的訴訟。某些外國司法管轄區已經頒佈了數據本地化法和跨境個人數據傳輸法，這可能會使跨司法管轄區傳輸信息變得更加困難，例如傳輸或接收源自歐盟或歐盟的個人數據。其他司法管轄區繼續制定和修改其數據隱私法，這增加了數據隱私格局的複雜性。
儘管我們努力遵守所有適用的數據隱私和安全義務，但這些義務正在以越來越嚴格的方式迅速變化，這給如何遵守帶來了一些不確定性，並可能要求我們修改我們的政策和慣例，這可能代價高昂，並可能轉移管理和技術人員的注意力。此外，我們有時可能未能遵守或被認為未能遵守規定，並可能面臨重大後果。這些後果可能包括但不限於政府的執法行動、調查和其他程序；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；下令銷燬或不使用個人數據；以及監禁公司官員。任何這些事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：我們的業務運營中斷或停止，包括我們的臨牀試驗；無法處理個人數據或在某些司法管轄區開展業務；開發或商業化我們產品的能力有限；為任何索賠或查詢辯護所花費的時間和資源；負面宣傳；或修訂或重組我們的業務。
-28-
如果發生實際或感知的信息安全事件，例如網絡安全漏洞、系統故障或我們的系統和/或信息（包括第三方承包商或供應商持有的信息）的其他危害，我們的業務和運營可能會遭受損失。
我們依靠內部信息技術系統和網絡以及第三方供應商和承包商的信息技術系統和網絡來獲取、傳輸、存儲和以其他方式處理與我們的業務活動相關的信息。我們有效管理業務的能力取決於我們和第三方承包商和供應商技術系統的安全性、可靠性和充足性。對我們系統和/或數據的機密性、完整性或可用性產生不利影響的任何事件，無論是敵對的還是無意的，包括網絡釣魚、商業電子郵件泄露、社會工程學、勒索軟件或其他惡意軟件，或任何安全漏洞、安全事件或其他破壞、丟失，或未經授權使用或以其他方式處理由我們或代表我們維護或以其他方式處理的數據都可能導致知識產權損失或商業祕密被盜用，我們的業務和運營中斷，我們要增加了成本和要求我們花費時間和資源來解決此事，可能會使我們面臨私人方面的索賠、要求和訴訟、監管調查和其他程序，以及罰款、罰款和其他責任，並對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們的候選產品的已完成或正在進行的臨牀試驗的臨牀前數據或臨牀試驗數據丟失、更改或其他損壞或以其他方式不可用，可能會導致我們的開發和監管批准工作延遲，並大大增加我們恢復或複製數據的成本。任何網絡攻擊、安全漏洞或事件，或對我們或代表我們維護或以其他方式處理的數據進行的其他破壞、丟失或未經授權的處理，或認為發生了任何此類事件，都可能導致實際或涉嫌違反適用的美國和國際隱私、數據保護、信息安全和其他法律法規，損害我們的聲譽，並使我們受到美國聯邦、州和地方監管實體以及國際監管機構的訴訟、政府調查和訴訟實體，從而面臨重大的民事和/或刑事訴訟和責任。此外，無論是為了應對實際或感知的安全漏洞或事件還是其他方面，我們都可能會產生大量額外開支來實施與隱私、數據保護和信息安全相關的進一步措施。
迄今為止，我們的業務、財務狀況或運營尚未因網絡攻擊或其他信息安全事件而受到任何實質性影響；但是，由於攻擊技術的頻繁變化，以及此類攻擊數量和複雜性的增加，我們的業務、財務狀況或運營將來可能會受到不利影響。此外，計算日益分散的性質，包括普遍使用移動設備訪問機密信息，以及廣泛使用託管在遠程數據中心中的基於雲的應用程序，增加了安全漏洞和事件的風險。由於越來越多的我們和我們的第三方供應商和承包商的人員遠程工作，這些風險可能會加劇。隨着網絡威脅的不斷演變，我們可能需要投入大量額外資源來繼續修改或加強我們的保護措施，或者調查和修復信息安全漏洞、威脅和事件。儘管我們已經實施了分層安全措施，但我們的計算機系統以及第三方合同製造商（CMO）、合同研究機構（CRO）及其供應商和承包商使用的外部系統和服務仍然可能受到這些事件的影響，因此無法保證我們會成功防止網絡攻擊或成功減輕其影響。我們的責任保險的類型或金額可能不足以承保與安全漏洞、網絡攻擊和其他相關漏洞相關的索賠。
與國際業務相關的各種風險可能會對我們的業務造成重大損害。
我們必須投入更多資源，以遵守我們開展業務和計劃在美國境外開展業務的每個司法管轄區的眾多法律和法規，包括我們進行臨牀試驗的美國以外國家。當我們從事重大的跨境和國際活動時，我們將面臨與國際業務相關的風險，包括：
-29-
如果我們無法成功管理與跨境和國際活動相關的這些風險，我們的業務可能會受到重大損害。
如果我們被描述為被動外國投資公司，美國普通股持有人可能會遭受不利的税收後果。
美國投資者應該意識到，根據我們的總收入和總資產，在截至2023年12月31日的應納税年度中，我們是一家被動外國投資公司（PFIC），到2024年我們可能會成為PFIC。
通常，對於總收入的75％或更多是被動收入，或至少佔我們資產季度平均百分比的50％（根據適用的財政部條例確定）用於產生或產生被動收入的任何應納税年度，出於美國聯邦所得税的目的，我們將被描述為PFIC。出於PFIC測試的目的，一系列因素可能會影響確定，包括我們普通股的市場價格以及我們的支出或以其他方式持有現金的方式。因此，我們作為PFIC的地位是每年作出的事實密集型決定，適用的法律有不同的解釋。此外，公司的PFIC身份只能在每個納税年度結束後生效。因此，我們無法就當前應納税年度或未來應納税年度的PFIC狀態提供任何保證。
如果我們在美國投資者持有我們股票的任何一年是PFIC公司，那麼我們的普通股的此類美國持有人可能會遭受不利的税收後果，包括在我們停止被歸類為PFIC後的幾年內。這些美國持有人通過出售我們的普通股獲得的收益將作為普通收入而不是資本收益徵税，並且適用於普通股股息的優惠税率將流失。利息費用還將計入所有美國持有人實現的收益和股息税中。美國持有人應就其特殊情況諮詢自己的税務顧問。
美國持有人可以通過及時選擇合格的選舉基金來避免這些不利的税收後果。對於我們每年通過PFIC總收入或資產測試，當選的美國持有人必須將其在淨普通收入和淨資本收益中所佔的比例比例計入總收入（如果有）。只有當我們承諾向美國持有人提供其在淨普通收入和淨資本收益中所佔的比例時，美國持有人才可以選擇合格的選舉基金。我們將應要求向我們的美國持有人提供必要的信息，使他們能夠選擇合格的選舉基金，並報告我們認為我們是PFIC的每年的按比例分配的普通收益和淨資本收益。美國持有人應就此次選擇和相關的報告要求諮詢自己的税務顧問。
美國持有人還可以通過及時進行按市值計價的選舉來減輕不利的税收後果。通常，對於我們滿足PFIC總收入或資產測試的每年，當選的美國持有人將在其每個應納税年度中普通股價值的增長計入總收入，並從總收入中扣除此類股票在每個應納税年度中價值的下降。只有當我們的普通股定期在合格交易所（包括納斯達克全球市場或納斯達克）進行交易時，才能做出並維持按市值計價的選擇。我們的普通股是否定期在合格交易所進行交易是每年根據部分超出我們控制的事實來確定的。因此，如果我們被定性為PFIC，美國持有人可能沒有資格進行按市值計價的選擇以減輕不利的税收後果。美國持有人應就此次選舉的可能性諮詢自己的税務顧問。
此外，如果我們成為或成為PFIC（或者我們的PFIC地位尚不確定），可能會阻止某些美國投資者購買我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
-30-
我們使用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。
我們有大量的加拿大聯邦淨營業虧損結轉（壽命有限）、加拿大聯邦投資税收抵免結轉結轉和省級投資税收抵免結轉期結轉（可能會到期、未使用且無法抵消未來的所得税負債）。參與立法程序的人員以及加拿大税務局、國税局和美國財政部不斷審查有關加拿大和美國聯邦、省、州和地方所得税的規則。税法的變更或對現行法律解釋的變化（這些變更可能具有追溯效力），包括淨營業虧損和税收抵免，可能會對我們或我們的普通股持有人產生不利影響。近年來，已經做出了許多這樣的改變，而且未來可能會繼續發生變化。税法的未來變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
在我們組織或運營的司法管轄區，我們可能會繳納所得税，這將減少我們未來的收益。
如果根據任何此類司法管轄區的法律，我們被視為在加拿大和美國以外的司法管轄區開展貿易或業務，或者賺取的收入被認為來自加拿大和美國以外的司法管轄區，而我們沒有資格獲得豁免，那麼我們就有可能在加拿大和美國以外的司法管轄區繳納所得税。在我們認為我們無需納税的司法管轄區，我們無法確定這些司法管轄區的税務機關不會對一個或多個納税年度進行審查。税務審查通常很複雜，因為税務機關可能不同意我們報告的項目的處理方式，其結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
收購或其他戰略交易可能會擾亂我們的業務，導致股東稀釋並以其他方式損害我們的業務。
我們持續積極評估各種戰略交易，包括收購其他業務、產品或技術，以及尋求戰略聯盟、許可交易或對互補業務的投資。這些交易中的任何一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響，並使我們面臨許多風險，包括：
除上述風險外，外國收購還涉及獨特的風險，包括與跨不同文化和語言的業務整合有關的風險、貨幣風險以及與特定國家相關的特定經濟、政治和監管風險。
此外，任何戰略聯盟或收購的預期收益都可能無法實現。未來的收購或處置可能會導致我們的股權證券的稀釋性發行，產生債務、或有負債或攤銷費用或商譽註銷，所有這些都可能損害我們的財務狀況。我們無法預測未來收購的數量、時間或規模，也無法預測任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。
-31-
我們當前和未來在美國和其他地方的業務將直接或間接地受到適用的聯邦和州反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、透明度、健康信息隱私和安全以及其他醫療保健法律法規的約束，這可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損失、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收益的減少。
在我們獲得市場批准的任何候選產品的推薦和處方中，美國和其他地方的醫療保健提供商和第三方付款人起着主要作用。我們與醫療保健提供商、第三方付款人、患者和醫療保健行業其他各方的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用行為以及其他醫療保健法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷任何我們獲得上市批准的產品的業務或財務安排和關係。適用的醫療保健和數據隱私法律法規規定的限制包括以下內容，其中一些限制僅在我們有上市產品時適用：
努力確保我們的活動符合適用的醫療保健法律法規將涉及大量成本。鑑於法律法規的廣度、對某些法律法規的有限指導以及政府對法律法規的解釋不斷變化，政府當局可能會得出結論，我們的商業行為可能不符合此類法律。如果發現我們的業務違反了任何這些法律或可能適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在政府資助的醫療計劃（例如醫療保險和醫療補助）之外，以及我們的業務縮減或重組。此外，防範任何此類行為可能既昂貴又耗時，並且可能需要大量的人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了可能對我們提起的任何此類訴訟，我們的業務也可能會受到損害。
-32-
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者承擔可能對我們業務成功產生重大不利影響的成本。
我們的研發活動涉及控制使用潛在有害的生物材料以及分子和細胞生物學中通常使用的危險材料、化學物質和各種放射性化合物。例如，我們經常在培養物中使用細胞，並使用少量的放射性同位素。通過維護最新的許可和培訓計劃，我們無法完全消除在使用、儲存、處理或處置這些材料時發生意外污染或傷害的風險。如果發生污染或受傷，我們可能對由此造成的損失承擔責任，並且任何責任都可能超過我們的資源。我們目前投保的保險涵蓋因使用這些材料而產生的某些索賠。但是，如果我們無法以合理的成本維持保險範圍和足夠的承保範圍，則我們的保險可能無法承保可能產生的任何責任。我們受加拿大聯邦、省和地方法律法規的約束，並可能受有關這些材料和特定廢物使用、儲存、處理和處置的美國和/或外國法律法規的約束。遵守有關使用這些材料的法規可能會很昂貴，如果我們不遵守這些法規，可能會對我們的運營和盈利能力產生重大不利影響。
我們或我們所依賴的第三方可能會受到地震或其他自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
我們的總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省的本那比。我們容易受到地震等自然災害的影響，這些災害可能會干擾我們的運營。如果發生自然災害、停電、火災或其他事件，使我們無法使用總部的全部或很大一部分，損壞了關鍵基礎設施，例如我們的首席營銷官的製造設施，或者以其他方式中斷了運營，則我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續開展業務。儘管我們為地震和其他自然災害投保，但我們可能沒有足夠的業務中斷保險來補償我們可能發生的所有損失。我們制定的災難恢復和業務連續性計劃可能不足以應對嚴重災難或類似事件。由於自然災害或地震，我們可能會產生鉅額開支，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們可能會丟失樣本或其他有價值的數據。上述任何情況的發生都可能對我們的業務產生重大不利影響。
與我們的候選產品的發現、開發和商業化相關的風險
我們的業務在很大程度上取決於azetukalner（XEN1101）的成功開發。如果我們無法獲得監管部門對azetukalner的批准併成功將其商業化，我們的業務可能會受到重大損害。
我們目前沒有獲準商業銷售的產品，並且正在投入大量精力和財政資源來開發我們的臨牀階段候選產品azetukalner，用於治療癲癇、MDD和可能的其他神經系統疾病。我們未來的業務成功取決於azetukalner的持續發展和最終的監管批准。我們將需要成功註冊並完成我們的azetukalner 3期癲癇臨牀試驗和任何其他未來的3期臨牀試驗。azetukalner未來的監管和商業成功受多種風險的影響，包括：
-33-
其中許多風險是我們無法控制的，包括與臨牀開發、監管提交流程、對我們的知識產權的潛在威脅以及任何未來合作者的製造、營銷和銷售工作相關的風險。如果我們或任何合作者無法針對我們的初始或潛在的其他適應症開發、獲得監管部門的批准或成功商業化azetukalner，或者如果我們因任何這些風險或其他原因而出現延誤，我們的業務可能會受到重大損害。
此外，在製藥行業正在開發的大量藥物中，只有一小部分向美國食品和藥物管理局提交了保密協議，批准商業化的藥物甚至更少。此外，即使我們確實獲得了監管部門對阿澤圖卡納的任何適應症的批准，任何此類批准都可能受到我們可能銷售azetukalner的適應症、用途或患者羣體的限制。因此，即使我們能夠獲得必要的資金來繼續為我們的發展計劃提供資金，我們也無法確保成功開發或商業化任何適應症的azetukalner。
我們的藥物發現方法尚未得到證實，我們不知道我們是否能夠開發任何具有商業價值的產品。
我們的藥物發現方法可能無法以可重複或具有成本效益的方式發現候選產品，也無法開發出可安全有效地治療人類疾病的商業上可行的產品。
我們的藥物發現工作最初可能顯示出尋找更多候選產品的希望，但未能為臨牀開發或商業化提供可行的候選產品。發生此類故障的原因可能有很多，包括經進一步研究，任何候選產品都可能被證明具有嚴重或意想不到的副作用或其他特徵，這些特徵表明其不太可能安全或不符合適用的監管標準和/或無法以可接受的成本以商業數量生產，或根本無法生產。
如果我們的發現活動未能確定藥物發現的新靶點，或者此類靶標被證明不適合治療人類疾病，或者如果我們無法針對此類靶標開發具有特異性和選擇性的候選產品，我們將無法開發出可行的產品。如果我們未能開發和商業化可行的產品，我們將無法取得商業上的成功。
臨牀前研究和/或早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果，我們的臨牀試驗結果可能不符合監管要求，我們在獲得監管批准方面可能會遇到延遲或意想不到的困難。
臨牀前研究的結果，無論是由我們、我們的首席研究組織還是由我們獲得許可或收購候選產品的其他第三方生成，都可能無法預測臨牀測試的結果。此外，由於各種原因，包括實驗方案和技術、人員、設備和其他因素的差異，通常難以比較不同的研究的臨牀前結果，這可能會降低臨牀前結果的可靠性和對臨牀試驗結果的預測性。此外，第三方發佈的臨牀數據或病例報告或我們的候選產品的早期臨牀試驗數據可能無法預測後期臨牀試驗的結果。早期（通常規模較小）的研究結果的解釋需要謹慎行事，這些研究表明某些患者出現了具有臨牀意義的反應。招收更多患者的臨牀試驗後期階段的結果可能無法顯示出所需的安全性和有效性結果，或者與先前對同一候選產品的試驗結果不一致。後來的臨牀試驗結果可能無法複製早期的臨牀試驗，原因多種多樣，包括試驗設計的差異、不同的試驗終點（或探索性研究中缺乏試驗終點）、患者羣體、患者數量、患者選擇標準、試驗持續時間、藥物劑量和配方以及早期研究缺乏統計能力。如果所研究的疾病或失調缺乏既定的臨牀終點和有效的療效衡量標準，則這些不確定性就會增加，而先前未開發出任何藥物的疾病以及候選產品針對新機制的疾病通常就是這種情況。
此外，即使我們的候選產品在我們的3期臨牀試驗中達到其主要終點，也可能無法獲得批准。FDA、EMA或外國監管機構可能不同意我們的試驗設計以及我們對臨牀前研究和臨牀試驗數據的解釋，或者需要額外的數據。此外，即使審查了關鍵臨牀試驗的協議並提供了意見或建議，這些監管機構中的任何一個監管機構都可能更改其對候選產品的批准要求，該協議如果成功，可能會成為FDA、EMA或其他外國監管機構申請批准的依據。例如，美國食品和藥物管理局可能拒絕接受我們計劃中的保密協議進行實質性審查，或者可能在審查我們的數據後得出結論，認為我們的申請不足以獲得監管部門的批准。如果美國食品藥品管理局不批准我們計劃中的保密協議，則可能要求我們在重新考慮我們的申請之前進行額外的臨牀、非臨牀或生產研究。根據美國食品和藥物管理局或其他監管機構要求的這些研究或任何其他研究的範圍，保密協議或同等文件的批准可能會被嚴重延遲，或者可能需要我們花費比現有更多的資源。此外，適用的監管機構還可能批准我們的候選產品，但其適應症或人口數量比我們要求的要少，或者可能根據昂貴的上市後承諾的履行情況批准我們的候選產品。
-34-
隨着更多患者數據的出現，我們不時公佈或發佈的臨牀試驗的中期、初始、“一線” 和初步數據可能會發生變化，這些數據可能導致最終數據發生實質性變化。
我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步或一線數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定臨牀前研究或臨牀試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果和相關發現和結論可能會發生變化。作為數據分析的一部分，我們還會做出假設、估計、計算和結論，我們可能沒有收到或有機會全面而仔細地評估所有數據。因此，一旦收到更多數據並進行了全面評估，我們報告的頂線或初步結果可能與相同研究或試驗的未來結果有所不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使此類結果合格。頂級數據也仍受審計和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據與我們先前發佈的初步數據存在重大差異。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎查看頂線數據。
此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的可批准性或商業化，並可能對我們業務的成功產生重大不利影響。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息是基於通常的大量信息，您或其他人可能不同意我們認為在我們的披露中包含的實質性或其他適當信息。如果我們報告的中期、頭條或初步數據與實際結果不同，或者包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，則我們獲得批准和商業化的候選產品的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。此外，我們或競爭對手披露中期、營收或初步數據可能會導致我們的普通股價格波動。
在臨牀開發的任何階段，臨牀試驗可能無法充分證明我們或合作者的候選產品的安全性和有效性。終止我們或合作者的任何候選產品的開發都可能對我們的業務和普通股的市場價格造成重大損害。
我們和合作者的臨牀候選產品，包括azetukalner和 NBI-921352（由我們的合作者Neurocrine Biosciences開發），以及我們預計將進入臨牀開發的候選產品，包括我們的臨牀前化合物，正處於不同的開發階段，需要大量的臨牀開發、測試和監管部門批准才能商業化。
在獲得監管部門批准對候選產品進行商業銷售之前，我們或我們的合作者必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗，證明每種候選產品在每種靶適應症中均安全有效。在臨牀試驗過程中，失敗可能隨時發生。臨牀試驗通常無法證明針對目標適應症研究的候選產品的安全性和有效性。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未被批准為產品。儘管早先的試驗取得了令人鼓舞的結果，但由於缺乏療效或不良安全性，生物製藥行業的許多公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折。除了任何候選產品的安全性和有效性試驗外，臨牀試驗失敗還可能由多種因素造成，包括試驗設計、劑量選擇、統計分析計劃、安慰劑效應、患者入組標準、患者依從性和試驗執行方面的缺陷。從試驗和研究中獲得的數據容易受到不同的解釋，監管機構可能不會像我們那樣對我們的數據做出積極的解釋，這可能會延遲、限制或阻礙監管機構的批准。由於任何這些原因導致臨牀試驗失敗都可能對我們的業務和普通股的市場價格造成重大損害。
對於我們和合作者的一些候選產品，我們和我們的合作者正在尋求針對臨牀經驗相對有限的某些疾病或疾病開發治療方法，而臨牀試驗可能會使用新的終點和測量方法或患者主觀反饋，這增加了這些臨牀試驗的複雜性，並可能推遲監管部門的批准。我們或合作者的臨牀試驗結果為陰性或不確定的結果可能會導致決定或要求進行額外的臨牀前測試或臨牀試驗，或導致決定終止候選產品的持續開發。例如，2021年10月，我們發佈了針對成人局灶性癲癇患者的Azetukalner的20X-TOLE臨牀試驗的主要數據。此外，2023年11月，我們發佈了針對耐多藥患者的Azetukalner的2期X-NOVA臨牀試驗的主要數據。無法保證我們正在進行的azetukalner 3期癲癇臨牀試驗或任何其他未來的3期臨牀試驗將顯示出足夠的療效和安全結果，也無法保證我們將能夠獲得監管部門對azetukalner的批准。上述任何結果都將對我們的業務、候選產品線和未來前景產生重大不利影響。
-35-
如果我們或合作者的候選產品在臨牀試驗中未被證明既安全又有效，則此類候選產品將無法獲得監管部門的批准或成功商業化。此外，我們或我們的合作者未能在我們或我們的合作者正在開發臨牀候選產品的任何適應症的臨牀試驗中顯示出積極的結果，可能會對其他適應症的開發工作產生不利影響。在這種情況下，我們將需要開發其他化合物並進行相關的臨牀前測試和臨牀試驗，並可能尋求額外的融資，所有這些都將對我們的業務、增長前景、經營業績、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們或我們的合作者可能會發現很難讓患者參與我們的臨牀試驗，這可能會延遲或阻礙我們的候選產品的臨牀試驗的成功完成。
我們或我們的合作者可能無法識別、招募和招募足夠數量的患者，或者那些具有必要或理想特徵的患者，無法實現研究的多樣性，無法及時完成臨牀試驗，或者根本無法識別。臨牀試驗的患者入組受以下因素影響：
我們和我們合作者的臨牀試驗將與其他臨牀試驗競爭，尋找與我們的候選產品處於相同治療領域的候選產品，而這種競爭將減少我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們試驗的患者可能會選擇報名參加我們的競爭對手正在進行的試驗。由於合格的臨牀研究人員數量有限，我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗場所進行一些臨牀試驗，這將減少可供我們在此類臨牀試驗場所進行臨牀試驗的患者數量。
我們和我們的合作者無法招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗，這將導致嚴重的延遲，或者可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。延遲患者入組可能會導致成本增加，影響計劃中的臨牀試驗的時間或結果，影響候選產品的開發和批准流程，並危及我們尋求和獲得開始產品銷售和創造收入所需的監管批准的能力，所有這些都可能導致我們公司的價值下降，並限制我們在需要時獲得額外融資的能力。
我們的成功還取決於管理我們臨牀試驗場所的人員的集體表現、貢獻和專業知識。生物製藥和相關服務行業對合格人員，尤其是具有高等教育學位的人員，競爭激烈。生物製藥服務行業面臨的人員流失增加和勞動力短缺可能會對我們賴以執行臨牀試驗的第三方產生負面影響。儘管我們尋求選擇配備足夠人員支持的試驗地點，但我們無法確定該行業的人員流動或更廣泛的勞動力市場動態不會對我們的試驗場所產生負面影響。如果我們的研究中心受到這些因素的負面影響，我們及時註冊臨牀試驗的能力可能會受到阻礙，並可能對我們的業務、開發時間表和財務狀況產生負面影響。
-36-
我們或我們的合作者在完成我們或合作者的候選產品的開發和商業化時可能會產生意想不到的費用或遇到延遲，或者最終無法完成這些產品的開發和商業化。
為了獲得必要的監管批准，將我們的任何候選產品商業化，我們或我們的合作者必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗，證明我們或我們的合作者的候選產品對人體是安全有效的。我們或我們的合作者在完成我們或我們的合作者的臨牀試驗或臨牀前研究，以及啟動或完成其他臨牀試驗或臨牀前研究方面可能會遇到延遲，包括監管機構不允許或延遲允許根據IND進行臨牀試驗，或者不批准或推遲批准啟動臨牀試驗所需的任何臨牀試驗撥款或類似的批准。在臨牀試驗期間，我們或我們的合作者還可能遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻礙我們或我們的合作者完成候選產品的開發，或者獲得市場批准或將我們或我們的合作者開發的候選產品商業化，包括：
這些風險和不確定性可能會影響我們或我們合作者的任何臨牀計劃，上述任何臨牀、監管或運營事件都可能改變我們或我們的合作者計劃的臨牀和監管活動。我們的臨牀試驗（包括我們的azetukalner 3期癲癇臨牀試驗）在招收和留住患者方面面臨的挑戰，無論是由於疫情、地緣政治事件還是出於任何其他原因，都可能進一步推遲試驗或導致試驗中止。
-37-
任何3期或其他關鍵臨牀試驗的結果可能不足以支持上市批准。這些臨牀試驗耗時長，通常涉及數百至數千名患者。由於識別患者面臨的挑戰，臨牀試驗也可能很漫長。即使成功識別出患者，他們也可能未通過篩查標準，包括癲癇臨牀試驗的基線發作負擔，因此無法參加試驗。與識別、篩查和/或招募患者參加我們的試驗相關的任何挑戰都可能延長完成臨牀試驗所需的時間，或者需要啟動更多研究中心以實現目標入組人數和完成臨牀試驗，這可能會增加我們的運營成本和/或推遲監管部門批准的時機。此外，如果FDA、EMA或其他外國監管機構不同意我們或我們的合作者對關鍵測試標準或主要終點的選擇，或者與未接受實驗療法的患者對照組相比，主要終點的結果不可靠或顯著，或者我們的統計分析尚無定論，則該監管機構可能會拒絕在其管轄地區批准我們的候選產品。FDA、EMA或其他外國監管機構也可能要求進行額外的臨牀試驗，以此作為批准任何候選產品的條件。
如果我們、我們的合作者、進行此類試驗的機構的IRB、該試驗的任何數據安全監測委員會或FDA、EMA或其他外國監管機構暫停或終止臨牀試驗，我們或我們的合作者也可能遇到延誤。這些機構可能由於多種因素而實施此類暫停或終止試驗，包括未能按照監管要求或我們的臨牀協議進行臨牀試驗、FDA、EMA或其他外國監管機構對臨牀試驗運營或試驗場所的檢查導致臨牀封鎖、候選產品製造問題、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物的好處、政府法規或行政法規的變化採取行動或缺乏足夠的資金來繼續進行臨牀試驗。此外，由於有關另一家公司的候選產品的試驗或其他臨牀數據引起的安全問題，可能會出現延遲，這些候選產品屬於我們的化合物類別。
此外，適用的監管要求和指導可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案以反映這些變化，或者納入其他目標，這些目標可能產生對我們的整體發展戰略至關重要的重要科學信息。協議修訂程序通常需要多個審查機構的審查和批准，包括監管機構以及科學、監管和倫理委員會以及IRB，這可能會影響臨牀試驗的及時完成。此外，審查機構可能不接受所提交的表格中的這些協議修正案，或者根本不接受，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間安排或成功完成。
如果我們或我們的合作者在完成或終止候選產品的任何臨牀試驗方面遇到延誤，則候選產品的商業前景可能會受到損害，我們可能擁有專利保護下產品商業化的專有權利的期限可能會縮短，我們或我們的合作者開始產品銷售和從該產品中產生產品收入的能力將被延遲。此外，任何延遲完成臨牀試驗都將增加我們的成本，減緩我們的候選產品的開發和批准流程，最終可能導致臨牀試驗和候選產品的開發終止。任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外，導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的許多因素最終也可能導致監管部門拒絕批准我們或我們的合作者的候選產品。
如果獲得監管批准，我們的候選產品可能會導致不良副作用或具有其他特性，這些特性可能會延遲或阻礙其監管部門的批准，限制經批准的標籤的商業形象，或者在獲得監管部門批准後產生重大負面後果。
我們的任何候選產品造成的不良副作用都可能導致我們或監管機構中斷、延遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者延遲或拒絕FDA、EMA或類似外國監管機構的監管批准。
我們的臨牀試驗結果可能顯示副作用或意外特徵的嚴重程度和患病率很高且不可接受。例如，儘管我們的X-TOLE和X-NOVA臨牀試驗中的不良事件的嚴重程度通常為輕度或中度，但無法保證我們在正在進行的3期癲癇或其他臨牀試驗或未來的其他臨牀試驗中會觀察到與azetukalner類似的耐受性。許多最初在臨牀或早期測試中顯示出希望的化合物後來被發現會引起不良或意想不到的副作用，從而阻礙了該化合物的進一步開發。
-38-
如果我們的候選產品的開發出現不可接受的副作用，我們、FDA、EMA或類似的外國監管機構、IRB或我們進行試驗的機構的獨立倫理委員會可以暫停、限制或終止我們的臨牀試驗，或者獨立安全監督委員會可以建議我們暫停、限制或終止我們的試驗，或者FDA、EMA或類似的外國監管機構可以命令我們停止臨牀試驗或拒絕批准我們的候選產品對於任何或全部有針對性的適應症。被認為與藥物相關的緊急治療副作用可能會延遲臨牀試驗受試者的招募或導致報名參加我們臨牀試驗的受試者停止參與我們的臨牀試驗。此外，治療的醫務人員可能無法適當地識別或管理這些副作用。我們可能需要使用我們的候選產品對醫務人員進行培訓，以瞭解我們的臨牀試驗以及任何候選產品商業化後的副作用概況。在識別或管理候選產品的潛在副作用方面培訓不足，可能會對服用我們的候選產品的患者造成傷害。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。
此外，我們的候選產品的臨牀試驗是在經過精心定義的、同意參加臨牀試驗的患者羣體中進行的。因此，我們的臨牀試驗可能表明，候選產品的明顯陽性效果大於實際的陽性效果（如果有），或者無法識別出不良的副作用。
候選產品的製造或配方方法的變化可能會導致額外的成本或延遲。
隨着候選產品的開發是通過臨牀前到後期的臨牀試驗，以期獲得批准和商業化，開發計劃的各個方面，例如製造方法和配方，通常會在此過程中發生變化，以優化產品、流程和結果，擴大專利保護範圍和/或針對不同人羣。例如，我們開發了一種針對 NBI-921352 的兒科配方，該配方已包含在 Neurocrine Biosciences 的許可證中。這些變化中的任何一個都可能導致我們的候選產品的表現不同，無法在兒童中提供相同的藥物暴露情況和/或產生的副作用與在成人中使用相同配方或其他配方所觀察到的副作用不同。新配方性能的意外變化可能會影響計劃中的臨牀試驗或未來使用變更材料進行的其他臨牀試驗的結果。這可能會延遲臨牀試驗的完成，需要進行額外的過渡性臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本和/或延遲或危及我們候選產品的批准和/或危及我們或我們的合作者開始產品銷售和創造收入的能力。
FDA、EMA和其他外國司法管轄區的監管機構的監管批准程序漫長、耗時且本質上不可預測。如果我們或我們的合作者無法及時獲得監管部門對候選產品的批准，或者根本無法獲得監管部門的批准，我們的業務可能會受到嚴重損害。
監管機構的批准程序非常昂貴，而且獲得FDA、EMA或其他司法管轄區的其他外國監管機構的批准才能銷售任何產品所需的時間尚不確定，可能需要數年時間。監管部門是否會獲得批准是不可預測的，取決於許多因素，包括監管機構的實質性自由裁量權。批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀前和臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並且可能因司法管轄區而異。此外，臨牀前和臨牀數據通常容易受到不同的解釋和分析的影響，即使臨牀前研究顯示出令人鼓舞的結果並且成功完成了臨牀試驗，我們也無法保證FDA、EMA或其他司法管轄區的其他外國監管機構會像我們一樣解釋結果，並且在我們提交候選產品供批准之前，可能需要進行更多的試驗、與製造相關的研究或非臨牀研究。儘管如此，許多公司認為其候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的上市批准。如果我們的研究和試驗結果在支持上市申請方面不能令FDA、EMA或其他司法管轄區的其他外國監管機構滿意，則我們的候選產品的批准可能會被嚴重延遲，或者我們可能需要花費大量額外資源來進行額外的試驗，以支持我們的候選產品的潛在批准。即使我們花費大量時間和資源尋求批准，我們現有的候選產品或未來的任何候選產品也可能都無法獲得監管部門的批准。
我們的候選產品可能由於多種原因而無法獲得監管部門的批准，包括：
-39-
即使我們或我們的合作者獲得了特定產品的批准，監管機構也可能會根據包括臨牀試驗在內的昂貴的批准後承諾的履行情況給予批准，或者可能批准標籤不包括該產品成功商業化所必需或理想的標籤聲明的產品。
此外，FDA、EMA或其他外國監管機構有關臨牀試驗的政策可能會發生變化，並可能頒佈其他政府法規。例如，與歐盟臨牀試驗相關的監管格局最近發生了變化。歐盟臨牀試驗條例（CTR）於2014年4月通過，廢除了《歐盟臨牀試驗指令》，於2022年1月31日生效。CTR的實施還包括實施臨牀試驗信息系統（CTIS），這是一個新的臨牀試驗門户網站和數據庫，將由歐洲藥品管理局（EMA）與歐盟委員會和歐盟成員國合作維護。CTR的目標包括在整個歐盟範圍內進行試驗的統一規則，一致的數據標準和不良事件清單，以及有關授權狀態的一致信息。有關在歐盟進行的每項臨牀試驗的進行和結果的信息將公之於眾。CTR授權歐盟成員國在國家層面監管臨牀試驗的某些方面。如果我們計劃進行任何臨牀試驗的歐盟成員國在國家層面採用CTIS或實施其他監管變更進展緩慢，或者CTIS系統和/或流程遇到技術問題，則我們在該歐盟成員國的臨牀試驗可能會延遲，我們的成本可能會增加。適用於英國或英國臨牀試驗的主要立法是《2004年英國人用藥物（臨牀試驗）條例》，該條例將《歐盟臨牀試驗指令》轉化為國內法。英國已經實施了綜合研究申請系統，該系統允許藥品和保健產品監管局和研究倫理委員會同時審查單一申請。與在英國進行臨牀試驗相關的要求和義務在很大程度上與歐盟的立場保持一致。如果我們遲緩或無法適應現有要求的變化或臨牀試驗新要求或政策的採納，我們的開發計劃，包括我們的azetukalner 3期癲癇臨牀試驗，可能會受到影響，遵守不同司法管轄區的監管要求的變化可能會導致額外的成本，延遲我們的臨牀開發計劃，或者使我們承擔更大的責任。
此外，由於某些疾病或失調可能有批准的治療方法，我們可能會尋求批准，因此為了獲得監管部門的批准，我們可能需要在臨牀試驗中證明，我們為治療這些疾病或失調而開發的候選產品不僅安全有效，而且可能需要與現有產品進行比較，這可能會使我們的候選產品更難獲得監管部門的批准或足夠的報銷。
即使我們獲得並維持來自一個司法管轄區的候選產品的批准，我們也可能永遠無法在其他司法管轄區獲得對候選產品的批准，這將限制我們的市場機會並對我們的業務產生不利影響。
我們批准的產品（如果有）的銷售將受到我們獲得監管部門批准的國家/地區的上市批准的監管要求的約束。我們計劃自己或與合作者一起尋求監管部門的批准，以便在北美、歐盟和其他外國將我們的候選產品商業化。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管批准並不能確保任何其他國家的批准，而一個國家未能或延遲獲得監管部門的批准可能會對其他國家的監管審批程序產生負面影響。例如，美國食品和藥物管理局在美國的批准並不能確保獲得其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，而一個外國監管機構的批准並不能確保獲得FDA、EMA或其他國家的監管機構的批准。審批程序因司法管轄區而異，可能漫長而昂貴，所涉及的要求和行政審查期限與美國不同，甚至可能更長，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗。即使我們的候選產品獲得批准，特定司法管轄區的監管機構也可能會撤回對任何產品的監管批准。我們在獲得國際市場監管批准方面沒有經驗。如果我們或我們的合作者未能遵守監管要求或未獲得和維持所需的批准，我們的目標市場將減少，我們充分發揮候選產品市場潛力的能力將受到損害。
-40-
儘管美國和歐洲已授予用於治療 SCN8A-DEE 的 NBI-921352 的孤兒藥稱號，但我們可能無法從此類稱號中實現任何價值。
NBI-921352 由我們的合作者Neurocrine Biosciences開發，已獲得美國食品藥品管理局的孤兒藥稱號，歐盟委員會批准了用於治療 SCN8A-DEE 的孤兒藥產品稱號。目前，孤兒藥名稱在美國和歐盟分別提供七年和十年的市場獨家經營權，前提是該產品是首個獲準用於此類孤兒適應症的產品。在歐盟，對於孤兒藥，有效且已完成的兒科調查計劃（PIP）可能使發起人有資格將孤兒藥名稱審查時授予的十年上市獨家經營權延長兩年。但是，孤兒藥市場排他性不涉及批准中特別指定的藥物以外的適應症，也不妨礙其他類型的藥物在這些相同適應症中獲得孤兒認定或批准。此外，即使孤兒藥獲得批准，如果美國食品和藥物管理局得出結論，認為新藥在臨牀上優於孤兒產品，或者出現市場短缺，則美國食品和藥物管理局隨後可以批准具有相似化學結構的藥物，用於相同病症。孤兒藥的指定除了可能的費用減免外，不會為該藥物在監管審查或批准過程中提供任何優勢，這種指定也不會增加該藥物獲得上市批准的可能性。
在Catalyst Pharms., Inc.訴Becerra案，14 f.4th 1299（11th Cir. 2021）中，法院不同意美國食品和藥物管理局長期以來的立場，即孤兒藥獨家經營權僅適用於符合條件的疾病中的批准用途或適應症。該決定給美國孤兒藥獨家經營權的申請帶來了不確定性。2023年1月24日，美國食品和藥物管理局在《聯邦公報》上發佈了一份通知，澄清説，儘管美國食品藥品管理局遵守了法院在Catalyst案中的命令，但FDA打算繼續將其長期以來對該法規的解釋應用於催化劑命令範圍之外的事項——也就是説，FDA將繼續將孤兒藥獨家經營範圍與用途掛鈎藥物獲得批准的適應症，允許其他贊助商獲得批准在尚未獲得批准的同一孤兒指定疾病或病症中用於新用途或適應症的藥物。目前尚不清楚未來的訴訟、立法、機構決定和行政行動將如何影響孤兒藥獨家經營的範圍。
在歐盟，如果孤兒藥不再滿足最初的指定標準，孤兒獨家經營權可能會縮短到六年，或者如果上市許可持有人同意第二份孤兒藥申請或無法提供足夠的藥物，或者當第二名申請人證明其藥物 “臨牀優於” 原始孤兒藥時，孤兒獨家經營權可能會完全喪失。
儘管 FDA 已授予 NBI-921352 用於治療 SCN8A-DEE 的罕見兒科疾病（RPD）的稱號，但我們可能無法從這種認定中獲得任何價值。
由我們的合作者 Neurocrine Biosciences 開發的 NBI-921352 已獲得 RPD 認證，用於治療 SCN8A-DEE。美國食品藥品管理局將 “罕見的兒科疾病” 定義為一種在美國影響不到20萬人的疾病，主要年齡在18歲以下。根據美國食品和藥物管理局的RPD優先審查券計劃，在批准用於治療RPD的NDA或生物製劑許可證申請BLA後，此類申請的發起人將有資格獲得優先審查憑證，該憑證可用於獲得後續保密協議或BLA的優先審查。無法保證Neurocrine Biosciences會獲得RPD優先審查憑證，也無法保證使用優先審核憑證會加快後續上市申請的審查或批准。即使 Neurocrine Biosciences 獲得 SCN8A-DEE 中的 NBI-921352 批准並有資格獲得此類優先審查憑證，該計劃在批准該候選產品時也可能不再有效。此外，儘管優先審核券可以免費出售或轉讓給第三方，但不能保證如果我們或我們的任何合作者向第三方出售優先審核代金券，我們將能夠實現任何價值。此外，國會將美國食品和藥物管理局指定RPD的授權延長至2024年9月30日，並將RPD優先審查憑證的發放延長至2026年9月30日。除了潛在的費用減免和優先審查憑證外，RPD的指定不會為該藥物在監管審查或批准過程中提供任何優勢，這種指定也不會增加該藥物獲得上市批准的可能性。
如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔超過有限產品責任保險承保範圍的鉅額責任，並可能被要求限制我們當前和任何未來產品的商業化。
由於對候選產品的臨牀測試，我們面臨着固有的產品責任風險，如果我們將任何候選產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的任何候選產品，包括與其他療法聯合開發的候選產品，據稱造成傷害或在產品測試、製造、營銷或銷售過程中被發現不合適，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有的危險、疏忽、嚴格責任和違反擔保的指控。也可以根據州或省消費者保護法提出索賠。如果我們無法成功地為自己辯護免受產品責任索賠，我們可能會承擔鉅額責任或被要求限制候選產品的商業化。即使成功的防禦也需要大量的財務和管理資源。我們同意賠償的第三方也有可能承擔責任。無論案情或最終結果如何，責任索賠都可能導致：
-41-
我們目前投保的產品責任保險，我們認為其承保金額與我們當前的臨牀計劃相當；但是，我們可能無法維持合理的成本或足夠的金額來保護我們免受責任損失。如果我們獲得候選產品的上市許可，我們打算擴大保險覆蓋範圍，將商業產品的銷售包括在內；但是，我們可能無法以商業上合理的條件或足夠的金額獲得產品責任保險。有時，在基於具有意想不到的不良影響的藥物或藥物的集體訴訟中會作出重大判決。成功的產品責任索賠或對我們提起的一系列索賠可能會導致我們普通股的市場價格下跌，如果判斷超過我們的保險範圍，可能會對我們未來的經營和業務業績產生不利影響。
我們的候選產品所針對的某些疾病或失調的患者通常已經處於疾病的嚴重和晚期，並且有已知和未知的嚴重先前存在且可能危及生命的疾病。在治療過程中，患者過去和將來都可能出現不良事件，包括死亡，原因可能與我們的候選產品有關。此類事件可能會使我們面臨代價高昂的訴訟，要求我們向受傷的患者支付大量資金，推遲、負面影響或終止我們獲得或維持監管部門批准以推銷這些候選產品的機會，或者要求我們暫停或放棄商業化工作。即使在我們認為不良事件與我們的產品無關的情況下，對該情況的調查也可能很耗時或沒有結果。這些調查可能會中斷我們的銷售工作，延遲我們在其他國家的監管批准程序，或者影響和限制我們的候選產品獲得或維持的監管批准類型。由於這些因素，產品責任索賠即使成功辯護，也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
如果我們無法建立自己的銷售、營銷和分銷能力，也無法為此目的簽訂協議，則我們可能無法成功地將任何未來產品獨立商業化。
我們沒有銷售或營銷基礎設施，作為一家公司，我們沒有銷售、營銷或分銷經驗。我們的戰略包括建立自己的商業基礎設施，在某些商業市場上有選擇地將未來的產品商業化，這將是昂貴和耗時的。對於某些產品（包括azetukalner）和/或特定的商業市場，我們會不時評估商業合作伙伴。在某些情況下，如果我們認為參與將促進我們的業務，我們可能會尋求保留參與此類產品未來開發和商業化的權利。我們無法確定我們能否成功地完成任何此類商業夥伴關係，也無法確定此類夥伴關係是否會成功。
為了發展美國的內部銷售、分銷和營銷能力，我們將必須投入大量的財務和管理資源，其中一些資源需要在確認我們的任何候選產品獲得批准之前承諾。作為一家公司，我們在生物製藥產品的營銷、銷售和分銷方面沒有經驗，建立和管理商業組織存在重大風險。對於我們決定自己履行銷售、營銷和分銷職能的任何未來產品，我們都可能面臨許多額外的風險，包括：
-42-
在適當的情況下，我們可以選擇利用合同銷售隊伍、分銷合作伙伴或具有銷售、營銷和分銷能力的合作者來協助我們的候選產品的商業化或獨立商業化。如果我們與第三方達成協議，為產品提供銷售、營銷和分銷服務，則由此產生的收入或盈利能力可能會低於我們自己出售、營銷和分銷該產品時產生的收入或盈利能力。此外，我們可能無法成功地與第三方達成銷售、營銷和分銷我們的候選產品的協議，或者可能無法以對我們有利的條件進行銷售、營銷和分銷。我們可能對此類第三方几乎沒有控制權，而且這些第三方中的任何一個都可能無法投入必要的資源和精力來有效地銷售、營銷和分銷我們當前或任何未來的產品。
即使我們獲得監管部門批准將任何候選產品商業化，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外支出和延誤。
我們或任何現有或未來的合作者獲得監管部門批准的任何候選產品，以及此類產品的製造工藝、批准後研究、標籤、廣告和促銷活動等，都將受到美國食品和藥物管理局和其他監管機構的持續要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、與製造、質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護有關的要求、向醫生分發樣本的要求以及保存記錄。我們和我們的合同製造商還將收取用户費，並接受美國食品和藥物管理局和其他監管機構的定期檢查，以監督這些要求以及我們可能獲得的任何產品批准條款的遵守情況。此外，我們的候選產品可能會根據1970年《受控物質法》獲得附表分類（或美國以外類似立法下的附表分類），這將增加複雜性，並可能導致製造、供應鏈、許可、進出口和分銷方面的延誤和限制。
即使產品獲得批准，美國食品和藥物管理局或其他適用的監管機構（視情況而定）可能會限制該產品的上市適應症，要求在產品標籤上貼上大量的預防措施和警告，或者要求在批准後做出昂貴而耗時的承諾，包括臨牀試驗或繁重的風險管理活動，包括在美國的風險評估和緩解策略（REMS），以幫助確保藥物的益處大於潛在風險。REMS可以包括藥物指南、醫療保健專業人員的溝通計劃以及確保安全使用的要素或ETASU。ETASU可以包括但不限於處方或配藥方面的特殊培訓或認證、僅在某些情況下配藥、特殊監測以及患者登記處的使用。對REMS的要求可能會對該藥物的潛在市場和盈利能力產生重大影響。
對於任何經批准的產品，我們或我們的合作者都需要確保持續遵守有關產品的製造工藝、標籤、包裝、序列化、分銷、不良事件報告、存儲、廣告、促銷和記錄保存的廣泛法規和要求。這些要求包括提交安全性和其他批准後信息和報告，以及繼續遵守當前的良好生產規範（cGMP）、良好分銷規範（GDP）和當前的良好臨牀規範（cGCP），以及我們或我們的合作者在批准後必須進行的任何臨牀試驗。
批准後發現以前未知的產品問題，包括意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的產品或第三方製造商或製造過程中的其他問題，或不遵守監管要求的行為，除其他外，可能導致標籤或營銷限制、撤銷、同意令、臨牀擱置、批准後的要求或限制、召回、罰款、警告信、禁令、處罰、聯邦醫療計劃排除、扣押和扣押等/或拘留, 以及其他後果和不利行動.上述任何情況的發生都可能對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。
-43-
此外，根據批准的標籤，只能針對經批准的適應症推廣處方藥。FDA、EMA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會承擔重大責任。但是，醫生可能會根據其獨立的醫學判斷，開出合法可用的產品以供標籤外用途。美國食品藥品管理局不監管醫生在選擇治療方法方面的行為，但美國食品藥品管理局、歐洲藥品管理局和其他外國監管機構確實限制了製造商就其產品的標籤外使用問題進行溝通。
在我們開發和商業化含有或被視為受控物質的候選產品的範圍內，我們或我們的首席風險官員、首席營銷官和其他承包商不遵守受控物質法律法規的行為，都可能對我們的業務經營業績和財務狀況產生不利影響。
將來，我們可能會開發在美國、加拿大和歐盟等多個司法管轄區被視為受控物質的候選產品，這將使我們在參與監管活動（包括儲存、製造、研究、臨牀試驗、進口和出口等活動）的每個適用司法管轄區面臨額外的受控物質監管要求。例如，獲得和維持必要的註冊可能會導致我們的受控物質候選產品的進口、生產或分銷延遲，並可能延長我們開展的臨牀試驗的預期時間表。
受管制物質或附表物質由美國藥物管理局根據CSA進行監管。美國藥物管理局將化合物作為附表一、二、三、四或五物質進行監管。獲準在美國使用的藥品可以列為附表二、三、四或五，附表二的物質被認為具有最高的濫用或依賴性，附表五物質是此類物質中濫用風險最低的相對濫用風險。
美國藥物管理局的計劃決定取決於美國食品藥品管理局對某種物質或物質的特定配方的批准。該日程安排決定將取決於美國食品藥品管理局的批准和美國食品和藥物管理局對適當時間表的建議，這可能會延遲批准和任何潛在的重新安排程序。無法保證緝毒局會做出有利的日程安排決定。在聯邦一級屬於附表二、三、四或五管制物質的物質也可能需要根據州法律法規以及類似的外國受控物質法規（如果適用）進行附表決定。如果獲得美國食品和藥物管理局的批准，許多涉及受管制物質的批准後活動將受到美國藥物管理局的監管，包括與設施註冊和檢查、製造、儲存、分銷和醫生處方程序等相關的美國藥物管理局法規。此外，我們的承包商，例如我們的首席風險官和首席營銷官，在開發和/或商業化過程中未能遵守CSA的要求（如適用），可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
美國各州和美國以外的國家也制定了管制藥物法律和法規。這些法律法規，包括通常但不一定反映聯邦法律的州管制物質法，可能會單獨列出我們的候選產品。遵守不同司法管轄區的不同受控物質要求會增加我們的運營成本，並使我們面臨額外的責任。
即使我們的候選產品獲得了上市批准，候選產品中存在受控物質也可能導致對我們當前或未來候選產品的負面宣傳或公眾看法。
如果我們受管制物質監管的候選產品獲準商業銷售，那麼對一般受控物質或其他受控物質的負面宣傳或公眾看法可能會對市場接受度或消費者對我們的候選產品的看法產生負面影響。如果臨牀醫生或患者不願嘗試含有受管制物質的新療法，我們可能會面臨有限的採用率。任何與患者使用或濫用我們或其他公司分銷的類似療法導致的疾病或其他不利影響相關的負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
未來對候選產品中存在的受控物質的不良事件和研究也可能導致更嚴格的政府監管、更嚴格的標籤要求以及監管部門可能延遲對候選產品的測試或批准。任何加強的審查都可能延遲或增加我們的候選產品獲得監管部門批准的成本。
-44-
我們開發的任何候選產品都可能受到不利的第三方承保和報銷做法以及定價法規的約束。
我們或我們的合作者成功將任何產品商業化的能力將部分取決於政府醫療保健計劃（例如Medicare和Medicaid）以及私人第三方付款人（例如私人健康保險公司、管理式醫療計劃和其他組織）為這些產品和相關治療提供保險和報銷的程度。政府當局和私人第三方付款人決定他們將支付哪些藥品並確定報銷水平。美國醫療保健行業的主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的承保範圍和報銷金額來控制成本。我們無法確定我們或我們的合作者商業化的任何產品是否能獲得承保和賠償，如果有報銷的話，也無法確定是否有萬億的報銷水平。此外，承保範圍和報銷可能會影響我們或合作者獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。如果不提供保險和補償，或者補償僅限於有限的水平，則我們或我們的合作者可能無法成功地將任何獲得市場批准的候選產品商業化。
在第三方付款人的承保範圍和新批准產品的報銷方面存在很大的不確定性。在美國境內，承保範圍和報銷因第三方付款人而異。第三方付款人決定為候選產品提供保險，並不能保證其他付款人也將為候選產品提供保險。因此，承保範圍的確定過程通常既耗時又昂貴。付款人在確定報銷時考慮的因素是基於該產品是否：（i）其健康計劃下的承保福利；（ii）安全、有效和醫療上必要；（iii）適合特定患者；（iv）具有成本效益；（v）既不是實驗性的，也不是研究性的。我們可能需要分別向每位第三方付款人提供使用我們產品的科學和臨牀支持，但不能保證承保範圍和充足的報銷會持續適用或在第一時間獲得充足的補償。
隨着聯邦和州政府實施額外的醫療費用控制措施，包括降低處方藥價格的措施，我們無法確定我們的產品如果獲得批准，是否會由私人或公共付款人承保，如果得到保障，報銷是否足夠或與其他上市產品相比具有競爭力。聯邦和州政府的行動以及健康計劃可能會給藥品定價和醫療保健成本帶來額外的下行壓力，如果獲得批准，這可能會對我們產品的承保範圍和報銷、我們的收入以及我們與其他上市產品競爭和收回研發成本的能力產生負面影響。
此外，通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來放寬目前限制從可能低於美國銷售價格的國家進口藥品的法律，可能會降低藥品的淨價格。為了在合理和習慣的自付額水平上獲得和維持患者可接受的報銷水平和准入機會，我們可能必須根據標價修改提供折扣或回扣，或實施其他不利的定價措施。我們無法確定我們商業化的任何候選產品是否能獲得補償，如果有報銷，補償水平將達到萬億.e。
在美國以外，療法的商業化通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場監管的約束，我們認為，歐洲、加拿大和其他國家越來越重視成本控制舉措，已經並將繼續給我們的候選產品等療法的定價和使用帶來壓力。在許多國家，尤其是歐盟國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品價格受不同的價格控制機制的約束。在這些國家，產品獲得上市批准後，與政府當局的定價談判可能需要相當長的時間。為了在某些國家獲得報銷或定價批准，我們或我們的合作者可能需要進行一項臨牀試驗，將我們的候選產品與其他可用療法的成本效益進行比較。總的來説，此類系統下的產品價格大大低於美國。其他國家允許公司自行確定產品價格，但要監控和控制公司的利潤。額外的國外價格控制措施或定價法規的其他變化可能會限制我們或我們的合作者能夠向候選產品收取的金額。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們產品的報銷可能會降低，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。
我們或我們的合作者的一些目標患者羣體可能屬於孤兒或利基適應症，例如 SCN8A-DEE。為了使旨在治療較少患者羣體的療法具有商業可行性，需要相對提高此類療法的定價、承保範圍和報銷，以應對數量不足。因此，我們或我們的合作者可能需要為任何考慮到較小潛在市場規模的批准產品實施定價、承保範圍和報銷策略。如果我們或我們的合作者無法為第三方付款人或政府提供的當前和任何未來產品建立或維持承保範圍和足夠的補償，則這些產品的採用和銷售收入將受到不利影響，這反過來又可能對這些產品的營銷或銷售能力產生不利影響。
-45-
醫療保健和其他改革可能會增加我們或我們的合作者開發的任何產品商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。
美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了多項立法和監管提案，以改變醫療體系，一旦此類產品獲準銷售，這可能會影響我們銷售任何產品的盈利能力。美國和其他地方的決策者和付款人對促進醫療保健系統的變革抱有濃厚的興趣，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大可及性。在美國，製藥行業一直是這些工作的特別重點，並受到重大立法舉措的重大影響。
例如，2010年，經2010年《醫療保健和教育協調法》修訂的《患者保護和平價醫療法案》（統稱為PPACA）頒佈，其中包括顯著改變了政府和私人保險公司為醫療保健融資方式的措施。除了ACA之外，還有持續而廣泛的醫療改革工作，其中許多措施側重於藥品價格或付款的監管。藥品定價和支付改革是特朗普政府的重點，也是拜登政府的重點。例如，2021年頒佈的聯邦立法取消了自2024年1月1日起生效的醫療補助藥品退税計劃回扣的法定上限。再舉一個例子，2022年的《通貨膨脹降低法》（IRA）包含各種藥品價格談判、通貨膨脹回扣和實施日期不同的定價條款。IRA允許聯邦政府就某些高價單一來源醫療保險藥物的最高公平價格進行談判，對不遵守藥品價格談判要求的製造商處以罰款和消費税，如果藥品價格上漲速度快於通貨膨脹，則要求對所有Medicare b部分和D部分藥物（有限的例外情況除外）給予通貨膨脹退款，並重新設計醫療保險D部分以降低受益人的自付處方藥成本等。在實施過程中，IRA對我們的業務和整個製藥行業的影響仍不確定。再舉一個例子，在2022年，在IRA頒佈之後，拜登政府發佈了一項行政命令，指示國土安全部報告如何利用醫療保險和醫療補助創新中心（“CMMI”）來測試降低醫療保險和醫療補助受益人藥物成本的新模式。該報告於2023年發佈，提出了CMMI目前正在開發的各種模型，這些模型旨在降低藥品成本，促進可及性並提高護理質量。這些變化或其他變化可能會影響我們產品的市場狀況。我們預計國會、各機構和其他機構將繼續對藥品定價和政府價格報告進行審查。
此外，許多州已經頒佈了州藥品價格透明度和報告法，如果我們銷售產品，這些法律可能會大大增加我們的合規負擔，並使我們在此類州法律下承擔更大的責任。這些措施和其他已實施的醫療改革措施可能會對我們的業務產生重大不利影響。
醫療改革工作已經並將繼續受到審查和法律挑戰。例如，關於PPACA，頒佈了税收改革立法，從2019年開始取消了對未維持強制性健康保險的個人規定的税收罰款。2021年，美國最高法院駁回了多個州對ACA提出的最新司法質疑，但沒有對PPACA的合憲性作出具體裁決。再舉一個例子，聯邦反回扣法規的修訂將取消對製藥商向藥房福利經理和健康計劃提供的傳統Medicare D部分折扣的保護。根據法院命令，驅逐被推遲，最近的立法規定將該規則的執行暫停至2032年1月。再舉一個例子，IRA藥品價格談判計劃在多家藥品製造商和行業團體提起的訴訟中受到質疑。
我們無法預測美國聯邦或州醫療保健立法的未來走向。法律或監管框架的任何進一步變化都可能降低我們未來創收的能力或增加我們的成本，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。政府和其他第三方付款人持續努力控制或降低醫療保健成本和/或實施價格管制，如果獲得批准，可能會對我們的候選產品的需求以及我們實現或維持盈利能力的能力產生不利影響。
在歐盟，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們或我們的合作者將我們當前或任何未來產品商業化的盈利能力。除了價格和成本控制措施的持續壓力外，歐盟或成員國層面的立法發展還可能導致重大的額外要求或障礙，從而增加我們的運營成本。在國際市場上，報銷和醫療支付系統因國家而異，許多國家已經對特定產品和療法設定了價格上限。第三方付款人可能認為我們未來的產品（如果有的話）在醫學上不合理，也不是特定適應症所必需的，也不具有成本效益。此類產品可能無法獲得足夠的補償水平，第三方付款人的賠償政策可能會對我們或我們的合作者銷售任何未來產品的盈利能力產生不利影響。
已經提出了立法和監管提案，以擴大批准後的要求，限制藥品的銷售和促銷活動。我們無法確定是否會頒佈額外的立法變更，或者美國食品藥品管理局的法規、指南或解釋是否會發生變化，也無法確定此類變更會對我們的候選產品的上市批准（如果有）產生什麼影響。此外，美國國會加強對FDA批准程序的審查可能會大大推遲或阻礙上市批准，並使我們受到更嚴格的產品標籤和批准後測試和其他要求。
-46-
此外，還通過了其他更廣泛的立法變革，這些變更可能會對我們產品的商業成功產生不利影響，並可能阻礙其取得商業成功。例如，經修訂的2011年《預算控制法》導致2013年削減了向提供者支付的醫療保險（但不包括醫療補助），除非國會採取更多行動，否則有效期至2032年。任何影響醫療保險、醫療補助或其他可能實施的公共資助或補貼健康計劃的重大支出削減和/或可能向我們徵收的任何重大税收或費用都可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們無法預測美國或其他司法管轄區的未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或範圍。如果我們或我們的合作者進展緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採納，或者我們或我們的合作者無法保持監管合規性，我們的候選產品可能會失去任何可能獲得的營銷許可，我們可能無法實現或維持盈利能力，這將對我們的業務產生不利影響。
與我們對第三方的依賴相關的風險
我們成功開發和商業化合作產品和候選產品的前景取決於合作者的研究、開發和營銷工作。
我們無法控制合作者可能為我們的計劃投入的資源、時間和精力，獲取有關此類計劃或由此類計劃產生的信息的訪問權限也很有限。我們依賴我們的合作伙伴，包括Neurocrine Biosciences，根據我們與每個候選產品的協議，資助和開展候選產品的研究和任何臨牀開發，併成功地對一種或多種此類產品或候選產品進行監管批准、營銷和商業化。這樣的成功將受到很大的不確定性的影響。
我們確認成功合作收入的能力可能會受到多種因素的損害，包括：
-47-
如果我們的合作者沒有按照我們預期的方式表現或未能及時履行其職責，或者根本沒有按照我們預期的方式履行職責，則臨牀開發、監管批准和商業化工作可能會被推遲、終止或在商業上失敗。我們和我們的合作者之間可能會發生衝突。如果我們的一項或多項合作協議終止，我們可能需要自費承擔任何終止的產品或候選產品的責任，或者尋找新的合作者。在這種情況下，我們可能需要限制一項或多項獨立計劃的規模和範圍，或者增加支出，尋求額外資金，這些資金可能無法按可接受的條件提供，甚至根本無法提供，我們的業務可能會受到重大不利影響。
我們可能無法成功建立新的合作關係或維持現有的聯盟，這可能會對我們開發候選產品和實現產品商業化的能力產生不利影響。
在普通課程中，我們會與其他生物技術和製藥公司合作，討論潛在的入境許可、向外許可、聯盟和其他戰略交易。我們的候選產品和開發計劃的發展以及我們當前和未來候選產品的潛在商業化將需要大量的額外現金來支付開支。此外，在某些司法管轄區，合作者可能比我們更能發掘候選產品的市場潛力。出於這些或其他原因，我們可能會決定與其他製藥和生物技術公司在開發和潛在商業化方面進行合作。
我們在尋找合適的合作者方面面臨激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。此外，我們可能無法成功地為任何當前或未來的候選產品建立其他合作或其他替代安排，因為我們的研發渠道可能不足，我們當前或未來的候選產品可能被視為處於合作開發階段的過早階段，和/或第三方可能認為我們的候選產品缺乏證明安全性和有效性的必要潛力。即使我們在建立合作關係方面取得了成功，我們商定的條款也可能對我們不利，如果候選產品的開發或批准被延遲或批准產品的銷售令人失望，我們可能無法維持這種合作。
如果我們現有的任何合作協議終止，或者如果我們確定進行其他產品合作符合我們的最大利益，但我們要麼未能簽署、延遲簽訂或未能維持此類合作：
我們依賴第三方來製造我們的候選產品可能會增加我們在需要時或以可接受的成本提供足夠數量的原材料、原料藥或藥品的風險。
我們不擁有或運營用於生產臨牀或商業批量候選產品的製造設施，而且我們缺乏這樣做的資源和能力。因此，我們目前依賴第三方來製造和供應候選產品中的活性藥物成分或API，以及用於臨牀試驗和臨牀前研究的所有候選產品的最終藥物配方，以及臨牀試驗用品的包裝、標籤和分銷。我們目前的策略是將候選產品的所有制造外包給第三方。
-48-
此外，我們直接或通過首席營銷官依靠我們的合作者來生產獲得許可的候選產品，或者與首席營銷組織合作，生產足夠數量的材料，以製造臨牀前測試和臨牀試驗的候選產品，並打算這樣做用於我們產品的商業製造。如果我們或我們的合作者無法安排此類第三方製造來源，或者未能在商業上合理的條件下這樣做，則我們或我們的合作者可能無法成功生產足夠的候選產品供應，或者我們或我們的合作者可能會延遲這樣做。這種失敗或重大延誤可能會延遲我們的臨牀試驗，並對我們的業務造成重大損害。生物製藥產品的製造非常複雜，需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和過程控制。由於污染、設備故障或設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤、污染和產量不一致、產品特性變化以及難以擴大生產流程，我們的候選產品的製造過程容易遭受產品損失。即使與正常製造流程略有偏差，也可能導致產量降低、產品缺陷和其他供應中斷。如果在我們的候選產品或生產候選產品的第三方製造設施中發現微生物、病毒或其他污染物，則可能需要長時間關閉此類製造設施以調查和補救污染。任何影響我們候選產品的製造運營的不利進展（如果有的話）獲得批准，都可能導致發貨延遲、庫存短缺、批次故障、產品撤回或召回，或者我們的產品供應的其他中斷。對於不符合規格、採取昂貴的補救措施或尋求更昂貴的製造替代方案的產品，我們可能還必須註銷庫存，並承擔其他費用和開支。
依賴第三方製造商會帶來風險，如果我們自己製造候選產品，我們就不會承受這些風險，包括依賴這些第三方進行監管合規和質量控制和保證、批量生產、第三方可能由於我們無法控制的因素（包括未能根據我們的產品規格合成和製造我們的候選產品）而違反制造協議、行業整合的影響，包括業務合併涉及此類第三方，以及第三方在代價高昂或損害我們的時間終止或不續訂協議的可能性。儘管我們認為有幾家潛在的替代製造商可以生產我們的候選產品，但在識別和認證任何此類替代產品時，我們可能會產生額外的成本和延遲。
此外，我們通常以採購訂單訂購原材料、原料藥和藥品及服務，不與任何商業製造商簽訂長期專用產能或最低供應安排。無法保證我們能夠以令人滿意的條件及時獲得所需的供應安排，或者根本無法保證。我們未能根據需要確保這些安排，可能會對我們完成候選產品的開發或獲得批准將其商業化的能力產生重大不利影響。我們可能無法與第三方製造商簽訂商業供應協議，也可能無法按照可接受的條款簽訂商業供應協議。我們的候選產品可能難以擴大到商業數量和配方，而且製造成本可能高得令人望而卻步。
此外，FDA、EMA和其他外國監管機構要求我們的候選產品必須按照cGMP和類似的外國標準制造。藥品製造商及其分包商必須在提交上市申請時註冊其生產的設施和/或產品，然後每年向食品和藥物管理局、歐洲藥品管理局和其他外國監管機構進行登記。它們還要接受FDA、EMA和其他外國監管機構的批准前檢查和定期的突擊檢查。隨後發現產品或我們或我們的合作者使用的製造或實驗室設施存在任何問題，都可能導致對產品或製造或實驗室設施的限制，包括產品召回、暫停生產、進口禁令、產品沒收或自願退出市場。我們或我們的合作者的第三方製造商未能遵守cGMP，或未能及時交付足夠數量的候選產品，都可能導致我們的任何候選產品延遲或無法獲得監管部門的批准。
除第三方製造商外，我們還依賴其他第三方來存儲、監測、標記、包裝和運輸散裝藥物和藥品。如果我們無法安排此類第三方來源，或者未能按照商業上合理的條件這樣做，我們可能無法成功提供足夠的候選產品，或者我們可能會延遲這樣做。這種失敗或重大延誤可能會對我們的業務造成重大損害。
-49-
如果我們的候選產品的任何第三方製造商無法擴大候選產品的生產規模和/或提高其製造的產品產量，那麼我們的生產成本和時間可能會增加，商業化可能會延遲。
為了生產足夠數量的產品以滿足臨牀試驗的需求，如果獲得批准，我們的候選產品的後續商業化，將要求我們的第三方製造商在保持產品質量的同時增加產量並優化製造工藝。向更大規模生產的過渡可能很困難。此外，如果我們的第三方製造商無法優化其製造流程以提高候選產品的產量，或者他們無法在保持產品質量的同時生產更多候選產品，那麼我們可能無法滿足註冊和驗證要求以及臨牀試驗的要求或市場需求，這可能會延遲監管部門的批准，降低我們創造利潤的能力，並對我們的業務和業績產生重大不利影響操作。
我們依靠第三方來進行臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同職責，包括遵守適用的法律法規或在預期的最後期限之前完成任務，我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們依賴我們無法控制的實體，可能包括學術機構、CRO、醫院、診所和其他第三方合作者，來監測、支持、開展和/或監督我們當前和未來候選產品的臨牀前和臨牀研究。因此，與由自己的人員進行這些試驗相比，我們對這些研究的時間和成本以及招募試驗受試者的能力的控制更少。例如，正在與西奈山伊坎醫學院的學術合作者合作進行一項由研究人員贊助的第二階段概念驗證臨牀試驗，該試驗檢查了阿澤圖卡納在MDD和anhedonia中的作用。
如果我們無法以可接受的條款維持或與這些第三方簽訂協議，或者任何此類合作過早終止，則我們可能無法及時招募患者或以其他方式按照我們預期的方式進行試驗。此外，我們無法保證這些第三方會為我們的研究投入足夠的時間和資源，或者按照合同要求或監管要求進行研究，包括維護有關我們的候選產品的臨牀試驗信息。如果這些第三方未能在預期的最後期限之前完成工作、未能及時向我們傳輸任何監管信息、未能遵守協議或未能按照監管要求或我們與他們的協議行事，或者他們的表現不合標準或以損害其活動或所獲得數據的質量或準確性的方式行事，則我們未來候選產品的臨牀試驗可能會延長或延遲，併產生額外費用，或者我們的數據可能會被 FDA、EMA 或其他外國機構拒絕監管機構。
歸根結底，我們有責任確保我們的每項臨牀試驗都按照適用的協議、法律、監管和科學標準進行，我們對第三方的依賴不會減輕我們的監管責任。
我們、我們的 CRO 和 CMO 必須遵守當前的良好實驗室規範，或由 FDA、歐洲經濟區成員國的主管當局和類似的外國監管機構對臨牀開發產品實施的 cGLP、cGCP 和 cGMP 法規和指南。監管機構通過定期檢查臨牀試驗發起人、主要研究者、臨牀試驗場所、製造設施、非臨牀測試設施和其他承包商來執行這些法規。如果我們或我們的任何CRO或CMO未能遵守這些適用法規，則我們的非臨牀研究和臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被視為不可靠，我們提交的營銷申請可能會延遲，或者FDA、EMA或其他外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。經檢查，FDA、EMA或其他外國監管機構可以確定我們的任何臨牀試驗失敗或未能遵守適用的cGCP法規。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據FDA、EMA和其他外國監管機構執行的cGMP法規生產的產品進行，並且我們的臨牀試驗可能需要大量的測試對象。我們未能遵守cGLP、cGCP和cGMP法規可能要求我們重複臨牀試驗或生產更多批次的藥物，這將延遲監管審批程序並增加我們的成本。此外，如果我們的任何 CRO 或 CMO 違反聯邦或州欺詐、濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，或者如果斷言或報告發生了這種情況，我們的業務可能會受到牽連。
如果我們的任何臨牀試驗場所因任何原因終止，除非我們能夠將這些患者的治療轉移到另一個合格的臨牀試驗地點，否則我們可能會丟失參與我們正在進行的臨牀試驗的患者的後續信息。此外，如果我們與任何 CRO 或 CMO 的關係終止，我們可能無法以商業上合理的條件或根本無法與其他 CRO 或 CMO 達成協議。
我們在某些司法管轄區（例如中國）對外國CRO和CMO的使用可能會或可能受到美國立法的約束，包括擬議的BIOSECURE法案、制裁、貿易限制和其他監管要求，這些要求可能會增加我們的臨牀前候選產品的成本並導致延誤。
-50-
更換或添加 CRO、CMO 或其他供應商可能涉及大量成本，並且需要大量的管理時間和精力。此外，當新的CRO、CMO或供應商開始工作時，會有一個自然的過渡期。結果，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足所需臨牀開發時間表的能力產生重大影響。如果我們需要尋求替代供應安排，則由此產生的延誤以及可能無法找到合適的替代品可能會對我們的業務產生重大不利影響。
與知識產權相關的風險
我們可能無法成功地為我們的一種或多種候選產品或未來產品獲得或維持足夠的專利保護。
我們的商業成功將在一定程度上取決於我們能否獲得和維護候選產品和未來產品的專利、商標和商業祕密保護，以及它們各自的成分、配方、製造方法和處理方法，以及成功應對第三方挑戰的能力。我們在正常業務過程中評估我們的全球專利組合，以加強我們戰略重點領域以及候選產品和未來產品在關鍵市場的專利保護，並可能放棄與已終止的開發計劃、領域或戰略重要性較低的市場相關的現有專利或專利申請。專利可能不會針對我們目前正在審理的專利申請簽發，已頒發的專利隨後可能會被認定無效或不可執行，其解釋方式無法充分保護我們的候選產品或任何未來產品，或者無法以其他方式為我們提供任何競爭優勢。生物技術和製藥公司的專利地位通常非常不確定，因為它涉及複雜的法律和事實因素，可能會受到法律變化的影響。此外，美國專利商標局（USPTO）和外國專利局在頒發專利時適用的標準並不總是統一或可預測地適用，也可能受到法律變化的影響。因此，我們可能不會在待處理的專利申請中頒發專利，或者我們最終可能會在不同的司法管轄區提出不同範圍的專利索賠。因此，我們不知道未來將對我們未來的產品和專有技術（如果有）提供多大的保護，如果我們的候選產品和未來的產品以及其他專有技術未能獲得足夠的知識產權保護，可能會對我們的業務和實現盈利的能力產生重大不利影響。
專利和/或專利申請的定期維護費、續期費、年金費和其他各種政府費用將在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和美國以外的各個政府專利局。美國專利商標局和外國政府專利局要求在專利申請和維護過程中遵守許多程序、文件、費用支付和其他類似規定。我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人員來幫助我們遵守我們擁有或共同擁有的專利和專利申請，並且我們依靠合作者來遵守我們許可外包的專利和專利申請。
我們的知識產權不一定會為我們提供競爭優勢。
我們的知識產權在未來提供的保護程度尚不確定，因為知識產權有侷限性，可能無法充分保護我們的業務，或者可能不允許我們保持競爭優勢。以下示例僅供參考：
-51-
上述對我們競爭優勢的任何威脅都可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在全球所有國家申請、起訴、執行和捍衞候選產品專利的成本將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能不如美國的知識產權那麼廣泛。此外，一些外國的法律保護知識產權的程度可能與美國法律的保護程度不一樣。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實踐我們的發明，或者從要約到出售、出售、使用在美國或其他司法管轄區製造或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的發明來開發自己的產品，此外，他們可能會將原本侵權的產品出口到我們有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的未來產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能無效或不足以阻止它們競爭。
在某些國外，許多公司在保護、執行和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。一些國家，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成執行專利、商業祕密和其他知識產權，尤其是與生物技術和製藥產品有關的知識產權，這可能使我們難以普遍停止侵犯我們的專利或銷售侵犯我們所有權的競爭產品。
在國外強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的精力和注意力從業務的其他方面轉移開來，可能會使我們的專利面臨失效或狹義解釋的風險，我們的專利申請可能無法作為專利頒發，並可能促使第三方對我們提出索賠。我們可能無法在我們提起的任何訴訟中勝訴，裁定的損害賠償或其他補救措施（如果有）可能沒有商業意義。因此，我們在全球範圍內行使知識產權的努力可能不足以從我們的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
我們可能會參與訴訟以強制執行我們的專利或許可人的專利，這可能昂貴、耗時且不成功，如果受到質疑，這些專利可能會被認定無效或不可執行。
儘管我們或我們的許可方採取措施為我們的候選產品和專有技術獲得專利和其他知識產權保護，但我們的任何知識產權都可能受到質疑或無效。
競爭對手可能會侵犯我們的專利或許可方的專利。為了阻止侵權或未經授權的使用，我們可能需要提出侵權索賠，這可能既昂貴又耗時。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定訴訟中的專利無效或不可執行。在這種情況下，第三方可能無需支付許可費或特許權使用費即可使用我們的技術。即使我們專利的有效性得到維持，法院也可能以另一方的活動不受我們的專利保護為由拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。此外，第三方可能會肯定地質疑我們對我們專利的權利、範圍或有效性。任何訴訟或授權後程序的不利結果都可能使其他專利面臨失效、不可執行或狹義解釋的風險，並可能使我們的任何專利申請面臨無法產生已頒發專利的風險。任何行使我們知識產權的努力都可能代價高昂，並可能分散我們科學和管理人員的精力。
-52-
例如，如果我們對第三方提起法律訴訟，以執行一項涵蓋我們的候選產品或未來產品的專利，則被告可以為我們的專利無效和/或不可執行進行辯護或反訴。在美國和一些外國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的辯護和反訴是司空見慣的。有效性質疑的理由可能是指稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，例如，缺乏新穎性、顯而易見性、專利不符合資格、喪失優先權、缺乏書面描述或缺乏支持。斷言不可執行的理由可能是指控與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局或適用的外國專利商標局隱瞞了重要信息，或者在起訴期間發表了誤導性陳述。例如，由第三方發起或由美國專利局或任何外國專利局發起的行政訴訟，例如推導程序、權利訴訟、單方面複審、當事方間審查、授權後審查或異議程序，可能被用來質疑我們的專利或許可人專利的發明權、所有權、索賠範圍或有效性。任何此類訴訟的不利結果都可能要求我們停止使用相關技術或嘗試向勝訴方許可其權利。如果勝訴方不以商業上合理的條款向我們提供許可，如果提供任何許可證，我們的業務可能會受到損害。訴訟或行政程序可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額費用並分散我們的管理層和其他員工的注意力。
例如，關於對我們的專利或許可人專利有效性的質疑，可能存在我們和專利審查員在起訴期間沒有意識到的現有技術。如果被告以無效和/或不可執行的法律主張勝訴，我們將失去候選產品或未來產品的至少部分，甚至全部專利保護。再舉一個例子，訴訟當事人或美國專利商標局本身可以以此為基礎對我們的專利提出質疑，即使我們認為我們是根據坦率的義務和誠信進行的。這些挑戰之後的結果是不可預測的。即使質疑者沒有獲勝，我們的專利索賠也可能被解釋為限制我們對質疑者和其他人執行此類索賠的能力。為此類挑戰辯護的成本，尤其是在國外，以及由此導致的專利保護損失可能會對我們的一個或多個候選產品和我們的業務產生重大不利影響。
我們的一些候選產品和未來產品的專利保護和專利審查取決於第三方，並且維護專利權和為其辯護的無效索賠的能力也由第三方維持。
過去和將來都有與我們的候選產品或任何未來產品相關的某些專利由我們的合作者（包括被許可人、分許可人或許可人）控制。儘管根據此類安排，我們可能有權就所採取的行動以及起訴和執法的備用權利與合作者協商，但我們過去和將來都可能放棄在我們的投資組合中起訴和保留專利和專利申請的權利，以及對侵權者主張此類專利的能力。例如，目前，與 XEN901（現稱為 NBI-921352）、其他選擇性Nav1.6抑制劑和雙Nav1.2/1.6抑制劑的專利組合相關的權利僅授權給Neurocrine Biosciences，而Neurocrine Biosciences擁有提起和控制與產品侵權有關的任何訴訟的首要權利。
如果任何有權提交、起訴、執行和/或捍衞與我們的候選產品或未來產品相關的專利的當前或未來合作者未能適當起訴和維持對涵蓋我們任何候選產品的專利的專利保護，或者如果針對侵權者主張了涵蓋我們的任何候選產品或未來產品的專利，或對無效或不可執行的索賠進行辯護，從而對此類覆蓋範圍、我們開發和商業化任何此類候選產品的能力或未來產生不利影響產品可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製作、使用、進口、提供待售和/或銷售競爭產品。
聲稱我們的候選產品或銷售、要約出售、進口、製造或使用我們未來的產品侵犯了第三方的專利或其他知識產權，可能會導致代價高昂的訴訟，即使避免訴訟，也可能需要大量時間和金錢才能解決，並可能阻止或延遲我們開發或商業化候選產品。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們在不侵犯他人知識產權或其他專有權利的情況下開發候選產品和將未來產品商業化的能力。第三方可能會聲稱我們或我們的合作者侵權、盜用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。此類第三方可能會對我們或我們同意賠償的其他方提起訴訟，這些訴訟可以基於現有的知識產權或未來產生的知識產權。
-53-
第三方持有的相關專利或專利申請有可能在發佈時涵蓋我們的候選產品，而且我們也可能無法確定第三方持有的可能聲稱涵蓋我們的候選產品的相關專利或專利申請。例如，在 2000 年 11 月 29 日之前提交的美國申請以及在該日期之後提交但未在美國境外提交的某些申請在專利頒發之前保持機密。美國和其他幾個司法管轄區的其他專利申請是在要求優先權的最早申請約18個月後公佈的，這種最早的申請日期通常稱為優先權日期。此外，科學或專利文獻中對發現的發表往往落後於實際發現。因此，我們無法確定我們或我們的合作者是第一個發明的人，或者是第一個針對我們的候選產品或其用途提交專利申請的人，也無法確定我們的候選產品是否會侵犯目前已頒發或將要發佈的專利。此外，待處理的專利申請和已發佈的專利可以在稍後進行修改，以涵蓋我們當前或未來的產品（如果有）或其用途，但須遵守某些限制。
專利的涵蓋範圍有待法院解釋，解釋並不總是統一的。如果我們因專利侵權被起訴，我們需要證明我們的候選產品、我們未來的產品或使用方法沒有侵犯相關專利的專利主張，或者專利索賠無效或不可執行，我們可能無法做到這一點。證明無效可能很困難。即使我們在這些程序中取得成功，我們也可能承擔鉅額費用，我們的管理和科學人員的時間和精力可能會被轉移到進行這些程序上，這可能會對我們的業務和業務產生重大不利影響。此外，我們可能沒有足夠的資源使這些行動取得圓滿成功。
我們可以選擇通過向美國專利商標局或任何外國專利局申請行政訴訟來質疑第三方專利主張的可執行性或有效性，例如推導程序、權利訴訟、單方面複審、當事方審查、授權後審查或異議程序。這些行政訴訟費用昂貴，可能會消耗我們的時間或其他資源。這些行政訴訟的費用可能很大，可能會消耗我們的時間或其他資源。如果我們未能在美國專利商標局、歐洲專利局或其他外國專利局獲得有利的結果，那麼我們可能會面臨第三方的訴訟，指控我們的候選產品或未來產品可能侵犯了該專利。
無論結果如何，對專利侵權或其他侵犯知識產權的索賠進行辯護都可能既昂貴又耗時。因此，即使我們最終獲勝，或者在早期階段達成和解，此類訴訟或威脅訴訟也可能給我們帶來大量意想不到的費用。此外，訴訟或威脅性訴訟可能會對我們的管理團隊的時間和精力產生重大要求，從而分散他們對其他公司業務的追求。因此，聲稱銷售、使用、製作、提議銷售或進口我們的候選產品或未來產品侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方知識產權，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
第三方可能能夠比我們更有效地承擔複雜的知識產權訴訟或訴訟的費用。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集必要資金的能力產生重大不利影響，以開展臨牀試驗、繼續開展內部研究計劃、獲得許可所需技術或進行戰略合作，從而幫助我們將候選產品推向市場。
知識產權訴訟的不利結果可能會限制我們的研發活動和/或我們將某些產品商業化的能力。
未來的任何知識產權訴訟其他行政訴訟都將導致額外開支並分散我們人員的注意力。知識產權訴訟不可避免地存在不確定性，即使針對我們的案件薄弱或存在缺陷，我們也可能會敗訴。此類訴訟或訴訟中的不利結果可能會使我們或任何未來的戰略合作伙伴失去我們的專有地位，使我們面臨重大責任，或者要求我們尋求可能無法按商業上可接受的條款（如果有的話）獲得的許可，每種許可都可能對我們的業務產生重大不利影響。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被迫停止開發、製造或商業化侵權候選產品或未來產品，包括通過法院命令。或者，我們可能需要獲得此類第三方的許可，才能使用侵權技術並繼續開發、製造或營銷侵權候選產品或未來產品。
例如，如果第三方成功地對我們主張其知識產權，我們可能會被禁止使用我們技術的某些方面，或者被禁止開發和商業化某些未來的產品。或者，如果我們被發現故意侵犯了專利，我們可能需要向原告支付鉅額損害賠償金，包括最高三倍的賠償金和律師費。作為另一種選擇，我們可能需要獲得知識產權所有者的許可，才能繼續我們的研發計劃或銷售任何由此產生的產品。我們也可能被要求修改或重新設計我們的候選產品或未來的產品（如果有），以避免侵犯或以其他方式侵犯第三方知識產權。這在技術上或商業上可能不可行，可能會降低這些產品的競爭力，或者可能會延遲或阻止這些產品的進入市場。上述任何一項都可能限制我們的研發活動，限制我們對一種或多種候選產品進行商業化的能力，或兩者兼而有之。
-54-
如果我們選擇或被要求向第三方尋求許可，我們可能需要支付許可費或特許權使用費或兩者兼而有之，這可能會很大。這些許可證可能無法按可接受的條款提供，或者根本不可用。即使我們或任何未來的合作者能夠獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。最終，由於實際或威脅的訴訟，我們可能無法將產品商業化，或者通過法院命令或其他方式被迫停止部分或全部業務運營，我們無法以可接受的條款簽發許可證。此外，我們可能會被認定對因知識產權侵權索賠而造成的重大金錢損失負責。將來，我們可能會收到第三方的許可要約和許可要求，聲稱我們侵犯了他們的知識產權或欠了許可費，即使此類索賠毫無根據，我們也可能無法成功避免或解決此類索賠。
如果Neurocrine Biosciences或其他合作者在各種情況下許可或以其他方式獲得第三方控制的知識產權，例如，如果沒有第三方知識產權就無法在某個國家開發或商業化產品，或者決定獲得此類第三方權利來開發或商業化該產品很有用，則根據我們的合作協議，他們有資格逐一減少應付給我們的款項，以及在某些情況下，在逐國基礎。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務。
如果我們違反向第三方許可我們的候選產品或技術的使用、開發和商業化權的任何協議，我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。
根據現有或未來的許可和其他協議，我們正在或可能承擔各種義務，包括開發和商業化義務等盡職調查義務，以及潛在的里程碑付款和其他義務。如果我們未能遵守任何這些義務或以其他方式違反我們的許可協議，我們的許可合作伙伴可能有權全部或部分終止適用的許可或將獨佔許可轉換為非獨佔許可。通常，任何此類許可證或其下的任何許可證獨家經營權的喪失都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害。
如果我們無法防止未經授權泄露商業祕密和其他專有信息，我們的競爭地位可能會受到損害。
除專利外，我們還依賴與我們的發現平臺、業務戰略和候選產品有關的商業祕密、技術知識和專有信息，這些信息可能難以保護，以保持我們的競爭地位。在我們的研發活動和業務活動中，我們經常依靠保密協議來保護我們的專有信息。例如，當我們與實驗室、製造業、臨牀前開發或臨牀開發產品或服務的供應商或潛在的戰略合作者交談時，就會使用此類保密協議。此外，我們的每位員工和顧問在加入我們公司時都必須簽署保密協議和發明轉讓協議。我們的員工、顧問、承包商、業務合作伙伴或外部科學合作者可能會故意或無意中披露我們的商業祕密信息，違反這些保密協議，否則我們的商業祕密可能會被盜用。我們的合作者也可能有權發佈數據，我們可能無法在發佈數據之前申請專利保護。競爭對手可能會利用此類信息，我們的競爭地位將受到損害。此外，如果我們的員工、顧問或承包商在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的爭議。強制執行有關第三方非法獲取和使用我們的任何商業機密的索賠既昂貴又耗時，而且結果是不可預測的。此外，美國以外的法院有時不像美國法院那樣願意保護商業祕密。此外，我們的競爭對手可以獨立開發同等的知識、方法和專有技術。如果我們無法維護專有技術和其他機密信息的機密性，那麼我們獲得專利保護或保護商業祕密信息的能力就會受到威脅，這將對我們的競爭地位產生不利影響。
此外，我們或我們的許可方可能會聲稱前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人對我們擁有或未經許可的專利、商業祕密或其他知識產權擁有權益。例如，我們或我們的許可方可能會因員工、顧問或其他參與開發候選產品的人的義務衝突而產生發明權糾紛。可能需要提起訴訟，以抵禦這些和其他質疑發明權或我們或我們的許可人對我們擁有或許可的專利、商業祕密或其他知識產權的所有權的索賠。如果我們或我們的許可方未能對任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償金外，我們還可能會失去寶貴的知識產權，例如對我們的候選產品至關重要的知識產權的專有所有權或使用權。即使我們成功地為此類索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
-55-
美國專利法或其他國家法律的變化可能會增加圍繞我們的專利申請的起訴和專利的執行或辯護的不確定性和成本，從而削弱我們保護候選產品和未來產品的能力。
我們的成功在很大程度上取決於知識產權，尤其是專利。製藥和生物製藥公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，而重要的法律原則仍未得到解決。迄今為止，美國或其他國家尚未就這些領域的專利允許的權利要求範圍制定一致的政策。此外，國會或其他外國立法機構可能會通過對我們不利的專利改革立法。例如，最近在專利法的解釋方面發生了變化，美國專利商標局和國會最近都對專利制度進行了重大修改。美國最高法院的一些裁決現在顯示出最高法院對某些專利明顯持否定態度的趨勢。這些決定的趨勢以及美國專利商標局實施的可專利性要求隨之發生的變化，可能會使我們越來越難以獲得、維護和/或執行產品的專利。我們無法準確預測專利法解釋的未來變化或可能頒佈為法律的專利法的變化。這些變化可能會對我們的專利、我們獲得專利的能力、起訴我們的專利申請和執行我們的專利和/或合作者的專利和申請的費用產生重大影響。美國以外這些領域的專利狀況也存在不確定性。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值或縮小我們的專利保護範圍。因此，我們無法預測在我們擁有的專利或我們擁有許可或第三方專利的專利中可能允許或執行的權利主張的範圍。例如，歐洲專利申請在簽發專利後可以選擇成為統一專利，該專利受統一專利法院（UPC）的管轄。統一專利的選擇和UPC的創建是歐洲專利實踐的重大變化。由於UPC是一個新的法院系統，該法院幾乎沒有先例，這增加了UPC中任何訴訟的不確定性。
知識產權訴訟和行政訴訟可能導致不利的宣傳，損害我們的聲譽並導致我們普通股的市場價格下跌。
在任何知識產權訴訟或行政程序的過程中，可能會公開宣佈訴訟或程序的啟動，以及聽證結果、動議裁決以及訴訟或程序中的其他臨時裁決。如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的，那麼我們現有產品、項目或知識產權的感知價值可能會降低。因此，我們普通股的市場價格可能會下跌。此類公告還可能損害我們的聲譽或未來產品的市場，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
如果我們沒有通過延長候選產品的專利期限來獲得美國《Hatch-Waxman法案》和類似外國立法的保護，我們的業務可能會受到重大損害。
根據Hatch-Waxman法案，一項或多項美國專利可能有資格獲得有限的專利期限延長，具體取決於我們的候選產品的FDA上市批准的時間、期限和具體情況（如果有）。但是，我們可能無法獲得延期，例如未能在適用的截止日期內申請、未能在相關專利到期之前申請或以其他方式未能滿足適用要求。此外，所提供的專利保護的適用期限或範圍可能少於五年，如果該期限少於五年，則甚至比我們要求的更短。此外，美國《Hatch-Waxman法案》或類似外國立法的變更可能會改變該法或此類立法提供的可用期限或專利保護範圍。
如果我們無法獲得專利期限延期，或者任何此類延期的期限比我們要求的要短，則我們有權獨家銷售我們產品的期限可能會縮短，我們的競爭對手可能會在專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會大幅減少。
如果我們的商標得不到充分保護，我們可能無法在我們的利益市場中樹立知名度，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們當前和未來的商標，包括我們的公司名稱 Xenon，尚未在我們運營和計劃運營的每個市場註冊商標。我們可能不允許註冊公司名稱或產品名稱的商標，也可能無法保留或強制執行我們的註冊商標。在商標註冊程序中，我們可能會收到拒絕，但我們在答覆中可能無法克服這種情況。第三方也可能嘗試在其產品上使用 Xenon 名稱註冊商標，我們可能無法成功阻止這種使用。此外，在美國專利商標局和許多國外的同類專利官員中，第三方有機會反對待處理的商標申請並尋求取消註冊商標。我們的商標可能無法在這些訴訟中倖存下來。如果我們無法確保商標的註冊，那麼在對第三方執行商標時可能會遇到比原本更大的困難。
-56-
此外，我們提議在美國的候選產品中使用的任何名稱，無論我們是否已將其註冊或申請註冊為商標，都必須獲得美國食品和藥物管理局的批准。歐洲和其他外國也有類似的要求。如果 FDA（或外國的同等管理機構）反對我們提議的任何產品名稱，我們可能需要確定一個合適的替代名稱，例如，該名稱符合適用的商標法，不侵犯第三方的現有權利，並且可被 FDA 接受。這可能需要額外的費用。
此外，包含我們註冊或未註冊商標變體的其他註冊商標的所有者可能會提出潛在的商標侵權索賠。如果我們提出商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可執行，或者我們聲稱商標侵權的當事方擁有優先於相關商標的權利。在這種情況下，我們最終可能被迫停止使用此類商標。如果我們無法根據我們的商標建立知名度，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。
與我們的普通股所有權相關的風險
我們普通股的市場價格可能會波動，普通股的購買者可能會蒙受鉅額損失。
我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼為 “XENE”。我們普通股的市場價格過去曾波動，將來可能會波動。由於這種波動，投資者對我們普通股的投資可能會蒙受損失。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括：
-57-
此外，整個股票市場，尤其是納斯達克和生物製藥行業，不時出現波動，這種波動通常與標的公司的經營業績無關。例如，COVID-19 疫情以及通貨膨脹和利率的上升導致了巨大的波動。無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場和行業波動都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。在最近幾起股票市場價格波動的情況下，該股票的持有人對發行該股票的公司提起了證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，訴訟的辯護和處置可能會付出高昂的代價，並會轉移管理層的時間和注意力，損害我們的經營業績。
我們的普通股或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券的未來銷售和發行將導致我們的股東稀釋，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。
我們普通股的市場價格可能會下跌，因為我們出售了大量普通股，或者人們認為這些出售可能發生。這些出售，或可能發生這些銷售的可能性，也可能使我們未來更難在我們認為合適的時間和價格出售股權證券。
根據我們的股權激勵計劃，我們的薪酬委員會（或其中的一部分或代表）有權向我們的員工、董事和顧問發放基於股權的激勵獎勵。未來的股票期權授予和根據我們的股票薪酬計劃發行普通股將導致所有股東的稀釋，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
此外，將來，我們可能會發行與融資、合作協議、收購、訴訟和解、員工安排或其他相關的其他可轉換為普通股的普通股、優先股或其他股權或債務證券。我們還可能在行使不時發行的預先注資的認股權證時發行更多普通股。任何此類發行，包括根據我們與傑富瑞和Stifel的銷售協議根據我們的 “市場” 股票發行計劃進行的任何發行，都可能導致現有股東大幅稀釋，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。
我們受加拿大公司法和證券法管轄，在某些情況下，加拿大公司法和證券法對股東的影響與特拉華州的公司法和美國證券法的影響不同。
我們受《加拿大商業公司法》（CBCA）和其他相關法律的管轄，這些法律對股東權利的影響可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東權利，並且可能連同我們的條款和章程具有延遲、推遲或阻止另一方通過要約、代理競賽或其他方式收購我們公司的控制權的效果，也可能影響收購方的價格願意在這種情況下提供。CBCA和特拉華州通用公司法（DGCL）之間可能產生最大影響的實質性差異包括但不限於以下方面：（i）對於重大公司交易（例如合併和合並、其他特殊公司交易或我們條款的修訂），CBCA通常需要股東的三分之二多數投票，而DGCL通常只需要多數票；（ii）根據CBCA，持有人投票我們擁有股東大會投票權的5％或以上的股份可以申請特別股東大會，而DGCL下不存在這種權利。此外，我們董事會負責任命管理團隊成員，CBCA的某些條款以及我們的條款和章程可能會使股東更難更換董事會成員，從而阻礙或阻止股東更換或罷免我們現任管理層的任何嘗試。其中一些規定包括以下內容：
-58-
我們的條款、章程、加拿大加拿大廣播公司或任何適用的加拿大證券法中任何延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東獲得普通股溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。
美國民事責任可能無法對我們、我們的董事或高級管理人員強制執行。
我們受 CBCA 管轄，我們的主要營業地點位於加拿大不列顛哥倫比亞省。我們的許多董事和高級管理人員居住在美國境外，他們的全部或很大一部分資產以及我們的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能難以在美國境內向我們和我們的某些董事和高級管理人員送達訴訟程序，也難以在美國法院執行鍼對我們或此類人員的判決，包括根據民事責任條款提起的訴訟美國聯邦證券法或美國任何其他法律此外，僅以美國聯邦證券法或美國任何其他法律的民事責任條款為前提的權利，在加拿大法院（包括不列顛哥倫比亞省法院）提起的原始訴訟或執行美國法院作出的判決的訴訟中可能不可強制執行。
我們面臨證券集體訴訟的風險。
證券集體訴訟通常是在證券市場價格下跌後針對公司提起的。這種風險對我們尤其重要，因為生物技術公司近年來經歷了巨大的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。此外，針對生物技術公司的訴訟的增加可能會使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，也更昂貴，我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者承擔更高的成本才能獲得相同或相似的保險。
我們的管理層對現金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用現金，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們的管理層在使用現金資源方面擁有廣泛的自由裁量權。股東可能不同意我們的決定，我們對現金資源的使用可能不會改善我們的經營業績或提高普通股的價值。我們未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大的不利影響，延遲候選產品的開發，並導致我們普通股的市場價格下跌。此外，在使用之前，它們可能被置於不會產生大量收入或可能貶值的投資中。
我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。
我們目前不打算在可預見的將來為普通股支付任何現金分紅。我們目前打算保留所有未來收益（如果有），為我們業務的增長和發展提供資金。因此，在可預見的將來，我們的普通股的資本增值（如果有的話）可能是投資者唯一的收益來源。
分析師發佈的報告，包括這些報告中與我們的實際業績不同的預測，可能會對我們普通股的價格和交易量產生不利影響。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果報道我們的一位或多位分析師對我們公司發表負面看法，我們的普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的研究報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的普通股價格或交易量下降。
我們未償還的預先注資認股權證沒有公開市場。
我們未償還的預先注資認股權證沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在納斯達克或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上架未兑現的預先注資認股權證。如果沒有活躍的交易市場，未償還的預先注資認股權證的流動性將受到限制。
-59-
一般風險因素
不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務和財務狀況產生嚴重的不利影響。
全球信貸和金融市場有時會經歷極端的混亂，包括與 COVID-19 疫情相關的混亂，其特徵是市場波動加劇、通貨膨脹率上升、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升以及經濟穩定的不確定性。同樣，烏克蘭和俄羅斯之間以及中東當前的衝突，以及最近全球銀行業的倒閉，造成了資本市場的波動，預計將對全球經濟產生進一步的後果。流動性有限、違約、不良業績和其他影響金融機構或與我們有業務往來的各方的不利事態發展，或者對這些風險或類似風險的看法，過去和將來都可能導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月，硅谷銀行被關閉並進入破產管理階段，隨後，又有更多金融機構被置於破產管理之下。無法保證在其他金融機構倒閉的情況下，美國政府或其他司法管轄區的政府將來會進行幹預，為未投保的資金提供渠道，也無法保證美國政府或其他司法管轄區的政府會及時這樣做。如果信貸和金融市場再次出現此類混亂以及對經濟狀況的信心惡化，我們的業務可能會受到不利影響。如果股票和信貸市場在未來大幅惡化，包括由於疫情、政治動盪或戰爭或全球銀行業的進一步不穩定所致，則可能使任何必要的股權或債務融資更難完成、成本更高、更具稀釋性。未能及時以優惠條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務表現和普通股的市場價格產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄開發或商業化計劃。此外，在這種情況下，我們目前的一個或多個合作伙伴、服務提供商、製造商和其他合作伙伴有可能無法生存或無法兑現對我們的承諾，這可能會直接影響我們按計劃和按預算實現運營目標的能力。
由於與公司治理和其他事項相關的法律、法規和投資者驅動的標準，我們已經產生並將繼續承擔鉅額成本。
影響上市公司的法律法規，包括《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、CBCA、適用的加拿大證券法以及美國證券交易委員會、納斯達克、加拿大公司和適用的加拿大證券監管機構通過或提出的規則，已經並將繼續給我們帶來鉅額的合規成本，因為我們評估這些規則的影響並回應其要求。
遵守適用於上市公司的各種報告和其他要求也需要管理層花費大量的時間和精力。將來，如果我們無法按要求發佈對財務報告的內部控制的評估，或者我們或我們的獨立註冊會計師事務所確定我們對財務報告的內部控制無效，則這一缺陷可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，我們的普通股價格可能會受到負面影響。新規定可能會使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得與當前保險相同或相似的保險而承擔更高的成本。這些事件的影響還可能使我們更難吸引和留住合格人員在董事會和董事會委員會任職以及擔任執行官。為了遵守這些規則和條例，我們無法預測或估計我們可能產生的總成本或此類費用的時間。
此外，美國證券交易委員會和適用的加拿大證券監管機構定期開展各種規則制定工作，包括最近與環境、社會和治理（ESG）事項有關的規則制定工作。2024年3月，美國證券交易委員會通過了與氣候相關的披露規則，隨後發佈了暫停執行其最終規則的命令。各種組織還衡量公司在此類 ESG 主題上的表現，這些評估的結果得到了廣泛宣傳。投資專門投資於在此類評估中表現良好的公司的基金越來越受歡迎，主要機構投資者已公開強調此類ESG措施對其投資決策的重要性。如果有關ESG事項的額外規則正式獲得通過，或者如果投資者繼續增加對ESG問題的關注，我們的合規成本可能會大大增加，並且無法確定監管機構或此類投資者會認為我們的努力是否充分。
第 5 項。其他信息
規則 10b5-1 交易計劃
根據第16a-1（f）條的定義，在我們上一個財政季度中，沒有董事或高級職員，
-60-
第 6 項。展品
(a) 展品。
|
|
|
|
|
||||||||
數字 |
|
文件描述 |
|
表單 |
|
文件編號 |
|
展覽 |
|
申報日期 |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
3.1 |
|
公司章程。 |
|
10-Q |
|
001-36687 |
|
3.1 |
|
2014 年 12 月 15 日 |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
3.1A |
|
公司章程修正條款，創建系列1優先股。 |
|
8-K |
|
001-36687 |
|
3.1 |
|
2018年3月28日 |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
3.2 |
|
經修訂和重述的公司章程。 |
|
10-Q |
|
001-36687 |
|
3.2 |
|
2014 年 12 月 15 日 |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
10.1# |
|
經修訂和重述的2014年股權激勵計劃及根據該計劃使用的股票期權協議的形式。 |
|
8-K |
|
001-36687 |
|
10.1 |
|
2024年6月5日 |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
31.1 |
|
根據規則13a-14 (a) 對首席執行官進行認證。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
31.2 |
|
根據規則13a-14 (a) 對首席財務官進行認證。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
32.1* |
|
根據《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席執行官進行認證。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
32.2* |
|
根據《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席財務官進行認證。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
101.INS |
|
行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
101.SCH |
|
帶有嵌入式 Linkbases 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
104 |
|
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
* 本10-Q表季度報告附錄32.1和32.2所附的證明不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式納入Xenon Pharmicals Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論該文件中包含何種通用註冊措辭。
# 表示管理合同或補償計劃。
-61-
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
日期：2024 年 8 月 8 日 |
|
|
|
|
|
XENON 製藥公司 |
|
|
|
|
|
|
作者： |
|
/s/ 伊恩·莫蒂默 |
|
|
|
伊恩·莫蒂默 |
|
|
|
總裁兼首席執行官 |
|
|
|
|
|
|
|
|
日期：2024 年 8 月 8 日 |
|
|
|
|
作者： |
|
/s/ 雪莉·奧林 |
|
|
|
雪莉·奧林 |
|
|
|
首席財務官 |
-62-