業務性質

SenesTech, Inc.（隨後在本報告中稱為 “我們”、“我們” 或 “我們的公司”）於2004年7月在內華達州註冊成立。2015 年 11 月 12 日，我們隨後在特拉華州註冊成立。我們的公司總部和製造基地位於亞利桑那州的菲尼克斯。我們已經開發並正在商業化一項全球專有技術，用於通過控制生育力來管理動物害蟲種羣，最初是老鼠種羣。我們目前的產品被稱為 ContraPest® 和 EvolveTM。

我們最初的產品是ContraPest，它是一種液體誘餌，含有活性成分4-乙烯基環己烯二環氧化物和三聚氰胺。ContraPest 從食用後的第一個繁殖週期開始限制雄性和雌性大鼠的繁殖。ContraPest的上市目的是為了控制挪威和屋頂老鼠的種羣。除了美國環境保護署（“EPA”）對ContraPest的註冊外，在每個州銷售產品之前，我們還必須獲得各州監管機構的註冊。迄今為止，我們總共收到了ContraPest的註冊 50 各州和哥倫比亞特區， 49 其中已批准取消限制使用指定，哥倫比亞特區和 五 美國的主要領土。

2024 年 1 月，我們推出了 Evolve，這是一種含有活性成分棉籽油的軟誘餌。從食用之後的第一個繁殖週期開始，進化限制了雄性和雌性大鼠的繁殖。根據美國環保局聯邦殺蟲劑、殺真菌劑和滅鼠劑法案第25（b）條（“第25（b）條”），Evolve被視為最低風險農藥。我們必須獲得不接受聯邦豁免的各州監管機構的註冊。至今, 我們被授權出售Evolve 43 各州。

2024 年 5 月，我們推出了最新產品 Evolve Mouse，這是我們軟誘餌技術的改進版，含有活性成分棉籽油。Evolve Mouse 在食用後一到兩個繁殖週期後，會限制雄性和雌性小鼠的繁殖。根據第 25 (b) 條，Evolve Mouse 也被視為最低風險農藥。我們必須獲得不接受聯邦豁免的各州監管機構的註冊。至今, 我們被授權出售Evolve Mouse 32 各州。

繼續關注

截至2024年6月30日，我們的簡明財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的。我們獨立註冊會計師事務所的報告附於我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的每年的財務報表，均包含一項持續經營資格，根據當時的財務報表，該會計師事務所對我們繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑。具體而言，我們自成立以來就蒙受了營業虧損，預計在可預見的將來，我們將繼續承擔鉅額費用和運營虧損。先前的虧損和未來的預期虧損已經對我們的財務狀況產生了不利影響，並將繼續產生不利影響。如果我們在生育控制產品的商業化方面遇到持續的問題或延遲，我們預期的未來損失可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並對我們為持續經營提供資金、在未來獲得額外融資和繼續經營的能力產生負面影響。我們無法保證在必要時能夠獲得此類融資，也無法保證足夠的金額或以合理的條件提供。我們的財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。如果我們將來無法通過額外融資、產品銷售、許可費、特許權使用費或其他來源或交易籌集額外資金，我們將耗盡資源，無法繼續運營。

流動性和資本資源

自成立以來，我們在研發和商業化活動中遭受了巨大的營業虧損，預計這種虧損將在不久的將來持續下去。迄今為止，我們從根據以前的許可協議獲得的產品銷售、研究補助金和許可費中獲得的收入有限。迄今為止，我們主要通過出售股權證券為我們的業務提供資金，包括可轉換優先股、普通股和購買普通股的認股權證。

我們還通過債務融資籌集資金，主要包括可轉換票據和政府貸款計劃，在較小程度上，還包括與產品銷售、研究補助金和許可費相關的付款。

截至2024年6月30日，我們的累計赤字為美元133.3百萬美元和現金及現金等價物 $2.0 百萬。

我們最終的成功取決於多種因素的結果，包括：（i）生育控制產品的成功商業化以及維持和獲得監管部門對我們的產品和候選產品的批准；（ii）生育控制產品和其他產品的市場接受度、商業可行性和盈利能力；（iii）推銷我們的產品和建立有效的銷售隊伍和營銷基礎設施以創造可觀收入的能力；（iv）我們研發的成功；（v）那個留住和吸引關鍵人員來發展、運營和發展我們業務的能力；以及 (vi) 我們滿足營運資金需求的能力。

根據我們目前的運營計劃，我們預計，截至2024年6月30日，現金和現金等價物，加上預期收入和股權證券的任何額外銷售，將足以為我們目前的業務提供至少未來三個月的資金。

儘管我們已經評估並將繼續評估我們的運營開支，並將資源集中用於在美國成功實現生育控制產品的商業化，但在實現預期的收入目標和利潤率目標之前，還需要額外的融資。如果我們無法通過出售證券籌集必要的資金，我們可能需要採取其他措施，這些措施可能會損害我們取得成功和持續經營的能力。無論如何，在我們盈利之前，需要額外的資本來為我們的營業虧損和研發活動提供資金。我們可能永遠無法實現盈利或產生正現金流，除非我們實現盈利或產生正現金流，否則我們將繼續需要通過股權或債務融資籌集資金。如果此類股權或債務融資不能達到足夠的水平或可接受的條件，我們可能需要推遲、限制或終止商業化和開發工作或停止運營。

反向股票分割

2024 年 7 月 23 日，我們修訂並重述了公司註冊證書，對已發行和流通的普通股實行了 1 比 10 的反向拆分。所附財務報表及其附註對所有列報期的反向股票拆分具有追溯效力。我們財務報表中所有可行使的普通股和每股金額的已發行和流通普通股、期權和認股權證均經過追溯調整。另請參見注釋 10。

我們隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的中期財務報告規則和條例編制的。根據此類規則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的年度財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。我們認為，未經審計的簡明財務報表包括所有重大調整，所有這些調整都是正常和經常性的，是公允列報我們截至2024年6月30日的財務狀況以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間的經營業績和現金流所必需的。 截至2023年12月31日的隨附財務信息來自經審計的財務報表。中期業績不一定代表全年業績。本10-Q表季度報告中包含的信息應與我們在2024年2月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告一起閲讀。

應收賬款，淨額

庫存，淨額

預付費用和其他流動資產

財產和設備，淨額

應計費用

應付票據

2023年，我們為購買某些設備安排了融資。該特定設備的應付票據的加權平均年利率為 8.9%，術語為 五年 並由底層設備保護。

由於到期日短，我們的金融工具（包括應付賬款和應計負債）的賬面金額接近公允價值。應付票據按攤銷成本入賬，攤銷成本近似於公允價值。

我們的公司總部以及製造和研究設施的運營租約將於2024年到期。 租賃成本的組成部分如下（以千計）：

2018年，我們的股東批准通過SenesTech, Inc. 2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”），該計劃規定酌情向員工或顧問發行股票期權或限制性股票單位等股票工具。此後，2018年計劃在某些場合進行了修訂和重申，最近一次是在2024年7月11日，當時我們的股東批准將授權股票總數增加到 207,071 股份。

目前，根據2018年計劃，我們只有未償還的股票期權，其發行的每股行使價等於授予之日普通股的公允市場價值。授予的期權通常會立即歸屬，或按比例歸屬 12-到 36-月期限與其各自的服務期相吻合，條款通常為 五年。某些股票期權獎勵規定在控制權變更時加速歸屬。

我們有 203,311 根據2018年計劃可供發行的普通股，其中包括增加法定股票總數 20 萬 我們的股東於 2024 年 7 月 11 日批准了股票。

預期波動率假設基於授予之日我們普通股的波動率，該波動率基於與獎勵期限相稱的最近時期的歷史價格計算得出。預期的股息收益率假設基於我們的歷史和預期的股息支出：我們沒有，也不會派發股息。預期期限假設是非僱員期權的合同期限。無風險利率假設是根據期限與授予期限相稱的債券的美國國債收益率確定的。

研發與銷售、一般和管理費用之間的分配是根據員工或非僱員提供的部門和服務進行的。

截至2024年6月30日，與尚未確認的未歸屬期權相關的總薪酬成本為美元124,000，將在加權平均週期內予以確認 1.1 年，假設僱員和非僱員完成了歸屬所需的服務期。

2024 年 7 月 23 日，我們修訂並重述了公司註冊證書，對已發行和流通的普通股實行了 1 比 10 的反向拆分。所附財務報表及其附註對所有列報期的反向股票拆分具有追溯效力。我們財務報表中所有可行使的普通股和每股金額的已發行和流通普通股、期權和認股權證均已進行了追溯性調整。

2024年6月，我們與銷售代理商簽訂了市場發行安排，根據該安排，我們可以根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）在被視為 “市場” 發行的交易中不時自行決定要約和出售我們的普通股，總收益不超過美元1,575,944 （“自動櫃員機設施”）。股票的要約和出售將根據先前提交的S-3表格（註冊號333-261227）的上架註冊聲明進行，該聲明最初於2021年11月19日向美國證券交易委員會提交，於2022年5月4日修訂，美國證券交易委員會於2022年5月6日宣佈生效，並於2024年6月20日根據第424條向美國證券交易委員會提交的與股票發行相關的招股説明書補充文件 (b) 根據《證券法》。截至2024年6月30日，我們尚未出售該自動櫃員機融資機制下的任何股票，還有 315,189 根據自動櫃員機融資機制為可能發行而保留的普通股。

在截至2024年6月30日的六個月中，認股權證包括 460 普通股的行使價為美元13.00 每股。

每股基本虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，其中包括預先注資的認股權證和自發行之日起暫時擱置的股份。攤薄後的每股虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的虧損除以計算基本每股虧損時使用的普通股的加權平均數以及使用庫存股法確定的期內可能具有稀釋性的已發行證券。股票期權和認股權證被認為是潛在的稀釋性證券，但不包括在攤薄後的每股虧損的計算中，因為考慮到所有報告期報告的淨虧損，它們的影響將是反稀釋的。因此，每個報告期的每股基本虧損和攤薄虧損是相同的。

我們在... 運營 一 部門：用於管理害蟲種羣的生育控制產品的配方、開發、營銷和銷售。我們的收入來自六個廣泛的產品市場：農業企業、害蟲管理、設施管理、工業、消費者和政府機構。

地理信息

重要客户

2024年7月11日，我們舉行了年度股東大會（“年會”），我們的股東在會上批准了對2018年計劃的修訂。2018年計劃修正案的效果是將2018年計劃下可用的普通股數量增加 20 萬 股份。

2024年7月11日，我們的股東還在年會上批准了一項提案，進一步修訂了我們的經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂的 “公司註冊證書”），在不減少普通股授權數量的情況下，以一比二（1:2）和一比二十（1:20）的比例對普通股進行反向分割。2024 年 7 月 11 日，我們的董事會批准了最終的分拆比例，即一比十 (1:10)。獲得批准後，我們於2024年7月23日向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正案，以實施反向股票拆分，生效日期為2024年7月24日。

我們已經評估了從資產負債表日起至2024年8月8日（簡明財務報表發佈之日）的後續事件，並確定簡明財務報表中沒有其他需要調整或披露的項目。