prft-20240630000108586912 月 31 日2024Q2假的xbrli: sharesiso4217: 美元iso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: pureprft: dayUTR: 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級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-12-310001085869US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-06-300001085869US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001085869US-GAAP：公允價值輸入二級會員PRFT：2026年到期的可轉換優先票據會員2024-06-300001085869US-GAAP：公允價值輸入二級會員PRFT：2026年到期的可轉換優先票據會員2023-12-310001085869US-GAAP：公允價值輸入二級會員PRFT：2025年到期的可轉換優先票據會員2024-06-300001085869US-GAAP：公允價值輸入二級會員PRFT：2025年到期的可轉換優先票據會員2023-12-310001085869SRT: 最低成員2024-06-300001085869SRT: 最大成員2024-06-300001085869PRFT：高級職員兼董事交易安排成員2024-04-012024-06-300001085869PRFT: 公司貿易安排成員2024-04-012024-06-30 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| | | | | |
| ☑ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2024年6月30日
或者
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期間
委員會文件編號： 001-15169
PERFICIENT, INC.
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉華 | | 沒有。 | 74-2853258 | |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
瑪麗維爾大學大道 555 號
600 套房
聖路易斯， 密蘇裏63141
（主要行政辦公室地址）
(314) 529-3600
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | |
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.001美元 | PRFT | 納斯達克全球精選市場 |
用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。 是的o 不
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據 S-t 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的o 不
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件管理器 | þ | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| 新興成長型公司 | ☐ | | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是 þ
截至 2024 年 7 月 25 日，有 35,156,654 已發行普通股。
目錄
| | | | | | | | |
第一部分 | 財務信息 | 1 |
| | | |
第 1 項。 | 財務報表 | 3 |
| | | |
| | 截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 |
| | | |
| | 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併運營報表 | 4 |
| | | |
| | 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明綜合收益報表 | 5 |
| | | |
| | 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併股東權益報表 | 6 |
| | | |
| | 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 8 |
| | | |
| | 未經審計的中期簡明合併財務報表附註 | 10 |
| | | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 27 |
| | | |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 33 |
| | | |
第 4 項。 | 控制和程序 | 34 |
| | | |
第二部分。 | 其他信息 | 34 |
| | | |
第 1A 項。 | 風險因素 | 34 |
| | | |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 36 |
| | | |
第 5 項。 | 其他信息 | 36 |
| | | |
第 6 項。 | 展品 | 37 |
| | | |
| | 簽名 | 38 |
第一部分財務信息
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告（“10-Q表”）中包含的某些陳述並非純粹的歷史陳述，並非討論未來預期，包含對經營業績或財務狀況的預測，也不是陳述其他前瞻性信息。這些陳述受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與聲明所設想的結果存在重大差異。“前瞻性” 信息基於各種因素，是通過多種假設得出的。在某些情況下，你可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 之類的詞語來識別這些所謂的前瞻性陳述，或者這些詞語和其他類似詞語的否定詞。您應該意識到，這些陳述僅反映我們的預測，並存在風險和不確定性。實際事件或結果可能有很大差異。可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素包括（但不限於）以下內容：
（1）總體經濟以及經濟和政治不確定性對我們業務的影響；
(2) 與美國和外國法律、法規和政策的潛在變化相關的風險；
(3) 與我們的業務運營相關的總體風險，包括：
a. 客户對我們的服務和解決方案的需求；
b. 在競爭激烈的市場中有效競爭；
c. 來自國際業務的風險，包括匯率波動；
d. 適應技術和產品的變化；
e. 我們的執行領導團隊正在進行的過渡；
f. 獲得優惠的價格以反映所提供的服務；
g. 損失一個或多個重要軟件供應商的風險；
h. 保持我們的技能和資源供應與客户需求的平衡；
i. 移民政策的變化；
j. 保護我們的客户以及我們的數據和信息；
k. 税收水平、審計、調查、税法或其解釋的變更；
l. 在編制合併財務報表時做出適當的估計和假設；以及
m. 維持有效的內部控制；
(4) 與有機增長和通過收購管理增長相關的風險；
（5）與償還債務相關的風險、我們債務的有條件轉換特徵以及相關的可轉換票據對衝交易對普通股價值的潛在影響；
(6) 法律責任，包括知識產權保護和侵權或披露個人身份信息；
(7) 我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中不時詳述的風險；
(8) 與我們提議與BPEA私募股權基金VIII（“EqT Asia”）附屬公司合併相關的不確定性；
(9) 發生任何可能導致終止與擬議合併有關的合併協議的事件、變化或其他情況；
(10) 與擬議合併導致正在進行的業務運營中斷管理時間相關的風險；
（11）擬議合併的條件可能無法及時或根本無法滿足的風險；
（12）擬議合併產生的任何意外成本或開支的風險；
(13) 在擬議合併待定期間對我們的業務施加的限制；
(14) 與擬議合併有關的任何訴訟的風險；以及
(15) 擬議的合併及其公告可能對Perficient留住和僱用關鍵人員以及維持與客户、供應商、合作伙伴、員工、股東和其他業務關係的能力及其總體經營業績和業務產生不利影響的風險。
本次討論並不詳盡，但旨在重點介紹可能影響我們前瞻性陳述的重要因素。由於上述因素，以及我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告和本10-Q表中 “風險因素” 標題下的陳述，包括其中和此處以引用方式納入的文件，可能導致實際業績或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異，因此您不應過分依賴任何前瞻性陳述。
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。在本10-Q表格發佈之日之後，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以使此類陳述與實際業績保持一致。
本報告以及我們以引用方式納入的文件中包含的所有明示或暗示的前瞻性陳述，均由本警示聲明明確限制了歸因於Perficient, Inc.及其子公司（統稱為 “我們”、“我們”、“Perficient” 或 “公司”）的全部前瞻性陳述。本警示聲明還應與公司或任何代表我們行事的人隨後可能發佈的任何書面或口頭前瞻性陳述一起考慮。
第 1 項。財務報表
Perficient, Inc.
簡明合併資產負債表
（以千計，股票信息除外）
| | | | | | | | | | | |
| | 2024 年 6 月 30 日（未經審計） | | 2023 年 12 月 31 日 |
| 資產 | |
| 流動資產： | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 112,937 | | | $ | 128,886 | |
| 應收賬款，淨額 | 195,954 | | | 178,998 | |
| 預付費用 | 6,219 | | | 5,638 | |
| 其他流動資產 | 23,298 | | | 12,431 | |
| 流動資產總額 | 338,408 | | | 325,953 | |
| 財產和設備，淨額 | 8,504 | | | 11,996 | |
| 經營租賃使用權資產 | 22,521 | | | 21,786 | |
| 善意 | 608,774 | | | 581,387 | |
| 無形資產，淨額 | 70,529 | | | 71,118 | |
| 其他非流動資產 | 64,542 | | | 52,364 | |
| 總資產 | $ | 1,113,278 | | | $ | 1,064,604 | |
| | | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付賬款 | $ | 15,083 | | | $ | 18,688 | |
| 其他流動負債 | 66,355 | | | 59,784 | |
| 流動負債總額 | 81,438 | | | 78,472 | |
| 長期債務，淨額 | 398,018 | | | 396,874 | |
| 經營租賃負債 | 17,420 | | | 16,446 | |
| 其他非流動負債 | 45,600 | | | 42,189 | |
| 負債總額 | $ | 542,476 | | | $ | 533,981 | |
| 股東權益： | | | |
優先股（面值 $）0.001 每股； 8,000,000 已授權； 不 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行或流通的股份） | $ | — | | | $ | — | |
普通股（面值 $）0.001 每股； 100,000,000 已授權； 53,857,809 已發行股票和 34,477,233 截至2024年6月30日的已發行股份； 53,465,127 已發行股票和 34,174,200 截至 2023 年 12 月 31 日的已發行股份） | 54 | | | 53 | |
| 額外的實收資本 | 454,853 | | | 432,160 | |
| 累計其他綜合虧損 | (12,504) | | | (5,461) | |
庫存股，按成本計算（19,380,576 截至 2024 年 6 月 30 日的股份； 19,290,927 截至 2023 年 12 月 31 日的股票） | (377,790) | | | (373,325) | |
| 留存收益 | 506,189 | | | 477,196 | |
| 股東權益總額 | 570,802 | | | 530,623 | |
| 負債和股東權益總額 | $ | 1,113,278 | | | $ | 1,064,604 | |
見隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表附註。
Perficient, Inc.
未經審計的簡明合併運營報表
（以千計，每股信息除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | 六個月已結束 |
| 6月30日 | | 6月30日 |
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| | | | | | | |
| 收入 | $ | 222,817 | | | $ | 231,105 | | | $ | 438,121 | | | $ | 462,513 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 收入成本（不包括折舊和攤銷，如下所示） | | | | | | | |
| 服務成本 | 139,535 | | | 143,560 | | | 279,134 | | | 285,248 | |
| 股票補償 | 2,535 | | | 2,608 | | | 5,042 | | | 5,132 | |
| 總收入成本 | 142,070 | | | 146,168 | | | 284,176 | | | 290,380 | |
| | | | | | | |
| 銷售、一般和管理 | 40,027 | | | 39,390 | | | 79,270 | | | 78,994 | |
| 股票補償 | 3,731 | | | 4,787 | | | 13,654 | | | 9,103 | |
| 銷售總額、一般銷售和行政銷售額 | 43,758 | | | 44,177 | | | 92,924 | | | 88,097 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 折舊 | 1,840 | | | 2,224 | | | 3,851 | | | 4,529 | |
| 攤銷 | 4,862 | | | 5,523 | | | 9,748 | | | 11,340 | |
| 收購成本 | 132 | | | (71) | | | 1,050 | | | 8 | |
| 交易費用 | 6,688 | | | — | | | 7,163 | | | — | |
| 或有對價公允價值的調整 | 67 | | | (2,701) | | | 108 | | | (4,727) | |
| 運營收入 | 23,400 | | | 35,785 | | | 39,101 | | | 72,886 | |
| | | | | | | |
| 淨利息（收入）支出 | (729) | | | 296 | | | (1,496) | | | 801 | |
| | | | | | | |
| 其他（收入）支出淨額 | (15) | | | 387 | | | (60) | | | 462 | |
| 所得税前收入 | 24,144 | | | 35,102 | | | 40,657 | | | 71,623 | |
| 所得税準備金 | 6,706 | | | 8,740 | | | 11,664 | | | 18,461 | |
| | | | | | | |
| 淨收入 | $ | 17,438 | | | $ | 26,362 | | | $ | 28,993 | | | $ | 53,162 | |
| | | | | | | |
| 每股基本淨收益 | $ | 0.51 | | | $ | 0.78 | | | $ | 0.85 | | | $ | 1.57 | |
| 攤薄後的每股淨收益 | $ | 0.49 | | | $ | 0.73 | | | $ | 0.81 | | | $ | 1.48 | |
| 用於計算每股基本淨收益的股份 | 34,353 | | | 33,988 | | | 34,251 | | | 33,951 | |
| 用於計算攤薄後的每股淨收益的股票 | 37,072 | | | 36,717 | | | 36,988 | | | 36,707 | |
見隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表附註。
Perficient, Inc.
未經審計的綜合收益簡明合併報表
（以千計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | 六個月已結束 |
| 6月30日 | | 6月30日 |
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| | | | |
| 淨收入 | $ | 17,438 | | | $ | 26,362 | | | $ | 28,993 | | | $ | 53,162 | |
| 其他綜合（虧損）收益： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 扣除税款的外幣折算調整 | (6,168) | | | 5,605 | | | (7,043) | | | 7,377 | |
| 綜合收益 | $ | 11,270 | | | $ | 31,967 | | | $ | 21,950 | | | $ | 60,539 | |
見隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表附註。
Perficient, Inc.
未經審計的簡明合併股東權益表
（以千計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束 | | 六個月已結束 |
| | 6月30日 | | 6月30日 |
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 普通股 | | | | | | | |
| 期初 | $ | 54 | | | $ | 53 | | | $ | 53 | | | $ | 53 | |
| 與限制性股票歸屬和退休儲蓄計劃繳款相關的股票補償 | — | | | — | | | 1 | | | — | |
| 期末 | 54 | | | 53 | | | 54 | | | 53 | |
| 額外的實收資本 | | | | | | | |
| 期初 | 448,855 | | | 410,959 | | | 432,160 | | | 403,866 | |
| 通過員工股票購買計劃出售股票的收益 | 287 | | | 278 | | | 484 | | | 518 | |
| 與限制性股票歸屬和退休儲蓄計劃繳款相關的股票補償 | 5,711 | | | 6,886 | | | 18,217 | | | 13,739 | |
| 與收購同時發行股票，包括歸因於未來薪酬的股票 | — | | | — | | | 3,992 | | | — | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 期末 | 454,853 | | | 418,123 | | | 454,853 | | | 418,123 | |
| 累計其他綜合虧損 | | | | | | | |
| 期初 | (6,336) | | | (15,747) | | | (5,461) | | | (17,519) | |
| | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | (6,168) | | | 5,605 | | | (7,043) | | | 7,377 | |
| 期末 | (12,504) | | | (10,142) | | | (12,504) | | | (10,142) | |
| 國庫股 | | | | | | | |
| 期初 | (377,594) | | | (362,149) | | | (373,325) | | | (354,536) | |
| 購買庫存股和回購股票以徵税 | (4) | | | (2619) | | | (4,273) | | | (10,068) | |
| | | | | | | | |
| 因託管索賠而重新收購的股票 | (192) | | | — | | | (192) | | | (164) | |
| 期末 | (377,790) | | | (364,768) | | | (377,790) | | | (364,768) | |
| 留存收益 | | | | | | | |
| 期初 | 488,751 | | | 405,063 | | | 477,196 | | | 378,263 | |
| | | | | | | | |
| 淨收入 | 17,438 | | | 26,362 | | | 28,993 | | | 53,162 | |
| 期末 | 506,189 | | | 431,425 | | | 506,189 | | | 431,425 | |
| 股東權益總額 | $ | 570,802 | | | $ | 474,691 | | | $ | 570,802 | | | $ | 474,691 | |
見隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表附註。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | |
| | | | | | | |
| | 三個月已結束 | | 六個月已結束 |
| | 6月30日 | | 6月30日 |
| 普通股，股票 | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 期初 | 34,456 | | | 34,159 | | | 34,174 | | | 34,072 | |
| 通過員工股票購買計劃出售股票 | 6 | | | 4 | | | 9 | | | 8 | |
| 與限制性股票歸屬、退休儲蓄計劃繳款和其他相關的股票補償 | 18 | | | 17 | | | 316 | | | 208 | |
| 購買庫存股、回購股票以支付税收等 | — | | | (35) | | | (87) | | | (141) | |
| 與收購同時發行股票，包括歸因於未來薪酬的股票 | — | | | — | | | 68 | | | — | |
| 因託管索賠而重新收購的股票 | (3) | | | — | | | (3) | | | (2) | |
| 期末 | 34,477 | | | 34,145 | | | 34,477 | | | 34,145 | |
見隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表附註。
Perficient, Inc.
未經審計的簡明合併現金流量表
（以千計）
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月 |
| | 2024 | | 2023 |
| 運營活動 | |
| 淨收入 | $ | 28,993 | | | $ | 53,162 | |
| 為使淨收入與運營提供的淨現金進行對賬而進行的調整： | | | |
| 折舊 | 3,851 | | | 4,529 | |
| 攤銷 | 9,748 | | | 11,340 | |
| | | |
| 遞延所得税 | (8,151) | | | (7,548) | |
| 非現金股票薪酬和退休儲蓄計劃供款 | 18,129 | | | 13,829 | |
| 債務發行成本的攤銷 | 1,263 | | | 1,239 | |
| 對收購企業或有對價公允價值的調整 | 108 | | | (4,727) | |
| | | |
| 扣除業務收購後的運營資產和負債的變化： | | | |
| 應收賬款 | (13,665) | | | 16,168 | |
| 其他資產 | (14,741) | | | (1,061) | |
| 應付賬款 | (3,662) | | | (8,224) | |
| 其他負債 | 7,379 | | | (13,596) | |
| 經營活動提供的淨現金 | 29,252 | | | 65,111 | |
| | | |
| 投資活動 | | | |
| 購買財產和設備 | (2,568) | | | (3,200) | |
| 內部開發軟件成本的資本化 | (672) | | | (607) | |
| 收購企業，扣除獲得的現金 | (32,940) | | | 254 | |
| 用於投資活動的淨現金 | (36,180) | | | (3,553) | |
| | | |
| 融資活動 | | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 支付信貸額度融資費用 | — | | | (750) | |
| | | |
| | | |
| 支付收購業務的或有對價 | (4,516) | | | (21,530) | |
| 通過員工股票購買計劃出售股票的收益 | 484 | | | 518 | |
| 購買庫存股 | — | | | (4,991) | |
| 匯出作為限制性股票歸屬淨股結算的一部分預扣的税款 | (4,273) | | | (5,077) | |
| 用於融資活動的淨現金 | (8,305) | | | (31,830) | |
| 匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (716) | | | 613 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的變化 | (15,949) | | | 30,341 | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 128,886 | | | 30,130 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 112,937 | | | $ | 60,471 | |
見隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表附註。
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 |
| 補充披露： | | | |
| 為所得税支付的現金 | $ | 26,549 | | | $ | 25,764 | |
| 支付利息的現金 | $ | 650 | | | $ | 416 | |
| | | |
| 非現金投資活動： | | | |
| 為收購企業而發行的股票，扣除因託管索賠而重新獲得的股票 | $ | 3,617 | | | $ | (164) | |
| 購買財產和設備所產生的責任 | $ | — | | | $ | 190 | |
見隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表附註。
PERFICIENT, INC.
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
2024 年 6 月 30 日
1。 演示基礎
隨附的Perficient, Inc.及其子公司（統稱 “公司”）未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，並根據美國證券交易委員會（“SEC”）適用於中期財務信息的規則和條例列報。因此，某些票據的披露已被壓縮或省略。管理層認為，未經審計的中期簡明合併財務報表反映了公允列報公司在報告期內的財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有調整（僅包括正常的經常性調整）。這些財務報表應與公司在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中向美國證券交易委員會提交的合併財務報表及其附註一起閲讀。為了符合2024年的列報方式，對前一年的金額進行了某些重新分類。
2。 擬議與普萊諾控股公司合併，普萊諾控股公司由霸菱亞洲私募股權下屬基金全資擁有
2024年5月5日，公司與特拉華州的一家公司Plano HoldCo, Inc.（“母公司”）和特拉華州的一家公司、母公司的全資子公司Plano BidCo, Inc.（“Merger Sub”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。母公司和合並子公司是BPEA私募股權基金VIII（“EqT Asia”）的關聯公司。根據合併協議，Merger Sub將與公司合併併入本公司，公司將作為母公司的全資子公司繼續存在（“合併”，與合併協議所考慮的其他交易一起稱為 “交易”）。根據合併協議的條款，公司的股東將獲得 $76.00 截至合併結束時公司已發行普通股的每股現金。
合併的完成受各種條件的約束，包括與公司大多數已發行普通股的持有人通過合併協議有關的習慣條件、《哈特-斯科特-羅迪諾法案》（“HSR法”）規定的任何適用等待期的到期或終止、美國外國投資委員會對交易的任何審查或調查的結束、獲得某些外國監管機構的批准交易的條件和其他慣常條件這種類型，例如沒有任何禁止完成交易的法律限制，以及不存在任何公司重大不利影響（定義見合併協議）。合併的完成不受任何融資條件的限制，預計將在2024年底之前完成。
《高鐵法》的等待期已於2024年7月1日到期。2024年7月30日，在股東特別會議上，公司股東批准並通過了合併協議。合併的完成仍需滿足或免除合併協議中規定的其餘合併條件，包括獲得羅馬尼亞外國投資法規定的相關政府機構要求的批准，以及在不施加繁瑣條件（如合併協議中所定義）的情況下獲得CFIUS的批准。
該公司預計，與合併協議相關的專業服務和其他交易成本將產生鉅額成本、支出和費用。如果合併協議在某些情況下終止，公司將被要求向母公司支付終止費 $81.3百萬，否則母公司將被要求向公司支付解僱費 $162.6百萬美元（視情況而定）。有關就合併提起的訴訟的信息，請參閲附註17 “承諾和意外開支”。
3. 重要會計政策摘要
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計數不同，這種差異對財務報表可能很重要。
截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中描述的對公司簡明合併財務報表和相關附註產生重大影響的重大會計政策沒有任何變化。
4。 最近的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2023-07號會計準則更新（“ASU”），即 “分部報告（主題280）對應申報分部披露的改進”，該報告要求對公共實體的應申報細分市場進行更多披露，並滿足投資者和其他資本分配者對應申報細分市場支出的更多詳細信息的要求。公司將在自2024年1月1日起的年度期間和自2025年1月1日開始的過渡期內追溯採用該亞利桑那州立大學。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號《所得税（主題740）改進所得税披露》，要求按適用的税收管轄區進一步披露影響税率對賬和所得税繳納的所得税的所得税組成部分。該公司預計將從2025年1月1日起的年度內採用該亞利桑那州立大學。
5。 收入
該公司的收入包括服務以及軟件和硬件銷售。根據會計準則編纂（“ASC”）主題606（與客户簽訂合同的收入），收入在將服務或商品的控制權移交給客户時予以確認，其金額反映了公司為換取這些服務或商品而期望有權獲得的對價。
服務收入
服務收入主要由專業服務組成，包括開發、實施、自動化和擴展業務流程、技術基礎架構和軟件應用程序。該公司的專業服務涵蓋多個行業、平臺和解決方案；但是，該公司一直保持相對多元化，並且認為其收入不集中在任何單一行業、平臺或解決方案中。
隨着時間的推移，專業服務收入在提供服務時予以確認。大多數項目是在時間和材料的基礎上執行的，而部分收入來自按固定費用或固定費用完成的項目。對於時間和材料合同，收入通常通過將履行合同所花費的小時數乘以小時費率來確認和開具發票。對於固定費用合同，收入的確認和開具發票的方法通常是將合同中規定的每個時間段的固定費率乘以所經過的時間段數。對於固定費用百分比的完成合同，通常使用輸入法確認收入，該方法基於所花費的工時與估計總工時的比率，並根據商定的時間表向客户開具發票，詳細説明合同中的付款金額和時間。除了提供的服務外，我們偶爾還會收到合作伙伴計劃下的推薦費。這些推薦費是在賺取的某個時間點確認的，並記入服務收入中。
通常按月向客户收取當月提供的服務賬單，但可以根據合同的規定按或多或少的頻率計費。如果該時間在會計期結束時已經完成並獲得批准，並且發票尚未發送給客户，則一旦公司驗證所有其他收入確認標準均得到滿足，該金額就會記錄為收入，並且該金額被歸類為應收款，因為當時對價權是無條件的。超過確認收入的發票金額為合同負債，在未經審計的簡明合併資產負債表中，合同負債被歸類為遞延收入。開具發票和付款到期日之間的期限並不重要。專業服務合同為客户或公司規定了在給定時間段內取消或終止合同的一般權利（通常 10 到 30 需要提前幾天通知）。客户應對截至合同取消或終止之日產生的任何時間和費用負責。某些合同可能包括批量折扣或滯留，這些折扣作為可變對價來考慮，但通常不大。公司根據歷史經驗和預測銷售額估算可變對價，並將可變對價納入交易價格。
在許多專業服務項目中，公司還可獲得自付費用報銷，包括差旅費和其他與項目相關的費用。這些報銷作為相應專業服務合同交易價格的一部分，並在發生費用時開具發票。公司制定專業服務安排的目的是在不加價的情況下收回可報銷的費用。
軟件和硬件收入
軟件和硬件收入包括第三方軟件和硬件轉售（其中公司被視為代理）和內部開發軟件的銷售（其中公司被視為委託方）。當公司履行其安排銷售的義務時，即確認第三方軟件和硬件收入並開具發票，銷售發生在與供應商簽訂的採購訂單執行後，客户有權使用已發貨給客户的軟件或硬件。內部開發的軟件收入將在控制權移交給客户時確認並開具發票，這種情況發生在向客户提供軟件且許可期限開始時。第三方軟件和硬件銷售收入按淨額入賬，而內部開發軟件銷售收入按總額入賬。公司的軟件和硬件銷售沒有重大的取消或終止類條款，開具發票和付款到期日之間的期限並不重要。
列報的收入已扣除政府當局評估的税款。銷售税通常是針對所有軟件和硬件銷售以及某些服務交易徵收並隨後酌情匯出的。
具有多重履約義務的安排
與客户的安排可能包含多項承諾，例如軟件、硬件、專業服務或合同後支持服務的交付。如果這些承諾不同，則作為單獨的履約義務入賬。對於與包含多項履約義務的客户的安排，交易價格根據估計的相對獨立銷售價格分配給單獨的履約義務，該價格是根據預期成本加上利潤率方法估算的，同時考慮市場狀況和競爭因素。由於合同取消條款，包含多項履約義務的合同通常是短期的，因此將交易價格分配給單獨的履約義務不被視為重要的估計。
合同成本
根據公司銷售佣金計劃的條款，在確認相關收入之前，不會賺取佣金。因此，銷售佣金在賺取時記作支出。某些銷售激勵是根據特定預訂目標的實現情況累積的。對於這些激勵措施，公司採用切實可行的權宜之計，允許公司將激勵措施按實際發生的支出支出，因為攤銷期本應為一年或更短。
遞延收入
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的遞延收入餘額為美元1.6 百萬和美元5.5 分別為百萬。在截至2024年6月30日的六個月中，2023年12月31日的遞延收入餘額幾乎全部確認為收入。
分配給剩餘履約義務的交易價格
由於客户或公司能夠在給定的時間段內取消或終止合同（通常） 10 到 30 需要提前幾天通知），公司的大多數合同的期限都不到一年。對於原到期日為一年或更短的合同，或公司有權為所提供的服務開具發票的時間和材料合同，公司不披露未履行的履約義務的價值。截至2024年6月30日，與剩餘合同未履行的履約義務相關的收入並不重要。
收入分解
下表顯示了按收入來源和收入確認模式分列的收入（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
| | 隨着時間的推移 | | 時間點 | | 總收入 | | 隨着時間的推移 | | 時間點 | | 總收入 |
| 時間和材料合同 | $ | 160.1 | | | $ | — | | | $ | 160.1 | | | $ | 170.6 | | | $ | — | | | $ | 170.6 | |
| 完成合同的固定費用百分比 | 13.9 | | | — | | | 13.9 | | | 16.2 | | | — | | | 16.2 | |
| 固定費用合約 | 45.5 | | | — | | | 45.5 | | | 41.2 | | | — | | | 41.2 | |
| 可報銷的費用 | 2.9 | | | — | | | 2.9 | | | 2.1 | | | — | | | 2.1 | |
| 專業服務費用總額 | 222.4 | | | — | | | 222.4 | | | 230.1 | | | — | | | 230.1 | |
| 其他服務收入* | — | | | 0.1 | | | 0.1 | | | — | | | 0.6 | | | 0.6 | |
| 服務總數 | 222.4 | | | 0.1 | | | 222.5 | | | 230.1 | | | 0.6 | | | 230.7 | |
| 軟件和硬件 | — | | | 0.3 | | | 0.3 | | | — | | | 0.4 | | | 0.4 | |
| 總收入 | $ | 222.4 | | | $ | 0.4 | | | $ | 222.8 | | | $ | 230.1 | | | $ | 1.0 | | | $ | 231.1 | |
*其他服務收入主要包括合作伙伴推薦費。這些推薦費是在賺取的某個時間點確認的，並記入服務收入中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 |
| | 隨着時間的推移 | | 時間點 | | 總收入 | | 隨着時間的推移 | | 時間點 | | 總收入 |
| 時間和材料合同 | $ | 314.3 | | | $ | — | | | $ | 314.3 | | | $ | 346.1 | | | $ | — | | | $ | 346.1 | |
| 完成合同的固定費用百分比 | 28.7 | | | — | | | 28.7 | | | 31.0 | | | — | | | 31.0 | |
| 固定費用合約 | 87.5 | | | — | | | 87.5 | | | 78.9 | | | — | | | 78.9 | |
| 可報銷的費用 | 6.5 | | | — | | | 6.5 | | | 4.6 | | | — | | | 4.6 | |
| 專業服務費用總額 | 437.0 | | | — | | | 437.0 | | | 460.6 | | | — | | | 460.6 | |
| 其他服務收入* | — | | | 0.4 | | | 0.4 | | | — | | | 1.0 | | | 1.0 | |
| 服務總數 | 437.0 | | | 0.4 | | | 437.4 | | | 460.6 | | | 1.0 | | | 461.6 | |
| 軟件和硬件 | — | | | 0.7 | | | 0.7 | | | — | | | 0.9 | | | 0.9 | |
| 總收入 | $ | 437.0 | | | $ | 1.1 | | | $ | 438.1 | | | $ | 460.6 | | | $ | 1.9 | | | $ | 462.5 | |
*其他服務收入主要包括合作伙伴推薦費。這些推薦費是在賺取的某個時間點確認的，並記入服務收入中。
下表顯示了按地理區域分列的收入，收入由客户的賬單地址確定（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 美國 | $ | 211.1 | | | $ | 223.0 | | | $ | 416.7 | | | $ | 446.5 | |
| 其他國家 | 11.7 | | | 8.1 | | | 21.4 | | | 16.0 | |
| 總收入 | $ | 222.8 | | | $ | 231.1 | | | $ | 438.1 | | | $ | 462.5 | |
6。 股票薪酬
股票薪酬按照 ASC 主題 718 進行核算， 薪酬 — 股票補償。根據該指導方針，公司在必要的服務期內使用直線歸因法按比例確認基於股份的薪酬，通常是 三年。限制性股票獎勵的公允價值基於授予之日公司普通股的價值。
公司第三次修訂和重述的2012年長期激勵計劃（經修訂後的 “激勵計劃”）允許發放各種類型的股票獎勵，總額不超過 8.5 百萬股，發給符合條件的個人。董事會薪酬委員會管理激勵計劃，並確定根據激勵計劃發放的所有股票獎勵的條款。截至 2024 年 6 月 30 日，有 1.9 根據激勵計劃，可供發行的百萬股普通股。
截至2024年6月30日的三個月和六個月中確認的股票薪酬成本為美元6.3 百萬和美元18.7 分別是百萬，其中包括 $1.2 百萬和美元2.2 退休儲蓄計劃繳款支出分別為百萬美元。確認的相關當前和未來所得税優惠為 $1.7 百萬和美元5.4 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。截至2023年6月30日的三個月和六個月中確認的股票薪酬成本為美元7.4 百萬和美元14.2 分別是百萬，其中包括 $1.3 百萬和美元2.4 退休儲蓄計劃繳款支出分別為百萬美元。確認的相關當前和未來所得税優惠為 $1.9 百萬和美元3.7 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。
2024年2月23日，傑弗裏·戴維斯辭去了公司執行董事長的員工職務，自2024年3月1日起生效。戴維斯先生將繼續擔任董事會的非執行主席。關於戴維斯先生的辭職，董事會批准了對某些現有限制性股票獎勵協議的修訂。由於戴維斯先生辭去公司執行董事長職務以及相關的限制性股票獎勵修正案，截至2024年6月30日的六個月中記錄的增量股票薪酬支出約為美元5.6 百萬。
限制性股票獎勵（“RSA”）
截至2024年6月30日的六個月中，限制性股票活動如下（千股）：
| | | | | | | | | | | |
| | RSA（股票） | | 加權平均值
授予日期公允價值 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日未償還的限制性股票獎勵 | 714 | | | $ | 70.80 | |
| 授予的獎項 | 195 | | | 69.00 | |
| 已獲得的獎項 | (197) | | | 73.73 | |
| 獎項被沒收 | (36) | | | 66.25 | |
| 截至 2024 年 6 月 30 日尚未兑現的限制性股票獎勵 | 676 | | | $ | 69.68 | |
截至 2024 年 6 月 30 日，有 $31.2 與未歸屬的 RSA 相關的未確認的總薪酬成本中，加權平均剩餘壽命為 兩年。
績效股票獎勵（“PSA”）
隨着託馬斯·霍根自2023年10月1日起晉升為首席執行官，公司批准的PSA為 10,842 根據激勵計劃，Hogan先生的股份。有資格歸屬的受PSA約束的股票的實際數量是基於相對股東總回報率（“TSR”）目標的實現情況，而構成納斯達克綜合指數的每家公司在三年內實現的股東總回報率。授予日的公允價值為 $80.90 每股收益基於截至授予之日的蒙特卡羅模擬模型。截至2024年6月30日的三個月和六個月中，與PSA相關的股票薪酬成本已確認為美元0.1百萬。截至 2024 年 6 月 30 日，有 $0.6與未歸屬的PSA相關的未確認的薪酬成本總額為100萬英鎊，預計將在一段時間內得到確認 三年。
7。 每股淨收益
下表顯示了每股基本淨收益和攤薄後淨收益的計算結果（以千計，每股信息除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | 六個月已結束 |
| 6月30日 | | 6月30日 |
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 基本淨收入 | $ | 17,438 | | | $ | 26,362 | | | $ | 28,993 | | | $ | 53,162 | |
| 加上扣除税款的可轉換票據的利息支出 | 551 | | | 573 | | | 1,088 | | | 1,133 | |
| 攤薄後的淨收益 | $ | 17,989 | | | $ | 26,935 | | | $ | 30,081 | | | $ | 54,295 | |
| | | | | | | |
| 基本： | | | | | | | |
| 已發行普通股的加權平均數 | 34,353 | | | 33,988 | | | 34,251 | | | 33,951 | |
| 用於計算每股基本淨收益的股份 | 34,353 | | | 33,988 | | | 34,251 | | | 33,951 | |
| 稀釋性證券的影響： | | | | | | | |
| 限制性股票和績效股票獎勵須歸屬 | 173 | | | 133 | | | 175 | | | 144 | |
| 可作為收購對價發行的股份 (1) | 116 | | | 166 | | | 132 | | | 182 | |
| 可發行用於轉換可轉換優先票據的股份 | 2,430 | | | 2,430 | | | 2,430 | | | 2,430 | |
| | | | | | | |
| 用於計算攤薄後的每股淨收益的股票 | 37,072 | | | 36,717 | | | 36,988 | | | 36,707 | |
| | | | | | | |
| 每股基本淨收益 | $ | 0.51 | | | $ | 0.78 | | | $ | 0.85 | | | $ | 1.57 | |
| 攤薄後的每股淨收益 | $ | 0.49 | | | $ | 0.73 | | | $ | 0.81 | | | $ | 1.48 | |
(1) 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，這是根據以下規定以託管方式持有的股份：（i）與Zeon Solutions Incorporated和某些關聯實體（統稱 “Zeon”）簽訂的資產購買協議；（iii）與Talos LLC、Talos Digital LLC、Talos Digital SAS和TComm SAS達成的購買協議（統稱為 “Talos”）；（iii）與股東簽訂的股票購買協議 Izmul S.A.（“Overactive”）；（iv）與Ameex Technologies Corporation（“Ameex”）股東簽訂的收購協議；以及（v）與美國證券交易所簽訂的收購協議作為對價的一部分，SMEDIX, Inc.（“SMEDIX”）的股東。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，這是根據以下條件以託管方式持有的股份：（i）與Zeon的資產購買協議；（ii）與Catalyst Networks, Inc.（“Brainjocks”）的資產購買協議；（iii）與Productora de Software S.A.S.（“PSL”）股東簽訂的股票購買協議；（iv）與Talos的購買協議；（v）與Overactive股東簽訂的股票購買協議；（vi）與Inflection Point Systems, Inc. 股東簽訂的股票購買協議；以及（vii）與Overactive的購買協議作為對價的一部分，Ameex的股東。
計算攤薄後每股淨收益時未包括的反稀釋證券數量如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | 六個月已結束 |
| 6月30日 | | 6月30日 |
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 限制性股票和績效股票獎勵須歸屬 | 121 | | | 144 | | | 115 | | | 210 | |
| | | | | | | |
| 與發行可轉換優先票據相關的認股權證 | 2,431 | | | 2,431 | | | 2,431 | | | 2,431 | |
| 反稀釋證券總額 | 2,552 | | | 2,575 | | | 2,546 | | | 2641 | |
有關與發行可轉換票據相關的可轉換優先票據和認股權證的更多信息，請參閲附註12 “長期債務”。
公司董事會批准最多回購 $375.0 通過將於2024年12月31日到期的股票回購計劃獲得數百萬股公司普通股。根據市場、經濟或業務狀況，該計劃可以隨時暫停或終止。回購交易的時間和金額將由管理層根據其對市場狀況、股價和其他因素的評估來確定。自該計劃於2008年8月11日啟動以來，該公司已回購了約美元291.1 百萬（16.5 截至2024年6月30日，已發行普通股（百萬股）。
8。 資產負債表組成部分
| | | | | | | | | | | |
| 2024 年 6 月 30 日（未經審計） | | 2023 年 12 月 31 日 |
| 應收賬款： | （單位：百萬） |
| 已開票的應收賬款，淨額 | $ | 96.1 | | | $ | 119.9 | |
| 未開票收入，淨額 | 99.9 | | | 59.1 | |
| 總計 | $ | 196.0 | | | $ | 179.0 | |
| | | | | | | | | | | |
| 其他流動資產： | | | |
| 雜項應收款 | $ | 3.6 | | | $ | 3.1 | |
| 合同承諾資產 | 5.1 | | | 3.0 | |
| 應收所得税 | 10.5 | | | 2.7 | |
| 其他流動資產 | 4.1 | | | 3.6 | |
| 總計 | $ | 23.3 | | | $ | 12.4 | |
| | | | | | | | | | | |
| 財產和設備： | | | |
計算機硬件（的使用壽命 3 年份） | $ | 25.1 | | | $ | 26.7 | |
軟件（的使用壽命 1 到 7 年份） | 8.7 | | | 9.2 | |
傢俱和固定裝置（的使用壽命 5 年份） | 4.3 | | | 4.5 | |
租賃權益改善（使用壽命 5 年份） | 7.6 | | | 7.8 | |
| 減去：累計折舊 | (37.2) | | | (36.2) | |
| 總計 | $ | 8.5 | | | $ | 12.0 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 其他非流動資產： | |
| 非當期未開單收入 | $ | 1.4 | | | $ | 2.2 | |
| 公司擁有的人壽保險資產 | 14.3 | | | 12.6 | |
| 長期存款 | 1.9 | | | 1.8 | |
| 信貸額度遞延融資費用，淨額 | 0.9 | | | 1.0 | |
| 其他非流動資產 | 17.1 | | | 13.2 | |
| 遞延所得税 | 28.9 | | | 21.6 | |
| 總計 | $ | 64.5 | | | $ | 52.4 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 其他流動負債： | |
| 或有對價負債的估計公允價值（注10） | $ | 6.5 | | | $ | 4.5 | |
| 應計可變薪酬 | 22.1 | | | 15.9 | |
| 當期經營租賃負債 | 6.6 | | | 7.0 | |
| 與工資相關的費用 | 12.1 | | | 11.1 | |
| 遞延收入 | 1.6 | | | 5.5 | |
| 應繳所得税 | 1.3 | | | 1.5 | |
| 其他流動負債 | 7.1 | | | 4.8 | |
| 應計醫療索賠費用 | 2.3 | | | 3.2 | |
| 專業費用 | 3.3 | | | 1.3 | |
| 應計 IT 費用 | 3.5 | | | 5.0 | |
| 總計 | $ | 66.4 | | | $ | 59.8 | |
| | | | | | | | | | | |
| 2024 年 6 月 30 日（未經審計） | | 2023 年 12 月 31 日 |
| 其他非流動負債： | （單位：百萬） |
| 遞延所得税 | $ | 4.8 | | | $ | 5.9 | |
| 為不確定的税收狀況準備金 | 19.0 | | | 17.7 | |
| 遞延補償責任 | 12.5 | | | 11.0 | |
| 其他非流動負債 | 7.6 | | | 5.0 | |
| 非當前軟件累積 | 1.7 | | | 2.6 | |
| 總計 | $ | 45.6 | | | $ | 42.2 | |
9。 信用損失備抵金
根據亞利桑那州立大學第2016-13號，金融工具——信貸損失（主題326）：金融工具信用損失的計量，該公司根據預期損失而不是已發生的損失（即當前的預期信用損失模型）來評估其備抵額。備抵金使用損失率方法確定，如果存在類似的風險特徵，則以集體（集合）為基礎進行計量。如果金融工具不具有共同的風險特徵，則對它們進行個體評估。該津貼基於內部和外部來源的相關可用信息，這些信息涉及過去的事件、當前狀況以及合理和可支持的預測。
信貸損失備抵金的活動彙總如下（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月 |
| | 2024 | | 2023 |
| | | |
| | | |
| 1月1日的期初餘額 | $ | 2.5 | | | $ | 5.8 | |
| 扣除追回款後的費用計入支出 | 0.2 | | | (0.3) | |
| 其他 (1) | (0.2) | | | (2.0) | |
| 6月30日的餘額 | $ | 2.5 | | | $ | 3.5 | |
(1) 其他主要與註銷的未收餘額和貨幣折算調整有關。
10。 業務合併
2024 年收購
2024年1月16日，公司收購了SMEDIX的所有已發行股本。SEMDIX 是一家醫療軟件工程公司，總部位於加利福尼亞州聖地亞哥，離岸業務位於羅馬尼亞的克盧日-納波卡。對SMEDIX的收購繼續增強了我們的醫療保健行業的數字能力，增強了我們的全球交付能力，並在東歐進一步擴張。SMEDIX增加了超過175名專注於生物醫學和醫療保健行業的專業人員和戰略客户關係。該公司的總可分配收購價格對價為 $43.3 百萬，扣除收購的現金。公司花費了大約 $1.7 百萬美元的交易成本，這些費用在發生時記為支出。用於納税目的的商譽扣除金額為美元33.4 百萬。
收購日期為SMEDIX轉讓的對價的公允價值包括以下內容（以百萬計）：
| | | | | | | | |
| SMEDIX | |
| 現金，扣除獲得的現金 | $ | 32.9 | | |
| 收盤時發行的公司普通股 | 3.8 | | |
| 或有考慮 (1) | 6.4 | | (2) |
| 應付給賣方的淨營運資金調整 | 0.2 | | |
| 可分配的總購買價格對價 | $ | 43.3 | | |
(1) 代表額外收入和基於收益的或有對價的初始公允價值估計，賣方可能在收購截止日期12個月後實現這些收入。
(2) 賣方在收購SMEDIX時可能實現的最大現金支出為美元14.4 百萬。截至2024年6月30日，或有對價的公允價值為美元6.5 百萬。
該公司估計，有形資產、已確定的無形資產、負債和商譽之間的總收購價格對價的初步分配如下（以百萬計）：
| | | | | |
| SMEDIX |
| 收購的有形資產 | $ | 5.1 | |
| 已確定的無形資產 | 8.9 | |
| 承擔的負債 | (3.2) | |
| 善意 | 32.5 | |
| 可分配的總購買價格對價 | $ | 43.3 | |
下表詳細介紹了截至2024年6月30日的三個月內收購的無形資產。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 加權平均使用壽命 | | 預計使用壽命 | | SMEDIX |
| 客户關係 | 6 年份 | | 6 年份 | | $ | 7.0 | |
| 客户待辦事項 | 1 年 | | 1 年 | | 1.7 | |
| 非競爭協議 | 5 年份 | | 5 年份 | | 0.1 | |
| 商標名稱 | 1 年 | | 1 年 | | 0.1 | |
| 收購的無形資產總額 | | | | | $ | 8.9 | |
SMEDIX的上述收購價格會計估算尚待某些收購的有形和無形資產、或有對價估值以及淨營運資金結算的最終確定，淨營運資金結算將在公司在計量期內評估信息時進行最終調整。
預計運營業績
由於收購對公司簡明合併財務報表的影響不大，因此尚未公佈SMEDIX的預計經營業績。
11。 商譽和無形資產
商譽是指企業合併中收購的淨資產或承擔的淨負債的公允價值之上的超額收購價格。根據ASC主題350 “無形資產——商譽及其他”，公司在第四季度進行年度減值審查，如果事件或情況變化表明商譽可能受到減值，則更頻繁地進行減值審查。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，沒有跡象表明商譽減值。
其他無形資產包括客户關係、競業禁止安排、商品名稱、客户待辦事項和開發的軟件，這些資產將使用直線法在資產的估計使用壽命內攤銷。估計的使用壽命從不到一年到十年不等。客户關係、競業禁止安排、商品名稱、客户待辦事項和開發軟件的攤銷被視為運營費用，幷包含在隨附的未經審計的簡明合併運營報表的 “攤銷” 中。公司定期審查其可識別無形資產的估計使用壽命，同時考慮任何可能導致無法收回或使用壽命變更的事件或情況。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，沒有跡象表明其他無形資產減值。
善意
截至2024年6月30日的六個月中，商譽賬面金額的變化如下（以百萬計）：
| | | | | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | 581.4 | |
| SMEDIX 的購買價格分配 | 32.5 | |
| 外幣折算調整的影響 | (5.1) | |
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | $ | 608.8 | |
壽命確定的無形資產
下表彙總了公司需要攤銷的無形資產（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024 年 6 月 30 日（未經審計） | | 2023 年 12 月 31 日 |
| | 格羅斯
攜帶
金額 | | 累積
攤銷 | | 網
攜帶
金額 | | 格羅斯
攜帶
金額 | | 累積
攤銷 | | 網
攜帶
金額 |
| 客户關係 | $ | 114.2 | | | $ | (46.7) | | | $ | 67.5 | | | $ | 116.1 | | | $ | (47.3) | | | $ | 68.8 | |
| 非競爭協議 | 1.2 | | | (0.7) | | | 0.5 | | | 1.1 | | | (0.6) | | | 0.5 | |
| 客户待辦事項 | 1.7 | | | (0.8) | | | 0.9 | | | — | | | — | | | — | |
| 商標名稱 | 0.9 | | | (0.8) | | | 0.1 | | | 0.8 | | | (0.8) | | | — | |
| 開發的軟件 | 9.1 | | | (7.6) | | | 1.5 | | | 8.5 | | | (6.7) | | | 1.8 | |
| 總計 | $ | 127.1 | | | $ | (56.6) | | | $ | 70.5 | | | $ | 126.5 | | | $ | (55.4) | | | $ | 71.1 | |
可識別的無形資產的估計使用壽命如下：
| | | | | |
| 客户關係 | 5 - 10 年份 |
| 非競爭協議 | 4 - 5 年份 |
| 客户待辦事項 | 1 年 |
| 商標名稱 | 1 年 |
| 開發的軟件 | 1 - 7 年份 |
截至12月31日及以後的未來五年的估計年度攤銷費用如下（以百萬計）：
| | | | | |
| 還剩 2024 個 | $ | 9.0 | |
| 2025 | $ | 13.4 | |
| 2026 | $ | 10.9 | |
| 2027 | $ | 8.5 | |
| 2028 | $ | 7.4 | |
| 此後 | $ | 21.3 | |
12。 長期債務
循環信貸額度
2023年3月29日，公司與作為管理代理人的富國銀行全國協會及其其他貸款方簽訂了第二份經修訂和重述的信貸協議（“2023年信貸協議”），修訂並重述了其現有信貸協議。2023年信貸協議規定循環信貸借款，最高本金額為美元300.0 百萬，但須增加承付款 $75.0 百萬。根據2023年信貸協議所欠的所有未付金額將在2028年3月29日的最終到期日之前到期並支付。截至2024年6月30日，2023年信貸協議下沒有未清餘額。公司產生了美元0.8 在截至2023年6月30日的六個月中，額外支付了數百萬美元的遞延融資費用。
2023年信貸協議還允許簽發總額不超過美元的信用證10.0 任何時候都有百萬美元；未償還的信用證減少了可用於循環信貸借款的信貸。截至2024年6月30日，沒有未兑現的信用證。該公司幾乎所有的資產都用於擔保信貸額度。
2023年信貸協議下的借款按公司選擇的最優惠利率計息（8.502024 年 6 月 30 日的百分比）加上利潤率介於 0.00% 到 1.00％或一個月有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）（5.332024 年 6 月 30 日的百分比）加上利潤率介於 1.00% 到 2.00%。公司產生的年度承諾費為 0.15% 到 0.20信貸額度未使用部分的百分比。額外的保證金金額和年度承諾費取決於未償借款的水平。截至 2024 年 6 月 30 日，該公司有 $300.0 百萬的未使用借款能力。
根據2023年信貸協議，公司必須遵守各種財務契約。截至2024年6月30日，公司遵守了2023年信貸協議下的所有契約。
2026年到期的可轉換優先票據
2021 年 11 月 9 日，公司發行了 $380.0 百萬本金總額為 0.125根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條和第144A條規定的註冊豁免，向合格的機構買傢俬募2026年到期的可轉換優先票據（“2026年票據”）百分比。2026年票據的利率為 0.125每年百分比。利息應在每年的5月15日和11月15日以現金支付，第一筆款項將於2022年5月15日支付。2026年票據將於2026年11月15日到期，除非在該日期之前根據其條款提前轉換、兑換或回購。初始轉換率為 5.2100 2026年票據每1,000美元本金持有的公司普通股股份，相當於初始轉換價格約為美元191.94 每股普通股。在考慮了2026年票據對衝和2026年票據認股權證（定義和描述見下文）後，轉換率實際上被套期保值為美元295.29 每股普通股。如2026年票據契約（“2026年契約”）所述，在某些情況下，可以調整轉換率，進而調整轉換價格。公司可以根據適用的轉換率，根據公司的選擇，通過支付或交付現金、普通股或現金與普通股的組合來結算轉換。如果發生 “整體性根本性變化”（定義見2026年契約），則在某些情況下，公司將在特定時間段內提高轉換率。該公司的意圖是在轉換後以現金結算2026年票據的本金。
在合併生效時，公司（合併後的倖存實體）將被要求提出以等於其本金100％的回購價格回購2026年票據，外加應計和未付利息。根據2026年契約的條款，持有人還可以選擇在合併生效後交出票據進行轉換。
2025年到期的可轉換優先票據
2020 年 8 月 14 日，公司發行了 $230.0 百萬本金總額為 1.250根據《證券法》第4（a）（2）條和第144A條規定的註冊豁免，向合格的機構購買者私募2025年到期的可轉換優先票據（“2025年票據”）的百分比。2025年票據的利率為 1.250每年百分比。利息應在每年的2月1日和8月1日以現金支付。2025年票據將於2025年8月1日到期，除非在該日期之前根據其條款提前轉換、兑換或回購。初始轉換率為 19.3538 2025年票據每1,000美元本金持有的公司普通股股份，相當於初始轉換價格約為美元51.67 每股普通股。在考慮了2025年票據套期保值和2025年票據認股權證（定義和描述見下文）後，轉換率實際上被套期保值為美元81.05 每股普通股。正如管理2025年票據的契約（“2025年契約”）中所述，在某些情況下，可以調整轉換率，進而調整轉換價格。公司可以根據適用的轉換率，根據公司的選擇，通過支付或交付現金、普通股或現金與普通股的組合來結算轉換。如果發生 “整體性根本性變化”（定義見2025年契約），則在某些情況下，公司將在特定時間段內提高轉換率。該公司的意圖是在轉換後以現金結算2025年票據的本金。
在合併生效時，公司（合併後的倖存實體）將被要求提出以等於其本金100％的回購價格回購2025年票據，外加應計和未付利息。根據2025年契約的條款，持有人還可以選擇在合併生效後交出票據進行轉換。
票據的其他條款
2025年票據和2026年票據可以在2025年票據的2025年8月1日之前的工作日收盤前夕以及2026年票據的2026年11月15日營業結束之前，由持有人選擇進行轉換，但前提是以下情況：
•在2025年票據截至2020年9月30日和2026年票據截至2021年12月31日的日曆季度之後的任何日曆季度內，如果公司上次報告的普通股每股銷售價格超過 130至少每項的適用轉換價格的百分比 20 期間的交易日 30 連續交易日截至幷包括前一個日曆季度的最後交易日；
•在 五 任何一個工作日之後立即連續工作日 10 連續交易日期間（例如 10 連續交易日期間，“計量期”），在此期間，計量期內每個交易日每1,000美元本金票據的交易價格低於 98該交易日公司普通股上次報告的每股銷售價格的產品百分比以及該交易日的適用轉換率；
•在2025年契約和2026年契約中描述的公司普通股發生某些公司活動或分配時；以及
•從2025年票據的2025年2月3日和2026年票據的2026年5月15日起的任何時間，直到2025年票據和2026年票據到期日之前的第二個預定交易日營業結束。
在到期之前，公司不得選擇贖回2025年票據和2026年票據。如果發生 “根本性變化”（定義見2025年契約和2026年契約），那麼，除2025年契約和2026年契約中所述外，票據持有人可能會要求公司以等於2025年票據和2026年票據本金的現金回購價格回購2025年票據和2026年票據，外加應計和未付利息（如果有）。
在收到合併等根本性變更通知後，2025年票據和2026年票據的持有人可以在合併或此類其他交易生效之日後的任何時間交出其2025年票據和2026年票據的全部或部分進行轉換，直到2025年票據和2026年票據的相關基本變更回購日期為止。此外，如果包括合併在內的特定公司活動發生在2025年票據或2026年票據的適用到期日之前，則公司將被要求提高選擇轉換與此類公司活動相關的2025年票據或2026年票據的持有人的轉換率。如果包括合併在內的根本性變化發生在適用的到期日之前，則2025年票據或2026年票據的持有人（如適用）也有權要求公司以相當於其本金100％的回購價格回購其2025年票據或2026年票據的全部或部分現金，外加2025年或2026年票據回購日期的任何應計和未付利息，但不包括回購日期。
在截至2024年6月30日的三個月中，在截至2024年6月28日（本財季最後一個交易日）的連續30個交易日期間，公司上次報告的普通股銷售價格在至少20個交易日中高於或等於轉換價格的130％，從而觸發了2025年票據的有條件轉換功能。因此，在截至2024年9月30日的季度中，2025年票據目前可以全部或部分兑換，由持有人選擇。在這段時間之後，2025年票據是否可以兑換，將取決於該條件的持續滿足程度或未來的另一種轉換條件。由於公司可以選擇以現金、公司普通股或兩者的組合償還2025年票據，因此截至2024年6月30日，公司繼續將2025年票據歸類為簡明合併資產負債表中的長期債務（未經審計）。截至本文件提交之日，截至2024年6月30日，2025年票據的當前持有人均未提交轉換申請。截至2024年6月30日，在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，允許持有人轉換其2026年票據的條件均未得到滿足，也沒有發行任何與2026年票據轉換相關的公司普通股。基於公司普通股的收盤價 $74.79 截至2024年6月30日，按每張票據計算，2026年票據的轉換值低於2026年未償還票據的本金，2025年票據的轉換值大於2025年已發行票據的本金。
2025年票據和2026年票據由以下內容組成（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024 年 6 月 30 日（未經審計） | | |
| 長期債務： | 2026 年注意事項 | | 2025 年筆記 | | | | |
| 校長 | $ | 380.0 | | | $ | 23.3 | | | | | |
| 減去：未攤銷的債務發行成本 | (5.1) | | | (0.2) | | | | | |
| 淨賬面金額 | $ | 374.9 | | | $ | 23.1 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 年 12 月 31 日 | | |
| 長期債務： | 2026 年注意事項 | | 2025 年筆記 | | | | |
| 校長 | $ | 380.0 | | | $ | 23.3 | | | | | |
| | | | | | | |
| 減去：未攤銷的債務發行成本 | (6.1) | | | (0.3) | | | | | |
| 淨賬面金額 | $ | 373.9 | | | $ | 23.0 | | | | | |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，與2026年票據和2025年票據相關的利息支出包括以下內容（百萬美元）：
2026 年注意事項
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | 六個月已結束 |
| 6月30日 | | 6月30日 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 優惠券利息 | $ | 0.1 | | | $ | 0.1 | | | $ | 0.2 | | | $ | 0.2 | |
| | | | | | | |
| 債務發行成本的攤銷 | 0.6 | | | 0.6 | | | 1.1 | | | 1.0 | |
| 確認的利息支出總額 | $ | 0.7 | | | $ | 0.7 | | | $ | 1.3 | | | $ | 1.2 | |
2025 年筆記
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | 六個月已結束 |
| 6月30日 | | 6月30日 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 優惠券利息 | $ | 0.1 | | | $ | 0.1 | | | $ | 0.1 | | | $ | 0.1 | |
| | | | | | | |
| 債務發行成本的攤銷 | — | | | — | | | 0.1 | | | 0.1 | |
| 確認的利息支出總額 | $ | 0.1 | | | $ | 0.1 | | | $ | 0.2 | | | $ | 0.2 | |
可轉換票據套期保值
在2026年票據和2025年票據的發行方面，公司與某些初始購買者或其各自的關聯公司和/或其他金融機構（“期權交易對手”）進行了私下談判的可轉換票據對衝交易（“2026年票據對衝” 和 “2025年票據對衝”），以及合計 “票據對衝”）。截至2024年6月30日，2026年票據套期保值為公司提供了按淨結算額收購的選擇權 2.0 百萬股普通股，行使價為美元191.94，這等於名義上構成2026年票據基礎的普通股數量，對應於2026年票據的轉換價格。截至2024年6月30日，2025年票據套期保值為公司提供了按淨結算額收購的選擇權 0.5 百萬股普通股，行使價為美元51.67，這等於名義上構成2025年票據基礎的普通股數量，對應於2025年票據的轉換價格。如果公司選擇現金結算並行使票據套期保值，則從期權交易對手處收到的現金總額將涵蓋公司需要向票據持有人支付的現金總額減去票據本金。票據套期保值不符合作為衍生品的單獨會計標準，因為它們與公司股票掛鈎，並作為獨立金融工具入賬。
可轉換票據認股證
在2026年票據和2025年票據的發行方面，公司還通過與期權交易對手的私下談判交易出售了淨股權結算的認股權證（分別是 “2026年票據認股權證” 和 “2025年票據認股權證”，以及合計 “票據認股權證”）。2026年票據認股權證和2025年票據認股權證的行使價約為美元295.29 和 $81.05 分別為每股，並根據各自票據認股權證的條款進行某些調整。根據2026年票據認股權證和2025年票據認股權證及相關交易，在任何財季的平均股價超過美元的情況下，公司必須確認每股收益的增量稀釋295.29 適用於2026年的票據認股權證和美元81.05 用於2025年票據認股權證。2026年票據認股權證和2025年票據認股權證的到期時間為 80 交易日從 2027 年 2 月 15 日開始，期限為 100 從 2025 年 11 月 1 日開始的交易日分別可由公司選擇以普通股淨額或淨現金結算。截至2024年6月30日， 2.0 百萬股認股權證和 0.5 2026年票據認股權證和2025年票據認股權證的流通量分別為100萬股。
13。 所得税
該公司的有效税率為 27.8% 和 28.7截至2024年6月30日的三個月和六個月分別為百分比。截至2024年6月30日的三個月和六個月的有效税率高於美國21.0％的法定税率，這主要是由於州税、美國國税法第162（m）條的薪酬限制和國外業務，但部分被研究信貸的税收優惠所抵消。
該公司的有效税率是 24.9% 和 25.8截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百分比。截至2023年6月30日的三個月和六個月的有效税率高於美國21.0％的法定税率，這主要是由於州税、美國國税法第162（m）條薪酬限制和國外業務，但部分被股份薪酬扣除、研究抵免和收購調整的税收優惠所抵消。
14。 衍生品
在正常業務過程中，公司使用衍生金融工具來管理外幣匯率風險。貨幣敞口由公司監控和管理，這是其風險管理計劃的一部分，該計劃旨在減少市場波動可能對經營業績產生的潛在不利影響。公司的衍生金融工具包括不可交割和可交割的外幣遠期合約。公司持有或發行的衍生金融工具既不用於交易目的。
未指定為套期保值工具的衍生品
未指定為套期保值工具的衍生品的收益或虧損以及歸因於套期保值風險的對衝項目的抵消虧損或收益均在當前收益中確認。未被指定為套期保值的外幣遠期合約的已實現收益或虧損以及估計公允價值的變動為淨虧損美元1.0百萬美元，淨虧損為美元1.2在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，有100萬人。未被指定為套期保值的外幣遠期合約的已實現收益或虧損以及估計公允價值的變動為淨收益為美元1.2百萬美元，淨收益為美元1.6在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，有百萬美元。這些合約的損益記入未經審計的簡明合併運營報表中的其他（收益）淨支出和淨利息（收益）支出，並被相關套期保值項目的虧損和收益所抵消。
公司未償還的衍生工具的名義金額如下（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | |
| | 2024 年 6 月 30 日（未經審計） | | 2023 年 12 月 31 日 |
| 未指定為套期保值的衍生品 | | | |
| 外匯合約 | $ | 29.9 | | | $ | 26.2 | |
| 未被指定為對衝的衍生品總額 | $ | 29.9 | | | $ | 26.2 | |
15。 公允價值測量
公允價值層次結構基於估值技術的輸入，這些技術用於衡量可觀察或不可觀察的公允價值。可觀察的輸入反映了市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設
基於從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察的輸入則反映了報告實體基於其自身市場假設的定價。
公允價值層次結構由以下三個層次組成：
•級別 1 — 投入是相同資產或負債在活躍市場中的報價。
•第二級 — 投入是活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價、可觀察的報價以外的投入，以及主要來自可觀察市場數據或由可觀察市場數據證實的經市場證實的投入。
•級別 3 — 輸入來自估值技術，其中一個或多個重要的輸入或價值驅動因素是不可觀察的。
由於這些工具的到期日短，現金、現金等價物和限制性現金、應收賬款、流動負債和循環信貸額度的賬面價值接近公允價值。
所有在購買之日到期日為三個月或更短的高流動性投資均被視為現金等價物。根據其短期性質，現金等價物的賬面價值接近其公允價值。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，美元55.2 百萬和美元45.3 百萬美元，分別佔公司與一級投資相關的現金、現金等價物和限制性現金餘額。
該公司有一個遞延薪酬計劃，該計劃由公司自有的人壽保險（“COLI”）保單提供資金。COLI資產按公允價值記賬，該公允價值來自COLI政策內投資的報價市場價格，這些投資被視為二級投入。COLI資產的公允價值為美元14.3 百萬和美元12.6 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別為百萬人。
公司使用預期現金流的現值來估算每份外匯遠期合約的公允價值。該估算考慮了每份外匯合約的當前市場遠期價格和合約遠期價格之間的差額，並將利率差異應用於每張未償還合約。所有衍生品的估值均屬於GAAP估值層次結構的2級。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司未償還的衍生工具的公允價值並不重要。
公司有與收購相關的或有對價負債，這些負債按經常性計量，並以公允價值入賬，使用貼現現金流法確定。由於缺乏相關的市場活動和重要的管理判斷，用於計算或有對價負債公允價值的輸入被視為三級投入。未來現金流的增加可能導致估計公允價值的增加，而未來現金流的減少可能導致或有對價負債的估計公允價值降低。對公允價值的重新計量記錄在未經審計的簡明合併運營報表中或有對價公允價值的調整中。有關截至2024年6月30日和2023年12月31日或有對價負債的估計公允價值，請參閲附註8 “資產負債表組成部分”。
票據的公允價值是使用報價輸入來衡量的。這些票據的交易並不活躍，因此價格輸入代表二級衡量標準。由於報價輸入每天變化很大，因此公允價值估算值可能會顯著增加或減少。
這些票據按本金減去未攤銷的發行成本入賬，在每個期末不按公允價值記賬。截至2024年6月30日和2023年12月31日，2026年票據的大致公允價值為美元368.5 百萬和美元316.1 分別為百萬。截至2024年6月30日和2023年12月31日，2025年票據的大致公允價值為美元34.6 百萬和美元32.4 分別為百萬。公允價值是根據市場上可觀察到的投入估算得出的，被視為二級公允價值衡量標準。
16。 租約
公司根據各種運營租賃協議租賃辦公空間，這些協議的剩餘租賃條款低於 一年 到 七年。經營租賃包含在合併資產負債表上的經營租賃使用權資產、其他流動負債和經營租賃負債中。截至2024年6月30日的三個月和六個月的運營租賃費用為美元3.1 百萬和美元6.1 分別為百萬和美元3.2 百萬和美元6.5 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。
與租賃相關的補充資產負債表信息如下（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | |
| | 2024 年 6 月 30 日（未經審計） | | 2023 年 12 月 31 日 |
| 其他流動負債 | $ | 6.6 | | | $ | 7.0 | |
| 經營租賃負債 | 17.4 | | | 16.4 | |
| 總計 | $ | 24.0 | | | $ | 23.4 | |
截至2024年6月30日，未來的最低租賃付款額如下（以百萬計）：
| | | | | |
| | 2024 年 6 月 30 日（未經審計） |
| 還剩 2024 個 | $ | 3.4 | |
| 2025 | 7.4 | |
| 2026 | 5.3 | |
| 2027 | 4.7 | |
| 2028 | 3.7 | |
| 此後 | 2.1 | |
| 未來租賃付款總額 | 26.6 | |
| 減少隱含利息 | (2.6) | |
| 總計 | $ | 24.0 | |
17。 承付款和或有開支
在正常業務過程中，公司不時參與與員工索賠、合同糾紛和税收相關的法律訴訟、索賠和訴訟。儘管公司無法預測此類事項的結果，但目前公司沒有理由相信任何當前事項的處置會對公司的財務狀況、經營業績或開展任何業務活動的能力產生重大不利影響。
自宣佈合併以來，據稱公司股東已就針對我們的擬議合併向美國紐約南區地方法院（“聯邦訴訟”）萬億.e密蘇裏州聖路易斯縣巡迴法院（“密蘇裏訴訟”）和紐約州最高法院（“紐約州訴訟”）提出申訴我們董事會的成員，密蘇裏行動集團的EqT Asia及其某些關聯公司是合併的當事方除我們和董事會成員外，還要達成協議。聯邦訴訟稱，公司及其董事會嚴重遺漏和/或虛假陳述了與合併協議所考慮交易有關的最終委託書中的某些重要事實，從而違反了經修訂的1934年《證券交易法》第14（a）條和第20（a）條。密蘇裏州訴訟指控披露不足，並根據密蘇裏州法律提出了與最終委託書有關的其他索賠。聯邦行動和密蘇裏行動已被自願駁回。紐約訴訟指控披露不足，並根據紐約州法律提出了與最終委託書有關的其他索賠。除其他補救措施外，其餘每項申訴的原告均可尋求禁止合併的完成。我們還收到了據稱公司股東就類似主題發來的要求信和投訴草稿。該公司認為，在提出的投訴和要求信中提出的索賠毫無根據。
如果合併協議中描述的特定情況下終止合併協議，我們可能需要報銷母公司的某些費用或向母公司支付終止費 $81.3 百萬。
有關合並的更多信息，請參閲附註2，與Plano HoldCo Inc.（一家由霸菱私募股權亞洲附屬基金全資擁有的實體）的擬議合併。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
根據證券法第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的定義，在本10-Q表格中發表的聲明，包括但不限於本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，歷史信息報表除外，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述有時可以用 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等詞語來識別，或者這些詞語和其他類似詞語的否定詞。我們認為，向投資者傳達我們的未來預期很重要。但是，這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。由於某些因素，包括但不限於我們之前向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告以及本10-Q表其他地方的 “風險因素” 中列出的因素，我們的實際業績可能與此類前瞻性陳述中顯示的業績存在重大差異。在本10-Q表格發佈之日之後，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際業績保持一致。有關更多信息，請參閲本10-Q表格中包含的 “關於前瞻性陳述的特別説明”。
概述
Perficient是一家全球數字諮詢公司，致力於改變全球最大的品牌與客户建立聯繫並發展業務的方式。我們通過使用數字技術來幫助主要集中在北美的客户獲得競爭優勢，以便：提高其業務對市場機會的響應能力；加強與客户、供應商和合作夥伴的關係；提高生產力；降低信息技術成本。憑藉各行各業無與倫比的戰略、創意和技術能力，我們的端到端數字諮詢服務可幫助我們的客户加快上市速度，為消費者提供更強大、更具吸引力的體驗。我們進入市場的主要服務類別有六個——戰略和轉型、數據和情報、平臺和技術、客户體驗和數字營銷、創新和產品開發以及優化的全球交付。在每個服務類別中，我們共同提供深入而廣泛的解決方案組合，使我們的客户能夠運營實時企業，動態調整業務流程和支持他們的系統，以滿足全球競爭激烈的市場不斷變化的需求。
擬議合併
2024年5月5日，公司與特拉華州的一家公司Plano HoldCo, Inc.（“母公司”）和特拉華州的一家公司、母公司的全資子公司Plano BidCo, Inc.（“Merger Sub”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。母公司和合並子公司是BPEA私募股權基金VIII（“EqT Asia”）的關聯公司。根據合併協議，Merger Sub將與公司合併併入公司，公司將作為母公司的全資子公司繼續存在（“合併”，與合併協議所考慮的其他交易一起稱為 “交易”）。根據合併協議的條款，截至合併結束時，公司的股東將獲得每股已發行的公司普通股76.00美元的現金。
合併的完成受各種條件的約束，包括與公司大多數已發行普通股的持有人通過合併協議有關的習慣條件、《哈特-斯科特-羅迪諾法案》（“HSR法”）規定的任何適用等待期的到期或終止、美國外國投資委員會對交易的任何審查或調查的結束、獲得某些外國監管機構的批准交易的條件和其他慣常條件這種類型，例如沒有任何禁止完成交易的法律限制，以及不存在任何公司重大不利影響（定義見合併協議）。合併的完成不受任何融資條件的限制，預計將在2024年底之前完成。
《高鐵法》的等待期已於2024年7月1日到期。2024年7月30日，在股東特別會議上，公司股東批准並通過了合併協議。合併的完成仍需滿足或免除合併協議中規定的其餘合併條件，包括獲得羅馬尼亞外國投資法規定的相關政府機構要求的批准，以及在不施加繁瑣條件（如合併協議中所定義）的情況下獲得CFIUS的批准。
該公司預計，與合併協議相關的專業服務和其他交易成本將產生鉅額成本、支出和費用。如果合併協議在某些情況下終止，則公司將被要求向母公司支付8,130萬美元的終止費，或者母公司將被要求向公司支付1.626億加元的終止費（視情況而定）。有關合並訴訟的信息，請參閲隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表附註附註17 “承諾和意外開支”。
服務收入
服務收入來自專業服務，包括開發、實施、集成、自動化和擴展業務流程、技術基礎架構和軟件應用程序。隨着時間的推移，專業服務收入在提供服務時予以確認。我們的大多數項目都是按時間和材料執行的，而我們的部分收入來自按固定費用或固定費用完成的項目。對於時間和物質項目，收入的確認和計費方式是將我們的專業人員在項目執行上花費的小時數乘以小時費率。對於固定費用合同，收入的確認和計費方法是將每個時間段的既定固定利率乘以所經過的時間段數。對於固定費用百分比完成的項目，收入通常根據花費的工時與估計總工時的比率使用輸入法進行確認。固定費用完成量百分比佔截至2024年6月30日的三個月和六個月服務收入的6％和7％，以及截至2023年6月30日的三個月和六個月中分別佔7％。在大多數項目中，我們會報銷自付費用，包括差旅費和其他與項目相關的費用。這些報銷作為相應專業服務合同交易價格的一部分。報銷費用的總金額將根據客户所在地、需要差旅的項目總數以及我們與客户的安排是否規定此類費用報銷而有所波動。除了提供的服務外，我們偶爾還會收到合作伙伴計劃下的推薦費。這些推薦費是在賺取的某個時間點確認的，並記入服務收入中。
軟件和硬件收入
軟件和硬件收入來自第三方軟件和硬件轉售的銷售（我們被視為代理商）和內部開發軟件的銷售（我們被視為委託方）。第三方軟件和硬件的銷售收入按淨額入賬，而內部開發的軟件銷售收入按總額入賬。預計軟件和硬件收入將根據客户對這些產品的需求而波動。
我們的軟件和硬件銷售沒有重大的取消或終止類條款。我們的專業服務合同為客户或我們提供了在給定時間內（通常需要提前10至30天通知）取消或終止合同的一般權利。客户應對截至合同取消或終止之日產生的任何時間和費用負責。
收入成本
收入成本包括服務成本，主要與現金和非現金薪酬和福利（包括與股權獎勵相關的獎金和非現金薪酬）、與分包商相關的成本、可報銷費用和其他與項目相關的費用。收入成本不包括用於創收的資產的折舊，這些資產主要是個人計算機、服務器和其他與信息技術相關的設備。根據會計準則編纂（“ASC”）主題606，與客户簽訂合同的收入、第三方軟件和硬件的銷售按淨額列報，因此，第三方軟件和硬件成本不在收入成本內列報。
我們的服務成本佔服務收入的百分比受專業人員利用率（定義為專業人員向客户計費的時間百分比除以相應時期內的總可用時間）、我們向專業人員支付的工資以及我們從客户那裏獲得的平均賬單費率的影響。如果項目提前結束，我們在收到項目任務之前留住專業人員，或者服務需求下降，則我們的利用率將下降並對我們的服務成本佔服務收入的百分比產生不利影響。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理（“SG&A”）費用主要由銷售相關成本、一般和管理工資、股票薪酬支出、辦公成本、招聘費用、可變薪酬成本、營銷成本和其他雜項費用組成。
運營結果
截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月
收入。截至2024年6月30日的三個月，總收入從截至2023年6月30日的三個月的2.311億美元下降了3.6％，至2.228億美元。
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| | 財務業績
（單位：百萬） | | 與上年同期相比增加（減少）的解釋
（單位：百萬） |
| | 截至6月30日的三個月 | | 與上年同期相比下降總額 | | 增長歸因於被收購公司資源提供的收入 | | 減少歸因於基本業務資源提供的收入 |
| | 2024 | | 2023 | |
| 服務收入 | $ | 222.5 | | | $ | 230.7 | | | $ | (8.2) | | | $ | 3.4 | | | $ | (11.6) | |
| 軟件和硬件收入 | 0.3 | | | 0.4 | | | (0.1) | | | — | | | (0.1) | |
| 總收入 | $ | 222.8 | | | $ | 231.1 | | | $ | (8.3) | | | $ | 3.4 | | | $ | (11.7) | |
截至2024年6月30日的三個月，服務收入從截至2023年6月30日的三個月的2.307億美元下降了3.6％，至2.225億美元。服務收入的減少主要歸因於基本業務資源提供的服務收入，減少了1160萬美元，但被收購公司資源提供的340萬美元服務收入增加的340萬美元部分抵消。基本業務資源提供的服務收入下降主要是由於宏觀經濟的不確定性以及各種項目的啟動和啟動的放緩和延遲。在分析基礎業務與被收購公司相比的收入增加（減少）時，歸屬於基礎業務的收入包括收購之日後已擁有整整四個季度的被收購公司的收入。
截至2024年6月30日的三個月，軟件和硬件收入從截至2023年6月30日的三個月的40萬美元降至30萬美元。
收入成本（不包括折舊和攤銷，下文將另行討論）。截至2024年6月30日的三個月，收入成本從截至2023年6月30日的三個月的1.462億美元下降了2.8％，至1.421億美元。截至2024年6月30日的三個月，服務成本佔服務收入的百分比從截至2023年6月30日的三個月的63.4％增加到63.9％。
銷售、一般和管理。銷售和收購支出從截至2023年6月30日的三個月的4,420萬美元降至截至2024年6月30日的三個月的4,380萬美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，銷售和收購支出佔收入的百分比分別為19.6％和19.1％。
折舊。折舊費用從截至2023年6月30日的三個月的220萬美元降至截至2024年6月30日的三個月的180萬美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，折舊費用佔收入的百分比分別為0.8％和1.0％。
攤銷。截至2024年6月30日的三個月，攤銷費用從截至2023年6月30日的三個月的550萬美元降至490萬美元。截至2024年6月30日的三個月，攤銷費用佔收入的百分比為2.2％，截至2023年6月30日的三個月，攤銷費用佔收入的百分比為2.4％。攤銷費用減少的主要原因是某些無形資產已全部攤銷。
收購成本。截至2024年6月30日的三個月，與收購相關的成本從截至2023年6月30日的三個月的微不足道的金額增加到10萬美元。費用是與收購相關活動相關的法律、會計、税務、投資銀行和顧問費用以及第三方提供的估值服務所產生的費用。
交易費用。截至2024年6月30日的三個月，交易費用從截至2023年6月30日的三個月的零增加到670萬美元。費用與合併協議所設想的交易有關。
或有對價公允價值的調整。在截至2023年6月30日的三個月中，記錄了270萬美元的調整，以減少負債，這是對拐點的淨公允市值調整
Systems, Inc.（“拐點”）收入和基於收益的或有對價負債，扣除Inflection Point和Ameex Technologies Corporation（“Ameex”）的增長。
淨利息（收入）費用。截至2024年6月30日的三個月，淨利息收入為70萬美元。截至2023年6月30日的三個月，淨利息支出為30萬美元。淨利息（收益）支出的變化主要是由於平均現金餘額的增加和利率的提高，利息收入增加了100萬美元。
所得税準備金。我們按適用的法定税率繳納聯邦、州和國外所得税，税率經不可扣除的費用調整後。截至2024年6月30日的三個月，我們的有效税率從截至2023年6月30日的三個月的24.9％提高到27.8％。有效税率的提高主要是由於收購調整的税收優惠與去年同期相比有所減少。
截至2024年6月30日的六個月為六個月，而截至2023年6月30日的六個月為六個月
收入。截至2024年6月30日的六個月中，總收入從截至2023年6月30日的六個月的4.625億美元下降了5.3％，至4.381億美元。
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| | 財務業績
（單位：百萬） | | 與上年同期相比增加（減少）的解釋
（單位：百萬） |
| | 截至6月30日的六個月 | | 與上年同期相比下降總額 | | 增長歸因於被收購公司資源提供的收入 | | 減少歸因於基本業務資源提供的收入 |
| | 2024 | | 2023 | |
| 服務收入 | $ | 437.4 | | | $ | 461.6 | | | $ | (24.2) | | | $ | 6.5 | | | $ | (30.7) | |
| 軟件和硬件收入 | 0.7 | | | 0.9 | | | (0.2) | | | — | | | (0.2) | |
| 總收入 | $ | 438.1 | | | $ | 462.5 | | | $ | (24.4) | | | $ | 6.5 | | | $ | (30.9) | |
截至2024年6月30日的六個月中，服務收入從截至2023年6月30日的六個月的4.616億美元下降了5.2％，至4.374億美元。服務收入的減少主要歸因於基本業務資源提供的服務收入，減少了3,070萬美元，但被收購公司資源提供的650萬美元服務收入增長部分抵消。基本業務資源提供的服務收入下降主要是由於宏觀經濟的不確定性以及各種項目的啟動和啟動的放緩和延遲。在分析基礎業務與被收購公司相比的收入增加（減少）時，歸屬於基礎業務的收入包括收購之日後已擁有整整四個季度的被收購公司的收入。
截至2024年6月30日的六個月中，軟件和硬件收入從截至2023年6月30日的六個月的90萬美元降至70萬美元。
收入成本（不包括折舊和攤銷，下文將另行討論）。截至2024年6月30日的六個月中，收入成本從截至2023年6月30日的六個月的2.904億美元下降了2.1％，至2.842億美元。截至2024年6月30日的六個月中，服務成本佔服務收入的百分比從截至2023年6月30日的六個月的62.9％增加到65.0％，這主要是由於員工工資佔服務收入的百分比增加。
銷售、一般和管理。截至2024年6月30日的六個月中，銷售和收購費用從截至2023年6月30日的六個月的8,810萬美元增加到9,290萬美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，銷售和收購支出佔收入的百分比分別為21.2％和19.0％。銷售和收購支出的增加主要是由於傑弗裏·戴維斯辭去公司執行董事長職務以及他因辭職而對未兑現的獎勵協議進行了某些修訂，股票薪酬支出增加了560萬美元。
折舊。折舊費用從截至2023年6月30日的六個月的450萬美元降至截至2024年6月30日的六個月的390萬美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，折舊費用佔收入的百分比分別為0.9％和1.0％。
攤銷。截至2024年6月30日的六個月中，攤銷費用從截至2023年6月30日的六個月的1,130萬美元降至970萬美元。截至2024年6月30日的六個月中，攤銷費用佔收入的百分比為2.2％，截至2023年6月30日的六個月為2.5％。攤銷費用減少的主要原因是某些無形資產已全部攤銷。
收購成本。截至2024年6月30日的六個月中，與收購相關的成本從截至2023年6月30日的六個月的非實質性金額增加到110萬美元。費用是與收購相關活動相關的法律、會計、税務、投資銀行和顧問費用以及第三方提供的估值服務所產生的費用。
交易費用。截至2024年6月30日的六個月中，與交易相關的費用從截至2023年6月30日的六個月的零增加到720萬美元。費用與合併協議所設想的交易有關。
或有對價公允價值的調整。在截至2023年6月30日的六個月中，記錄了470萬澳元的調整，以減少負債，這是扣除Inflection Point和Ameex增長後的對價收入和基於收益的或有對價負債的淨公允市值調整。
淨利息（收入）支出。截至2024年6月30日的六個月中，淨利息收入為150萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，淨利息支出為80萬美元。淨利息（收益）支出的變化主要是由於平均現金餘額的增加和利率的提高，利息收入增加了230萬美元。
所得税準備金。我們按適用的法定税率繳納聯邦、州和國外所得税，税率經不可扣除的費用調整後。截至2024年6月30日的六個月中，我們的有效税率從截至2023年6月30日的六個月的25.8％提高到28.7％。有效税率的提高主要是由於股份薪酬的影響與去年同期相比有所增加。
流動性和資本資源
流動性和資本資源的選定衡量標準如下（以百萬計）：
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| | 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| 現金、現金等價物和限制性現金 (1) | $ | 112.9 | | | $ | 128.9 | |
| 營運資金（包括現金、現金等價物和限制性現金）(2) | $ | 257.0 | | | $ | 247.5 | |
| 信貸額度下的可用金額 | $ | 300.0 | | | $ | 300.0 | |
(1) 截至2024年6月30日的餘額包括某些外國子公司持有的2620萬美元，除非被視為匯回，否則這些子公司無法為國內業務提供資金。我們目前沒有計劃或預計需要匯回此類資金。餘額還包括某些其他外國子公司持有的240萬美元現金，可用於為國內業務提供資金。截至2023年12月31日的餘額包括某些外國子公司持有的2,060萬美元，除非被視為匯回，否則無法為國內業務提供資金，還包括某些其他外國子公司持有的可用於為國內業務提供資金的180萬美元現金。2024年6月30日和2023年12月31日，該公司的限制性現金餘額為20萬美元。
(2) 營運資金是流動資產總額減去流動負債總額。
2024年5月5日，我們與母公司和合並子公司簽訂了合併協議，內容涉及母公司以每股公司普通股76.00美元的現金收購公司。我們預計，與合併協議所考慮的合併相關的專業服務和其他交易成本將產生鉅額成本、支出和費用。在截至2024年6月30日的六個月中，我們承擔了約720萬美元的與合併相關的交易成本。如果合併協議在特定情況下終止，我們可能需要向母公司支付8,130萬美元的終止費。有關合並協議和合並協議所考慮的合併的更多信息，請參閲公司於2024年6月26日向美國證券交易委員會提交的最終委託書。
經營活動提供的淨現金
截至2024年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為2930萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為6,510萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中，運營現金流的主要組成部分是淨收入2900萬美元，非現金費用為2,500萬美元，淨運營資產投資為2,470萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，運營現金流的主要組成部分是淨收入5,320萬美元，非現金支出1,860萬澳元，淨運營資產投資670萬美元。淨運營資產投資的增加主要與應收賬款有關，應收賬款有所增加
在截至2024年6月30日的六個月中，由於我們的企業資源規劃（“ERP”）系統實施導致5月份的發票開具延遲。但是，我們預計，到第三季度末，應收賬款的變化將恢復正常。
用於投資活動的淨現金
在截至2024年6月30日的六個月中，我們使用320萬美元購買房產和設備以及開發軟件，3,290萬美元收購SMEDIX, Inc.。在截至2023年6月30日的六個月中，我們使用380萬美元購買房產和設備以及開發軟件，並收到了30萬美元的收益，用於與收購相關的淨營運資金結算。
用於融資活動的淨現金
在截至2024年6月30日的六個月中，作為限制性股票歸屬淨股結算的一部分，我們使用430萬美元匯出預扣的税款。我們還使用450萬美元結算了收購Inflection Point和Ameex的或有對價，並通過員工股票購買計劃獲得了50萬美元的股票銷售收益。在截至2023年6月30日的六個月中，我們使用500萬美元通過股票回購計劃回購普通股，並使用510萬美元匯出作為限制性股票歸屬淨股結算的一部分預扣的税款。我們還使用80萬美元作為信貸額度融資費用，使用2150萬美元結算了收購塔洛斯有限責任公司、塔洛斯數字有限責任公司、塔洛斯數字SAS和TComm SAS（統稱為 “Talos”）和Izmul S.A.（“Overactive”）的或有對價，並通過員工股票購買計劃獲得了50萬美元的股票銷售收益。
銀行信貸額度資金的可用性
2023年3月29日，公司與作為管理代理人的富國銀行全國協會及其其他貸款方簽訂了2023年信貸協議。2023年信貸協議規定循環信貸借款，最高本金額為3億美元，但承付額增加7,500萬美元。根據2023年信貸協議所欠的所有未付金額將在2028年3月29日的最終到期日之前到期並支付。截至2024年6月30日，2023年信貸協議下沒有未清餘額。在截至2023年6月30日的六個月中，公司額外支付了80萬美元的遞延融資費用。
2023年信貸協議還允許在任何時候簽發總額不超過1,000萬美元的信用證；未償還的信用證減少了可用於循環信貸借款的信貸。截至2024年6月30日，沒有未兑現的信用證。該公司幾乎所有的資產都被質押以擔保信貸額度。
根據2023年信貸協議的借款按公司選擇的最優惠利率（2024年6月30日為8.50％）加上0.00％至1.00％的利率或一個月的擔保隔夜融資利率（“SOFR”）（2024年6月30日為5.33％）加上1.00％至2.00％的利息。公司對信貸額度的未使用部分收取0.15％至0.20％的年度承諾費。額外的保證金金額和年度承諾費取決於未償借款的水平。截至2024年6月30日，該公司的未使用借款能力為3億美元。
截至2024年6月30日，公司遵守了2023年信貸協議下的所有契約。
股票回購計劃
公司董事會批准通過將於 2024 年 12 月 31 日到期的股票回購計劃回購高達 3.750 億美元的公司普通股。根據市場、經濟或業務狀況，該計劃可以隨時暫停或終止。回購交易的時間和金額將由管理層根據其對市場狀況、股價和其他因素的評估來確定。自該計劃於2008年8月11日啟動以來，截至2024年6月30日，公司已回購了約2.911億美元（1650萬股）的已發行普通股。
合同義務產生的現金需求
在截至2024年6月30日的六個月中，租賃義務或合同義務在正常業務流程之外沒有實質性變化。有關我們合同義務的進一步描述，請參閲中期簡明合併財務報表附註中的附註16 “租賃”。
截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日，2023年信貸協議下沒有未清餘額。根據2023年信貸協議的任何未償餘額將在簡明合併資產負債表中歸類為 “長期債務”，並在2028年3月29日的最終到期日之前到期和支付。截至2024年6月30日，扣除未攤銷的發行成本，2026年票據和2025年票據的未償還額為3.98億美元，而截至2023年12月31日為3.969億美元。截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日，這些金額在簡明合併資產負債表中被歸類為 “長期債務”。2026年的票據將在2026年11月15日的最終到期日之前到期和支付。2025年票據將在2025年8月1日的最終到期日之前到期和支付。
結論
截至2024年6月30日，簡明合併資產負債表（未經審計）中報告的總現金、現金等價物和限制性現金為1.129億美元，其中2620萬美元由某些外國子公司持有，被視為無限期再投資於這些業務。公司能夠主要通過國內業務和我們的信貸額度產生的現金流為這些子公司之外的流動性需求提供資金。因此，公司目前沒有計劃在可預見的將來從這些外國子公司匯回現金。截至2024年6月30日，總現金、現金等價物和限制性現金中有240萬美元由某些其他外國子公司持有，其收益不被視為永久再投資，可能會不時匯回本國。
我們認為，目前的可用資金、從我們的信貸額度獲得的資本以及運營產生的現金流將足以滿足我們未來12個月的營運資金需求和其他資本需求。
關鍵會計政策
截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中的合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要” 中全面描述了我們的會計政策。我們認為，我們最重要的會計政策包括收入確認、購買會計和相關的公允價值衡量、可轉換債務和所得税。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨與外幣匯率和利率變動相關的市場風險。我們認為我們面臨的市場風險並不重要。
匯率敏感度
我們面臨與外幣匯率變動相關的市場風險，因為我們的部分收入和一部分支出以美元以外的貨幣支出。截至2024年6月30日，我們面臨着美元與其他十二種貨幣之間的匯率變動的影響。在可行的情況下，我們會使用遠期合約對衝重要的外幣匯率敞口。這些工具會受到外幣匯率波動和信用風險的影響。信貸風險是通過仔細選擇和持續評估用作交易對手的金融機構來管理的。有關進一步討論，請參閲未經審計的中期簡明合併財務報表附註中的附註14 “衍生品”。
利率敏感度
截至2024年6月30日，我們的信貸額度下沒有未清餘額和3億美元的可用借貸能力。如果我們在信貸額度下有未償還的借款，我們的利息支出將隨着信貸額度利率的浮動而波動，我們可以選擇以最優惠利率加上保證金或一個月的SOFR利率加上保證金為基礎。
在2020年第三季度和2021年第四季度，我們分別發行了2025年票據和2026年票據，其固定利率分別為1.250％和0.125％。票據的公允價值可能由於各種原因而增加或減少，包括我們普通股市場價格的波動、市場利率的波動和總體經濟狀況的波動。根據截至2024年6月30日的市場報價，2025年票據和2026年票據的公允價值分別約為3,460萬美元和3.685億美元。
截至2024年6月30日，我們的無限制現金及現金等價物總額為1.127億美元（未經審計），截至2023年12月31日，我們的無限制現金及現金等價物總額為1.287億美元。非限制性現金和現金等價物主要用於營運資金和收購。我們不以交易或投機為目的進行投資。
第 4 項。控制和程序
公司維持披露控制和程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告《交易法》要求在公司報告中披露的信息，並收集此類信息並酌情傳達給管理層，包括公司的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。截至本10-Q表所涉期末，公司管理層在公司首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了公司披露控制和程序的有效性。根據該評估，公司的首席執行官和首席財務官已確定公司的披露控制和程序是有效的。
自2024年5月1日起，公司實施了企業資源規劃（“ERP”）系統的某些模塊，以支持公司的未來增長計劃並整合重要流程。實施我們的ERP系統導致了業務流程的重大變化和廣泛的組織培訓。該公司認為，在過渡期內，它已經採取並將繼續採取必要措施來監督和維持適當的內部控制。這些步驟包括部署更多資源以降低內部控制風險，以及進行額外的驗證和測試以確保數據的完整性。企業資源規劃系統的實施導致了對業務流程的重大重新設計，其中一些涉及對財務報告和披露控制和程序的內部控制。
在截至2024年6月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有其他對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分。其他信息
第 1A 項。風險因素
在評估所有前瞻性陳述時，您應特別考慮可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同的各種風險因素。我們的風險因素在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中進行了描述，該報告於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交，可在www.sec.gov上查閲。除下文所述外，我們在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中描述的風險因素沒有重大變化。
與擬議合併相關的風險
我們可能無法在我們預期的時間範圍內或根本無法完成擬議的合併，這可能會對我們的業務、財務業績和/或運營產生不利影響。
合併的完成需要滿足一些成交條件，包括獲得股東的批准，這是我們在2024年7月30日舉行的股東特別會議上獲得的，以及獲得所需的監管批准或許可。雙方完成合並的義務還取決於另一方陳述和擔保的準確性（視某些重要性條件而定），以及另一方在合併協議下的所有實質性承諾的履行情況，包括就我們而言，有關在關閉前業務運營的承諾。此外，在某些特定情況下，合併協議可能會終止。因此，我們無法向您保證合併將完成，或者如果完成，將完全按照合併協議中規定的條款或在預期的時間框架內完成。有關合並的更多信息，請參閲附註2，與Plano HoldCo Inc.（一家由霸菱私募股權亞洲附屬基金全資擁有的實體）的擬議合併。
如果合併未在預期的時間框架內完成或根本沒有完成，我們可能會面臨許多重大風險。我們的普通股價格可能會下跌，因為當前的市場價格反映了市場對合並將完成的假設。如果在合併協議中描述的特定情況下終止合併協議，我們可能需要報銷母公司的某些費用或向母公司支付終止費。未能完成合並可能會導致負面宣傳，並對我們與股東、員工和客户的關係產生負面影響。我們
可能還需要投入大量時間和資源進行與未能完成合並有關的訴訟，或與為履行合併協議規定的義務而對我們啟動的任何執法程序相關的訴訟。
如果母公司違約導致合併協議終止，合併協議為我們提供了有限的補救措施，包括在某些特定情況下獲得反向終止費的權利，如合併協議所述。我們無法向您保證，如果發生此類違規行為，我們將獲得補救措施，也無法向您保證，我們因此類違規行為而蒙受的損害不會超過反向終止費的金額。
合併的宣佈和待定可能會對我們的業務、財務業績和/或運營產生不利影響。
我們為完成合並所做的努力可能會對我們的業務造成重大幹擾，並給我們的業務帶來不確定性，這可能會對我們的經營業績和業務產生重大不利影響。合併是否會完成的不確定性可能會影響我們招聘潛在員工或留住和激勵現有員工的能力。在合併進行期間，留住員工可能尤其具有挑戰性，因為合併後員工的角色可能會面臨不確定性。我們的管理層和員工的很大一部分注意力都集中在完成合並上，因此從我們的日常運營中轉移了注意力。未來的不確定性可能會對我們的業務以及我們與客户和潛在客户的關係產生不利影響。例如，客户和其他交易對手可能會推遲與我們合作的決定，或試圖改變與我們的現有業務關係。現有業務關係的變更或終止可能會對我們的收入、收益和財務狀況以及普通股的市場價格產生不利影響。合併完成或終止合併協議的任何延誤都可能加劇合併懸而未決的不利影響。
在合併協議生效期間，我們的業務活動受到限制。
在合併協議生效期間，我們的業務活動受到限制，包括限制我們收購其他業務和資產、處置資產、進行投資、簽訂某些合同、回購或發行證券、支付股息、進行資本支出、採取與知識產權有關的某些行動、修改組織文件和承擔債務的能力。這些限制可能會阻止我們追求戰略商機，對我們的業務採取我們認為有利的行動，無法有效和/或及時地應對競爭壓力和行業發展，並可能因此對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
在某些情況下，合併協議要求我們向母公司支付終止費，這可能會影響考慮提出替代收購提案的第三方的決定。
根據合併協議的條款，在特定條件下，我們可能需要向母公司支付最高8,130萬美元的終止費。這筆付款可能會影響尋求收購或與我們合併的第三方提出的結構、定價和條款，並可能阻礙第三方提出競爭性收購提案，包括比合並更有利於我們股東的提案。
由於合併，我們已經並將繼續產生直接和間接成本。
我們已經並將繼續承擔與合併相關的鉅額成本和開支，包括專業服務費用和其他交易成本。無論合併是否完成，我們都必須支付幾乎所有這些成本和開支。有許多我們無法控制的因素可能會影響這些成本和支出的總金額或時間。
與合併有關的法律訴訟的結果尚不確定，可能會延遲或阻礙合併的完成。
自宣佈合併以來，據稱公司股東已就針對我們的擬議合併向美國紐約南區地方法院（“聯邦訴訟”）萬億.e密蘇裏州聖路易斯縣巡迴法院（“密蘇裏訴訟”）和紐約州最高法院（“紐約州訴訟”）提出申訴我們董事會的成員，密蘇裏行動集團的EqT Asia及其某些關聯公司是合併的當事方除我們和董事會成員外，還要達成協議。聯邦訴訟稱，公司及其董事會嚴重遺漏和/或虛假陳述了與合併協議所考慮交易有關的最終委託書中的某些重要事實，從而違反了經修訂的1934年《證券交易法》第14（a）條和第20（a）條。密蘇裏州訴訟案指控披露不足，並提出了與最終委託書有關的其他索賠
密蘇裏州法律.聯邦行動和密蘇裏行動已被自願駁回。紐約訴訟指控披露不足，並根據紐約州法律提出了與最終委託書有關的其他索賠。除其他補救措施外，其餘每項申訴的原告均可尋求禁止合併的完成。我們還收到了據稱是公司股東的要求信和投訴草稿，內容涉及類似的標的。該訴訟和其他潛在的法律訴訟可能會延遲或阻止合併的生效。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
發行人購買股票證券
公司董事會批准通過將於 2024 年 12 月 31 日到期的股票回購計劃回購高達 3.750 億美元的公司普通股。該公司最初於2008年3月27日宣佈了回購計劃，並於2022年10月27日宣佈將其擴大到目前的授權。根據市場、經濟或業務狀況，該計劃可以隨時暫停或終止。在截至2024年6月30日的三個月中，公司沒有其他未完成的股票回購計劃，也沒有任何股票回購計劃到期。
從該計劃於2008年8月11日啟動到2024年6月30日，我們已經回購了約2.911億美元（1650萬股）的已發行普通股。在截至2024年6月30日的三個月中，公司沒有通過股票回購計劃回購任何股票。
公司的高級管理人員和董事必須始終遵守公司的證券交易政策，包括在回購計劃期間。除其他外，內幕交易政策禁止在持有重要非公開信息時交易公司證券，並限制董事和某些高管在特定封鎖期內交易公司證券的能力，但有某些有限的例外情況，包括根據符合《交易法》第10b5-1條條件的第10b5-1條交易安排進行交易。
第 5 項。其他信息
高級管理人員兼董事規則 10b5-1 交易安排
沒有《規則》第 10b5-1 條的交易安排 採用、經過實質性修改或 終止 由我們的高管和董事在2024年第二季度完成。
《公司規則》第10b5-1條交易安排
該公司沒有 採用、進行實質性修改，或 終止 2024年第二季度根據第10b5-1條作出的任何交易安排。
第 6 項。展品
參見展品索引。
展品索引
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| 展品編號 | 描述 |
| 2.1 | Plano HoldCo, Inc.、Plano BidCo, Inc. 和 Perficient, Inc. 之間於2024年5月5日簽訂的協議和合並計劃，此前曾作為我們在2024年5月6日提交的8-k表最新報告的附錄向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處 |
| 3.1 | Perficient, Inc. 的經修訂和重述的公司註冊證書，此前曾作為我們在2023年7月27日提交的10-Q表季度報告的附錄向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處 |
| 3.2 | Perficient, Inc. 的第二份修訂和重述章程，此前曾作為我們於 2023 年 7 月 27 日提交的 8-k 表最新報告（文件編號 001-15169）的附錄提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處 |
| 4.1 | Perficient, Inc. 普通股樣本證書曾作為我們於2009年5月7日提交的10-Q表季度報告（文件編號001-15169）的附錄提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處 |
| 4.2 | Perficient, Inc.與作為受託人的美國銀行全國協會於2020年8月14日簽訂的與公司2025年到期的1.250％可轉換優先票據有關的契約，此前曾作為我們在2020年8月18日提交的8-k表格（文件編號：001-15169）最新報告的附錄向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處 |
| 4.3 | 2025年到期的1.250％可轉換優先票據的表格，此前曾作為我們於2020年8月18日提交的8-k表最新報告的附錄向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處 |
| 4.4 | Perficient, Inc.與作為受託人的美國銀行國民合夥人於2021年11月9日簽訂的契約，涉及公司2026年到期的0.125％的可轉換優先票據，先前作為我們在2021年11月9日提交的8-k表最新報告的附錄向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處 |
| 4.5 | 2026年到期的0.125％可轉換優先票據的表格，此前曾作為我們於2021年11月9日提交的8-k表最新報告的附錄向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處 |
31.1* | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條的要求由 Perficient, Inc. 首席執行官進行認證 |
31.2* | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條的要求由 Perficient, Inc. 首席財務官進行認證 |
32.1** | Perficient, Inc. 首席執行官兼首席財務官根據《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證，該條款是根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的 |
| 101* | 以下財務信息來自Perficient, Inc.截至2024年6月30日的季度期的10-Q表季度報告，格式為ixBRL（在線可擴展業務報告語言）：（i）截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表，（ii）截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併運營報表，（iii）未經審計的簡明綜合運營報表截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的綜合收益表，（iv）未經審計截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東權益表，（v）截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表，以及（vi）未經審計的中期簡明合併財務報表附註 |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 ixBRL 幷包含在附錄 101 中） |
| |
| † | 標識包含或包含管理合同或補償計劃或安排的附件。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，已包括但不被視為 “已提交”，或以其他方式受該條規定的責任約束。 |
| *** | 根據S-k法規第601（b）（2）項，合併協議的所有附表均被省略。公司特此同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏附表的副本。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
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| | PERFICIENT, INC. |
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| 日期： | 2024年8月8日 | 作者： | /s/ 託馬斯·霍根 |
| | 託馬斯·霍根 |
| | 首席執行官（首席執行官） |
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| 日期： | 2024年8月8日 | 作者： | /s/ 保羅 ·E· 馬丁 |
| | 保羅 ·E· 馬丁 |
| | 首席財務官（首席財務官） |