韋斯科國際公司。
賠償追討政策
1.目的。本政策規定了本公司可追回錯誤支付給其高管的薪酬的條款。本政策旨在遵守《交易所法案》第10D節和《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14節的規定。
2.定義。除文意另有所指外，本政策中使用的下列術語應具有以下含義：
(A)“董事會”是指公司的董事會。
(B)“委員會”指管理局的薪酬委員會。
(C)“公司”係指WESCO International，Inc.
(D)“交易所”指紐約證券交易所。
(E)“交易法”係指經不時修訂的1934年證券交易法及其任何繼承者。
(F)“錯誤地判給賠償”具有第3(C)節所規定的含義。
(G)“執行人員”指本公司的總裁、主要財務官、主要會計人員(或如無該等會計人員，則為主控人)、本公司負責主要業務單位、部門或職能(如銷售、行政或財務)的任何副總裁、執行決策職能的任何其他高級人員或為本公司執行類似決策職能的任何其他人士。本公司母公司(S)或子公司的高管人員，如果他們為本公司履行該等決策職能，則被視為本公司的高管。決策職能並不包括不重要的決策職能。就本政策而言，“行政人員”包括根據“美國證券交易委員會條例”S-k第401(B)項確定的行政人員。
(H)“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股價和股東總回報也是財務報告指標。
(I)“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而給予、賺取或授予的任何薪酬。
(J)“政策”是指本WESCO International，Inc.補償追回政策，如不時生效。
(K)“已收到”的含義如下：即使獎勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，基於激勵的薪酬的支付或發放仍被視為在公司實現基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到。
(L)“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
3.追討錯誤判給的補償。如果公司因重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而需要編制會計重述，包括糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，將導致重大錯報的會計重述，公司應合理地及時追回錯誤獎勵補償的金額。
(A)政策範圍。本政策適用於個人收到的所有基於激勵的薪酬：
(I)在開始擔任行政人員服務後；
(2)在業績期間的任何時間擔任該獎勵薪酬的執行幹事；
(Iii)當公司有某類證券在全國性證券交易所或全國性證券協會上市時；及
(Iv)在緊接本第三節第一段所述要求本公司編制會計重述之日之前的三個完整會計年度內。本公司追回錯誤判給的賠償的義務不取決於是否或何時提交重述的財務報表。
(B)會計重述日期。本第三節第一段所述公司須編制會計重述的日期，以下列日期中較早者為準：
(I)董事會、其委員會或授權採取該行動的公司高級管理人員(S)(如果董事會不需要採取行動)得出或理應得出結論認為本公司需要編制本節第三節第一款所述會計重述的日期；以及
(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制本節第三節第一段所述會計重述的日期。
(C)須予追討的款額。受本政策約束的基於獎勵的補償金額(“錯誤授予的補償”)是指所收到的基於獎勵的補償的金額，該金額超過了根據重述金額確定的基於獎勵的補償的金額，並且在計算時不應考慮所支付的任何税款。對於以股價或股東總回報為基礎的激勵性薪酬，如果錯誤授予的補償金額不是直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算的：(1)該金額應基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，而該股票價格或股東總回報是基於該股票價格或股東總回報的；及(2)
公司應保存確定該合理估計的文件，並向交易所提供此類文件。
(D)追回不切實際。本公司應依照本政策追討錯誤判給的賠償，除非符合下文第(I)、(Ii)或(Iii)條的條件，且委員會(或如無條件，則為在董事會任職的大多數獨立董事)已認定追討並不可行。
(I)為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額。在得出結論認為基於執行費用追回任何錯誤判給的賠償數額是不切實際之前，本公司應作出合理嘗試追回該等錯誤判給的賠償，並將追回的合理嘗試(S)記錄在案，並向聯交所提供該文件。
(2)追回將違反在2022年11月28日之前通過的母國法律。在得出結論認為追回因違反母國法律而錯誤判給的任何數額的賠償是不切實際之前，本公司應徵求母國法律顧問的意見，即追回將導致此類違法行為，並應將該意見提供給交易所。
(Iii)追回可能會導致符合税務條件的退休計劃未能符合《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或第26篇《美國法典》第411(A)條及其規定的要求，而根據該計劃，本公司僱員可獲得廣泛的福利。
(E)禁止彌償。本公司不應賠償任何現任或前任高管因錯誤判給的賠償而蒙受的損失。
(F)追討方法。委員會應以其唯一和專有的酌情權決定追討任何錯誤判給的賠償的一個或多個方法，這些方法不必相同，或以相同的方式適用於每名高管，但任何此等方法均須提供合理迅速的賠償，並在其他方面符合聯交所的任何要求。
4.披露。本公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括美國證券交易委員會適用規則所要求的披露。
5.行政管理。
(A)生效日期。本政策自2023年10月2日起生效，補充2013年4月11日的《WESCO International，Inc.退還政策》(以下簡稱《現行政策》)。
(B)委員會的職權範圍。本政策應由委員會根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14節、《交易所法案》第10D節以及其他適用的聯邦證券法律和法規進行管理和解釋。除非受適用法律的限制，並受
根據本政策的規定，委員會應擁有解釋、解釋和管理本政策的完全權力、權威以及唯一和排他性的酌處權，並根據本政策授權其權力。此外，委員會有完全和專有的權力通過其認為必要或適當的規則、條例和指導方針來執行本政策，並在每種情況下修訂本政策。除第3(D)款另有規定外，本政策也可由董事會管理，本政策中提及的“委員會”應理解為指整個董事會。在委員會決定根據本政策尋求追償之前，委員會應在可行的情況下向執行幹事或前任執行幹事提供書面通知和在委員會會議上發言的機會(會議可以是面對面的，也可以是電話的，由委員會決定)。
(C)具有約束力的決定。在根據本政策作出任何決定或採取或不採取任何行動時，委員會可獲得並依靠專家的建議，包括公司的員工和專業顧問。委員會或其代表就本政策或根據本政策採取的任何行動或不採取的任何行動，如真誠地採取或作出，應由委員會或其代表行使絕對自由裁量權。委員會或其代表的該等行動或不作為對本公司及受該等行動或不行動影響的任何現任或前任行政人員具有決定性及約束力。
（d）政策並非獨家。 本政策下的任何追回權利是對公司根據任何其他適用公司政策條款可能獲得的任何其他補救措施或追回、追回、沒收或抵消權利的補充，而不是代替這些權利（包括現有保單）、補償或福利計劃、協議或安排或其他協議或適用法律;然而，前提是本政策、現有政策或任何其他補救措施或權利下的追回不得重複。