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股份購買協議第3號修正案

於二零一零年十二月六日及二零二零年九月二十四日(“該協議”)修訂的購股協議第3號修訂(“本修訂”)於2023年1月30日(“修訂生效日期”)由在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司百濟神州有限公司(“本公司”)及特拉華州公司安進(“投資者”)訂立及訂立。此處使用但未定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。

鑑於，根據協議第5.12節的規定，安進擁有指定董事進入公司董事會的某些權利；

鑑於安進已選擇放棄指定董事進入公司董事會的權利；

鑑於根據《協議》第8.9條的規定，除非由投資者和本公司各自的授權代表簽署書面形式，否則不得補充、刪除或修改《協議》中的任何條款；以及

鑑於，雙方希望根據本修正案中規定的條款和條件訂立本修正案。

因此，現在，考慮到上述情況以及其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分對價--雙方特此同意如下：

1.“停頓期”的定義。現對本協定中“停頓期”的定義作如下修正和重述：

“停頓期”是指自簽署之日起至投資者持有公司當時已發行股本的5%(5%)以下的期間。

2.第2.3條。本協定第2.3條現予修訂，將(A)(Viii)款及(B)(Iii)款全部刪除，並將(A)(Ix)款改為(A)(Viii)款。

3.第5.1(Iv)條。現將本協定第5.1(4)節全文修訂和重述如下：

“(Iv)可尋求召開本公司任何股東大會，提名或提名任何未獲本公司董事會過半數批准的人士進入本公司董事會，或安排投票贊成該人當選本公司當時已發行股本的任何普通股或美國存托股份或普通股等價物(包括任何衍生產品)，但本條例第5.3節所述者除外；”

4.第5.2條。本協定第5.2節現予修訂，刪除第二句，以重述其全文。

5.第5.3條。現將本協定第5.3節第一款全文修改和重述如下：

“5.3%是證券的投票權。自截止日期起至(I)截止日期五(5)週年及(Ii)停頓期屆滿之日起，除第5.4節另有規定外，在本公司股東以書面同意方式進行的任何表決或行動中，投資者應並應促使其關聯公司就其有權表決的本公司所有有表決權證券投票或簽署書面同意，或簽署書面同意(A)根據本公司董事會過半數成員的建議，僅就(I)董事選舉，經公司董事會一致推薦的董事；(Ii)經本公司核數師批准；。(Iii)在無約束力的諮詢基礎上批准本公司指定的執行人員的薪酬；。(Iv)批准增加預留供發行的股份數目或根據計劃發行股份；。(V)在香港上市規則第13.36條的範圍內，批准向本公司董事會授予股份發行授權，以發行、配發或處理未發行的普通股及/或美國存托股份至本公司下一屆股東周年大會，但須受本公司的最終委託書所述條件規限；及(Vi)在本公司遵守第5.16條的情況下，本公司及其承銷商可全權酌情向Baker Bros.Advisors LP和Hillhouse Capital Management，Ltd.及其關聯方(“現有股東”)各自分配最高數額的股份，以維持每個現有股東(基於本公司當時的已發行股本)在分配根據發售發行的相應證券之前和之後的相同持股比例，為期五年。根據本公司的最終委託書所述的條件，該期限將每年滾動延長，條件是獲得非現有股東的股東的批准，但前提是，在香港上市規則允許的範圍內，以及在本公司根據該規則獲得任何必要的豁免以尋求股東批准的範圍內，任何該等授權或類似的授權規定以與現有股東相同的方式向投資者進行分配，及(B)按照投資者以外有權投票的股東的投票並與之成比例，因《合作協議》發生衝突而產生的任何事項。

6.第5.5條。現將本協議第5.5節全文修訂和重述如下：

“5.5%是銷售限制。在符合第5.2節所載限制的情況下，自截止日期起至(I)禁售期屆滿及(Ii)停頓期屆滿(以兩者中較遲者為準)為止，投資者同意其不得且不得促使其聯屬公司處置任何普通股、美國存托股份或普通股等價物，但下列情況除外：(A)根據第5.11節進行的登記包銷公開發售；(B)根據證券法下的第144條適用的數量限制；(C)在豁免遵守證券法登記要求的私下出售中，或(D)在公司批准的任何交易中；然而，在任何情況下，條款(A)、(B)或(C)中的處置在任何滾動十二(12)歷月期間不得超過本公司當時已發行股本的5%；然而，進一步規定，在任何情況下，投資者或其任何關聯公司不得處置任何

普通股、美國存托股份或普通股等價物給投資者或其關聯公司知道(經過非公開發行的合理調查後)是競爭對手或激進投資者的任何人。

7.第5.6條。現將本協議第5.6節的最後一句話全部修改和重述如下：

“(A)如果投資者及其關聯公司合計擁有公司已發行股本或普通股等價物的普通股或美國存托股份少於5%(5%)，則本節5.6的前述規定不適用，(B)根據承銷協議將任何股份出售給承銷商，及(C)持有本公司當時已發行股本或普通股等價物(不包括Baker Bros.Advisors LP)至少百分之五(5%)普通股或美國存托股份的任何實益擁有人不受與投資者相同條款及條件下的禁售協議所規限，方可適用於投資者。

8.第5.12條。現對本協議的第5.12節作如下修訂和重述：

“5.12 [已保留].”

9.第5.19條。本協定第5.19節現予修訂，刪除最後一句。

A.除非本修正案明確修改，否則本協議的條款和規定應保持不變，並根據其條款完全有效和有效。

B.合同各方應承擔各自的費用，包括律師費，以及與本修正案的編制和與之相關的活動所發生的費用。

C.本修正案可由一份或多份副本執行，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的協議。

D.本修正案應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮要求適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。

E.本協議及本修訂構成本公司與投資者就本協議標的事項達成的全面及完整的諒解及協議，本公司及投資者概不以任何方式對任何其他任何聲明、保證、契諾及協議負責或約束，除非本協議及本修訂特別載述。

F.本修正案在本公司和投資者簽署後立即生效。

[故意將頁面的其餘部分留空]

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本修正案。

撰稿：S/陳李/王菲。

姓名：導演陳李

職務：記者高級副總裁總法律顧問

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本修正案。

作者：/s/ PETER Griffith

姓名： Peter H.格里菲斯

標題：執行副總裁兼首席財務官