EX-10.2

附錄 10.2

UROGEN P哈瑪 LTD。

2017 年 E公平我激勵 P局域網

一個採用通過那個 B豬油的 D導演們: M拱 2017 年 29 日和 MAY 2017 年 3 月 3 日

一個已批准的通過那個 S持股人: A四月 2017 年 19 日

IPO D吃了/E有效的 D吃了: MAY 2017 年 9 月 9 日

一個修補通過那個 B豬油的 D導演們: A八月 2018 年 29 日

一個修補通過那個 B豬油的 D導演們: A四月 2020 年 26 日

一個已批准的通過那個 S持股人: J六月 2020 年 8 月 8 日

一個修補通過那個 B豬油的 D導演們: M拱 2021 年 17 日

一個已批准的通過那個 S持股人: J六月 2021 年 7 月 7 日

一個修補通過那個 B豬油的 D導演們: M拱 2022 年 7 月 7 日

一個已批准的通過那個 S持股人: J六月 2022 年 8 月 8 日

一個修補通過那個 B豬油的 D導演們: J醜陋的 2023 年 31 日

一個已批准的通過那個 S持股人: S九月 2023 年 7 月 7 日

一個修補通過那個 B豬油的 D導演們: J六月 2024 年 14 日

一個已批准的通過那個 S持股人: A八月 2024 年 6 月 6 日

1。將軍。

(a) 符合條件的獲獎者。員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。

(b) 可用獎勵。該計劃規定授予以下類型的獎勵：（i）激勵股票期權，（ii）非法定股票期權，（iii）股票增值權（iv）限制性股票獎勵，（v）限制性股票單位獎勵，（vi）績效股票獎勵，（vii）績效現金獎勵，以及 (viii) 其他股票獎勵。

2。管理。

(a) 董事會管理。董事會將管理該計劃。董事會可以委託本計劃的管理根據第 2 (c) 節的規定，分配給一個或多個委員會。

(b) 董事會的權力。董事會將有權力，但須遵守該計劃的明確規定，並在其限制範圍內：

(i)

確定：(A) 誰將獲得獎勵；(B) 授予每個獎項的時間和方式；(C) 什麼將授予獎勵的類型；(D) 每項獎勵的條款（不一定相同），包括何時允許個人根據獎勵行使或以其他方式獲得現金或普通股；（E）普通股的數量受獎勵約束的股票或其現金價值；以及（F）適用於股票獎勵的公允市場價值。

(ii)

解釋和解釋計劃和根據該計劃授予的獎勵，制定、修改和撤銷規則，以及計劃和獎勵管理條例。董事會在

行使這些權力，可以以某種方式糾正本計劃、任何獎勵協議或績效現金獎勵書面條款中的任何缺陷、遺漏或不一致之處它認為使計劃或獎勵完全生效的必要或權宜之計。

(iii)

解決有關該計劃和根據該計劃授予的獎勵的所有爭議。

(iv)

全部或部分加快行使或歸屬獎勵的時間（或現金的行使時間）或者可以發行普通股作為結算）。

(v)

隨時暫停或終止本計劃。除非計劃或獎勵協議中另有規定，未經參與者的書面同意，暫停或終止本計劃不會對參與者在參與者當時未償還的獎勵下的權利造成重大損害。

(六)

在董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃，包括但不限於採用與《守則》第409A條規定的激勵性股票期權和某些不合格遞延薪酬有關的修正案和/或使根據本計劃授予的計劃或獎勵符合激勵股票的要求選項或確保他們免於遵守或遵守《守則》第 409A 條規定的不合格遞延薪酬要求，但須遵守適用法律的限制（如果有）。如果適用法律要求或上市要求（考慮到公司選擇退出此類要求的任何允許和有效的措施），除非與資本調整相關的第9（a）節另有規定，否則公司將尋求股東的批准在任何本計劃修正案中（A）大幅增加本計劃下可供發行的普通股數量，（B）實質性地擴大了有資格根據本計劃獲得獎勵的個人類別，（C）實質性地擴大了根據該計劃獲得獎勵的個人類別增加參與者在本計劃下應得的福利，（D）大幅降低根據本計劃發行或購買普通股的價格，（E）實質性延長本計劃的期限，或（F）實質性地延長本計劃的期限擴大了本計劃下可供發行的獎勵類型。除非本計劃或獎勵協議中另有規定，否則本計劃的任何修訂都不會嚴重損害參與者在未付獎勵下的權利參與者的書面同意。

(七)

提交本計劃的任何修正案供股東批准，包括但不限於本計劃的修正案旨在滿足（A）《守則》第162（m）條關於將基於績效的薪酬排除在支付給受保員工的薪酬的公司可扣除限額之外的要求，（B）第422條的要求《守則》中關於 “激勵性股票期權” 和/或（C）細則160億.3。

(八)

批准在本計劃下使用的獎勵協議表格，並修改任何一項或多項獎勵的條款，包括但不限於為向參與者提供比獎勵協議中先前規定的更優惠的條款而進行的修訂，但須遵守本計劃中不受董事會自由裁量權的任何特定限制； 提供的，但是， 除非 (A) 公司請求受影響參與者的同意，並且 (B) 該參與者書面同意，否則任何此類修正均不會損害參與者在任何獎勵下的權利。儘管如此前述內容，(1) 如果董事會自行決定該修正案總體上不會對任何此類修正案造成重大損害，則參與者的權利不會被視為受到任何此類修正案的損害參與者的權利，以及 (2) 在適用法律的限制下，董事會可以在未經受影響參與者的同意 (A) 的情況下修改任何一項或多項獎勵的條款，以保持參與者的合格狀態根據《守則》第422條作為激勵性股票期權進行獎勵；(B) 更改激勵性股票期權的條款，前提是此類變更僅因為損害了獎勵的合格地位而導致獎勵減值《守則》第 422 條規定的激勵性股票期權；(C) 澄清豁免或使獎勵符合《守則》第 409A 條的方式；和/或 (D) 遵守其他適用法律或上市要求。

(ix)

通常，行使董事會認為必要或適宜的權力和行為，以促進公司的最大利益，且與計劃或獎勵的規定不相沖突。

(x)

採取必要或適當的程序和次級計劃：允許非美國國民或在美國境外工作的員工、董事或顧問參與本計劃（前提是對本計劃進行非實質性修改無需董事會批准或遵守相關外國司法管轄區法律所需的任何獎勵協議）。

(i) 一般情況。董事會可以將計劃的部分或全部管理權委託給一個或多個委員會。如果本計劃的管理權下放給委員會，在計劃管理方面，委員會將擁有董事會迄今為止所擁有的委託給委員會的權力，包括以下權力將委員會有權行使的任何行政權力委託給委員會的小組委員會（此後，本計劃中提及董事會的內容將移交給委員會或小組委員會，視情況而定）。任何代表團行政權力將反映在董事會或委員會（如適用）不時通過的決議中，這些決議不違背本計劃的條款。董事會可以保留同時管理本計劃的權力與委員會合作，並可隨時在董事會中撤回先前授予的部分或全部權力。

(ii) 第 162 (m) 條和第 160億條第 3 條的合規性。委員會可以僅由以下人員組成根據《守則》第162（m）條，兩名或更多外部董事，或根據第160bloj.3條，僅限兩名或更多非僱員董事。

(d) 向官員下放權力。董事會可以授權一 (1) 名或多名高級管理人員執行一項任務或以下兩者 (i) 指定非高級職員的員工成為期權和特別股票（在適用法律允許的範圍內，還包括其他股票獎勵）的接收者，並在適用法律允許的範圍內，接受此類條款獎勵，以及（ii）確定向此類員工發放的此類股票獎勵的普通股數量； 但是，前提是，理事會關於此類授權的決議將具體説明授權的總數可能受該高級管理人員授予的股票獎勵約束的普通股，並且該高級管理人員不得向自己授予股票獎勵。任何此類股票獎勵都將最近以股票獎勵協議的形式發放批准由委員會或董事會使用，除非批准授權的決議中另有規定。董事會不得將權力下放給僅以高級職員身份行事的官員（也不能同時以高級職員身份行事）董事）將確定公允市場價值

(e) 不對獎勵進行重新定價。既不是董事會也不是任何委員會將有權 (i) 降低任何未平倉期權或 SAR 的行使價或行使價，或 (ii) 取消任何行使價或行使價（每股）高於當時公平市場的未償還期權或 SAR 根據本計劃，普通股的價值以換取現金或其他股票獎勵，除非公司股東在該事件發生前十二（12）個月內批准了此類行動。

(f) 董事會決定的影響。董事會作出的所有決定、解釋和解釋誠信不受任何人的審查，對所有人都是最終的、具有約束力的和決定性的。

3.股份視計劃而定。

(a) 股票儲備。受有關資本化的第 9 (a) 條的約束調整，自生效日起及之後根據股票獎勵可能發行的普通股總數將不超過6,000,167股（ ”股票儲備”）。對於明確，本第3（a）節中的股票儲備是對根據本計劃可能發行的普通股數量的限制。因此，本第3（a）條不限制股票獎勵的發放，除非另有規定第 7 (a) 節。在《納斯達克上市規則》第5635（c）條或《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08條、《美國運通公司指南》第711條或其他規定（如果適用）允許的範圍內，可以發行與合併或收購相關的股票適用的規則，此類發行不會減少本計劃下可供發行的股票數量。

(b) 將股份返還至股份儲備。如果股票獎勵或其任何部分 (i) 到期或否則，在該股票獎勵所涵蓋的所有股份尚未發行的情況下終止或 (ii) 以現金結算 (即，參與者收到現金（而不是股票），此類到期、終止或結算不會減少（或以其他方式抵消）本計劃下可能可供發行的普通股數量以及與該股票獎勵相關的普通股（或其一部分）將再次根據本計劃可供發行。如果有普通的話根據股票獎勵發行的股票由於未能滿足將此類股票歸屬於參與者所需的應急或條件而被公司沒收或回購，然後被沒收或回購的股份將恢復為該計劃並再次可供發行。公司為履行股票獎勵的預扣税義務或作為股票獎勵行使或購買價格的對價而重新收購的任何股票都將再次可根據該計劃發行。

(d) 第 162 (m) 條的限制。受第9 (a) 節中與資本化有關的規定的約束調整，在公司可能受本守則第162（m）條適用規定的約束時，應適用以下限制。

(i) 最多500,000股普通股，受期權、SAR和其他股票獎勵約束，其價值以參考方式確定在任何一個日曆年內，在授予股票獎勵之日的行使價或行使價上漲至少為公允市場價值的100％，均可授予任何參與者。儘管如此，如果還有其他的話期權、SAR或其他股票獎勵，其價值參照在任何日曆年內向任何參與者授予股票獎勵之日行使價或行使價至少為公允市場價值的100％的漲幅來確定，由於行使此類額外股票獎勵而產生的薪酬將不符合《守則》第162（m）條中被視為 “合格績效薪酬” 的要求，除非此類額外股票獎勵由公司股東批准。

(ii) 最高50萬股普通股須視業績而定股票獎勵可以在任何一個日曆年內授予任何一名參與者（無論授予、歸屬還是行使取決於績效目標在績效期內的實現情況）。

(iii) 最高可發放300萬美元的績效現金在任何一個日曆年內向任何一名參與者提供獎勵。

(e) 股票來源。根據該股可發行的股票計劃將是已授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或其他方面回購的股份。

4。資格。

(a) 獲得特定股票獎勵的資格。激勵性股票期權只能授予公司員工或其 “母公司” 或 “子公司”（如《守則》第424（e）和424（f）條中定義的術語一樣）。除激勵性股票期權以外的股票獎勵可以授予員工、董事和顧問； 但是，前提是，不得向僅向公司任何 “母公司” 提供持續服務的員工、董事和顧問發放股票獎勵，該術語的定義見本公司第405條《證券法》，除非 (i) 根據《證券法》第409A條，此類股票獎勵的標的股票被視為 “服務接受者股票”（例如，因為股票獎勵是根據公司交易授予的，例如作為分拆交易），（ii）公司在與其法律顧問協商後，已確定此類股票獎勵在其他方面不受該守則第409A條的約束，或者（iii）公司在與其法律顧問協商後，已確定此類股票獎勵符合《守則》第 409A 條的分配要求。

(b) 百分之十的股東。百分之十的股東將不會獲得激勵性股票期權，除非該期權的行使價至少為授予之日公允市場價值的110％，並且該期權在授予之日起五年到期後不可行使。

5。與期權和股票增值權有關的條款。

每個期權或特別股權將採用董事會認為適當的形式和條件，並將包含此類條款和條件。所有選項都將是授予時單獨指定激勵性股票期權或非法定股票期權，如果發行了證書，將為行使每種類型的普通股發行單獨的證書或證書選項。如果期權未被明確指定為激勵性股票期權，或者如果期權被指定為激勵性股票期權，但該期權的部分或全部不符合適用的激勵性股票期權的資格規則，則該期權（或其一部分）將是非法定股票期權。單獨的期權或特別行政區的規定不必相同； 但是，前提是，每份獎勵協議都將遵守（通過合併本協議中的條款（在適用的獎勵協議中提及或以其他方式提及）以下每項條款的實質內容：

(a) 期限。在遵守第 4 (b) 節關於百分之十股東的規定的前提下，任何期權或 SAR 都不會自授予之日起十年期滿或獎勵協議中規定的較短期限後可行使。

(b) 行使價。在遵守第 4 (b) 節關於百分之十股東的規定的前提下，每份期權或特別股權的行使價或行使價將不低於該期權或特別行政區授予之日受該期權或特別行政區約束的普通股公允市場價值的100％。儘管有上述規定，仍可以授予期權或 SAR 如果該獎勵是根據假設或替代另一種期權或股票增值權而授予的，則行使價或行使價低於受該獎勵約束的普通股公允市場價值的100％以符合第 409A 條和《守則》第 424 (a) 條（如適用）條款的方式進行公司交易。每個特別行政區將以普通股等價物計價。

(c) 期權的購買價格。普通的購買價格在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定通過以下付款方式的任意組合來支付通過行使期權收購的股份。董事會將有授權授予不允許使用以下所有付款方式（或以其他方式限制使用某些方法的能力）的期權，以及授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期權。這個允許的付款方式如下：

(i) 以現金、支票、銀行匯票或匯票支付給本公司；

(ii) 根據根據美聯儲委員會頒佈的第t條例制定的計劃，該計劃在發行之前在受期權約束的股票中，要麼導致公司收到現金（或支票），要麼收到不可撤銷的指示，要求從銷售收益中向公司支付總行使價；

(iii) 通過向公司交付（通過實際交付或證明）普通股；

(iv) 如果期權是非法定股票期權，則根據該安排，公司將將行使時可發行的普通股數量減少公允市值不超過總行使價的最大整數； 但是，前提是，公司將接受現金或其他參與者在總行使價的任何剩餘餘額範圍內付款，但未通過減少待發行的全股數量來滿足。普通股將不再受期權約束，也不會受期權約束此後可行使，但前提是 (A) 行使時可發行的股份根據 “淨行使量” 支付行使價，(B) 通過該行使向參與者交付股份，以及 (C) 為履行預扣税義務而預扣股份；或

(v) 出於任何其他形式的法律考慮可能被董事會接受，並在適用的獎勵協議中進行了規定。

(d) 行使和支付 SAR。要行使任何未償還的特別股權，參與者必須按照證明該特別行政區的《股票增值權協議》的規定，向公司提供書面行使通知。應付的增值分配行使特別行政區時的金額將不大於等於（A）若干普通股的總公允市場價值（在行使特別行政區之日）等於普通股等價物數量的超出部分參與者根據該特別行政區歸屬於哪個特別行政區，以及參與者在該日期行使特別行政區時，應超過 (B) 參與者所涉普通股等價物的總行使價正在該日期行使特別行政區。增值分配可以以普通股、現金、兩者的任意組合或以董事會確定幷包含在獎勵協議中的任何其他對價形式支付證明瞭這樣的SAR。

(e) 期權和SAR的可轉讓性。董事會可自行決定施加董事會將決定的對期權和特別行政區可轉讓性的限制。如果董事會沒有做出相反的決定，則對期權和SAR的可轉讓性適用以下限制：

(i) 轉讓限制。除非根據遺囑或血統法進行轉讓，否則期權或特區將不可轉讓分配（或根據下文 (ii) 和 (iii) 小節），並且只能在參與者的一生中由參與者行使。董事會可允許以未禁止的方式轉讓期權或特別股權適用的税收和證券法。除非計劃中明確規定，否則期權和特別股權均不得轉讓以供對價。

(ii)《家庭關係令》。在獲得董事會或正式授權官員的批准後，期權或特別股權可以根據家庭關係令、正式婚姻和解協議或財政條例科允許的其他離婚或分居文書的條款進行調動

1.421-1 (b) (2)。如果期權是激勵性股票期權，則由於此類轉讓，該期權可能被視為非法定股票期權。

(iii) 指定受益人。經董事會或正式授權官員批准，參與者可以：以公司（或指定經紀商）批准的形式向公司發出書面通知，指定第三方，該第三方在參與者去世後將有權行使期權或特別股權並獲得普通股權此類行使產生的股份或其他對價。如果沒有這樣的指定，參與者去世後，參與者遺產的執行人或管理人將有權行使期權或特別股權，以及獲得普通股或其他行使產生的對價。但是，公司可以隨時禁止指定受益人，包括因為公司得出任何結論，認為這種指定會不一致符合適用法律的規定。

(f) 一般歸屬。受以下條件約束的普通股總數期權或特別股權可以分期歸屬和行使，分期付款可能相等，也可能不相等。期權或特區可能受該等其他條款和條件的約束，該期權或可不行使的時間或時間（可能基於以績效目標或其他標準的滿足程度為準，視董事會認為適當而定。個別期權或特別股權的歸屬條款可能會有所不同。本第 5 (f) 節的規定受任何期權或 SAR 條款的約束規定了可以行使期權或特別股權的最低普通股數量。

(g) 終止持續服務。除非適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務終止（原因除外，也不是因故而終止）參與者死亡或殘疾），參與者可以在一段時間內行使自己的期權或SAR（以參與者自持續服務終止之日起有權行使該獎勵的範圍內）於 (i) 參與者持續服務終止後九十 (90) 天（或適用的獎勵協議中規定的更長或更短的期限）中以較早者為準，以及 (ii) 獎勵協議中規定的期權或特區期限到期。如果在持續服務終止後，參與者未在適用的時間範圍內行使其期權或 SAR（如適用），則期權或 SAR 將終止。

(h) 延長終止日期。如果期權或 SAR 的行使遵循任何時候都禁止終止參與者的持續服務（因故終止以及參與者死亡或傷殘除外），這僅僅是因為普通股的發行會違反《證券法》下的註冊要求，則期權或特別股權將在 (i) 等於適用的終止後行使期的總期限（不必連續）到期時終止，以較早者為準在參與者的持續服務終止之後，期權或特別股權的行使不會違反此類註冊要求，以及 (ii) 期權或特別行政區規定的期限到期後在適用的獎勵協議中。此外，除非參與者獎勵協議中另有規定，否則如果在參與者終止後出售行使期權或特別股權時獲得的任何普通股持續服務（非因故服務）將違反公司的內幕交易政策，則期權或特別股權將在 (i) 天數或月期（不必連續）到期日當天或月的期限（不必連續）的到期日終止，以較早者為準適用於參與者持續服務終止後的適用的終止後行使期，在此期間，行使期權或特別行政區時獲得的普通股的出售不會違反公司的內幕交易政策，或（ii）適用獎勵協議中規定的期權或特別行政區期限的到期。

(i) 參與者的殘疾。除非適用的獎勵協議或其他協議中另有規定在參與者與公司之間，如果參與者的持續服務因參與者的殘疾而終止，則參與者可以行使其期權或SAR（在參與者有權的範圍內）行使該期權或 SAR（截至持續服務終止之日），但只能在 (i) 持續服務終止後 12 個月的日期（或此類日期）（以較早者為準）內行使該期權或 SAR 獎勵協議中規定的更長或更短的期限），以及（ii）獎勵協議中規定的期權或特別股權期限的到期。如果，在持續服務終止後，

參與者未在適用的時間範圍內行使其期權或特別股權，期權或特別股權（如適用）將終止。

(j) 參與者死亡。除非適用的獎勵協議或其他協議中另有規定參與者與公司之間，如果 (i) 參與者的持續服務因參與者的死亡而終止，或 (ii) 參與者在獎勵協議規定的期限（如果有）內死亡參與者因死亡以外的原因終止持續服務後的行使權，則可以行使期權或特別股權（僅限參與者截至死亡之日有權行使該期權或特別股權）死亡）由參與者的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使期權或特別行政區權利的人或指定在參與者去世後行使期權或特別行政區的人死亡，但僅限於期限內於 (i) 死亡之日後 18 個月的日期（或獎勵協議中規定的更長或更短的期限）以及 (ii) 該期權或 SAR 的期限到期（以較早者為準）結束獎勵協議。如果在參與者去世後，未在適用的時間範圍內行使期權或特別股權，則該期權或 SAR（如適用）將終止。

(k) 因故解僱。除非參與者獎勵協議中另有明確規定，或公司或任何關聯公司與參與者之間的其他個人書面協議，如果參與者的持續服務因故終止，則期權或SAR將在該參與者終止後立即終止持續服務，自持續服務終止之日起及之後，參與者將被禁止行使其期權或特別股權。

(l) 非豁免員工。如果向員工授予期權或 SAR 就經修訂的1938年《公平勞動標準法》而言，如果是非豁免員工，則任何普通股的期權或特別股要等到至少六個月後才能首次行使任何普通股期權或特別股權的授予日期（儘管該獎勵可能在此日期之前歸屬）。根據《工人經濟機會法》的規定，（i）如果此類非豁免僱員死亡或遭受痛苦殘疾，(ii) 在未假定、繼續或替代此類期權或 SAR 的公司交易中，(iii) 控制權變更時，或 (iv) 參與者退休時（該術語可能定義在參與者與公司之間另一項協議中的參與者獎勵協議，或者，如果沒有此類定義，則根據公司當時的就業政策和指導方針）、任何期權的既得部分以及特別行政區可在撥款之日起六個月內行使。上述條款旨在使非豁免僱員從該項工作中獲得的任何收入或授予期權或特區將免除其正常工資率。在遵守《工人經濟機會法》允許和/或要求的範圍內，確保工人獲得的任何收入本規定，與行使、歸屬或發行任何其他股票獎勵下的任何股票有關的非豁免員工的正常工資率將免除員工的正常工資率第 5 (l) 節將適用於所有股票獎勵，特此以引用方式納入此類股票獎勵協議。

6。庫存供應期權和特別行政區以外的獎勵。

(a) 限制性股票獎勵。每份限制性股票獎勵協議將採用董事會認為適當的形式幷包含相應的條款和條件。在符合公司章程的範圍內，在董事會選舉中，普通股可以（x）在賬面上持有在與限制性股票獎勵相關的任何限制失效之前，參賽表格須遵守公司的指示；或（y）以證書為證，該證書將以董事會決定的形式和方式保存。這個限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時更改，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必相同。每份限制性股票獎勵協議都將符合（通過以引用方式將本協議條款納入協議（或其他方式）以下每項條款的實質內容：

(i) 考慮。限制性股票獎勵的發放可以以（A）現金、支票、銀行匯票或現金作為對價應付給公司的訂單，(B) 過去向公司或關聯公司提供的服務，或 (C)

董事會可自行決定接受且適用法律允許的任何其他形式的法律對價（包括未來的服務）。

(ii) 歸屬。根據限制性股票獎勵協議授予的普通股可能會被沒收公司按照董事會確定的歸屬時間表進行。

(iii) 參與者的終止持續服務。如果參與者的持續服務終止，公司可以通過沒收條件或回購權獲得參與者持有的截至該日尚未歸屬的任何或全部普通股根據限制性股票獎勵協議的條款，終止持續服務。

(iv) 可轉讓性。根據限制性股票獎勵協議收購普通股的權利只能由參與者根據限制性股票獎勵協議中規定的條款和條件進行轉讓，董事會將在其中決定只要根據限制性股票獎勵協議授予的普通股仍受限制性股票獎勵協議條款的約束，則可自行決定。

(v) 分紅。限制性股票獎勵協議可能規定，在限制性股票上支付的任何股息都將受到約束與適用於受相關限制性股票獎勵約束的股票相同的歸屬和沒收限制。

(b) 限制性股票單位獎勵。每份限制性股票單位獎勵協議都將採用這種形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。限制性股票單位獎勵協議的條款和條件可能會不時更改，單獨的限制性股票單位獎勵協議的條款和條件不必更改完全相同。每份限制性股票單位獎勵協議都將符合以下每項條款的實質內容（通過在協議中引用或其他方式納入本協議中的條款）：

(i) 考慮。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會將決定對價，如果任何，應由參與者在受限制性股票單位獎勵約束的每股普通股交付時支付。參與者為受限制性股票限制的每股普通股支付的對價（如果有）單位獎勵可以以董事會可接受的任何形式的法律對價支付，由董事會全權酌情決定，並根據適用法律允許。

(ii) 歸屬。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會可以對或施加此類限制限制性股票單位獎勵的授予條件，視其自行決定是否合適。

(iii) 付款。限制性股票單位獎勵可以由以下機構結算普通股及其現金等價物、其任何組合或以任何其他形式的對價（由董事會確定並載於限制性股票單位獎勵協議）的交付。

(iv) 其他限制。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會認為適當時，可以施加此類限制或條件，將受限制性股票單位獎勵的普通股（或其現金等價物）的交付推遲至此類限制性股票單位獎勵的歸屬之後的某個時間。

(v) 股息等價物。對於限制性股票所涵蓋的普通股，股息等價物可以記入貸方股票單位獎勵，由董事會確定幷包含在限制性股票單位獎勵協議中。董事會可自行決定將此類股息等價物轉換為限制性股票所涵蓋的額外普通股單位獎勵以董事會決定的方式進行。因此類股息等價物而記入的限制性股票單位獎勵所涵蓋的任何額外股票將受標的股票的所有相同條款和條件的約束與之相關的限制性股票單位獎勵協議。

(vi) 終止參與者持續服務。除非適用的限制性股票單位獎勵協議中另有規定，否則限制性股票單位獎勵中未歸屬的部分將在參與者終止連續股票獎勵時沒收服務。

(i)

績效股票獎勵。績效股票獎勵是一種股票獎勵（涵蓋許多未參與的股票）超出上述第 3 (d) 節規定的部分），應付的款項（包括可能授予、可以歸屬或可以行使的部分），視績效期內實現某些績效目標的情況而定。績效股票獎勵可能但不必要求參與者完成指定的持續服務期限。任何績效期的長度、在績效期內要實現的績效目標以及是否實現和實現什麼的衡量標準此類績效目標的實現程度將由委員會（或者，如果不是遵守《守則》第 162 (m) 條的要求，則由董事會）自行決定。此外，在允許的範圍內適用的法律和適用的獎勵協議，董事會或委員會可以決定現金可用於支付績效股票獎勵。

(ii)

績效現金獎勵。績效現金獎勵是一種現金獎勵（美元價值不超過該金額）如上文第 3 (d) 節所述），根據在績效期內實現某些績效目標的支付情況。績效現金獎勵還可能要求完成指定的持續服務期。在績效現金獎勵的發放時間、任何績效期的長度、業績期內要實現的績效目標，以及衡量此類績效目標是否實現以及在多大程度上實現的衡量標準由委員會（如果不是遵守《守則》第 162 (m) 條所必需的，則由董事會）自行決定。董事會或委員會可以指定績效現金獎勵的支付方式，這可能是是現金或其他財產，也可以規定參與者可以選擇以現金或其他財產全額或部分支付其績效現金獎勵，或董事會或委員會可能指定的部分。

(iii)

董事會和委員會的自由裁量權。董事會和委員會保留減少或取消的自由裁量權實現績效目標後應得的薪酬或經濟利益，並定義績效標準的計算方式

選擇在績效期內使用。部分達到指定標準可能會導致與股票中規定的成就程度相對應的付款或歸屬獎勵協議或績效現金獎勵的書面條款。

(iv)

第 162 (m) 條合規性。除非根據要求另行允許在《守則》第162（m）條中，關於旨在獲得 “基於績效的薪酬” 的獎勵，委員會將確定適用於的績效目標和計算該金額的公式根據該獎勵支付，不遲於 (a) 適用績效期開始後 90 天的日期，以及 (b) 業績期 25% 的結束之日，以較早者為準，無論如何此時，適用的績效目標的實現仍然存在很大不確定性。在根據旨在符合《績效薪酬》第 162 (m) 條資格的獎勵支付任何薪酬之前守則，委員會將認證該獎項下的任何績效目標和任何其他重要條款在多大程度上得到滿足（此類績效目標僅與普通績效目標的增加相關的情況除外）股票）。儘管實現或完成了任何績效目標，但因滿足此類業績而授予、發行、可保留和/或歸屬於獎勵的普通股、期權、現金或其他權益的數量委員會可根據委員會自行決定的進一步考慮因素減少目標。

(d) 其他股票獎勵。其他形式的股票獎勵，全部或部分以提及或以其他方式計價關於普通股，包括其價值的升值（例如，行使價或行使價低於授予時普通股公允市場價值100％的期權或股票權）可以單獨授予或除第 5 節和本第 6 節前述規定之外的股票獎勵。在不違反本計劃規定的前提下，董事會將擁有唯一和完全的權力來確定向誰和授予此類其他股票獎勵的時間或時間、根據此類其他股票獎勵以及此類其他股票獎勵的所有其他條款和條件授予的普通股（或其現金等價物）的數量。

7。公司的契約。

(a) 股票的可用性。公司將隨時合理地保持可用的普通股數量必須滿足當時傑出的獎項。

(b) 證券法合規。該公司將尋求獲得每個監管委員會或對本計劃具有管轄權的機構授予股票獎勵以及行使股票獎勵後發行和出售普通股所需的權力； 但是，前提是，那個這個承諾不要求公司根據《證券法》註冊本計劃、任何股票獎勵或根據任何此類股票獎勵發行或發行的任何普通股。如果經過合理的努力和合理的成本，公司是由於無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司律師認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必需的授權，公司將免除因失敗而承擔的任何責任在行使此類股票獎勵時發行和出售普通股，除非獲得此類授權。根據以下規定，參與者沒有資格獲得獎勵或隨後發行現金或普通股如果此類撥款或發行違反任何適用的證券法，則給予獎勵。

獎勵到期或可能無法行使該獎勵的時期。公司沒有義務或義務最大限度地減少此類獎勵持有者的税收後果獎勵。

8。雜項。

(a) 出售普通股所得收益的使用。根據獎勵出售普通股的收益將構成公司的普通基金。

(b) 構成授予獎勵的公司行動。企業除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者發放獎勵的行動將被視為自該公司行動之日起完成，無論文書、證書或信函何時出現證明該獎項已告知萬億.e參與者，或實際收到或接受該獎項。如果記錄構成補助金的公司行動的公司記錄（例如董事會同意、決議或會議記錄）包含由於獎勵協議或相關補助文件紙張上的文書錯誤，與獎勵協議或相關補助文件中的條款（例如行使價、歸屬時間表或股份數量）不一致，公司記錄將佔主導地位，參與者對獎勵協議或相關撥款文件中的錯誤條款沒有法律約束力的權利。

(c) 股東權利。任何參與者都不會被視為持有者或擁有任何權利持有任何可獲得獎勵的普通股，除非且直到 (i) 該參與者滿足了根據該獎勵條款行使或根據該獎勵發行普通股的所有要求，以及 (ii) 受此類獎勵約束的普通股的發行已記錄在公司的賬簿和記錄中。

(d) 沒有就業或其他服務權利。計劃、任何獎勵協議或任何其他文書中沒有任何內容根據該獎勵執行或與該獎勵相關的任何獎勵將賦予任何參與者繼續以授予該獎勵時的有效身份為公司或關聯公司提供服務的權利，或者將影響公司或關聯公司有權終止 (i) 員工在通知或不通知的情況下終止僱傭員工，無論是否有理由，(ii) 根據該顧問與該顧問簽訂的協議條款，終止顧問的服務公司或關聯公司，或 (iii) 董事根據公司或關聯公司的章程以及公司或關聯公司所在司法管轄區的公司法的任何適用條款提供的服務視情況而定，合併。

(e) 時間承諾的變化。如果參與者是常客如果參與者是公司的員工，並且員工的身份從在向參與者授予任何獎勵之日後，全職員工改為兼職員工（或延長休假），董事會有權自行決定（x）相應減少員工人數受此類獎勵中計劃在時間承諾變更之日後歸屬或開始支付的部分約束的股份或現金金額，以及 (y) 作為此類減少的替代或與此類削減相結合，延長歸屬或付款適用於此類獎勵的時間表。如果出現任何此類削減，參與者對獎勵中因而減少或延期的任何部分無權。

(f) 激勵性股票期權限制。在某種程度上，公允市場總價值（當時確定）任何期權持有人在任何日曆年內（根據公司和任何關聯公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的普通股的授予）超過100,000美元（或此類其他限額）在《守則》中設立）或以其他方式不符合激勵性股票期權、超過該限額（根據授予順序）或以其他方式不遵守此類限額的期權或部分期權的規則儘管適用的期權協議中有任何相反的規定，規則仍將被視為非法定股票期權。

(g) 投資保障。公司可能要求參與者作為行使或收購的條件任何獎勵下的普通股，(i) 就以下事項提供令公司滿意的書面保證

參與者在財務和商業事務方面的知識和經驗和/或僱用一位令公司相當滿意的知識淵博的買方代表在財務和商業事務方面經驗豐富，並且該參與者能夠單獨或與買方代表一起評估行使該獎勵的利弊和風險；以及 (ii) 提供書面保證令公司滿意的是，參與者正在以參與者自己的賬户收購受獎勵的普通股，目前無意出售或以其他方式分配普通股。這個如果（A）根據該獎勵行使或收購普通股時發行的股票是根據當時的協議註冊的，則上述要求以及根據此類要求提供的任何保證都將失效《證券法》規定的有效註冊聲明，或（B）對於任何特定要求，公司律師應確定，在當時適用的情況下，無需滿足此類要求證券法。為了遵守適用的證券法（包括但不是），公司可根據公司法律顧問的建議，在該法律顧問認為必要或適當的情況下，在根據本計劃發行的股票證書上註明圖例僅限於限制普通股轉讓的傳説。

(h) 預扣義務。除非受獎勵協議條款的禁止，公司可自行決定通過以下任何一種方式或組合使用此類手段來履行與獎勵相關的任何聯邦、州或地方税收預扣義務： (i) 促使參與者支付現金；(ii) 從已發行或以其他方式向參與者發行的與獎勵有關的普通股中扣留普通股； 但是, 前提是, 那不是普通股被預扣的金額超過法律要求的最低預扣税額（或為避免出於財務會計目的將股票獎勵歸類為負債而可能需要的較低金額）；(iii) 預扣税獎勵中的現金以現金結算；（iv）從本應支付給參與者的任何金額中扣留款項；或（v）通過獎勵協議中可能規定的其他方法。

(i) 電子交付。此處提及的任何內容 “書面” 協議或文件將包括以電子方式交付、在www.sec.gov（或其任何後續網站）公開提交或發佈在公司內聯網（或其他共享電子媒體）上的任何協議或文件由參與者有權訪問的公司控制）。

(j) 延期。在允許的範圍內適用法律規定，董事會可自行決定在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分後推遲普通股的交付或現金支付，並可制定計劃和參與者進行延期選舉的程序。參與者的延期將根據《守則》第 409A 條進行。根據《守則》第 409A 條，董事會可以規定分配，而參與者仍然是員工或以其他方式向公司提供服務。董事會有權延期發放獎勵，並決定參與者何時以及按年度百分比領取款項，包括一次性付款，參與者終止持續服務後，並根據本計劃條款和適用法律實施此類其他條款和條件。

(k) 遵守《守則》第409A條。除非另有明確規定獎勵協議、計劃和獎勵協議的解釋將最大限度地使本計劃和根據本協議授予的獎勵免受《守則》第 409A 條的約束，在不這樣豁免的範圍內，遵守《守則》第 409A 條。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵均不可豁免，因此受《守則》第 409A 條的約束，則證明該獎勵的獎勵協議將包括為避免《守則》第 409A (a) (1) 條規定的後果所必需的條款和條件，且在獎勵協議未規定合規必要條款的情況下，特此以引用方式將此類條款納入獎勵協議。儘管本計劃中有任何相反的規定（除非獎勵協議另有明確規定），普通股是否公開交易，以及參與者持有的獎勵構成《守則》第409A條下的 “遞延薪酬” 是《守則》第409A條所指的 “特定員工”，不分配或支付因為 “離職” 而應付的任何款項服務”（定義見《守則》第 409A 條，不考慮其中的其他定義）將在該參與者 “離職” 之日起六個月之前發放或支付服務”（定義見《守則》第 409A 條，不考慮其中的其他定義），或者，如果更早，則為參與者的死亡日期，除非此類分配或付款能夠以符合以下條件的方式進行《守則》第409A條以及任何延期款項將在六個月期限過後的第二天一次性支付，餘額隨後按原定時間表支付。

(l) 回扣/恢復。根據本計劃授予的所有獎勵將根據以下規定進行補償根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或多德-弗蘭克華爾街的其他要求，公司必須採用的回扣政策《改革和消費者保護法》或其他適用法律。此外，董事會可以在獎勵協議中規定董事會認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於構成原因的事件發生時，對先前收購的普通股或其他現金或財產的重新收購權。根據這樣的回扣政策，任何追回補償金都不構成導致權利的事件根據與公司的任何協議，以 “正當理由” 或 “推定性解僱”（或類似條款）辭職。

9。調整後普通股變動；其他公司活動。

(a) 資本化調整。如果發生資本調整，董事會將適當地按比例調整：（i）根據第3（a）條受本計劃約束的證券的類別和最大數量，（ii）該證券的類別和最大數量可根據第 3 (c)、(iii) 條行使激勵性股票期權後發行，可根據第 3 (d) 條向任何人發放的證券類別和最大數量，以及 (iv) 類別和數量受未償還股票獎勵約束的證券和每股股票的價格。委員會將作出此類調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

(b) 解散或清算。除非中另有規定股票獎勵協議，在公司解散或清算的情況下，所有未償還的股票獎勵（不包括由既得和流通普通股組成的股票獎勵，不受沒收條件約束）或公司的回購權）將在此類解散或清算完成前立即終止，受公司回購權約束或受沒收條件約束的普通股可能是儘管該股票獎勵的持有人提供持續服務，但仍被公司回購或重新收購； 但是，前提是，董事會可自行決定將部分或全部股票獎勵變成在解散或清算完成之前，已完全歸屬、可行使和/或不再受回購或沒收的約束（前提是此類股票獎勵之前尚未到期或終止），但視其完成而定。

(c) 交易。以下規定應適用於交易時的股票獎勵，除非除非董事會在授予股票獎勵時另有明確規定，否則在證明股票獎勵的文書或公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中另有規定。在如果發生交易，則無論本計劃有任何其他規定，董事會都應就股票獎勵採取以下一項或多項行動，但以交易的完成或完成為前提：

(i) 安排尚存的公司或收購公司（或尚存或收購公司的母公司）公司）承擔或延續股票獎勵，或用類似的股票獎勵代替股票獎勵（包括但不限於收購根據向公司股東支付的相同對價的獎勵）交易）；

(ii) 安排轉讓本公司持有的有關以下方面的任何再收購權或回購權根據股票獎勵向尚存的公司或收購公司（或尚存或收購公司的母公司）發行的普通股；

(iii) 加快股票獎勵的全部或部分歸屬（以及股票獎勵的時間，如果適用）在董事會確定的此類交易生效時間之前行使（或者，如果董事會未確定該日期，則應在交易生效日期前五天行使），使用此類股票如果在交易生效時或之前未行使（如果適用），則裁決終止；

(iv) 安排本公司持有的與股票獎勵相關的任何再收購或回購權的全部或部分失效；

(v) 在股票獎勵生效之前未歸屬或未行使的範圍內，取消或安排取消股票獎勵交易時間，以換取董事會自行決定可能認為適當的現金對價（如果有）；以及

(vi) 以董事會可能確定的形式支付一筆款項，金額等於 (A) 價值的超出部分（如果有）參與者在交易生效前夕行使股票獎勵時本應獲得的財產，高於（B）該持有人為行使該行使而應支付的任何行使價。為了清楚起見，這個如果房產的價值等於或小於行使價，則付款可能為零（$0）。根據本條款付款的延遲程度可能與向普通股持有人支付與之相關的對價的程度相同由於託管、盈利、滯留或其他意外情況，交易延遲。

董事會不必採取同樣的做法與所有股票獎勵或其中的部分或針對所有參與者的行動或行動。董事會可以對股票獎勵的既得部分和未歸屬部分採取不同的行動。

(d) 控制權的變化。股票獎勵可能受以下條件的約束根據此類股票獎勵的股票獎勵協議的規定，或公司或任何關聯公司之間的任何其他書面協議中可能規定的控制權變更後或之後的進一步加速歸屬和行使權和參與者，但在沒有此類規定的情況下，不會發生這樣的加速。

10。計劃期限；提前終止或暫停計劃。

董事會可以隨時暫停或終止本計劃。第十次之後不得授予任何激勵性股票期權 (i) 董事會通過《計劃》之日（以較早者為準）的週年紀念日（”收養日期”），或（ii）本計劃獲得公司股東批准的日期。本計劃不得授予任何獎勵計劃暫停期間或終止之後。

11。計劃的存在；首次補助或行使的時間安排。

該計劃將在通過之日生效； 但是，前提是，即在首次公開募股日期之前不得授予任何獎勵（即生效日期）。此外，不會行使任何股票獎勵（或者，如果是限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵或其他股票獎勵，則不會授予任何股票獎勵），也不會授予任何業績除非本計劃獲得公司股東的批准，否則現金獎勵將予以結算，批准將在董事會通過本計劃之日起的12個月內進行。

12。法律的選擇。

計劃，全部根據本協議做出的決定和採取的行動，除非下文或適用的子計劃中另有規定，否則參與者的每份獎勵協議均應受以色列國法律的管轄，但須納税的事項除外任何特定司法管轄區的法律、法規和規則，或衝突或法律規則或原則的選擇，應受該司法管轄區的相應法律、法規和規則的管轄。

13。定義。本計劃中使用的以下定義將適用於下述大寫條款：

(a)”附屬公司” 在作出決定時是指任何 “父母” 或《證券法》第405條對公司的 “子公司” 進行了定義。董事會將有權決定在何時確定 “母公司” 或 “子公司” 地位上述定義。

(b)”獎項” 指股票獎勵或績效現金獎勵。

(c)”獎勵協議” 指公司與參與者之間的書面協議，以證明這一點獎勵的條款和條件。

(d)”板” 指董事會公司。

(e)”資本化調整” 指在事件中做出的任何更改或其他事件在公司通過合併、合併、重組、資本重組未收到對價的情況下發生的與受本計劃約束的普通股或在通過之日之後獲得任何股票獎勵的普通股有關的情況，公司重組、股票分紅、現金以外的財產分紅、鉅額非經常性現金分紅、股票分割、反向股票分割、清算股息、股份組合、股份交換、公司結構變更或任何類似情況股權重組交易，該術語在財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（或其任何後續主題）中使用。儘管如此，任何敞篷車的轉換本公司的證券不會被視為資本調整。

(f)”原因” 會有意義的在參與者與公司之間定義該術語的任何書面協議中歸因於該條款，在沒有此類協議的情況下，對於參與者而言，該術語是指發生以下任何事件： (i) 該參與者根據美國或其任何州的法律犯下任何重罪或任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行；(ii) 該參與者企圖犯下，或參與、針對公司的欺詐或不誠實行為；(iii) 該參與者故意、實質性地違反參與者與公司之間的任何合同或協議或對公司的任何法定義務； (iv) 該參與者未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密；或 (v) 該參與者的嚴重不當行為。決定終止參與者的資格持續服務要麼是有原因的，要麼無故的，將由公司自行決定提供。本公司就參與者的持續服務是否出於以下目的而終止的任何決定該參與者持有的未償獎勵不影響公司或該參與者出於任何其他目的的權利或義務的確定。

(g)”控制權變更” 指在單筆交易或一系列相關交易中發生的情形以下任何一個或多個事件的交易：

(i) 任何《交易法》個人直接成為所有者或間接佔公司當時已發行證券總投票權的50％以上的公司證券，但合併、合併或類似交易除外。儘管如此, a) 控制權變更不被視為發生 (A) 直接從公司收購公司證券，(B) 投資者及其任何關聯公司收購公司證券或通過一項或一系列關聯交易收購公司證券的任何其他交易法人士，這些交易的主要目的是通過發行股權證券為公司獲得融資， (C) 由於在採用之日任何身為執行官或董事的個人收購公司證券（以下簡稱 “a”傳統投資者”) 和/或任何擁有遺產的實體投資者的直接或間接權益（無論是以投票權還是參與利潤或資本出資的形式）超過50％（統稱為”傳統實體”) 或者因為遺產由於公司任何類別的證券轉換為另一類證券，繼續持有佔公司當時已發行證券總投票權50％以上的股票的實體根據公司章程中規定的轉換條款，公司的證券每股選票數不同；或（D）僅僅是因為任何《交易法》持有的所有權水平人（”主體人物”）由於公司回購或以其他方式收購有表決權證券減少了股票數量，超過了流通表決證券的指定百分比門檻未決，前提是如果由於公司收購有表決權證券而發生控制權變更（但本句的執行除外），並且在此類股份收購之後，標的人員成為任何股份的所有者假設未進行回購或其他收購的其他有表決權的證券會增加標的個人擁有的當時未償還的有表決權證券的百分比超過指定百分比門檻，然後進行變動處於控制狀態將被視為已發生；

(ii) 已完成一項兼併、合併或類似的交易，涉及（直接或間接）公司，以及在此類合併、合併或類似交易完成後，緊接在合併、合併或類似交易之前的公司股東不直接或間接擁有 (A) 未償還的有表決權證券，佔尚存實體在此類合併、合併或類似交易中合併未付投票權的50％以上，或（B）超過合併未付投票權的50％倖存實體的母公司在此類合併、合併或類似交易中的權力，在每種情況下，其比例與其在合併、合併或類似交易之前對公司未償還的有表決權證券的所有權的比例基本相同交易； 但是，前提是，如果未償還的有表決權證券佔合併後的50％以上，則合併、合併或類似交易將不構成該定義中的控制權變更倖存實體或其母公司的投票權歸傳統實體所有；

(iii) 已完成銷售、租賃、獨家許可或其他協議處置公司及其子公司的全部或基本全部合併資產，但公司及其子公司全部或基本上全部合併資產的出售、租賃、許可或其他處置除外對於一個實體，該有表決權證券的合併投票權的50％以上由公司股東擁有，其比例與他們對公司已發行有表決權證券的所有權的比例基本相同在此類出售、租賃、許可或其他處置之前； 但是，前提是，本公司及其子公司全部或幾乎全部合併資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置將如果佔收購實體或其母公司合併投票權50％以上的未償有表決權的證券歸傳統實體所有，則不構成該定義的這一分支下的控制權變更；

(iv) 公司股東批准或董事會批准公司的全面解散或清算計劃，或以其他方式將完全解散或清算公司，但向母公司進行清算除外；或

(v) 在董事會通過本計劃之日擔任董事會成員的個人（ ”現任板”) 因任何原因停止至少佔董事會成員的多數； 但是, 前提是, 如果任命或選舉（或提名）選舉）如果任何新董事會成員獲得當時仍在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦，就本計劃而言，該新成員將被視為現任董事會成員。

儘管有上述定義或本計劃的任何其他規定，但控制權變更一詞不包括出售僅為變更公司住所以及公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中控制權變更（或任何類似術語）的定義而進行的資產、合併或其他交易並且參與者將取代前述有關獎勵的定義，但須遵守此類協議； 但是，前提是，如果該個人的書面文件中沒有列出控制權變更的定義或任何類似的術語同意，前述定義將適用。

(h)”代碼” 指《美國國税法》經修訂的1986年法律，包括任何適用的法規和相關指導。

(i)”委員會” 指由一名或多名受權董事組成的委員會由董事會根據第 2 (c) 節執行。

(j)”公司” 指UroGen製藥有限公司，一家以色列公司。

(k)”顧問” 指任何人，包括顧問， (i) 受公司或關聯公司聘請提供諮詢或諮詢服務並獲得此類服務的報酬，或 (ii) 擔任關聯公司的董事會成員並獲得此類服務的報酬。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “顧問”。儘管有上述規定，但根據以下規定，一個人被視為顧問只有在《證券法》下的 S-8 表格註冊聲明可用於登記向該人提供的公司證券的要約或出售時，本計劃才有效。

(l)”持續服務” 指參與者在公司提供的服務或關聯公司，無論是員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者以員工、顧問或董事身份向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或變更參與者為其提供此類服務的實體，前提是參與者在公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，則不會終止參與者的持續服務； 提供的，但是，如果參與者為其提供服務的實體根據董事會自行決定不再具有關聯公司的資格，則該參與者的持續服務將被視為具有在該實體不再具備關聯公司資格之日終止。在法律允許的範圍內，公司董事會或首席執行官可自行決定是否提供持續服務經仔細考慮的

在下列情況下中斷：(i) 董事會或首席執行官批准的任何請假，包括病假、軍假或任何其他個人假，或 (ii) 調動公司、關聯公司或其繼任者之間。儘管如此，出於授予獎勵的目的，只有在公司休假中可能規定的範圍內，休假才會被視為持續服務缺勤政策，以適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款為準，或法律另有要求。此外, 在豁免或遵守 “守則” 第409A節所需的範圍內, 將以符合財政部定義的 “離職” 定義的方式決定是否終止持續服務，並對該術語進行解釋法規第 1.409A-1 (h) 節（不考慮其中的任何替代定義）。

(m)”公司交易” 在單筆交易或一系列相關交易中的完成以下任何一個或多個事件的交易：

(i) 出售或以其他方式處置全部或大部分董事會自行決定公司及其子公司的全部合併資產；

(ii) 出售或以其他方式處置公司50％以上的未償還證券；

(iii) 合併、合併或類似交易，之後公司不是倖存的公司；或

(iv) 合併、合併或類似交易，之後公司是倖存的公司，但卻是普通公司合併、合併或類似交易前夕的已發行股份通過合併、合併或類似交易轉換為其他財產，無論是證券、現金或否則。

(n)”受保員工” 將具有第 162 (m) (3) 條中規定的含義守則的。

(o)”董事” 指董事會成員。

(p)”殘疾” 就參與者而言，是指該參與者無法因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡，或者已經持續或預計將持續不少於12％月數，如《守則》第 22 (e) (3) 和 409A (a) (2) (c) (i) 條所規定，將由董事會根據董事會認為在當時情況下有正當的醫療證據來確定。

(q)”生效日期” 指首次公開募股日期。

(r)”員工” 指公司或關聯公司僱用的任何人。但是，僅限於服務就本計劃而言，擔任董事或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “員工”。

(s)”實體” 指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(t)”《交易法》” 指經修訂的1934年證券交易法以及規則和據此頒佈的法規。

(u)”《交易法》人物” 意味着任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第 13 (d) 或 14 (d) 條的定義），但 “交易法人” 不包括 (i) 公司或公司的任何子公司，(ii) 任何公司或本公司任何子公司的員工福利計劃，或公司或公司任何子公司的員工福利計劃下的任何受託人或其他信託持有證券，(iii) 承銷商暫時持有根據註冊公開發行此類證券的證券，(iv) 由公司股東直接或間接擁有的實體，基本相同

比例為其對公司股票的所有權；或（v）任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第13（d）或14（d）條的定義），截至生效日，直接或間接是公司證券的所有者，佔公司當時已發行證券合併投票權的50％以上。

(v)”公允市場價值” 指截至任何日期，普通股的價值確定為如下：

(i) 如果普通股在任何成熟的證券交易所上市或在任何成熟的市場上交易，除非董事會另有決定，否則普通股的公允市場價值將是該交易所或市場（或普通股交易量最大的交易所或市場）報價的此類股票的收盤銷售價格股票）以確定之日為準，據董事會認為可靠的消息來源報道。

(ii) 除非另有規定董事會，如果在確定之日普通股沒有收盤銷售價格，則公允市場價值將是存在此類報價的最後一個前一日期的收盤賣出價格。

(iii) 在普通股沒有此類市場的情況下，公允市場價值將由董事會按實際情況確定信仰並以符合《守則》第 409A 和 422 條的方式。

(w)”激勵股票選項” 是指根據本計劃第5條授予的期權，該期權旨在成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”，並有資格成為 “激勵性股票期權”。

(x)”首次公開募股日期” 指公司與公司之間簽訂承保協議的日期承銷商管理普通股的首次公開募股，根據該承銷商，普通股為首次公開募股定價。

(y)”非僱員董事” 指一位董事 (i) 不是公司或關聯公司的現任僱員或高級職員，不因作為顧問或以其他身份提供的服務而直接或間接地從公司或關聯公司獲得報酬作為董事（根據《證券法》頒佈的S-k條例第404（a）項無需披露的金額除外（”法規 S-K”），在根據S-k法規第404（a）項要求披露的任何其他交易中不擁有權益，也沒有參與任何其他交易的權益根據S-K法規第404（b）項需要披露的業務關係；或（ii）在其他方面被視為 “非員工” 董事” 就規則160億.3而言。

(z)”非法定的股票期權” 指根據本計劃第5節授予的任何不符合激勵性股票期權資格的期權。

(aa)”警官” 指本公司高管人員，其含義為《交易法》第16條。

(bb)”選項” 指激勵性股票期權或購買根據本計劃授予的普通股的非法定股票期權。

(抄送)”選項協議” 指公司與期權持有人之間簽訂的書面協議，證明期權授予的條款和條件。每份期權協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(dd)”期權持有人” 指根據本計劃獲得期權的人，或者，如果適用，持有未平倉期權的其他人。

（見）”普通股” 指普通人公司股票，面值每股普通股0.01新謝克爾。

(ff)”其他股票獎勵” 意味着根據第6（d）節的條款和條件授予的全部或部分基於普通股的獎勵。

(gg)”其他股票獎勵協議” 指公司之間的書面協議以及證明其他股票獎勵條款和條件的其他股票獎勵的持有人。每份股票獎勵協議將受本計劃的條款和條件的約束。

（哈哈）”外部董事” 指 (i) 不是該公司的現任僱員的董事公司或 “關聯公司”（根據該法第162（m）條頒佈的《財政條例》的定義）不是公司的前僱員，也不是領取收入的 “關聯公司” 在應納税年度內以前的服務（符合納税條件的退休計劃下的福利除外）的薪酬，不是公司的高級管理人員或 “關聯公司”，而且確實如此不得以董事以外的任何身份直接或間接地從公司或 “關聯公司” 獲得報酬，或 (ii) 出於以下目的被視為 “外部董事” 《守則》第 162 (m) 條。

(ii)”擁有，” ”擁有，” ”所有者，” ”所有權” 表示個人或實體將被視為 “擁有”、“擁有”、成為如果該個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或共享投票權，則該個人或實體的 “所有權” 或已獲得證券 “所有權”，其中包括對此類證券進行投票或指導表決的權力。

(jj)”參與者” 指根據本計劃獲得獎勵的人，或者，如果適用，持有傑出股票獎勵的其他人。

(kk)”績效現金獎勵” 指根據第 6 (c) (ii) 條的條款和條件發放的現金獎勵。

(全部)”績效標準” 指董事會或委員會將採用的一項或多項標準選擇用於建立績效週期的績效目標。用於制定此類績效目標的績效標準可能基於以下任何一項或其組合，具體由以下各項確定董事會或委員會：（i）收益（包括每股收益和淨收益）；（ii）扣除利息、税項和折舊前的收益；（iii）扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；（iv）扣除前的收益利息、税款、折舊、攤銷和法定結算；（v）扣除利息、税款、折舊、攤銷、法律和解及其他收入（費用）前的收益；（vi）扣除利息、税項、折舊、攤銷前的收益，法律和解、其他收入（支出）和股票薪酬；（vii）扣除利息、税項、折舊、攤銷、法律和解、其他收入（支出）、股票薪酬和遞延收入變動前的收益； (viii) 扣除利息、税項、折舊、攤銷、法律和解、其他收入（支出）、股票薪酬、其他非現金支出和遞延收入變動前的收益； (ix) 股東總回報率；(x) 股本回報率或平均股東權益；(xi) 資產、投資或已動用資本回報率；(xii) 股票價格；(xiii) 利潤率（包括毛利率）；(xiv) 收入（税前或税後）；（xv）營業收入；（xvi）税後營業收入；（xvii）税前利潤；（xviii）營業現金流；（xix）銷售或收入目標；（xx）增長收入或產品收入；（xxi）支出和成本削減目標；（xxii）營運資金水平的改善或實現；（xxii）經濟增加值（或同等指標）；（xxiv）市場份額；（xxv）現金流； (xxvi) 每股現金流；(xxvii) 現金餘額；(xxviii) 現金消耗；(xxix) 現金收集；(xxx) 股價表現；(xxxi) 債務減免；(xxxi) 項目或流程的實施或完成（包括但不限於臨牀試驗的啟動、臨牀試驗的註冊和日期、臨牀試驗結果、監管機構備案申報、監管機構申請受理、監管或諮詢委員會的互動、監管批准和產品供應）；（xxxiii）股東權益；（xxxiv）資本支出；（xxxv）債務水平；（xxxvi）營業利潤或淨營業利潤；（xxxvii）員工隊伍多樣性；（xxxviii）淨增長收入或營業收入；（xxxix）賬單；（xl）預訂；（xli）留住員工；（xlii）在特定日期之前啟動研究；（xliii）預算管理；（xliv）提交監管機構或由其批准（包括但不限於美國食品藥品監督管理局）的適用文件或產品；（xlvi）監管里程碑；（xlvi）內部研究或開發計劃的進展；（xlvii）收購新的客户；(xlviii) 客户保留率和/或重複訂購率；(xlix) 縮短樣本和測試處理時間；(l) 合作計劃的進展；(li) 合作伙伴滿意度；(lii) 及時完成臨牀試驗；(liii) 提交上市前批准和其他監管成果；(liv) 與研究開發（包括但不限於臨牀前和臨牀）相關的里程碑研究）、產品開發和製造；（lvii）擴大其他地區或市場的銷售；（lvi）研究進展，包括計劃的制定；（lvii）戰略夥伴關係或交易（包括知識產權的入境許可和外包許可；以及（lviii），如果獎勵不符合本守則第162（m）條的規定，其他董事會或委員會選擇的業績衡量標準。

(mm)”績效目標” 意味着，對於績效期，董事會或委員會根據績效標準為績效期設定的一個或多個目標。績效目標可能以公司範圍為基礎，涉及一個或多個業務部門，部門、關聯公司或業務板塊，可以是絕對值，也可以是相對於一家或多家可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績。除非董事會或委員會另有規定 (i) 在授予獎勵時的獎勵協議中，或 (ii) 在設定績效目標時列出績效目標的其他文件中，董事會或委員會將適當地制定對計算績效期內績效目標實現情況的方法進行了如下調整：（1）排除重組和/或其他非經常性費用；（2）排除匯率影響；（3）排除公認會計原則變更的影響；（4）排除對公司税率的任何法定調整的影響；（5）排除任何 “不尋常或不經常發生的項目” 的影響根據公認的會計原則確定；（6）排除收購或合資企業的稀釋影響；（7）假設公司剝離的任何業務在目標水平上實現了業績目標在此類剝離後的業績期剩餘時間內；(8) 排除因任何股票分紅或拆分、股票回購、重組而導致公司已發行普通股的任何變動的影響，資本重組、合併、合併、分立、股份合併或交換或其他類似的公司變更，或向普通股股東進行除定期現金分紅以外的任何分配； (9) 排除公司獎金計劃下股票薪酬和獎金髮放的影響；(10) 排除與可能的收購或剝離相關而產生的成本，這些成本必須記為支出根據公認會計原則；(11) 排除根據公認會計原則必須記錄的商譽和無形資產減值費用；(12) 排除任何減值的影響其他不尋常、非經常性損益或其他特殊項目。此外，董事會或委員會保留減少或取消應付薪酬或經濟利益的自由裁量權實現績效目標，並定義其選擇在該績效期內使用的績效標準的計算方式。部分達到指定標準可能會導致相應的付款或歸屬股票獎勵協議或績效現金獎勵書面條款中規定的成就程度。

(nn)”演出期” 指董事會或委員會選定的期限將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者獲得股票獎勵或績效現金獎勵的權利和支付情況。演出週期可能各不相同且重疊期限，由董事會或委員會全權決定。

（也是）”績效股獎勵” 指根據第 6 (c) (i) 條的條款和條件授予的股票獎勵。

(pp)”計劃” 指本UroGen Pharma Ltd. 2017年股權激勵計劃，可能需要修訂。

(qq)”限制性股票獎勵” 是指根據以下規定授予的普通股獎勵第 6 (a) 節的條款和條件。

(rr)”限制性股票獎勵協議” 的意思是公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票獎勵補助的條款和條件。每份限制性股票獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(ss)”限制性股票單位獎勵” 指獲得普通股的權利是根據第 6 (b) 節的條款和條件授予的。

(tt)”限制性股票單位獎勵協議” 指公司與限制性股票單位獎勵持有人之間的書面協議，該協議證明瞭限制性股票單位獎勵補助的條款和條件。每份限制性股票單位獎勵協議將受本計劃的條款和條件的約束。

(uu)”規則 16b-3” 是指根據《交易法》頒佈的第16b-3條或第16b-3條的任何後續規則，生效日期為時間。

(vv)”《證券法》” 指經修訂的1933年《證券法》。

(ww)”股票增值權” 或”特區” 意味着一項權利獲得根據第 5 節條款和條件授予的普通股的增值。

(xx)”股票增值權協議” 指公司與公司之間的書面協議股票增值權持有者，證明股票增值權授予的條款和條件。每份股票增值權協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(yy)”股票大獎” 指根據本計劃獲得普通股的任何權利，包括激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵或任何其他股票獎勵。

(zz)”股票獎勵協議” 指公司與參與者之間的書面協議證明股票獎勵補助的條款和條件。每份股票獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(aaa)”子公司” 就本公司而言，指 (i) 任何其中的公司擁有普通投票權的已發行普通股的50％以上，可以選舉該公司的董事會多數成員（無論當時該公司的任何其他類別的股票是否具有或由於發生任何突發事件而可能擁有投票權）當時由公司直接或間接擁有，以及（ii）公司直接或間接擁有的任何合夥企業、有限責任公司或其他實體，或間接利息（無論是投票還是參與利潤或資本出資）超過50％。

(bbb)”百分之十的股東” 指根據以下規定擁有（或被視為擁有）的人《守則》第424（d）條）擁有公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權10％以上的股票。

(ccc)”交易” 指公司交易或控制權變更