EX-10.1

附錄 10.1

UROGEN製藥有限公司

2024 非僱員董事和高級職員¹ 補償政策

1。導言

1.1 UroGen 製藥有限公司 (”公司”) 是一家生物技術公司，致力於開發和將治療尿路上皮癌和特殊癌症的創新解決方案商業化。

1.2 2017 年 5 月 9 日，公司在納斯達克全球市場（URGN）註冊了股票。

1.3 根據第20號修正案的規定（”第20號修正案”）到《公司法》5759-1999（”公司法”），公司董事會（“董事會”）已成立薪酬委員會（“薪酬”）委員會”）。在考慮了第 20 號修正案的規定後，薪酬委員會建議董事會通過本 2024 年非僱員董事和高級管理人員薪酬政策（“補償政策”）。董事會考慮了薪酬委員會的建議，並根據該建議批准了薪酬政策。

1.4 幾項主要原則和目標構成了薪酬政策的基礎：(a) 促進公司的使命、長期目標和目標；(b) 為公司的董事和高級管理人員制定適當的激勵措施，目的是使這些董事和高級管理人員的薪酬與公司的薪酬保持一致使命和目標，除其他外，考慮美國生命科學行業類似職位的薪酬範圍；(c) 採用與公司規模和性質相匹配的薪酬待遇組合其活動還涉及市值相似和/或處於發展階段的類似上市生命科學公司；以及 (d) 通過向符合條件的公司提供補償來遵守《公司法》的規定根據薪酬政策，基於他們在短期和長期內對公司業務發展和促進公司目標的貢獻和努力。

1.5 薪酬政策是一項多年期保單，可取代公司的2019年（在預期基礎上）高管薪酬政策，自公司股東在公司2024年年度股東大會上批准該政策之日起生效五（5）年（”生效日期”），在此之後必須重新批准，然後每隔三 (3) 年批准一次。薪酬委員會和董事會應不時審查薪酬政策，因為根據《公司法》的要求。應根據適用法律的要求重新批准薪酬政策（變更將由薪酬委員會決定）。

1.6 薪酬政策應受任何適用法律的所有強制性條款的約束，這些法律適用於公司及其董事和高級職員，以及公司的公司章程。

2。薪酬政策

2.1 審查官員薪酬條款的參數。一般而言，官員的薪酬條款應為進行審查，同時除其他外要考慮以下參數：

2.1.1 教育，高級職員的資格、專業知識、資歷（特別是在本公司，以及該官員的整個職業）、專業經驗和成就；

2.1.2 該官員的職位及其先前的協議；

¹	就本政策而言，“官員” 一詞是指本公司任何符合以下條件的員工：符合 (i)《公司法》中對高管的定義：“首席執行官、首席運營官、首席財務官和/或首席醫學或科學官以及其他負責報告的經理/高管直接提交首席執行官”，或（ii）經修訂的1934年《證券交易法》第16（a）-1（f）條。

2.1.3 該官員對公司業務的貢獻和穩定性；

2.1.4 對該官員規定的責任程度；

2.1.5 公司需要留住具有技能、專有知識或獨特的專業知識；

2.1.6 公司的全球性質；以及

2.1.7 官員的僱用條款和條件與公司其他員工和/或合同之間的比例公司僱用的員工，尤其是該官員的薪酬與公司平均工資和中位數工資之間的比率，以及差異對公司僱用成本和勞資關係的影響；以及

2.1.8 生活領域類似公司中類似官員的合理和習慣僱用條件科學和藥物開發和商業化（估值、員工人數、監管路徑等），基於市場狀況、薪酬參數和經驗，以及與此類可比的相對基準分析公司，由薪酬委員會聘請的獨立薪酬顧問編制（”市場基準”）。

2.2 官員的薪酬條款。公司有權向其高級職員（全部或部分）授予他們）一攬子薪酬，其中可能包括簽約獎金、基本工資、佣金（如果適用）、年度現金獎勵、基於股份的薪酬（定義見下文）、退休補助金或其任何組合。

2.2.1 基本工資。公司每位官員的基本工資，無論是作為工資還是服務費支付應根據上文第 2.1 節規定的參數通過管理合同確定（”基本工資”）。在任何情況下，如果官員通過管理層提供服務服務協議和對價是根據發票支付的，就薪酬政策而言，該官員的基本工資應被視為等於所支付報酬總額的大約百分之七十五（75％）他或她根據此類發票提供的服務，不包括增值税。公司汽車納税義務由公司累計並支付的高級職員的基本工資應被視為相應低於其基本工資的百分之七十（70％））為其服務支付的總報酬，不包括增值税。

薪酬委員會和董事會應有權更新公司首席執行官的基本工資和其他聘用條款（”首席執行官”）未經股東批准，前提是此類條款不比以前優惠得多參與度本身已獲得董事會、薪酬委員會和股東的批准。此外，首席執行官可以根據以下規定批准對下屬官員的聘用條款進行非實質性更改使用本薪酬政策，未經薪酬委員會或董事會進一步批准。總的來説，在不減損適用法律規定的進一步限制的前提下，以超過百分之十五（15%）的比率更新基本工資每年，在此類更新之前（不考慮任何聯繫差異）的基本工資將被視為重大變化（”材料變更”），應被視為與本補償的偏差政策。截至生效日期：

2.2.1.1 首席執行官的基本工資（”首席執行官”) 應為 (i) 75 的最大值^th 首席執行官市場基準的百分位數，（ii）股東批准的最新薪酬首席執行官的薪酬待遇每年更新一次，每年不超過百分之十五（15%），或者（iii）對於新任命的首席執行官，則按先前批准的首席執行官薪酬待遇進行年度更新，每年更新至每年不超過百分之十五（15%）。

2.2.1.2 直接向委員會報告的任何官員的基本工資首席執行官應為 (i) 75 人中的最大值^th 該高管市場基準的百分位數，（ii）股東批准的相應高管的最新薪酬待遇，每年更新一次，每年不超過百分之十五（15%），或者（iii）對於新任命的官員，則按先前批准的該官員的薪酬待遇進行年度更新，更新率不超過每年超過百分之十五（15%）。

2.2.2 附加補償條款。的補償每位官員可包括額外的標準福利，例如社會福利、養老保險、經理人保險、學習基金、汽車津貼、手機津貼和醫療保險。為避免疑問，在任何情況下，此類額外福利的總金額和/或更新的金額不得超過該官員基本工資的百分之五十（50％），不包括其公司汽車納税義務由公司累計並支付的此類高管，在這種情況下，額外福利不得超過官員基本工資的百分之七十（70%）。

2.2.3 保險，免責和賠償。根據公司的規定，公司高管有權從保險、免責和賠償安排中受益，這些安排鬚經公司不時批准公司章程和適用法律。

2.2.4 退休條款

2.2.4.1 預先通知。每位官員的預先通知期限應分別確定, 考慮到上文第 2.1 節中規定的參數，但不得超過提前十二 (12) 個月的期限 (”預先通知”），除非遣散費是軍官僱用協議中規定，無故或有正當理由解僱。

2.2.4.2 在在任何情況下，向公司高管提供的預先通知和退休補助金的總期限不得超過十二（12）個月。

2.2.5 年度現金獎勵

2.2.5.1 年度現金獎勵的最大金額。官員的薪酬待遇可能包括年度現金獎金基於下文規定的長期可衡量標準和不可衡量的標準（”獎金”）。

如果官員有資格獲得獎金，則根據其僱用條款，獎金應為但須遵守以下條件：

•

每位官員的獎金不得超過 (i) 十二 (12) 倍該官員的獎金，以較高者為準每月基本工資以及 (ii) 該官員的最新股東批准的獎金率（以基本工資的倍數表示）。

•

除非股東另行批准，否則所有獎金的總金額，包括現金在支付之日支付給公司每位高管的任何特殊獎勵的組成部分（按年支付）不得超過相當於此類基本工資的150％（百分之五十）的總金額公司的官員。

•

獎金將主要基於（對於首席執行官而言，按照首席執行官的僱傭協議中的約定）根據董事會或薪酬委員會自行決定製定的目標和宗旨相一致的可衡量標準，其中可能包括與臨牀、監管、製造、商業、業務發展或任何相關的標準公司不時修訂的2017年股權激勵計劃或其任何後續計劃中 “績效標準”（或類似術語）的定義所考慮的其他標準（ ”計劃”）。

2.2.5.2 董事會應有權酌情減少任何金額在獎金中，不包括此類獎金，根據任何有效的僱傭協議及其規定的任何此類可衡量標準，公司有義務向員工支付工資。

2.2.6 基於股份的薪酬

2.2.6.1 董事會有權向公司的董事和高級管理人員授予：期權（定義見計劃）、限制性股票單位獎勵（定義見本計劃，並在本計劃中使用），”限制性股票單位”）或任何其他基於股份的薪酬（統稱，”基於股份的薪酬”），根據這

計劃。董事會已授權薪酬委員會根據薪酬委員會的章程向某些官員發放本計劃下的基於股份的薪酬，如果董事會首先設定了此類補助的標準（類型、每個頭寸的股票數量、期權期限和歸屬時間表），則可以將其根據本計劃授予股份薪酬的權力下放給董事會的另一個委員會。更進一步董事會可以將轉換或行使可轉換證券後發行的股票的權力下放給委員會或首席執行官。

2.2.6.2 最初在公司開始時向公司高管發放的基於股份的薪酬金額僱用不得超過：

•

首席執行官——共計20萬個（二十萬）個期權和/或限制性股票單位；以及

•

任何直接向首席執行官報告的官員——100,000（十萬）種期權和/或限制性股票單位，總的來説。

2.2.6.3 此外，授予的基於股份的薪酬金額公司每年的高級管理人員（不包括在開始工作當年向高管提供的初始補助金）不得超過：

•

首席執行官——200,000（二十萬）期權、限制性股票單位、績效股票獎勵（定義見計劃）和/或其他股票獎勵（定義見計劃），總計；以及

•

任何直接向首席執行官報告的官員——100,000（十萬）份期權、限制性股票單位，績效股票獎勵和/或其他股票獎勵，總計。

2.2.6.4 討論時向公司高管發放基於股份的薪酬，薪酬委員會和董事會應考慮上述補助金是否是長期提高公司價值的適當激勵措施，即經濟補助金的價值、行使價和其他條款

2.2.6.5 除非另有批准股東，基於股份的薪酬，如果獲得批准，則應根據公司各年的目標，分期或歸屬期（或取決於實現里程碑）到期，其中應考慮到適當的激勵措施在補助金獲得批准之後，無論如何，高級管理人員首次發放的股份薪酬的歸屬應包括 (i) 該官員發放的首次歸屬懸崖至少一 (1) 年受僱於本公司或其子公司；以及 (ii) 自該高管開始受僱於本公司之後的三十六 (36) 個月的完全歸屬期限或其附屬公司。自向官員發放第二筆補助金之日起，全面歸屬不得早於該適用補助金之日起三十六 (36) 個月，但授予該官員的PSU除外實現關鍵交付成果、里程碑或” 定義所設想的其他標準績效標準”（或類似條款）在本計劃中。

2.2.6.6 補助金的行使價和任何其他條款將由薪酬委員會或董事會，根據任何適用法律的要求並符合本計劃的條款。

2.2.6.7 補償委員會決定，鑑於上文第2.2.6.2節規定的限制，本薪酬政策不會對授予之日後基於股份的薪酬的公允價值施加限制。

2.2.7 為實現關鍵交付成果/里程碑額外支付特殊獎勵。補償高級管理人員一攬子計劃可能包括對實現關鍵交付成果或里程碑的特殊獎勵，以現金獎勵的形式或股權獎勵的形式，在所有情況下均由薪酬委員會自由決定和/或董事會 (”卓越獎項”）。

2.2.8 Claw Back

2.2.8.1 根據薪酬政策支付的補償可根據以下條款進行補償公司根據《交易法》第10D條、根據該法頒佈的第10D條和納斯達克上市規則5608通過的《激勵性薪酬補償政策》，該政策不時生效時間（”多德-弗蘭克回扣政策”）。

2.3 對與之簽訂的現有協議的修改軍官。與官員簽訂的僱傭協議條款和條件的任何變更均應由薪酬委員會進行審查，以確定：（i）與之相比，該變更是否被視為實質性變化該官員目前的僱用條款；以及（ii）此類變更是否符合薪酬政策。

2.4 非僱員董事的薪酬

2.4.1 每位不同時擔任公司或其任何關聯公司僱員的董事會成員（每位成員都是成員，一個”合格董事”）將因其在董事會任職而獲得本薪酬政策中描述的薪酬。符合條件的董事可以通過發出通知來拒絕其全部或部分薪酬視情況而定，在支付現金或發放股權獎勵之日之前向公司提交。

2.4.2 下述年度現金補償金額應按季度等額分期支付，拖欠支付在提供服務的每個財政季度的最後一個工作日，並以每位合格董事在適用的付款日期之前以書面形式選擇的任何貨幣支付。如果符合條件的董事選擇獲得以非美國貨幣支付其年度薪酬，公司應參照以下標準將該付款金額轉換為適用的非美元貨幣付款日前三 (3) 個美國工作日在《華爾街日報》（或公司認為可靠的其他來源）上公佈的適用外幣匯率。如果合格董事加入董事會或董事會委員會自財季第一天起生效的時間以外，下述每項年度預付金將根據相應財年的任職天數按比例分配年度，按比例支付符合條件的董事提供服務的第一財季的按比例支付的款項，此後按季度定期全額付款，如下所示：

位置

板

審計
委員會

任何其他
委員會

主席

美元

195,000

美元

2萬個

美元

15,000

符合條件的董事/成員

美元

45,000

美元

7,500

美元

5,000

2.4.3 年度現金補償將按季度支付。

2.4.4 同時擔任執行官的公司董事的薪酬應受本薪酬政策中上述限制。在適用的範圍內，公司外部董事的薪酬（”外部董事”) 應符合《公司條例》（關於外部董事薪酬和開支的規則），5760-2000（”董事薪酬條例”）。

2.4.5 在適用法律的前提下，允許的賠償金額應高於補償中規定的金額如果任何外部董事是專業董事、專家董事或為公司做出獨特貢獻的董事，則適用於《董事條例》。

2.4.6 公司有權向其外部董事支付基於股份的薪酬，但須遵守適用法律並受第2.2.6節規定的限制，但無論如何，公司所有外部董事作為一個整體在五年內獲得新補助金時衡量的股份薪酬的總公允價值期限內，公允價值不得超過5,000,000美元（500萬美元）。

2.4.7 下述股權補償將根據以下規定發放計劃。根據本薪酬政策授予的所有股票期權的每股行使價等於授予之日標的普通股公允市場價值（定義見計劃）的100％（百分之一百），期限為自補助之日起十 (10) 年（但根據本計劃的規定終止服務可提前終止）。

2.4.7.1 初始撥款：合格董事首次被任命或當選為董事會成員之日在生效日期（或者，如果其中一個日期不是市場交易日，則為其後的第一個市場交易日）之後，每位新任命的合格董事將自動上任，無需董事會採取進一步行動或薪酬委員會授予了以等於公允市場價值（定義見本計劃）的每股行使價購買20,000（兩萬）股普通股的期權，但須經股東批准。每股受制於股份此類期權將在12（十二）個季度內按季度等額分期歸屬，但須遵守合格董事在該歸屬日期之前的持續服務（定義見本計劃）。超過初始金額20,000（兩萬）的補助金在董事會認為有利於促進公司利益的情況下（包括但不限於），可以將補助金作為對包括公司董事長在內的符合條件的潛在或現任董事的激勵手段使用如果董事會需要特定的技能或領導標準。

2.4.7.2 年度補助金：開啟生效日期之後舉行的公司每屆年度股東大會的日期，繼這些股東之後繼續擔任董事會非僱員成員的每位合格董事會議將自動授予以等於當日普通股收盤價的行使價購買10,000股（萬股）股普通股的期權，無需董事會或薪酬委員會採取進一步行動補助金。每種此類期權的股票將按季度等額分期歸屬4（四）個季度，但須符合條件的董事在該歸屬日期之前的持續服務（定義見本計劃）。

如果董事在年度會議之間加入董事會，則在其第一次年會上發放的年度補助金將根據會議日期之前的服務期限按比例分配，如下所示：(i) 0（零）至90（九十）天——無補助金；（ii）在91（九十一）至180（一百八十）天之間的服務——5,000（五千）期權；以及（iii）服務至少 181（一百八十一）天-10,000（十）天千) 選項。

3.將軍

薪酬委員會和董事會應不時審查薪酬政策並評估調整的必要性除其他外，它基於此處提出的考慮因素和指導方針。在此過程中，他們將審查公司目標、市場狀況、公司利潤和收入的變化以及任何其他相關情況因素。

此外，薪酬委員會還考慮了公司之間的比率高管的僱用條款和條件以及公司僱用的其他公司員工和/或合同工，尤其是該官員的薪酬與公司支付的平均、中位數和最低工資之間的比率，以及決定，鑑於公司的性質，上述比率是合理和可以接受的，並且它們不應對公司的勞動關係產生任何影響。

薪酬委員會考慮薪酬政策中固定部分和可變部分之間的比率，採取考慮公司的規模、活動性質和長期目標，並確定其認為合理和可接受的比率。