Backblaze, Inc.
201 Baldwin大街。
San Mateo, CA 94401
2024年7月9日
Marc Suidan，
加利福尼亞州聖何塞
親愛的Marc，
Backblaze, Inc. （以下“公司”）非常高興為您提供以下就業條款：
1.職位。您的初始職位將是致富金融執行官，您最初將向公司首席執行官Gleb Budman彙報。這是公司總部全職職位。在您為公司服務期間，您不會從事任何可能與公司存在利益衝突的其他僱傭、諮詢或其他業務活動（無論全職還是兼職）。通過簽署此信函協議，您向公司確認，您沒有任何合同義務或其他法律義務，禁止您履行公司職責。
2.現金補償（薪水和獎金）。公司將以每年44萬美元的比率支付您起始薪水，並按照公司的標準薪水支付計劃支付。 您還將有資格參加公司的2024年獎金計劃，年度目標獎金相當於2024年按比例基本工資的50％，並受公司2024年獎金計劃的條款和條件的約束。此薪資和獎金受公司員工薪資政策的調整。
3.員工福利。作為公司的常規員工，您將有資格參加公司從時間到時間提供給員工的福利，受適用計劃條款約束。
4.限制性股票單位。根據公司薪酬委員會的批准，您將獲授予300,000個限制性股票單位（RSU）。RSU將於認購確認日期1週年時的25％變成實際股權，其餘RSU將根據服務期持續3年並於剩餘3年中每季度記實，其授予將以公司2021年股權激勵計劃和適用RSU協議的條款和條件為基礎。
5.專有信息和發明協議。和公司員工一樣,作為您與公司被僱傭條件之一，您將被要求籤署公司標準的專有信息和發明協議，其副本附在此信件中作為附件A。
6.僱傭關係。
(a) 僱傭關係未定期。公司的僱傭關係沒有特定的期限。您的僱傭關係將是“任意”的，這意味着您或公司都可以隨時出於任何原因解除您的僱傭關係，不需承擔任何責任。作為僱傭的條件，您將被要求遵守公司的各項政策和程序，這些政策和程序可能隨時生效，包括但不限於公司的手冊中所列出的政策和程序。雖然您的工作職責、職稱、報酬和福利以及公司人事政策和程序可能會不時發生變化，但您的“任意”式僱傭性質只能在由您和公司（除您以外的）的合法授權代表簽署的書面協議中做出更改。
(b) 安置和變更管控協議。根據您的執行職位，您將有資格獲得某些安置福利，包括與管控變更有關和管控變更之外的安置福利，從您入職之日起生效。管理您安置福利條款和條件的協議的詳細信息，請參見附件B。
7. 税務事項。
(a) 扣押。本信函所提到的所有報酬形式均應減少以反映法律規定的代扣代繳和薪資税以及其他扣除。
(b) 税務建議。建議您就有關公司薪酬的税務問題尋求自己的税務建議。您同意公司沒有義務以最小化您的税務負擔的方式設計其薪酬政策，您不會對因您的薪酬而產生的税務負擔向公司或其董事會提出任何索賠。
8. 解釋、修改和執行。本信函和附件A取代並取代了您和公司之間的任何先前協議、聲明或瞭解（無論是書面的、口頭的、暗示的還是其他形式的）並構成您和公司關於此處所述的主題的完整協議。除非經由您和公司的合法授權人員的書面協議另有規定，否則本信函不得改變或修改。本信函的條款以及有關本信函或您與公司之間的任何其他關係（“爭議”）涉及的意義、效果、履行或有效性或與本協議、您與公司之間的僱傭或其他任何關係相關的任何主張的解決將受加利福尼亞州法律的管理，不包括有關衝突或法律選擇的法律。您和公司在任何爭議或與任何爭議相關的任何索賠方面，均接受聯邦和加利福尼亞州位於加利福尼亞州的州法院的專屬個人管轄權。
我們希望您能接受我們的入職邀請。您可以通過簽署並在信函協議的原件、商業機密和發明協議以及安置和管控協議的複印件上籤署並載明日期以表示您同意這些條款，並將它們退回給我。本次邀請如果未被接受，將於2024年7月12日星期五晚上下班時到期。除了到期日期外，您在公司的僱傭是取決於您的引用和背景調查順利完成。根據法律要求，您的僱傭取決於您提供合法身份和在美國合法工作的法律證明。
* * * * *
Backblaze, Inc.
真摯地致意，
/s/ Gleb Budman
By: Gleb Budman
我已閲讀並接受這份工作邀請:
職務：首席執行官
/s/ Marc Suidan
日期：2024年7月12日
員工簽名
附件A：專有信息和發明協議[未附]
附件
附件B：安置和管控協議
附件C：首席財務官工作描述[未附]
附件D：2024年員工福利[未附]
安置和管控協議
展覽B
[附]
BACKBLAZE, INC.
解僱和控制變更協議
這份解僱和控制變更協議（以下簡稱“協議”）是由___________（以下簡稱“高管”）和Backblaze，Inc.之間，於其生效日期_____________簽署並生效。
本協議提供高管在公司的僱傭關係終止之際的解僱和加速獲益。本協議第8節對特定大寫文字做了定義，公司和高管同意如下：
1. 期限。本協議將自生效日期開始生效。
2. 確定特定非自願解僱獲益。
（a） 在變更控制期外非自願解僱。如果高管在變更控制期外被非自願解僱，且高管滿足如下第2(c)條所述條件，則：
（i） 公司將向高管支付一筆總金額等同於高管的基本薪酬的六個月份額或者等同於公司連續僱傭高管每一年（每一年度或任何其餘不足六個月的時間段）一個月份的基本薪酬份額中較大的一個。但必須保證，總月份的數量在任何情況下都不得超過18個月份，按公司標準的工資單程序支付；
（ii） 公司將向高管支付一筆總金額等同於公司在高管解僱所在財年為該高管設定的年度目標獎金，根據高管在該財年的僱傭天數計算比例支付；
（iii） 公司將向高管支付一筆總金額，等同於該高管及其合格受託人在被終止僱傭前適用的COBRA的月度費用，乘以6，扣除任何適用的税款，無論高管是否選擇COBRA續保服務，都將支付該費用。
（b） 在變更控制期內的非自願解僱。如果高管在變更控制期內被非自願解僱，且高管滿足如下第2(c)條所述條件，則：
（i） 公司將向高管支付一筆總金額等同於高管基本薪酬的12個月份額，或者等同於公司連續僱傭高管每一年（每一年度或任何其餘不足6個月的時間段）一個月份的基本薪酬份額中較大的一個。但必須保證，總月份的數量在任何情況下都不得超過18個月份，將於解除協議後的第一次薪酬單支付；
（ii） 公司將向高管支付一筆總金額等同於公司在高管解僱所在財年為該高管設定的年度目標獎金，根據高管在該財年的僱傭天數計算比例支付；
（iii） 公司將向高管支付一筆總金額，等同於該高管及其合格受託人在被終止僱傭前適用的COBRA的月度費用，乘以12，扣除任何適用的税款，無論高管是否選擇COBRA續保服務，都將支付該費用；
（iv） 所有高管時間繼續計算中的權益獎勵的全部股份將全部被行使。對於時間基於時間的活動獎勵權益，將視為適用的業績目標達成水平大於等於業績目標的目標等級，或者在容易確定時實際達成的業績目標水平。為避免疑義，如果高管的非自願解僱發生在變更控制之前，則高管所有未獲獎勵的權益獎勵將保持未獲獎勵狀態，直到下文的第三條款。
在這種情況下，如果在非自願解僱後3個月內沒有發生變更控制，則高管所有未獲獎勵的權益獎勵將自動取消，在進行非自願解僱後3個月的紀念日即可。
（c）解僱和權益加速獲益的先決條件/獲得待遇的時機。作為高管接受第2(a)條或2(b)條中描述的待遇的條件（死亡或殘疾除外），高管必須執行並允許公司進行一般的處置權的釋放，並在非自願解僱後儘快這麼做。如果公司董事會要求，高管必須立即辭去公司董事會和任何子公司的董事長和董事。高管必須在公司在釋放中指定的日期或前執行並返回該釋放文件，並在高管被僱傭終止後50天內完成。如果高管未能按時提交該文件（在公司向高管發出書面通知後加的額外提醒），或者如果高管取消該文件，則高管將不獲得第2條中所描述的待遇。
除上述規定外，在高管的非自願解僱之後60天內（如適用，這將包括從分離之日起的任何累計金額），公司將提供，支付或開始提供所有這類待遇。如果這樣的60天跨越兩個日曆年，則這樣的待遇將在第二個日曆年中提供，支付或開始提供；但是，如果這樣的60天不跨越兩個日曆年，則這樣的待遇將在一般釋放報告的簽署之前的30天提供，支付或開始提供。
（d）高管死亡。如果高管死亡，而高管有權獲得的所有付款或待遇在高管去世前未被支付，則該未支付金額將支付給高管指定的受益人（如該受益人存在），否則將作為一筆總金額支付給高管的個人代表。
3. 第409A條規定。公司打算將本協議或其他方式提供的所有付款和待遇豁免或符合1986年修訂版《內部收入法典》（以下簡稱“法典”）第409A條規定的要求，以便在任何支付或待遇將被徵收第409A條規定的額外税款，任何含糊之處將根據此意圖進行解釋。為第409A條規定，此協議項下每一筆付款、分期或福利將被指定為單獨的付款。此外，如果公司確定高管在高管分離時是“特定僱員”依據第409A(a)(2)(B)(i)條，則（i）任何根據第409A條規定支付的削減付款或福利將在解除協議後第一個工作日後才支付或提供給正在維護的郵寄地址，（A）從高管分離起算的6個月期限屆滿或（B）高管去世之日的第一個工作日，（ii）任何在其之前本應支付或提供的分期將在第一個發放削減付款或福利的工作日以總金額支付或提供。
4. 第280G條規定。
在本協議中規定的任何事項不得與以下規定相牴觸，即如果根據內部收入法典第280G條的規定所提供的付款和福利，以及執行人所收到或將要收到的所有其他付款和福利（“支付”），構成“降落傘支付”，並且如果不是基於本第4條的規定，將受到內部收入法典第4999條規定的附加税的影響，則支付應向執行人支付，無論是（i）全部支付，還是（ii）支付更少的金額，以致於支付的任何部分均不受附加税的影響（“減少付款”），不論是以上述金額中的哪一個為最大值，考慮適用的聯邦，州和地方所得税和附加税，以及執行税後收到的最大福利，而不管支付的全部或部分是否應受到附加税的影響。值得一提的是，支付應包括加速公司授予的根據服務於公司而獲得的股票獎勵，在公司控制權變更的情況下而加速歸屬，但僅限於這種加速歸屬在控制權變更的情況下被視為降落傘支付的程度 。
為決定是否進行減少支付（如果適用），公司將考慮適用於執行人的所有聯邦，州和地方所得税，僱用税和附加税（包括附加税）。如果進行了減少付款，則公司將按以下順序減少或取消支付，除非（在內部收入法典第409A條所允許的範圍內）執行人選擇以不同的順序申請支付的減少：（1）取消加速認股權無內在價值，（2）現金支付減少，（3）取消加速歸屬到其他的權益獎勵，而不是認股權，（4）取消加速認股權的內在價值，（5）減少支付給執行人的其他福利。如果加速認股權歸屬被減少，此類加速歸屬將按照執行人股權獎勵的授予日期相反的順序進行取消。如果減少了現金付款或其他福利，則此類減少將按與確定日期最遠的要支付或要給予福利的支付或福利相反的順序出現。毫無疑問，如果認股權的行權價格超過了此類股票的公平市場價值，則認股權將被視為沒有內在價值。
本第4條所要求的所有決定（包括在支付中是否有任何降落傘支付以及是否進行減少付款）均由公司選擇的全國公認的獨立會計師事務所作出。為了進行本節所需的計算，會計師事務所可以做出適用税收方面的合理假設和近似值，並可以依賴於合理，善意的解釋，有關內部收入法典第280G條和第4999條的應用。公司將承擔會計師事務所在進行本第4條所規定的計算方面合理的費用。除非出現明顯錯誤，否則會計師事務所的決定對執行人和公司具有約束力。
由於在此之初由會計師事務所進行確定的內部收入法典第4999條和第280G條的不確定性，公司可能會作出不應作出的支付（“過度支付”）或可以作出未作出的額外支付（“欠付”），在每種情況下，與是否以何種程度的減少支付來計算有關。在任一情況下，會計師事務所應確定已發生的欠款或超額支付金額。如果會計師事務所確定已發生超額支付，則執行人應立即將任何該等超額支付金額償還或轉移給公司；但前提是，如果執行此類付款或轉移不會減少應受內部收入法典第4999條項下的課税金額，則執行人無需支付任何費用或可轉移給公司的費用。如果會計師事務所確定已發生欠付，則公司應立即向執行人支付或轉移該欠付，以及根據內部收入法典第7872（f）（2）條規定以適用的聯邦利率支付利息。
如果本第4條與執行減少付款有關，則它應替代規管執行權利的支付計劃，安排或協議的任何相反規定。
第五條，公司的繼任者。任何公司或公司業務/資產的全部或實質性全部繼承者均應承擔本協議項下的公司義務，並明確同意以和公司在沒有繼任者的情況下執行同等的方式和同樣的程度來履行公司在本協議項下的義務。
6. 雜項條款。
修改或放棄。除非修改，放棄或解除協議的任何規定是以書面形式得到執行人和公司（執行人以外的經授權的官員）簽署的，否則此協議的任何規定均不得修改，放棄或解除。任何一方對另一方的任何條件或規定的任何違約或遵守的放棄均不被認為是對另一方其他條件或規定或在另一時間的相同條件或規定的放棄。
整合。本協議代表雙方就此事項達成的完整協議和理解，並取代了所有關於本協議事項的先前或當代協議，無論是書面還是口頭。
法律選擇。本協議的有效性，解釋，構造和執行將受加利福尼亞州內部實體法的內部實體法的約束，但不受法律衝突規則的約束。
代扣代繳税款。任何所規定的支付所需要減少以反映適用的代扣代繳和支付税和其他在法律上必需的扣除項。
通知。根據本協議條款所要求的任何通知均須以書面形式進行。根據本小節（e）規定，通知將被認為在（i）個人遞送，（ii）經由由美國郵政服務通過掛號信或認證郵件存入，郵資和費用預付，或（iii）經由國家認可的隔夜快遞公司，運輸費用預付後生效。通知應寄到公司的主要執行辦公室（注意：總法律顧問）和執行人最近提供給公司的地址。
可分性. 本協議的任何規定無效或不可執行，均不影響本協議的任何其他規定的有效性或可執行性，後者將繼續完全有效且完全生效。
合同副本。本協議可以用副本簽署，每個副本都應視為原件，但所有副本均構成一份相同的文件。
7. 按月僱用。本協議中所包含的任何內容均不會授予執行人繼續受僱於公司的權利，不構成任何僱用合同或協議，不會以任何方式幹擾執行人與公司任意解僱的性質。
8. 定義。
以下含義：
（a）“基本薪資”指在強制性終止前立即生效的行政基本工資；但是，如果由於執行人基本工資的實質性降低而導致“基本薪資”的辭職，那麼“基本薪資”應指執行人在該降低前的基本薪資。
（b）“原因”表示執行人（i）未經授權使用或泄露了公司的機密信息或商業祕密，該使用或泄露對公司造成了重大損害（ii）違反了與公司的任何協議（iii）未能重大遵守公司的書面政策或規則（iv）在涉及欺詐，挪用或其他道德墮落行為的有關美國或任何州的法律中認定有罪或認罪“有罪”或“無立場”的罪名（v）與公司業務相關的重大疏忽或故意不當行為（vi）故意和反覆不執行合理指定的和必要職責，或（vii）未能與公司或其董事，高管或員工合作，如果公司要求進行這樣的合作，則“原因”將不會存在，除非公司向執行人以合理的方式具體指出可能構成“原因”的行為，事件或情況的細節。在可治癒的情況下，在接到通知後的十（10）個工作日內，執行人有權解決或糾正此類行為，事件或情況，然後才能確定是否終止原因。
(c) “變更控制”是指以下情況之一：（i）公司全部或實質性全部資產、物業或業務的出售、轉讓或其他處置，但僅當該等銷售、轉讓或其他處置是向公司的全資子公司進行的時候除外；（ii）公司與其他公司、實體或人員的合併或重組，但該等交易不包括持有公司流通股票的股東繼續持有合併或重組後公司（或存續或收購實體）流通股票的多數投票權（僅考慮交易前該等股東持有的公司股票和因該等股票在交易中發行的股票），或（iii）任何人或人們作為一組，通過任何方式獲得對公司的流通股票中佔絕對多數的股權所有權或獲得權利；但是，變更控制不包括任何僅用於誠信權益融資目的的交易或僅為變更公司註冊地而發生的一系列相關交易。對於判斷變更控制是否已經發生，一系列相關交易將被視為單一交易。此外，如果變更控制對於受到代碼第409A條款約束的任何金額構成支付事件，則交易還必須構成財政部法規第1.409A-3(i)(5)條文規定的“控制變更事件”，至少符合代碼第409A條款的要求。
(d) “變更控制期”是指自變更控制發生之前三（3）個月的日期起始，至變更控制之日起十二（12）個月的日期終止。
(e) “COBRA”是指《1985綜合預算和和解法案》及其修正案。
(f) “殘疾”是指基於任何可經醫學證明的身體或精神障礙，可預計導致死亡或不少於12個月內不能從事任何重要的盈利活動。
(g) “非自願解僱”是指執行人的以下情況之一：（i）沒有原因的終止；（ii）由於遇到以下情況而辭職：有正當理由；或者（iii）因殘疾或死亡。
(h) “合理原因辭職”是指執行人基於以下情況之一，在離職後12個月內的離職：（i）總目標年度現金薪酬降幅超過10％，除了適用於所有在實質上相同的職員上的一般降幅；（ii）主要工作場所的重定位超過25英里；或（iii）履行的職責、權力或職務發生實質性削弱。合理辭職原因將不被認為已發生，除非執行人在該情況出現後90天內向公司書面通報該情況，並且公司在收到此類書面通知後30天內未能解決該情況；但是，如果公司在該通知後已經表明不打算解決該問題，則將視為公司已放棄該治癒期。
(i) “離職”是指根據法規第409A條至進行定義的“終止服務”狀態。
(j) “無原因解僱”是指由公司無故解僱執行人而造成的離職，前提是個人有能力並願意繼續履行根據財政部法規1.409A-1(n)(1)條所述的服務。
各方已經在本協議上簽字，公司已由其授權的官員簽字。
有效日。
BACKBLAZE，INC.
簽字：
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EXECUTIVE
簽字：
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