附件10.9
對信貸協議的第七次修訂
2023年4月14日
本信貸協議第七修正案(本《修正案》)於2023年4月14日由Viasat Technologies Limited(根據英國法律註冊成立的公司)、Viasat,Inc.(特拉華州一家公司(擔保人))、JPMorgan Chase Bank,National Association(根據美利堅合眾國法律組織和存在的全國性協會)(以其作為進出口銀行代理人的身份,即“進出口銀行代理”)和美國進出口銀行(“進出口銀行”)簽訂,並參照該特定信貸協議作出。於2015年3月12日由借款人、擔保人、美國進出口銀行代理和美國進出口銀行簽署,日期為2015年3月12日(“信貸協議”之前經修訂、重述、修訂和重述、修改或補充)。本文中使用的未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
獨奏會
鑑於借款人已要求根據本修正案的條款在某些方面修改《信貸協議》,以及
因此,考慮到本協議所載的前提和相互約定,本協議雙方同意如下:
“發射服務協議”是指ViaSat-3 F1衞星發射服務協議和ViaSat-3 F2衞星發射服務協議。
“ViaSat-3衞星”是指ViaSat-3 F1衞星和ViaSat-3 F2衞星(視情況而定)。
“獲準借用者業務”是指(A)ViaSat-2衞星的設計、製造、生產、銷售、分銷和運營;(B)管理和提供ViaSat-2衞星上的網絡衞星和其他通信和信息服務;(C)根據能力購買協議出售、租賃或轉讓ViaSat-2衞星的衞星能力(包括借款人根據能力購買協議或按能力購買協議允許向第三方出售、租賃或轉讓衞星能力);(D)簽訂發射服務協議和履行發射服務協議;(E)與發射ViaSat-3衞星有關的任何活動;。(F)訂立和履行與ViaSat-3衞星有關的任何保險安排;及。(G)任何及所有與前述事項有關的業務及其他活動,以促進或輔助或補充前述事項。“
“獲準投資”係指下列任何一項:(A)在本條例籤立當日存在並於附表2披露的投資;(B)任何現金等價物投資;及(C)就構成投資的範圍而言,與任何與ViaSat-3衞星有關的獲準借款人業務有關的任何投資。“
4.借款人和擔保人各自向美國進出口銀行和美國進出口銀行貸款代理人陳述並保證:(A)除非陳述和擔保明確表明截至某一特定日期,或因下列變更而不再真實和正確:
經信貸協議允許,信貸協議或與此相關的任何其他文件中所載的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的(除非任何以實質性為條件的陳述和保證在各方面都是真實和正確的)在本協議之日起,就好像在本協議之日做出一樣,所有此類陳述和保證應在本修訂案的執行和交付後繼續有效,並且(b)截至本修訂案之日,未發生潛在違約或違約事件,並且仍在繼續。
5.信貸協議第12.01條(適用法律)和第12.02條(服從司法管轄權)在此作必要的參考併入本文。本修正案可簽署兩份或兩份以上副本,每份應視為正本,但所有副本一起構成一份文書。以傳真或者電子傳輸方式交付被執行人的,與人工交付具有同等效力。
6.通過會籤本修正案,進出口銀行特此授權並指示進出口銀行代理簽署和交付本協議(包括但不限於同意本協議中規定的修訂)。
[頁面的其餘部分故意留空。]
本修正案由雙方正式授權的代表於上述日期簽署並交付,特此為證。
ViaSat科技有限公司
作者:S/肖恩·達菲
姓名:肖恩·達菲
標題:董事
ViaSat公司
作者:S/肖恩·達菲
姓名:肖恩·達菲
標題: 高級副總裁兼首席財務官
摩根大通銀行,美國進出口銀行協會代理
作者:S/哈里森·莫斯科維茨
姓名:哈里森·莫斯科維茨
職務:董事高管
美國進出口銀行
作者:S/Jadranka Gerrety
姓名:賈德蘭卡·格雷蒂
標題:
進出口銀行交易編號AP 088346 XX-英國