附錄 1.1

PLBY GROUP, INC.

普通股

（每股面值0.0001美元）

銷售協議

2024年8月8日

羅斯資本合夥人有限責任公司

聖克萊門特大道 888 號，400 套房

加利福尼亞州紐波特海灘 92660

女士們、先生們：

特拉華州 PLBY 集團有限公司 公司（“公司”）確認與羅斯資本合夥人達成的協議（本 “協議”）， 有限責任公司（“代理人”），如下所示：

1。 股票的發行和出售。公司同意，在本協議期限內，不時地 條款並根據此處規定的條件，它可以作為銷售代理人或委託人通過或向代理人發行和出售股份 公司普通股（“配售股”），每股面值0.0001美元（“普通股”）， 但是，前提是，在任何情況下，公司都不得通過代理人發行或出售一定數量的配售股份（a） 超過根據招股説明書補充文件（定義見下文）可能出售的普通股的數量或美元金額， 或（b）超過公司授權但未發行的普通股數量（“最大金額”）。 儘管此處包含任何相反的規定，但本協議各方均同意遵守中規定的限制 關於根據本協議發行和出售的配售股份的數量或美元金額的第 1 節應全權負責 本公司的，代理人對此類合規沒有義務。配售股份的發行和出售 通過或向代理人發送將根據公司提交併宣佈生效的註冊聲明（定義見下文）生效 由證券交易委員會（“委員會”）進行解釋，但不得解釋本協議中的任何內容 例如要求公司使用註冊聲明來發行任何配售股份。

該公司已提交申請 根據經修訂的1933年《證券法》的規定及其相關規則和條例（“證券”） 法案”），向委員會提交一份關於S-3表格（文件編號333-267273）的註冊聲明，包括一份基本招股説明書，內容涉及 適用於某些證券，包括公司不時發行的配售股，這些股票以引用方式納入 公司根據經修訂的1934年《證券交易法》的規定已經提交或將要提交的文件， 以及其中的規則和條例 (“交易法”).該公司專門準備了招股説明書補充文件 與作為此類註冊一部分的基本招股説明書中的配售股份（“招股説明書補充文件”）有關 聲明。公司將向代理人提供招股説明書的副本，供代理人使用，作為此類註冊的一部分 聲明，並附有與配售股份有關的招股説明書補充文件（如果有）。除非上下文另有説明 要求此類註冊聲明及其任何生效後的修正案，包括作為其一部分提交或合併的所有文件 通過其中引用，包括隨後向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息 根據《證券法》第 424 (b) 條或根據第 430B 條被視為此類註冊聲明的一部分 《證券法》，或隨後根據《證券法》第415 (a) (6) 條在S-3表格上提交的任何註冊聲明 本公司為支付任何配售股份而發佈的，此處稱為 “註冊聲明”。基本招股説明書，包括 所有以引用方式納入其中的文件，包含在註冊聲明中，可能由招股説明書補充文件補充， 採用公司最近根據以下規定向委員會提交此類招股説明書和/或招股説明書補充文件時所採用的形式 《證券法》第424（b）條以及當時發佈的任何發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）載於此 稱為 “招股説明書”。此處提及註冊聲明、招股説明書或任何修正或補充 應視為指幷包括其中納入或視為以提及方式納入的文件，以及任何 此處提及與註冊有關的 “修正”、“修正” 或 “補充” 等術語 聲明或招股説明書應被視為提及幷包括在本協議執行後向委員會提交的任何文件 視為以引用方式納入其中（“合併文件”）。就本協議而言，所有 對註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的提及應視為包括任何副本 根據其電子數據收集、分析和檢索系統，或交互式數據（如果適用）向委員會提交 委員會使用時的電子申請系統（統稱為 “EDGAR”）。

2。 展示位置。每當公司希望根據本協議發行和出售配售股份（均為 “配售”）時， 它將通過電子郵件通知（或雙方書面商定的其他方式）將數字或美元通知代理人 配售股份的價值、要求出售的時限、對配售股份數量的任何限制 可在任何一天內售出的商品，以及任何不得低於該最低價格的銷售額（“配售通知”）， 其表格作為附表1附於此.配售通知應來自公司設定的任何個人 附表 3 中的第 4 部分（向該附表所列公司的每位其他人員提供一份副本），並應寄至 可以不時修改附表3中列出的代理人的每一個人，例如附表3。放置通知 應有效，除非且直到 (i) 代理人出於任何原因自行決定拒絕接受其中包含的條款， (ii) 根據該配售股份的全部金額已售出，(iii) 公司暫停或終止配售 通知或 (iv) 協議已根據第 12 節的規定終止。任何折扣、佣金的金額 或公司因出售配售股份而向代理人支付的其他補償金應按以下公式計算 根據附表2中規定的條款。明確承認並同意，公司和代理商都不會 除非公司發出配售通知，否則對配售或任何配售股份負有任何義務 致代理人，代理人不得根據上述條款拒絕此類發放通知，然後僅根據條款拒絕此類發放通知 在此和此處指定。如果本協議的條款與配售通知的條款發生衝突， 以配售通知的條款為準。

3. 代理人出售配售股份。在遵守第 5 (a) 節規定的前提下，代理人在此期間 在配售通知中規定，將採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力 以及適用的州和聯邦法律、規章和規章以及納斯達克股票市場（“交易所”）的規則， 按規定金額出售配售股份，以其他方式按照此類配售通知的條款出售。代理人 將在緊接下來的交易日（定義見下文）開盤前向公司提供書面確認 它根據以下規定出售配售股票的交易日，其中列出了該日出售的配售股票的數量， 公司根據第 2 節就此類銷售向代理人支付的補償以及淨收益 （定義見下文）應付給公司，並逐項列出代理人的扣除額（如第 5 (b) 節所述） 來自其從此類銷售中獲得的總收入。根據配售通知的條款，代理人可以出售配售股份 按照《證券法》第415條的定義，以法律允許的任何方法被視為 “市場發行”。

4。 暫停銷售。

(a) 這個 公司或代理人可在通知另一方後以書面形式（包括通過電子郵件與以下各方通信） 附表3中列出的另一方，前提是收到此類信件的任何個人實際確認收到 通知是通過自動回覆以外的方式）或電話（通過可核實的傳真傳輸或電子郵件通信立即確認）發送的 對另一方的每一個人（見附表3），暫停任何配售股份的出售（“暫停”）； 但是，前提是此類暫停不得影響或損害任何一方在任何配售股份方面的義務 在收到此類通知之前根據本協議出售。在暫停生效期間，第 7 (l)、7 (m) 條規定的任何義務 以及關於向代理人交付證書、意見或慰問信的第7 (n) 條應自動免除 直到解除這種暫停為止.各方同意，本第 4 節下的任何此類暫停通知均不生效。 針對任何其他當事方，除非是針對本協議附表3中提到的個人之一提出的，因此該附表可以從 不時地。

(b) 無論本協議有任何其他規定，在公司擁有材料的任何時期 非公開信息，公司和代理商同意 (i) 不出售配售股份，(ii) 公司不得 要求出售任何配售股份，並且（iii）代理人沒有義務出售或要約出售任何配售股份。

5。 向代理人出售和交付；結算。

(a) 出售配售股份。 基於此處包含的陳述和保證，並以此為主題 在代理人接受配售通知條款後，遵守此處規定的條款和條件，除非出售 根據本協議的條款，其中所述的配售股份已被拒絕、暫停或以其他方式終止， 在配售通知中規定的期限內，代理人將盡其商業上合理的努力與其正常交易保持一致 以及在不超過該配售通知中規定的金額的情況下出售此類配售股份的銷售慣例，以及按照其他規定出售此類配售股份的銷售慣例 此類配售通知的條款。公司承認並同意 (i) 無法保證代理人會是 成功出售配售股份，(ii) 代理人將不對公司或任何其他人承擔任何責任或義務，或 實體（如果該實體出於代理人未能盡其商業上合理的努力以外的任何原因不出售配售股份） 按照其正常的交易和銷售慣例以及適用的法律和法規，按照以下要求出售此類配售股份 本協議以及 (iii) 代理人沒有義務根據本金購買配售股份 協議，除非代理人和公司另有約定。

(b) 配售股份的結算。 除非適用的配售通知中另有規定，否則結算 配售股票將在第一個（第一個）交易日（或按常規方式的行業慣例更早的時間出售）進行 交易）在進行此類銷售的日期（每筆交易均為 “結算日期”）之後進行。收益金額為 在收到出售的配售股份（“淨收益”）後，在結算日交付給公司將 在扣除 (i) 代理人的佣金、折扣或其他費用後，等於代理商獲得的總銷售價格 公司根據本協議第 2 節應支付的此類銷售補償，以及 (ii) 徵收的任何交易費用 任何政府或自律組織就此類銷售進行的。

(c) 配售股份的交付。在每個結算日，在支付淨收益後，公司將，或 將導致其過户代理人以電子方式轉讓出售的配售股份，向代理人或其指定人貸款 賬户（前提是代理人應在和解之前儘快向公司書面通知該指定人員） 日期）通過存託信託公司在託管系統的存款和提款或其他可能的交付方式 由本協議各方共同商定，在任何情況下，均應以良好的交割量自由交易、可轉讓的註冊股份 表格。在每個結算日，代理人將在當天將相關的淨收益資金存入公司指定的賬户 在結算日當天或之前。公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）未履行其義務 為了在結算日交付配售股份，公司同意，除了且絕不限制權利和義務 根據本協議第 10 (a) 節的規定，它將 (i) 使代理人免受任何損失、索賠、損害或費用（包括 合理且有據可查的律師費和開支），這些費用和開支是由公司或其違約行為引起的或與之有關的 轉讓代理（如果適用）和（ii）向代理人支付其本應獲得的任何佣金、折扣或其他補償 沒有這種違約就有權了。

(d) 對產品規模的限制。 在任何情況下，公司均不得促成或要求要約或出售 在任何配售股份的出售生效後，配售的總銷售收益為配售股份的總銷售收益 根據本協議出售的股份加上本協議下所有配售股份的銷售額將超過 (A) 中較低者， 最高金額、(B) 註冊聲明下可供報價和出售的金額以及 (C) 授權金額 不時由公司董事會（其正式授權的委員會）根據本協議發行和出售 或正式授權的執行委員會，並以書面形式通知代理人。在任何情況下，本公司均不得起訴或要求 根據本協議以低於不時授權的最低價格的價格出售或出售任何配售股份 由公司董事會、其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會提出，並通知至 書面代理人。此外，在任何情況下，公司均不得導致或允許配售股份的總髮行金額 根據本協議出售的金額超過最高金額。

6。 公司的陳述和保證。註冊聲明或招股説明書中披露的除外（包括 公司向代理人陳述和保證，並同意代理人的看法，即截至本協議簽訂之日以及 截至每個適用時間（定義見下文），除非此類陳述、擔保或協議指定了不同的日期或時間：

(a) 註冊聲明和招股説明書。公司和本協議所設想的交易符合要求 遵守並遵守《證券法》中S-3表格的使用條件。註冊聲明已提交至 委員會並根據《證券法》宣佈生效。招股説明書補充文件將在該部分中將代理人命名為代理人 標題為 “分配計劃”。公司沒有收到委員會的任何命令，也沒有收到通知 或暫停使用註冊聲明，或為此目的威脅或提起訴訟。註冊聲明 以及特此設想的配售股份的發行和出售符合《證券法》第415條的要求，以及 在所有重要方面都遵守上述規則。任何需要描述的法規、規章、合同或其他文件 在註冊聲明或招股説明書中或作為註冊聲明的證物提交的已如此描述或提交 在所有物質方面。註冊聲明、招股説明書、任何此類修正案或補充文件以及所有文件的副本 在本協議交付之日當天或之前向委員會提交的以引用方式納入其中，或 可通過 EDGAR 聯繫代理人及其律師。公司尚未進行分配，而且在每次和解協議達成後期之前 配售股份分配的日期和完成日期，不會分發與本次發行有關的任何發行材料 或出售除註冊聲明和招股説明書以外的配售股份，以及任何發行人自由寫作招股説明書 代理已同意。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司在此前的12個月中沒有 在本文發佈之日，收到聯交所的通知，大意是該公司未遵守上市或維護規定 要求。

(b) 無誤陳述或遺漏。註冊聲明、何時生效、招股説明書以及任何 在該招股説明書或修正案或補充文件發佈之日對其進行修正或補充，在所有材料中均符合並將與之相符 尊重《證券法》的要求。在每個結算日，註冊聲明和招股説明書 日期，將在所有重要方面符合《證券法》的要求。註冊聲明生效後, 不包含對重大事實的不真實陳述，或未陳述其中要求或必要的重大事實 使其中的陳述不具誤導性。招股説明書及其任何修正案或補充，均在發佈之日及適用時各適用 時間（定義見下文），過去和將來都不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實 根據作出這些陳述的情況在其中作出陳述，不要誤導。合併文件做到了 不是，向委員會提交和以引用方式納入的任何其他文件在向委員會提交時均不包含不真實的內容 對重要事實的陳述，或省略陳述該文件中必須陳述的或作出陳述所必需的重大事實 在這樣的文件中，鑑於它們是在什麼情況下製作的，沒有誤導性。前述規定不適用於聲明 根據代理人向公司提供的信息並根據這些信息製作的任何此類文件中或其中的遺漏 專門用於製備。

(c) 遵守《證券法》和《交易法》。註冊聲明、招股説明書、任何發行人免費寫作 招股説明書或其任何修正案或補充文件，以及向委員會提交此類文件時的公司文件 根據《證券法》或《交易法》，或根據《證券法》生效或生效（視情況而定），並且 將在所有重要方面符合《證券法》和《交易法》的要求（如適用）。

(d) 財務 信息。公司的財務報表包含在註冊聲明中或以引用方式納入， 總體而言，招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如果有）以及相關的附註和附表 重大方面、公司截至所示日期的財務狀況以及經營業績、現金流和 公司在指定期限內股東權益的變動，其編制完全符合以下規定 《證券法》和《交易法》的要求以及符合該法中公認的會計原則 美國（“GAAP”）一貫適用（（i）此類會計調整除外 其中所述的標準和慣例，(ii) 對於未經審計的中期財務報表，在此範圍內 財務報表可能不包含公認會計原則要求的腳註，也可以是簡要報表或摘要報表以及（iii）此類報表 所涉期間的調整（無論是單獨調整還是總體調整）；其他財務調整 以及註冊聲明中包含或以引用方式納入的有關公司的統計數據， 招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如果有）均準確、公平地列報，並在一致的基礎上編寫 包括公司的財務報表以及賬簿和記錄；沒有任何財務報表（歷史或預期） 必須包含在註冊聲明或未包含的招股説明書中或以引用方式納入或 按要求以引用方式註冊成立；公司沒有任何直接或或有重大負債或債務 （包括任何資產負債表外債務），未在註冊聲明（不包括其證物）中描述，以及 招股説明書；以及註冊聲明、招股説明書和發行人中包含或以引用方式納入的所有披露 關於 “非公認會計準則財務指標” 的免費寫作招股説明書（如有）（此類術語由規則定義）和 委員會的法規）在所有重大方面都符合《交易法》G條和條例第10項 根據證券法，在適用的範圍內，S-k。

(e) 一致性 使用 EDGAR Filing。根據以下規定，向代理人交付了招股説明書，用於出售配售股份 本協議將與通過EDGAR提交給委員會提交的招股説明書版本相同， 除非在 S-t 法規允許的範圍內。

(f) 組織。公司組織合規，作為一家公司有效存在，在法律面前信譽良好 其組織管轄權。本公司現在和將來都將獲得正式許可或有資格作為外國公司進行交易 根據其財產所有權或租賃權或行為所在司法管轄區的法律，並信譽良好 其業務需要此類執照或資格，並擁有擁有或持有其財產所必需的所有公司權力和權限 並按照註冊聲明和招股説明書的規定開展業務，除非沒有這樣的資格 或信譽良好或擁有這種權力或權威，無論是單獨還是總體而言，都不會對或產生重大不利影響 影響資產、業務、運營、收益、財產、狀況（財務或其他方面）、前景、股東權益 或公司的經營業績，或阻止或嚴重幹擾本文所設想交易的完成 (a) “重大不利影響”）。

(g) 子公司。本公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他機構 除公司最近10-k表年度報告附錄21.1中列出的子公司以外的重要實體 財政年度結束。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司直接或間接擁有所有 其子公司的股權不受任何留置權、押金、擔保權益、抵押和優先拒絕權的影響 或其他限制，其子公司的所有股權均已有效發行並已全額支付，不可評估且免費 優先權和類似權利。

(h) 沒有違規或違約。公司沒有 (i) 違反其章程或章程或類似組織 文件；(ii) 違約，且未發生任何在通知或時間流逝的情況下構成此類違約的事件， 在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議中包含的任何條款、契約或條件時 或本公司參與的其他協議或文書，或本公司受其約束或任何財產或資產受其約束的其他協議或文書 受本公司的約束；或（iii）違反任何法律或法規或任何法院的任何判決、命令、規則或規章，或 仲裁員或政府或監管機構，但上述第 (ii) 和 (iii) 條的每一項除外 個人或總體上不會產生重大不利影響的違規行為或違約行為。據公司所知， 根據其作為當事方的任何實質性合同或其他協議，任何其他當事方在任何方面均不違約 默認會產生重大不利影響。

(i) 無材料 不利影響。在註冊聲明中提供信息的相應日期之後，招股説明書 以及發行人自由寫作招股説明書（如果有）（包括其中以引用方式視為納入的任何文件），則沒有 (i) 任何重大不利影響，(ii) 任何對公司具有重大意義的交易，(iii) 任何義務或責任， 直接或或有債務（包括任何資產負債表外債務），對公司具有重要意義，(iv) 任何 資本存量或未償長期負債的重大變化（不包括（A）根據以下條件發放的額外獎勵 股權激勵計劃，（B）由於行使或轉換時發行股票而導致的已發行普通股數量的變化 截至本文發佈之日可行使或可轉換為已發行普通股的證券，(C) 任何股本回購 本公司的股份，（D）出售配售股份的結果，或（E）非公開報道或公佈），或（v）任何 以公司股本申報、支付或派發的任何形式的股息或分配，上述每種情況除外 正常業務過程或註冊聲明或招股説明書（包括任何被視為註冊的文件）中以其他方式披露的內容 以此為參考）。

(j) 資本化。 本公司的已發行和流通股本已有效發行，已全額支付且不可評税，以及其他 除註冊聲明或招股説明書中披露的那樣，不受任何先發制人權利、優先拒絕權的約束 或類似的權利。公司擁有註冊聲明中規定的授權資本、已發行資本和未償還資本，以及 截至其中所述日期的招股説明書（根據公司授予額外期權和限制性股票單位除外） 現有的股票期權計劃，或因發行股票而導致的公司普通股已發行數量的變化 在行使或轉換本協議發佈之日可行使或可轉換為已發行普通股的證券時）以及 此類授權股本符合註冊聲明和招股説明書中對其的描述。描述 註冊聲明和招股説明書中公司的證券在所有重大方面都是完整和準確的。 除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司沒有任何未決的購買期權， 或任何可認購的權利或認股權證，或任何可轉換為或可兑換為合約的證券或債務，或任何合約 或承諾發行或出售任何股本或其他證券。

(k) 授權； 可執行性。公司擁有簽訂本協議和執行所設想交易的全部合法權利、權力和權限 特此。本協議已由公司正式授權、執行和交付，是合法、有效和具有約束力的協議 公司可根據其條款強制執行，但以下情況除外：(i) 可執行性可能因破產而受到限制， 破產、重組、暫停或一般公平原則普遍影響債權人權利的類似法律 以及 (ii) 本協議第 10 節的賠償和繳款條款可能受到聯邦或州證券的限制 在這方面考慮的法律和公共政策。

(l) 配售股份的授權。根據批准的條款發行和交付的配售股份 將由公司董事會或其正式授權的委員會支付，費用將按本協議的規定支付 經正式和有效的授權和發行，已全額付清且不可估税，不含任何質押、留置權、抵押權和擔保權益 或其他索賠，包括任何法定或合同上的優先購買權、轉售權、優先拒絕權或其他類似權利， 並將根據《交易法》第12條進行註冊。配售股份發行後，將符合所有材料 尊重招股説明書中載列或已納入招股説明書的描述。

(m) 無需同意。未經同意、批准、授權、訂購、註冊或資格認證 公司的執行、交付和履約需要任何法院、仲裁員或政府或監管機構 本協議，公司發行和出售配售股份，但此類同意、批准、授權、命令除外 以及適用的州證券法或金融機構章程和規則可能要求的註冊或資格 與行業監管局（“FINRA”）或交易所出售配售股份有關的信息 代理人。

(n) 沒有優先權。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，(i) 任何人， 根據《證券法》頒佈的第S-X條例第1-02條對該術語的定義（每人均為 “個人”） 促使公司向該人發行或出售任何普通股或任何其他資本股份的權利，無論是合同權利還是其他權利 公司的股票或其他證券，（ii）任何人均不擁有任何優先權、轉售權、優先拒絕權或任何 購買任何普通股或任何其他股票的其他權利（無論是根據 “毒丸” 條款還是其他規定） 公司的股本或其他證券，（iii）任何人無權擔任承銷商或財務顧問 就普通股的要約和出售向公司披露，以及 (iv) 任何人均無合同或其他權利， 要求公司根據《證券法》註冊任何普通股或任何其他股本或其他證券的股份 公司的股份，或者將任何此類股份或其他證券納入註冊聲明或由此設想的發行中， 無論是由於註冊聲明的提交或生效所致，還是由於按計劃出售配售股份 或者以其他方式。

(o) 獨立 公共會計師。BDO USA, P.C.（“會計師”），其關於公司財務報表的報告是 作為公司向委員會提交併註冊的最新10-k表年度報告的一部分向委員會提交 在註冊聲明和招股説明書中，是獨立註冊的，在報告所涉期內，他們是獨立註冊的 《證券法》和《上市公司會計監督》所指的與公司有關的公共會計師事務所 董事會（美國）。據公司所知，會計師沒有違反審計師獨立性要求 關於公司的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）。

(p) 可執行性 協議的內容。公司與招股説明書中明確提及的第三方之間的所有協議均合法、有效且具有約束力 公司的義務可根據各自的條款強制執行，但以下情況除外：(i) 可執行性 受破產、破產、重組、暫停或一般影響債權人權利的類似法律的限制 公平原則，以及（ii）某些協議的賠償條款可能會受到聯邦或州證券的限制 法律或公共政策方面的考慮, 除個別地或總體上任何不可執行性外, 不合理地預計會產生重大不利影響。

(q) 無訴訟。 沒有待處理的法律、政府或監管行動、訴訟或訴訟，據公司所知，也沒有任何法律、 本公司參與的政府或監管部門調查，或本公司的任何財產是調查的對象， 個人或總體而言，如果確定對公司產生不利影響，將對公司產生重大不利影響；對公司產生重大不利影響 知道，任何政府或監管機構均未威脅或考慮採取此類行動、訴訟或程序，也沒有受到威脅 由他人進行的；以及 (i) 目前沒有或待處理的法律、政府或監管調查、訴訟、訴訟或程序 《證券法》要求在招股説明書中描述但未如此描述的內容；以及 (ii) 沒有合同 或《證券法》要求作為註冊聲明的證物提交但未按此提交的其他文件。

(r) 許可證 和許可證。公司擁有或已經獲得所有許可證、證書、許可、命令、批准、許可證和其他授權 由相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構簽發，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有申報和申報 擁有或租賃各自財產或開展各自業務所必需的當局 如 “註冊聲明” 和 “招股説明書” (“許可證”) 中所述, 除非未擁有, 不論是單獨還是總體而言，獲得或製造同樣的東西都不會產生重大不利影響。該公司 尚未收到任何與撤銷或修改任何此類許可證有關的任何程序的書面通知，也沒有任何理由相信 除非個人無法獲得任何續期，否則此類許可證不會在正常過程中續期 或總體而言，合理地預計會產生重大不利影響。

(s) 沒有 材質默認值。公司沒有拖欠任何借款的債務分期付款，也沒有拖欠借款的任何租金 更多的長期租約，無論是單獨還是總體違約，都會產生重大不利影響。該公司尚未提交 自提交上一份10-k表年度報告以來，根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的報告，表明 它（i）未能為優先股支付任何股息或償債基金分期付款，或（ii）拖欠任何債務分期付款 對於借款或一項或多項長期租約的任何租金，無論是個人還是總體違約，都是合理的 預計會產生重大不利影響。

(t) S-3 資格。註冊聲明宣佈生效時，以及公司最近的《年度聲明》 10-k表格報告已向委員會提交，公司符合當時適用的S-3表格使用要求 《證券法》，包括但不限於表格S-3的I.b.6一般指令（如果適用）。截至交易收盤時 交易所2024年8月7日未償還的有表決權和無表決權普通股的總市值（按定義） 在第405條中，由公司關聯公司以外的人員持有的公司（根據《證券法》第144條）， 直接或通過一個或多箇中介機構間接控制，或由公司控制或共同控制） （“非關聯股份”）約為4,693萬美元（通過將價格乘以（x）計算得出 該公司的普通股最後一次在交易所出售的時間是2024年7月17日，乘以（y）非關聯股份的數量）。 該公司不是空殼公司（定義見《證券法》第405條），並且至少有12年沒有成為空殼公司 日曆月前，如果之前曾是空殼公司，則已提交當前的表格 10 信息（如定義） 在表格 S-3 的一般指示 I.b.6 中，委員會至少在 12 個日曆月之前反映了其作為實體的地位 那不是空殼公司。

(u) 肯定的 市場活動。據公司所知，既不是公司，也不是其任何董事、高級管理人員或控股人 已直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致的行動， 根據《交易法》或其他規定，穩定或操縱公司任何證券的價格，以促進 出售或轉售配售股份。

(v) 經紀人/交易商 人際關係。公司或任何關聯實體（i）均無需註冊為 “經紀人” 或 “交易商” 根據 “交易法” 的規定, 或 (ii) 直接或間接通過一個或多箇中介機構進行管制 或者是 “與成員有關的人” 或 “成員的關聯人員”（在規定的含義範圍內） FINRA 手冊）。

(w) 不依賴。公司沒有依賴代理人或代理人的法律顧問來處理任何法律、税務或 與配售股份的發行和出售有關的會計建議。

(x) 税收。公司已經提交了所有需要提交的聯邦、州、地方和外國納税申報表 並繳納了截至本文發佈之日所示的所有税款，但以此類税款已到期且沒有異議為限 誠信，除非不會產生重大不利影響。除非註冊聲明中另有披露或另有規定 或招股説明書，沒有確定任何對公司不利的税收缺口，因為已經或有理由預計會出現這樣的税收赤字， 單獨或總體而言，均會產生重大不利影響。公司不認識任何聯邦、州或其他政府 已經或可能被指控或威脅的税收缺口、罰款或評估，這是可以合理預期的 產生重大不利影響。

(y) 不動產和個人財產的所有權。公司擁有對所有不動產物品簡單有效的有效所有權 以及註冊聲明或招股説明書中描述為由其擁有的所有個人財產的有效所有權 對公司業務具有重要意義，在每種情況下均不含所有留置權、抵押和索賠，但 (i) 的除外 不會對公司對此類財產的使用和擬議的使用造成重大幹擾，或 (ii) 無法合理預期， 單獨或總體而言，產生重大不利影響。註冊聲明或招股説明書中描述的任何不動產 因為本公司根據有效、現有和可執行的租約持有由本公司租賃，(A) 非實質性租約除外 幹擾公司對此類財產的使用或提議的使用，或 (B) 不合理地預期會有 a 重大不利影響。

(z) 知識產權。公司擁有或擁有足夠的可執行權利，可以使用所有專利、專利申請， 商標（註冊和未註冊）、服務標誌、商品名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、 許可證和專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統） 或程序）（統稱為 “知識產權”），是開展其業務所必需的 截至本文發佈之日，除非未能擁有或擁有足夠的使用該知識產權的權利 無論是個人還是總體而言，都不合理地預計會產生重大不利影響；公司尚未收到任何書面材料 關於主張他人知識產權、侵權或衝突的任何侵權或衝突索賠的通知， 如果作出不利的決定，將對公司造成重大不利影響；沒有待處理的決定，或對公司的不利影響 對本公司的知情、威脅提起司法訴訟或干涉訴訟，質疑公司在以下方面的權利： 或本公司任何專利、專利申請或專有信息範圍的有效性。

(aa) 環境法。公司 (i) 遵守所有適用的聯邦、州、地方和國外規定 與保護人類健康和安全、環境或危險物有關的法律、法規、規章、決定和命令 有毒物質或廢物、污染物或污染物（統稱為 “環境法”）；(ii) 已收到 並遵守適用的環境法要求其開展業務的所有許可證、執照或其他批准 如註冊聲明和招股説明書中所述；以及 (iii) 尚未收到任何實際或潛在的書面通知 對危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何處置或釋放進行調查或補救的責任， 除非是上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中的任何一條，否則任何此類不遵守或未收到所要求的內容 許可證、執照、其他批准或責任，因為無論是個人還是總體而言，合理地預期材料都不會包含許可證、執照、其他批准或責任 不利影響。

(bb) 披露控制。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司堅持認為 內部控制系統旨在合理保證 (i) 交易是按照管理層的規定執行的 一般或特定授權；(ii) 必要時記錄交易，以便編制財務報表 遵守公認會計原則並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的規定才允許訪問資產 一般或特定授權；以及 (iv) 將資產的記錄問責制與現有資產進行合理的比較 間隔時間並對任何差異採取適當行動。該公司沒有發現其存在任何實質性缺陷 對財務報告的內部控制（招股説明書中規定的除外）。自最新審計財務報告發布之日起 招股説明書中包含公司的聲明，公司對財務的內部控制沒有變化 已對公司內部財務控制產生重大影響或合理可能對公司財務控制產生重大影響的報告 報告（招股説明書中規定的報告除外）。公司已經建立了披露控制和程序（定義見交易所） 公司法案（第13a-15條和第15d-15條），並設計了此類披露控制措施和程序，以確保重要信息 這些實體內部的其他人將與公司有關的資料告知認證人員，尤其是在此期間 視情況而定，公司的10-k表年度報告或10-Q表季度報告正在編制中。該公司的 認證人員已在截止日期前 90 天內評估了公司控制和程序的有效性 至最近結束的財政年度的10-k表格的提交日期（此類日期，“評估日期”）。這個 公司在本財年提交的10-k表格中最近結束了認證人員關於有效性的結論 根據截至評估日的評估得出的披露控制和程序。自評估之日起，有 公司的內部控制沒有重大變化（該術語的定義見S-k法規第307（b）項 《證券法》），或者據公司所知，其他可能對公司內部產生重大影響的因素 控制。據公司所知，除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司的 “內部 對財務報告的控制” 和 “披露控制和程序” 是有效的。

(cc) 薩班斯-奧克斯利法案。公司不知道公司或公司有任何失誤 董事或高級管理人員以其身份遵守《薩班斯-奧克斯利法案》及適用的任何適用條款 據此頒佈的所有重要方面的細則和條例.每位首席執行官和首席財務官 公司高管（或公司的每位前首席執行官和公司的每位前首席財務官） （視情況而定）已按照《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條的要求對所有報告、附表進行了所有認證， 在過去12個月中，它必須提交或向委員會提供的表格、聲明和其他文件。出於目的 在前一句中，“首席執行官” 和 “首席財務官” 的含義應為 薩班斯-奧克斯利法案中有這樣的條款。

(dd) Finder 費用。本公司不對任何發現者費用、經紀佣金或與之相關的類似款項承擔任何責任 除非根據本協議可能與代理人有關的交易，否則本協議中可能存在的交易。

(ee) 勞資糾紛。據我所知，不存在與公司員工的勞動幹擾或爭議 該公司的，受到威脅，這很可能會產生重大不利影響。

(ff)《投資公司法》。公司沒有或在配售股份的發行和出售生效之後， 不會成為 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體，因此 術語在經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）中定義。

(gg) 操作。 公司的運營在任何時候都是按照適用的財務記錄保存和報告進行的 經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》以及所有司法管轄區的洗錢法規的要求 本公司受其約束，其下的規章制度以及任何相關或類似的規則、規章或指導方針， 由任何政府機構管理或執行（統稱為 “洗錢法”），除非不是 產生重大不利影響；不得由任何法院或政府機構、當局或機構提起或向其提起任何訴訟、訴訟或程序，或 就洗錢法而言，任何涉及公司的仲裁員都在審理中，或者據公司所知，仲裁員受到威脅。

(hh) 餘額不足 工作表安排。公司之間和/或之間沒有交易、安排和其他關係，和/或 公司、其任何關聯公司和任何未合併實體的知識，包括但不限於任何結構性融資， 可以合理預期的特殊目的或有限目的實體（均為 “資產負債表外交易”） 對公司的流動性或資本資源的可用性或要求產生重大影響，包括這些資源 委員會關於管理層財務討論和分析的聲明中描述的資產負債表外交易 經營條件和業績（第33-8056號；34-45321號；FR-61），需要在招股説明書中描述，但招股説明書中沒有描述的 已按要求進行描述。

(ii) 承銷商協議。除本協議外，公司不是與之達成的任何協議的當事方 任何其他 “市場上” 或持續股權交易的代理人或承銷商。

(jj) ERISA。 據公司所知，每項實質性的員工福利計劃，均符合《員工退休計劃》第3（3）條的定義 經修訂的《1974年收入保障法》（“ERISA”），由公司維護、管理或出資 或公司僱員或前僱員的任何關聯公司均嚴格遵守其條款，並且 任何適用的法規、命令、規章和規章的要求，包括但不限於ERISA和美國國税局 經修訂的1986年守則（“守則”）；根據ERISA第406條的規定，沒有禁止的交易 或《守則》第4975條的發生將導致公司對任何此類計劃承擔重大責任 不包括根據法定或行政豁免進行的交易；以及每項受資助的此類計劃 《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條的規定，不存在第 412 條定義的 “累積資金缺口” 無論是否免除，均已產生該守則的內容，以及每份此類計劃（不包括這些計劃）資產的公允市場價值 用途（應計但未繳的繳款）超過該計劃下所有應計福利的現值（按合理方法確定） 精算假設。

(kk) 前鋒 查看聲明。沒有前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和第21E條的定義） 註冊聲明和招股説明書中包含的《交易法》）（“前瞻性聲明”）有 是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，或者是出於善意而披露的。前瞻性陳述已納入 參見本財年公司10-k表年度報告的註冊聲明和招股説明書 最近結束的 (i) 屬於第 27A 條規定的前瞻性陳述的安全港的承保範圍 在《證券法》中，《證券法》第175（b）條或《交易法》第30億.6條（視情況而定）（ii）由以下人員制定 本公司有合理的依據，本着誠意，反映了公司的誠意，商業上合理的最佳估計 其中所述事項，以及 (iii) 是根據《證券》第 S-k 條例第 10 項編制的 法案。

(ll) 代理採購。公司承認並同意，代理人已通知公司，代理人可以， 在《證券法》和《交易法》允許的範圍內，在本協議期間以自己的賬户購買和出售普通股 實際上，前提是 (i) 在配售通知生效期間不得進行此類購買或銷售（除了 代理人可以在多大程度上出售從公司購買或視為作為 “無風險委託人” 購買的配售股份 或以類似身份）以及（ii）不應將公司視為已授權或同意任何此類購買或銷售 由代理人撰寫。

(mm) 保證金規則。既不是配售股份的發行、出售和交付，也不是所得款項的使用 如註冊聲明和招股説明書中所述，公司將違反董事會第t、U或X條例 聯邦儲備系統理事或此類理事會的任何其他法規。

(n) 保險。公司持有或受保的保險金額和承保範圍與公司一樣的風險 合理地認為這足以開展業務，這也是從事類似業務的公司的慣例 工業。

(oo) 沒有不當行為。(i) 無論是公司還是據公司所知，其任何高管都不是 在過去五年中，官員向任何政治職位的候選人非法捐款（或未完全披露） 任何違法捐款）或向任何聯邦、州的任何官員或候選人繳納任何捐款或其他款項， 市政或外國辦公室或其他被控違反任何法律或性質履行類似公職或準公共職責的人 需要在招股説明書中披露；(ii) 公司之間或公司之間不存在直接或間接的關係，或者 一方面，公司的任何關聯公司以及公司的董事、高級管理人員和股東的知識， 《證券法》要求在註冊聲明和招股説明書中對此進行描述；(iii) 不是 一方面，公司或公司的任何附屬公司與董事之間或彼此之間存在直接或間接的關係， FINRA規則要求在註冊聲明中描述的公司高管、股東或董事 以及未如此描述的招股説明書；（iv）沒有重大的未償貸款、預付款或實質性債務擔保 由公司向其任何高級管理人員或董事或其中任何一人的任何家庭成員發放或為其受益；(v) 公司未向任何意圖非法影響的人提供或促使任何配售代理人發行普通股 (A) a 本公司的客户或供應商更改客户或供應商與本公司的業務級別或類型，或 (B) a 貿易記者或出版物撰寫或發佈有關公司或其任何產品或服務的有利信息，而且，(vi) 兩者都不是 本公司，據公司所知，本公司的任何員工或代理人均已向公司支付任何款項，或 收到或保留任何違反任何法律、規則或法規（包括但不限於《反海外腐敗行為》）的資金 1977年法案，該法案的支付、接收或保留的性質必須在註冊聲明中披露或 招股説明書）。

(pp) 遵守適用法律。該公司沒有被告知，也沒有理由相信 其子公司未按照以下司法管轄區的所有適用法律、規章和法規開展業務 它正在開展業務，除非不遵守規定不會造成重大不利影響。

(qq)《證券法》規定的地位。根據第405條的定義，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人 《證券法》第164條和第433條規定的時間與配售相關的證券法 股票。

(rr) 發行人自由寫作招股説明書中沒有錯誤陳述或遺漏。截至目前，每個發行人免費撰寫招股説明書 其發佈日期以及截至每個適用時間（定義見下文第 24 節），過去、現在和將來都不包括任何 與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將要發生衝突的信息， 包括任何被視為其一部分但未被取代或修改的合併文件.前面的句子確實如此 不適用於基於並符合書面信息的任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏 由代理人提供給本公司專門供其使用。

(ss) 無衝突。無論是本協議的執行，還是配售股份的發行、發行或出售， 也不是此處及其中所設想的任何交易的完成，也不是公司對條款和 本協議及其中的規定將與或已構成的任何條款和規定相沖突或將導致違反 或者將構成違約，或者已經或將導致任何留置權、押記或抵押的設立或施加 根據本公司可能受其約束的任何合同或其他協議的條款，侵害本公司的任何財產或資產 或本公司的任何財產或資產受其約束，但 (i) 可能發生的衝突、違規或違約行為除外 已被豁免，以及 (ii) 此類衝突、違規和違約行為不會產生重大不利影響；也不會導致此類行動 (x) 任何違反公司組織或管理文件規定的行為，或 (y) 任何重大違規行為 適用於本公司或任何法院或任何聯邦、州或任何聯邦或州的任何法規或任何命令、規則或法規的規定 其他監管機構或其他對公司具有管轄權的政府機構。

(tt) 外國資產管制處。公司或公司的任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或代表都不是 由個人擁有或控制的政府、個人或實體（在本段中，“個人”） 也就是説，目前受到美國財政部外國資產控制辦公室管理的任何美國製裁 (“OFAC”), 聯合國安全理事會 (“UNSC”), 歐洲聯盟 (“歐盟”), 國王陛下財政部（“HMT”）或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）， 也不得位於、組織或居住在受制裁的國家或地區；但前提是出於制裁目的 在本款（tt）中，任何人不得僅僅因為擁有任何類別的少於多數股份而成為公司的關聯公司 公司的有表決權的證券。公司不會直接或間接使用本協議下證券發行的收益， 或將此類收益借給、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於 為目前受到OFAC管理的美國製裁的任何人的活動提供資金的目的。該公司代表 並承諾除招股説明書中詳述外，公司在過去三年中沒有故意參與的承諾，但現在不是這樣 在知情的情況下與任何人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，但不會參與任何交易或交易 交易或交易的時間是或曾經是制裁的對象。

(uu) 股票轉讓税。在每個結算日，所有股票轉讓税或其他税款（所得税除外） 必須支付與出售和轉讓本協議下擬出售的配售股份相關的付款 由公司全額支付或規定，所有徵收此類税款的法律都將或將得到完全遵守。

(vv) 信息系統。(i) (x) 據公司所知，沒有任何公司的安全漏洞或其他入侵行為 信息技術和計算機系統, 網絡, 硬件, 軟件, 數據 (包括其各自客户, 僱員的數據) 供應商、供應商以及由他們維護或代表他們維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “It Systems”） 和數據”），除非沒有產生或預計不會產生重大不利影響，以及 (y) 公司 尚未收到任何安全保障的通知，也不知道任何合理預期會導致的事件或情況 對其IT系統和數據的泄露或其他損害；(ii) 公司目前嚴格遵守所有適用法律 或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的法規和所有判決、命令、規則和條例，內部 與 IT 系統和數據的隱私和安全以及此類信息系統的保護相關的政策和合同義務 以及來自未經授權的使用、訪問、挪用或修改的數據，除非本條款 (ii) 的個別情況並非如此 或總體而言，會產生重大不利影響；以及 (iii) 公司已實施商業上合理的備份和災難措施 恢復技術。

由公司高級管理人員簽署的任何證書 根據本協議或與本協議有關而交付給代理人或代理人律師的，應視為陳述 以及公司就其中所述事項向代理商提供的保證（如適用）。

7。 公司的契約。公司向代理人保證並同意：

(a) 註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後以及招股説明書相關的任何時期 根據《證券法》，任何配售股份都必須由代理人交付（包括此類要求的情況） 可以根據《證券法》第 172 條（“招股説明書交付期”）獲得滿足（i）公司 將立即將註冊聲明的任何後續修改（合併文件除外）的時間通知代理人 通過引用、已向委員會提交和/或已生效或招股説明書的任何後續補充文件已提交 以及委員會要求對註冊聲明或招股説明書進行任何修訂或補充或提供更多信息的任何請求， (ii) 公司將根據代理人的要求立即準備並向委員會提交對以下內容的任何修正或補充 該代理人合理認為與之相關的註冊聲明或招股説明書可能是必要或可取的 代理人分配配售股份（但是，前提是代理人未提出此類請求不得 免除公司在本協議下的任何義務或責任，或影響代理人依賴陳述和擔保的權利 由公司在本協議中提出，並規定代理人對未能採取以下措施的唯一補救措施 提交此類申報應為停止根據本協議進行銷售（直到提交此類修正或補充文件為止）；(iii) 公司將 不要對與配售股份或證券可轉換股票有關的註冊聲明或招股説明書提出任何修正或補充 除非在申報前的合理時間內向代理人提交了配售股份的副本 代理人未對此提出異議（但是，前提是（A）代理人未能提出此類異議並不能解除 公司在本協議下承擔任何義務或責任，或影響代理人依賴所作陳述和擔保的權利 由公司在本協議中提交，並且 (B) 公司沒有義務向代理人提供此類文件的任何預發副本或 如果申請沒有指定代理人的姓名或與交易無關，則為代理人提供反對此類申報的機會 此處規定；此外，前提是代理人對公司未能獲得的唯一補救措施 此類同意應為停止根據本協議進行銷售），公司將在提交本協議時向代理商提供 提交時被視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的任何文件的副本，除非 對於可通過EDGAR獲得的文件；以及（iv）公司將要求將招股説明書的每項修正案或補充文件提交給 根據《證券法》第424（b）條的適用條款的要求，或者，如果是任何文件， 以引用方式納入其中，按照《交易法》的要求在規定期限內向委員會提交 規定（根據本第 7 (a) 條向委員會提交或不提交任何修正案或補充文件的決定，依據是 根據公司的合理意見或合理的異議，應完全由公司提出）。

(b) 委員會止損令通知。公司將在收到通知或獲得代理商後立即通知代理商 知悉委員會已發佈或威脅發佈任何暫停註冊生效的暫停令 關於暫停在任何司法管轄區發行或出售配售股份資格的聲明，或啟動聲明 或威脅要為任何此類目的提起任何訴訟；它將立即採取商業上合理的努力阻止發行 任何止損指令，如果應發出這樣的止損令，則要求撤回該命令。之後公司將立即通知代理商 它收到委員會提出的任何修改註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充的請求 或任何發行人免費撰寫招股説明書，或獲取與配售股份發行相關的其他信息或其他信息 與註冊聲明、招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書相關的信息。

(c) 招股説明書的交付；後續變更。在招股説明書交付期間，公司將遵守所有規定 《證券法》對其規定的要求，不時生效，並在各自的到期日當天或之前提交 (考慮到《交易法》規定的延期) 所需的所有報告和任何最終委託書或信息聲明 將由公司根據聯交所第13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 條或任何其他規定向委員會提交 法案。如果公司根據《證券法》第430A條在註冊聲明中遺漏了任何信息，則將 盡其商業上合理的努力遵守委員會的規定，並根據以下規定向委員會提交所有必要的申報 所述規則430A，並將所有此類申報立即通知代理人。如果在招股説明書交付期內因此發生任何事件 其中經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或未陳述重要內容 鑑於當時存在的情況，沒有誤導性，或者在招股説明書中，在其中作出陳述所必需的事實 交付期限公司在其判斷中確定有必要修改或補充註冊聲明或招股説明書 為了遵守《證券法》，公司將立即通知代理人在此期間暫停配售股份的發行 期限，公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以便 更正此類陳述或遺漏或實現此類合規性；但是，前提是公司可以延遲提交任何修正案 或補充，如果公司認為這符合公司的最大利益。

(d) 配售股份上市。在招股説明書交付期內，公司將使用其商業上合理的手段 努力促使配售股份在交易所上市，並使配售股票符合證券法的銷售資格 代理人合理指定的司法管轄區，並在分發要求的時間內繼續保持此類資格 配售股份；但是，不得要求公司有資格成為外國公司 或證券交易商，或在任何司法管轄區普遍同意送達訴訟程序。

(e) 交付註冊聲明和招股説明書。公司將向代理人及其法律顧問提供信息（在 公司費用）註冊聲明、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）的副本 以及在招股説明書期間向委員會提交的註冊聲明或招股説明書的所有修正案和補充 交付期（包括在此期間向委員會提交的所有被視為以引用方式納入的文件） 其中），在合理可行的情況下儘快完成，數量應按代理人不時合理要求提供 並應代理人的要求，還將向出售該配售的每個交易所或市場提供招股説明書的副本 可以發行股票；但是，不得要求公司向公司提供任何文件（招股説明書除外） 在EDGAR上提供此類文件的範圍內，代理商。

(f) 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供股票，但是 無論如何，在公司本財季度結束後的15個月內，一份涵蓋12個月的收益表 期限符合《證券法》第11（a）條和第158條的規定。

(g) 所得款項的使用。公司將按照招股説明書中標題為 “使用” 的部分中所述使用淨收益 所得款項。”

(h) 其他銷售通知。未經代理人事先書面同意，公司不會，直接或間接， 要約出售、出售、簽訂賣出合約、授予任何出售期權或以其他方式處置任何普通股（配售股份除外） 根據本協議發行）或可轉換為普通股、認股權證或任何購買權的證券 或在根據本協議向代理人交付任何配售通知之日起的期限內收購普通股，以及 在第二個 (2) 結尾^nd) 出售的配售股票的最終結算日之後的交易日 根據此類配售通知（或者，如果配售通知在出售所有配售股份之前已終止或暫停） 受配售通知的保護（即此類暫停或終止的日期）；並且不會直接或間接地出現在任何其他 “在 “市場” 或持續股權交易要約出售、賣出、賣出合約、授予任何賣出期權或其他處置權 任何普通股（根據本協議發行的配售股除外）或可轉換為或可交換的證券 在本協議終止之前購買普通股、認股權證或任何購買或收購權的普通股；但是，前提是 公司發行或出售 (i) 普通股、限制性股票時不需要此類限制 根據任何員工或董事的股票，購買行使期權時可發行的普通股或普通股的期權 期權或福利計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃（但不包括普通股），但不得超過計劃限額的豁免 在公司的股息再投資計劃（無論是現在生效還是此後已實施）中，（ii）轉換後可發行的普通股 證券或行使有效或未償還的認股權證、期權或其他權利，並在公司提供的文件中披露 在 EDGAR 上或以書面形式寫給代理人，以及 (iii) 普通股或可轉換為普通股或可行使的證券， 通過談判交易向供應商、客户、戰略合作伙伴或潛在戰略合作伙伴、收購候選人提供和出售 或其他投資者以不參與本協議普通股發行的方式進行交易。

(i) 情況的變化。在配售通知待定期間，公司將隨時通知代理人 在收到任何可能改變或影響任何信息或事實的通知或知悉後，立即採取行動 切實尊重根據本協議要求向代理人提供的任何意見、證書、信函或其他文件。

(j) 盡職調查合作。公司將配合代理人進行的任何合理的盡職調查審查 或其代表參與本文所設想的交易，包括但不限於提供信息和 在正常工作時間和公司主要辦公室提供文件和高級公司官員， 正如代理人可能合理要求的那樣。

(k) 與配售股份配售相關的所需文件。公司同意，在證券等日期 該法案規定，公司將（i）根據第424（b）條的適用段落向委員會提交招股説明書補充文件 根據《證券法》（根據第424（b）條提交的每份申報均為 “申報日期”），該招股説明書補充文件將 列出了在相關期限內通過代理人出售的配售股份的金額、向公司出售的淨收益以及 公司就此類配售股份向代理人支付的補償，以及 (ii) 交付如此數量的副本 根據規則或法規的要求，每份此類招股説明書都補充了進行此類銷售的每個交易所或市場 這樣的交易所或市場。

(l) 代表日期; 證書.在本協議簽訂之日以及每次的五 (5) 個交易日內 該公司：

(i) 提交與配售股份相關的招股説明書或修正或補充（招股説明書補充文件除外） 僅與配售股份以外的證券發行、註冊聲明或招股説明書有關 通過生效後的修正案、貼紙或補充材料購買配售股份，但不能通過註冊成立 引用註冊聲明或招股説明書中與配售股份有關的文件；

(ii) 根據《交易法》在10-k表格上提交年度報告（包括任何包含經修訂的財務信息的10-K/A表格或 對先前提交的10-K表格的實質性修改）；

(iii) 文件 根據《交易法》提交的10-Q表季度報告；或

(iv) 在 8-k 表格上提交最新報告，其中包含經修訂的財務信息（不包括根據 “提供” 的信息） 至表格 8-k 第 2.02 或 7.01 項，或根據表格 8-k 第 8.01 項提供與以下內容相關的披露 根據財務會計準則報表，將某些物業重新歸類為已終止業務 根據《交易法》第144號）；（提交第（i）至條款中提及的一份或多份文件的每個日期 (iv) 應為 “陳述日期”）

公司應提供 代理人（但就上述第 (iv) 條而言，前提是代理人合理地確定此類表格 8-K 中包含的信息 是重要的）附有證書，其形式見附錄7（l）（“陳述日期證書”）； 但是，如果在該陳述日沒有待處理的配售通知，則在公司發佈配售通知之前，或 代理人出售任何配售股份，公司應向代理人提供代表日期證書。要求提供 如果任何陳述日期發生在沒有待發放通知的時間，則免除陳述日期證書， 該豁免應持續到公司根據本協議發佈配售通知之日中以較早者為準（對於此類日曆而言） 季度應被視為陳述日期）和下一個陳述日期；但是，此類豁免應 不得申請公司在10-k表格上提交年度報告的任何陳述日期。儘管如此，如果 隨後，公司決定在陳述日之後出售配售股份，當時公司依賴此類豁免，但沒有 向代理人提供代理日期證書，然後在公司交付配售通知或代理人出售任何通知之前 配售股份，公司應向代理人提供一份代表日期證書，日期為配售通知之日。

(m) 法律意見。在本協議簽訂之日，公司應安排向代理人提供書面意見 以及 Olshan Frome Wolosky LLP（“公司法律顧問”）或其他令其滿意的律師的否定保證信 代理人，其形式和實質內容令代理人及其律師滿意。此後，在每次陳述後的五 (5) 個交易日內 公司有義務交付不適用豁免的代表日期證書的日期， 公司應安排向代理人提供公司法律顧問的否定保證書，其形式和實質內容均符合以下條件 代理人及其律師；但是，如果在該陳述日沒有待處理的安置通知，則在公司交付之前 配售通知書或代理人出售任何配售股份，公司應向代理人提供此類負面保證信；前提是， 此外，律師可以提供，以此代替此類否定保證信供隨後根據《交易法》提交定期申報 代理人持有一封信（“信託書”），大意是代理人可以依賴先前的否定保證信 根據本第 7 (m) 條交付，其交付日期與該信函的日期相同（此類信函中的陳述除外） 先前的否定保證信應被視為與經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關 截至信託書發佈之日）。

(n) 慰問信。(1) 在本協議簽訂之日以及 (2) 在每份陳述後的五 (5) 個交易日內 日期，公司有義務以本文附錄7（l）所附的形式交付證書，但不是 豁免適用，公司應要求其獨立會計師提供代理信（“慰問信”）， 安慰信交付之日，該日期應符合本第 7 (n) 節規定的要求；前提是 但是，如果在該陳述日沒有待處理的配售通知，則在公司或代理人交付配售通知之前 出售任何配售股份，公司應向代理人提供慰問信；此外，如果代理人要求， 公司應安排在任何情況發生之日起十 (10) 個交易日內向代理人提供一份慰問信 重大交易或事件，包括重報公司的財務報表。來自公司的慰問信 獨立會計師的形式和實質內容應令代理人滿意，(i) 確認他們是獨立公眾 《證券法》和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）所指的會計師事務所， (ii) 説明該公司截至該日對財務信息和其他事項的結論和調查結果 通常由會計師給承銷商的與註冊公開募股有關的 “安慰信” 保障 （第一封這樣的信件，“初始安慰信”）以及（iii）在初始安慰信中更新任何信息 如果在最初的安慰信中發出，並在必要時進行修改以使其與之相關，則本來可以包含在最初的安慰信中 註冊聲明和招股説明書，經此類信函發佈之日修正和補充。

(o) 首席財務官證書。(1) 在本協議簽訂之日以及 (2) 五 (5) 筆交易之內 每個代表日期的天數，公司有義務就此提供代表日期證書 不適用豁免，公司應向代理人交付由公司首席財務官簽發的證書 （“首席財務官證書”）日期截至該日期，其形式和實質內容令代理人相當滿意。

(p) 市場活動。公司不會直接或間接（i）採取任何旨在導致或結果的行動 在任何證券價格的穩定或操縱中，或者構成或可能合理地預期會構成這種價格的穩定或操縱 公司為普通股的出售或轉售提供便利，或 (ii) 出售、出價或購買普通股，或向任何人支付任何款項 對要求購買代理人以外的配售股份的補償。

(q)《投資公司法》。公司將以合理的方式開展其事務，以便合理地確保 在本協議終止之前的任何時候都不會成為該術語定義的 “投資公司” 在《投資公司法》中。

(r) 無出售要約。本公司和代理人事先批准的發行人自由寫作招股説明書除外 代理人和公司（包括其代理人和代表，代理人除外）以本協議規定的代理人的身份 權限本身）將制定、使用、準備、授權、批准或提及任何書面通信（定義見第 405 條規則 《證券法》），必須向委員會提交，構成賣出要約或徵集購買要約 以下的股份。

(s)《薩班斯-奧克斯利法案》。公司將採取商業上合理的努力來維護和保存賬簿的準確性，以及 反映其資產的記錄，並以旨在為以下方面提供合理保證的方式維持內部會計控制 財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的情況，包括 (i) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節、準確和公平地反映出來 公司資產的交易和處置，（ii）為記錄交易提供合理的保證 必要時允許根據公認會計原則編制公司的合併財務報表，(iii) 公司的收入和支出僅根據管理層和公司董事的規定進行 授權，以及 (iv) 就防止或及時發現未經授權的獲取、使用或，提供合理的保證 處置可能對其財務報表產生重大影響的公司資產。公司將用於商業用途 為維持此類控制和其他程序所做的合理努力，包括但不限於第 302 和 906 條所要求的控制措施和其他程序 《薩班斯-奧克斯利法案》以及該法案下的適用法規，旨在確保信息需要披露 公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中進行記錄、處理、彙總和報告 委員會規則和表格中規定的時限，包括但不限於所設計的控制和程序 確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累 並與公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官或個人進行了溝通 酌情履行類似職能，以便及時就所需的披露作出決定，並確保重要信息 公司內部的其他人向其透露了與公司有關的信息，尤其是在此類定期報告期間 正在準備中。

8。 費用支付。公司將支付因履行本義務而產生的所有費用 協議，包括 (i) 註冊表的準備、備案（包括委員會要求的任何費用）和印刷 最初提交的報表（包括財務報表和證物）以及其每項修正和補充的報表，編號為 在代理人認為必要的情況下，(ii) 打印本協議和可能的其他文件並將其交付給代理人 在發行、購買、出售、發行或交付配售股份時必須填寫，(iii) 籌備， 向代理人發行和交付配股證書（如果有），包括任何股票或其他轉讓税 以及向配售股份出售、發行或交付配股時應繳的任何資本税、印花税或其他關税或税款 代理人，（iv）法律顧問、會計師和其他顧問向公司支付的費用和支出，（v）合理和 記錄在案的代理人自付費用，包括律師費用和向代理人支付的費用，最高可達50,000美元（該金額應為 包括下文第 (ix) 條所述的此類律師的所有費用和支出) 以及律師每季度向代理人支付的款項 每個日曆季度不超過7,500美元，（vi）打印任何許可發行人免費寫作招股説明書的副本並將其交付給代理人 （定義見下文）以及招股説明書及其任何修正案或補充，其數量應為代理人認為必要，(vii) 準備、打印藍天調查表副本以及任何加拿大 “包裝紙” 和任何補充材料並將其交付給代理人 (viii) 過户代理人和註冊商的費用和開支，以代理人認為必要的數量為限 普通股，（ix）FINRA對配售股銷售條款進行任何審查時產生的費用和開支，包括 代理人律師的費用和開支，以及（x）與上市相關的費用和開支 交易所的股票。

9。 代理人義務的條件。代理人在本協議項下與配售有關的義務將 受本公司在此作出的陳述和保證的持續準確性和完整性的前提下，以實現應有的業績 由公司履行其在本協議下的義務，直到代理人完成一項令其滿意的合理盡職調查審查 判斷，並持續滿足（或代理人自行決定豁免）以下附加條件：

(a) 註冊聲明生效。註冊聲明應已生效並可用於 出售計劃通過任何配售通知發行的所有配售股份。

(b) 無重大通知。以下任何事件都不應發生或繼續下去:(i) 收到 本公司在此期間向委員會或任何其他聯邦或州政府機構索取額外信息的任何請求 註冊聲明的生效期，對該聲明的答覆將需要在生效後進行任何修正或補充 註冊聲明或招股説明書；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈的文件 任何暫停註冊聲明生效或為此目的啟動任何程序的暫停令；(iii) 收據 由公司發出的關於暫停任何配售資格或資格豁免的任何通知 在任何司法管轄區出售的股票或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；或 (iv) 發生 任何在註冊聲明或招股説明書或納入的任何重要文件中作出任何重要聲明的事件 或以提及方式被視為納入其中，在任何重要方面均不真實或需要對註冊進行任何變更 聲明、招股説明書或文件，因此，就註冊聲明而言，它不會包含任何實質性不真實的陳述 重大事實，或省略陳述其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重大事實 而且，就招股説明書而言，招股説明書不會包含任何實質性不真實的重大事實陳述，也不會遺漏任何重要內容 根據當時的情況，必須在其中陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實 製作的，不是誤導性的。

(c) 無誤陳述或重大遺漏。代理人不應將註冊聲明告知公司 或招股説明書或其任何修正案或補充文件包含不真實的事實陳述，代理人有合理的看法 是實質性的，或者沒有陳述代理人認為是重要的，必須在其中陳述或必要的事實 使其中的陳述不具誤導性。

(d) 實質性變化。除非招股説明書中另有規定，或在公司向其提交的報告中披露的內容 委員會，總的來説，委員會的法定股本不應有任何重大的不利變化 公司或任何重大不利影響，或任何可以合理預期會造成重大不利影響的事態發展，或 任何人下調或撤回對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級 評級機構或任何評級機構發佈的關於其受到監控的公告或審查其對以下任何一項的評級 公司的證券（資產支持證券除外），就評級機構採取任何此類行動而言，其影響 如上所述，根據代理人的合理判斷（不免除公司可能承擔的任何義務或責任） 有），如此重要，以至於按照條款繼續發行配售股份是不切實際或不可取的 按照招股説明書中設想的方式。

(e) 法律意見。代理人應已收到公司法律顧問的意見，必須根據以下規定送達 第 7 (m) 條在根據第 7 (m) 條要求提供此類意見之日當天或之前。

(f) 慰問信。代理人應已收到根據第 7 (n) 條要求交付的慰問信 在根據第 7 (n) 條要求交付此類安慰信之日或之前。

(g) 代表證書。代理人應已收到根據第 7 (l) 節要求交付的證書 在第 7 (l) 節要求交付此類證書之日或之前。

(h) 祕書證書。在本協議簽訂之日，代理人應收到一份簽署的證書 由公司祕書代表公司，其形式和實質內容令代理人及其法律顧問滿意。

(i) 不準停賽。不應在交易所暫停普通股的交易，普通股的交易 不應從聯交所退市。

(j) 其他材料。在公司根據第 7 (l) 條被要求交付證書的每一個日期， 公司應向代理人提供代理人可能合理的適當進一步信息、證書和文件 請求。所有此類意見、證書、信函和其他文件都將符合本協議的規定。公司將 向代理人提供代理人應合理的意見、證書、信函和其他文件的合規副本 請求。

(k) 提交的《證券法》申報。《證券法》第424條要求向委員會提交的所有文件都必須具有 在發佈本協議下的任何配售通知之前提交的，應在規定的適用時限內提交 根據第424條提交此類申報。

(l) 批准上市。配售股份要麼已獲批准在聯交所上市報價， 僅受發行通知的約束，否則公司應已在發行股份上提交上市報價申請 在發行任何配售通知時或之前進行交易。

(m) 無終止事件。不應發生任何允許代理終止此事的事件 根據第 12 (a) 條達成的協議。

10。 賠償和捐款。

(a) 公司賠償。公司同意賠償代理人、其合夥人、成員、董事，並使其免受損害， 高級職員、僱員和代理人以及證券第15節所指控制代理人的每個人（如果有） 《交易法》或《交易法》第20條如下：

(i) 免除因以下原因造成的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，無論是連帶的還是多的 或基於註冊聲明（或任何修正案）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述 )，或其中遺漏或據稱遺漏了必須陳述或作出陳述所必需的重大事實 其中不具有誤導性，也不是由任何相關內容中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述引起的 發行人自由寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充），或其中的遺漏或涉嫌遺漏 根據發表聲明的情況，在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是 誤導；

(ii) 在限度內，以免發生任何和所有連帶或多項損失、責任、索賠、損害和費用 為解決任何已啟動的訴訟或任何政府機構或機構的任何調查或程序而支付的總金額 或受到威脅，或基於任何此類不真實陳述或遺漏，或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏提出的任何索賠； 前提是（受下文第 10 (d) 節的約束）任何此類和解都必須獲得代理人的書面同意， 不得無理地延遲或拒絕同意；以及

(iii) 抵消合理產生的任何和所有費用（包括律師的費用和支出） 在對任何訴訟或任何政府機構或機構的任何調查或程序進行調查、準備或辯護時， 發起或威脅提出的任何索賠，或基於任何此類不真實陳述或任何此類所謂的不真實陳述提出的任何索賠 或遺漏，前提是未根據上文 (i) 或 (ii) 支付任何此類費用，但前提是 本賠償協議不適用於因任何不真實陳述而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用 或僅依據並根據所提供的書面信息作出的遺漏或據稱的不真實陳述或遺漏 代理人向公司明確説明用於註冊聲明（或其任何修正案）或任何相關的發行人免費版 撰寫招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充）。

(b) 代理人賠償。代理人同意賠償公司及其董事和每位高級管理人員並使其免受損害 簽署註冊聲明的公司，以及在（i）定義範圍內控制公司的每個人（如果有） 《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條或 (ii) 受共同控制或受共同控制 向公司賠償第 10 (a) 條所載的賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用， 以發生為準，但僅限於註冊中作出的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏 陳述（或其任何修正案）或招股説明書（或其任何修正案或補充文件）所依賴並符合規定 與代理人有關並由代理人以書面形式向公司提供的明確供其使用的信息。

(c) 程序。任何提議主張根據本第 10 節獲得賠償的權利的一方都將 在收到對該當事方提起任何訴訟的通知後，立即對該當事方提起訴訟 根據本第 10 節作出賠償的一方或多方，將此類訴訟的開始通知每個此類賠償方， 附上所有送達的文件的副本，但不通知該賠償方並不能免除賠償方的責任 (i) 除本第 10 條之外可能對任何受賠方承擔的任何責任，以及 (ii) 任何 根據本第 10 節的上述條款，它可能對任何受賠方承擔的責任，除非且僅限於 在這一程度上，這種遺漏會導致賠償方喪失實質性權利或辯護。如果有任何這樣的動作 對任何受賠方提起並通知賠償方其生效日期，則賠償方將有權 參與並在收到通知後立即向受賠方發出書面通知，並在其選擇的範圍內立即向受賠方發出書面通知 受補償方啟動訴訟後，連同收到類似通知的任何其他賠償方共同假定 在獲得賠償方通知後，由律師為訴訟進行辯護，使受賠方感到相當滿意 向其當選的受賠方承擔辯護責任，賠償方將不對受賠方承擔以下責任： 任何法律或其他費用，除非下文另有規定，以及隨後發生的合理調查費用除外 與辯方有關的賠償方。受賠方將有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師, 但此類律師的費用、開支和其他費用將由該受賠方承擔，除非 (1) 僱用 受補償方的律師已獲得賠償方的書面授權，(2) 受補償方合理地授權 得出結論（根據律師的書面建議），律師或其他受賠方可能有法律辯護 與賠償方可獲得的衝突不同或除外，(3) 存在衝突或潛在衝突（基於 受賠方和賠償方（在這種情況下，賠償方）律師向受賠方提出的書面建議 一方無權代表受賠方（或（4）賠償方對此類訴訟進行辯護 實際上沒有在收到啟動通知後的合理時間內聘請律師為此類訴訟進行辯護 在每種情況下，律師的合理費用、支出和其他費用將以賠償為代價 一個或多個政黨。不言而喻，在任何訴訟或相關程序中，賠償方不得 在同一司法管轄區，應承擔一家以上獲準的獨立公司的合理費用、支出和其他費用 任何時候在該司法管轄區內為所有此類受賠方或多方提供實踐。所有此類費用、支出和其他費用 在賠償方收到與費用、支出有關的書面發票後，賠償方將立即予以補償 以及其他合理細節的費用。在任何情況下，賠償方均不對任何訴訟或索賠的任何和解負責 未經其書面同意而生效。未經每個受補償方事先書面同意，任何賠償方均不得和解 或妥協或同意對與該事項有關的任何待處理或威脅的索賠、訴訟或訴訟作出任何判決 本第 10 節所考慮的（無論是否有任何受賠方是其中的一方），除非此類和解、妥協或 同意 (1) 包括無條件免除每個受賠方因此類訴訟, 調查而產生的所有責任, 訴訟或索賠，而且 (2) 不包括關於過失、罪責或未採取行動的陳述或承認 代表任何受賠方。

(d) 捐款。為了在賠償的情況下提供公正和公平的繳款 本第 10 節前述段落中規定的根據其條款適用，但出於任何原因 被視為公司或代理人無法提供服務，公司和代理人將承擔全部損失、索賠、負債， 費用和損害賠償（包括與之相關的任何調查、法律和其他合理開支以及任何已支付的金額） 用於和解任何訴訟、訴訟或提起的任何索賠，但在扣除公司從中收到的任何繳款後 代理人以外的人，例如《證券法》所指控制公司的人員、公司高管 誰簽署了註冊聲明和公司董事（他們也可能要承擔分攤責任），公司和 代理人可以按適當的比例受到約束，以反映公司在代理人身上獲得的相對收益 一方面是代理人。公司和代理人獲得的相對利益應為 被視為與出售配售股份（扣除費用前）的淨收益總額的比例相同 由公司承擔代理人從出售配售股份中獲得的總報酬（扣除費用前） 該公司的。如果但僅當適用法律不允許前述句子所規定的分配時，分配 的繳款應按適當的比例繳納，以不僅反映前述提及的相對福利 一方面，也包括公司的相對過失，另一方面是代理人在陳述方面的相對過失 導致此類損失、索賠、責任、費用或損害，或與此有關的行動或不作為，以及任何其他相關行為 此類提議的公平考慮。除其他外，應參照以下因素來確定此類相對過失： 對重要事實的不真實或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏與信息有關 由公司或代理人提供的、雙方的意圖及其相對知識、獲取信息的途徑和機會 更正或防止此類陳述或遺漏。公司和代理商同意，如果捐款，那將是不公正和公平的 根據本第 10 (d) 節，應通過按比例分配或任何其他按比例分配的分配方法來確定 沒有考慮到此處提到的公平考慮。受賠方因此支付或應付的金額 本第 10 (d) 節中提及的損失、索賠、責任、費用或損害或與之相關的訴訟應 就本第 10 (d) 節而言，應視為包括此類賠償所合理產生的任何法律或其他費用 在符合本協議第 10 (c) 節的範圍內，參與調查或辯護任何此類訴訟或索賠的一方。 儘管本第 10 (d) 節有上述規定，但不應要求代理人繳納任何款項 超出其根據本協議獲得的佣金，並且沒有人被判犯有欺詐性虛假陳述罪（在定義範圍內） 《證券法》第11（f）條）將有權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。 就本第 10 (d) 節而言，任何在證券定義範圍內控制本協議一方的人 法案以及代理人的任何高級職員、董事、合夥人、僱員或代理人將擁有與該方相同的捐款權， 而且，簽署註冊聲明的每位公司高管將擁有與公司相同的繳款權，前提是 在每種情況下都應遵守本協議的規定。任何有權獲得捐款的當事方，在收到任何行動開始通知後立即付款 根據本第 10 (d) 條可以向其提出繳款申請的當事方，將向任何此類當事方發出通知 可以向其尋求捐款的一方或多方，但不這樣通知並不能免除該一方或多方的責任 可以向其或他們根據本第 10 (d) 條可能承擔的任何其他義務尋求捐款，但以下情況除外 不這樣通知該另一方會對捐款方的實質性權利或辯護造成實質性損害 正在尋找。除根據本協議第 10 (c) 節最後一句達成的和解協議外，任何一方均不承擔責任 如果根據第 10 (c) 條需要獲得書面同意，則為未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠提供捐款 在這裏。

11。 附加盟約。

(a) 代理人的陳述和承諾。代理人聲明並保證其已正式註冊為經紀交易商 根據FINRA、《交易法》以及發行配售股份的每個州的適用法規和法規 並已出售，但代理人免於註冊或無需另行註冊的州除外。代理人 在本協議期限內，應繼續根據FINRA、《交易法》和適用的條款正式註冊為經紀交易商 發行和出售配售股份的每個州的法規和法規，代理人所在的州除外 在本協議有效期內，免於註冊或無需進行其他登記。代理人應遵守 與本協議所設想的交易（包括髮行和銷售）有關的所有適用法律和法規 通過配售股份的代理人。

(b) 在交付後繼續生效的陳述和協議。第 10 節中包含的賠償和捐款協議 本協議以及公司在本協議中或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證均應有效， 截至其各自日期，不管 (i) 代理人、任何控制人員或其代表進行的任何調查，或 公司（或其各自的任何高級職員、董事或控股人），（ii）配售的交付和接受 股份及其付款，或 (iii) 本協議的任何終止。

12。 終止。

(a) 代理人可以在任何時候 (1) 向公司發出通知終止本協議，前提是存在以下規定 自本協議執行之日起或自招股説明書中提供信息之日起，一直是任何材料 不利影響，或任何合理可能產生重大不利影響的事態發展，或者代理人自行判斷， 是實質性的和不利的，因此推銷配售股份或執行配售合約是不切實際或不可取的 配售股份，(2) 如果美國的金融市場發生任何重大不利變化，或 國際金融市場、任何敵對行動爆發或升級或其他災難或危機或任何變化或發展 涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況的潛在變化，在每種情況下其影響 因此代理人認為，銷售配售股份或執行合同是不切實際或不可取的 對於配售股份的出售，（3）如果委員會或交易所暫停或限制了普通股的交易， 或者，如果交易所的總體交易已暫停或受到限制，或者交易所已確定最低交易價格， (4) 如果本公司的任何證券在任何交易所或場外交易市場暫停交易 (5) 如果美國的證券結算或清算服務發生重大中斷，則應繼續下去 並繼續執行，或者（6）如果美國聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。任何此類終止 除第 8 節（費用）第 10 節的規定外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任 （賠償），第 11 節（陳述的有效性），第 17 節（適用法律；同意管轄） 即使終止，本協議第18條（免除陪審團審判）仍將完全有效。如果 代理人選擇按照本第 12 (a) 節的規定終止本協議，代理人應提供所需的通知 在第 13 節（通知）中指定。

(b) 公司有權按照下文規定提前五 (5) 天發出書面通知，終止本協議 在本協議簽訂之日後的任何時候，自行決定是否達成協議。任何此類終止均不承擔任何責任 除第 8 節、第 10 節、第 11 節、第 17 節的規定以外的任何其他方的當事方 即使終止，本協議第18節仍將完全有效。

(c) 代理人有權按照下文規定提前五 (5) 天書面通知終止本協議 在本協議簽訂之日後的任何時候，自行決定是否達成協議。任何此類終止均不承擔任何責任 除第 8 節、第 10 節、第 11 節、第 17 節的規定以外的任何其他方的當事方 即使終止，本協議第18節仍將完全有效。

(d) 除非根據本第 12 節提前終止，否則本協議將自動終止 根據本文規定的條款和條件，通過代理人發行和出售所有配售股份；前提是 即第 8 節、第 10 節、第 11 節、第 17 節和第 18 節的規定 儘管終止，本協議仍將完全有效。

(e) 除非根據第 12 (a)、(b)、(c) 節終止，否則本協議將保持完全效力和效力， 或 (d) 以上規定或以其他方式經雙方同意；但是，任何此類終止須經雙方協議 在任何情況下均應視為規定了第 8 節、第 10 節、第 11 節、第 17 節 並且第18節將保持完全的效力和效力。本協議終止後，本公司不承擔任何責任 向代理人索取與代理人未以其他方式出售的任何配售股份相關的任何折扣、佣金或其他補償 本協議。

(f) 本協議的任何終止應自該終止通知中規定的日期生效；但是， 此類終止應在代理人或公司收到此類通知之日營業結束後生效， 視情況而定。如果此類終止發生在任何配售股份的結算日之前，則此類配售股份 應根據本協議的規定進行結算。

(g) 在終止的情況下，受本協議第 8 節規定的其他限制條件限制 根據本協議，在出售任何配售股份之前，代理人僅有權報銷其自付費用 實際發生的。

13。 通知。任何一方要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信 除非另有規定，否則本協議的條款應以書面形式提交，如果發送給代理人，則應交付給：

本協議的每個當事方 可以通過向本協議各方發送書面通知來更改此類通知的地址，為此目的向其發送新地址。每個 此類通知或其他通信應被視為送達 (i) 親自送達或通過可核實的傳真發送（與 原件（待續）紐約時間下午 4:30 或之前、工作日或（如果該日不是工作日） 下一個工作日，(ii) 及時交付給國家認可的隔夜快遞員後的下一個工作日，以及 (iii) 如果存入美國郵件（掛號信或掛號郵件，要求退貨收據），則在實際收到的工作日當天， 預付郵費）。

電子通信 就本第 13 節而言，（“電子通知”），包括電子郵件，應被視為書面通知 如果在單獨的封面下發送到接收方指定的電子郵件地址。電子通知應視為已收到 當發送電子通知的一方收到接收方的收據驗證時。接收電子版的任何一方 通知可以請求並有權以非電子形式接收紙質通知（“非電子通知”） 應在收到非電子通知書面請求後的十 (10) 天內將其發送給請求方。

14。 繼任者和受讓人。本協議應使公司和代理人受益並具有約束力 及其各自的繼任人和第 10 節中提及的關聯公司、控股人、高級管理人員和董事 在這裏。本協議中提及的任何一方均應視為包括以下各方的繼承人和允許的受讓人 這樣的聚會。本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意授予本協議各方以外的任何一方或其中的任何一方 各自的繼承人和被允許的受讓人根據本協議或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任，除非 正如本協議中明確規定的。未經事先書面説明，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務 另一方的同意；但是，前提是代理人可以將其在本協議下的權利和義務轉讓給其關聯公司 未經公司同意。

15。 股票拆分的調整。雙方承認並同意，本文件中包含的所有與股票相關的數字 協議應進行調整，以考慮到與配售相關的任何股票分割、股票分紅或類似事件 股票。

16。 完整協議；修正案；可分割性。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄）以及 （根據本協議發佈的配售通知）構成整個協議，並取代所有其他先前和同期協議 以及本協議當事方之間關於本協議主題的書面和口頭承諾.既不是本協議也是 除非根據公司和代理人簽訂的書面文書，否則可以修改本協議的任何條款。如果有任何人 此處包含的或更多條款，或其在任何情況下的適用均被視為無效、非法或不可執行 如有管轄權的法院所撰寫的，則應儘可能充分地賦予此類條款充分的效力和效力 它有效、合法和可執行，此處的其餘條款和規定應被解釋為無效、非法 或不可執行的條款或條款未包含在此處，但僅限於使該條款及其餘部分生效的範圍內 本協議的條款和規定應符合本協議中反映的各方意圖。

17。 適用法律和時間；免除陪審團審判。本協議應受其管轄，並按其解釋 適用紐約州的法律，不考慮法律衝突的原則。一天中的指定時間是指紐約 城市時間。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此不可撤銷地放棄陪審團審判的所有權利 在因本協議或本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟中。

18。 同意管轄。各方在此不可撤銷地服從該州的非專屬管轄權 以及設在紐約市曼哈頓自治市的聯邦法院，負責裁決本協議項下或與之相關的任何爭議 在本文和特此考慮的任何交易中，不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中斷言任何 聲稱該等訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的情況下提起的，個人不受任何此類法院的管轄 法庭或此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不正確。各方在此不可撤銷地放棄個人程序服務 並同意通過郵寄此類訴訟、訴訟或訴訟的副本（認證信或掛號信、退貨信）來處理在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中被送達的程序 根據本協議向該當事方發出通知的有效地址（請求收據），並同意此類服務構成 良好而充足的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制任何服務權 以法律允許的任何方式進行處理。

19。 信息的使用。代理人不得使用與本協議和交易相關的任何信息 本協議所設想，包括盡職調查，就未經本協議明確批准的交易向任何一方提供建議 公司。

20。同行。本協議可在兩個或多個對應方中執行，每份對應方均應視為原始協議， 但所有這些共同構成同一份文書.一方向另一方交付已執行的協議可以 通過傳真傳輸或電子郵件將已執行的協議作為.pdf 格式的附件發送。

21。 標題的影響。此處的章節和附錄標題僅為方便起見，不會影響 在這裏建造。

22。允許的 免費寫作招股説明書.本公司聲明、保證並同意，除非事先獲得代理人的同意， 並且代理人陳述、保證並同意，除非獲得公司的事先同意，否則它沒有也不會這樣做 提出任何與配售股份相關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書，或者以其他方式提出的要約 構成第405條所定義的 “自由寫作招股説明書”，必須向委員會提交。任何這樣的 經代理人或公司同意（視情況而定）的免費書面招股説明書以下簡稱為 “允許的免費寫作招股説明書。”本公司聲明並保證已對待並同意將 根據規則 433 的定義，將每份允許的自由寫作招股説明書視為 “發行人免費寫作招股説明書”，以及 已遵守並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第 433 條的要求，包括 必要時及時向委員會提交、傳記和記錄保存。

23。 缺乏信託關係。

公司承認並且 同意：

(a) 代理人僅作為代理人蔘與配售股份的公開發行以及與之相關的代理人 本協議設想的每筆交易以及導致此類交易的過程，不存在信託或諮詢關係 公司或其任何關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或員工或任何其他方之間， 一方面，代理人已經或將要就本協議所設想的任何交易而成立 協議，無論代理人是否已經或正在就其他事項向公司提供建議，代理人沒有義務 就本協議所設想的交易向公司提供信息，本協議中明確規定的義務除外；

(b) 它能夠評估和理解，理解和接受交易的條款、風險和條件 本協議所考慮的；

(c) 代理人未就所設想的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議 根據本協議，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(d) 它知道代理人及其關聯公司正在進行廣泛的交易，這些交易可能涉及以下利益 與本公司不同，代理人沒有義務依據向公司披露此類權益和交易 任何信託、諮詢或代理關係或其他關係；以及

(e) 在法律允許的最大範圍內，它放棄可能因違反信託義務而對代理人提出的任何索賠 或涉嫌違反與根據本協議出售配售股份有關的信託義務，並同意代理人應 對此類信託責任索賠不承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同、侵權行為或其他方面），或 向以其名義或以其權利或公司、公司的僱員或債權人等提出信託義務索賠的任何人士 不包括代理在本協議下的義務以及保留公司向代理人提供的信息 代理人的律師保密，以其他方式無法公開。

24。 定義。

正如本協議中所使用的， 以下術語的相應含義如下所示：

“適用時間” 指 (i) 每個陳述日期，(ii) 根據本協議每次出售任何配售股份的時間，以及 (iii) 每個 結算日期。

“工作日” 應指紐約市交易所和商業銀行開放營業的任何一天。

“發行人免費寫作 招股説明書” 是指規則433中定義的與配售股份有關的任何 “發行人免費撰寫的招股説明書” (1) 必須由公司向委員會提交，(2) 是 “書面” 的 “路演” 第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “來文”，無論是否要求向委員會提交，或 (3) 是 根據第 433 (d) (5) (i) 條，免於申報，因為它包含對配售股份或發行的描述 不反映最終條款，在每種情況下都以向委員會提交或要求提交的表格中反映最終條款，如果沒有要求 根據《證券法》第433（g）條以保留在公司記錄中的形式提交。

“規則 172，” “規則 405”、“規則 415”、“規則 424”、“規則 424 (b)”、“規則 4300”、 而 “第433條” 是指《證券法》下的此類規則。

“交易日” 指在交易所買入和賣出普通股的任何一天。

本協議中的所有參考文獻 轉到財務報表和附表以及 “包含”、“包括” 或 “陳述” 的其他 在註冊聲明或招股説明書（以及所有其他類似引用的內容）中應視為指幷包括所有此類內容 財務報表和附表以及以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的其他信息， 視情況而定。

本協議中的所有參考文獻 註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充均應視為包含副本 根據EDGAR向委員會提交；本協議中提及的任何發行人自由寫作招股説明書（不包括任何發行人） 自由寫作招股説明書（根據第 433 條無需向委員會提交）應被視為包括 根據 EDGAR 向委員會提交的副本；以及本協議中提及的 “補編” 的所有內容 招股説明書應包括但不限於與之相關的任何補充材料、“包裝紙” 或類似材料 代理人在美國境外發行、出售或私募任何配售股份。

如果前述內容正確 闡述了公司與代理商之間的諒解，請為此目的在下面提供的空白處註明，然後 本協議在公司與代理人之間具有約束力。

附表 1

______________________

配售通知的形式

__________________

先生們：

根據條款和 以PLBY集團有限公司（“公司”）與羅斯資本合夥人之間的銷售協議中包含的條件為前提， LLC（“代理人”），日期為2024年8月8日，公司特此要求代理人出售公司最多______________的股份 普通股，在 [月、日、日] 開始的時段內，每股面值0.0001美元，最低市場價格為每股_______美元 時間] 和結束 [月、日、時間]。

附表 2

__________________

補償

__________________

公司應在以下時間以現金向代理人付款 根據本協議每次出售配售股份，金額等於此類配售股份總收益的3％。

附表 3

__________________

通知方

__________________

該公司

克里斯·萊利，總法律顧問 criley@playboy.com

特工

Eric Cheng echeng@roth.com

盧·埃利斯 LEllis@roth.com

Nazan Akdeniz NAkdeniz@roth.com

附上副本到 RothECM@roth.com

展覽 7 (m)

陳述表格日期證書

__________________，20__

此代表日期證書 （本 “證書”）是根據銷售協議（“協議”）第 7 (l) 節執行和交付的， 日期為2024年8月8日，由PLBY集團有限公司（“公司”）與羅斯資本合夥人有限責任公司簽訂。全部大寫 此處使用但未定義的術語應具有本協議中賦予此類術語的含義。

下列簽署人，經正式任命 也是公司的授權官員，他們進行了所有必要的調查以確定以下陳述的準確性，並且 已獲公司授權簽發本證書，特此證明如下：

下列簽名者已執行死刑 此代表日期證書截至上面首次撰寫的日期.