特此證明，雙方已促使本第二次再融資修正案於上述日期正式簽署並交付。

薩利控股有限責任公司薩利資本公司

薩利美麗控股公司薩利投資控股有限責任公司

作者： /s/馬洛·科米爾

姓名：馬洛·科米爾

職務：高級副總裁與首席財務官

美國銀行，北美，個人和作為行政代理人

作者： /s/卡羅琳·拉巴特-萊維特 姓名：卡羅琳·拉巴特-萊維特

職務：總裁副

作者： /s/格雷戈裏·羅廷 姓名：格雷戈裏·羅廷

標題：經營董事

信貸協議

本信貸協議於2023年2月28日由特拉華州有限責任公司Sally Holdings LLC(“本公司”)、特拉華州一家公司Sally Capital Inc.(“Sally Capital”，與本公司一起，各自為“借款人”和共同的“借款人”)、Sally Beauty Holdings，Inc.(“控股”)、作為行政代理的特拉華州有限責任公司(“中間控股”)Sally Investment Holdings LLC、美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理(以該身份，包括其任何繼任者，“行政代理”)，對於出借人和每一出借人(統稱為“出借人”，個別為“出借人”)。

初步陳述

借款人已要求貸款人在結算日向借款人提供本金總額不超過4億美元的貸款。

於截止日期作出的貸款所得款項將用於(I)償還現有信貸協議(定義見下文第1.01節)項下所有未償還定期貸款的所有未償還本金及應計利息，以及與此相關而應付的任何贖回溢價，及(Ii)支付與本協議及交易相關的費用、佣金、成本及開支。

根據貸款各方、其中點名的2023年定期貸款人、2023年再融資安排人、行政代理和抵押品代理等訂立的第一項再融資修正案(定義見下文)，2023年定期貸款人已同意以2023年定期貸款的形式向原始借款人發放信貸，總額為399,000,000美元，所得款項將根據第一次再融資修正案和本協議的條款使用。

根據貸款各方、其中點名的2024年定期貸款人、2024年再融資安排人、行政代理和抵押品代理等訂立的第二次再融資修正案(定義見下文)，2024年定期貸款人已同意以2024年定期貸款的形式向原始借款人發放信貸，總額為396,000,000美元，所得款項將根據第二次再融資修正案和本協議的條款使用。

貸款人已表示願意按本協議規定的條件和條件放貸。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條

定義和會計術語

第1.01節定義了術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“2023年定期貸款承諾”是指對每個2023年定期貸款人而言，其在第一個再融資修正案生效日期提供2023年定期貸款的義務(為免生疑問，包括分配給每個持續定期貸款人的金額(定義見

第一個再融資修正案))。2023年期間承諾額的初步總額為

$399,000,000.

“2023年定期貸款人”是指(A)在第一個再融資修正案生效日期的任何時間，任何在該時間具有2023年定期承諾的貸款人，以及(B)在第一個再融資修正案生效日期之後的任何時間，在該時間持有2023年定期貸款和/或2023年定期承諾的任何貸款人。

“2023年定期貸款”是指貸款人在第一次再融資修正案生效之日根據本協議第2.01(C)節和第一次再融資修正案向原借款人發放的定期貸款。

“2024年定期貸款承諾”對每個2024年定期貸款人來説，是指其在第二個再融資修正案生效日提供2024年定期貸款的義務(為免生疑問，包括分配給每個持續定期貸款人的金額(如第二個再融資修正案所界定))。2024年期間承付款的初始總額為3.96億美元。

“2024定期貸款人”是指(A)在第二次再融資修正案生效日期的任何時間，任何在該時間擁有2024年定期貸款承諾的貸款人，以及(B)在第二次再融資修正案生效日期之後的任何時間，在該時間持有2024年定期貸款和/或2024年定期承諾的任何貸款人。

“2024年定期貸款”是指貸款人在第二次再融資修正案生效之日根據本協議第2.01(C)節和第二次再融資修正案向原借款人發放的定期貸款。

“2025年高級無抵押債券”指借款人於2025年12月3日發行的2025年到期的5.625%優先債券的本金總額為750,000,000美元(可因支付、贖回或註銷該債券而減少)。

“2025年高級無擔保票據契約”是指借款人的契約，日期為2012年5月18日，並由日期為2015年12月3日的第三補充契約補充，涉及經不時修訂、補充或修改的2025年高級無擔保票據。

“ABL抵押品代理”是指ABL信貸協議中定義的“抵押品代理”，或在ABL信貸協議下履行類似職能的人員。

“ABL抵押品單據”是指ABL信用證協議中定義的“擔保單據”。

“ABL信貸協議”是指本公司、美容系統集團、有限責任公司和

作為國內借款人的Sally Beauty Supply，LLC、其中所指名的其他借款人、其中所指的擔保人、作為行政代理和抵押品代理的美國銀行、其中所指的貸款人以及其中所指名的其他各方，可在一份或多份協議中不時與相同或不同的貸款人進行修訂、重述、修改、補充、延期、續簽、退款、更換或再融資，以及

被稱為“以資產為基礎”的貸款或現金流貸款(如果是任何替換或再融資，被替換或再融資協議下的所有承付款應已終止，其下所有未付款項(無人提出索賠的或有債務除外)應已全額支付，而就任何此類替換或再融資而言，任何替換或再融資協議的所有當事方或其代理人應在替換或再融資(視情況而定)的適用日期已成為ABL債權人間協議的當事方)。

“ABL債權人間協議”指日期為2017年7月6日的ABL債權人間協議，由摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)根據現有信貸協議以行政代理和抵押品代理的身份簽署，以及ABL抵押品代理，並經貸款各方以本協議附件F的形式確認和同意，並經修訂並不時生效，可根據該協議和本協議對其進行修正、修訂和重述、修改、補充或替換。

“ABL貸款人”指ABL信貸協議中定義的“貸款人”。“ABL貸款單據”是指ABL信貸協議、ABL抵押品

與ABL信貸協議有關的文件和相關擔保、質押協議、擔保協議、抵押、票據和其他協議和文書。

“ABL貸款”指ABL信貸協議中定義的“貸款”，或根據ABL信貸協議借入的其他貸款。

“ABL優先抵押品”統稱為“ABL債權人間協議”中定義的所有“ABL優先抵押品”。

“ACH”是指自動結算所轉賬。

“收購”指：(A)對任何其他人的股本的投資或購買50.1%或更多的權益，(B)購買或收購任何其他人的全部或幾乎所有資產，(C)購買或收購任何其他人的業務單位、業務或部門，或(D)該人與任何其他人的任何合併、合併或合併，或導致收購所有或基本上所有資產的其他交易或一系列交易，或在任何人士的股本中擁有50.1%或以上的權益，在任何情況下，在屬於共同計劃一部分的任何交易或交易組中。

“額外資產”是指(1)取代資產處置標的的財產或資產的任何財產或資產；(2)公司或受限制附屬公司使用或將使用或在關聯業務中有用的任何財產或資產(負債和股本除外)(包括對任何財產或資產的任何資本支出

(Iii)從事關連業務並因本公司或另一間受限制附屬公司收購該等股本而成為受限制附屬公司的人士的股本；或(Iv)當時為從第三方收購的受限附屬公司的任何人士的股本。

“額外的增量貸款人”具有第2.19(C)節規定的含義。“額外的次要留置權債務”具有

附加次級留置權債權人間協議的定義。

“附加次級留置權債權人間協議”是指行政代理、抵押品代理和一名或多名高級代表之間的債權人間協議，該協議由第6.01節所允許的任何債務的適用持有人的債權人間協議，該協議以抵押品的允許留置權為擔保(“附加次級留置權債務”)，其中規定抵押品上的留置權以一名或多名高級代表為受益人(為了任何該等高級代表和附加初級留置權的適用持有人的利益)，(視情況而定)應優先於抵押品上的留置權，以抵押品代理人為受益人(為了擔保當事人的利益)，因為該債權人間協議可能會根據本協議及其條款不時進行修訂、修改、重述和/或補充。附加次級留置權債權人間協議應採用預期類型的交易慣用的形式，並在其他方面合理地令行政代理和借款人滿意，並在抵押品代理同意的範圍內，為適用的附加次級留置權債務持有人(視情況而定)和ABL抵押品代理提供一名或多名高級代表，並可以是修訂和重述ABL債權人間協議的形式。

“額外的同等權利債務”具有“額外的同等權利債權人間協議”的定義中所規定的含義。

“其他同等權益債權人間協議”係指行政代理人、抵押品代理人和一名或多名高級代表就第6.01節所允許的任何債務的適用持有人達成的債權人間協議，該協議以抵押品的允許留置權作擔保，該抵押品與擔保債務的抵押品上的留置權(“額外同等權益債務”)同等，其中規定抵押品上的留置權以一名或多名高級代表為受益人(為了任何該等高級代表和其他同等權益債務的適用持有人的利益)，(視情況而定)對抵押品的留置權應以抵押品代理人為受益人(為了擔保當事人的利益)，因為該債權人間協議可能會根據本協議及其條款不時進行修訂、修改、重述和/或補充。附加同等權益債權人間協議應採用預期類型的交易慣用的形式，並在其他方面合理地令行政代理和借款人滿意，並在抵押品代理人同意的範圍內，為額外同等權益債務的適用持有人(視情況而定)和ABL抵押品代理人提供一名或多名高級代表，並可以是修訂和重述ABL債權人間協議的形式。

“調整後的每日簡單SOFR”是指在適用的付款期內的每日簡單SOFR；但如果如此確定的調整後的每日簡單SOFR將小於零，則在根據本協議計算該費率時，該費率應被視為等於零。

“調整後的SOFR利率”是指適用於該利率期間的SOFR；但如果如此確定的調整後的SOFR利率將小於零，則在計算該利率時，該利率應被視為等於零

根據本協議。

“行政代理人”是指以任何貸款文件規定的行政代理人的身份的美國銀行，或任何後續的行政代理人。除文意另有所指外，本文及其他貸款文件中所使用的“行政代理”一詞應包括抵押品代理。

“行政代理人辦公室”係指附表10.02中規定的行政代理人的地址和帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)應指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力，無論是通過具有表決權的證券的所有權、協議還是其他方式。

“關聯交易”的含義如第6.05(A)節所述。

“代理人相關人員”是指代理人和代理人及其附屬公司，以及代理人及其代理人和附屬公司的高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、受託人、經理、審計師、代表和實際律師。

“代理方”具有第9.01(J)節中賦予該術語的含義。“代理人”統稱為行政代理人、附屬代理人和

補充行政代理(如有)。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。

“協議”是指本信貸協議，該協議可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。

“協議貨幣”具有第9.22節規定的含義。

“反腐敗法”是指經修訂的美國1977年“反海外腐敗法”、英國“2010年反賄賂法”、“經濟合作與發展組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約”和相關的執行立法，以及任何其他與賄賂或腐敗有關的適用法律。

“反洗錢法”是指禁止洗錢或資助恐怖主義的任何法律、法規、規定或要求。

“適用利率”是指，(X)在第一次再融資修正案生效日期之前的任何時間，就任何b期貸款而言，年利率等於2.50%(對於任何期限SOFR貸款)和1.50%(對於任何基本利率貸款)，以及，(Y)在第一次再融資修正案生效日期之後但在第二次再融資修正案生效日期之前的任何時間，就任何貸款而言，年利率等於2.25%(對於任何期限SOFR貸款)和1.25%(對於任何基本利率貸款和

(Z)在任何貸款的第二次再融資修正案生效日期之後的任何時間，任何定期SOFR貸款的年利率等於1.75%，而任何基本利率貸款的年利率等於0.75%。

“核準基金”是指由以下機構管理、建議或管理的任何基金

(A)貸款人；(B)貸款人的附屬機構；或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構。

“協調人”是指美國銀行、摩根大通銀行、Truist證券公司、公民銀行、地區資本市場、地區銀行和全美銀行協會，它們各自是本協議項下的聯合牽頭協調人和聯合簿記管理人。

“資產處置”係指本公司或其任何受限附屬公司(包括通過合併、合併或類似交易進行的任何處置)對受限附屬公司的股本股份(董事合格股份除外，或在適用法律要求的範圍內)、財產或其他資產(在本定義中均稱為“處置”)的任何出售、租賃、轉讓或其他處置，但不包括(I)對公司或受限附屬公司的處置(貸款方對非貸款方的受限附屬公司的處置除外)，(Ii)在正常業務過程中的處置，包括出售庫存；(Iii)在正常業務過程中產生的應收賬款或應收票據的出售或折扣(有追索權或無追索權，並按慣例或商業合理條款)，或應收賬款與應收票據的轉換或交換；(Iv)任何有限制的付款交易；(V)(A)以第6.07節允許的方式處置公司的全部或基本上所有資產；(B)授予屬於準許留置權的留置權；及。(C)由受限制附屬公司發行優先股或不合格股，即

第6.01節所允許的，(Vi)任何融資處置、(Vii)本公司或任何受限附屬公司繼續使用的任何政府當局或機構的任何“替代費”或其他資產處置，只要本公司或任何受限附屬公司可以通過支付象徵性費用在合理通知下獲得此類資產的所有權，(Viii)根據或打算根據守則第1031條(或任何後續章節)符合資格的任何財產交換，或任何將在相關業務中租賃、租賃或以其他方式使用的設備交換，

(Ix)與本公司或任何受限制附屬公司在截止日期後建造或收購的物業有關的任何融資交易，包括但不限於任何出售/回租交易或資產證券化；(X)因任何財產或其他資產的止贖或類似訴訟而產生的任何處置，或根據任何租賃、許可證、特許權或其他協議行使終止權；(Xi)不受限制的附屬公司的任何股本處置、債務或其他證券；(Xii)依據與某人(本公司或受限制附屬公司除外)訂立的協議或向某人(本公司或受限制附屬公司除外)作出的受限制附屬公司的股本處置，而該受限制附屬公司是從該人(本公司或受限制附屬公司除外)取得該受限制附屬公司，或該受限制附屬公司從該人取得其與該項收購有關而新成立的業務及資產的，而該協議或其他義務是與該項收購有關而訂立的，

(Xiii)經董事會批准的不超過公司境外附屬公司(Sally Capital除外)已發行股本的5%的處置；(Xiv)處置臨時現金投資和現金等價物；(Xv)(A)在正常業務過程中對任何不動產或個人財產進行租賃、轉讓或再租賃、許可或再許可；及(B)就任何租賃、再租賃、許可或再許可或其他協議行使終止權；(Xvi)在正常業務過程中或與行業慣例一致的知識產權或其他一般無形資產的非排他性許可或再許可，

(Xvii)在正常業務過程中或在符合行業慣例的情況下放棄或放棄合同權利，或解決、免除或放棄合同權利或其他訴訟索賠；。(Xviii)在正常業務過程中解除任何套期保值義務，

(Xx)在正常業務過程中或符合行業慣例的知識產權的失效、放棄或其他處置，在借款人的合理善意決定下，對借款人及其子公司作為一個整體的業務行為並不重要，

(Xxi)以同類重置物業的購買價格作抵銷的財產處置，或(Xxii)總代價不超過30,000,000美元的任何產權處置或一系列相關處置。

“受讓人”具有第9.06(B)節規定的含義。

“轉讓和假設協議”是指實質上以本合同附件C的形式簽署的轉讓和假設協議。

“律師費”指幷包括任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理費用、開支和支出。

經審計的財務報表是指截至2020年9月30日、2021年9月30日和2022年9月30日的經審計的控股公司合併資產負債表，以及

分別截至2020年9月30日、2021年9月30日和2022年9月30日的會計年度的相關經審計綜合收益、股東赤字和現金流量報表，以及附註和附表(如有)。

“可用增量金額”是指在任何確定日期，不超過(A)(I)較大者(X)500,000,000美元和(Y)可獲得內部財務報表的測試期最近結束的綜合EBITDA的金額，加上(Ii)所有自願預付款、回購、贖回和其他償還貸款，或在同等基礎上以債務擔保的任何其他債務(包括(X)任何循環信貸安排的任何預付款，並伴隨着此類循環信貸安排下承諾的相應永久減少)，但不包括ABL信貸協議(或任何再融資安排或替代安排)和(Y)通過(I)按比例向所有貸款人開放的荷蘭拍賣或(Ii)公開市場購買，在每種情況下，根據第9.06(J)節，這些購買應在適用的增量貸款結束日期之前或同時以現金支付的實際購買價格計入貸方(不包括自願預付款、回購、贖回和以其他方式償還增量定期貸款，但此類增量定期貸款是根據下文第(B)款獲得的，或以同期發生的長期融資債務提供資金)，減去(Iii)

根據第2.19節產生的任何增量定期貸款的本金總額和根據第6.01(B)(Xiv)節產生的任何增量等值債務的本金總額，在每個情況下均依據本條款(A)，加上(B)在該日期，(I)在擔保債務的留置權的同等基礎上擔保的增量定期貸款和增量等值債務的情況下，增量定期貸款和此類增量等值債務的額外本金總額，只要截至相關參考期最後一天的綜合擔保債務比率(在實施此類債務(但不包括計劃保留在本公司及其受限制子公司資產負債表上的現金收益)並按預計基礎使用其收益)為(X)不超過2.50：1.00或(Y)與根據本協議允許的收購或導致個人成為構成業務單位的受限制子公司的其他允許投資有關時，業務範圍或另一人的全部或實質全部資產，或另一人的全部或實質所有股本，在每種情況下，不論是否透過合併、合併、合併或其他方式，綜合擔保債務比率不會因該等交易而增加；及(Ii)如為遞增等值債務，而遞增等值債務是以擔保債務的留置權或任何無擔保遞增等值債務為抵押，該等增量等值債務的額外本金總額，只要在相關參照期的最後一天(生效後)的綜合覆蓋比率(但不是計劃保留在公司及其受限制附屬公司資產負債表上的現金收益)和按預計基礎使用其收益)是(X)至少2.00：1.00或(Y)(如果是與根據本協議允許的收購或導致個人成為構成業務單位的受限制附屬公司的其他許可投資有關的)，業務範圍或另一人的全部或幾乎所有資產，或另一人的全部或幾乎所有股本，在每一種情況下，無論是通過合併、合併、合併或其他方式，綜合覆蓋率不會因該等交易而減少；還規定，如果相關增量定期貸款的收益或

增量等值債務將用於為有限條件交易提供資金，根據第(B)款進行的比率測試將根據第1.09(F)節確定；前提是

(I)如果根據第(B)款產生的金額是與依賴第(A)款產生的債務同時發生的，則在計算綜合擔保債務比率時，應不考慮根據上述第(A)款和第(Ii)款發生的金額，如果第(B)款所述的綜合擔保債務比率或綜合覆蓋比率(如適用)在實施擬議的遞增定期貸款或遞增等值債務後在該日期得到滿足，則任何此類債務可由借款人自行決定：則不論是否有能力根據第(A)款招致該等債務，根據第(B)條須承擔的債務。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；以及(B)就聯合王國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分以及適用於英國的任何其他法律、法規或規則。

與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的問題(清算、管理或其他破產程序除外)。

“BANA”指美國銀行，N.A.

“破產法”是指經不時修訂、修改、繼承或替換的美國法典第11章中的破產法。

“基本利率”是指任何一天的浮動年利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日期的有效利率，以及(C)該日期的期限SOFR，期限為一個月加1.00%中的最高者。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第2.11節的規定，將基本利率用作替代利率，則基本利率應為(A)和(A)中較大的一個

(B)並應在不參考上文(C)款的情況下確定。

“基本利率借款”是指借入基本利率貸款。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會或其他管理機構，如果該人沒有這樣的董事會或其他管理機構，並且由單一實體擁有或管理，則指該實體的董事會，或在任何一種情況下，指其正式授權代表該董事會行事的任何委員會。除另有規定外，董事會係指公司董事會。

“借款人”具有本協定導言段中規定的含義。

“借款”是指由根據第2.01節或根據任何遞增修正案或延期修正案作出相應類別承諾的每一貸款人同時發放的相同類型和類別的貸款，以及在期限為SOFR貸款的情況下具有相同利息期的借款。

借款基數是指(1)信用卡應收賬面價值的90%，(2)公司及其境內子公司存貨賬面價值的85%，(3)公司及其境內企業應收貿易賬面價值的85%的總和

(4)本公司及其國內附屬公司的現金、現金等價物及臨時現金投資(於各情況下，於本公司最近一次截至可取得本公司內部綜合財務報表的財政月末釐定，而如屬與任何負債有關的釐定，則按備考基準釐定，包括(X)自該財政月底以來購入的任何上述類別的任何財產或資產及(Y)與此相關而購入的任何上述類別的財產或資產)。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求，如果是書面借用請求，則應基本上採用附件H的形式或行政代理批准的其他形式，並在其他方面與第2.03節的要求一致。

“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉的日子。

“資本支出”是指在任何期間，(A)本公司及受限制附屬公司在該期間的所有支出(不論是以現金支付或應計為負債)，以及(B)本公司及受限制附屬公司在該期間產生的已資本化租賃責任項下(或須受其約束)的所有資產價值的總和，該等支出須或必須在該期間內作為本公司及受限制附屬公司綜合資產負債表所反映的物業、廠房或設備的附加項計入；但“資本支出”一詞不包括(I)與更換、替換、恢復或修理資產有關的支出，但以(X)因被替換、恢復或修理的資產的損失或損壞而支付的保險收益，或(Y)因被徵用的資產被徵用或報廢而產生的補償為限，(2)在現有設備以舊換新的同時購買的設備的購買價格，但以該購買價格的總金額減去該設備的賣方對當時正在以舊換新的設備給予的信貸為限；。(3)以資產處置的收益購買廠房、財產、設備或軟件，但按照第2.09(B)(3)節的規定，這些資產不需要用於預付貸款。(Iv)由本公司或任何受限制附屬公司入賬為資本開支的開支，而實際上是由任何母公司、本公司或任何受限制附屬公司以外的人支付的，但以任何母公司、本公司或任何受限制附屬公司並沒有或沒有要求直接或間接向該人或任何其他人提供或招致任何代價或義務為限，不論是在該期間之前、期間或之後，(V)在該期間之前或期間由本公司或任何受限制附屬公司擁有的任何資產的賬面價值，但該賬面價值在該人在該期間重新使用或開始重新使用該資產而在該期間並無實際作出相應開支的情況下，在該期間內列為資本開支，但(A)為容許該資產重新使用而需要的任何開支，須在實際作出該開支的期間內列為資本開支，及(B)該賬面價值須在該資產最初獲得時已計入資本開支內，(Vi)構成本協議所準許收購事項的開支，(Vii)若非因本條第(Vii)款本應構成“資本開支”的任何開支，惟以出售或發行任何持股權益(本公司及其受限制附屬公司除外)的所得款項作為資金支付，並向本公司作出貢獻，或(Viii)在該期間因資本開支而產生的債務利息部分以現金支付並根據公認會計原則資本化。

任何人士的“股本”指該人士的股本的任何及所有股份、購買權、認股權證或期權，或該等股本的其他等價物或權益(不論如何指定)，包括任何優先股，但不包括任何可轉換為該等股本的債務證券。

“資本化租賃債務”是指根據公認會計原則，為財務報告目的而要求歸類和核算為資本化租賃的債務；然而，在財務會計準則委員會於2月25日發佈之前，任何人就GAAP而言被視為或將被視為經營性租賃(為免生疑問，包括任何網絡租賃或任何經營性不可轉讓使用權)的所有義務，就本協議的所有財務定義及計算而言(不論該等經營租賃責任是否於該日期生效)，會計準則更新(“ASU”)的2016年應繼續作為經營租賃入賬，儘管該等債務根據該會計準則(以預期或追溯基礎或其他方式)須在根據第5.01節(財務報表)提交的財務報表中被視為資本化租賃責任。任何資本化租賃債務的規定到期日應為最後一次支付租金或相關租賃項下任何其他到期金額的日期。

“現金等價物”指下列任何證券：(A)由美利堅合眾國或歐盟成員國或其任何機構或工具發行或完全擔保或擔保的證券；(B)定期存款、定期存單或銀行承兑匯票；(I)本協議或ABL信貸協議下的任何貸款人或其任何附屬機構；或(Ii)資本和盈餘超過

5億美元，且控股公司的商業票據被S或至少P-1或穆迪至少給予A-1或同等評級(或如果當時兩者均未評級，則由另一家國家認可評級機構給予可比評級)；(C)貨幣市場工具、商業票據或其他短期債務，其評級被S或至少P-1或穆迪至少給予A-1或同等評級(或如果此時兩者均未給予評級，則由另一家國家認可評級機構給予可比評級)，(D)受規則2a-7或美國證券交易委員會根據經修訂的1940年投資公司法訂立的任何後續規則所訂的風險限制條件所規限的對貨幣市場基金的投資；及(E)經董事會批准的以外幣計值的與上述任何一項相類似的投資。

“意外事故”指導致本公司或任何受限制附屬公司就本公司或任何受限制附屬公司的任何資產收取任何意外或其他保險賠償或譴責或類似賠償的任何事件。

“CERCLA”係指隨後修訂的1980年“綜合環境反應、補償和責任法”。

“CERCLIS”是指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。

“氯氟化碳”係指守則第957(A)節所指的“受管制外國公司”。

“CFC Holdco”是指借款人之一的任何直接或間接子公司，除以下一家或多家子公司的直接或間接權益外，沒有其他實質性資產。

氯氟化碳。

“法律變更”係指在本協議之日(或就任何貸款人而言，該貸款人成為本協議當事方的較晚日期)之後發生的以下情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、法規或條約的解釋或適用的任何變化，或(C)任何貸款人(或根據第2.13(B)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司，如有)遵守任何請求，在本協議日期後製定或發佈的任何政府當局的指南或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。

“控制權變更”指的是：

“貸款類別”(Class)在用於貸款人時，是指該等貸款人是否就某一特定類別的貸款或承諾作出貸款或承諾，

(B)在用於承付款時，指的是這種承付款是否是期限b承諾、某一特定增量系列的增額期限承諾或某一特定延期系列的延長期限承諾，在每種情況下都不被指定為另一個現有類別的一部分；和(C)在用於貸款或借款時，指的是這種貸款是否，或

構成這類借款的貸款是定期b期貸款、根據某一特定增量系列發放的增量定期貸款或根據某一特定延期系列發放的延長期限貸款，在每種情況下都不被指定為另一個現有類別的一部分。具有相同條款和條件的承諾(以及在每一種情況下，根據此類承諾作出的貸款)應被解釋為同一類別。

“截止日期”是指滿足第3.01節規定的前提條件的第一個日期。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“法規”係指修訂後的1986年美國國税法以及與之相關的規則和條例。

“抵押品”是指任何抵押品文件中定義的所有“抵押品”。“抵押品訪問協議”是指在

抵押品代理人的形式和實質，由受託保管人或其他擁有抵押品的人執行。

“抵押品代理人”是指以任何貸款文件下抵押品代理人的身份行事的行政代理人，或任何後續的抵押品代理人。

“抵押品和擔保要求”是指，在任何時候，

那就是：

上述定義不應要求設立或完善對特定資產的質押或擔保權益，或就特定資產獲得所有權保險或調查，只要抵押品代理人(通過書面通知借款人確認)確定，鑑於貸款人將從中獲得的利益，創建或完善此類資產的質押或擔保權益或就此類資產獲得所有權保險或調查的成本應過高。抵押品代理人可自行決定延長(以書面形式延長)以完善對特定資產的擔保權益或就特定資產獲得所有權保險(包括延長至截止日期之後以完善貸款方在該日期的資產擔保權益)。

儘管本定義的前述規定或本協議或任何其他貸款文件中的任何相反規定，(I)根據抵押品和擔保要求不時授予的留置權應受到抵押品文件中規定的例外和限制的約束，以及(Ii)根據抵押品和擔保要求或根據抵押品文件的其他規定，不需要在除外資產中授予留置權。

“抵押品文件”統稱為“擔保”、“擔保協議”、“抵押品轉讓”、“擔保協議補充”、“擔保協議”、“質押協議”或根據第5.11節或第5.13節交付給抵押品代理人和貸款人的其他類似協議，以及為擔保當事人的利益而設立或聲稱為抵押品代理人設立或確認留置權或擔保的任何其他協議、文書或文件。

“承諾”係指條款b承諾(為免生疑問，包括2023年期限承諾和2024年期限承諾)、特定增量系列的增量期限承諾或特定擴展系列的延長期限承諾，視情況而定。

“商品協議”就某人而言，指該人為當事一方或受益人的任何商品期貨合約、遠期合約、期權或類似的協議或安排(包括衍生協議或安排)。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“通信”具有第9.01(J)節中賦予該術語的含義。

“公司”具有本協議導言段中規定的含義。

“符合性證書”指實質上採用本合同附件b所示形式的證書。

對於SOFR或任何建議的後續費率或術語SOFR篩選費率的使用、管理或與之相關的任何約定，如適用，指對“基本費率”、“SOFR”、“術語SOFR”定義的任何符合性變更

和“利息期”、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(為免生疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)，以反映該適用利率的採納和實施(S)，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或不存在管理該利率的市場慣例，則以行政代理人確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

於任何釐定日期的“綜合承保比率”指(I)截至釐定日期前的最近連續四個會計季度的綜合EBITDA總額與(Ii)該等四個會計季度的綜合利息開支的比率，在每種情況下，對綜合總負債及綜合EBITDA作出適當並符合第1.09節所載備考調整規定的備考調整。

“綜合EBITDA”係指任何期間的綜合淨收入，加上在計算該綜合淨收入時扣除的以下部分，不重複：

“綜合利息支出”是指在任何期間，(I)在計算綜合淨收入時扣除的本公司及其受限制附屬公司的利息收入總額，包括但不限於任何此類利息支出，包括(A)可歸因於資本化租賃債務的利息支出，(B)債務折價攤銷，(C)由本公司或任何受限制附屬公司擔保的任何其他人債務的利息，但僅限於該等利息實際由本公司或任何受限制附屬公司支付，(D)非現金利息支出，(E)的利息部分

任何遞延付款義務及(F)與信用證及銀行承兑匯票融資有關的佣金、折扣及其他費用及收費，加上(Ii)由本公司或受限制附屬公司以外的人士持有的本公司優先股及不合格股以現金支付的股息，減去(Iii)按上文第(I)款至第(Iii)款以綜合方式釐定的(I)至(Iii)款所述利息開支的範圍內的融資成本攤銷或註銷；但該總利息開支須於本公司及其受限制附屬公司就利率協議支付或收取的任何款項淨額生效後釐定。

“綜合淨收入”是指公司及其受限制的子公司在任何時期內的淨收益(虧損)，該淨收益(虧損)是根據公認會計原則在優先股股息減少之前在綜合基礎上確定的；但不應包括在該綜合淨收入中：

如有任何不尋常或非經常性損益或費用未按上文(D)項的規定計入綜合淨收入內，本公司將於綜合淨收入釐定日期後立即向行政代理遞交高級職員證書，列明該等不尋常或非經常性損益或費用的性質及金額。儘管如上所述，僅就第6.02(A)(Iii)(A)節而言，(X)由非限制性附屬公司向本公司或受限制附屬公司的股息、償還貸款或墊款或其他資產轉移組成的任何收入，以及(Y)由資本返還、償還或處置投資所得的其他收益或由限制性付款組成的任何收入，在每種情況下均應計入綜合淨收入和相關的股息、償還、轉移、資本返還或其他收益由公司用於增加第6.02(A)(Iii)(C)節或第6.02(A)(Iii)(D)節允許的限制性付款金額。

綜合有擔保債務比率“指，於任何釐定日期，(A)(1)本公司及其受限制附屬公司以留置權作擔保的綜合總負債減去(2)本公司及其受限制附屬公司在綜合基礎上的現金及現金等價物，在每種情況下，於截至上述釐定日期前的最近一個財政季度末的比率中，本公司的綜合財務報表可供(B)有關的綜合EBITDA總額

在每一種情況下，對綜合總負債和綜合EBITDA進行適當和符合第1.09節所述備考調整規定的備考調整。

“綜合有形資產”指於任何釐定日期的總資產減去商譽、淨額及其他無形資產的總和，於本公司及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上反映於本公司最近一個擁有該等資產負債表的財政季度結束時的淨額，按公認會計原則綜合釐定(如屬與任何債務或任何投資有關的釐定，則按備考基準釐定，包括與此相關而取得的任何財產或資產)。

“綜合總負債”是指截至任何確定日期，沒有重複的數額，該數額等於(1)公司及其受限附屬公司的所有未償債務，包括根據公認會計準則確定和計算的債券、票據、債券或類似工具所證明的借款負債、資本化租賃債務和債務，(2)該人就開出的信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據承擔的所有償還義務，以及(3)公司及其受限附屬公司就第(1)款和第(3)款所述義務所作的任何擔保

(Ii)以上。

“綜合總槓桿率”指於任何釐定日期，(A)(I)綜合總負債減去(Ii)本公司及其受限制附屬公司在綜合基礎上的現金及現金等價物的比率，在每種情況下，(A)(I)綜合總負債減去(Ii)本公司及其受限制附屬公司的現金及現金等價物，在每種情況下，(A)(I)綜合總負債減去(Ii)本公司及其受限制附屬公司的現金及現金等價物，而(B)有關參考期的綜合EBITDA總額須按第1.09節所載的備考調整規定作出適當的備考調整。

“綜合營運資金”指，在任何日期，(A)根據公認會計原則，在本公司及受限制附屬公司的綜合資產負債表中，與“流動資產總額”(或任何類似項目)相對列示的所有金額(現金及現金等價物除外)的總和，超過(B)根據公認會計原則，在本公司及受限制附屬公司的綜合資產負債表中與“流動總負債”(或任何類似項目)相對列示的所有金額的總和，包括遞延收入，但不包括(I)任何融資債務的當期部分；(Ii)由貸款、ABL貸款和資本化租賃債券組成的所有債務，但以其他方式包括在內；(Iii)利息的當期部分；及(Iv)當期和遞延所得税的當期部分。

“合併”指根據公認會計原則將各受限附屬公司的賬目與本公司的賬目合併；惟“合併”將不包括合併任何非受限附屬公司的賬目，但本公司或任何受限附屬公司於任何非受限附屬公司的權益將作為投資入賬。“合併”一詞有一個相關的含義。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人向其作出的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

是一方或它或它的任何財產受其約束。

“出資金額”是指公司根據第6.01(B)(Xii)節的規定，為允許產生出資債務而申請的出資總額。

“出資負債”是指公司或任何受限附屬公司的債務，本金總額不超過對所持公司資本的現金出資總額(不包括出資，僅限於未以其他方式使用的現金出資)，並在截止日期後進一步出資給本公司或該受限附屬公司(無論是通過發行或出售股本或以其他方式持有股份(不包括不合格股票或向受限控股子公司發行或出售)；但該供款債項(A)是在作出有關的現金供款後180天內招致的，而(B)依據在產生該供款債項當日的人員證明書而如此指定為供款債項。

“控制”具有“附屬公司”的定義中所規定的含義。

“改正延期修正案”具有第2.18(F)節規定的含義。

“貨幣協議”就某人而言，是指該人為當事一方或受益人的任何外匯合同、貨幣互換協議或其他類似的協議或安排(包括衍生協議或安排)。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上公佈的SOFR。

“債務人救濟法”係指美國破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重整、接管、破產、重組或類似的債務人救濟。

美國或其他適用司法管轄區的法律不時生效，一般影響債權人的權利。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”指的利率等於(A)任何貸款的逾期本金，2%加第2.10(A)或(Ii)節規定的適用於該貸款的其他逾期金額的利率，2%加第2.10(A)節規定的適用於基本利率貸款的利率。

“違約貸款人”是指：任何貸款人(A)未能(I)在本協議要求為其貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足一個或多個提供資金的先決條件(每個先決條件，以及任何適用的違約)未得到滿足，或(Ii)向行政當局支付

代理人或任何其他貸款人在到期之日起兩個工作日內必須支付的任何其他款項，(B)已書面通知借款人或行政代理不打算履行其在本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能以書面形式向行政代理和借款人確認它將履行本條款規定的預期資金義務(但該貸款人應在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條(C)不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法提起的訴訟的標的，(Ii)已為其指定了接管人、託管人、保管人、受託人、管理人，債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理根據上述(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，該貸款人應被視為違約貸款人，自行政代理在該決定的書面通知中確定的日期起生效，該書面通知應由行政代理在作出該決定後立即遞送給借款人和其他貸款人。

“指定非現金對價”係指本公司或其受限制附屬公司就一項資產處置而收取的非現金對價的公平市價，而該資產處置是根據列明該等估值基礎的高級人員證書而指定為指定非現金對價。

就任何聯營交易而言，“無利害關係董事”是指本公司的一名或多名董事會成員，或母公司的一名或多名董事會成員，在該聯營交易中或就該等聯營交易並無重大直接或間接財務利益。任何該等董事會成員不得因持有本公司或任何母公司的股本或有關該等股本的任何購股權、認股權證或其他權利而被視為擁有該等財務權益。

“不合格股票”對任何人而言，是指該人的任何股本，根據其條款，或根據其可轉換或可出售或可交換的證券的條款，或在任何事件發生時，(A)到期或可強制贖回(僅由於控制權變更或資產出售的結果，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須根據償債基金債務或其他方式全額償還貸款和所有其他債務)，或可由持有人選擇贖回(僅因控制權變更或資產出售而贖回者除外，只要

在控制權變更或資產出售事件發生時，其持有人的權利應優先全額償還貸款和所有其他應計和應付債務)，或(B)規定按計劃以現金支付股息，在這兩種情況下，均應在第一次發行不合格股票或貸款不再未償還之日的最後到期日之後91天之前；然而，如果根據借款人或其子公司的未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、管理層成員、顧問或借款人或其子公司的獨立承包商(或其任何獲準受讓人或繼承人)的利益的任何計劃，或通過任何此類計劃向該等僱員、董事、高級管理人員、管理層成員、顧問或獨立承包商(或其任何獲準受讓人或繼承人)發行該股本，則該股本不會僅僅因為借款人或其子公司為了履行適用的法定或監管義務，或由於該僱員的董事、官員、管理成員、顧問或獨立承包人的終止、死亡或殘疾；此外，借款人、其任何子公司或借款人或借款人的任何其他實體的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、管理層成員、顧問或獨立承包人(或其任何獲準受讓人或繼承人)持有的任何股本，均應根據任何股權認購或股權持有人協議，真誠地被董事會(或其薪酬委員會)指定為“關聯方”，管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議不會僅僅因為借款人或借款人的任何子公司為了履行適用的法定或監管義務或由於該等員工、董事、高級管理人員、管理成員、顧問或獨立承包人的終止、死亡或殘疾而需要回購其股票而構成不合格股票。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括

任何受權人)負責任何歐洲經濟區金融機構的決議。

“有效收益率”是指任何債務的收益率，不論其形式是利率、保證金、原始發行貼現、預付費用、實質上等同於利息的經常性定期費用、基本利率、調整後的期限SOFR利率、任何利率下限(在該下限的實施將增加該債務發生之日提取金額的收益率的範圍內)，或在每種情況下，由適用的借款人一般向該債務的所有貸款人產生或應付的；但原發行貼現及預付費用須相等於假設利率為4年至到期日(或如較短，則為招致適用債項時所述明至到期日的年限)；此外，“有效收益率”不包括安排費用、構造費、承諾費、包銷費及其他並非一般支付予該等債項的所有貸款人的類似費用。

“電子系統”具有第9.01(J)節中賦予該術語的含義。“符合資格的受讓人”是指在下列情況下允許和同意的任何受讓人

但無論如何，“合格受讓人”不應包括任何自然人。

“歐洲貨幣聯盟”是指“歐洲聯盟條約”中所設想的經濟和貨幣聯盟。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、省、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或政府限制，涉及污染、環境保護、自然資源，或與接觸危險材料、人類健康或向環境釋放任何物質，包括與危險材料、空氣排放和廢物或公共系統排放有關的任何或所有限制。

“環境責任”是指借款人、任何其他貸款方或其各自子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券。

“股權發行”是指出售公司的股本(不合格股除外)。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA附屬公司”是指任何行業或企業(無論是否合併)，與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的條例所界定的與某項計劃有關的任何“可報告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)就任何計劃而言，存在“累積資金不足”(如《守則》第412節或《ERISA》第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(D)節或ERISA第303(D)節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)借款人或其任何ERISA關聯公司就終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(E)借款人或任何ERISA關聯公司或計劃管理人收到關於終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的任何通知；(F)借款人或其任何ERISA關聯公司就退出任何計劃或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到關於施加提取責任的任何通知，或確定多僱主計劃是或預計將“資不抵債”(ERISA第4245節的含義)或處於“瀕危”或“危急”狀態(根據守則第432節或第305節或ERISA的含義)。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第7.01節中規定的含義。

“超額現金流”是指在任何時期內，相當於下列超額數額的數額：

完畢

(X)對本合同項下貸款的任何償付，以及與債務(包括ABL信貸協議(或任何再融資安排或替代安排))在同等基礎上擔保的所有其他債務，及(Y)與任何其他循環信貸安排有關的所有預付款，但本條(Y)的情況除外，但在該條下的承諾有相當的永久性減少的範圍內)，

“超額現金流動期”是指持有的每一會計年度，自持有的會計年度起至2023年9月30日止。

“超額收益”具有第2.09(B)(Iii)節中規定的含義。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“除外資產”應具有證券中賦予該術語的含義

協議。

“除外出資”是指淨收益，或

於截止日期後因持有作為出資額或因發行或出售(除持有的受限制附屬公司外)股本(不合格股份除外)而收到的財產或資產，以進一步向本公司作出貢獻而非以其他方式運用，以及在每一情況下均以根據本公司高級人員證書指定為不包括出資且先前並未計入第6.02(A)(Iii)(B)節所載計算的範圍內，以決定是否可作出受限制付款。

“除外股權”係指(A)任何股權的質押將受到適用法律的禁止或限制，包括任何要求徵得任何政府當局或監管機構的同意，除非已獲得同意(不包括根據《統一商法典》或其他適用法律無效的任何禁止或限制)；(B)非實質性子公司的股權；(C)合資企業中的股權，其質押根據組織文件或與下列事項有關的協議加以限制：(D)專屬自保保險公司的股權。

“除外附屬公司”是指(A)任何非實質性附屬公司，(B)任何被適用法律、規則或條例或在成交日期或收購之日存在的任何合同義務所禁止的任何附屬公司(只要就任何此類合同禁止而言，此類禁止不是在考慮此類收購時引起的)、擔保義務或要求政府(包括監管機構)同意、批准、許可或授權提供擔保的任何附屬公司，(C)借款人的任何直接或間接附屬公司，而該借款人是一家CFC或一家CFC Holdco或一家CFC或一家CFC Holdco的子公司，(D)任何不受限制的附屬公司；。(E)任何專屬自保附屬公司或非牟利附屬公司；及。(F)任何附屬公司，如借款人和行政代理人真誠地斷定提供擔保的成本或負擔相對於由此給予貸款人的價值而言過高；。但儘管有上述任何規定，所有直接及間接的控股境內附屬公司，如於截止日期或日後根據及就ABL信貸協議(或任何再融資安排或替代安排)或任何優先票據(或任何已產生的債務或已發行的票據，其所得款項用於贖回、回購或再融資任何優先票據)而成為借款人及/或擔保人，則不應為不包括在內的附屬公司，而應為本協議下的擔保人。

“被排除的互換義務”對任何擔保人來説，是指在以下情況下的任何互換義務：根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或任何規則的適用或官方解釋)，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保或其下的義務)是或成為違法的，則該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務而授予的擔保權益的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務的擔保的全部或部分，或該擔保人為擔保該互換義務而授予的擔保權益的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務而授予的擔保權益的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務而授予的擔保權益，根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令該擔保人的擔保或擔保權益的授予對該互換義務生效時，該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保、義務或擔保權益不合法的掉期的部分。

“除外税”是指對收款人或對收款人徵收的下列税項中的任何一項，或被要求從向收款人的付款中扣繳或扣除：(A)向收款人徵收或以淨收益(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是指在(I)貸款人取得貸款或承諾的利息或(Ii)貸款人變更貸款辦事處之日，根據現行法律對應付給該貸款人或為其賬户支付的款項徵收的美國聯邦預扣税，但在每種情況下，根據第2.15節的規定，應向該貸款人的轉讓人或在緊接該貸款人取得貸款或承諾的適用權益之前或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前向該貸款人支付有關税款的數額除外。(C)因收款人未能遵守第2.15(J)節和第2.15(K)節的規定而繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有定期貸款部分”具有第2.18(A)節規定的含義。

“延期期限承諾”是指根據延期修正案將現有定期貸款部分下的貸款轉換為給定延期系列的延期期限貸款的一項或多項承諾。

“現有信貸協議”是指借款人之間的某些信貸協議，日期為2017年7月6日(在本協議日期之前修訂、補充或以其他方式修改)，借款人作為借款人、控股公司和中間控股公司(作為父母擔保人)，貸款人作為貸款方，摩根大通銀行作為行政代理。

“現有2020年貸款”是指根據現有信貸協議發放的任何貸款的未償還總額。

“2020年現有貸款提前還款”是指提前足額償還2020年現有貸款的未償還本金和應計利息。

“延長期限貸款”具有第2.18(A)節規定的含義。

“展期定期貸款人”具有第2.18節規定的含義。

“延期”是指根據第2.18節和適用的延期修正案設立的任何延期承諾和延期貸款。

“延期修正案”具有第2.18(C)節規定的含義。“延期選舉”具有第2.18(B)節規定的含義。

“延期最低條件”是指完成任何延期的條件，即提交任何或所有適用類別貸款的最低金額(由借款人自行決定，在相關延期請求中確定和指定)以供延期。

“延期請求”具有第2.18(A)節規定的含義。“擴展系列”具有第2.18(A)節提供的含義。

“貸款”或“貸款”係指根據第2.01節發放的貸款、特定增量定期貸款系列或特定延期系列定期貸款，視情況而定。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“公平市價”是指就任何資產或財產而言，該資產或財產的公平市價由董事會真誠地釐定，而董事會的釐定將為最終定論。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“融資處置”係指本公司或其任何附屬公司向任何特殊目的實體或任何特殊目的附屬公司或由任何特殊目的附屬公司出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何財產或資產，或產生或產生任何留置權，在每種情況下，該等出售、轉讓、轉易或其他處置均與債務特別目的實體產生的債務或就債務向債務人付款的義務有關，而該等財產或資產的留置權可作為擔保。

“第一次再融資修正案”是指本協議的某些第一次再融資修正案，日期為2023年9月13日，由貸款方、2023年定期貸款人、2023年再融資安排人和行政代理等人提出。

“第一次再融資修正案生效日期”具有“第一次再融資修正案”中賦予該術語的含義。

“惠譽”指惠譽評級有限公司。

“國外借款基數”是指(1)信用卡應收賬面價值的90%，(2)外國子公司存貨賬面價值的85%，(3)外國子公司應收貿易賬面價值的85%，以及(4)外國子公司的現金、現金等價物和臨時現金投資(在每種情況下，都是在公司最近結束的財務月末確定的，有公司的內部合併財務報表，如果是與債務發生有關的任何確定，在備考基礎上，包括(X)自該財政月結束以來取得的上述任何財產或資產，以及(Y)與此有關而取得的上述任何財產或資產)；但外債基數不得低於截至2022年12月31日確定的數額。

“外國貸款人”是指(A)如果任何借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及(B)如果任何借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是該借款人居住的司法管轄區。

“境外子公司”是指借款人任何一方的非境內子公司的任何直接或間接受限制的子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會或其任何繼承者。

“基金”是指任何人(自然人除外)在正常過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“融資債務”是指借款人和受限制附屬公司因借款而產生的所有債務，這些債務自設立之日起一年以上到期，或在自該日起一年內到期，該日可由借款人選擇續期或展期至該日起一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生，該循環信貸或類似協議規定貸款人有義務在自該日起一年以上的期間內發放信貸，包括與貸款有關的債務。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州、省、市或其他行政區，以及任何機構、當局、

機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或其他行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體。

“授予貸款人”具有第9.06(H)節規定的含義。

“擔保”或“擔保”是指任何人直接或間接擔保任何他人的債務或其他債務的或有義務或其他義務。

但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。作為動詞使用的術語“保證”或“保證”有相應的含義。

“擔保人”是指每一位父母、每一位借款人和每一位附屬擔保人。

“保證”是指：(A)父母作出的保證，

借款人和附屬擔保人代表擔保方以行政代理為受益人，主要以附件D的形式和(B)根據第5.11節交付的對方擔保和擔保補充，以及本合同規定的抵押品和擔保要求或其他要求。

“保證補充”具有“保證”中規定的含義。“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物

以及所有危險或有毒物質、廢物或污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法管制的任何性質的所有其他物質或廢物。

“對衝銀行”是指在訂立有擔保的對衝協議時是貸款人或貸款人的關聯方的任何人，以及此人的繼承人和受讓人。

任何人的“套期保值協議”是指任何利率協議、貨幣協議或商品協議。

“持有”具有本條款導言段所規定的含義。

協議。

“非實質性附屬公司”是指在任何財政季度結束時，任何

本公司附屬公司(A)在截至該日期止測試期間的綜合EBITDA不超過該期間綜合EBITDA持有量的5%(5%)，及(B)不擁有綜合有形資產合計持有量的5%(5%)；惟該等非重大附屬公司的綜合有形資產或綜合EBITDA合計不得超過控股及其附屬公司綜合有形資產或綜合EBITDA的20%，如超過該百分比，則借款人應指定一間或多間非重大附屬公司不再構成“非重大附屬公司”(或如借款人未作指定，則一間或多間該等非重大附屬公司應根據其各自對綜合EBITDA的貢獻而自動被視為非重大附屬公司)，以消除該等超額部分。

“招致”指發行、承擔、訂立任何擔保、招致或以其他方式承擔責任；而“招致”、“招致”及“招致”一詞應具有相關涵義；惟任何人士在成為附屬公司時(不論透過合併、合併、收購或其他方式)所存在的任何債務或股本，應視為在該附屬公司成為附屬公司時產生。利息的應計、增值和以額外債務的形式支付利息將不被視為債務的產生。以折扣價發行的任何債務(包括通過發行

額外債務)應被視為在最初發行債務時按其最初增加的金額發生。

“漸進式修正”具有第2.19(F)節規定的含義。

“遞增等值債務”具有第6.01(B)(Xiv)節規定的含義。

“增量貸款”是指由給定類別的增量定期貸款和/或增量定期承諾組成的任何貸款。

“遞增設施關閉日期”具有第2.19(D)節規定的含義。

“增量貸款申請”具有第2.19(A)節規定的含義。

“增量系列”是指根據同一增量修正案(或任何後續增量修正案)建立的所有增量定期貸款和增量定期承諾，只要該增量修正案明確規定，其中規定的增量定期貸款或增量定期承諾是任何先前確定的“增量系列”的一部分，並且提供相同的利差、“下限”、預付準備金和攤銷時間表。

“遞增期限承諾”具有第2.19(A)節規定的含義。

“增額定期貸款人”具有第2.19(C)節規定的含義。

“增量定期貸款”具有第2.19(B)節規定的含義。

“負債”指在任何確定日期對任何人(無重複)：

為免生疑問，任何營運租賃應被視為不構成負債，因為該等工具將於成交日期根據公認會計原則釐定。任何人在任何日期的負債金額應按上文所述或本協議規定的其他方式確定，否則應等於該人根據公認會計原則編制的資產負債表(不包括任何附註)上顯示為負債的金額。

“債務責任”指，就任何債務而言，任何本金、保費(如有)、利息(包括任何與本公司或任何受限制附屬公司有關的破產或重組呈請提出時或之後應計的利息)、費用、收費、開支、償還責任、對該等債務(或與該等債務有關的債務責任)的擔保、任何性質的其他貨幣責任及根據該等債務或與該等債務有關的所有其他應付金額。

“賠償責任”具有第9.04節規定的含義。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在本(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第9.04節中規定的含義。

“信息”具有第9.07節規定的含義。

“公司間票據”指實質上以附件G所附形式的公司間票據。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.05節提出的轉換或繼續借款的請求，如果是書面利息選擇請求，則基本上應採用附件I的形式或行政代理批准的形式，否則應與第2.05節的要求一致。

“付息日期”係指：(A)就任何基本利率貸款而言，是指每年3月、6月、9月和12月的最後一天；(B)就任何定期SOFR貸款而言，(1)適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；(2)如果是利息期超過3個月的定期基準借款，則為該利息期最後一天的前一天，該利息期的最後一天在該利息期的第一天之後每隔3個月發生一次；以及(3)此外，繼續借入或轉換為不同類型的借入的日期。

“利息期”，就每筆定期SOFR貸款而言，是指自該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至借款人在借款申請中選擇的之後一個月、三個月或六個月之日止的期間，或借款人要求並經所有受影響貸款人和行政代理人同意的不超過12個月的其他期間(就每個請求的利息期而言，視情況而定)；但：

“利率協議”就任何人士而言，指該人士作為一方或受益人的任何利率保障協議、未來協議、期權協議、掉期協議、上限協議、套期協議、對衝協議或其他類似協議或安排(包括衍生工具協議或安排)。

“中間控股”具有本協定導言段落中規定的含義。

就任何人士而言，“內部產生現金”指該人士及其附屬公司的資金，但不構成(X)出售或發行該人士股權的收益、(Y)該人士或其任何附屬公司產生或發行債務(任何循環信貸或類似貸款的債務除外)的收益或(Z)資產處置及其他處置的收益及意外事故。

“庫存”是指某人在正常業務過程中為銷售、租賃或使用而持有的貨物，不包括根據公認會計原則確定的、由該人分離、退還給適用供應商以供貸記的任何貨物儲備。

任何其他人對任何人的投資是指對該人的任何直接或間接的預付款、貸款、擔保或其他信用擴展(在正常業務過程中對任何人的客户、交易商、被許可人、特許經營商、供應商、董事、高級管理人員或僱員)或對該人的出資(通過向他人轉移現金或其他財產，或為他人的賬户或使用支付財產或服務的任何付款)，或購買或收購股本、債務或其他類似工具。僅就“非限制性附屬公司”的定義和第6.02節而言，

(I)“投資”應包括在公司的任何附屬公司被指定為非限制性附屬公司時，該附屬公司的資產淨值的公平市值部分(與公司在該附屬公司的股權成比例)，但在該附屬公司被重新指定為受限制附屬公司時，本公司應被視為繼續在一家不受限制的附屬公司擁有永久“投資”，金額(如為正數)相當於(X)本公司於重新指定時對該附屬公司的“投資”減去(Y)於重新指定時該附屬公司的資產淨值的公平市價部分(與本公司於該附屬公司的股權成比例)，及(Ii)轉讓予非受限制附屬公司或從該附屬公司轉讓的任何財產須按轉讓時的公平市價估值。在任何時候未償還的任何投資的金額應為該投資的原始成本，減去(由公司選擇)任何股息、分配、利息支付、資本返還、償還或其他

就該等投資而收到的金額或價值；但根據第6.02(A)節的規定，任何時間未清償的限制性付款的金額減去本應計入綜合淨收入的任何該等款額或價值的任何部分後，在計算根據第6.02(A)節可能作出的限制性付款金額時，該等款額或價值的部分不得包括在內。

“知識產權”的含義如第4.15節所述。“美國國税局”指美國國税局。

“判定貨幣”具有第9.22節規定的含義。

“初級融資文件”是指管理借款人或其任何受限子公司的任何次級債務的文件。

“最新到期日”是指在任何確定日期，適用於本協議項下任何貸款或承諾的最晚到期日，包括任何增量定期貸款、任何增量定期承諾、任何延期定期貸款或任何延期定期承諾的最新到期日，在每種情況下，均根據本協議不時延長。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州、省、市和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“貸款人”或“定期貸款人”是指本協議的每一方貸款人，包括(I)每一貸款人，其具有期限b承諾(為免生疑問，包括2023年期限承諾和2024年期限承諾)、根據給定增量系列的增量期限承諾或根據給定延期系列的延長期限承諾；(Ii)當時有未償還貸款的每個貸款人；(Iii)在本協議下允許的任何貸款人的每個繼承人和受讓人；以及(Iv)根據增量修正案應成為本協議一方的每一人及其在本協議下被允許的各自繼承人和受讓人，其中每一人在本文中被稱為“出借人”。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構，但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。除文意另有所指外，凡提及貸款人，應包括其適用的貸款辦公室。

“留置權”是指，就任何資產而言，與該資產有關的任何按揭、留置權(法定或其他)、質押、質押、抵押、擔保、優先權、優先權或任何種類的產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、

根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等法規)，出售或提供擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等法規)提交任何融資聲明的任何選擇權或其他協議；但在任何情況下，經營租賃均不得被視為構成留置權。

“有限條件交易”是指根據本協議允許的任何(A)收購，其全部或部分購買價格正在融資，但其完成不以是否有第三方融資或獲得第三方融資為條件，以及(B)任何贖回、回購、失敗、清償和解除或償還債務，要求在贖回、回購、失敗、清償和清償或償還之前發出不可撤銷的通知。

“貸款”是指貸款人根據第2.01節在結算日向借款人發放的定期貸款、根據第2.01節和第一次再融資修正案在第一個再融資修正案生效日發放的定期貸款、根據第2.01節和第二次再融資修正案在第二個再融資修正案生效日發放的任何定期貸款、任何延長的定期貸款、任何增量定期貸款或任何替代定期貸款。

“貸款文件”統稱為：(A)本協議，包括本協議的附表和附件，以及借款人或任何貸款方與行政代理和/或貸款人訂立的與本協議相關的任何協議，包括對本協議的任何修訂、修改、補充或豁免，(B)附註，(C)擔保，(D)任何增量修訂或延期修正案，(E)ABL債權人間協議，(F)抵押品文件，以及(G)在簽署和交付時和之後，任何附加的次級留置權債權人間協議或附加的同等債權人間協議，與其他借款文件有關的任何其他文件(如有)。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。“利息多數”用於任何類別的貸款人時，指的是，

在任何時候，持有該類別未償還貸款的貸款人佔該類別所有未償還貸款本金總額的50%以上。

“管理投資者”是指任何母公司、本公司或其任何附屬公司、或其家族成員或親屬、信託、合夥企業或有限責任公司，或其任何繼承人、遺囑執行人、繼承人及法定代表人的高級管理人員、董事、僱員及其他管理層成員，該等人士於任何日期實益擁有或有權直接或間接收購本公司或任何母公司的股本。

“管理股”是指任何管理投資者持有的公司或任何母公司的股本(包括任何期權、認股權證或與此有關的其他權利)。

“市值”是指一個數額，等於(1)公司或任何母公司截至最近結束的財政年度最後一日的已發行股本和流通股總數乘以(2)該股本在紐約證券交易所的每股收盤價的算術平均值(或，如該等股本在紐約證券交易所首次上市，則為每股收市價)。

在緊接該日期之前的連續30個交易日內，資本股票在另一交易所或該另一交易所)。

“重大不利影響”是指(A)對每個借款人及其子公司的業務、運營、資產、負債(實際或或有)或財務狀況的重大不利影響，(B)對本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性的重大不利影響，或(C)對貸款人在任何貸款文件下的權利或可獲得的利益和補救措施的重大不利影響。

“到期日”指(A)就依據第2.01節作出的期限b貸款(為免生疑問，包括2023年定期貸款及2024年定期貸款)，(I)2030年2月28日(“述明到期日”)及(Ii)於2025年優先無抵押票據聲明到期日前91天的日期(“2025年優先無抵押票據跳躍到期日”)，以較早者為準；除非2025年高級無擔保票據中所有超過$200,000,000的款額已獲得(X)依據本協議條款準許的債務再融資，而該等債務的指定到期日遲於所述到期日後90天，或(Y)在高級無擔保票據出現到期日之前償還、清償或預付(任何債務的收益在所述到期日後91天前到期者除外)，(B)就任何類別的延長期限貸款而言，指有關貸款人所接受的適用延期請求所指明的最終到期日，及(C)就任何類別的增量定期貸款而言，適用的增量修正案中規定的最終到期日；但在任何情況下，如該日不是營業日，則適用的到期日為緊接該日之後的營業日。

“最高費率”具有第9.10節中規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“淨收益”是指任何人的淨收益(虧損)，根據公認會計原則確定，在優先股股息減少之前。

“淨收益”是指：

“未經同意的貸款人”具有第2.17(C)節規定的含義。

“未以其他方式運用”是指任何交易或事件的任何收益(包括擬用於特定用途或交易的任何出資和發行或出售股本)，包括作出除外出資或產生出資債務，或根據第6.02(A)(Iii)(B)節或第6.02(B)(I)節、第6.02(B)(Iv)節或第6.02(B)(V)節應用或計入的任何金額。除上述特定用途或交易外，該數額以前並未(且並非同時)應用於任何其他用途或交易。

“票據”是指借款人向任何貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上採用附件A的形式(經必要的修改以反映不同的貸款類別)，證明借款人因貸款人提供的特定類別貸款而對該貸款人的總負債。

“NPL”是指CERCLA下的國家優先事項清單。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“債務”係指任何貸款方及其子公司根據任何貸款文件或與任何貸款有關產生的所有(X)墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，不論是直接或間接(包括通過假設獲得的貸款)、到期或即將到期、目前存在或今後產生的貸款，以及(Y)任何借款方及其子公司在任何有擔保對衝協議下產生的義務。第(X)及(Y)款中的每一項，包括任何借款方或附屬公司根據任何債務人救濟法在任何法律程序下將該人列為債務人的訴訟開始後應累算的利息及費用，不論該等利息及費用是否允許在該法律程序中申索；但條件是，債務不得包括任何被排除在外的互換債務。在不限制前述一般性的情況下，貸款當事人在貸款單據下的義務(及其

(B)任何貸款方或其任何附屬公司有權自行決定代表該借款方或該附屬公司支付本金、利息、償還義務、手續費、費用、費用、律師費、賠償金及其他應付款項的義務(包括擔保義務)。

“官員證書”是指借款人的負責人代表借款人簽署的符合本協議規定的任何適用要求的證書，該負責人必須是借款人的主要執行人員、主要財務人員、財務主管或主要會計人員。

“組織文件”係指(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；

(C)就任何無限責任公司而言，組織章程大綱；及。(D)就任何合夥企業、合營企業、信託或其他形式的商業實體而言，該合夥企業、合營企業或其他適用的成立或組織協議，以及(如適用)與該公司的成立或組織有關的任何協議、文書、存檔或通知，以及(如適用)該實體的成立或組織的任何證書或章程或組織。

“其他適用債務”具有第節中規定的含義

2.09(B)(Iii)。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.17節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未清償金額”指在任何日期就任何類別的貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款及該類別貸款的預付或償還後的未償還本金金額。

“母公司”指控股和中間控股的任何成員，以及控股或中間控股的子公司和本公司為其子公司的任何其他人士。

“家長費用”是指(I)任何家長因履行其報告義務而產生的費用(包括所有專業費用和開支)，或與下列事項有關的費用

遵守任何政府、監管或自律機構或證券交易所、本協議或與本公司或任何受限制子公司的債務有關的任何其他協議或文書，包括關於提交的關於證券法、交易法或據此頒佈的相應規則和條例的任何報告，(Ii)任何母公司在獲取、開發、維護、所有權、起訴、保護和捍衞其知識產權及相關權利(包括但不限於商標、服務標誌、商號、商業外觀、專利、版權和類似權利)方面發生的費用。包括與其有關的註冊和註冊或續期申請；發明、工藝、設計、配方、商業祕密、專有技術、機密信息、計算機軟件、數據和文件以及任何其他知識產權；在與本公司或其任何附屬公司的一項或多項業務有關的情況下，(Iii)任何母公司根據其章程或細則或根據與任何該等人士的書面協議而欠董事、高級職員、僱員或其他人士的賠償義務，或有關董事及高級職員保險的義務(包括為此收取的保費)，(Iv)任何母公司在正常業務過程中產生的其他營運開支，及(V)任何母公司因發行股本或債務而產生的費用及開支，(X)有關發售的所得款項淨額擬由本公司或受限制附屬公司收取或出資或借出，或(Y)按比例支取與擬如此收取、出資或借出的有關所得款項淨額成比例的有關開支，或(Z)於有關發售完成前臨時支付，惟任何母公司須安排在完成發售後儘快從有關發售所得款項中向本公司或有關受限制附屬公司償還該等開支。

“參與者”具有第9.06(E)節規定的含義。“愛國者法案”具有第9.20節規定的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“完美證書”是指經行政代理機構批准的形式和實質上的證書。

“允許投資”是指公司或任何受限子公司對下列任何一項的投資，或由以下任何一項投資組成：

(I)$285,000,000及。(Ii)作出任何該等投資時綜合有形資產的11.0%(每項投資的款額在作出時予以計量，而不影響其後的價值變動)；。此外，(X)在緊接購買或收購之前或之後均不存在違約事件，(Y)對於成為受限制子公司的人，應遵守第5.11節的規定，(Z)上述第(I)和(Ii)款所述的限制不適用於對構成受限制子公司的人的投資，而這些人構成外國子公司，並且其持續的業務運營否則將構成相關業務；

(Ii)根據本條(G)(Ii)項作出或依據在截止日期存在的具有法律約束力的書面承諾而存在或作出的其他投資，以附表6.02所列的範圍為限；

只要公司或任何受限制的子公司可以隨時通過支付象徵性費用、取消此類債券和終止交易來獲得對該等資產的所有權；

2500000000萬美元和合並有形資產的9.50%;

如果根據上文第(O)或(Q)款進行的任何投資投資於任何並非受限制附屬公司的人士，而該人士其後成為受限制附屬公司，則該等投資此後應被視為根據上文第(B)款作出(但如任何此等人士成為受限制附屬公司，但不是貸款方，則該等投資的公平市值在作出時須受上文第(B)款及第(O)或(Q)款所述限制的規限)，只要該人繼續是受限制附屬公司即可。

“允許留置權”是指：

(Ii)當時由該留置權擔保的債務不會增加到超過(A)未償還本金之和或(如較大，則為已承諾承擔的)之和

(B)支付與任何再融資債務有關的任何費用和開支(包括保費)所需的數額；

在正常業務過程中，根據相同的融資計劃獲得相同的融資來源)；

3.3億美元和任何時候未償還的合併有形資產的12.5%；

附加次級留置權債權人間協議或附加同等權益債權人間協議(視情況而定)；

“允許付款”具有第6.02(B)節規定的含義。

“人”是指自然人、法人、有限責任公司、無限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、股份公司、信託、非法人組織、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”係指任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，須受僱員退休保障制度第四章或守則第412節或僱員退休保障制度第302節的規定所規限，而借款人或僱員退休保障制度任何附屬公司根據僱員退休保障制度第3(5)節所界定的“僱員退休保障制度”第3(5)節所界定的“僱主”(或如該計劃終止，則根據僱員退休保障制度第4069節被視為僱主)。

“質押債務”具有“擔保協議”中規定的含義。

“質押股權”具有擔保協議中規定的含義。

“優先股”是指具有優先支付權的任何股權。

分紅或在清算、解散或清盤時。

“按比例分攤”是指，就每個貸款人而言，(I)在融資時或之前

在截止日期，分數(以百分比表示，小數點後第九位)，其分子是該貸款人在該時間的承諾額，其分母是所有貸款人在該時間的總承諾額，以及(Ii)在其後的任何時間，一個分數(以百分比表示，至小數點後第九位)，其分子為該貸款人在該時間的貸款本金，其分母為所有貸款人在該時間的貸款本金總額。

“程序”具有第9.04節中規定的含義。

“購貨債務”是指為財產(不動產或動產)或資產的收購、租賃、建造或改善提供融資或再融資而產生的任何債務，無論是通過直接收購此類財產或資產或通過收購擁有此類財產或資產的任何人的股本或其他方式獲得的。

對於任何互換義務，“合格ECP擔保人”是指在相關擔保或授予對該互換義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議而在此時使另一人有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。

“評級機構”指S、穆迪或惠譽中的任何一家。

“應收賬款”是指根據與另一人的安排收取款項的權利，根據該安排，該另一人有義務付款，這是根據公認會計準則確定的。

“接受者”是指(A)行政代理和(B)任何貸款人，如

適用。

“再融資定期貸款”具有第9.01(G)節規定的含義。“再融資負債”是指為再融資而產生的債務。

在本協議之日存在或因遵守本協議而發生的任何債務(包括公司對任何受限子公司的債務進行再融資的債務(在本協議允許的範圍內)和任何受限子公司的債務對另一受限子公司的債務進行再融資的債務)，包括對債務進行再融資的債務；但如(1)如再融資的債務是次級債務，則再融資債務的條款應至少與管理再融資債務的文件所載條款(由本公司真誠釐定)所載的條款一樣，對貸款人有利；(2)該等再融資債務產生的本金總額(或如以原始發行折扣發行，則為總髮行價格)，等於或少於(X)再融資債務當時未償還的本金總額(或如以原始發行折扣發行，則為總累積價值)，加上(Y)費用、承銷折扣、保費和與該等再融資債務有關的其他成本和開支，(3)再融資債務不應包括(X)非貸款方的受限制附屬公司的債務。

根據第6.01節不能由該受限子公司最初產生的貸款方，或(Y)本公司或受限子公司對非受限子公司的債務進行再融資的債務，(4)此類再融資債務的最終到期日不早於正在進行再融資的債務的最終到期日，再融資債務的加權平均到期日不得短於由此進行再融資的債務的加權平均到期日，(5)除第6.02節所準許的範圍外，任何再融資債務不得有並非債務人或或有債務人的債務人或或有債務人(或本不會被要求成為債務人或或有債務人的債務人)，(6)如被再融資的債務為無抵押債務，則該再融資債務不得為無抵押債務(但在該日根據第6.06節獲準為債務再融資提供擔保的留置權除外，(7)如再融資債務以貸款方的任何資產(不論與抵押方同等及按比例計算，或次於抵押方或其他情況)作抵押，則該等再融資債務可由該等資產作抵押，其條款不低於(由本公司真誠釐定)管理正進行再融資的債務的文件所載條款對抵押方的整體優惠。

“登記冊”具有第9.06(D)節規定的含義。

“規則D”是指不時生效的財務報告委員會的規則D，以及確定準備金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“關聯業務”指公司或其任何子公司在本協議日期從事的業務，或與之類似、相關、互補、附帶或附屬的業務，或其延伸、發展或擴展的業務。

“相關税收”係指(X)任何税收、收費或評估，包括但不限於銷售、使用、轉讓、租金、從價、增值、印花、財產、消費、特許經營、許可證、資本、淨值、毛收入、消費税、佔用、無形資產或類似的税收、收費或評估(不包括聯邦、州或地方税，以收入衡量，以及任何政府或其他税務機關對任何父母支付給另一父母以外的付款徵收的聯邦、州或地方預扣税)，任何母公司因其註冊成立或已發行股本(但不是由於擁有除本公司、其任何附屬公司或任何母公司以外的任何公司或其他實體的股本或其他股權)，或作為本公司、其任何附屬公司或任何母公司的控股公司母公司，或從本公司、其任何附屬公司或任何母公司的股本中收取股息或就本公司、其任何附屬公司或任何母公司的股本收取股息或其他分派，或擔保本公司或其任何附屬公司的任何債務，而須由任何母公司支付，或已就本公司或其任何子公司根據第6.02節被允許向任何母公司支付的任何項目支付任何款項，或已收購、開發、維護、擁有、起訴、保護或捍衞與本公司或其任何子公司的一項或多項業務有關的知識產權及相關權利(包括但不限於收取或支付使用費)，或任何其他聯邦、州、外國、省或地方税，以任何母公司有責任支付的收入衡量，但不得超過聯邦税，本公司及其附屬公司本應以獨立公司為基礎或在合併基礎上繳納的任何此類税款的金額，猶如本公司已代表其所屬的關聯集團(如守則第1504節或州、當地或外國法律的類似規定所界定)提交了合併申報表

如果是共同母公司，或就州税和地方税而言，本公司及其子公司將被要求在單獨公司基礎上或在合併基礎上繳納的任何此類税款的金額，如同本公司代表僅由本公司及其子公司組成的關聯集團提交了合併申報表一樣。

“相關參考期”是指(I)就“要求百分比”定義中所用的計算綜合擔保債務比率而對綜合EBITDA(以及其中使用的任何組成部分定義)進行的任何確定的情況下，指最近結束的超額現金流量期間，以及(Ii)在任何確定的情況下

(1)綜合承保比率、(2)綜合擔保債務比率(“要求百分率”定義所用者除外)或(3)綜合總槓桿率(及上述任何一項所使用的組成部分定義)、緊接進行該項計算的指定交易發生日期之前可取得內部財務報表的測試期。

“拆除生效日期”具有第8.09(B)節規定的含義。

“置換定期貸款”具有第9.01節規定的含義。“重新定價交易”是指(A)任何預付款、還款、再融資、

以借款人產生任何債務(包括任何替換定期貸款)的收益轉換、替代或替換特定類別的全部或部分貸款，從而降低該債務相對於特定類別貸款的實際收益率的實際收益率，並(B)對本協議的任何修訂降低適用於特定類別貸款的實際收益率；但在任何該等情況下，不包括與控制權變更或變革性收購相關的特定類別貸款的任何再融資。上述(A)和(B)款所設想的由行政代理作出的任何此類決定應是決定性的，並對持有適用類別貸款的所有貸款人具有約束力。

“所需貸款貸款人”是指，在任何確定日期，就一個或多個貸款而言，貸款人在(A)該貸款下的未使用貸款總額和(B)該貸款下未使用的承諾總額中所佔比例超過50%；但為確定所需貸款貸款人的目的，任何違約貸款機構在該貸款或該貸款下的未使用承諾以及其持有或被視為持有的貸款總額的部分應不包括在內。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人擁有(A)未償還貸款總額和(B)未使用承諾總額之和的50%以上；但為確定所需貸款人，應將任何違約貸款人未使用的承諾和所持有或被視為持有的未使用貸款總額部分排除在外。

“所需百分比”是指，就任何超額現金流動期而言，50%；但前提是：(A)如果適用的超額現金流量期末的綜合擔保債務比率小於2.50：1.00，但大於或等於2.00：1.00，則該百分比應為25%；(B)如果適用的超額現金流量期末的綜合擔保債務比率小於2.00：1.00，則該百分比應為0%。

“可撤銷金額”具有第2.16(D)節規定的含義。

“辭職生效日期”具有第8.09(A)節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款方的首席執行官總裁、副經理總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、財務助理或其他類似的負責人，就截止日期交付的任何文件而言，指借款方的任何祕書或助理祕書；但就沙龍成功國際有限公司而言，經理應被視為“負責人”。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“限制支付”具有第6.02(A)節規定的含義。“限制支付交易”是指允許的任何限制支付

根據第6.02(A)節，任何被允許的支付、任何被允許的投資或任何被明確排除在“受限制支付”一詞定義之外的交易(包括根據第(1)款所載的例外和第(2)款和第(2)款所含的插入性排除)

(3)該定義)。

“受限制附屬公司”指本公司的任何直接或間接附屬公司(包括任何外國附屬公司)，而該等附屬公司當時並非非受限制附屬公司；但當非受限制附屬公司不再是非受限制附屬公司時，該附屬公司應包括在“受限制附屬公司”的定義內。

“S”是指標準普爾，麥格勞-希爾公司的一個部門，以及其評級機構業務的任何繼承者。

“Sally Capital”具有本文件引言段落中提供的含義

協議。

“受制裁國家”是指其本身受到

全面經濟制裁或貿易限制，制裁的國家和地區包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞以及烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區分裂分子控制的部分地區。

“受制裁人員”是指(A)在外國資產管制處特別指定國民和受阻人士名單上，或在根據任何其他國家的制裁而發佈的任何目標人員名單上被指認的任何人；(B)受制裁國家的政府或其成員；(Iii)由上述任何人擁有或控制或代表其行事；(Iv)在受制裁國家居住或在受制裁國家運作；或(V)以其他方式成為任何制裁的目標。

“制裁”係指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下的財政部(“HMT”)或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“預定不可用日期”具有第2.11節中規定的含義。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或任何政府機構

繼承其任何主要職能的權力機構。

“第二次再融資修正案”是指本協議的某些第二次再融資修正案，日期為2024年6月14日，由貸款方、2024年定期貸款人、2024年再融資安排人和行政代理等人提出。

“第二次再融資修正案生效日期”具有第二次再融資修正案中賦予該術語的含義。

“有擔保對衝協議”是指根據第六條允許的任何對衝協議，該協議是由任何貸款方或任何受限制子公司與任何對衝銀行之間簽訂的，且借款人(或另一貸款方)與對衝銀行一方(行政代理除外)在訂立該對衝協議之前或實質上與該協議同時訂立的，應已向行政代理遞交書面通知，説明該對衝協議已經訂立，並且構成有權享有抵押品文件和ABL債權人間協議利益的“有擔保對衝協議”；但與該套期保值協議有關的義務不應構成“義務”或任何等同的術語(如ABL信貸協議中所定義)。

“擔保債務”具有“擔保協議”中規定的含義。“擔保當事人”統稱為行政代理、抵押品

代理、貸款人、對衝銀行以及行政代理根據第8.13節不時指定的每個補充行政代理。

“證券法”是指經修訂的1933年證券法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“擔保協議”是指貸款各方根據第5.11節和第5.13節的抵押品和擔保要求籤署和交付的擔保協議，主要以本合同附件E的形式簽署，以及相互補充的擔保協議。

“擔保協議補充”具有擔保中規定的含義

協議。

“高級票據”指2025年高級無抵押票據。

“高級代表”是指根據第6.01節和第6.06節允許發生的任何一系列有擔保的等值債務或其他有擔保債務，是指發行、產生或以其他方式獲得此類債務所依據的契約或協議下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，以及他們各自的繼承人。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在任何釐定日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額；(C)該人不打算亦不相信會，所招致的債務或負債超過該人到期時償還該等債務及負債的能力，及(D)該人並非從事業務或交易，亦不打算從事該等業務或交易，而對該業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“SPC”具有第9.06(H)節規定的含義。

“特殊目的實體”指(X)任何特殊目的附屬公司或(Y)從事獲取、銷售、收集、融資或再融資業務的任何其他人士、應收款、賬户(如統一商法典所界定，在任何司法管轄區內不時有效)、其他賬户及/或其他應收款、及/或相關資產。

“特殊目的融資”是指對由公司或任何受限附屬公司的應收賬款組成或包括在內的資產進行的任何融資或再融資，這些資產已轉讓給特殊目的實體或在融資處置中受留置權約束。

“特殊目的融資費”是指直接或以折扣的方式對與任何特殊目的融資有關的任何參與權益進行的分配或支付，以及向非受限制附屬公司支付的與任何特殊目的融資有關的其他費用。

“特殊目的融資承諾”係指公司或其任何受限制子公司真誠地認定(該決定為最終決定)與特殊目的融資或融資處置有關的陳述、保證、契諾、賠償、履約保證以及(除以下但書(Y)條款另有規定外)由公司或其任何受限子公司訂立或提供的其他協議和承諾；但(X)據理解，特別目的融資承諾可包括或包括(I)本公司或任何受限制附屬公司就任何特別目的融資或融資處置訂立的對衝協議所規定的票據、信用證、擔保債券及類似工具的償債及其他責任，或(Ii)根據本公司或任何受限制附屬公司訂立的對衝協議就任何特別目的融資或融資處置而承擔的責任；及(Y)在前述(X)條的規限下，任何該等其他協議及承諾不包括本公司或非特殊目的附屬公司的受限制附屬公司對特別目的附屬公司的任何債務擔保。

“特殊目的附屬公司”指本公司的附屬公司，該附屬公司(A)只從事(X)獲取、出售、收集、融資或再融資應收款、帳目(如在任何司法管轄區內不時生效的統一商法典所界定)及其他帳款和應收帳款(包括任何構成或由動產紙、票據或一般無形資產證明的帳目)、其所有收益及其所有權利(合約及其他)、抵押品及其他資產的業務，以及

(Y)任何附帶或與該業務有關的業務或活動，及。(B)被指定為

被本公司稱為“特殊目的子公司”。

“指定違約事件”係指第7.01(A)節或

(f).

“指明交易”指，就任何期間而言，(I)任何投資

這導致某人成為受限制附屬公司；(Ii)任何指定附屬公司為受限制附屬公司或非受限制附屬公司；(Iii)任何收購；(Iv)任何導致受限制附屬公司不再是附屬公司的處置；(V)投資、收購或處置構成另一人的業務單位、業務或部門的資產，或另一人的全部或幾乎所有資產，不論是以合併、合併、合併或其他方式進行；(Vi)任何受限制付款；(Vii)借入任何遞增定期貸款或根據定期貸款增加而借入任何貸款；或(Viii)根據本協議條款要求形式上符合本協議規定的測試或契諾的任何其他交易，或要求該等測試或契諾按形式計算或給予任何該等交易形式上的效果的任何其他交易。

“規定的到期日”就任何證券而言，指在該證券中指明的日期，即該證券本金的付款到期和應付的固定日期，包括根據任何強制性贖回條款(但不包括任何關於在發生任何意外情況時由該證券持有人選擇回購該證券的任何規定)。

“規定的到期日”具有“到期日”定義中規定的含義。

日期。“

“商店”是指任何零售店(包括任何不動產、固定裝置、

設備、庫存和與之相關的其他財產)由任何貸款方運營或將運營。

“次級債務”就債務而言，是指(1)借款人或任何擔保人的任何債務，根據其條款，其償還權從屬於債務(就擔保人而言，包括該擔保人在擔保下的義務)；或(2)以擔保債務的留置權為擔保的留置權擔保的債務(ABL貸款文件擔保的債務或其他債務除外)。

就任何人而言，“附屬公司”是指：(A)任何公司、協會、無限責任公司或其他商業實體(合夥、合資、有限責任公司或類似實體除外)，其股本總投票權的50%以上有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人的選舉中投票，在決定之時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，或根據GAAP與當時的該人合併；及(B)任何合夥企業、合營企業、有限責任公司或類似實體，其中(X)超過50%的資本賬、分配權、總股本及投票權權益或普通或有限責任合夥權益(視何者適用而定)直接或間接由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合擁有或控制，不論其形式為會員制、普通合夥、特別合夥或有限責任合夥或其他形式；及。(Y)該人或其任何附屬公司為控股普通合夥人或其他形式。

控制這樣的實體。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指本公司的一間或多間附屬公司。

“附屬擔保人”統稱為本公司已訂立擔保並符合第5.11節和“抵押品及擔保要求”定義第(B)款規定的各附屬公司(不包括附屬公司)。

“繼承率”具有第2.11(B)節規定的含義。

“補充行政代理”具有第節中規定的含義

8.13和“補充行政代理”應具有相應的含義。

“補充完善證書”是指經行政代理機構批准的形式和實質上的證書。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、增值税或任何其他貨物和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他收費，包括適用於此的任何利息、附加税或罰款。

“税收分享協議”是指本公司、控股公司和中間控股公司之間於2006年11月16日簽訂的税收分享協議，該協議可根據其條款和本協議的條款不時予以修訂、補充、豁免或以其他方式修改。

“臨時現金投資”係指下列任何一項：(I)對美利堅合眾國、歐盟成員國或其持有貨幣基金的任何國家的(X)直接債務的任何投資，以待公司或其在該國的受限制子公司或以該等資金進行投資或資本支出時將其運用；或由美利堅合眾國或歐盟成員國或其持有貨幣基金的任何國家擔保的任何機構或工具，或任何持有貨幣基金的國家，以待公司或在該國的受限制附屬公司或利用該等資金進行投資或資本支出時將其應用於投資或資本支出；或任何上述任何機構或工具，或由任何前述任何一項擔保的義務，或(Y)由美利堅合眾國承認的任何外國的直接義務，其評級至少為S&P“A”或穆迪“A-1”(或在任何一種情況下，相當於該組織的此類評級，或如果當時不存在S或穆迪的評級，則相當於任何國家認可的評級機構的此類評級)，(Ii)隔夜銀行存款，以及在定期存款賬户、存單、銀行承兑匯票和貨幣市場存款(或就外國銀行而言，為類似工具)的投資，這些投資在收購之日後不超過一年到期，由(X)根據本協議或ABL信貸協議或其任何關聯公司發行的任何銀行或其他機構貸款人，或(Y)根據美利堅合眾國法律組織的銀行或信託公司，其任何州或美利堅合眾國承認的任何外國，其資本和盈餘總額超過25000萬(或其外幣等值)，且其

在進行長期債務投資時，S至少將長期債務評級為“A”，穆迪將其評級為“A-1”(或者，在任何一種情況下，上述機構的評級至少為“A”，如果當時不存在S或穆迪的評級，則為任何國家認可的評級機構的評級)；(3)與符合上述第(2)款所述條件的銀行簽訂的期限不超過30天的回購義務；(4)商業票據投資，在收購日期後不超過270天到期，由某人(本公司或其任何附屬公司的評級除外)發佈，其在其中的任何投資被穆迪評級為“P-2”(或更高)，或根據S評級為“A-2”(或更高)(或在任何一種情況下，相當於該機構的評級，或如當時不存在S或穆迪的評級，則為任何國家認可的評級機構的評級)，(V)在取得證券的日期後不超過一年到期的證券的投資，該等證券由美利堅合眾國的任何州、聯邦或地區或其任何政治分部或税務當局發行或全面擔保，並至少被S評為“A”級或被穆迪評為“A”級(在上述任何一種情況下，或如當時並不存在S或穆迪的評級，則為任何國家認可評級機構所給予的等同評級)，(Vi)被S評級為“A”或被穆迪評為“A2”或更高的優先股(本公司或其任何附屬公司的評級除外)(或在任何一種情況下，相當於該機構的評級，或如當時不存在S或穆迪的評級，則相當於任何國家認可的評級機構的評級)；。(Vii)將其資產的95%投資於上文第(I)至(Vi)款所述類型的證券的投資基金(基金亦可持有合理數額的現金，以待投資及/或分銷)。(Viii)由本地商業銀行或於美利堅合眾國承認的國家組織及設立的商業銀行發行或提供的任何貨幣市場存款賬户，而在每種情況下，該賬户的資本及盈餘均超過25000萬(或其等值外幣)，或投資於貨幣市場基金，但須受1940年經修訂的投資公司法下的美國證券交易委員會第2a-7條(或任何後續規則)的風險限制條件所規限；及(Ix)董事會在正常業務過程中批准的類似投資。

“b項承諾”是指，對於每個b項貸款人，其根據第2.01(A)節向借款人提供b項貸款的義務，其總額不得超過截止日期在本合同附表2.01“b項承諾”項下與該借款人名稱相對規定的金額，或在轉讓和假設協議中，該b項貸款人根據該協議成為本協議一方的義務，由於此類承諾可(A)根據第2.06節不時減少，以及(B)根據(I)根據轉讓與假設協議、(Ii)遞增修正案或(Iii)延期修正案由該條款b貸款人轉讓或向該條款b貸款人轉讓而不時減少或增加；但自第一個再融資修正案生效日起至第二個再融資修正案生效日之前，該術語應指2023年定期承諾；此外，自第二個再融資修正案生效日起，該術語應指2024年定期承諾。每個期限貸款人的b期限承諾的初始金額在截止日期的“b期限承諾”標題下的本合同附表2.01中規定，否則，在轉讓和假設協議、增量修正或延期修訂中，貸款人應根據具體情況承擔其承諾。條款b承諾的初始總額為4億美元，截至第一個再融資修正案生效日期為399,000,000美元，在第二個再融資修正案生效日應為

$399,000,000396,000,000.

“b期貸款”是指(A)在第一次再融資之日或之前的任何時間。

修訂生效日期，任何期限B貸款人根據第2.01(A)節在截止日期向借款人發放的定期貸款，(B)在第一個再融資修訂生效日期之後但在第二個再融資修訂生效日期之前的任何時間，2023年定期貸款和(C)在第二個再融資修正案生效日期之後的任何時間，2024年定期貸款。

“B期貸款人”是指(A)在第一次再融資修正案生效日期當日或之前的任何時間，以及(B)在第一次再融資修正案生效日期之後但在第二次再融資修正案生效日期之前的任何時間，任何2023年的定期貸款人，以及(C)在第二次再融資修正案生效日期之後的任何時間，任何2024年的定期貸款人。

“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的定期SOFR利率確定的利率計息。

“定期基準借款”是指借入一筆定期SOFR貸款。

“定期貸款人”是指有b期承諾或未償還b期貸款的貸款人，為免生疑問，包括2023年定期貸款人和2024年定期貸款人。

“增加定期貸款”具有第2.19(A)節規定的含義。“術語SOFR”是指：

“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的定期SOFR利率確定的利率計息。

“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。

“術語SOFR更換日期”具有第2.11(B)節中規定的含義。

“長期SOFR篩選匯率”指的是前瞻性SOFR長期匯率

由CME(或任何令管理代理滿意的後續管理員)管理，並在適用的路透社屏幕頁面(或其他商業來源)上發佈

提供行政代理可能不時指定的報價)。

“測試期間”是指在任何確定日期，公司最近結束的連續四個會計季度的期間(視為一個會計期間)。

“門檻金額”指100,000,000美元。

“TL優先抵押品”指ABL債權人間協議中定義的所有“定期貸款優先抵押品”。

“未償還貸款總額”是指在任何時候，特定貸款工具下的所有貸款或所有貸款的未償還總額(視情況而定)。

“貿易應付賬款”對任何人來説，是指該人在正常業務過程中產生的與取得貨物或服務有關的任何應付帳款或對貿易債權人產生的任何債務或貨幣義務。

“交易”是指(A)在截止日期簽訂本協議及在截止日期借入本協議，(B)現有的2020年貸款預付款，以及(C)與上述有關的相關交易及費用、成本和開支的支付。

“變革性收購”指本公司或其任何受限制附屬公司對無關第三方的任何收購，而(A)在緊接該等收購完成前貸款文件的條款不準許，或(B)在緊接該等收購完成前根據貸款文件的條款準許，將不會為本公司及其受限制附屬公司在該等收購完成後繼續及/或擴展其合併業務(由真誠行事的借款人釐定)提供足夠的靈活性。

“國庫率”是指在任何日期，最近公佈的實際交易的美國國庫券的每週平均收益率，由行政代理合理確定，調整為一年的恆定到期日。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後的期限SOFR利率還是基本利率確定的。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未經審計的財務報表”具有第3.01(D)節規定的含義。

“統一商法典”係指紐約州可能不時施行的“統一商法典”或另一司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“非受限附屬公司”指(I)於釐定時由董事會按以下規定方式指定為非受限附屬公司的任何本公司附屬公司，及(Ii)非受限附屬公司的任何附屬公司。董事會可指定本公司的任何附屬公司(賽利資本除外)(包括本公司任何新收購或新成立的附屬公司)為非受限制附屬公司，除非該附屬公司或其任何附屬公司擁有本公司或本公司任何其他受限制附屬公司的任何股本或債務，或擁有或持有任何財產留置權，而該等附屬公司或任何其他受限制附屬公司並非如此指定的附屬公司的附屬公司；但(A)該項指定是在截止日期或之前作出的，或(B)如此指定的附屬公司的綜合資產總額為1,000美元或以下，或(C)如該附屬公司的綜合資產超過1,000美元，則該項指定將根據第6.02條獲準(理解及同意該項指定將構成本公司於指定日期對該附屬公司(及其附屬公司)的投資，金額相等於本公司或其附屬公司(視何者適用而定)在該附屬公司的投資的公平市值(包括該附屬公司於指定指定日期欠任何貸款方或受限制附屬公司的任何債務的合計(未貼現)本金)。董事會可指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司；惟緊接該項指定生效後，(X)本公司可根據第6.02(A)或(Y)節產生至少1.00美元的額外債務；或(Z)該附屬公司應為特別目的附屬公司，除根據第6.01(B)節可產生的債務外，並無其他未償還債務。

借款人的任何此類指定應由公司通知行政代理，方法是迅速向行政代理提交一份該借款人的董事會或其任何委員會的決議副本，以及證明該指定符合前述規定的高級職員證書。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國納税證明”具有第2.15(K)(Ii)(C)節中賦予該術語的含義。

任何人在任何日期的“有表決權股票”是指該人的股本

當時有權在該人的董事會選舉中投票的人。

“到期加權平均年限”指於任何日期應用於任何負債、不合格股票或優先股(視屬何情況而定)的商數，除以(A)有關該等不合格股票或優先股自釐定日期起至每次預定本金支付日期為止的年數乘積乘以該等債務或優先股的付款金額；(B)所有該等付款的總和。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

第1.03節會計術語。

第1.04節四捨五入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率(或為根據本協議允許的特定行動而必須滿足的財務比率)應通過以下方式計算：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第1.05節對協議、法律等的引用除非本合同另有明確規定，否則：(A)凡提及組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文書時，應被視為包括隨後對其進行的所有修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件允許的範圍內；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋該法律的所有成文法和規章規定。

第1.06節《泰晤士報》。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.07節一般貨幣等價物。本協議(第二條、第八條和第九條除外)或任何其他貸款文件中規定的以美元為單位的任何金額，還應包括以美元以外的任何貨幣表示的等值金額，該等值金額將按照ICE數據服務顯示的“要價”匯率確定，或在不時發佈該匯率的其他信息服務上顯示，以代替ICE數據服務(或如果該服務不可用該貨幣或不再提供該服務，行政代理在上午11：00使用其認為適當的任何確定方法確定的適用貨幣的美元等值金額)。(倫敦時間(或紐約時間，視情況而定))。就計算綜合有擔保債務比率及綜合總槓桿率而言，以美元以外貨幣計值的任何債務的美元等值將反映根據公認會計原則釐定的貨幣兑換風險貨幣協議對該等其他債務的美元等值確定日生效的貨幣兑換影響。

第1.08節貨幣兑換。在徵得借款人同意後，本協議的每一條款均應受行政代理不時指定的合理解釋變更的約束，以適當反映任何國家貨幣的變化以及與該貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

第1.09節備考及其他計算。

(Ii)沒有失責或失責事件(或任何類型的失責或失責事件)

作為與此相關的債務產生的一個條件，借款人可以在(X)簽署關於該有限條件交易的最終協議或(Y)在實施相關的有限條件交易和相關的債務引起之後，在預計的基礎上，在借款人選擇之時(或基於最近結束的測試期的財務報表)確定是否滿足相關條件；但儘管有上述規定，沒有發生第7.01(A)和(F)節所規定的違約事件應是履行任何此類債務的條件。此外，如果增量定期承諾的收益將用於為有限條件交易提供資金，則在本公司的選擇下，並經提供此類融資的貸款人同意，此類融資可能會受到慣例的“SunGard”或“某些基金”條件的約束，以代替第2.19(D)節第(I)和(Ii)款中規定的要求。

第1.10節利率。行政代理不保證，

行政代理不承擔任何責任，也不承擔任何與本文提及的任何參考利率有關的管理、提交或任何其他事項，或與任何該等利率(包括但不限於任何後續利率)(包括但不限於任何後續利率)(或任何前述的任何組成部分)或任何前述或任何符合規定的變化的影響有關的管理、提交或任何其他事宜(為免生疑問，包括選擇該等利率及任何相關的利差或其他調整)。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或開支(無論是侵權行為、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。

第二條

承諾和信貸延期

第2.01節貸款。

第2.02節貸款和借款。

第2.03節借款申請。要申請借款，借款人應通過電話通知行政代理：(A)如果是定期基準借款，不遲於紐約市時間上午11點，不遲於提議借款日期的三個工作日；或(B)如果是基本利率借款，則不得晚於

不到紐約市時間上午11點，即擬議借款之日。每個此類電話或電子郵件借用請求應是不可撤銷的，如果是電話借用請求，應通過親手交付或通過電子郵件向行政代理確認借款人簽署的書面借用請求。每份此類電話和書面借用申請應具體説明以下信息(在適用範圍內，符合第2.01節和第2.02節)：

如果沒有具體説明期限b貸款的借款類型，則所請求的借款應為基本利率借款。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的期限。本合同項下的所有貸款均應以美元計價。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知適用類別的每一貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。

第2.04節借款資金。

第2.05節利益選舉。

在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及貸款人在每次借款中所佔的份額。

如果借款人未能在適用的利息期限結束前就期限基準借款及時提交利息選擇請求，則除非按照本規定償還借款，否則在利息期限結束時，該借款應作為期限基準借款繼續進行，期限為一個月。如果沒有具體説明B期貸款的借款類型，或者借款人未能在適用的利息期限結束前及時提出利息選擇請求，則除非按本條款規定償還借款，否則在該利息期限結束時，該借款應作為期限基準借款繼續進行，期限為一個月。如果借款人在任何此類借款請求中請求借入、轉換為或延續定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。

第2.06節終止和減少承諾。

$1,000,000但不少於$5,000,000。

第2.07節償還貸款；債務證據。

(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、其類別和類型及其適用的利息期限；(Ii)借款人根據本協議向每個貸款人支付或將到期支付的任何本金或利息的金額；以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户的任何款項的金額和每個貸款人在其中的份額。

(C)如無明顯錯誤，本節中的任何條款應為該條款所記錄的債務的存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能維持該等賬户或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人按照本協議的條款償還貸款的義務。

第2.08節貸款攤銷..

第2.09節提前還款。

第2.10節利息。

第2.11節替代利率。

此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(在受影響的定期SOFR貸款或利息期的範圍內)，以及(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的期限SOFR部分的確定，應暫停使用術語SOFR部分來確定基本利率，在每種情況下，直至行政代理(或，在由本節第2.11(A)條第(Ii)款所述的所需貸款人確定的情況下，直到行政代理根據所要求的貸款人的指示)撤銷該通知。

在收到該通知後，(I)借款人可以(在受影響的SOFR貸款或利息期的範圍內)撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR定期貸款的請求，否則將被視為已將該請求轉換為借入其中指定金額的基本利率貸款的請求；(Ii)任何未償還的SOFR定期貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。

然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應是在利息期限結束或相關的付息日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本協議和任何貸款文件項下，SOFR屏幕利率條款將被替換為可由行政代理確定的任何計算利息支付期限的經調整的每日簡單SOFR，在每種情況下，無需對此進行任何修改，也不需要任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件(“後續利率”)。

如果後續利率為每日調整簡單SOFR，則所有利息將按月支付。

即使本協議有任何相反的規定，(I)如果行政代理確定每日簡易SOFR在SOFR更換日或之前不可用，或(Ii)如果第2.11(B)(I)或(Ii)節所述的事件或情況已經相對於當時有效的後續利率發生，則在每種情況下，行政代理和借款人均可在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期結束時，僅出於替換期限SOFR篩選利率或任何當時的當前後續利率的目的而修改本協議。如適用，替代基準利率將適當考慮在美國辛迪加和代理該替代基準的類似美元計價信貸安排的任何演變或現有慣例，以及在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何正在演變或隨後在美國代理的類似美元計價信貸安排的慣例。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均應構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知每個借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零(0%)，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零(0%)。

對於後續費率的實施，管理代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需任何其他任何一方的進一步行動或同意

協議；但對於已生效的任何此類修改，行政代理應在該等修改生效後，合理地迅速將實施此類變更的每項此類修改張貼給借款人和出借人。

第2.12節費用。

第2.13節增加了成本。

而上述任何一項的結果，應是增加該貸款人或該其他受款人在作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人的成本或減少該貸款人或該其他受款人已收到或應收取的任何款項的款額。

則借款人將向該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或開支或所蒙受的減值。

第2.14節中斷資金支付。如果(A)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)以外的時間支付任何定期SOFR貸款的本金，(B)在適用的利息期的最後一天以外的時間轉換任何定期SOFR貸款，(C)未能在依據本通知交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何定期SOFR貸款(無論該通知是否可根據本協議條款撤銷)，或(D)由於借款人根據第2.17(B)節的要求，在適用的利息期的最後一天以外的任何定期SOFR貸款的轉讓，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。就定期SOFR貸款而言，任何貸款人的損失、成本或支出應被視為包括下列超額部分(如果有的話)：(1)如果沒有發生此類事件，按適用於此類貸款的調整後期限SOFR利率計算，該貸款本金本應產生的利息數額，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或如未能借款、轉換或繼續，則為該貸款的利息期)；(Ii)如貸款人在該期間開始時向其他銀行競投類似金額及期間的美元存款，則該本金在該期間內應累算的利息金額(但該損失、成本或開支在任何情況下均不得包括利差損失)。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.15節税項。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

第2.16節一般付款；按比例計算；分攤

對決。

在本合同項下或該其他貸款文件明確要求付款的時間之前，根據本合同或根據該其他貸款文件(無論是本金、利息或費用，或根據第2.13節、第2.14節、第2.15節或其他規定應支付的金額)支付的任何其他貸款文件

(或，如果沒有明確要求，在紐約市時間下午1點之前)，在到期日期，在立即可用的資金中，沒有任何抗辯、抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款應支付給行政代理指定的一個或多個賬户，根據第2.13節、第2.14節、第2.15節、第9.03節和第9.04節的付款應直接支付給有權享受貸款的人員，並應根據其他貸款文件向其中指定的人員支付。行政代理在收到任何此類付款後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如本協議或任何其他貸款文件下的任何付款於非營業日的日期到期，則付款日期應延至下一個營業日(除非根據第2.08條作出的任何付款或支付本協議項下債務的任何利息，則下一個營業日將在下一個歷月內，在此情況下，付款日期應在前一個營業日)，而如屬任何應計利息，則須支付延期期間的利息。本合同項下和其他貸款文件項下的所有付款均應以美元支付。

第2.17節減輕義務；替換貸款人。

第2.18節延長定期貸款。

9.01與之相反。

第2.19節增量借款。

如上所述，增量定期貸款可能與任何貸款具有相同的條款，並被視為與任何此類貸款相同的增量系列和相同類別。

(I)任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證應在各自的日期在各方面真實和正確(在使其中的任何限定生效後)和(Ii)在第4.05(B)節下的陳述和保證的重大不利影響

以前存在但在作出該陳述和保證之日已不復存在的，不得導致該陳述和保證不真實；

9.01與之相反。

第三條

授信延期的先決條件

第3.01節結束時的條件。每個貸款人有義務在截止日期提供本協議項下的貸款，但必須滿足下列先決條件(不言而喻，第3.02節中規定的條件也必須在本協議項下貸款首次延期之前得到滿足)：

完美證書和此類查詢披露的融資報表(或類似文件)的副本，以及行政代理合理滿意的證據，證明此類融資報表(或類似文件)表明的留置權是第6.06節允許的，或者已經或將與結算日的初始貸款資金同時解除或終止；

儘管本協議有任何相反規定，但有一項理解是，除(I)可通過提交UCC融資聲明來完善留置權的資產，(Ii)在向美國專利商標局或美國版權局提交知識產權擔保協議後完善的資產，以及(Iii)可通過交付股票或此類工具以及未註明日期的股權書或為每個此類證書和/或票據簽署的其他適當轉讓文書來完善留置權的工具外，如果任何抵押品上的任何留置權在成交日沒有或不能完善，則在借款人使用商業上合理的努力後，此類抵押品上留置權的完善不應構成本第3.01節的前提條件，而是應根據第5.13(B)節的規定在成交日之後交付。

第3.02節貸款條件。每個貸款人履行任何借款請求的義務(根據第2.02節進行的任何貸款的轉換或延續除外)受下列先決條件的約束：

借款人提交的每個借款請求應被視為在適用借款之日並截至該日已滿足第3.02(A)節和第3.02(B)節規定的條件的聲明和保證；但是，本合同第(A)和(B)款適用於與任何有限條件交易相關的任何增量定期貸款，應由借款人選擇遵守第1.09(F)節。

第四條陳述和保證

每一位家長和借款人向代理人和貸款人表示並保證，自本合同日期起，在任何遞增定期貸款的截止日期，以及在需要作出該等陳述和保證的其他日期：

第4.01節存在、資格和權力；遵守法律。每一貸款方及其每一受限制附屬公司(A)是根據其公司或組織的司法管轄區法律正式組織或組成、有效存在且信譽良好(在適用法律下存在)的人，(B)擁有所有必要的組織權力和權力(I)擁有或租賃其資產並開展業務，以及

(Ii)籤立、交付和履行其根據其所屬的貸款文件所承擔的義務，

(C)其物業的擁有權、租賃或營運或其業務的進行須符合每個司法管轄區的法律所規定的適當資格及良好信譽，(D)符合所有法律、命令、令狀、強制令及命令，及(E)已取得所有必需的政府牌照、授權、同意及批准以經營其目前所進行的業務；(C)(C)、(D)或(E)項所述的情況除外，否則不能合理地預期不會產生重大不利影響。

第4.02節授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，以及交易的完成，屬於該借款方的公司或其他權力範圍內，已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)與(第6.06節允許的除外)項下的任何違反或違反或產生任何留置權，或要求根據(I)(X)任何證明本金總額超過最低限額的契約、按揭、信託契據或貸款協議支付任何款項，或(Y)該人為當事一方或影響該人或其任何受限制附屬公司的財產的任何其他合約義務，或(Ii)任何判決、命令、強制令、任何政府當局的令狀或法令或該人或其財產受其約束的任何仲裁裁決；或

(C)違反任何物權法；除非涉及第(B)(I)或(B)(Ii)款所述的任何衝突、違反或違反或付款(但不設定留置權)，但不能合理地預期此類衝突、違反或違反或付款會產生實質性的不利影響。

第4.03節政府授權；其他異議。任何政府當局或任何其他人士在以下方面不需要或要求採取實質性的批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向其發出通知或向其備案：(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付、履行或強制執行，或完成交易；(B)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權；(C)根據抵押品文件設立的留置權的完善或維持(包括其優先順序)

或(D)行政代理或任何貸款人行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件對抵押品的補救措施，但以下情況除外：(I)完善貸款方授予抵押品的留置權所必需的文件，以及(Ii)已經正式獲得、採取、發出或作出並完全有效的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和文件。

第4.04節具有約束力。本協議及其他每份貸款文件均已由作為協議一方的每一借款方正式簽署和交付。本協議和其他每份貸款文件構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但此種強制執行可能受到債務人救濟法和一般公平原則的限制。

第4.05節財務報表；無重大不利影響。

第4.06節訴訟。借款人或其任何附屬公司或其任何附屬公司，或其任何財產或收入，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，均無任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議待決，或據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前受到書面威脅，而這些訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議，不論個別或整體，均可合理地預期會產生重大不利影響。

第4.07節無缺省。無論是父母，還是借款人或

他們各自的任何附屬公司根據或關於任何合同義務或任何合同義務的一方違約，而該等合同義務可能個別地或總體上合理地預期會產生重大不利影響。

第4.08節財產所有權；留置權。每一貸款方及其每一附屬公司均擁有良好的過往記錄及可出售業權，而該等業權不受任何留置權的影響，且不受任何留置權的影響；(I)業權上的輕微瑕疵並不會對其開展業務的能力或將該等資產作其預定用途造成重大幹擾；(Ii)第6.06節所允許的留置權；及(Iii)如不能合理地預期未能擁有該等業權會對個別或整體產生重大不利影響，則貸款方及其附屬公司均有良好的過往記錄及可出售業權，而該等業權為其日常業務運作所需之所有不動產的有效租賃權益或地役權或其他有限財產權益。

第4.09節環境合規。

第4.10節税收。除附表4.10所述外，貸款方及其各自子公司已提交要求提交的所有聯邦、州、省及其他重要納税申報單和報告，並已支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州及其他税收、評估、費用和其他政府收費，但(A)逾期未超過三十(30)天或(B)未逾期超過三十(30)天或(B)已根據美國公認會計準則的規定為其提供了充足的準備金的情況除外。

第4.11節ERISA。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。截至反映這些數額的最近財務報表的日期，每個計劃下所有累計福利債務的現值(根據財務會計準則第87號報表使用的假設)不超過該計劃資產的公平市場價值75 000 000美元，而截至反映這些數額的最近財務報表日期，所有資金不足計劃的所有累積福利債務的現值(根據財務會計準則第87號報表使用的假設)不超過所有這類資金不足計劃資產的公平市場價值。

第4.12節子公司；股權。於截止日期，除附表4.12特別披露者外，無任何貸款方擁有任何附屬公司，且其各自附屬公司的所有未償還股權均已有效發行、已繳足及不可評税，且貸款方擁有的所有股權均不受任何留置權影響，但(I)根據抵押品文件及ABL抵押品文件設立的留置權及(Ii)第6.06節所允許的任何非自願留置權除外。於截止日期，附表4.12(A)列明Holding各附屬公司的名稱及司法管轄權，(B)列明Holding各附屬公司的擁有權，包括該等擁有權的百分比，及(C)識別根據抵押品及擔保規定須於成交日期質押其股權的每間附屬公司。

第4.13節保證金規定；投資公司法。

第4.14節披露。

自2022年9月30日以來，Holding提交或提交給美國證券交易委員會的文件均未包含任何重大錯報事實或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。任何貸款方或其代表向任何代理人或貸款人提供的與本協議擬進行的交易和本協議的談判有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息，如果作為一個整體，根據本協議的談判或根據本協議或依據任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)交付時，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有重大誤導性；但關於預計財務信息和形式財務信息，貸款當事人僅表示此類信息是根據貸款當事人在編制時認為合理的假設善意編制的；但有一項諒解是，此類預測可能與實際結果大不相同。

第4.15節知識產權；許可證等每一貸款方及其附屬公司均擁有、許可或擁有使用其各自業務目前運營所合理必需的所有商標、服務商標、商號、域名、版權、專利、專利權、許可證、技術、軟件、專有技術數據庫權利、隱私權和公開權及其他知識產權(統稱為“知識產權”)的權利，且不與任何人的權利衝突，除非未能擁有、許可或擁有或該等衝突不能合理地單獨或合計產生重大不利影響。任何貸款方或子公司目前的業務運營不會侵犯、濫用、挪用或侵犯任何人擁有的任何權利，但個別或整體的此類侵犯、濫用、挪用或違規行為，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。沒有關於任何知識產權的索賠或訴訟懸而未決，或據貸款方所知，對任何貸款方或其任何子公司構成威脅的索賠或訴訟，無論是個別的還是總體的，都可以合理地預期會產生重大的不利影響。

第4.16節償付能力。於交易生效後的結算日，貸款方及其附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。

第4.17節初級融資的從屬地位。這些債務是2025年高級無擔保票據契約和任何其他初級融資文件下的“高級債務”(或任何類似術語)，並在其中定義。這些義務

構成2025年高級無擔保票據契約所界定的“銀行債務”。

第4.18節勞工事務。除非，總的來説，不能合理地預期會產生實質性的不利影響：(A)沒有針對任何貸款方或其任何子公司的罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或據貸款方所知，沒有受到威脅；(B)每一貸款方或其任何子公司的工作時間和向員工支付的款項沒有違反《公平勞動標準法》或任何其他處理此類事項的適用法律；及(C)任何貸款方或其任何附屬公司因僱員健康和福利保險而應付的所有款項，已在有關各方的賬簿上作為負債支付或累算。

第4.19節附隨事項。根據本協議、ABL債權人間協議和其他相關貸款文件的規定，抵押品文件為抵押品代理和其他有擔保當事人的利益在所有抵押品上設立合法、有效和可執行的留置權，該留置權構成擔保債務的抵押品(在貸款文件的條款下需要完善的留置權)的完善留置權(根據相關抵押品文件的規定，該留置權優先於該留置權)，在每種情況下，均符合貸款文件中規定的範圍。

第4.20節反腐敗法、反洗錢法和制裁。每個貸款方、其各自的子公司、任何董事或貸款方或其任何子公司的高級職員，以及據貸款方所知，貸款方或其任何子公司的任何代理人、僱員或附屬公司在過去五(5)年中一直並正在所有實質性方面遵守適用的反腐敗法律、反洗錢法律和制裁。每一貸款方確認它是為自己的賬户行事，而不是代表第三方。每一貸款方均已實施並有效維護旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守適用的反腐敗法律、反洗錢法律和制裁的政策和程序。(A)貸款方、任何子公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據貸款方所知，貸款方、每一貸款方的任何代理人或將以任何身份與本協議設立的信貸安排有關或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁的人。任何借款、使用收益或交易中預期的其他交易都不會違反任何適用的反腐敗法、反洗錢法或制裁。

第五條平權公約

只要任何貸款人在本協議下有任何承諾，或只要在本協議下應計和應付的任何貸款或其他債務仍未償還或未得到償付(與當時未主張的索賠有關的或有賠償義務除外)，每一母公司和借款人應並應促使其每一家子公司：

第5.01節財務報表。交付給管理代理，以便迅速進一步分發給每個貸款人：

(90)在公司每個會計年度結束後的幾天內，公司管理層按照以往慣例編制的下一個會計年度(包括到期日所在的會計年度)的公司及其子公司的綜合資產負債表、損益表或經營表和現金流量的季度預測；

儘管有上述規定，本第5.01節(A)和(B)段關於本公司和受限制子公司的財務信息的義務可通過在上文(A)和(B)段規定的時間範圍內提供本公司任何直接或間接母公司的適用財務報表或

(B)公司(或其任何直接或間接母公司)向美國證券交易委員會提交的10-K或10-Q表格(視情況而定)；但就第(A)及(B)款中的每一項而言，(I)該等資料涉及本公司的直接或間接母公司，則該等資料須附有綜合資料，以合理詳細地解釋有關本公司該母公司的資料與與本公司及受限制附屬公司有關的獨立資料之間的重大差異(如有的話)；及(Ii)如該等資料取代第5.01(A)節所規定提供的資料，此類材料附有畢馬威有限責任公司或任何其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不受任何“持續經營”或類似資格的限制。

或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或例外。

應行政代理或所需貸款人的要求，公司將舉行季度電話會議，請貸款人討論上一季度的財務信息。電話會議應在與行政代理雙方商定的時間舉行，該時間應在第5.01(A)節和第5.01(B)節要求的財務報表交付後立即進行。本公司應通過以下方式滿足本段的要求：向行政代理提供合理的提前通知(可通過向美國證券交易委員會提交公開文件的方式實現)，並允許貸款人蔘加與控股股權持有人舉行的季度收益電話會議。

第5.02節證書；其他信息。交付給管理代理，以便迅速進一步分發給每個貸款人：

根據第5.01(A)節或第5.01(B)節、第5.02(C)節或第5.02(D)節(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)Holding或本公司發佈此類文件的日期，或在Holding或本公司網站上提供指向附表5.02所列網站地址的鏈接；或(Ii)這些文件張貼在Holding或公司的電子系統或每個貸款人和行政代理都可以訪問的其他相關網站(無論是商業網站、第三方網站還是行政代理贊助的網站)上；但：(I)應行政代理的書面請求，公司應將此類文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給各貸款人，直至行政代理髮出停止遞送紙質副本的書面請求，以及(Ii)公司應(通過傳真或電子郵件)通知行政代理張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。儘管本協議有任何規定，但在任何情況下，公司都應被要求向行政代理提供第5.02(B)節所要求的合規性證書的紙質副本。每一出借人應單獨負責及時調取張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。就本第5.02節而言，紙質副本應包括通過傳真或電子方式(例如“tif”、“pdf”或通過電子郵件交付的類似文件格式)交付的副本。

第5.03節通知。

25,000,000美元或以上，不論是否在保險範圍內；

每份根據本節發出的通知應附有借款人(X)的負責人的書面聲明，説明該通知是根據第5.03(A)(I)節、第5.03(A)(Ii)節、第5.03(A)(Iii)節、第5.03(A)(Iv)節或第5.03(A)(V)節或第5.03(B)(V)節或第5.03(B)(Y)節(視情況而定)交付的，説明該借款人已採取或擬採取的行動。

第5.04節債務的償付。除非不能合理地預期沒有這樣做會產生實質性的不利影響，否則將支付、清償或以其他方式清償到期應付的義務和法律責任，該公司就施加於其或其收入或利潤或其財產的税項、評税和政府收費或徵費而承擔的所有義務和法律責任，如其已按照公認會計準則保持足夠的準備金，正真誠地並通過適當的行動提出異議。

第5.05條保留存在等(A)根據其組織管轄範圍內的法律，維持、續訂和全面維持其合法存在，但第6.04節或第6.07節所允許的交易除外；及(B)採取一切合理行動，以維持其正常業務運作所必需或所需的一切權利、特權(包括良好信譽)、許可證、許可證及特許經營權，但(I)在不能合理預期不會產生重大不利影響的範圍內，或(Ii)根據第6.04節或第6.07節所允許的交易，則屬例外。

第5.06節物業的維護。(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有材料性質及設備，使其處於良好的運作狀態、維修及狀況、正常損耗除外及傷亡或損壞除外，及(B)根據審慎的行業慣例，作出所有必需的更新、更換、修改、改善、升級、擴建及增加。

第5.07節保險的維持。

(I)就其財產及業務投保由從事相同或類似業務的人士慣常承保的種類的損失或損壞保險，其種類及金額(在實施與借款人及其附屬公司從事相同或類似業務的人士的任何合理及慣常的自我保險後)由有關其他人士在類似情況下通常承保；及(Ii)適用法律或任何其他貸款文件可能要求的所有其他保險。如提出書面要求，貸款各方應向行政代理提供有關所承保保險的全部信息。

第5.08節遵守法律。在所有實質性方面遵守所有法律(包括但不限於《愛國者法》)的要求，以及適用於其或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令，除非不能合理地預期不遵守這些規定會產生實質性的不利影響；並保持有效並執行旨在確保母公司、借款人、其子公司及其各自的董事、官員、員工和代理人遵守適用的反腐敗法律、反洗錢法律和制裁的政策和程序。

第5.09節書籍和記錄。保存適當的記錄和帳簿，其中分錄在所有重要方面都是完整、真實和正確的，並允許財務報表按照一貫適用的公認會計準則編制，應包括涉及母公司、借款人及其各自子公司的資產和業務的所有重大財務交易和事項(視情況而定)(應理解並達成一致

某些外國子公司可以按照各自組織國公認的會計原則保存個人賬簿和記錄，並且這種保存不應構成違反本協議項下的陳述、保證或契諾)。

第5.10節檢查權利。允許行政代理的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製或摘錄這些記錄，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師(在符合慣例訪問協議的情況下)討論其事務、財務和賬目，所有這些都由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的提前通知借款人後進行；但除違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查外，行政代理在任何日曆年度內，在沒有違約事件存在的情況下，行使此類權利的次數不得超過一(1)次；此外，如果違約事件存在，行政代理(或其任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間和在合理的事先通知下，由借款人承擔任何前述行為的費用。行政代理機構應給予貸款當事人與貸款當事人的獨立會計師進行任何討論的機會。即使本第5.10節有任何相反規定，任何貸款方或其各自的任何子公司均不需要披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論下列任何文件、信息或其他事項：(A)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，或(B)法律或任何有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項；但貸款各方應將這一事實告知行政代理機構，任何貸款方或其任何子公司應在行政代理機構或貸款人提出合理要求後，採取商業上合理的努力，通過不違反相關保密義務的其他方式提供相關信息，包括請求適用的交易對手同意披露此類信息(但不得要求其為獲得此類同意而產生任何費用或支出或支付任何類型的對價)。

第5.11節保證義務和提供保障的公約。由每個借款人承擔費用，採取行政代理要求的一切必要或合理的行動，以確保抵押品和擔保要求繼續得到滿足，包括：

在每一種情況下，授予抵押品和擔保要求所要求的留置權；

第5.12節遵守環境法。除非在每一種情況下，不能合理地預期不這樣做會產生個別或總體的重大不利影響，否則應遵守並採取一切合理行動，以使所有承租人和其他經營或佔用其物業的人遵守所有適用的環境法和環境許可證；獲取並續期其運營和物業所需的所有環境許可證；在每種情況下，在環境法要求的範圍內，根據所有環境法的要求，進行任何調查、研究、採樣和測試，並採取任何必要的清理、移除、補救或其他行動，以從其任何財產中移除和清理所有有害物質。

第5.13節進一步保證和結束後的條件。

第5.14節公司獨立性。

第5.15節維持額定值。借款人應採取商業上合理的努力來維持(I)任何兩家評級機構對借款人的公共企業信用或家庭評級(但不是任何特定評級)，以及(Ii)任何兩家評級機構對貸款的公共評級(但不是任何特定評級)。

第5.16節收益的使用。貸款所得將僅用於(A)完成現有的2020年貸款預付款，(B)用於支付與交易相關的應付費用和開支，(C)關於交易生效後借款人資產負債表上剩餘的任何現金，用於借款人和受限制子公司的營運資金和其他一般企業用途，以及(D)僅就2023年定期貸款的收益，(I)對第一個再融資修正案生效日未償還的b期貸款進行全額再融資，(Ii)支付與第一次再融資修正案相關的費用和開支，(Iii)為其他一般企業用途融資，以及(E)僅就2024年定期貸款的收益，(I)為第二次再融資修正案生效日未償還的2023年定期貸款進行全額再融資，(Ii)支付與第二次再融資修正案相關的費用和支出，(Iii)為其他一般企業用途融資，以及本協議不禁止的任何其他用途。任何遞增定期貸款的收益(除非適用的遞增修訂另有規定)將僅用於借款人和受限制子公司的營運資金和其他一般企業用途。任何貸款收益的任何部分都不會被用於違反第4.13節或第4.20節所述的陳述。

第5.17節EEA金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區

金融機構。

第六條消極公約

只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，或只要根據本協議應累算和應付的任何貸款或其他債務仍未清償或未清償(與當時未主張的申索有關的或有彌償債務除外)：

第6.01節債務限額。

(Y)在招致該等債務時的借款基礎；。(B)在截止日期前發行但截至截止日期仍未償還的高級票據所代表的債務(不包括在截止日期後發行的任何額外票據(定義見2025年高級無抵押票據契約))；。(C)在截止日期仍未償還並列於附表6.01的任何其他債務；及。(D)就本條第(Iii)款或上文(A)段所述的任何債務而招致的任何再融資債務；。

(A)信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據或義務，或與在正常業務過程中發生的負債或義務有關的(包括根據適用的工人補償法規向政府實體發出的與自我保險有關的債務或義務)，或(B)完成保證、保證、判決、上訴或履約保證金，或其他類似的債券、文書或義務，提供或與在通常業務過程中發生的負債或義務有關的，或(C)為真誠對衝目的而訂立的套期保值協議，或(D)為正常業務過程中的保險費融資，或(E)淨額結算，透支保護及根據本公司或任何受限制附屬公司維持透支、現金彙集或其他類似安排的任何銀行的標準業務條款所產生的其他安排；

(A)(1)境外借款基數減去(2)屬於境外子公司的特殊目的子公司根據本款第(九)項規定尚未償還的債務本金總額加上(B)對根據本條(Xi)發生的債務進行再融資的費用、承銷折扣、保費和與此類再融資相關的其他成本和支出的總額；

它；

在任何時間未償還本金總額不超過330,000,000美元和綜合有形資產的12.5%兩者中較大者。

第6.02節對限制性付款的限制。

但(A)如屬第(Iii)、(Vi)及(Ix)條，則任何此等

(B)在第(V)款的情況下，在計算受限制付款時，根據第(V)款實際支付的允許付款的淨額如超過根據第(V)條當時允許支付的總金額的50%，則應計入受限制付款的金額；(C)在所有情況下，除緊接上文第(A)和(B)款外，任何此類允許付款的淨額應不包括在隨後的限制付款金額計算中，以及(D)僅就第(Vii)款和第(Xii)款而言，在任何此類允許付款生效後，不應在任何此類允許付款時發生或繼續發生任何違約或違約事件；

此外，除根據“準許投資”定義第(J)款作出的投資外，在任何情況下，根據第6.02節對非受限制附屬公司作出的投資總額在任何情況下均不得超過綜合有形資產的285,000,000美元及11.0%兩者中較大者。

第6.03節對限制分發的限制

子公司。

本公司不會，也不會允許任何受限制的子公司創建或

以其他方式使任何受限制附屬公司有能力(I)支付股息或作出任何其他分配，或支付欠本公司或其受限制附屬公司的任何債務或其他債務，(Ii)向本公司或其受限制附屬公司提供任何貸款或墊款，或(Iii)將其任何財產或資產轉移至本公司或其受限制附屬公司(但股本類別之間的股息或清算優先權，或任何債務(包括對其適用任何補救措施)排在任何其他債務之後，將不被視為構成此類產權負擔或限制)的能力存在或生效，除任何產權負擔或限制外：

第6.04節出售資產和附屬股票的限制。本公司不會，也不會允許任何受限制的子公司進行任何資產處置，除非：

就上文(B)段第(Ii)款而言，下列各項視為現金：(1)臨時現金投資及現金等價物；(2)承擔本公司(本公司的不合格股份除外)或任何受限制附屬公司的債務(按其條款從屬於債務的債務除外)，以及在支付與該等資產處置有關的債務本金後免除本公司或該受限制附屬公司的所有負債；(3)債務，但按其條款從屬於該等債務的債務除外；任何因該資產處置而不再是受限制附屬公司的受限制附屬公司，只要本公司及其其他受限制附屬公司免除與該資產處置有關的該等債務本金的支付擔保，(4)本公司或任何受限制附屬公司從受讓人收到的由本公司或該受限制附屬公司在180天內轉換為現金的證券，(5)額外資產及(6)本公司或其任何受限制附屬公司在具有總公平市價的資產處置中收到的任何指定非現金代價，連同根據本條款收取的所有其他指定非現金代價，於任何時間未償還總額不得超過綜合有形資產的1.64,000,000美元及5.75%(每項指定非現金代價的公平市價於收到時計算，並不影響其後的價值變動)。

第6.05節對與關聯公司進行交易的限制。

就本第6.05(A)節而言，任何關聯交易應被視為已滿足本第6.05(A)節規定的要求；(X)如果(X)此類關聯交易獲得多數獨立董事的批准，或(Y)如果沒有獨立董事，則由國家認可的評估機構或投資銀行公司就此類關聯交易提供公平意見。

第6.06節對留置權的限制。除準許留置權外，本公司不得、亦不得準許任何受限制附屬公司直接或間接對其任何財產或資產(包括任何其他人士的股本)設定或準許存在任何留置權，不論該等財產或資產於本協議日期擁有或其後取得。擔保根據第6.01(B)(Xiii)節產生的任何債務的任何TL優先權抵押品中的任何允許留置權，應與擔保債務的TL優先權抵押品中的留置權同等，在這方面，如果債務當事人或代表他們的任何代理人提出要求，該等當事人和行政代理應簽訂債權人間協議，根據該協議，當事人承認TL優先權抵押品中的留置權應與擔保此類其他債務的留置權同等，並應以其他方式闡明當事人對每一方抵押品的相對權利，以及在這方面，行政代理人同意本着善意就此類債權人間協議進行談判。保證任何增量等值債務的任何TL優先抵押品中的任何允許留置權，應符合附加的初級留置權債權人間協議或附加的同等債權人間協議(視情況而定)，行政代理同意在每種情況下本着善意進行談判。

第6.07節根本改變。

借款人或其各自的任何受限制附屬公司不得與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或將其全部或實質所有資產(不論是在一次交易中或在一系列交易中)轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置(不論是在一次交易中或在一系列交易中)給任何人或以任何人為受益人(包括在每一種情況下，根據分部)，但以下情況除外：

(I)在涉及本公司的合併或合併中，繼續或尚存的人應為本公司；及(Ii)在涉及受限制附屬公司的合併或合併中，繼續或尚存的人應為受限制的附屬公司，而在每種情況下，本公司及其每一受限制的附屬公司均須遵守第5.11節的規定；

第6.08節允許父母的活動。任何母公司不得(A)直接或間接地承擔借款人及其受限制子公司的債務擔保以外的任何債務(根據第6.01(B)(Ii)、(Vi)和(Ix)條允許的債務除外)；但(I)除非該擔保涉及的是一家外國子公司的債務，而該子公司的經營中的業務本來會構成關聯業務，如果是非貸款方的受限子公司的任何此類債務，則必須根據第6.02節明確允許此類擔保(假設第6.02節適用於該母公司，如同其為本公司一樣)；(Ii)如果所擔保的債務從屬於債務，則該擔保應以同樣的程度和相同的條款從屬於債務；以及(Iii)如果所擔保的債務是無擔保的，這種擔保應當是無抵押的；(B)在其現時擁有或日後取得的任何財產或資產上設定或容受存在任何留置權，但准予留置權除外；但任何擔保留置權的條款(I)對擔保各方的整體條件應不低於管理擔保債務的留置權文件中所載的條款(由本公司善意確定)及(Ii)如果擔保債務的留置權受ABL債權人間協議的約束，則附加的初級留置權債權人間協議、附加的同等債權人間協議或另一債權人間協議應受ABL債權人間協議、附加的初級留置權債權人間協議、額外的同等債權人間協議或此類其他債權人間協議的約束；(C)從事任何商業活動或擁有任何重大資產，但以下情況除外：(I)(A)如持有Intermediate Holdings 100.0的股本，及(B)若Intermediate Holdings持有本公司100.0的股本，(Ii)履行貸款文件、ABL信貸協議、2025年高級無抵押票據契約及其擔保所規定的責任，以及授予本協議所準許的留置權或上文(A)段所述的任何擔保所規定的責任，(Iii)發行本身的股本，(4)在正常過程中提交納税報告和納税(並對任何納税提出抗辯)；(V)編寫提交政府當局及其股東的報告；。(Vi)召開董事和股東大會，編寫維持其獨立公司結構或遵守適用法律所需的公司記錄和其他公司活動；。(Vii)持有因受限交易而收到的現金和其他資產。

本公司及其附屬公司支付的款項或對發行股本的貢獻或發行股本的收益，在每種情況下均以本協議不禁止的方式適用；(Viii)為其高級管理人員、董事和管理層成員提供賠償；(Ix)參與税務、會計和其他行政事務；(X)附帶或與前述事項相關的活動，或與上述事項相關的活動，或所需貸款人以其他方式批准的活動；(D)與任何人合併或與之合併，或向任何人轉讓、轉讓或租賃其全部或基本上所有資產；或(E)未能向公眾表明自己是一個獨立於所有其他人的法律實體。

第6.09節業務性質的改變。借款人不得、亦不得允許其任何受限制附屬公司從事與借款人及受限制附屬公司於本協議日期所經營的業務有重大不同的任何重大業務或任何相關業務。

第6.10節收益的使用。借款人不得，也不得允許其任何受限子公司將任何借款所得直接或間接用於(I)為現有2020年貸款預付款提供資金，(Ii)支付與交易相關的費用和開支，以及(Iii)在第二次再融資修正案生效日之前，僅為2023年定期貸款的重新定價交易融資，以及(Iv)在第二次再融資修正案生效日或之後，僅就2024年定期貸款及(V)於交易生效後於借款人資產負債表上剩餘的任何現金，為重新定價交易提供資金，作為借款人及受限制附屬公司的營運資金及其他一般企業用途。任何借款人不得請求任何借款，任何借款人不得使用或不得促使其子公司、其或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用任何借款所得(A)為促進向違反任何反腐敗法或反洗錢法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值物品的要約、付款、付款承諾或授權而使用，(B)用於資助、融資或便利任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家進行的任何活動、商業或交易，如果業務或交易是由在美國或歐洲成員國註冊成立的公司進行的，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁，則將被制裁禁止。

第6.11節 會計變化。母公司或借款人不得或不得允許其任何受限制子公司對其財政年度、財政季度或財政月份做出任何變更。

第6.12節 債務等的修改借款人不得以對行政代理人或貸方利益造成重大不利的方式修改、修改或改變（i）任何初級融資文件的從屬性條款（以及其中使用的組成部分定義），或（ii）任何初級融資文件的任何其他條款或條件，在本條款（ii）的情況下。

第七條

違約事件和補救措施

第7.01節 違約事件。以下任何情況均構成違約事件：

但僅為確定違約或違約事件是否已根據第8.01(F)、(G)或(H)節發生，任何該等條款中提及的任何受限制附屬公司或借款方應被視為不包括任何受該等條款所指事件或情況影響的受限制附屬公司(Sally Capital除外)，而該等事件或情況於本公司最近完成的財政季度的最後一天構成非重大附屬公司。

第7.02節違約時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，則管理代理可以並應所需貸款人的請求採取以下任何或所有行動：

但借款人一旦發生第7.01(F)條規定的違約事件，每一貸款人發放貸款的義務應自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並應支付，在每種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

第7.03節資金的運用。在各方面符合ABL債權人間協議、任何附加的次級留置權債權人間協議和任何附加的同等債權人間協議(如果當時有效)的規定下，在行使第7.02節規定的補救措施後(或在第7.02節的但書中規定的貸款自動到期和支付之後)，行政代理應按以下順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他金額(本金和利息除外，但包括根據第9.04條應支付的律師費和根據第二條應支付的金額)的債務部分，該部分應支付給以行政代理人和附屬代理人身份支付的每一人；

第二，支付構成向貸款人支付的費用、賠償金和其他金額(本金和利息除外)的那部分債務(包括根據第9.04條和第9.05條應支付的律師費和根據第二條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人支付第二條所述的金額；

第三，支付構成貸款應計利息和未付利息的債務部分，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成貸款未付本金的那部分債務和有擔保對衝協議項下的終止價值，按比例由貸款人和其他有擔保當事人按比例支付其持有的本條款第四款所述的各自數額；

第五，償付貸款當事人在該日到期和應付給行政代理和其他擔保當事人的所有其他債務，按比例按照該日欠行政代理和其他擔保當事人的所有此類債務的總額計算；以及

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後，如有餘額。

第八條行政代理人和其他代理人

第8.01節代理人的委任和授權。

該等銀行及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、向其借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司一般從事任何類型的業務，猶如其並非本協議項下的行政代理一樣，並無責任向貸款人作出交代。除非另有明確説明或文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份充當本合同項下行政代理的銀行。

第8.02節職責轉授。行政代理可根據本協議或任何其他貸款文件(包括持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或行使根據抵押品文件授予的任何權利和補救)或通過代理、僱員或事實律師或行政代理認為必要的其他子代理履行其任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項聽取律師和其他顧問或專家的建議。第8.03節的免責條款應適用於行政代理的任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本協議規定的信貸安排銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。在沒有重大疏忽或故意不當行為(在有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決中確定的)的情況下，行政代理機構不對其選擇的任何代理、分代理或事實上的律師的疏忽或不當行為負責。

第8.03節代理人的責任。行政代理或安排人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的職責除外，且其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理或安排者(視情況而定)：

第8.04節代理人的信賴。

第8.05節違約通知。行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約的發生，除非行政代理人已收到一名貸款人或借款人就本協議發出的書面通知，説明該違約情況，並説明該通知為“違約通知”，但須為貸款人支付的本金、利息及費用的違約除外。行政代理將在收到任何此類通知後通知貸款人。行政代理應根據第七條的規定，就任何違約事件採取所需貸款人可能指示的行動；但除非行政代理收到任何此類指示，否則行政代理可以(但沒有義務)就違約事件採取其認為是可取的或符合貸款人最佳利益的行動或不採取行動。

第8.06節信用決定；代理人的信息披露。每一貸款人承認，沒有任何代理人相關人士向其作出任何陳述或保證，任何代理人相關人士此後採取的任何行為，包括同意和接受任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，均不得被視為構成任何代理人就任何事項(包括代理人相關人士是否已披露其所擁有的重大信息)向任何貸款人作出的陳述或保證。每一貸款人向每一代理人相關人士表示，其已根據其認為適當的文件及資料，在不依賴任何代理人相關人士的情況下，對貸款方及其各自附屬公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽，以及與擬進行的交易有關的所有適用銀行或其他監管法律，作出本身的信用分析、評估及調查，並自行決定訂立本協議及向借款人及本協議項下的其他貸款方提供信貸。各貸款人亦承認，其將在不依賴任何與代理人有關的人士的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續就根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動作出本身的信用分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人及其他貸款方的業務、前景、營運、財產、財務及其他狀況及信譽。除本合同中任何代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，該代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何可能落入任何代理人相關人士手中的關於任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。

第8.07節代理人的彌償。無論本協議所設想的交易是否完成，貸款人應應要求賠償每一代理人相關人員(在未得到任何貸款方或其代表償還的範圍內，且不限制任何貸款方這樣做的義務)，按比例賠償每一代理人相關人員，並使每一代理人相關人員免受因其產生的任何和所有受賠償的責任；但貸款人不對因有管轄權的法院的最終判決所確定的該代理人相關人員自身的嚴重疏忽或故意不當行為而向該代理人相關人員支付此類賠償責任的任何部分負有責任；但就本節第8.07節而言，按照所需貸款人(或貸款文件所要求的其他數目或百分比的貸款人)的指示採取的任何行動不得被視為構成嚴重疏忽或故意不當行為。在任何調查、訴訟或程序導致任何賠償責任的情況下，無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何貸款人或任何其他人提起的，本第8.07節均適用。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求向行政代理償還其應計份額的任何費用或自付費用(包括律師費)，行政代理因準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議、任何其他貸款文件或本協議中預期或提及的任何文件的權利或責任而發生的費用或自付費用(包括律師費)，只要借款人或其代表未向行政代理償還此類費用，貸方即應向行政代理償還。本第8.07節中的承諾在總承諾額終止、所有其他債務清償和行政代理辭職後繼續有效。

第8.08節代理人以個人身份。美國銀行及其關聯公司可向每一貸款方及其關聯公司發放貸款、為其賬户開立信用證、接受存款、獲得股權以及與每一貸款方及其各自關聯公司從事任何類型的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，就像美國銀行不是本協議項下的行政代理一樣，且無需通知貸款人或獲得貸款人的同意。貸款人承認，根據此類活動，美國銀行或其關聯公司可收到有關任何貸款方或其關聯公司的信息(包括可能受以該貸款方或該關聯公司為受益人的保密義務的信息)，並確認行政代理沒有義務向其提供此類信息。關於其貸款，美國銀行在本協議下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使該等權利和權力，如同其不是行政代理一樣，術語“貸款人”和“貸款人”包括以其個人身份的美國銀行。

各貸款人承認並同意本協議項下提供的信貸是商業貸款和信用證，而不是對企業或證券的投資。每一貸款人還表示(I)闡明商業貸款安排條款的貸款文件，以及(Ii)其在其正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並已獨立且不依賴行政代理、該信貸安排的任何安排人或任何其他貸款人及其各自的代理相關人士，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並根據本協議作出、收購或持有本協議項下的貸款。每家貸款人還表示並保證，其在作出、獲得和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的本文所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、獲取和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人在作出、獲取或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。每一貸款人應根據其不時認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其關聯方的重大、非公開信息)，獨立地和不依賴於行政代理、本信貸安排的任何安排人或其任何修正案或任何其他貸款人及其代理相關人員，繼續根據或基於本協議、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，並在決定是否繼續作為貸款人或在何種程度上轉讓或以其他方式轉讓其權利時，自行作出決定。本協議項下的利益和義務。

第8.09節繼任代理人。

第8.10節行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所述或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權：

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付任何應付給行政代理及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的金額，以及根據第2.12節和第9.03節應由行政代理支付的任何其他金額。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

第8.11節抵押品和擔保事項。貸款人不可撤銷地同意，在符合ABL債權人間協議、附加次級留置權債權人間協議和任何其他同等債權人間協議(如果當時有效)的條款的情況下：

應行政代理人在任何時候提出的要求，所需貸款人(或第9.01節可能要求的更多數目的貸款人)應書面確認行政代理人有權解除或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或根據本第8.11節免除任何附屬擔保人在擔保下的義務。在本第8.11節規定的每一種情況下，行政代理將(以及每個貸款人不可撤銷地授權行政代理)在借款人的費用下籤署並向適用的貸款方交付借款人合理要求的文件，以證明該抵押品從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除或從屬於該抵押品，或證明該附屬擔保人已解除其在擔保項下的義務。

每一種情況都符合貸款文件的條款和本第8.11節的規定。

第8.12節其他代理人；調度員和經理。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議首頁或簽名頁上指定為“聯合簿記管理人”或“安排人”的任何貸款人或其他人士均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人或其他人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於任何這樣確定的貸款人或其他人。

第8.13節補充行政代理人的委任。

第8.14節信用招標。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替止贖或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)在根據破產法的規定進行的任何抵押品銷售中，包括根據破產法第363、1123或1129條或任何其他司法管轄區的任何類似法律進行的出售，或(B)在任何其他出售中，根據任何適用法律，由行政代理人(或在其同意或指示下)取消抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應當是行政代理在所需貸款人的指示下按應課税制進行信貸競標的資產或資產(或有債權或未清算債權在應收賬款基礎上獲得或有權益的債務，在此類債權清算時應按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或購置款工具或債務工具的股權或債務工具)。就任何此類投標而言，(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該購置車輛，(Ii)擔保當事人在信用投標債務中的每一應課税權益應被視為轉讓給該車輛或該等車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動；(Iii)行政代理人應被授權採納規定對該購置車輛或車輛進行治理的文件(但行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由本協議條款或適用收購工具的管理文件(視屬何情況而定)下的所需貸款人或其許可受讓人的投票控制，而不論本協議的終止和不實施本協議第9.01節中對所需貸款人的訴訟的限制)，(Iv)代表該收購工具或工具的行政代理應被授權向每一擔保當事人發行：(1)由於相關債務是信用出價、股權、合夥、有限合夥或會員權益，在任何此種購置工具和/或由此種購置工具發行的債務工具中的權益，均無需任何有擔保的當事人或購置工具採取任何進一步行動，以及(5)轉讓給購置工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為轉讓給購置工具的債務數額超過該購置工具貸記的債務數額或其他原因)未被用來購置抵押品的情況下，此類債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，任何購置工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(2)款所述，每一擔保當事人的債務的應課税部分被視為轉讓給購置款車輛，但每一擔保當事人應簽署此類文件並提供

行政代理可能合理要求的關於擔保當事人(和/或擔保當事人的任何被指定人將收到該購置工具的權益或債務票據)的信息，這些資料涉及組建任何購置工具、擬定或提交任何信貸投標或完成該信貸投標所預期的交易。

第8.15節ERISA的某些事項。

PTE 84-14和(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款和承諾以及本協議而言，符合PTE 84-14第一部分(A)項的要求，或

第8.16節追討錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人支付了本協議項下的付款，無論是否關於任何借款人在該時間到期和欠下的債務，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人同意應要求立即向行政代理償還該貸款人收到的立即可用貨幣的可撤銷金額，包括利息，自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理在確定向貸款人支付的任何款項全部或部分包括可撤銷的金額時，應立即通知各貸款人。

第九條雜項

第9.01條修訂等除本協議另有規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改、補充或豁免，以及借款人或任何其他貸款方對其任何背離的同意，除非由所需貸款人以書面形式簽署(以下第(G)款(在第2.19節允許的範圍內)所設想的任何修訂或豁免除外)和借款人或適用貸款方(視具體情況而定)的同意，否則無效。補充或同意僅在給予的特定情況和特定目的下有效；但該等修訂、修改、補充、豁免或同意不得：

並進一步規定：(I)除上述要求的貸款人外，任何修訂、豁免或同意不得影響行政代理根據本協議或任何其他貸款文件(包括以抵押品代理的身份)所享有的權利或義務，或根據本協議或任何其他貸款文件(包括以抵押品代理的身份)應支付給行政代理的任何費用或其他金額；以及(Ii)未經每一授予貸款的貸款人同意，不得修改、放棄或以其他方式修改第9.06(H)條，其貸款的全部或任何部分在作出修訂、豁免或其他修改時由SPC提供資金。根據本協議條款的任何此類放棄和任何此類修改、修改或補充

第9.01條應平等地適用於每個貸款人，並對貸款當事人、貸款人、代理人以及貸款和承諾的所有未來持有人具有約束力。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但未經貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾(不言而喻，任何違約貸款人持有或被視為持有的任何承諾或貸款應被排除在本協議項下貸款人投票表決時，需徵得貸款人的同意)。

無需貸款人同意即可對ABL債權人間協議、任何額外的次級留置權債權人間協議、任何額外的對等債權人間協議或本協議允許的其他債權人間協議或安排進行修訂、修改、合併或補充：(A)為增加第6.02節下允許產生的有擔保增量等值債務或其他有擔保債務的持有人(或與此有關的高級代表)為當事人的目的，如ABL債權人間協議、附加初級留置權債權人間協議、附加同等債權人協議或本協議允許的此類其他債權人間協議或安排的條款明確預期的那樣，(B)在不與本協議衝突或本協議允許的範圍內，對ABL債權人間協議、附加次級留置權債權人間協議、附加同等權利債權人間協議或本協議允許的其他債權人間協議明確預期的任何修訂、修改、合併或補充；此外，除非事先徵得行政代理人的書面同意，否則該協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。此外，行政代理和抵押品代理無需貸款人同意即可簽訂附加次級留置權債權人間協議、附加同等權益債權人間協議或本協議允許的其他債權人間協議或安排。

此外，儘管有上述規定，經行政代理、借款人和提供相關替代定期貸款的貸款人的書面同意，本協定可被修改，以允許用以下以美元計價的替代定期貸款部分(“替代定期貸款”)對給定類別的所有未償還貸款(“再融資定期貸款”)進行再融資；條件是：(I)向行政代理提供通知，合理詳細地説明替代定期貸款的建議條款，(Ii)根據適用的貸款類別和/或承諾，向每一貸款人提供替代定期貸款的要約，其條款和程序與適用於該貸款和/或承諾下的所有其他貸款人的相同(這些程序在任何情況下都應合理地令行政代理滿意)，以及

(3)未經行政代理事先書面同意，任何替代定期貸款不得影響其權利或義務，或支付給行政代理的任何費用或其他款項；此外，條件是：(A)此類替代定期貸款的本金總額不得超過此類再融資定期貸款的本金總額；(B)此類替代定期貸款的適用利率不得高於

(C)此類再融資定期貸款的加權平均到期日不得短於此類再融資時此類再融資定期貸款的加權平均到期日(但因提前償還貸款而取消了名義攤銷的期間的名義攤銷除外)和(D)適用於此類再融資定期貸款的所有其他條款應與提供此類再融資定期貸款的貸款人實質上相同或不如適用於此類再融資定期貸款的條款有利。該等重置定期貸款在任何情況下均不得以抵押品以外的資產作抵押，亦不得由附屬擔保人以外的附屬公司擔保。儘管第9.01節有任何相反規定，借款人和行政代理可以在沒有貸款人的輸入或同意的情況下，對本協議和借款人和行政代理認為必要或適當的其他貸款文件進行修改，以實施本款的規定。

即使第9.01節有任何相反規定，任何擔保人簽署的與本協議相關的擔保、附屬擔保文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可在行政代理的請求下經行政代理的同意進行修改，而無需徵得任何其他貸款人的同意，如果提交此類修改是為了(A)遵守當地法律或當地律師的建議，(B)糾正下一段所述的含糊之處或缺陷，或(C)導致此類擔保，抵押品擔保文件或與本協議及其他貸款文件一致的其他文件。

如果行政代理和共同行動的借款人在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充此類條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且此類修改無需本協議任何其他方的進一步行動或同意即可生效。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和通信，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在本節(B)項規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照該段的規定有效。在任何情況下，語音郵件消息都不會作為本協議下的通知、通信或確認有效。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並標明其網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

第9.02節沒有放棄；累積補救。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

第9.03節律師費及開支。每一借款人同意(A)就本協議和其他貸款文件的準備、談判、辛迪加和簽署，以及對本協議及其條款的任何修訂、放棄、同意或其他修改(無論據此預期的交易是否完成)，以及因本協議和其他貸款文件的任何修訂、放棄、同意或其他修改而產生的所有合理和有案可查的自付費用和開支，向行政代理、抵押品代理、安排人及其各自的關聯方支付或償還(在提出書面要求後，應立即提供支持此類償還請求的合理備份文件，如果借款人要求此類備份文件，則應提供支持此類補償請求的合理備份文件)，並據此完成和管理預期的交易。包括一家律師事務所和一家當地律師事務所在任何其他相關司法管轄區的所有律師費(但不包括所有其他律師費)；但是，行政代理人和行政代理人無權就行政代理人或行政代理人在未經借款人事先書面同意的情況下聘用的任何其他第三方顧問的費用和開支獲得補償(此類同意不得被無理扣留或拖延)，以及(B)支付或補償行政代理人、抵押品代理人、行政代理人和每一貸款人在執行本協議或其他貸款文件下的任何權利或補救措施時發生的所有合理和有據可查的自付費用和開支(包括在任何法律程序，包括根據任何債務救濟法進行的任何程序中發生的所有此類費用和開支)。幷包括所有律師費，但就法律費用及開支而言，限於一間律師事務所向代理人、貸款人及安排人收取的合理及有文件證明的自付費用、付款及其他費用，以及在合理需要時，一間律師行向代理人、貸款人及安排人收取的合理及有文件證明的自付費用，如有合理需要，則為代理人、貸款人及安排人作為整體的一間本地律師行

在實際或認為存在利益衝突的情況下，為每一組處境相似的受影響人員增加一家律師事務所，並在適用的情況下，在每個相關司法管轄區為該受影響人員組增加一家當地律師事務所。上述費用和支出應包括所有合理的搜索、存檔、記錄和所有權保險費用以及與此相關的費用和税費，以及任何代理商發生的其他自付費用。第9.03節中的協議在總承付款終止並償還所有其他債務後繼續有效。借款人在收到詳細列明該等費用的發票後，應合理地迅速支付本第9.03節規定的所有應付款項。如果任何貸款方在到期時未能支付其根據本合同或任何貸款文件應支付的任何費用、費用或其他金額，則在向借款人發出合理通知後，行政代理可全權酌情代表該借款方支付該金額。本第9.03節不適用於補償税或不含税，在這兩種情況下，均應受第2.17節的管轄。本第9.03節也不適用於第2.15節所涵蓋的税種。

第9.04節借款人的賠償。無論本協議所設想的交易是否完成，借款人應賠償並使每個代理人相關人員、每個貸款人及其各自的關聯公司、董事、高級職員、僱員、律師、代理人、受託人、顧問、審計師、代表和事實律師(統稱為“受賠方”)免受任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支(包括律師費，但僅限於法律費用和開支)的合理和有據可查的自付費用的損害。一家律師事務所向作為一個整體的所有被賠付者支付的費用和其他費用，以及在合理必要的情況下，在每個相關司法管轄區內被視為作為一個整體的一個當地律師事務所，並且僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，為每組處境相似的受影響的被賠付者增加一家律師事務所，如果適用，在每個相關司法管轄區為該受影響的受賠付者羣體額外增加一家當地律師事務所)任何種類或性質的(税項和其他税項除外，受本條例第2.15節管轄)，(A)任何貸款文件或任何其他協議、函件或文書的籤立、交付、執行、履行或管理，或與其相關的任何其他協議、函件或文書的籤立、交付、執行、履行或管理，或與其相關的交易的完成；(B)任何承諾、貸款或其收益的使用或擬議用途(包括貸款的辛迪加和設立及其收益的使用)，或(C)在借款人目前或以前擁有或經營的任何財產上或從任何財產中實際或據稱存在或釋放危險材料，任何附屬公司或任何其他貸款方，或以任何方式與借款人、任何附屬公司或任何其他貸款方有關的任何環境責任，或(D)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序(“程序”)，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論(包括對任何未決或威脅的索賠、調查、訴訟或程序的任何調查、準備或抗辯)，也不論在所有情況下，無論是否由以下原因引起或引起，全部或部分，因被賠償人的疏忽，以及這種賠償責任是否由借款人、借款人的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他人提出；但上述彌償不適用於任何獲彌償人的法律責任、義務、損失、損害賠償、罰款、申索、要求、訴訟、判決、訴訟、訟費、開支(X)，但如該等法律責任、義務、損失、損害賠償、罰則、申索、要求、訴訟、判決、訴訟、訟費、開支(X)是由具司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽、不守信或故意行為不當所致，則該彌償不適用於(Y)

不是由於借款人或其任何關聯公司的作為或不作為而引起的，而是受賠方對任何其他受賠方提出的索賠(以行政代理或任何其他代理人的身份或履行其作為安排人或代理人或本協議下任何類似角色的任何索賠除外)，或(Z)在最終裁決中發現的，具有司法管轄權的法院的不可上訴判決，因惡意違反該受賠方在本協議項下的協議而產生(不包括以行政代理或任何其他代理的身份或履行其作為安排人或代理的角色或本協議項下的任何類似角色對行政代理或任何其他代理提出的索賠)。對於與本協議或任何其他貸款文件有關的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害賠償，或因與本協議或任何其他貸款文件有關的活動而產生的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害賠償(無論是在截止日期之前或之後)，任何受償方或任何貸款方均不承擔任何責任；但本句子中的任何內容不得限制貸款方的賠償義務，只要此類特殊、間接、間接和懲罰性損害賠償包括在任何第三方索賠中，而任何受償方根據本協議有權獲得賠償。如果調查、訴訟或其他程序適用本第9.04節中的賠償，則無論該調查、訴訟或程序是否由任何貸款方、其董事、股東或債權人或受償方或任何其他人提起，不論任何受償方是否以其他方式參與，也不論根據本條款或根據任何其他貸款文件進行的任何交易是否已完成，此類賠償均應有效。本第9.04條規定的所有應付款項應在提出要求後立即支付；但是，如果司法或仲裁最終裁定該受賠人根據本節的明示條款無權獲得有關付款的賠償或分攤權，則該受賠人應立即退還該款項

9.04。本第9.04節中的協議在行政代理辭職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

如果任何訴訟的和解金額是在未經借款人事先書面同意的情況下達成的(同意不得被無理拒絕或拖延)，則借款人對任何訴訟的任何和解不承擔責任，但如果是在借款人的書面同意下達成和解，或者如果在任何此類訴訟中有最終的、不可上訴的判決，則借款人同意根據前款的條款，賠償並使每個被賠付者免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和費用的損害。在未徵得借款人事先書面同意的情況下達成任何此類和解、妥協或同意(除非借款人應受償方要求拒絕給予此類同意是不合理的)，應構成受償方放棄其在本協議項下就該事項獲得賠償的權利。相反，未經受償方事先書面同意(同意不得被無理拒絕)，借款人不得就任何未決或受威脅的法律程序達成任何和解，除非(A)此類和解包括無條件地以該受償方滿意的形式和實質免除該受償方對屬於該等訴訟標的的索賠的所有責任，以及(B)不包括任何關於或承認任何受償方或其代表的過錯、過失或不作為的陳述，或任何強制救濟或其他非金錢補救措施。

第9.05節付款撥備。借款人或其代表向任何代理人或貸款人支付的任何款項，或任何代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該項付款或該項抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括

根據該代理人或該貸款人酌情達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他一方，不論是否涉及根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該款項未予償付或該抵銷未發生一樣，及(B)各貸款人應要求分別同意向該行政代理人支付其在從任何代理人收回或償還的任何款項中的適用份額，加上自索款之日起至支付之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。

第9.06節繼承人和受讓人。

(5)收到通知後的工作日；但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或如發生並仍在繼續的特定違約事件，轉讓給任何受讓人，不需要借款人同意；以及

(Iii)發給代理人或代理人的關聯公司。

本款(B)項並不禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務以非比例方式在不同類別的貸款或承諾之間轉讓。

解除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人為本合同一方。

(I)本協議中的任何內容均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款的貸款人應根據本協議的條款承擔提供貸款的義務。本協議各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使選擇權均不會增加成本或支出，或以其他方式增加或改變借款人在本協議下的義務(包括第2.13、2.14和2.15條下的義務)；(Ii)SPC不承擔貸款人在本協議下承擔的任何賠償或類似付款義務；以及(Iii)授予貸款的貸款人在任何目的，包括批准對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，均應仍是本協議項下的記錄貸款人。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。儘管本協議有任何相反規定，但任何SPC可(I)在事先未經借款人和管理代理同意的情況下，並在支付以下處理費用的情況下

3,500美元，將其就任何貸款獲得付款的全部或任何部分權利轉讓給授予貸款人，以及(Ii)以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或向該等SPC提供任何擔保或擔保或信用或流動性增強的提供商提供貸款有關的任何非公開信息。

第9.07節保密。每一代理人和貸款人均同意對信息保密，但下列情況除外：(A)可向其附屬公司及其附屬公司的董事、高級職員、僱員、受託人、投資顧問和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求範圍內；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內；但對於(B)和(C)項下的披露(監管機構在審查或檢查過程中所要求的信息除外)，該代理人或貸款人(視屬何情況而定)應在披露任何信息之前將任何政府當局的任何請求或適用法律、法規、傳票或類似法律程序的任何要求通知借款人，以允許借款人獲得關於此類披露的禁令；(D)向本協議的任何其他一方；(E)除包含與本第9.07節的規定大體相同的條款(或借款人可能合理地接受的條款)的協議另有規定外，向第9.06(G)節所指的任何質權人、對衝協議的對手方、本協議項下任何權利或義務的合資格受讓人或參與者、或任何預期的合資格受讓人或參與者提供；(F)經借款人書面同意；(G)在該等信息的範圍內

除因違反本第9.07條規定外，本協議不適用於下列情況：(I)任何評級機構或其附屬機構(在披露任何此類信息之前，該評級機構應承諾對其從該貸款人那裏收到的任何有關貸款方的信息保密)；以及(J)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序或強制執行本協議項下的權利的情況下，(J)向監管任何貸款人或其附屬公司的任何政府當局或審查員公開披露。此外，代理商和貸款人可就本協議、其他貸款文件、承諾和貸款的行政和管理，向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理商和貸款人的服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。就本第9.07節而言，“信息”是指從借款人那裏收到的與控股或其業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何信息以及與本協議有關的信息除外，這些信息通常由安排方向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供；但如果是在截止日期之後從借款人收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第9.08節重要的非公開信息。

每家貸款人承認，根據本協議向其提供的第9.07節中定義的信息可能包括關於每個借款人及其附屬公司或其各自證券的重要非公開信息，並確認其已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或管理代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關貸款方及其附屬公司或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政管理機構表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第9.09節抵銷。除了法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，每一項

貸款人及其關聯公司有權在不事先通知借款人或任何其他貸款方的情況下，在適用法律允許的最大範圍內，隨時免除借款人(代表借款方及其附屬公司)發出的任何此類通知，以抵銷和運用借款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期或最終)，以及任何時間所欠的其他債務，貸款人及其聯屬公司向各自貸款方及其附屬公司的貸方或其帳户支付本協議項下或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下的任何及所有債務，不論該代理人或該貸款人或聯屬公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等債務可能是或有的或未到期的，或以不同於適用存款或債務的貨幣計價。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。行政代理和每個貸款人在第9.09條下的權利是行政代理和貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.10節利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第9.11節對應內容。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可在

電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。每一貸款方以及每一行政代理和貸款人同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，通過電子簽名輸入的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理人和每一貸款人可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應具有與

紙質記錄。儘管本協議有任何相反規定，除非行政代理按照其批准的程序明確同意，否則行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人應有權依賴據稱由任何借款方和/或任何貸款人或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名應立即由該人工執行的對應人員執行。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

第9.12節集成。本協議與其他貸款文件一起，包括雙方對本協議及其標的的完整和完整的協議，並取代之前所有關於此類標的的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中加入有利於代理人或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。

第9.13節申述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。每一代理人及每一貸款人一直或將依賴該等陳述及保證，不論任何代理人或任何貸款人或其代表作出任何調查，亦不論任何代理人或任何貸款人在任何貸款發生時可能已知悉或知悉任何違約，只要任何貸款或本協議項下的任何其他債務仍未清償或未清償(有擔保對衝協議或或有彌償責任項下的債務除外，在任何該等情況下均未到期及應付)，該等陳述及保證將繼續有效。

第9.14節可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何規定被認定為非法、無效或不可執行，本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

第9.15節適用法律。

9.16節 陪審團放棄審判權。本協議的各方明確放棄陪審團對任何貸款文件下產生的或以任何方式與本協議各方或任何涉及任何貸款文件的交易或與之相關或附帶的任何索賠、需求、訴訟或訴訟原因進行審判的任何權利，或與之相關的交易，在每種情況下，無論是現在存在的還是以後發生的，無論是因侵權行為、侵權行為還是其他原因而發現的;雙方特此同意並同意，任何此類索賠、需求、訴訟或訴訟理由均應由法院在陪審團的情況下裁決，本協議的任何一方均可根據同意的書面證據向任何法院提交本第9.16條的原件或副本簽署人特此放棄陪審團審判的權利。

第9.17節具有約束力。本協議應在借款人簽署後生效，且行政代理應

由每一貸款人通知，每一貸款人均已簽署，此後對每一父母、每一借款人、每一代理人、每一貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，除非事先未經貸款人書面同意，否則借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益，但第6.04節允許的除外。

第9.18節貸款人行動。各貸款人同意，未經行政代理事先書面同意，不得就任何貸款文件或有擔保對衝協議項下的任何權利或補救措施(包括行使任何抵銷權、任何銀行留置權或類似債權或其他自助權)向任何貸款方或任何其他債務人提起任何訴訟或法律程序，或提起任何訴訟或法律程序，或以其他方式啟動任何補救程序。本第9.18節的規定僅為貸款人的利益，不得賦予任何貸款方任何權利或構成任何貸款方的抗辯理由。

第9.19條無受信責任等每一母公司和借款方均承認並同意，並確認其子公司的理解，即除本文和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何代理或貸款方均不承擔任何義務，且每一代理和貸款方僅以貸款各方在貸款文件和貸款文件中擬進行的交易的獨立合同交易對手的身份行事，而不是作為貸款各方或任何其他人的財務顧問或受託人或代理人。每一貸款方同意，其不會因任何代理人或貸款人違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該代理人或貸款人提出任何索賠。此外，每個家長和借款人都承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有任何代理人或貸款人就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向任何貸款方提供諮詢。每一家母公司和借款人應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對本協議擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，任何代理人或貸款人均不對任何貸款方承擔任何責任或責任。

每一母公司和借款人進一步確認並同意，並承認其子公司的理解，即每一家代理和貸款人都是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何代理人或貸款人可為其自身賬户及客户賬户提供投資銀行及其他金融服務，及/或收購、持有或出售其母公司或借款人及其他公司的股權、債務及其他證券及金融工具(包括銀行貸款及其他義務)，而母公司或借款人可能與該等公司有商業或其他關係。就任何代理人或貸款人或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

此外，每個母公司和借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每個代理人和貸款人及其關聯公司可能正在向母公司、借款人或其子公司可能就本文所述交易或其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何代理人或貸款人都不會使用從任何借款方獲得的機密信息

貸款文件或其與您的其他關係所預期的與該代理人或貸款人為其他公司提供服務有關的交易，任何代理人或貸款人都不會向其他公司提供任何此類信息。每一家母公司和借款人也承認，並承認其子公司的理解，任何代理人或貸款人都沒有義務在貸款文件所考慮的交易中使用或向您提供從其他公司獲得的機密信息。

第9.20節《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法案》(酒吧第三章)要求的每一家貸款人。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)在此通知借款人，根據愛國者法案的要求，需要獲取、核實和記錄借款人的身份信息，這些信息包括借款人的姓名和地址以及使貸款人能夠根據愛國者法案識別借款人的其他信息。

第9.21節承認並同意受影響金融機構的自救。僅在作為受影響金融機構的任何貸款人是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

第9.22節判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將根據本合同或根據任何其他貸款文件到期的一種貨幣轉換為另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以這種另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。每一貸款方就其應付的任何此類款項所承擔的義務

行政代理或本協議或其他貸款文件項下或其他貸款文件項下的貸款人，即使以一種貨幣(“判斷貨幣”)而不是按照本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，也只能在行政代理收到任何被判定為應以判斷貨幣支付的款項後的第二個營業日內清償，否則行政代理可根據正常銀行程序以判斷貨幣購買協議貨幣。如果以協議貨幣購買的金額少於任何貸款方最初欠行政代理的金額，則該借款方同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於最初應以該貨幣支付給行政代理的金額，則行政代理同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

第9.23節保持良好狀態。每一合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行與互換義務有關的擔保項下的所有義務(但前提是，每名合資格的ECP擔保人只須對第9.23條下的責任承擔責任，而無需履行第9.23條下的義務，或在擔保或本協議下就根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可撤銷的義務承擔責任，但不承擔更大金額的責任)。每一合格ECP擔保人在本節項下的義務應保持完全有效，直至全額償付義務和終止總承諾為止。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第9.23節構成，且本第9.23節應被視為構成一項為對方貸款方的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”。

第9.24節抵押品的其他留置權；債權人間協議的條款等。儘管本協議有任何相反規定，根據抵押品文件授予抵押品代理人的留置權和擔保權益，以及抵押品代理人根據本協議或根據本協議行使的任何權利或補救措施，均受《ABL債權人間協議》的規定約束。如果ABL債權人間協議的條款與本協議的條款有任何衝突，應以ABL債權人間協議的條款為準。每一貸款人授權及指示抵押品代理及行政代理代表該貸款人訂立ABL債權人間協議、任何額外的次級留置權債權人間協議、附加同等權益債權人間協議及本協議項下擬訂立的任何其他債權人間協議，並根據ABL債權人間協議、該等次級留置權額外債權人間協議、該等額外同等權益債權人間協議及該等其他債權人間協議(視屬何情況而定)的條款，採取(及執行所有被視為適宜的)行動(及執行所有文件)。

第9.25節借款人的連帶責任。所有貸款在獲得資金後，應被視為向每個借款人提供共同資金並由其接受。根據本協議，每一借款人應對所有義務承擔連帶責任，無論借款人使用、分配、分享或支付貸款收益的方式或金額，或代理人和/或任何貸款人的方式

在其賬簿和記錄上記錄此類貸款或其他信用擴展的賬户。每一借款人應對本協議項下任何借款人欠代理人和/或任何貸款人的所有款項負責，無論他們中的哪一方實際收到了本協議項下的貸款或其他信貸延期，或收到的此類貸款和信貸延期的金額，或該代理人和/或該貸款人在其賬簿和記錄上對此類貸款或其他信貸延期的記賬方式。在法律允許的最大範圍內，每一借款人在本協議項下的義務應是無條件的，無論(I)借款人的債務或證明借款人全部或部分債務的任何本票或其他文件的有效性或可執行性、廢止或從屬地位，(Ii)沒有試圖向任何借款人收取債務或其任何其他擔保，或沒有任何其他強制執行的行動，(Iii)放棄、同意、延期、容忍、代理人和/或任何貸款人對於證明借款人或其任何部分義務的任何文書的任何條款，或任何借款人在截止日期簽署或此後由任何借款人簽署並交付給代理人和/或任何貸款人的任何其他協議的任何條款給予任何放任，(Iv)代理人和/或任何貸款人未能採取任何步驟，完善和維護其在任何借款人義務中的擔保權益，或保留其對任何借款人義務的擔保或抵押品的權利，(V)代理人和/或任何貸款人的選擇，在根據破產法提起的任何訴訟中，在適用破產法第1111(B)(2)條的情況下，(Vi)任何借款人作為根據破產法第364條佔有的債務人借入或授予擔保權益，(Vii)拒絕代理人和/或任何貸款人根據破產法第502條要求償還任何借款人義務的全部或任何部分(S)，或(Viii)可能構成對擔保人或借款人的法律上或衡平上的解除或抗辯的任何其他情況(在每個情況下，但對全額償還債務的抗辯除外(沒有人對其提出索賠的或有債務除外)。對於任何一個借款人因其在本合同項下的連帶責任而產生的任何義務，在向其中一方或另一方提供的任何貸款或其他信貸擴展方面，每一借款人均不承擔任何權利，直至全部或部分債務(尚未提出索賠的任何或有債務除外)得到全額償付，且本協議終止，任何代理人和/或任何貸款人在截止日期時擁有的任何代位權或任何補救措施，或任何背書人或任何擔保人，其全部或任何部分債務的任何背書人或擔保人，以及向代理人和/或任何貸款人提供的任何參與權、任何擔保或抵押品，以確保其他借款人向代理人和/或任何貸款人支付義務或任何其他債務。在發生任何違約事件時，代理人可在沒有通知的情況下，立即直接向任何借款人收取和收回全部或任何部分債務，而無需首先對一方或另一人或任何其他人提起訴訟，或就債務的任何擔保或抵押品提起訴訟。每一借款人都同意並同意代理人沒有義務將任何資產調撥給借款人，或反對或償還任何或全部債務。

第9.26節指定為“信貸安排”。本協議和在此證明的貸款安排將構成優先票據項下的“信貸安排”。

第9.27節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，稱為QFC Credit Support，以及每個此類QFC，即“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者法案》第二章下的清算權如下

關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的《保護法》(連同根據該法案頒佈的《美國特別決議制度》)(以下條款適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保FGSI”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[此頁的其餘部分故意留空。]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

薩利控股有限責任公司薩利資本公司

薩利美麗控股公司薩利投資控股有限責任公司

作者： /s/馬洛·科米爾

姓名：馬洛·科米爾

職務：高級副總裁與首席財務官

美國銀行，北美，個人和作為行政代理人

作者： /s/卡羅琳·拉巴特-萊維特 姓名：卡羅琳·拉巴特-萊維特

職務：總裁副

作者： /s/格雷戈裏·羅廷 姓名：格雷戈裏·羅廷

標題：經營董事