0000898173--12-312024第二季錯誤O Reilly汽車公司000058238711590727920000898173美國公認會計原則:授信額度成員2024年6月30日0000898173美國公認會計原則:授信額度成員2023年12月31日0000898173us-gaap:後續事件會員2024年7月1日2024-08-080000898173us-gaap:後續事件會員2011-01-012024-08-080000898173美國通用股票成員2024-04-012024年6月30日0000898173美國通用股票成員2024年01月01日2024年6月30日0000898173美國通用股票成員2023-04-012023年6月30日0000898173美國通用股票成員2023-01-012023年6月30日0000898173us-gaap：留存收益成員2024年6月30日0000898173us-gaap：附加資本溢價成員2024年6月30日0000898173us-gaap：已實現的累計換算調整成員2024年6月30日0000898173us-gaap：其他綜合收益的累計成員2024年6月30日0000898173us-gaap：留存收益成員2024-03-310000898173us-gaap：附加資本溢價成員2024-03-310000898173us-gaap：已實現的累計換算調整成員2024-03-310000898173us-gaap：其他綜合收益的累計成員2024-03-3100008981732024-03-310000898173us-gaap：留存收益成員2023年12月31日0000898173us-gaap：附加資本溢價成員2023年12月31日0000898173us-gaap：已實現的累計換算調整成員2023年12月31日0000898173us-gaap：其他綜合收益的累計成員2023年12月31日0000898173us-gaap：留存收益成員2023年6月30日0000898173us-gaap：附加資本溢價成員2023年6月30日0000898173us-gaap：已實現的累計換算調整成員2023年6月30日0000898173us-gaap：其他綜合收益的累計成員2023年6月30日0000898173us-gaap：留存收益成員2023-03-310000898173us-gaap：附加資本溢價成員2023-03-310000898173us-gaap：已實現的累計換算調整成員2023-03-310000898173us-gaap：其他綜合收益的累計成員2023-03-3100008981732023-03-310000898173us-gaap：留存收益成員2022-12-310000898173us-gaap：附加資本溢價成員2022-12-310000898173us-gaap：已實現的累計換算調整成員2022-12-310000898173us-gaap：其他綜合收益的累計成員2022-12-310000898173US-GAAP:員工股票期權成員2023年12月31日0000898173us-gaap:股票期權會員2023-01-012023年6月30日0000898173US-GAAP:員工股票期權成員2024年6月30日0000898173US-GAAP:員工股票期權成員2023-01-012023年6月30日0000898173最低成員us-gaap: 受限股票會員orly：員工購股計劃成員2024年01月01日2024年6月30日0000898173srt:最大成員us-gaap: 受限股票會員orly：員工購股計劃成員2024年01月01日2024年6月30日0000898173orly：專業服務提供商客户成員2024-04-012024年6月30日0000898173orly：其他客户和銷售調整成員2024-04-012024年6月30日0000898173orly：自助客户成員2024-04-012024年6月30日0000898173orly：專業服務提供商客户成員2024年01月01日2024年6月30日0000898173orly：其他客户和銷售調整成員2024年01月01日2024年6月30日0000898173orly：自助客户成員2024年01月01日2024年6月30日0000898173orly：專業服務提供商客户成員2023-04-012023年6月30日0000898173orly：其他客户和銷售調整成員2023-04-012023年6月30日0000898173orly：自助客户成員2023-04-012023年6月30日0000898173orly：專業服務提供商客户成員2023-01-012023年6月30日0000898173orly：其他客户和銷售調整成員2023-01-012023年6月30日0000898173orly：自助客户成員2023-01-012023年6月30日0000898173us-gaap：已實現的累計換算調整成員2024-04-012024年6月30日0000898173us-gaap：其他綜合收益的累計成員2024-04-012024年6月30日0000898173us-gaap：已實現的累計換算調整成員2024年01月01日2024年6月30日0000898173us-gaap：其他綜合收益的累計成員2024年01月01日2024年6月30日0000898173us-gaap：已實現的累計換算調整成員2023-04-012023年6月30日0000898173us-gaap：其他綜合收益的累計成員2023-04-012023年6月30日0000898173us-gaap：已實現的累計換算調整成員2023-01-012023年6月30日0000898173us-gaap：其他綜合收益的累計成員2023-01-012023年6月30日0000898173us-gaap：留存收益成員2024-04-012024年6月30日0000898173us-gaap：留存收益成員2024年01月01日2024年6月30日0000898173us-gaap：留存收益成員2023-04-012023年6月30日0000898173us-gaap：留存收益成員2023-01-012023年6月30日0000898173美國公認會計原則:授信額度成員無抵押債務成員2024年6月30日0000898173srt:最大成員us-gaap：商業票據成員2024年6月30日0000898173美國公認會計原則:授信額度成員2024年01月01日2024年6月30日0000898173美國公認會計原則:授信額度成員無抵押債務成員us-gaap：擔保隔夜融資利率Sofr會員2024年01月01日2024年6月30日0000898173美國公認會計原則:授信額度成員us-gaap:LetterOfCreditMember無抵押債務成員2024年6月30日0000898173us-gaap:LetterOfCreditMember無抵押債務成員2024年6月30日0000898173美國公認會計原則:授信額度成員us-gaap:LetterOfCreditMember無抵押債務成員2023年12月31日0000898173us-gaap:LetterOfCreditMember無抵押債務成員2023年12月31日0000898173us-gaap:公允價值輸入1級會員2024年6月30日0000898173us-gaap:公允價值輸入1級會員2023年12月31日0000898173us-gaap:股票期權會員2024年01月01日2024年6月30日0000898173us-gaap:股票期權會員2024年6月30日0000898173us-gaap: 受限股票會員orly：員工購股計劃成員2024年01月01日2024年6月30日0000898173US-GAAP:員工股票期權成員2024年01月01日2024年6月30日0000898173orly：利潤分享和儲蓄計劃僱員限選的工資總額的下4%成員orly：利潤分享和儲蓄計劃成員2024年01月01日2024年6月30日0000898173orly：利潤分享和儲蓄計劃僱員限選的工資總額的前2%成員orly：利潤分享和儲蓄計劃成員2024年01月01日2024年6月30日0000898173orly：利潤分享和儲蓄計劃成員2024-04-012024年6月30日0000898173利潤分享及儲蓄計劃會員2024年01月01日2024年6月30日0000898173利潤分享及儲蓄計劃會員2023-04-012023年6月30日0000898173利潤分享及儲蓄計劃會員2023-01-012023年6月30日0000898173us-gaap:股票增值權SARS會員2024年6月30日0000898173us-gaap:股票增值權SARS會員2023年12月31日0000898173非合格遞延薪酬計劃成員2024年6月30日0000898173非合格遞延薪酬計劃成員2023年12月31日0000898173srt:最大成員非合格遞延薪酬計劃成員2024-04-012024年6月30日0000898173非合格遞延薪酬計劃成員2024年01月01日2024年6月30日0000898173srt:最大成員非合格遞延薪酬計劃成員2023-04-012023年6月30日0000898173srt:最大成員非合格遞延薪酬計劃成員2023-01-012023年6月30日0000898173供應商融資計劃會員2024年01月01日2024年6月30日0000898173供應商融資計劃會員2023-01-012023年12月31日0000898173最低成員美國通用會計準則：優先票據成員2024年6月30日0000898173srt:最大成員美國通用會計準則：優先票據成員2024年6月30日0000898173us-gaap：公允價值輸入-2級別會員2024年6月30日0000898173us-gaap：公允價值輸入-2級別會員2023年12月31日0000898173截至2032年的4.700億美元高級票據持有人美國通用會計準則：優先票據成員2024年6月30日0000898173截至2031年的17.5億美元高級票據持有人美國通用會計準則：優先票據成員2024年6月30日0000898173截至2030年的42億美元高級票據持有人美國通用會計準則：優先票據成員2024年6月30日0000898173截至2029年的39億美元高級票據的持有人美國通用會計準則：優先票據成員2024年6月30日0000898173截至2028年的43.5億美元高級票據的持有人美國通用會計準則：優先票據成員2024年6月30日0000898173截至2027年的36億美元高級票據的持有人美國通用會計準則：優先票據成員2024年6月30日0000898173截至2026年的5.750億美元高級票據的持有人美國通用會計準則：優先票據成員2024年6月30日0000898173截至2026年的35.5億美元高級票據的持有人美國通用會計準則：優先票據成員2024年6月30日0000898173us-gaap：商業票據成員2024年6月30日0000898173截至2032年的4.700億美元高級票據持有人美國通用會計準則：優先票據成員2023年12月31日0000898173ORLY: 1750名高級債券到期於2031年會員美國通用會計準則：優先票據成員2023年12月31日0000898173ORLY: 4200名高級債券到期於2030年會員美國通用會計準則：優先票據成員2023年12月31日0000898173ORLY: 3900名高級債券到期於2029年會員美國通用會計準則：優先票據成員2023年12月31日0000898173ORLY: 4350名高級債券到期於2028年會員美國通用會計準則：優先票據成員2023年12月31日0000898173ORLY: 3600名高級債券到期於2027年會員美國通用會計準則：優先票據成員2023年12月31日0000898173ORLY: 5750名高級債券到期於2026年會員美國通用會計準則：優先票據成員2023年12月31日0000898173ORLY: 3550名高級債券到期於2026年會員美國通用會計準則：優先票據成員2023年12月31日0000898173us-gaap：商業票據成員2023年12月31日0000898173美國公認會計原則:授信額度成員無抵押債務成員us-gaap: 基本利率成員2024年01月01日2024年6月30日0000898173美國公認會計原則:授信額度成員無抵押債務成員ORLY：超過期限貸款匯率的比率會員2024年01月01日2024年6月30日0000898173美國通用股票成員2024年6月30日0000898173美國通用股票成員2024-03-310000898173美國通用股票成員2023年12月31日0000898173美國通用股票成員2023年6月30日0000898173美國通用股票成員2023-03-310000898173美國通用股票成員2022-12-3100008981732023年6月30日00008981732022-12-310000898173商譽成員ORLY：Groupe Del Vasto會員2024年6月30日0000898173US-GAAP:員工股票期權成員us-gaap:股票期權會員2024-04-012024年6月30日0000898173us-gaap:股票增值權SARS會員2024-04-012024年6月30日0000898173us-gaap: 受限股票會員2024-04-012024年6月30日0000898173ORLY：員工股票購買計劃會員2024-04-012024年6月30日0000898173US-GAAP:員工股票期權成員us-gaap:股票期權會員2024年01月01日2024年6月30日0000898173us-gaap: 受限股票會員2024年01月01日2024年6月30日0000898173US-GAAP:員工股票期權成員us-gaap:股票期權會員2023-04-012023年6月30日0000898173us-gaap:股票增值權SARS會員2023-04-012023年6月30日0000898173us-gaap: 受限股票會員2023-04-012023年6月30日0000898173ORLY：員工股票購買計劃會員2023-04-012023年6月30日0000898173US-GAAP:員工股票期權成員us-gaap:股票期權會員2023-01-012023年6月30日0000898173us-gaap:股票增值權SARS會員2023-01-012023年6月30日0000898173us-gaap: 受限股票會員2023-01-012023年6月30日0000898173ORLY：員工股票購買計劃會員2023-01-012023年6月30日0000898173us-gaap：附加資本溢價成員2024-04-012024年6月30日0000898173us-gaap：附加資本溢價成員2024年01月01日2024年6月30日0000898173us-gaap：附加資本溢價成員2023-04-012023年6月30日0000898173us-gaap：附加資本溢價成員2023-01-012023年6月30日0000898173ORLY：供應商融資計劃會員2024年6月30日0000898173ORLY：供應商融資計劃會員2023年12月31日00008981732023年11月16日00008981732023年11月16日2023年11月16日00008981732023年5月23日2023年5月23日00008981732023-04-012023年6月30日00008981732023-01-012023年6月30日0000898173us-gaap:股票增值權SARS會員2024年01月01日2024年6月30日0000898173美國通用會計準則：優先票據成員2024年6月30日0000898173ORLY：Groupe Del Vasto會員2024年01月22日0000898173美國通用會計準則：優先票據成員2024年01月01日2024年6月30日0000898173美國公認會計原則:授信額度成員us-gaap:LetterOfCreditMember無抵押債務成員2024年01月01日2024年6月30日0000898173美國公認會計原則:授信額度成員ORLY：臨時貸款匯率會員無抵押債務成員2024年01月01日2024年6月30日0000898173美國公認會計原則:授信額度成員無抵押債務成員2024年01月01日2024年6月30日0000898173ORLY：員工股票購買計劃會員2024年01月01日2024年6月30日0000898173最低成員美國公認會計原則:授信額度成員無抵押債務成員2024年01月01日2024年6月30日0000898173srt:最大成員美國公認會計原則:授信額度成員無抵押債務成員2024年01月01日2024年6月30日00008981732024年6月30日00008981732023年12月31日00008981732024-04-012024年6月30日00008981732024-07-2900008981732024年01月01日2024年6月30日xbrli:股份iso4217:美元指數xbrli：純形ORLY：DORLY：項目ORLY：實體iso4217:美元指數xbrli:股份

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格10-Q

☒	根據1934年證券交易法第13或15(d)條，本季度報告

截至季度結束日期的財務報告2024年6月30日

或者

☐	根據1934年證券交易法第13或15（d)條的轉型報告

過渡期從________到_________

奧萊利汽車公司

（按其章程規定的確切名稱）

密蘇裏州	000-21318	27-4358837
（註冊或組織的）州或其他司法轄區	委員會文件號碼	（納税人識別號碼）
公司成立或組織）

南帕特森大道233號

斯普林菲爾德, 密蘇裏州65802

(負責行政大樓的地址，郵政編碼)

(417) 862-6708

（報告人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如自上次報告以來發生更改，則包括更名、更改地址及更改財政年度）

根據證券法第12(b)條註冊的證券：


每種類別的證券		交易標的	在哪個交易所註冊
普通股,	0.01美元每股面值	奧萊利	本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。納斯達克資本市場證券交易所 LLC
			(納斯達克全球精選市場)

在過去的12個月內（或者在公司被要求提交這些報告的較短時間內），是否已提交交易所法規中第13或15（d）條陳述所要求的所有報告，並且在過去90天中是否一直遵守這些報告要求。是 ☒ 是 ☐ 否

請勾選此項，以指示註冊人是否在過去的12個月內（或該註冊人需提交此類文件的較短期限內）已提交應根據規定S-t第405條提交的每個交互式數據文件。是 ☒ 是 ☐ 否

請勾選以下選項，以表明註冊人是大型加速申報人，加速申報人，非加速申報人，較小的報告公司還是新興成長型企業。請參閲證交所法規120.2規則中有關“大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的報告公司”和“新興成長型企業”的定義。


大型加速文件提交人	☒	加速文件提交人	☐	新興成長公司	☐
非加速文件提交人	☐	較小的報告公司	☐

如果註冊人是新興增長型公司，請在勾選框內標註是否已選擇不使用符合證券交易法第13(a)節規定提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期符合規定。 ☐

請勾選此項表示註冊人是否為外殼公司（根據《交易所法》第120億規定定義） Yes☐否☒

請指示註冊人各個普通股類別的流通股數截至最近可行日期：普通股，面值$0.01- 截至2024年7月29日，流通股數為58,005,664股。

奧萊利汽車公司及其子公司

第10-Q表格

截至2024年6月30日的本季度

		頁
第一部分 - 財務信息		2
項目1 - 基本報表（未經審計）		2
壓縮合並資產負債表		2
收入簡明合併表格		3
綜合所得簡化聯合財務報表		4
淨變動折價金融工具的公允價值		5
簡明的綜合現金流量表		6
壓縮合並財務報表附註		7
項目2 - 管理討論與財務狀況及經營業績分析		18
項目3 - 關於市場風險的定量和定性披露		24
項目4 - 控件		25
第II部分-其他信息		26
項目1 - 法律訴訟		26
項目1A - 風險因素		26
項目2 - 未註冊的股權銷售和所得款項用途		26
項目5 - 其他		26
項目6 - 附註		27
簽名頁		28

第1項. 基本報表

項目1：基本報表

奧萊利汽車公司及其子公司

簡明合併資產負債表

（單位：千美元，以股份數據為單位）


	2024年6月30日		2023年12月31日
	(未經審計)		（注）
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	145,042	$	279,132
應收賬款淨額		475,596		375,049
從供應商處收到的款項		144,303		140,443
庫存		4,788,686		3,275,387
其他資產		125,861		105,311
總流動資產		5,679,488		5,558,302

成本核算的房地產設備		8,730,297		8,312,367
減：累計折舊和攤銷		3,434,610		3,275,387
淨固定資產和設備		5,295,687		5,036,980

營業租賃，使用權資產。		2,240,314		2,200,554
商譽		1,000,074		897,696
其他資產淨額		177,619		179,463
總資產	$	14,393,182	$	13,872,995

負債和股東權益赤字
流動負債:
應付賬款	$	6,226,238	$	6,091,700
自保留款		125,859		128,548
應計工資		143,194		138,122
應計福利和代扣税款		186,715		174,650
應付所得税		89,344		7,860
經營租賃負債流動部分		401,713		389,536
其他流動負債		950,145		730,937
流動負債合計		8,123,208		7,661,353

長期債務		5,397,774		5,570,125
租賃負債，除去當前部分		1,912,036		1,881,344
延遲所得税		335,600		295,471
其他負債		207,956		203,980

股東權益（赤字）：
普通股，每股面值為 $0.0001；0.01股份在2023年9月30日和2022年12月31日分別授權;
授權股數-2.45億美元
已發行和流通的股份 -
58,238,711 截至2024年6月30日，此數值為59072792。
59,072,792 截至2023年12月31日為止		582		591
額外實收資本		1415799		1352275
赤字		(3008665)		(3131532)
累計其他綜合收益		8,892		39,388
股東權益不足合計		(1583392)		(1739278)

負債總額和股東權益赤字	$	所有板塊合計為14393182	$	所有板塊合計為13872995

注：2023年12月31日的資產負債表根據當時的稽核合併財務報表得出，但不包括所有依據美國通用會計原則所需的信息和腳註，以構成完整的財務報表。請見附註的簡明合併財務報表相關説明。

歐萊雅汽車公司及其附屬公司

奧萊利汽車公司及其子公司

簡明合併利潤表

(未經審計)

（以千為單位，除每股數據外）


	三個月總計結束於				截至5月2日六個月內
	6月30日，				6月30日，
	2024		2023		2024		2023
銷售	$	4272201	$	4068991	$	所有板塊合計為8248441	$	所有板塊合計為7776855
營業成本，包括倉儲和分銷費用		2104141		1,982,409		4,046,209		3,799,944
毛利潤		2,168,060		2,086,582		4,202,232		3,976,911

銷售，總務及管理費用		1,304,762		1,232,809		2,586,453		2,406,493
營業利潤		863,298		853,773		1,615,779		1,570,418

其他收入（支出）：
利息費用		(54,831)		(49,587)		(111,979)		(94,159)
利息收入		1,528		760		3,184		1,628
其他，淨額		1,561		4,186		4,962		8,665
其他費用總計		(51,742)		(44,641)		(103,833)		(83,866)

税前收入		811,556		809,132		1,511,946		1,486,552
所得税費用		188,708		181,767		341,860		342,302
淨收入	$	622,848	$	627,365	$	1,170,086	$	1,144,250

每股收益-基本:
每股收益	$	10.61	$	10.32	$	19.88	$	18.66
基本加權平均流通股數		58,679		60,817		58,849		61,324

每股收益-假定攤薄：
每股收益	$	10.55	$	10.22	$	19.75	$	18.49
加權平均普通股股份-假定攤薄		59,044		61,366		59,250		61,878

請參閲附註的簡明合併財務報表。

O'REILLY AUTO MOTIVE，INC.及其附屬公司

綜合收益簡明合併報表

(未經審計)

（以千為單位）


	三個月總計結束於				截至5月2日六個月內
	6月30日，				6月30日，
	2024		2023		2024		2023
淨收入	$	622,848	$	627,365	$	1,170,086	$	1,144,250
其他綜合收益（損失）：
外幣翻譯調整		(37,672)		14,177		(30,496)		33,075
其他綜合收益（損失）總額		(37,672)		14,177		(30,496)		33,075

綜合收益	$	585,176	$	641,542	$	1,139,590	$	1,177,325

請查看附帶的基本報表註釋。

奧萊利汽車有限公司及其子公司

股東權益（赤字）的簡明合併報表

(未經審計)

（以千為單位）


	2024年6月30日三個月結束
								累積的
				額外的				其他
	普通股			實繳		留存收益		綜合
	股份	面值		資本		赤字		收益		總費用
2024年3月31日的結餘	58,982	$	590	$	1,410,756	$	(2,849,108)	$	46,564	$	(1,391,198)
淨收入	—		—		—		622,848		—		622,848
其他全面損失總額	—		—		—		—		(37,672)		(37,672)
按員工福利計劃發行普通股，淨額扣除棄權和留存股份用於繳税	8		—		6,797		—		—		6,797
行使期權後淨髮行普通股	34		—		10,404		—		—		10,404
股票補償	—		—		6,725		—		—		6,725
股份回購，包括費用	(785)		(8)		(18,883)		(774,881)		—		(793,772)
股份回購所產生的税費	—		—		—		(7,524)		—		(7,524)
2024年6月30日的餘額	58,239	$	582	$	1,415,799	$	(3,008,665)	$	8,892	$	(1,583,392)

	2024年6月30日六個月結束
								累積的
				額外的				其他
	普通股			實繳		留存收益		綜合
	股份	面值		資本		赤字		收益		總費用
2023年12月31日的餘額	59,073	$	591	$	1,352,275	$	(3,131,532)	$	39,388	$	(1,739,278)
淨收入	—		—		—		1,170,086		—		1,170,086
其他全面損失總額	—		—		—		—		(30,496)		(30,496)
根據員工福利計劃發行普通股，扣除被放棄和用於支付税款的股份	14		—		12,404		—		—		12,404
行使股票期權後的普通股淨髮行量	199		2		62,818		—		—		62,820
股權酬金	—		—		13,273		—		—		13,273
回購股份，包括費用	(1,047)		(11)		(24,971)		(1,038,809)		—		(1,063,791)
股份回購所產生的税費	—		—		—		(8,410)		—		(8,410)
2024年6月30日的餘額	58,239	$	582	$	1,415,799	$	(3,008,665)	$	8,892	$	(1,583,392)

	2023年6月30日三個月結束
								累積的
				額外的				其他
	普通股			實繳		留存收益		綜合
	股份	面值		資本		赤字		收益		總費用
2023年3月31日餘額	61,039	$	610	$	1,305,276	$	(2,952,797)	$	21,894	$	(1,625,017)
淨收入	—		—		—		627,365		—		627,365
其他綜合收益總額	—		—		—		—		14,177		14,177
員工福利計劃下普通股的發行淨額，扣除被沒收的股份和為繳納税款而被扣留的股份。	7		—		6,117		—		—		6,117
股票期權行使後的淨髮行量。	108		1		28,543		—		—		28,544
股票補償	—		—		6,675		—		—		6,675
回購股票，包括費用。	(752)		(7)		(16,341)		(663,642)		—		(679,990)
股份回購所產生的税費	—		—		—		(5,344)		—		(5,344)
2023年6月30日的餘額	60,402	$	604	$	1,330,270	$	(2,994,418)	$	36,071	$	(1,627,473)

	2023年6月30日六個月結束
								累積的
				額外的				其他
	普通股			實繳		留存收益		綜合
	股份	面值		資本		赤字		收益		總費用
2022年12月31日餘額	62,353	$	624	$	1,311,488	$	(2,375,860)	$	2,996	$	(1,060,752)
淨收入	—		—		—		1,144,250		—		1,144,250
其他綜合收益總額	—		—		—		—		33,075		33,075
員工福利計劃下普通股的發行淨額，扣除被沒收的股份和為繳納税款而被扣留的股份。	15		—		11,410		—		—		11,410
股票期權行使後的淨髮行量。	143		1		38,798		—		—		38,799
股權酬金	—		—		13,655		—		—		13,655
回購股票，包括費用。	(2,109)		(21)		(45,081)		(1746349)		—		(1,791,451)
股份回購所產生的税費	—		—		—		(16,459)		—		(16,459)
2023年6月30日的餘額	60,402	$	604	$	1,330,270	$	(2,994,418)	$	36,071	$	(1,627,473)

請參見附註的基本報表。

O'REILLY汽車公司及其子公司

壓縮的合併現金流量表

(未經審計)

（以千為單位）


	截至六個月結束
	6月30日，
	2024		2023
經營活動：
淨收入	$	1,170,086	$	1,144,250
調整淨利潤以計入經營活動現金流量:
固定資產、設備和無形資產的折舊和攤銷		222,885		191,673
攤銷債務折扣和發行成本		3,201		2,431
延遲所得税		18,175		13,507
基於股份的薪酬計劃		14,229		14,571
其他		5,215		75
經營性資產和負債變動:
應收賬款		(79,475)		(31,443)
庫存		(85,137)		(257,337)
應付賬款		117,582		335,299
應付所得税		81,228		261,208
其他		185,085		(22,865)
經營活動產生的現金流量淨額		1,653,074		1,651,369

投資活動：
購買固定資產		(474,607)		(460,942)
出售固定資產的收益		7,528		7,056
税收信用權益投資		—		(4,149)
其他，包括收購，淨現金收購		(155,376)		(1,971)
投資活動產生的淨現金流出		(622,455)		(460,006)

籌資活動：
動用循環信貸額度的借款額		30,000		2,776,000
可轉借款項支付		(30,000)		(1,976,000)
商業票據的淨現金支付		(173,500)		—
償還長期債務本金		—		(300,000)
支付債務發行成本		—		(24)
購回普通股		(1,063,791)		(1,791,451)
普通股發行所得淨額		73,790		48,680
其他		(569)		(354)
籌集資金淨額		(1,164,070)		(1,243,149)

匯率變動對現金的影響		(639)		1,083
現金及現金等價物淨減少額		(134,090)		(50,703)
期間初現金及現金等價物餘額		279,132		108,583
期末現金及現金等價物餘額	$	145,042	$	57,880

補充現金流信息披露：
所得税已付款項	$	80,401	$	65,361
利息支付淨額，扣除資本化利息。		110,449		88,924

請參見簡明合併財務報表註釋。

奧賴利汽車零件公司及其附屬公司

基本報表註釋

(未經審計)

2024年6月30日

註釋1-報告編制基礎

奧賴利汽車零件公司及其附屬公司（以下簡稱公司或奧賴利）的附註未經審計的簡明合併財務報表已按照美國通用會計準則（“美國GAAP”）的中期財務信息和10-Q表和S-X法規的規定編制。因此，它們不包括美國GAAP對完整財務報表所需的所有信息和腳註。在管理層的意見中，所有需要進行公允披露的常規往來都已納入其中。截至2024年6月30日的三個月和六個月的業務運營結果並不一定能反映預期的2024年12月31日的業務運營結果。有關詳細信息，請參閲公司在2023年12月31日年度報告中包含的合併財務報表和腳註。

一體化的原則：

簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬户。所有公司之間的餘額和交易已在合併時予以消除。

註釋2 - 業務組合

2024年1月22日，公司根據股票購買協議完成了先前宣佈的對加拿大魁北克省蒙特利爾的汽車零件供應商Groupe Del Vasto （“Vast Auto”）的戰略收購。 100全部優質股份的Vast Auto被收購，所有的代價全部在交易結束時以現金支付。此次收購代表O’Reilly進入了加拿大汽車售後市場。當時，Vast Auto在東部加拿大經營着X個物流配送中心和Y個衞星倉庫，為其擁有的店鋪以及數千個獨立的銷售商和專業的客户提供支持。Vast Auto的運營結果從收購之日起已納入公司的簡式合併財務報表中。與收購有關的財務報表預測結果不被提供，因為Vast Auto的結果對公司的財務報表影響不大。兩個 X個物流配送中心和Y個衞星倉庫。六個支持其擁有的店鋪以及數千個獨立的銷售商和專業的客户的網絡。Vast Auto的運營結果從收購之日起已納入公司的簡式合併財務報表中。與收購有關的財務報表預測結果不被提供，因為Vast Auto的結果對公司的財務報表影響不大。 23 X個公司自有店及東部加拿大數以千計的獨立銷售商和專業代理商。Vast Auto的運營結果從收購之日起已納入公司的簡式合併財務報表中。與收購有關的財務報表預測結果不被提供，因為Vast Auto的結果對公司的財務報表影響不大。

正在進行採購價格分配流程，包括收集數據和信息以使公司能夠對商業組合的收購引起的獲取資產和承擔負債進行價值評估。公司已基本完成與營運資本有關的採購價格分配，包括存貨、應收賬款、應付賬款以及土地、廠房和設備。繼續評估的潛在可識別無形資產包括但不限於商標、商號、不競協議和客户關係。此外，可能會識別、評估和記錄其他資產，包括內部使用的軟件和其他已承擔的負債。公司聘請了第三方估值專家協助進行無形資產的估值，該流程正在進行，公司已經處於初始計量期。

預計採購價格分配仍是暫定性的，隨着獲得更多信息和完成評估工作，將發生變化，此後公司的初步評估導致股東權益及無形資產（包括應收到的税費影響）的初始確認為$（百萬），包括在2024年6月30日期間財務報表的“股東權益”的“商譽”中。此次收購產生的商譽是不適用於税務目的的。109.8 初步的股權購買價格分配是暫定的，隨着獲得更多信息和完成評估工作，將會發生變化。公司的初步評估導致股權購買價格分配的初始確認為$（百萬），包括應收到的税費影響在內的無形資產，並反映在2024年6月30日期間公司的簡式合併資產負債表的“股東權益”中。此次收購產生的商譽是不適用於税務目的的。

變量利益實體

公司投資於某些推動可再生能源的税收信貸基金。這些投資主要通過實現聯邦税收抵免和其他税收優惠而產生回報。公司使用遞延方法來處理其可再生能源投資的税收屬性。根據此方法，已實現的投資税收抵免和其他税收優惠將被認可為可再生能源税收抵免的減少。

公司已確定其對這些税收信貸基金的投資是對變量利益實體（“VIE”）的投資。公司在VIE成立時進行分析，如果發現某些觸發事件，則再次進行分析以確定其是否是主要受益人。公司在確定對最能影響VIE經濟績效的事宜持有主導權的實體時，考慮了許多因素，包括但不限於指導融資、租賃、施工和其他經營決策和活動的能力。截至2024年6月30日，公司已投資於X個未納入合併報表的VIE，認為它不是任何實體的主要受益人，因為它並沒有控制最能影響實體活動的事項的權力，因此，使用權益法對這些投資進行了會計核算。六個一個VIE。截至2024年6月30日，公司已投資於X個未納入合併報表的VIE，認為它不是任何實體的主要受益人，因為它並沒有控制最能影響實體活動的事項的權力，因此，使用權益法對這些投資進行了會計核算。

這些投資使用權益法進行會計核算。公司的與這些VIE相關的最大損失風險通常僅限於其淨投資，即在2024年6月30日時為$（百萬），並已包括在公司的簡式合併資產負債表的“其他資產，淨額”中。

$ million。28.4 在2024年6月30日，最高的與這些VIE相關的損失風險通常僅限於其淨投資，即$ million，已包括在公司的簡式合併資產負債表的“其他資產，淨額”中。

公允價值測量

公司使用公允價值層級對其某些金融工具的公允價值進行測量，在該層級中，為衡量某些金融工具的公允價值使用的輸入排序，其按照交易市場的活躍程度排序，其中相同的資產或負債品種具有最高的優先級（一級測量），而無法觀察的輸入則具有最低的優先級（三級測量）。公司使用收益和市場方法來確定其資產和負債的公允價值。公允價值層級的三級如下：

●

一級測量——在交易市場上為資產或負債品種相同未經調整的引用價格，報告實體可以在計量日訪問該市場；

●

二級測量——未被包括在一級測量範圍內，但在資產或負債品種未經調整的引用價格不可用時，相同行業的可觀察輸入，即使這些輸入並非真實存在於市場上，也可以直接或間接獲得；

●

三級測量——未能直接或間接獲得的輸入，包括不可觀察的輸入。

以重複計量的財務資產和負債的公允價值:

公司投資於各種市場證券，目的是將這些證券出售以滿足公司的未來無擔保遞延補償計劃的義務。有關公司福利計劃的更多信息，請參見備註12。

公司的可交易證券被視為交易證券，其可交易證券的賬面價值被包含在截至2024年6月30日和2023年12月31日的附表合併資產負債表的其他資產中。公司記錄了與其可交易證券相關的公允價值增加金額，分別為2024年6月30日和2023年6月30日的100萬美元，這些金額被包含在附表的損益表中的其他收益（費用）中。公司記錄了與其可交易證券相關的公允價值增加金額，分別為2024年6月30日和2023年6月30日的100萬美元，這些金額被包含在附表損益表中的其他收益（費用）中。0.5萬美元和2.5 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內，公司的可交易證券公允價值分別增加了100萬美元，並被包含在附表合併損益表的其他收益（費用）中。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內，公司的可交易證券的公允價值分別增加了100萬美元，並被包含在附表的損益表中的其他收益（費用）中。4.1萬美元和5.0 下表顯示了公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的市場證券的估算公允價值，根據被引用的市場價格（水平1）確定（單位：千美元）：

在某些情況下，特定的長期非金融資產和負債需要按照非重複性基礎進行公允價值的衡量，包括出現減值跡象時。這些非金融資產和負債可以包括在業務合併中獲得的資產或確定為減值的財產和設備。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司沒有任何在初始認購後進行公允價值衡量的非金融資產或負債。


	2024年6月30日
	在活躍市場中報價的價格相同的其他證券		對於相同的重要其他方		顯著的
	相同儀器報價的活躍市場中其他證券		可觀察輸入		不可觀察到的輸入
	(一級)		(2級)		（三級）		總費用
有價證券	$	62,605	$	—	$	—	$	62,605


	2023年12月31日
	在活躍市場中報價的價格相同的證券		對於相同的重要其他方		顯著的
	相同儀器報價的活躍市場中的證券		可觀察輸入		不可觀察到的輸入
	(一級)		(2級)		（三級）		總費用
有價證券	$	59,508	$	—	$	—	$	59,508

非金融資產和負債按非重複性基礎進行公允價值衡量：

在特定情況下，需要按照非重複性基礎進行公允價值衡量的特定長期非金融資產和負債，包括出現減值跡象時。這些非金融資產和負債可以包括在業務合併中獲得的資產或已確定的減值的財產和設備。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司沒有任何已進行公允價值衡量的非金融資產或負債。

金融工具的公允價值：

在附表的合併資產負債表中，截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的優先票據、無擔保循環信貸借款和商業票據方案借款的賬面價值均包括在“長期負債”中。

下表顯示了公司的優先票據的估算公允價值，使用市場方法。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公允價值是通過參考相同或類似工具的報價市場價格（水平2）確定的（單位：千美元）：


	2024年6月30日				2023年12月31日
	公允價值		預計公允價值		公允價值		預計公允價值
優先票據	$	4,823,358	$	4,613,749	$	4,820,543	$	4,687,065

公司無擔保循環信貸額度的賬面價值接近公允價值（水平2），因為該額度下的借款按當前市場利率的可變利率支付利息。公司商業票據計劃的賬面價值近似於公允價值（水平2），因為該計劃下的借款按發行時的市場利率支付利息。有關公司的優先票據、無擔保循環信貸額度和商業票據計劃的更多信息，請參見附註7。

附註的簡明合併財務報表包括其他金融工具，包括現金及現金等價物、應收賬款、從供應商應收款項和應付賬款。考慮到這些金融工具的短期性質，公司認為這些工具的賬面價值接近其公允價值。

附註5-租賃

公司租用某些辦公空間、零售店、分銷中心和設備，採用長期、不可撤銷的經營租賃方式。下表總結了截至2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個月和六個月的總租賃成本情況，這些費用主要包含在《簡明合併利潤表》的“銷售、一般和管理費用”中（以千美元為單位）：


	三個月總計結束於				截至5月2日六個月內
	6月30日，				6月30日，
	2024		2023		2024		2023
營業租賃成本	$	105,039	$	99,547	$	208,595	$	196,065
短期經營租賃成本		1,910		1,801		4,410		5,505
變量經營租賃成本		29,545		25,090		55,179		49,561
轉租收入		(1,212)		(1,275)		(2,366)		(2,489)
總租金成本	$	135,282	$	125,163	$	265,818	$	248,642

下表總結了截至2024年6月30日和2023年6月30日結束的六個月的其他租賃相關信息：


		截至5月2日六個月內
		6月30日，
		2024		2023
支付現金以彌補租賃負債計量中包含的金額：
	經營租賃的經營現金流量	$	205,149	$	192,444
新的資產租賃負債所獲得的租賃權資產			181,442		219,849

附註6-供應商融資計劃

公司與某些第三方金融機構建立和維護供應商融資計劃，允許參與商品供應商自願將公司對這些商品供應商的付款義務轉讓給指定的第三方機構。在這些供應商融資計劃下，公司已同意在發票的原到期日向第三方金融機構支付確認的商品供應商發票金額，這些發票通常是以一年個期限為否。公司沒有任何資產作為對第三方金融機構承諾支付款項的擔保或其他形式。截至2024年6月30日和2013年12月31日，公司在這些方案下的未履行義務分別為4.4 這些金額已包括在隨附的簡明合併資產負債表中的“應付賬款”的組成部分中。

注7資本結構

下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日的隨附簡明合併資產負債表中包括在“長期負債”中的金額（以千為單位）：


	2024年6月30日		2023年12月31日
商業票據計劃，加權平均變動利率為 5.498%截至2024年6月30日5.640%		575,000		750,900
5.000截至2026年到期的％優先票據，有效利率為 3.570%		500,000		500,000
5.750截至2026年到期的％優先票據，有效利率為 5.767%		750000		750000
3,600截至2027年到期的％優先票據，有效利率為 3.619%		750000		750000
4.350截至2028年到期的％優先票據，有效利率為 4.383%		500,000		500,000
3.900截至2029年到期的％優先票據，有效利率為 3.901%		500,000		500,000
4.200截至2030年到期的％優先票據，有效利率為 4.205%		500,000		500,000
1.750%有效利率為1.798%的2031年到期的優先票據有效利率為1.798%的2032年到期的優先票據%		500,000		500,000
4.7005,425,000 4.740%		850,000		850,000
債務的總本金金額		5,600,900		扣除尚未攤銷的折扣和債務發行成本
5,397,774		27,226		30,775
所有長期債務	$	5,570,125	$	無擔保循環信貸額度

公司是一份日期為摩根大通銀行的信貸協議的一方，該協議於2023年3月6日修訂（“信貸協議”）。該信貸協議提供由摩根大通銀行提供的50億美元無擔保循環信貸額度（“循環信貸設施”），計劃於2026年6月到期。信貸協議包括1.5億美元的保函發行子限額和4億美元的循環信貸額度搖動線借款子限額。根據監督循環信貸設施的信貸協議的規定，如果符合某些條件，公司可以不時地將循環信貸設施的總承諾增加到5.5億美元，前提是承諾總額不超過任何時間的10億美元。

10億美元無擔保循環信貸額度 2021年6月15日截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司已發出未結清的保函，主要用於支持與工傷賠償、綜合責任和其他保險有關的義務，每張金額為1百萬美元，從而減少根據信貸協議的可用總額。幾乎所有這些未償還的保函都有自發行之日起的一段期限。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在循環信貸設施下有1.8億美元的未償還借款。五年 $1.8200 1.575 4億900 5.5億2.7 規定總承諾不超過任何時間的10億美元

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司已發出未結清的保函，主要用於支持與工傷賠償、綜合責任和其他保險有關的義務，每張金額為1百萬美元，從而減少根據信貸協議的可用總額。幾乎所有這些未償還的保函都有自發行之日起的一段期限。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在循環信貸設施下有1.8億美元的未償還借款。5.4 1百萬美元一年從發行之日起有一個期限否未償還的循環信貸設施借款

為%，期限基準循環貸款的利差為%，設施費用為 0.0000.900蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。 0.100%.

授信協議包括某些條款，包括子公司債務的限制，最低的合併固定費用覆蓋比率為 2.501.00的最小合併固定收費覆蓋比率和1.00的最大合併槓桿比率。固定費用覆蓋比率包括計算利息，税款，折舊，攤銷，租金和非現金股權報酬支出至固定支出的計算。固定費用包括利息費用，資本化的利息和租金費用。合併槓桿率包括計算調整的債務，利息，税款，折舊，攤銷，租金和非現金股權報酬支出。調整後的債務包括未償還的債務，未償還的備用信用證和類似工具，五倍租金費用以外的任何溢價或折扣，不包括與發行長期債務有關的任何普通股票認購權。如果公司違反信用協議中包含的任何契約(視情況而定，包括寬限期，治癒權和重要性門檻)，可能會採取某些行動，包括但不限於撤銷承諾，立即支付應付的未償本金加上應計利息和信貸協議下應付的其他款項以及來自放貸人的訴訟。截至2024年6月30日，該公司仍然符合信用協議下的所有契約。 3.501.00。截至2024年6月30日，公司仍然符合信貸協議下的所有契約。

除了上述信貸協議下發出的信用證外，截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司還有額外的未償還信用證，主要用於支持各種保險政策下的工傷賠償、一般責任等義務，分別為$ million。這些信用證幾乎全部不包括在公司的信貸協議或其他承諾性計劃之下，根據發行日期計算有固定期限。132.1萬美元和106.8 300百萬美元和200百萬美元。

這些信用證中的絕大部分為公司的信用協議或其他承諾性計劃之外發行的，主要用於支持工傷賠償、一般責任和其他保險政策下的義務。一年從發行日期起計算的固定期限。

商業票據計劃：

2023年8月9日，公司設立了一項商業票據計劃(“ 該計劃”)，根據1933年證券法修正案第4(a)(2)節規定的豁免條款，公司可以發行短期無抵押商業票據(“ 票據”)，該計劃可以隨時借入、償還和再次借入，下設的票據總面值或票面金額不得超過百億美元。票據期限從發行日起長達270天。票據至少與公司其他無抵押和非次級債務平起平坐。公司計劃將循環授信設施作為商業票據計劃下未償付款項的流動性後盾。在公司有能力和意願以長期基礎重新融資這些票據的情況下，商業票據計劃下發行的票據在2024年6月30日的財務報表中被包含在“ 長期債務”中。1.8 60億美元。 397天最多不超過395天。

優先票據：

截至2024年6月30日，公司發行和未償還了累計共計500億美元的無抵押優先票據，到期日在2026年至2032年之間，信託人為 UMb銀行和美國銀行信託公司。優先票據的利息在%至%之間，每半年支付一次，根據365天年度計算。公司的某些子公司是此次優先票據的擔保人。4.9 80億美元。 1.750%可以降低至0.75%每年5.750從%到%。 360365天年。無該公司的某些子公司是此次優先票據的擔保人。到2024年6月30日止為止，每張優先票據都受到某些慣常契約的約束，公司已經遵守了這些契約。

附註8 - 保證

公司對其銷售的某些商品提供保修服務，保修期限從30天到有限的終身保修服務。由於保修索賠風險通常由公司的供應商承擔，因此某些供應商向公司提供了提前補貼，以代替接受保修索賠責任。對於這些商品而言，當銷售時，公司承擔與保修索賠費用相關的虧損風險。公司實際收到的供應商補貼與預計保修費用之間的差異，作為銷售成本的調整進行記錄。預計保修費用是在銷售時做記錄的責任，基於每種單個產品線的歷史故障率得出。公司的歷史經驗表明，故障率隨時間而保持相對一致，公司遭受保修索賠的最終成本取決於售出單位的成交量，而不是故障率或單個索賠費用的波動。

公司的產品保修負債包括2024年6月30日和2023年12月31日附表簡明合併資產負債表中的“其他流動負債”，以下表格列出了2024年6月30日結束的六個月中公司的總產品保修負債變化（以千元為單位）：


保修負債，2013年12月31日的餘額	$	117,895
保修索賠		(94,236)
保修預提		98,884
外幣翻譯		(45)
保修負債，2024年6月30日的餘額	$	122,498

附註9 - 股份回購計劃

2011年1月，公司的董事會批准了一項股份回購計劃。根據此計劃，公司可能不時通過經紀人在流通市場以流通市場價格回購其普通股，回購基於多種因素，如價格、公司交易政策要求和整體市場狀況等。公司的董事會可以隨時增加或以其他方式修改、續訂、暫停或終止股份回購計劃，而無需事先通知。自2023年5月23日和11月16日宣佈以來，公司的董事會每次批准決議，將股份回購授權金額增加10億美元，結果是累計授權金額為100億美元。這些附加授權從宣佈日開始生效。2.0 100億25.8 2013年五月和十一月三年。

以下表格列出了公司在公開宣佈的股份回購計劃中回購的普通股股份，截至2024年和2023年六月30日，每股數據以千為單位。


	截至三個月結束				截至六個月結束
	6月30日，				6月30日，
	2024		2023		2024		2023
回購的股票		785		752		1,047		2,109
每股平均價格	$	1,012.14	$	904.37	$	1,016.43	$	849.48
總投資	$	793,764	$	679,983	$	1,063,781	$	1,791,430

截至2024年6月30日，本公司剩餘的股票回購授權金額為$1.5 10%股票回購税，按回購股票的公允市值計算，其中$10.6 百萬為單位的公司在截至2024年6月30日的六個月中的税賦是$

截至2024年8月8日，公司在股票回購計劃下再回購了 0.3 萬股普通股，平均價格為$1,053.41，總投資額為$296.8 自2011年1月回購計劃啟動以來，公司已回購了總計 95.4 萬股普通股，平均價格為$257.18，總共投資額為$24.5億美元。

注10-累計其他綜合收益（虧損）

累計其他綜合收益（虧損）包括外匯調整。以下表格總結了2024年和2023年6月30日三個和六個月累積其他綜合收益變動的情況（以千為單位）：


	外幣		其他累計總計
	貨幣 ⁽¹⁾		綜合收益
截至2024年3月31日，累計其他綜合收益的餘額	$	46,564	$	46,564
累計其他綜合損失的變化		(37,672)		(37,672)
2024年6月30日的累計其他綜合收益餘額	$	8,892	$	8,892


	外幣		其他累計總計
	貨幣 ⁽¹⁾		綜合收益
2023年12月31日的累計其他綜合收益餘額	$	39,388	$	39,388
累計其他綜合損失的變化		(30,496)		(30,496)
2024年6月30日的累計其他綜合收益餘額	$	8,892	$	8,892


	外幣		其他累計總計
	貨幣 ⁽¹⁾		綜合收益
2023年3月31日的累計其他綜合收益餘額	$	21,894	$	21,894
累計其他綜合收益的變化		14,177		14,177
2023年6月30日的累計其他綜合收益餘額	$	36,071	$	36,071


	外幣		其他累計總計
	貨幣 ⁽¹⁾		綜合收益
2022年12月31日的累計其他綜合收益餘額	$	2,996	$	2,996
累計其他綜合收益的變化		33,075		33,075
2023年6月30日的累計其他綜合收益餘額	$	36,071	$	36,071

(1)	外幣翻譯未淨額化額外的美國税，因為非美國子公司其他基礎差異打算長期投資。

注意11 - 營業收入

下表列出了公司在2024年和2023年六個月內按主要客户類型分類的收入（以千為單位）：


	三個月總計結束於				截至5月2日六個月內
	6月30日，				6月30日，
	2024		2023		2024		2023
面向DIY客户的銷售額	$	2,149,044	$	2,130,002	$	4,151,030	$	4,048,469
面向專業服務提供商客户的銷售額		1,999,704		1,853,364		3,869,444		3,565,328
其他銷售、銷售調整和從Vast Auto店收購的銷售額		123,453		85,625		227,967		163,058
總銷售額	$	4,272,201	$	4,068,991	$	8,248,441	$	7,776,855

請參見説明8，瞭解公司保證擔保義務的預期成本信息。

注12 - 基於分享的薪酬與福利計劃

公司根據授予、獎勵或發行時的股票公允價值確認基於股票的報酬費用。基於股票的報酬包括在公司的激勵計劃下發放的股票期權獎勵、受限制的股票獎勵和股票增值權，以及通過公司員工股票購買計劃發行的股票。

股票期權：

公司的激勵計劃規定向公司的某些關鍵員工頒發購買公司普通股的股票期權。員工股票期權授予價格等於股票授予日公司普通股的收盤市場價格。計劃下授予的員工股票期權在授予日後過期，通常每年解禁一定比例，期限為。公司將期權獎項的授予公允價值以解禁期或最低服務期均勻分攤到期權的授予日期。 10年25％每年，期限為公司使用資產和負債的會計方法來計算所得税。根據這種方法，根據資產和負債的金融報表及税基之間的暫時區別，使用實施税率來決定遞延税資產和遞延税負債，該税率適用於預期差異將反轉的年份。税法的任何修改對遞延税資產和負債的影響將於生效日期在財務報告期內確認在彙總的綜合收益報表上。，通常在固定的時間內解禁一定比例。公司根據期權獎勵的授予公允價值，在解禁期或最低服務期內平均記錄報酬費用。

下表列出了2024年6月30日結束時這些計劃下的股票期權活動情況（以千為單位，除每股數據外）：



	股份	加權平均值
	(以千為單位)	行權價格
截至2023年12月31日的未解決訂單	884	$	428.50
已行權	61		1,062.42
行使	(199)		316.22
未流通股份數量 2023年9月30日時的未流通股份數	(5)		780.03
2024年6月30日未行使之期權和受限制股票單位	741	$	508.49
2024年6月30日時可以行使的期權	526	$	380.44

每份股票期權獎勵的公允價值是在授予日期使用Black-Scholes期權定價模型估計的。Black-Scholes模型需要使用假設值，包括無風險利率、預期壽命、預期波動率和期望分紅派息。

●

無風險利率——使用授予期權的預期壽命在美國國庫券利率的基礎上決定。

●

預計壽命——表示授予的期權預計會持續的時間。公司使用歷史經驗來估計期權的預期壽命。

●

預期波動率——根據歷史趨勢，測量公司股價預計波動的程度。

●

預期分紅派息 公司至今未支付任何股息，且在可預見的未來也沒有此項計劃。

下表列出了2024年6月30日及2023年6月30日六個月內授予的權益的加權平均假設值：


	6月30日，
	2024		2023
無風險利率	4.18	%	3.87	%
預計壽命	6.5	年	6.4	年
預期波動率	28.2	%	29.1	%
預期股息率	—	%	—	%

下表總結了公司授予的股票期權在2024年6月30日及2023年6月30日三個月及六個月內的活動情況（以千為單位，除每股數據外）：


	三個月總計結束於				截至六個月結束
	6月30日，				6月30日，
	2024		2023		2024		2023
股票期權獎勵的補償費用	$	5,742	$	5,796	$	11,337	$	11,915
與股票期權相關的補償費用所得税減免		1,475		1,447		2,913		2,975

售出期權的加權平均授予日公允價值為$407.39，截至2024年6月30日的六個月內授予的期權公允價值，為$316.45，截至2023年6月30日的六個月，則為$407.39，相比之下，我們在截至2023年3月31日的三個月內購買了$316.45 未實現的未發放股票期權獎勵相關的補償費用餘額截至2024年6月30日為$，加權平均持續時間為51.6 百萬，以這種成本獲得認可的加權平均時間為 2.99

其他股份報酬計劃：

公司贊助其他股份報酬計劃，包括僱員股票購買計劃和獎勵計劃，為某些重要僱員和董事頒發受限股份。公司的僱員股票購買計劃（“ESPP”）允許符合條件的員工以公司普通股的%購買公司的普通股。 ESPP發行的股票的公允價值基於發售期間公司普通股的最高和最低市場價格的平均值，並且根據公平價值和員工購買股票的折扣記載報酬費用。根據獎勵計劃頒發的受限股份需等待年限或均勻分配，並託管至此類受限股份獲得完全控制的時期結束。獎勵計劃頒發的股票的公允價值基於該獎項日期公司普通股的收盤市場價值，在控制期內或最低要求服務期間內平均分配報酬費用。 85公平價值股票授予以獎勵計劃的形式授予某些關鍵員工和董事，股票將分配在多個年度中。以下表格總結了公司其他股份報酬計劃在2024年6月30日及2023年三個和六個月的相關活動：一年根據Deferred Compensation Plan推遲支付的補償責任為6月30日2024年和2023年結算週期結束時的萬美元，分別計入附註股東權益（負債）和其他贏利餘額。公司根據401（k）Plan支付的匹配捐款為三個月截至2024年6月30日的350.0萬美元，與2023年相同，主要計入“銷售，總務和管理費用”中。公司根據401（k）計劃支付的匹配捐款為截至2024年6月30日的600.0萬美元，與2023年相同，主要計入“銷售，總務和管理費用”中。三年合規利潤分享和儲蓄計劃：


	三個月總計結束於				截至六個月結束
	6月30日，				6月30日，
	2024		2023		2024		2023
不符合資格推遲支付計劃：	$	983	$	879	$	1,936	$	1,740
公司為高薪員工贊助了一項不符合資格的推遲支付計劃（“推遲補償計劃”），因為他們對401(k)計劃的捐款由於內部收入法規的限制而受到限制，但可以使用與401(k)計劃相同的公式提供措手不及的捐款。在破產的情況下，此計劃的資產可用於滿足一般債權人的要求。公司有義務未來支付推遲補償和公司捐款（如適用），並調整為在推遲期間每個參與者選擇的選擇的投資衡量選項（無論其正負）的表現。有關公司持有的可出售證券以履行此計劃下未來無擔保義務的進一步信息，請參見附註4。		253		219		497		435
根據Deferred Compensation Plan推遲支付的補償責任為6月30日2024年和2023年結算週期結束時的萬美元，分別計入附註股東權益（負債）和其他贏利餘額。公司根據401（k）Plan支付的匹配捐款為三個月截至2024年6月30日的350.0萬美元，與2023年相同，主要計入“銷售，總務和管理費用”中。公司根據401（k）計劃支付的匹配捐款為截至2024年6月30日的600.0萬美元，與2023年相同，主要計入“銷售，總務和管理費用”中。		482		461		956		916
根據Deferred Compensation Plan推遲支付的補償責任為6月30日2024年和2023年結算週期結束時的萬美元，分別計入附註股東權益（負債）和其他贏利餘額。公司根據401（k）Plan支付的匹配捐款為三個月截至2024年6月30日的350.0萬美元，與2023年相同，主要計入“銷售，總務和管理費用”中。公司根據401（k）計劃支付的匹配捐款為截至2024年6月30日的600.0萬美元，與2023年相同，主要計入“銷售，總務和管理費用”中。	$	124	$	115	$	246	$	229

利潤分享和儲蓄計劃：

公司贊助了一個可供大多數年齡在21歲及以上的僱員參加的有貢獻的利潤分享和儲蓄計劃（“401（k）計劃”）。公司匹配捐款相當於每個員工工資的前2％和下一個4％的工資的。公司可能按董事會決定的年度基礎向401（k）計劃進行其他自願的股息支付。公司在2024年6月30日和2023年未向401（k）計劃進行任何自願性捐贈。公司為在2024年6月30日三個月內的401（k）計劃的匹配捐款支出為350.0萬美元，2023年為同樣的金額，主要計入隨附的簡明合併損益表中的“銷售，一般和管理費用”。在2024年6月30日和2023年六個月內，公司將匹配捐款按600.0萬美元計入401（k）計劃中，主要計入隨附的簡明合併損益表中的“銷售，一般和管理費用”。 100公司贊助了一個可供大多數年齡在21歲及以上的僱員參加的有貢獻的利潤分享和儲蓄計劃（“401（k）計劃”）。公司匹配捐款相當於每個員工工資的前2％和下一個4％的工資的。公司可能按董事會決定的年度基礎向401（k）計劃進行其他自願的股息支付。公司在2024年6月30日和2023年未向401（k）計劃進行任何自願性捐贈。公司為在2024年6月30日三個月內的401（k）計劃的匹配捐款支出為350.0萬美元，2023年為同樣的金額，主要計入隨附的簡明合併損益表中的“銷售，一般和管理費用”。在2024年6月30日和2023年六個月內，公司將匹配捐款按600.0萬美元計入401（k）計劃中，主要計入隨附的簡明合併損益表中的“銷售，一般和管理費用”。 25公司贊助了一個可供大多數年齡在21歲及以上的僱員參加的有貢獻的利潤分享和儲蓄計劃（“401（k）計劃”）。公司匹配捐款相當於每個員工工資的前2％和下一個4％的工資的。公司可能按董事會決定的年度基礎向401（k）計劃進行其他自願的股息支付。公司在2024年6月30日和2023年未向401（k）計劃進行任何自願性捐贈。公司為在2024年6月30日三個月內的401（k）計劃的匹配捐款支出為350.0萬美元，2023年為同樣的金額，主要計入隨附的簡明合併損益表中的“銷售，一般和管理費用”。在2024年6月30日和2023年六個月內，公司將匹配捐款按600.0萬美元計入401（k）計劃中，主要計入隨附的簡明合併損益表中的“銷售，一般和管理費用”。12.8萬美元和12.9 公司贊助了一個可供大多數年齡在21歲及以上的僱員參加的有貢獻的利潤分享和儲蓄計劃（“401（k）計劃”）。公司匹配捐款相當於每個員工工資的前2％和下一個4％的工資的。公司可能按董事會決定的年度基礎向401（k）計劃進行其他自願的股息支付。公司在2024年6月30日和2023年未向401（k）計劃進行任何自願性捐贈。公司為在2024年6月30日三個月內的401（k）計劃的匹配捐款支出為350.0萬美元，2023年為同樣的金額，主要計入隨附的簡明合併損益表中的“銷售，一般和管理費用”。在2024年6月30日和2023年六個月內，公司將匹配捐款按600.0萬美元計入401（k）計劃中，主要計入隨附的簡明合併損益表中的“銷售，一般和管理費用”。26.6萬美元和22.5 公司贊助了一個可供大多數年齡在21歲及以上的僱員參加的有貢獻的利潤分享和儲蓄計劃（“401（k）計劃”）。公司匹配捐款相當於每個員工工資的前2％和下一個4％的工資的。公司可能按董事會決定的年度基礎向401（k）計劃進行其他自願的股息支付。公司在2024年6月30日和2023年未向401（k）計劃進行任何自願性捐贈。公司為在2024年6月30日三個月內的401（k）計劃的匹配捐款支出為350.0萬美元，2023年為同樣的金額，主要計入隨附的簡明合併損益表中的“銷售，一般和管理費用”。在2024年6月30日和2023年六個月內，公司將匹配捐款按600.0萬美元計入401（k）計劃中，主要計入隨附的簡明合併損益表中的“銷售，一般和管理費用”。

不合格的推遲補償計劃：

公司贊助了一項不合格的推遲補償計劃（“推遲補償計劃”），供高薪僱員使用，這些僱員對401（k）計劃的捐款受到內部收入法規的限制，但可以使用與401（k）計劃相同的公式提供措手不及的捐款。在破產的情況下，此計劃的資產可用於滿足一般債權人的要求。公司有義務未來支付推遲補償和公司捐款（如適用），並調整為在推遲期間每個參與者選擇的選擇的投資衡量選項（無論其正負）的表現。有關公司持有的可出售證券以履行此計劃下未來無擔保義務的進一步信息，請參見附註4。62.6萬美元和59.5 公司贊助了一項不合格的推遲補償計劃（“推遲補償計劃”），供高薪僱員使用，這些僱員對401（k）計劃的捐款受到內部收入法規的限制，但可以使用與401（k）計劃相同的公式提供措手不及的捐款。在破產的情況下，此計劃的資產可用於滿足一般債權人的要求。公司有義務未來支付推遲補償和公司捐款（如適用），並調整為在推遲期間每個參與者選擇的選擇的投資衡量選項（無論其正負）的表現。有關公司持有的可出售證券以履行此計劃下未來無擔保義務的進一步信息，請參見附註4。0.1 2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個月，每個月公司在附帶的簡明合併損益表上將403(b)税延補償計劃的配對捐款支出列在"銷售、一般和行政費用"下，分別為100萬美元。0.1此外，在截至2021年3月31日和2020年12月31日的三個月中，公司分別錄得向Vouched支付了$百萬美元和少於$百萬美元的款項，Vouched是一家提供身份驗證服務的關聯方公司。這些費用被認為是銷售、一般和行政費用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，欠Vouched的賬款分別為$百萬美元和少於$百萬美元。0.1 公司根據延期薪酬計劃，為2024年6月30日和2023年6月30日結束的六個月配對捐款支出了200萬美元，分別列入附帶簡明合併損益表中的"銷售、一般和行政費用"下。

股票升值權：公司的激勵計劃規定了授予股票升值權，該股票升值權在之後的5年內到期，每年分批歸屬且比例為30％，並以現金結算。截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別有100萬和120萬股股票升值權待還。在2024年6月30日結束的六個月內，公司共發放了90萬股股票升值權，有60萬股被行使，10萬股被取消。對於換回的股票升值權應支付的補償費用負債分別為1,200萬美元和1,050萬美元，在附加的簡明合併資產負債表中被記入"其他負債"。公司在2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個月內，分別計入了不超過70萬美元的股票升值權補償費用，列入附帶簡明合併損益表中的"銷售、一般和行政費用"下。公司在2024年6月30日和2023年6月30日結束的六個月內，分別計入了200萬美元的股票升值權補償費用，列入附帶簡明合併損益表中的"銷售、一般和行政費用"下。

公司的激勵計劃規定了授予股票升值權，該股票升值權在之後的10年內到期。 10年每年歸屬比例為20％。 255年。公司使用資產和負債的會計方法來計算所得税。根據這種方法，根據資產和負債的金融報表及税基之間的暫時區別，使用實施税率來決定遞延税資產和遞延税負債，該税率適用於預期差異將反轉的年份。税法的任何修改對遞延税資產和負債的影響將於生效日期在財務報告期內確認在彙總的綜合收益報表上。15,244和頁面。13,079 分別有待還的100萬和120萬股票升值權。 2,491 在2024年6月30日結束的六個月內，公司共發放了90萬股票升值權。 150 行使了60萬股票升值權。 176 取消了10萬股票升值權。5.7萬美元和4.5 截至2024年6月30日和2023年12月31日，換回的股票升值權應支付的補償費用分別為1,200萬美元和1,050萬美元，在附加的簡明合併資產負債表中被記入"其他負債"。0.1萬美元和0.4 公司在2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個月內，分別計入了不超過70萬美元的股票升值權補償費用，列入附帶簡明合併損益表中的"銷售、一般和行政費用"下。1.7萬美元和0.7 公司在2024年6月30日和2023年6月30日結束的六個月內，分別計入了200萬美元的股票升值權補償費用，列入附帶簡明合併損益表中的"銷售、一般和行政費用"下。

注意事項13 - 承諾

公司有條件購買聯邦可再生能源税收抵免（RETC）的協議。截至2024年6月30日，公司還有約2,000萬美元的RETC購買承諾，最終結算付款預計將在2025年6月完成。200

注意事項14 - 每股收益

下表説明瞭2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個月和六個月的基本和攤薄每股收益計算（以千美元為單位，每股數據除外）：


	三個月總計結束於				截至六個月結束
	6月30日，				6月30日，
	2024		2023		2024		2023
分子（基本和攤薄）：
淨收入	$	622,848	$	627,365	$	1,170,086	$	1,144,250

分母：
基本加權平均流通股數		58,679		60,817		58,849		61,324
期權對股票的影響 ⁽¹⁾		365		549		401		554
加權平均普通股股份-假定攤薄		59,044		61,366		59,250		基本每股收益

每股收益:
攤薄每股收益	$	10.61	$	10.32	$	19.88	$	18.66
每股收益-假設稀釋	$	10.55	$	10.22	$	19.75	$	18.49

未計入攤薄每股收益的違反抵抗的普通股股份：
期權 ⁽¹⁾		123		79		124		88
違反抵抗的期權每股的加權平均行權價格 ⁽¹⁾	$	968.26	$	825.99	$	947.72	$	808.19

(1)	請參閲附註12以獲取有關公司股份為基礎的報酬計劃條款的進一步信息。

對於截至2024年6月30日和2023年的三個和六個月，攤薄每股收益的計算未包括某些證券。這些證券代表未包括在攤薄每股收益計算中的基礎期權，因為包括這些權益獎勵將是違反抵抗的。

有關公司後續股票回購的信息，請參見附註9。

附註15-法律事項

公司目前參與與公司業務有關的訴訟。根據現有事實和歷史模式，公司根據財務會計準則450-20計提訴訟損失，當不利結果可能並且公司能夠合理估計潛在損失時。公司還計提訴訟事項的法律成本預估。儘管公司無法確定其可能承擔的責任金額，但目前並不認為，總體而言，考慮到適用的保險和計提，這些事項將對其合併財務狀況、經營業績或特定季度或年度的現金流產生重大不利影響。

注16-最近的會計準則

2023年11月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了“分段披露（主題280）：報告分段披露的改進”（“ASU 2023-07”）的財務會計準則更新。 ASU 2023-07增加了關於公共實體報告分段的信息披露。根據ASU 2023-07，要求公共實體披露定期提供給首席運營決策者（CODM）的重要段落支出、分類別呈現其他分段項目的描述、根據主題280在中期披露期間要求的報告分段利潤或虧損和資產的年度披露、任何CODM用於分配資源的來源的額外的分段利潤或虧損的度量以及CODM的頭銜和職位。 ASU 2023-07適用於2023年12月15日之後開始的年度報告期，以及2024年12月15日之後開始的財年內的中期披露期間。 ASU 2023-07允許提前採納，並要求追溯採納。公司將從2024年12月31日結束的第四季度開始採用這一指引。這項新指引的適用預計不會對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響，因為指導只涉及披露。

2023年12月，FASB發佈了會計準則更新ASU No. 2023-09“所得税（主題740）：所得税披露的改進”（“ASU 2023-09”）。根據ASU 2023-09，將要求公共實體披露税率調和中的特定類別，併為達到定量門檻的調和項目提供附加信息，例如，如果調和項目的影響等於或大於按適用的法定所得税率乘以税前收入/損失計算得出的金額的5％。實體還必須披露按聯邦、州和外國税税分的所得税支付金額，並將支付的所得税金額按所支付所得税總額的5％或以上的個人司法管轄區進行分解，以及按照國內和國外打破的繼續經營的所得税支出進行分解，分別由聯邦、州和外國組成。 ASU 2023-09適用於2024年12月15日之後開始的年度報告期。 ASU 2023-09允許對未發行的年度財務報表提前採納，並允許追溯和前瞻性採用。公司將從2025年12月31日結束的第四個季度開始採用這一指引。由於指南只涉及披露，因此不預計這種新指導會對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

項目2。財務狀況和經營業績的管理討論與分析。

除非另有説明，“我們”、“我們的”、“我們”的類似術語以及對“公司”或“奧萊利”的引用都指奧萊利汽車公司及其子公司。

在管理討論和分析中，我們提供了我們的一般財務狀況，經營業績，流動性以及可能影響我們未來業績的某些其他因素的歷史和前瞻性敍述，包括

●

汽車後市場行業的主要驅動因素和其他影響概述;

●

我們截至2024年6月30日和2023年的三個月和六個月的經營業績;

●

我們的流動性和資本資源;

●

我們的關鍵會計估計;和

●

可能影響我們公司的最新會計準則。

管理討論和分析審查應與我們的簡明合併財務報表、相關注釋和其他財務信息、前瞻性聲明以及本季度報告的其他風險因素結合使用。

前瞻性聲明

我們聲稱符合1995年私人證券訴訟改革法案（PSLRA）中有關未來前瞻性聲明的安全港。您可以通過前瞻性詞語，例如“估計”、“可能”、“可能”、“將”、“相信”、“期望”、“會”、“考慮”、“應”、“預計”、“計劃”、“意願”或類似的詞語來識別這些聲明。此外，在本季度報告中包含的非歷史事實的聲明，如討論預計的增長，存儲開發，一體化和擴展戰略，業務策略，未來收入和未來表現等聲明，在前瞻性聲明範圍內。這些前瞻性聲明基於估計、投射、信念和假設，不保證未來事件和結果。這些聲明受到風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於總體經濟狀況；通貨膨脹；消費者債務水平；產品需求；公共衞生危機；汽車零部件市場；競爭；天氣；關税；關鍵產品的可用性和供應鏈中斷；商業中斷，包括恐怖活動、戰爭和戰爭威脅；無法保護我們的品牌和聲譽；國際市場面臨的挑戰；我們普通股市場價格的波動性；我們不斷增長的債務水平；公共債務的信用評級；信息技術系統的損壞、故障或中斷，包括信息安全和網絡攻擊；歷史增長率的可持續性；我們聘請和留用合格員工的能力；與收購業務績效相關的風險；和政府監管。實際結果可能與這些前瞻性聲明中所描述或暗示的預期結果實質性地不同。請參閲2023年12月31日止的年度報告的“風險因素”部分以及後續的證券交易委員會文件以獲取可能對我們的財務業績產生實質性影響的其他因素。前瞻性聲明僅於發表日期有效，我們無義務在適用法律要求之外公開更新任何前瞻性聲明。

概述

我們是美國、波多黎各、墨西哥和加拿大汽車售後市場汽車零部件、工具、用品、設備和配件的專業零售商。我們是美國最大的汽車售後市場專業零售商之一，將產品銷售給DIY客户和專業服務提供商-我們的“雙重市場策略”。我們的目標是通過利用我們的競爭優勢來實現銷售和利潤的增長，例如我們的雙重市場策略，由受過良好培訓和技術熟練的團隊成員提供的卓越客户服務以及戰略性分銷和樞紐商店網絡，為我們的店鋪提供當天和隔夜庫存訪問，以提供廣泛的產品選擇。我們的增長策略的成功執行包括積極開設新店，增加現有店鋪的銷售額，不斷提升商品展示和店鋪佈局，以及實施我們的Omnichannel倡議。截至2024年6月30日，我們在美國48個州和波多黎各開了6,152家商店，在墨西哥開了69家商店，在加拿大開了23家商店。

有關通過最近的Vast Auto收購獲得的加拿大商店的進一步信息，請參見簡明合併財務報表的第2條“業務組合”注。

我們商店中提供的廣泛產品線包括新的和翻新的汽車硬件零部件、維護用品、配件、全系列汽車油漆和相關材料、汽車工具和專業服務提供商服務設備。我們廣泛的產品線包括大多數產品線以質量和價格區分。對於我們的許多產品提供，這種質量區分反映了“好”、“更好”和“最佳”替代方案。

我們的銷售和總毛利潤的美元一般在“最佳”質量類別的產品中最高。消費者願意在價值領域的更高點上選擇產品是我們業務的增強銷售和盈利能力的驅動因素。我們正在進行的計劃旨在推廣和培訓，以便向客户介紹進行持續車輛維護和在價值領域上的消費等優點。

我們的商店還為我們的客户提供增強型服務和計劃，包括廢油、油濾和電池回收；電池、雨刷器和燈泡更換；電池診斷測試；電氣和模塊測試；檢查發動機故障燈代碼；借用工具計劃；鼓和轉子磨平；定製液壓軟管；專業的油漆店混合和相關材料；和機器商店。

我們的業務受到多個宏觀經濟因素的影響，這些因素都會影響我們的行業和消費者，包括但不限於通貨膨脹，包括上漲的日常商品；燃料和能源成本；失業趨勢；利率和其他經濟因素。未來的變化，如持續的廣泛通貨膨脹和超過工資增長的急劇燃料成本增加，可能會對我們消費者的可支配收入水平產生負面影響，我們無法預測這些變化或其他未來變化可能對我們的業務或行業產生的影響程度。

我們相信，長期銷售汽車後市場中的產品的推動因素包括美國的行駛里程數，註冊車輛數，輕型車銷售年率和平均汽車壽命。

行駛里程數

美國的總行駛里程數影響汽車後市場內銷售的修理和維護產品的需求。總的來説，美國車輛每年行駛約三萬英里，導致車輛磨損和損壞，為了保持這些車輛的運行，需要維修和保養所需的產品的持續需求。根據美國交通部的數據，美國的總行駛里程數在2022年和2023年分別增加了0.9％和2.1％，截至2024年5月，行駛里程數增加了1.1％。總行駛里程可以受到宏觀經濟因素的影響，包括燃料成本的急劇增加，但我們無法預測這些因素可能對未來行駛里程數的影響程度。

車隊的規模和車齡

在汽車行業內銷售的產品的需求受到在路上的車輛總數和汽車人口的平均車齡的重大影響。據汽車服務協會報告，從2013年到2023年，註冊車輛的總數增加了14.2％，使得路上的輕型車輛總數在2023年底達到2.84億輛。截至2023年12月31日，美國輕型車的季調年銷售率為約1580萬輛，2024年的銷售率預計為約1530萬輛，為註冊車輛總數的持續增長做出貢獻。從2013年到2023年，車輛報廢率保持相對穩定，年度範圍在4.1％至5.7％之間。因此，在過去的10年中，美國車輛人口的平均車齡增長了10.6％，從2013年的11.3年增長到2023年的12.5年。雖然新車銷售的年度變化和任何給定年度內汽車報廢率的波動僅佔輕型車輛人口總數的一小部分，對道路上車輛的總數和平均車齡的影響短期內相對較小，但我們相信，當前新舊車價格高企的環境使得消費者更願意繼續投資於他們當前的車輛中，從而使我們的業務受益。

我們認為，汽車老化的增長可以歸因於更好的工程和製造汽車，這些汽車由於更優質的動力系統、內飾和外飾，可以可靠地行駛更多的里程，加上消費者願意投資於維護這些高里程、更耐用的車輛。隨着路上車輛的平均年齡的增加，越來越多的里程數由沒有製造商保修的車輛行駛。這些超出保修期的舊車產生的汽車後市場的需求較強，因為它們需要更多的例行維護週期，更頻繁的機械故障，並且通常需要比新車更多的維護。我們認為，消費者將繼續投資於這些可靠的、高質量的、高里程的車輛，這些投資以及總的輕型車輛人口的增長將支持汽車後市場產品的持續需求。

通貨膨脹的成本壓力對我們的業務產生影響；然而，歷史上我們在許多情況下已成功減輕了商品成本增加的影響，主要是通過利用供應商的激勵計劃，由於採購量的增加而帶來的規模經濟和有選擇性的預購。在我們的收購成本增加由於基本商品價格增加或影響整個行業的其他輸入成本增加的情況下，我們通常能夠通過為受影響的產品制定更高的銷售價格來轉嫁這些成本增加。因此，我們認為通貨膨脹並沒有對我們的業務產生實質性不利影響。

我們的業務在一定程度上是季節性的，主要是由於天氣條件對客户購買模式的影響。雖然我們歷史上在每個季度都獲得了營業利潤，但我們的店面銷售和利潤歷來在一年中第二季度和第三季度（4月至9月之間）的營業額更高，在第一季度和第四季度（10月至次年3月之間）的營業額更低。

我們仍然有信心通過專注於雙重市場策略和辛勤工作和卓越的客户服務等核心 O'Reilly 價值觀，在我們現有的市場中獲得市場份額並在新市場中增長我們的業務。

經常虧損。我們的財務報表已經假定我們將繼續作為一個持續經營的實體，並相應地不包括有關資產清收和實現以及負債分類的調整，如果我們無法繼續經營，則可能需要這些調整。

銷售額：

2024年6月30日結束的三個月，銷售額增長了5％，達到42.7億美元，比一年前的40.7億美元增加了2,030萬美元。截至2024年6月30日結束的六個月，銷售額增長了6％，達到82.5億美元，比一年前的77.8億美元增加了4,720萬美元。截至2024年6月30日，已開業至少一年的門店可比銷售額分別增長了2.3％和9.0％，而2023年同期可比門店的可比銷售額則分別增長了2.8％和9.8％。可比門店銷售額是根據美國至少開業一年的門店的銷售額變化計算的，並排除專用機械銷售、銷往獨立零配件店的銷售和銷往團隊成員的銷售，以及2024年6月30日前6個月的Leap Day 進賬的銷售。美國至少開業一年的門店的網上銷售包括髮運到家的訂單和在門店領取的訂單，計入可比門店銷售額計算。截至2024年6月30日，我們在三個月和六個月中淨開了27家和64家新門店，而在2023年同期，淨開了42家和100家新門店。此外，我們在2024年6月30日結束的六個月開始運營了從 Vast Auto 收購的23家門店。我們預計2024年淨新開店增長為190到200家。

2024年6月30日結束的三個月，銷售額增長的主要原因是國內可比門店銷售額增長2.3％，2023年和2024年開業但不被視為可比門店的新門店銷售額增加了7000萬美元，同時增加了自 Vast Auto 收購的門店的銷售額。截至2024年6月30日結束的六個月，銷售額增長的主要原因是國內可比門店銷售額增長2.8％，2023年和2024年開業但不被視為可比門店的新門店銷售額增加了14400萬美元，同時增加了自 Vast Auto 收購的門店的銷售額，以及Leap Day帶來的一個額外銷售日的銷售額。我們可比門店銷售額的增長是由於專業服務提供商和DIY客户的平均票價的增長以及專業服務提供商客户的增加的積極交易次數所推動的，部分抵消了DIY客户交易次數的負面影響。平均票價受到平均銷售價格通貨膨脹性增加的益處，與2023年的相同時期相比。平均票價還繼續受益於越來越複雜和成本更高的更換零件的壓力，必須使用這些更好的工程和更精密前進的車輛維護保養。這些更好的工程和更精密前進的車輛需要更少的維修，因為零部件更加耐用，持續時間更長。維修頻率的降低導致客户交易次數的壓力，但是當需要維修時，替換零件的成本平均較高，這對平均票價有利。 DIY客户交易次數的下降是由消費者在自由選擇類別上的壓力以及某些與維修相關的硬件類別的壓力所驅動的。

有關被收購的 Vast Auto 門店的詳細信息，請參見“合併業務”附註；有關公司銷售的進一步信息，請參見“收入”附註。

毛利潤：

毛利潤:截至2024年6月30日的三個月毛利潤為21.7億美元,增長了4%,佔銷售額的50.7%,去年同期為20.9億美元,佔銷售額的51.3%。截至2024年6月30日的六個月毛利潤為42億美元,增長了6%,佔銷售額的50.9%,去年同期為39.8億美元,佔銷售額的51.1%。今年三個月的毛利潤增加主要是因為現有門店可比銷售增長和新增門店帶來的銷售增長。今年六個月的毛利潤增加主要是因為現有門店可比銷售增長、新增門店帶來的銷售增長以及閏日的貢獻。今年三個月和六個月的毛利率下降主要是由於專業服務提供商客户所佔銷售比重比DIY銷售所含毛利率低,並且包括收購Vast Auto業務所含毛利率較低的銷售,部分抵消了改善的收購成本。

銷售、一般和管理費用：

銷售、總務及管理費用（“SG&A”）:截至2024年6月30日的三個月SG&A為13億美元,增長了6%,佔銷售額的30.5%,去年同期為12.3億美元,佔銷售額的30.3%。截至2024年6月30日的六個月SG&A為25.9億美元,增長了7%,佔銷售額的31.4%,去年同期為24.1億美元,佔銷售額的30.9%。今年三個月的SG&A總額增加主要是因為新增團隊成員和車輛支持銷售和店鋪數量的增長以及Vast Auto收購和運營所需的SG&A。今年六個月的SG&A總額增加主要是因為新增團隊成員和車輛支持銷售和店鋪數量的增長、Vast Auto收購和運營所需的SG&A以及閏日的貢獻。今年三個月和六個月的銷售、總務及管理費用佔銷售比例的上升主要由於加速刷新門店交付車隊的折舊成本、旨在刷新門店形象和外觀的投資計劃以及持續的信息技術投資。

資金:我們長期的業務策略需要資本來維護和增強我們現有的門店、投資於開設新門店、資助戰略性收購、擴大分銷基礎設施以及開發更強大的信息技術系統和工具,這可能包括通過董事會批准的股票回購計劃進行有利可圖的股票回購。維持我們長期業務策略的目前現金需求包括但不限於庫存採購;人力資本義務,包括工資和福利;合同義務,包括債務和利息義務;資本支出;支付所得税;和其他業務重點。我們預計通過我們主要的流動性來源來滿足短期和長期的現金和資本需求,這些來源包括通過正常運營我們的業務所產生的資金、我們無抵押循環信貸設施和商業票據計劃下的借款以及高級票據發行。但是,我們不能保證我們將繼續產生現金流或保持在近期水平的流動性,因為我們無法預測產品的需求下降或客户購買模式的變化。此外,這些因素還可能影響我們滿足信貸協議的債務條款的能力,因此對我們無抵押循環信貸設施下可獲得的資金產生負面影響。

營業利潤：

基本報表:由於上述影響,2024年6月30日三個月的營業收入為8630萬美元,增長了1%,佔銷售額的20.2%,去年同期為8540萬美元,佔銷售額的21.0%。截至2024年6月30日六個月的營業收入為16.2億美元,增長了3%,佔銷售額的19.6%,去年同期為15.7億美元,佔銷售額的20.2%。

其他收支:

其他費用總額:截至2024年6月30日的三個月，總其他費用增長了16%，為5200萬美元（佔銷售額的1.2%），去年同期為4500萬美元（佔銷售額的1.1%）。截至2024年6月30日的六個月，總其他費用增長了24% ，達10400萬美元（佔銷售額的1.3%），去年同期為8400萬美元（佔銷售額的1.1%）。2024年6月30日三個月和六個月的總其他費用增加是由高於平均未償債務的利息支出所致。有關公司借款的更多信息，請參見“融資”附註7至簡明合併財務報表。

所得税：

淨利潤:由於上述影響,2024年6月30日三個月的淨收入為6230萬美元,比去年同期下降了1%,佔銷售額的14.6%,去年同期為6270萬美元,佔銷售額的15.4%。由於上述影響，截至2024年6月30日的六個月，淨收入增加了2%，為11.7億美元（佔銷售額的14.2%），去年同期為11.4億美元（佔銷售額的14.7%）。

淨利潤：

我們的長期業務策略需要資本來維護和增強我們現有的店鋪、投資於新店開業、資助戰略性收購、擴大配送基礎設施、開發更強大的信息技術系統和工具，可能包括通過董事會批准的股票回購計劃進行有利可圖的股票回購。我們目前的現金要求包括維護長期業務策略的當前運營所需的資金，包括但不限於庫存採購;人力資本義務,包括工資和福利;合同義務,包括債務和利息義務;資本支出;所得税繳納;及其他營運重點。依據我們的預期，我們會通過以下主要的流動性來源來滿足短期和長期的現金和資本要求，包括通過日常業務活動產生的資金流量，以及從我們的非擔保循環信貸設施和商業票據計劃的借款以及高級註記發售中產生的資金流量。但我們不能確定我們將持續產生現金流，或者將保持現有的流動性水平，因為我們無法預測客户購買模式或產品需求等因素會發生何種變化。此外，這些因素還可能會影響我們能否滿足我們信貸協議中的債務條款的要求，因此在我們的非擔保循環信貸設施中可用的資金量會受到負面影響。

每股收益:

三個月實收普通股攤薄每股收益為10.55美元，根據5.9億股計算，去年同期為10.22美元，根據6.1億股計算，同比增長3%。截至2024年6月30日的六個月，我們的攤薄普通股收益為19.75美元，根據5.9億股計算，去年同期為18.49美元，根據6.2億股計算，同比增長7%。

流動性和資本資源。我們現金流的主要來源是經營活動產生的現金流、手頭的現金和從資本市場融資得到的借款，包括我們的循環信貸設施。截至2021年10月30日，我們擁有14億美元的未受限制現金，以及我們的循環信貸設施下額外的2.024億美元可用借款額度。2021年3月15日，我們償還了到期的基於資產的循環信貸設施未償還借款2500萬美元（“循環信貸”）。

長期業務策略要求資金來維護和增強現有門店、投資新門店、資金戰略性收購、擴大分銷基礎設施和開發增強信息技術系統和工具等，其中有可能包括按照董事層批准的股票回購方案回購股票，目前為止，維持我們長期業務策略所需的現金資金要求主要包括，但不限於庫存採購；人員薪資待遇和福利支出；包括債務和利息償還在內的合同性義務；資本支出；所得税支付；以及其他業務重點。我們的短期和長期現金資本要求有望通過正常業務運營產生的資產、無抵押信貸空頭和商業匯票計劃下的借款、高級票據發行等主要來源得以滿足。然而，我們不能確定是否將繼續產生現金流，或者保持相當的流動性水平，因為我們無法預測產品的需求下降或客户購買模式的變化。此外，這些因素可能會對我們信貸協議的要求產生負面影響，亦會對我們非抵押循環信貸基金可用的現金產生負面影響，這都需要我們密切關注。

除Note 13“承諾”所述的條件外，自我們報告截止日期2013年12月31日以來，我們承諾的合同義務未發生任何實質性變化。

以下表格展示了我們在2024年6月30日和2023年6月30日的經營、投資和融資活動中提供的或使用的現金（單位：千）。


	截至5月2日六個月內
	6月30日，
流動性:	2024		2023
總現金提供/（使用）:
經營活動	$	1,653,074	$	1,651,369
投資活動		（622,455）		（460,006）
籌資活動		(1,164,070)		(1,243,149)
匯率變動對現金的影響		(639)		1,083
現金及現金等價物淨減少額	$	(134,090)	$	(50,703)

資本支出	$	474,607	$	460,942
自由現金流⁽¹⁾		1,157,089		1,167,288

(1)	自由現金流為本期的淨現金提供量減去淨資本支出、超額股權激勵的税收利益支付和税收抵免資本投資。詳見第23頁對自由現金流計算的説明。

經營活動：

相對於2023年同期，截至2024年6月30日，經營活動產生的淨現金流量增加主要是由於營業收入增加，部分抵消的應收賬款和淨存貨減少。應收賬款增加主要是因為本期期末是週末導致信用卡應收款餘額增加，相比2023年同期。

投資活動：

相對於2023年同期，截至2024年6月30日，投資活動使用的現金增加主要是由於收購Vast Auto和資本支出增加。資本支出增加主要是由於分銷增強和擴展項目增加以及自有新店開業的增加。

籌資活動：

相對於2023年同期，截至2024年6月30日，使用於融資活動的淨現金流量的減少主要是由於目前週轉存款減少，在2023年同期，公司的回購具有較小規模。

債務工具:

有關公司徵信協議、無抵押循環信貸設施、信用證、商業票據計劃和無抵押高級票據的信息，請參閲簡明合併財務報表中附註7“融資”。

債務契約

我們的高級債券管理契約包含限制我們及我們的某些子公司在資產上設定某些留置權以擔保某些債務和進行某些出售和回租交易的承諾，以及限制我們與另一公司合併或合併轉讓所有或全部財產的能力，在每種情況下都如契約所述。然而，這些約定受到許多重要的限制和例外。截至2024年6月30日，我們符合適用於我們的高級債券的契約。

信貸協議包括一些契約，包括對負債、最低的合併固定費用覆蓋比率為2.50:1.00和最大的合併槓桿比率為3.50:1.00的限制。合併固定費用覆蓋率包括計算利息、税款、折舊和攤銷、租賃和非現金股份補償費用對於固定費用。固定費用包括利息費用、資本化利息和租金費用。合併槓桿比率包括計算調整後的債務與利息、税款、折舊、攤銷、租金和非現金股份補償費用之前的收益。調整後的債務包括未還債務、未結信用證和類似工具、五倍的租金費用，但不包括與長期債務發行相關的任何溢價或折扣記錄。如果我們違反信貸協議中包含的任何契約，可能採取一些措施，包括但不限於可能終止承諾、立即支付未償還本金加上應計利息和信貸協議項下應付的其他金額以及來自我們的放貸人的訴訟。

截至2024年6月30日和2023年，我們的合併固定費用覆蓋率分別為6.22倍和6.55倍，合併槓桿比率分別為1.87倍和1.81倍，但仍符合所有與借款安排相關的承諾。

下表概述了控制旋轉信貸設施並在信貸協議中定義的合併固定費用覆蓋率和合並槓桿比率契約的計算，為截至2024年6月30日和2023年的12個月（以千美元為單位）:


		截至十二個月的時間結束。
		6月30日，
		2024		2023
按照通用會計準則計算的淨收益		$	2,372,417	$	2,258,260
添加：	利息費用		219,488		179,654
	租賃費用⁽¹⁾		437,573		409,323
	所得税費用		657,727		636,388
	1,092		437,050		377,089
	攤銷費用		3,223		4,472
	非現金股份獎勵		27,169		28,327
非GAAP EBITDAR		$	4,154,647	$	3,893,513

	利息費用	$	219,488	$	179,654
	資本化利息		10,895		5,262
	租賃費用⁽¹⁾		437,573		409,323
總固定費用		$	667,956	$	594,239

合併固定費用覆蓋率			6.22		6.55

GAAP債務		$	5,397,774	$	4,873,702
添加：	未結信用證		137,501		111,428
	未攤銷貼現和債券發行成本		27,226		26,298
	五倍租金費用		2,187,865		2,046,615
非GAAP調整後的債務		$	7,750,366	$	7,058,043

綜合槓桿率			1.87		1.81

(1)	下表概述了租賃費用的計算，並將租賃費用納入總租賃成本，根據會計準則編碼842（“ASC 842”），為截至2024年6月30日和2023年的12個月的總租賃成本進行調節（以千美元為單位）:


		截至十二個月的時間結束。
		6月30日，
		2024		2023
ASC 842總租賃費用		$	520,327	$	485,805
減：	變量非合同營業租賃元件，涉及物業税和保險		82,754		76,482
租賃費用		$	437,573	$	409,323

下表概述了自由現金流的計算，並將自由現金流納入運營活動提供的淨現金流量，根據美國通用會計原則（“GAAP”）的最直接可比財務指標，為截至2024年6月30日和2023年的六個月的自由現金流進行調節（以千美元為單位）:


		截至六個月結束
		6月30日，
		2024		2023
經營活動產生的現金流量		$	1,653,074	$	1,651,369
減：	資本支出		474,607		460,942
	股份報酬支付的超額税款減免		21,378		18,990
	税收信用權益投資		—		4,149
自由現金流		$	1,157,089	$	1,167,288

上述表格中討論和呈現的自由現金流、綜合固定費用覆蓋率和綜合槓桿率不是依據美國通用會計原則（“GAAP”）計算的。我們不認為投資者應該把這些非GAAP財務指標獨立地從GAAP財務信息中分離出來或用它們替代GAAP財務信息。我們認為呈現自由現金流、綜合固定費用覆蓋率和綜合槓桿率能為管理層和投資者提供有意義的補充信息，並反映了信貸協議下的必須條款。我們包含這些項目來衡量我們的業績，並認為這些非GAAP信息對投資者也是有用的。這些非GAAP措施的實質性侷限性是這些措施不反映實際的GAAP金額。我們通過在上表中呈現與最直接可比的GAAP措施的對比來補償這些侷限性。

參見《合併財務報表》第9注“股票回購計劃”以獲取我們的股票回購計劃信息。

股票回購計劃：

根據美國通用會計原則（GAAP）編制財務報表需要管理層對某些估計值和判斷進行應用。管理層在編制簡明的合併財務報表時基於歷史經驗、現有趨勢和在準備簡明合併財務報表時認為相關的其他因素進行自己的假設、估計和調整。自2018年12月31日我們的年度報告表格10-K以來，關鍵會計預估的技術估計值沒有發生任何重大變化。

關鍵會計估計

有關最近會計準則請參見《簡明合併財務報表》第16注“最近會計準則”。

近期會計準則

第3項。市場風險的定量和定性披露

利率風險：

如我們在協議管理的循環信貸資金（“旋轉信貸資金”）中借入的話，我們會面臨利率風險，利率是基於另外一種基準利率或調整過的SOFR利率來確定的。截至2024年6月30日，我們沒有借入旋轉信貸資金。

如果我們發行利率浮動的短期無抵押商業票據，則還存在利率風險。截至2024年6月30日，我們根據該計劃已發行的票據總額為57500萬美元，加權平均浮動利率為5.498%。以這一借款水平為基礎，利率上升10%將對我們的税前收益和現金流產生不利影響，金額為320萬美元。

現金等價物風險：

我們將多餘的現金餘額投資於短期高流動性工具，其到期日不超過90天。我們不希望從我們投資的現金餘額中蒙受任何實質性損失，並認為我們的利率風險很小。截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物總額為14500萬美元。

外幣風險：

交易中產生的外幣風險包括以實體的職能貨幣以外的某種貨幣計價的實際承諾和預計的交易。為減小風險，我們通常參與以各自職能貨幣計價的交易。我們的外幣風險來自匯率為墨西哥比索和加拿大元計價的收入和利潤及其對美元的翻譯。

我們將投資於墨西哥子公司視作長期投資。根據期末匯率，墨西哥子公司的淨資產敞口以美元計算為34100萬美元。截至2024年6月30日，相對於美元，墨西哥比索的期末匯率相對於2019年12月31日貶值約7.4%。如果在2024年6月30日針對外匯匯率引用出現10%變化，我們在墨西哥子公司中資產淨值的潛在損失為約3100萬美元。墨西哥子公司中我們資產淨值的任何變化都將通過公司綜合收益的外幣翻譯部分反映在財務報表中，除非我們出售或以其他方式處置了墨西哥子公司。10%平均匯率的變化對我們的經營結果不會造成實質性影響。

我們認為我們對加拿大子公司的投資是長期的。2024年6月30日，使用期末匯率將加拿大子公司的淨資產暴露轉化為美元，為16850萬美元。加元相對於美元的期末匯率從2023年12月31日開始貶值約3.2%。在2024年6月30日，根據外幣報價匯率的變化，我們的加拿大子公司淨資產的潛在價值損失將是約1530萬美元。與外幣匯率相關的我們加拿大子公司淨資產的任何變化都將通過外幣折算成累計其他綜合收益組件在財務報表中反映出來，除非加拿大子公司被出售或以其他方式處置。平均匯率的10%變化不會對我們的業務運營產生實質性的影響。

我們加拿大子公司的淨資產暴露轉化為美元后的外幣風險變動，將通過累計其他綜合收益組件在財務報表中反映出來，除非其被出售或其他方式處置。平均匯率的10%變化不會對我們的業務運營產生實質性的影響。

我們的市場風險自2013年12月31日年報以來並未發生實質性變化。

第4項控制與程序

披露控制和程序效力的評估

截至本報告期末，公司管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，根據1934年修正案《證券交易法》第13a-15（b）條和第13a-15（e）條的規定評估了公司的披露控制和程序的設計和操作效用。基於該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，公司披露控制和程序截至本報告期末有效地履行其職能，可提供合理的保證，使公司（包括其合併子公司）按照《證券交易法》的規定報告所需的信息在規定的時間內予以記錄、處理、彙總並報告，並及時彙總和報告給管理層，包括公司的首席執行官和首席財務官，以便進行及時的披露所需決策。

內部控制變化

在截至2024年6月30日的財政季度內，公司的內部控制對財務報告的影響並未發生實質性變化，也不可能在合理預期的將來實質上影響公司的內部控制。

第二部分. 其他信息

第1項法律訴訟

公司目前與其業務有關的訴訟是常規的。根據現有事實和歷史模式，當不利結果是可能的，並且公司能夠按照會計準則規範Codification 450-20合理預估可能的損失時，公司會對訴訟損失做出準備。公司還會為訴訟事項預計要發生的法律費用進行撥備。儘管公司無法確定其可能承擔的責任金額，但公司目前認為，考慮到適用的保險和撥備，總的來説，這些事項不會在特定季度或年度對其合併財務狀況、業績或現金流產生實質性不利影響。

第1A項風險因素

截至2024年6月30日，我們在2013年12月31日年報中列出的風險因素並未發生實質性變化。

第2項無註冊股權的銷售和利用

公司在截至2024年6月30日的6個月內沒有銷售未註冊的證券。以下表格識別了所有在2024年6月30日三個月內由公司或任何關聯企業購買或代表其購買的根據1934年修正案第12條註冊的任何證券的回購（以千美元計，除每股數據外）：


				股份總數	最大美元價值
	總費用	平均值		股份回購：	可能尚未出售的股票
	股數	購買價格		公共部分之一	可以根據
時期	購買股份數	每股		宣佈的	計劃⁽¹⁾
截至2024年4月30日	100	$	1,090.01	100	$	2,193,509
2024年5月1日至2024年5月31日	396		1,000.88	396		1,796,935
2024年6月1日至2024年6月30日	289		1,000.68	289	$	1,508,420
截至2024年6月30日總計	785	$	1,012.14	785

(1)	股份回購計劃當前的授權期限定於2026年11月16日到期。在截至2024年6月30日的六個月內沒有其他的股份回購計劃。如需瞭解更多關於我們股份回購的信息，請參見基本報表註釋9“股份回購計劃”。

事項5. 其他資料

（c）第10b5-1規則交易計劃選舉: 本公司董事或高管在本公司截至2024年6月30日的財政季度中實施、修改或無第10b5-1規則交易協議或非第10b5-1規則交易協議，定義見S-K法規第408(c)項，請參見本公司基本合併財務報表註釋。

不要無本公司董事或高管在本公司截至2024年6月30日的財政季度中實施、修改或無第10b5-1規則交易協議或非第10b5-1規則交易協議，定義見S-K法規第408(c)項，請參見本公司基本合併財務報表註釋。終止第10b5-1規則交易協議否本公司董事或高管在本公司截至2024年6月30日的財政季度中實施、修改或無第10b5-1規則交易協議或非第10b5-1規則交易協議，定義見S-K法規第408(c)項，請參見本公司基本合併財務報表註釋。

事項6. 附件

展示編號		描述
3.1		申報人的第二次修訂章程，作為2020年5月19日提交的當前報告8-K的展示文件3.1，經此參考併合並在此。
公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。		申報人第四次修訂的公司章程，作為2020年5月19日提交的當前報告8-K的展示文件3.3，經此參考併合並在此。
31.1		根據2002年薩班斯 - 恩斯利法案第302節，首席執行官的證書，隨附文件一併提交。
31.2		根據2002年薩班斯 - 恩斯利法案第302節，首席財務官的證書，隨附文件一併提交。
32.1 *		根據2002年薩班斯 - 恩斯利法案第906節採納的18 U.S.C第1350節的首席執行官證明書，請參閲附件。
32.2 *		根據薩班斯-奧克斯利法案第906條採納的18 U.S.C. 第1350條款的首席財務官證明，隨附本文件。
101.INS		iXBRL實例文檔-該實例文檔未出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH		iXBRL分類擴展模式。
101.CAL		iXBRL分類擴展計算鏈接基址。
101.DEF		iXBRL分類擴展定義鏈接基址。
101.LAB		iXBRL分類擴展標籤鏈接基址。
101.PRE		iXBRL分類擴展演示鏈接基址。
104		附於展示文檔101附件中的內聯XBRL格式交互式數據文件。

*		根據S-k規定的601（b）（32）（ii）款的要求，此文件已提供（未提交）。

簽名

根據1934年修訂版證券交易法的要求，申報人已經授權其代表在其名義下籤署本報告。


	O’REILLY AUTOMOTIVE，INC.

2024年8月8日	/s/	布拉德·貝克漢姆
日期	布拉德·貝克漢姆
	首席執行官
	簽名：/s/ Ian Lee

2024年8月8日	/s/	Jeremy A. Fletcher
日期	Jeremy A. Fletcher
	執行副總裁兼致富金融官員
	（信安金融及會計主管）