業務性質

Xeris Biopharma Holdings, Inc.（“Xeris Biopharma” 或 “公司”）是一家以增長為導向的生物製藥公司，致力於通過開發和商業化涵蓋一系列療法的具有臨牀意義的產品來改善患者的生活。該公司目前有 三 市售產品：Gvoke，一種用於治療嚴重低血糖的即用型、液體穩定的胰高血糖素；Recorlev，一種皮質醇合成抑制劑，用於治療美國食品藥品監督管理局（“FDA”）於2021年12月批准的成年庫欣綜合徵患者內源性高皮質醇血癥；以及Keveyis，美國批准的第一種治療高鉀血癥的療法，低鉀血癥及原發性週期性麻痺（“PPP”）的相關變體。該公司還有一系列開發計劃，旨在利用其專有配方科學XeriSol和XeriJect推出新產品。

此處使用的 “公司” 或 “Xeris” 是指2021年10月5日收購Strongbridge Biopharma plc（“Strongbridge”）之前的時期，在指2021年10月5日或之後的時期時，指的是Xeris Biopharma，Inc.（“Xeris Pharma”）。

除非另有説明，否則在本文檔中，提及的 Gvoke 包括 Gvoke PFS、Gvoke HypoPen、Gvoke Kit 和 Ogluo（胰高血糖素）。

該公司面臨與其他專業製藥公司類似的許多風險，包括但不限於現有產品和任何未來產品的成功商業化和市場認可，如果獲得批准，候選產品的成功開發，競爭對手開發新的技術創新以及保護知識產權。

流動性和資本資源

該公司自成立以來一直出現營業虧損，累計赤字為 $651.0 截至 2024 年 6 月 30 日，百萬人。該公司預計，自這些簡明合併財務報表發佈之日起的至少未來12個月內，將繼續出現淨虧損。根據公司目前的運營計劃和截至2024年6月30日的現有營運資金，公司認為其現金資源足以維持自這些簡明合併財務報表發佈之日起至少未來12個月的運營和資本支出需求。

如果需要，公司可以選擇通過股權或債務融資以及收入為其運營融資。無法保證公司能夠以可接受的條件或根本無法保證此類資金，也無法保證公司能夠成功地營銷和出售Gvoke、Recorlev和Keveyis。俄羅斯和烏克蘭以及以色列和哈馬斯之間持續的軍事衝突導致的地緣政治不穩定、利率上升、通貨膨脹壓力、貸款標準的收緊、因實際或潛在的銀行倒閉而導致的宏觀經濟或金融服務行業的任何進一步惡化或其他因素也可能對公司在需要時獲得資本的能力產生不利影響。股權證券的發行可能會導致股東稀釋。如果公司通過發行額外債務籌集額外資金，這些債務可能擁有優先於公司普通股股東的權利、優惠和特權，則債務條款可能會對公司的運營施加重大限制。未能在需要時籌集資金可能會對公司的財務狀況和執行業務戰略的能力產生負面影響。如果在需要時無法獲得額外資金，則公司可能需要推遲或縮減其業務，直到收到此類資金，這將對業務前景和經營業績產生重大不利影響。

信用風險的集中

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，有四個客户佔了 97佔公司總產值收入的百分比。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，有四個客户佔了 97% 和 96分別佔公司總產值收入的百分比。在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，同樣的四位客户佔了 96% 和 99分別佔貿易應收賬款淨額的百分比。

D按產品分類的收入分列（以千計）：

該公司將債務證券投資歸類為可供出售。債務證券由高評級證券的流動投資組成，截至2024年6月30日，債務證券由美國政府證券組成，其餘到期日均少於一年。截至2024年6月30日，債務證券的平均剩餘到期日為 0.2 年份。債務證券按公允價值列報，未實現收益或虧損記入簡明合併資產負債表中的累計其他綜合收益（虧損）。短期投資成本根據保費攤銷或到期折扣的增加進行調整，此類攤銷或增加以及利息收入包含在簡明合併運營報表和綜合虧損的利息和其他收入中。有關所使用的公允價值計量和估值方法的信息，請參閲 “附註11——公允價值計量”。

信用損失備抵金

庫存儲備為美元3.9 百萬和美元2.4 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別為百萬人。

可轉換優先票據

2020年6月，Xeris Pharma完成了美元的公開募股86.3Xeris Pharma的本金總額為百萬美元 5.002025年到期的可轉換優先票據（“2025年可轉換票據”）的百分比，包括美元11.3根據承銷商購買額外票據的選擇權，百萬美元，該選擇權已於2020年7月全部行使。自2021年1月15日起，2025年可轉換票據的現金利息率為 5.00年息百分比，每半年於每年1月15日和7月15日分期支付。

Xeris Pharma產生的債務發行成本為美元5.1百萬美元，與2025年可轉換票據的發行有關。在到期日前第二個預定交易日營業結束之前的任何時候，2025年可轉換票據的持有人可以將其選擇的2025年可轉換票據轉換為公司普通股，如果適用，還可使用現金代替任何部分股份，轉換率為 326.7974 每美元持有的公司普通股股份1,000 2025 年可轉換票據的本金。在 2020 年下半年，美元39.12025 年可轉換票據的本金為百萬美元 13,171,791 Xeris Pharma普通股的股票。

2023 年 9 月 29 日，公司完成了美元的兑換32.02025年可轉換票據的本金總額為百萬美元33.6新增本金總額為百萬美元 8.002028年到期的可轉換票據百分比（“2028年可轉換票據”，連同2025年可轉換票據統稱為 “可轉換票據”）。截至2024年6月30日，2025年可轉換票據的未清餘額為美元15.2百萬美元，2028年可轉換票據的未清餘額為美元33.6百萬。

2025年可轉換票據受2020年6月30日優先債務證券基礎契約（“2025年基礎契約”）的條款管轄，由2020年6月30日的第一份補充契約（“第一份補充契約”）和2021年10月5日的第二份補充契約（“第二份補充契約”）以及2025年基礎契約和2025年基礎契約的補充作為擔保人的公司中的第一份補充契約，即 “2025年契約”），發行人為Xeris Pharma，發行人，美國銀行信託公司，全國協會（f/k/a）美國銀行全國協會），作為受託人（“受託人”）。2028年可轉換票據受作為發行人的公司、作為擔保人的Xeris Pharma和受託人之間於2023年9月29日簽訂的優先債務證券契約（“2028年契約”，連同2025年契約，“契約”）的條款管轄。除非提前轉換、贖回或回購，否則2025年可轉換票據和2028年可轉換票據將分別於2025年7月15日和2028年7月15日到期。

可轉換票據是優先無擔保債務，在支付權上與發行人現有和未來的優先債務、無抵押債務、其未來債務（如果有）的優先受付權相等，這些債務明確從屬於可轉換票據，實際上從屬於其現有和未來的有擔保債務，但以擔保該債務的抵押品的價值為限。可轉換票據在結構上從屬於所有現有和未來的債務和其他負債,

包括應付貿易賬款，以及（在公司或Xeris Pharma不是其持有人的情況下）公司除Xeris Pharma以外的直接和間接子公司的優先股（如果有）。

由於與收購Strongbridge相關的交易，根據第二份補充契約，2025年可轉換票據不再轉換為Xeris Pharma的普通股。取而代之的是，根據2025年契約的條款和條件，2025年可轉換票據將按照收購Strongbridge的交易協議和2025年契約中的 “參考財產” 條款應付的交易對價的比例兑換成現金和公司普通股。

可轉換票據的公允價值是根據信用評級和剩餘到期期限使用當前利率確定的。截至2024年6月30日，可轉換票據的公允價值約為美元53.5百萬。可轉換債務的公允價值是使用波動率、公司股價、到期時間、無風險利率和公司信用利差的輸入來估算的，在 “附註11——公允價值計量” 中披露的公允價值層次結構中，其中一些被視為三級輸入。

貸款協議

2019年9月，Xeris Pharma與作為抵押代理人和貸款人的牛津金融有限責任公司（“牛津”）、作為貸款人的硅谷銀行（“SvB”，與牛津一起是 “優先貸款人”）簽訂了經修訂和重述的貸款和擔保協議（“牛津貸款協議”）。牛津貸款協議規定，優先貸款人最多可延期 $85.0 在2001年向Xeris Pharma提供數百萬美元的定期貸款 三 一部分，其中 $60.0 2019年9月提取了100萬英鎊。

2020年6月，Xeris Pharma支付了相當於美元金額的部分定期貸款20.0百萬，加上所有應計和未付利息。2020 年 11 月，額外增加 $3.5百萬美元是從定期貸款中提取的。

2022年3月，公司、Xeris Pharma和公司的某些附屬擔保人不時與貸款人（“貸款人”）和作為貸款人行政代理人的Hayfin Services LLP（以此類身份，連同其繼任人和受讓人）簽訂了信貸協議和擔保（不時修訂、修改或修訂和重述 “海芬貸款協議”）”），根據該協議，公司及其子公司授予了幾乎所有公司的第一優先擔保權益他們的資產，包括知識產權，但有某些例外情況。海芬貸款協議規定貸款人延期 $100.0在截止日期向公司提供100萬美元的定期貸款，最多可額外支付 $50.0在截止日期之後的一年內提供100萬筆延期提款定期貸款（統稱為 “貸款”）。2022年12月28日，公司全額借入了此類美元50.0根據海芬貸款協議，數百萬美元的延遲提取定期貸款。在執行海芬貸款協議的同時，牛津貸款協議的剩餘餘額為美元43.5百萬美元和費用2.1與償還貸款有關的百萬美元已經支付。除了將所得款項用於全額償還《牛津貸款協議》規定的債務外，這些收益還用於一般公司用途。

2024年3月5日，公司、Xeris Pharma和公司的某些子擔保人不時與貸款人（“新貸款人”）和作為新貸款機構管理代理人的Hayfin Services LLP簽訂了經修訂和重述的信貸協議和擔保（“經修訂和重述的信貸協議”），根據該協議，公司及其子公司授予了幾乎所有貸款人的第一優先擔保權益他們的資產，包括知識產權，但有某些例外情況。經修訂和重述的信貸協議對海芬貸款協議進行了全面的修訂和重申。經修訂和重述的信貸協議規定新貸款人延期 $200.0在截止日期向Xeris Pharma提供100萬美元的定期貸款（“第一批貸款”），以及 $15.2截止日期之後的任何日期以及2025年7月15日的額外定期貸款（“第二批貸款”，連同第一批貸款，“2029年貸款”）。第二批貸款只能用於贖回2025年的可轉換票據。在執行經修訂和重述的信貸協議的同時，本金餘額總額為 $150.0百萬加上海芬貸款協議下的所有應計和未付未付利息，根據經修訂和重述的信貸協議繼續作為第一批貸款。除了將所得款項用於全額償還Hayfin貸款協議下的債務外，第一批貸款的收益還將用於一般公司用途。還款後，不得再借2029年的貸款。

2029年貸款將於2029年3月5日到期；但是，前提是（A）如果2025年可轉換票據截至該日尚未償還的話，則2029年貸款將於2025年1月15日到期；（B）如果2028年可轉換票據截至該日尚未償還，則在2028年1月15日到期，並且在這兩種情況下，（i）適用票據的到期日均未延長至不早於2022年9月5日的日期 9 以及 (ii) 公司尚未從一次或多次允許的股權融資或允許的可轉換債務融資中獲得淨現金收益，加上沒有超過 $15.6百萬手頭現金，足以全額贖回和解除2025年可轉換票據或2028年可轉換票據（如適用）。

2029年貸款的利息按年浮動利率計算，金額等於 (i) 的總和 6.95% (或 5.95％（如果替代率生效）加上（ii）基於三個月期限SOFR（或替代利率，如果適用）的前瞻性定期利率（或替代利率，如果適用）（x）中較大者，以及（y） 2.00每年百分比。未攤銷的債務發行成本的剩餘餘額已反映為貸款餘額的直接減少。2029年貸款的實際利率，包括債務折扣和債務的攤銷

發行成本，約為 11.4%。由於債務利率浮動，2029年貸款下的未償債務接近公允價值。

經修訂和重述的信貸協議允許Xeris Pharma自願預付該協議下的未清款項。Xeris Pharma需繳納提前還款費，其金額等於（i）在截止日期兩週年之日或之前支付的任何預付款，適用的整數金額；（ii）對於在截止日期兩週年之後但在截止日期四週年之日或之前發生的任何預付款，（x）以這種方式預付的任何本金金額乘以任何預付款（y）(A) 在截止日期的兩週年之後以及截止日期三週年之日或之前發生的，五百分比（5.00%），（B）在截止日期三週年之後以及截止日期四週年之日或之前，百分之三（3.00%）和（C）在截止日期四週年之後的百分比為零（0.00%).

經修訂和重述的信貸協議包含慣例陳述和保證、違約事件以及肯定和否定承諾，包括限制或限制公司（及其子公司）承擔額外債務、授予留置權、合併或合併、進行收購、支付股息或其他分配或回購股權、投資、處置資產以及與關聯公司進行某些交易的能力的承諾，但每種情況都有某些例外情況。

根據ASC 470-50 “債務——修改和清除”，經修訂和重述的信貸協議被視為債務修改，因此該交易未確認損益。

公允價值是指在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。公允價值衡量標準分為以下類別之一進行分類和披露：

級別 1：使用活躍市場中未經調整的報價來衡量，這些報價在計量之日可以獲得相同的、不受限制的資產或負債。

第二級：使用活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價，或活躍市場的報價以外的直接或間接可觀察到的投入來衡量。

第 3 級：根據價格或估值模型進行衡量，這些模型要求的投入既對公允價值衡量很重要，又不容易從客觀來源觀察（即幾乎或根本沒有市場活動的支持）。

公允價值衡量標準是根據對衡量重要的最低輸入水平進行分類的。公司對公允價值衡量特定投入的重要性的評估需要判斷，這可能會影響資產和負債的估值及其在公允價值層次結構中的地位。下述公允價值的確定考慮了金融資產和負債的市場、相關的信用風險和其他必要因素。公司將活躍市場視為資產或負債交易以足夠頻率和數量進行以持續提供定價信息的市場。

或有價值權利

作為2021年收購Strongbridge的一部分，公司發行了或有價值權（“CVR”），代表最高可達美元的額外或有對價1.00 在達到以下條件後，每個 CVR：

•Keveyis 里程碑：$0.25 根據CVR，以到2023年底在FDA的Keveyis橙皮書中首次列出任何專利或首次獲得至少$的成就為準402023 年 Keveyis 的淨收入為百萬美元；

•2023 年 Recorlev 里程碑：$0.25 每個 CVR，第一個成就至少 $402023 年，Recorlev 的淨收入為百萬美元；以及

•2024 年 Recorlev 里程碑：美元0.50 每個 CVR，第一個成就至少 $802024年，Recorlev的淨收入為百萬美元。

截至 2024 年 6 月 30 日，大約有 74.4百萬份未償還簡歷。最多 8.1可以在行使Strongbridge展期權和認股權證時向持有者發行百萬個CVR。CVR可由公司唯一選擇以現金、普通股或現金和普通股的組合進行結算。

或有對價債務按其估計公允價值入賬，並在每個報告期對這些債務進行重新估值，直到相關意外情況得到解決。在每個報告期結束時，使用上述方法將CVR調整為公允價值。重大變化如果增加或降低實現相關里程碑的可能性，或者縮短或延長實現此類目標所需的時間，則會導致這些債務的公允價值相應增加或減少。

2023年Keveyis的里程碑已經實現，觸發了對CVR持有者的里程碑式付款。為了結算里程碑付款義務，公司發行了 7,525,048 普通股。2023 年 Recorlev 里程碑沒有實現。收益為 $3.02024年第一季度，由於在發行普通股以結算CVR結算之前，公司股價發生變化，在簡明的合併經營報表中記錄了來自CVR負債調整的百萬美元。

公司已確定CVR負債的公允價值是公允價值層次結構中的第三級項目。 下表顯示了CVR負債的變化（以千計）：

2011 年，公司通過了 2011 年股票期權發行計劃（“2011 年計劃”），隨後對其進行了修改，授權董事會最多發行 4,714,982 激勵性股票期權和非合格股票期權獎勵。

2018 年股票期權和激勵計劃（“2018 年計劃”）於 2018 年 4 月獲得董事會通過，並於 2018 年 6 月獲得公司股東的批准，最多可獲得 1,822,000 普通股。2018 年計劃取代了 2011 年計劃，因為在 2018 年 6 月完成首次公開募股後，董事會決定不在 2011 年計劃下發放額外獎勵。2018年計劃允許薪酬委員會向公司的高管、員工、董事和其他關鍵人物（包括顧問）發放基於股票和現金的激勵獎勵。在生效日期十週年之後，根據2018年計劃，不得授予股票期權或其他獎勵。

截至 2024 年 6 月 30 日，有 1.8 根據2018年計劃，未來可發行的百萬股普通股。

2018 年員工股票購買計劃（“ESPP”）於 2018 年 4 月獲得董事會通過，並於 2018 年 6 月獲得公司股東的批准，最多可發行 193,000 向參與的員工分配普通股。通過ESPP，符合條件的員工可以批准最多扣除工資 15他們購買普通股數量的報酬百分比，但不得超過除以美元確定的普通股數量25000 按發行日Xeris普通股的收盤市價計算。每個購買日的每股購買價格等於85（i）員工發行日Xeris普通股每股收盤市價或（ii）購買之日Xeris普通股每股收盤市價中較低值的百分比。每個發行期都有六個月的期限和購買間隔。截至 2024 年 6 月 30 日，有 14.2 ESPP下可供發行的千股股票。

股權激勵計劃（“激勵計劃”）於2019年2月由董事會通過。激勵計劃允許公司向公司的潛在員工發放股票期權或限制性股票單位獎勵，以此激勵這些人開始在公司工作。公司使用該激勵計劃來幫助其吸引和留住潛在員工，這些員工是支持產品商業化和公司總體擴張所必需的。截至 2024 年 6 月 30 日，有 1.6 根據激勵計劃，百萬股普通股可供未來發行。

假設的計劃

在收購Strongbridge之日，公司根據Strongbridge的一些傳統股權激勵計劃，包括Strongbridge的2015年股權薪酬計劃和Strongbridge2017年激勵計劃（統稱為 “假定計劃”），假設所有當時已發行的股票期權和股票可供發行。根據假定計劃保留的股份將可用於未來的補助。該公司還承擔了Strongbridge其他傳統股權激勵計劃中所有當時未償還的股票期權，但沒有假設根據這些計劃可供發行和預留的股票。下表列出了所有Strongbridge傳統股權激勵計劃下受股票期權約束的股票數量。截至 2024 年 6 月 30 日，有 102.1 根據假定計劃為未來撥款預留的千股股票。

股票期權

授予股票期權的行使價等於授予之日公司股票的市場價格。股票期權獎勵通常分為兩個、三個或 四年 在撥款日期之後過期七至 十年 從撥款之日起。

每種期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型估算的，該模型使用下表中列出的假設。期權的預期期限代表授予的期權預計到期的到期時間。期權合同有效期內的無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線。預期股價波動率假設基於同行上市公司的歷史波動率以及公司普通股的歷史波動率，自公司於2018年6月首次公開募股後開始交易以來，該期間與截至授予日的預期壽命相對應。預期的股息收益率基於截至授予日的預期年度股息佔公司普通股市值的百分比。

截至 2024 年 6 月 30 日，總共有 $0.3 與股票期權相關的未確認的股票薪酬支出預計將在加權平均週期內確認 0.5 年份。

限制性股票單位

公司向員工發放限制性股票單位（“RSU”）。被授予的限制性股票超過三個或 四年 從發放之日起每年等額分期付款，前提是員工在授予之日受僱於公司。如果限制性股票單位歸屬，公司將為每個歸屬的整個 RSU 發行一股普通股，但須履行員工的預扣税義務。在授予和結算限制性股票單位或行使股票期權後，根據受贈方的選擇，公司不向員工收取現金預扣税。取而代之的是，公司在結算時以限制性股票單位的形式或在行使股票期權時扣留這些股票中公允市場價值等於應繳的最低法定預扣税金額的部分。扣留的股份記作普通股的回購。與限制性股票單位相關的股票薪酬支出在員工所需的服務期內按直線方式確認。

截至 2024 年 6 月 30 日，有 $28.0 與限制性股票單位相關的數百萬筆未確認的股票薪酬支出，預計將在加權平均剩餘歸屬期內予以確認 2.0 年份。

該公司擁有不可取消的辦公和實驗室空間經營租約，這些租約將在2031年和2036年的不同時間到期。不可取消的租賃協議規定了每月的租賃付款，在每份租賃協議的期限內都會增加。

公司的所有租賃均被歸類為運營租賃，在簡明的合併資產負債表中，運營租賃使用權資產以及流動和非流動經營租賃負債包括在內。公司的運營租賃成本包含在隨附的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的運營費用中。公司的租賃協議不包含任何實質性剩餘價值擔保或重大限制性契約。

公司的大多數租賃協議都包括固定租金。某些租賃協議包括定期按固定費率調整的固定租金。定期付款，包括固定利率或金額變動的影響，以及合理確定可以行使的續訂期權，都包含在相關租賃負債的衡量中。租賃續訂期權的行使由公司全權決定。資產的折舊壽命和租賃權益改善受預期租賃期限的限制，其中包括合理確定可以行使的續訂期權。公司的大多數房地產租賃要求公司除租金外還支付維護税、房地產税和保險。這些付款通常是可變的，基於出租人產生的實際成本。因此，在確定使用權資產和租賃負債時，這些金額不包括在合同對價中，而是反映為可變租賃費用。

由於租賃中隱含的利率不容易確定，公司使用增量借款利率作為貼現率。公司考慮自採用ASC 842生效之日起可觀察到的意見，包括信用評級、現有借款和其他相關借款利率，例如美國國債利率等無風險利率，然後根據適當的租賃期限進行必要調整。如果租賃期限發生變化，或者發生修改但未將其作為單獨的合同入賬，則會重新評估增量借款利率。截至2024年6月30日，該公司的運營租賃的加權平均剩餘租期為 11.2 年份，加權平均貼現率為 11.9%.

公司報告了隨附的簡明合併現金流量表中其他經營活動的經營租賃使用權資產的攤銷和經營租賃負債的淨變動。