根據2024年8月8日提交給證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
S-8表格
註冊聲明
根據1933年證券法
F-10表
prothena公司
(根據其章程規定的發行人的確切名稱)
| 愛爾蘭 | 98-1111119 | |
| （國家或其他管轄區的 公司成立或組織） |
（IRS僱主身份識別號碼） 識別號碼） |
愛爾蘭都柏林Grand Canal Docklands Sir John Rogerson's Quay, Block C 77號 郵編：D02 VK60 Prothena Corporation plc 2018 長期股權激勵計劃（已修訂）
格蘭德運河碼頭地區
愛爾蘭都柏林2區D02 VK60號
(總部地址，包括郵政編碼)
Prothena Corporation plc 2018年度長期激勵計劃，已修訂
（計劃全稱）
Michael J. Malecek
首席法務官兼公司祕書
Prothena Corporation plc
c/o Prothena Biosciences Inc
1800 Sierra Point Parkway
關於這些代理材料和投票的問題和答案
(650) 837-8550
服務機構的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）
抄送：
Sharon Flanagan
路易斯安那大道1000號 Ave，Suite 5900 董事長: 克利夫·維裏林克（Cliff W. Vrielink）; 克里斯·福姆斯比（Chris Folmsbee）
555 California Street，Suite 2000
舊金山，加利福尼亞州94104
(415) 772-1271
請在勾選標記中表明註冊人是大型加速報告人、加速報告人、非加速報告人、較小規模的報告公司還是新興成長性公司。請參見交易所法令規則12億.2中“大型加速文件報告人”、“加速文件報告人”、“較小規模報告公司”和“新興成長性公司”的定義。
| 大型加速文件提交人 | ☒ | 加速文件提交人 | ☐ | |||
| 非加速文件提交人 | ☐ | 較小的報告公司 | ☐ | |||
| 新興成長公司 | ☐ | |||||
如果申報人是新興成長公司，請在以下選項前打勾，以表明申報人已選擇不使用根據《證券法》第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ☐
第一部分。分段10（a）要求的資料
根據證券交易委員會（“委員會”）的規則和條例，本表格S-8的第一部分所需的信息未與其一起提交或包括（通過引用或其他方式）。 Prothena Corporation plc（“註冊機構”）提交本表格S-8，以記錄Prothena Corporation plc 2018年度長期股權激勵計劃（已修訂）（“計劃”）。 包含第一部分註冊聲明所需的信息的文件將按照證券法修訂後的規則428（b）（1）指定的方式發送或提供給計劃參與者。
第二部分。註冊聲明中所需的信息
第三項。 引用文檔的加入
在此引用的信息被視為本註冊聲明的一部分，委員會提交的後續信息將更新並取代此信息。 註冊機構向委員會提交的以下文件通過引用併入此處：
（a）2012年10月1日提交給證券交易委員會（“交易所法”）第12（b）條款下的10號註冊聲明（文件編號001-35676），其中包含註冊機構普通股的描述，以及任何為更新此描述而提交的修訂或報告，包括Prothena公司年度報告展示於2013年12月30日在文件4.2中的陳述和已在2024年2月22日提交給委員會的10-K表格；
（b）2013年12月31日提交給證券交易委員會的10-K年度報告，於2024年2月22日提交。
請使用moomoo賬號登錄查看
6月30日的天氣不錯 6月30日的天氣不錯
註冊申報表生效前，根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)條款，公司隨後提交的所有文件，除未曾出售或註銷其餘未售出普通股的後期生效修正案明示的文件外，均被視為已被納入本申報表並自該等文件提交之日起成為本申報表的一部分，但除作為未納入此類規定的未來年度或季度股東報告或項8-k第2.02或7.01條款的文檔或當前報告的組成部分的文檔或提供與此類事項有關的展臺外
註冊申報表生效修正案明示所有已出售的普通股或註銷所有未售出的普通股後，註冊人隨後提交的所有文件，根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)條款，均被視為已被納入本申報表並自該等文件提交之日起成為本申報表的一部分，但除作為未納入此類規定的未來年度或季度股東報告或項8-k第2.02或7.01條款的文檔或當前報告的組成部分的文檔或提供與此類事項有關的展臺外。在此註冊聲明中，任何文件中包含的聲明視為已被修改或取代，以使此處或後面提交的任何文檔所包含的聲明涉及的與此處的陳述相應地排除或修改或取代。任何這樣修改或取代的聲明除非已被修改或取代，否則將不被視為本註冊申報表的一部分。
除非這樣的表格8-K明確説明，否則不會將任何在當前項目2.02或7.01下提交的信息視為引用於此處。
項目4。證券描述
不適用。
項目5。命名專家和律師的利益
不適用。
項目6。董事和高級管理人員的賠償
根據愛爾蘭法律，公司不得免除或對其董事因疏忽或違反職責而承擔的責任進行賠償。但是，如果確定違反了職責，愛爾蘭法院可以根據法律規定，如果法院確定董事誠實和合理地行事，可以對其進行豁免，因此他們有權被豁免。
根據2014年的愛爾蘭公司法案（“公司法案”），公司僅在將判決結果給予董事或祕書的法院判決中可以支付董事或祕書的費用或解除相關責任，在案件中判決結果有利於他/她，或者在他/她被無罪釋放或根據適用法規進行豁免時，法院給予關於他或她以誠實和合理方式行事，應當得到公正的豁免。這種限制不適用於非董事或祕書的高管。愛爾蘭公司可以貨到任何在其章程或董事或祕書與公司之間的任何合同中的賠償超過此賠償的義務將被愛爾蘭法律視為無效。
註冊人修訂和重申的紀念品和章程（“憲法”），已公開提交至委員會，據此，自《公司法》所允許的範圍內看，每個董事和祕書都有權在執行和履行職責或與此相關的任務或與他或她作為公司官員或僱員所做或未做的任何事情有關的一切成本，費用，損失，費用和負債中得到登記者的賠償，並且在任何與此類行為或疏忽有關的適用法規根據法院裁定給予他或她豁免時，可以包括在此之內，賠償他或她在為其辯護時擔保的任何訴訟中處理，民事或刑事。
此外，憲法規定，註冊公司應對其所有在任或離職高管（不包括任何董事或祕書），或任何在註冊公司請求下作為另一家公司，合資企業，信託或其他企業的董事，高管或受託人任職或曾經任職的人（每個“受保人”），予以賠償，以抵消受保人在任何已威脅的，正在進行中或已完成的行動，起訴或程序中產生的費用，包括律師費，判決，罰款和結算金額，他或她由於他或她是或曾經是受保人而被迫參加，受到威脅或威脅將成為一方，因此，他或她曾經是受保人的原因。
註冊人的董事和高級管理人員受到保險政策的保護，其中包括在擔任這些職務時可能承擔的某些責任，包括根據證券法產生的某些責任，我們可能無法對其進行賠償。
註冊人還與其每位董事和高級管理人員簽訂賠償協議。這些協議要求註冊方在適用法律允許的範圍內對賠償人進行最充分的賠償，包括為律師費，判決，罰款和和解金額而發生的費用進行賠償，涉及該人作為董事或高管時的服務。
項目7。豁免註冊聲明
不適用。
項目8.附件
| 展示文件數量 | 描述 | |
| 4.1 | Prothena Corporation plc修訂和重申後的紀念品和章程（憲法）。 （1） | |
| 4.2 | Prothena Corporation plc 2018年長期激勵計劃。（2） | |
| 除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。 | Prothena Corporation plc 2018年長期激勵計劃的第一個修正案。 （3） | |
| 4.4 | Prothena Corporation plc 2018年長期激勵計劃的第二個修正案。 （4） | |
| 4.5 | Prothena Corporation plc 2018年長期激勵計劃的第三個修正案。 （5） | |
| 4.6 | Prothena Corporation plc 2018年長期激勵計劃的第四個修正案。 （6） | |
| 4.7 | Prothena Corporation plc 2018 長期激勵計劃的第五次修正案(7) | |
| 5.1* | A&L Goodbody 的意見書。 | |
| 23.1* | KPMG LLP的同意。 | |
| 23.2* | A&L Goodbody 的同意書(已包含在展覽5.1中)。 | |
| 24.1* | （包含在此簽名頁面上的）授權書。 | |
| 107* | 註冊費用計算表。 | |
| * | 此處提交。 |
| (1) | 已由註冊人於2016年5月25日向委員會提交的當前8-k表格的附錄3.1 |
| (2) | 已由註冊人於2018年5月18日向委員會提交的當前8-k表格的展覽10.1 |
| (3) | 已由註冊人於2020年5月22日向委員會提交的當前8-k表格的展覽10.1 |
| (4) | 已由註冊人於2021年5月21日向委員會提交的當前8-k表格的展覽10.1 |
| (5) | 已由註冊人於2022年5月20日向委員會提交的當前8-k表格的展覽10.1 |
| (6) | 已由註冊人於2023年5月19日向委員會提交的當前8-k表格的展覽10.1 |
| (7) | 已由註冊人於2024年5月17日向委員會提交的當前8-k表格的展覽10.1 |
第9項 承諾
1.下面的註冊人承諾： 為反映招股説明書內預計日期（有效的註冊證書最近的後效修訂）後發生的任何事實或事件，這些事實或事件在單獨或累積的情況下，代表招股説明書中提供的信息發生了根本性的變化;也代表當前正在更新招股説明書並提交其招股説明書的所有部分，as if the updated information were included in the original registration statement.否則，由此產生的需要更新其招股説明書並提交其所指出的部分的招股説明書。如果在提交招股説明書時Benefit Wins需要符合任何時候成立並且Benefit Wins尚未自願註銷這一事實，則Benefit Wins還應附上儘可能詳細的財務報表和其他信息，以支持涉及其等方面的今後的證券發行和貿易所需的有效信息。為使使上述承諾生效，Benefit Wins已經請其代理人根據美國證券法授權和賦予這份註冊文件被交付給證券交易委員會，並代表Benefit Wins簽寫本份註冊文件，聲明本份註冊申請書正在提交以實現上述承諾（所需簽名請參見以下頁碼）。
（a）在銷售期間，提交有關此註冊聲明的後效修改聲明：
（i）包括根據證券法第10（a） (3) 條款所需的任何招股説明書 ；
（ii）如果單獨或累計代表 Registration Statement中闡述的信息出現 根本性變化，反映招股書中任何事實或事件。(不論上述如何，如果所發行證券的總值不會超過已註冊的證券的總價值，則任何增加或減少已註冊證券的成交量以及低或高端所估計的最大發行範圍的偏差，可以通過提交給委員會的424(b)規定的招股書來反映，如果總體上來看，該變化在成交量和價格上的變化不超過有效招股聲明中“註冊費用計算”表中所規定的最高發行價的20%。
（iii）包括關於產品分銷計劃的任何實質性信息，在招股説明書中之前未披露 或與註冊聲明中此類信息的實質性變化。
然而上述（a） (i)和 (a)(ii)款規定不適用於 報告已依據《證券交易法》第13節或第15（d）節向委員會提交或提供的註冊人信息，而此類信息已包含在此處（因引用而被併入的註冊聲明中）。
（b）為了確定根據證券法可能產生的責任，每個這種後效修改聲明將被視為一份與其中所提供的證券相關的新註冊聲明，並且在那個時候提供這些證券，將被視為其初始良心提供。
通過提交一個後效修正案，從註冊中刪除保留未售出的證券。
2. 在確定根據證券法可能產生的責任的目的上，註冊者的年度報告的每次提交根據《證券交易法》第13(a)條或第15(d)“交易所行為”的文件(如果適用，每次提交根據《證券交易法》第15(d)“交易所行為”的文件(如果適用，每次提交企業福利計劃的年度報告))，該文件被合併引用在註冊聲明中，將被視為一份與其中所提供的證券相關的新註冊聲明，並在那時提供這些證券，將被視為其初始誠信提供。
3. 對於任何在根據上述規定或其他規定啟用的情況下發生的 關於註冊者的規定的執行人，如果可能根據證券法對於承擔由此產生的責任提供擔保，則註冊者已被告知在委員會的意見中，這樣的擔保違反了證券法所表達的公共政策，因此無法得到執行。如果這樣的規定被果斷認為違反了公共政策，根據關於支付由執事、執行人或控制人在任何訴訟、訴訟或程序中產生的費用的規定(成功防禦任何行動、訴訟或程序所產生的費用)，在提交所提供的證券時，除了要權衡 是不是需要解決這個問題，還要通過遞交給委員會的申請來決定問題，提交所提供的證券時間。
簽名。
根據1933年修正案修改證券法的要求，註冊人證明相信符合在S-8表中申報的所有要求，並於2024年8月8日在加利福尼亞州布里斯班市代表註冊人簽署了本註冊聲明。
| prothena股份有限公司 | ||
| 通過： | /s/ Gene G. Kinney | |
| Gene G. Kinney, 博士 總裁，首席執行官和董事 | ||
授權委託書
每個簽名的人都構成並指派Gene G. Kinney、Tran b. Nguyen和Michael J. Malecek及其每個人為其真實和合法的代理人和代理人，具有完全的替代和再代理權，在其代表並在任何和所有能力中，以他或她的名義，位置和穩定性簽署任何和所有修正案提交本登記聲明（包括所有後效修正案），並將其與所有相關展品一起提交，並提交與之相關的其他文件，以委託前述代理人和代理人擁有全部權力和權限來執行每個必需的和必需的行為和事情，以便作為他/她本人的所有意圖和目的，就像他/她本人所能或可以做的一樣，特此批准和確認前述代理人和代理人，或他的代理或代理，依法可以通過此做或導致被做的所有事情。
根據1933年修訂版證券法的要求，以下人員已按照所示職務和日期簽署了本註冊聲明。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ Gene G. Kinney Gene G. Kinney, 博士 |
總裁，首席執行官兼董事 簽名：/s/ Ian Lee |
2024年8月8日 | ||
| /s/ Tran b. Nguyen Tran b. Nguyen |
首席戰略官和致富金融(臨時代碼)官員 （財務總監） |
2024年8月8日 | ||
| /s/卡琳·沃克 卡琳·沃克 |
首席會計官 （主管會計官） |
2024年8月8日 | ||
| /s/ Daniel G. Welch |
董事長 | 2024年8月8日 | ||
| Daniel G.Welch | ||||
| /s/ Lars G. Ekman |
名譽主席 | 2024年8月8日 | ||
| Lars G. Ekman萬.D.，博士 | ||||
| /s/ Paula k. Cobb |
董事 | 2024年8月8日 | ||
| Paula k. Cobb | ||||
| /s/ Richard t. Collier |
董事 | 2024年8月8日 | ||
| Richard t. Collier | ||||
| /s/ Shane m. Cooke |
董事 | 2024年8月8日 | ||
| Shane M. Cooke | ||||
| /s/ William H. Dunn, Jr. |
董事 | 2024年8月8日 | ||
| William H. Dunn，Jr.萬.D。 | ||||
| /s/ Helen S. Kim |
董事 | 2024年8月8日 | ||
| Helen S. Kim | ||||
| /s/ Oleg Nodelman |
董事 | 2024年8月8日 | ||
| 奧列格·諾德爾曼（Oleg Nodelman） | ||||
| /s/ Dennis J. Selkoe |
董事 | 2024年8月8日 | ||
| Dennis J. Selkoe萬.D. | ||||