圖表10.99

附件A至第九修正案

已發佈左輪手槍CUIP編號：87952 JAF 0

已發佈交易Custip編號：87952 JAE3

修訂並恢復的信用協議（經2016年2月11日第一修正案修訂，
第二修正案日期為2017年2月27日，
第三修正案和增量增加協議日期為2017年10月30日，

第四修正案日期為2019年2月14日，
第五修正案日期為2021年3月25日，第六修正案日期為2021年11月23日，第七修正案日期為2023年4月3日，第八修正案日期為2024年2月26日，第九修正案日期為2024年8月8日）

其中

TTEC Holdings，Inc.（原名TeleTech Holdings，Inc.）、

作為美國借款人

和

這裏稱為外國借款人，

集體而言，作為借款人

這裏提到的貸款人，

作為貸款人

和

富國銀行，國家協會，

作為行政代理、搖擺線收件箱和前臺收件箱

富國銀行證券有限責任公司，

美國銀行證券公司，

PNC銀行，國家協會，

美國銀行，國家協會，

和

BMO銀行不適用，合併為西方銀行的繼任者，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

美國銀行，不適用，

PNC銀行，國家協會，

美國銀行，國家協會，
和
BMO銀行不適用，合併為西方銀行的繼任者

各自作為聯合代理

KeyBank國家協會，
作為文檔代理

日期為
2013年6月3日

​

​

​

​

圖表10.99

頁面

第一條定義‌1

第二條金額和信用條款‌46

第三條一般貸款條款‌65

圖表10.99

第四條先決條件‌8180

第五條公約‌83

圖表10.99

第六條陳述和保證‌99101

第七條.違約事件‌105107

圖表10.99

第八條違約補救‌107109

第九條代理‌111112

第十條擔保‌116118

圖表10.99

第Xi條雜項‌118120

​

​

圖表10.99

展品：

附件A美國借款人循環信用票據形式

附件B外國借款人循環信用票據形式

附件C擺動線條註解的格式

附件D貸款通知書格式

附件E符合證書的格式

附件F轉讓和假設協議的格式

附件G額外外國借款人假設協議的形式

附件H延期請求表

附件I-1美國税務合規證書格式（非合夥外國貸款人）

附件I-2美國税務合規證書格式（非合夥外國參與者）

附件I-3美國税務合規證書格式（外國參與者合作伙伴關係）

附件I-4美國税務合規證書格式（外國税務合夥人）

附件J定期貸款票據格式

時間表：

附表1貸款人的承諾

附表2外國借款人

附表2.2現有信用證

附表3國內付款擔保人

附表5.8負債

附表5.9留置權

附表6.1公司存在;子公司;外國資格

附表6.4訴訟和行政訴訟

附表6.9位置

附表6.11員工福利計劃

附表6.16材料協議

附表6.18保險​

​

圖表10.99

本修訂和重述的信貸協議(如其可能不時被修訂、重述或以其他方式修改，本“協議”)自2013年6月3日起生效：

見證人：

鑑於，美國借款人、被指定為貸款人的貸款人和作為代理人的KeyBank National Association簽訂了該特定信貸協議，日期為2010年10月1日，並經2012年3月27日的第一修正案修訂(統稱為“現有信貸協議”)；

鑑於本協議對現有的信貸協議進行了完整的修改和重申，自本協議生效後，現有信貸協議的條款和規定將在此被取代。-在現有信貸協議中定義的貸款文件中所包含的對“信貸協議”的所有提及，應被視為指本協議。儘管本協議對現有信貸協議進行了修訂和重述，但未償還的債務(包括但不限於截至本協議日期根據現有信貸協議簽發和未償還的信用證)仍應未償還，並構成本協議項下的持續債務。*該等未清償債務及其付款保證在各方面均應繼續，本協議不得被視為證據或導致該等債務的更新、償還和再借款。-在不限制前述規定的情況下，自本協議之日起及之後，除本協議明確規定外，管轄現有信貸協議項下未履行義務的條款、條件和契諾應完全如本協議所述，取代現有信貸協議的全部內容；以及

鑑於借款人、代理人和貸款人希望簽訂合同，按下文規定的本金總額設立信用，並按照下文規定的條款和條件向借款人提供信用。

因此，現在雙方商定如下：

圖表10.99

“收購”指為或直接或間接導致(A)收購任何人士(公司除外)或任何人士(公司除外)的任何業務或部門的全部或實質全部資產，(B)收購任何人士(公司除外)已發行股本(或其他股權)的50%(50%)以上，或(C)通過與該人士合併、合併或合併或任何其他組合而收購另一人(公司除外)的任何交易或一系列相關交易。

“附加承諾”係指本合同第2.9(B)節中定義的術語。

“額外的外國借款人假設協議”是指外國借款人在截止日期後簽署的每一份額外的外國借款人假設協議(如果適用)，基本上是以所附附件G的形式簽署的，這些協議可能會不時被修訂、重述或以其他方式修改。

“額外貸款人”是指符合條件的受讓人，根據本協議第2.9(C)節的規定，該受讓人將在承諾增加期間成為貸款人。

“額外貸款人承擔協議”是指一份形式和實質均令代理人滿意的額外貸款人承擔協議，其中額外的貸款人應成為貸款人。

“額外的貸款人假設生效日期”是指本合同第2.9(C)節中定義的術語。

“調整後的歐洲美元利率”是指，對於以任何適用貨幣計價但不計息的任何貸款，根據任何利息期的RFR(截至第六修正案生效日期，應指美元和“替代貨幣”定義(A)款中確定的每種貨幣，不包括英鎊)，由代理人根據以下公式確定的年利率：

​

“行政借款人”指的是美國借款人。

“利益”是指任何貸款人就債務收到的任何付款(無論是自願還是非自願的，通過抵消任何存款或其他債務或其他方式)，如果這種付款導致該貸款人在當時未償還的債務中所佔比例低於其比例(根據其承諾百分比)。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯公司”是指任何直接或間接控制、被公司控制或與公司處於共同控制之下的人，而“控制”(包括相關含義，術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接指導或導致公司管理層和政策方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同還是其他方式。

“代理人”係指本合同第一款所界定的術語。

圖表10.99

“協議”係指本協議第一款中所界定的術語。

“替代貨幣”是指(A)歐元、加拿大元、英鎊、日元、新西蘭元和澳元，在每種情況下均為代理人所接受，以及(B)代理人和所需貸款人以書面約定的美元以外的任何其他貨幣，即(I)可自由轉讓和兑換成美元，(Ii)在倫敦銀行間存款市場交易，以及(Iii)該貨幣的發行國的中央銀行或其他政府授權不需要授權任何貸款人使用該貨幣進行循環貸款，除非該授權已經獲得並且仍然完全有效。

“等值替代貨幣”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由代理人或適用的IssuingFronting貸款人(並已通知代理人)在任何時候通過參考以美元購買該替代貨幣的最新即期匯率(就最近的重估日期確定)而以適用的替代貨幣確定的等值金額。

“替代貨幣風險敞口”指在任何時候且無重複地，等值於(A)美國借款人未償還的替代貨幣貸款本金總額，(B)未償還給外國借款人的替代貨幣貸款的本金總額，以及(C)以一種或多種替代貨幣計價的信用證風險的總和。

“替代貨幣貸款”是指第2.2(A)節所述的循環貸款，以替代貨幣計價，借款人應根據適用於該替代貨幣的歐洲美元利率支付利息。

“替代貨幣最高限額”是指相當於循環金額的50%的數額。

“反腐敗法”係指任何司法管轄區關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年修訂的美國《反海外腐敗法》，以及根據該法和英國制定的規則和條例。2010年《反賄賂法》及其下的規則和條例。

“反洗錢法”是指與資助恐怖主義或洗錢有關的任何和所有法律、法規、條例或強制性政府命令、法令、法令或規則，包括但不限於《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》、《美國法典》第31編第5311-5330條和《美國法典》第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)的任何適用規定。

“適用承諾費費率”是指：

圖表10.99

(C)自《公約》調整期終止之日(包括根據其定義第(B)款終止之日)之後結束的第一個財政季度的計算日期起，根據《履約證書》規定的該財政期間淨槓桿率的計算結果，計算下列矩陣中規定的每年百分比：

適用的承諾費費率應在美國借款人根據第5.3(C)節為美國借款人最近結束的財政季度提供合規證書的五(5)個工作日後的五(5)個工作日(每個這樣的日期，即一個“計算日期”)確定和調整。上述矩陣(視情況而定)不在任何方面修改或放棄本協議第5.7節的要求，即代理和貸款人收取違約利率的權利，或代理和貸款人根據本協議第七條和第八條的權利和補救措施。儘管本協議有任何相反規定，(I)在美國借款人未能根據本協議第5.3(A)或(B)節及時交付綜合財務報表或根據本協議第5.3(C)條提交合規證書的任何期間內，直至提交適當的合併財務報表和合規證書為止，適用的承諾費費率應為上述定價網格中當時有效的最高年費率，無論當時的淨槓桿率如何，以及(Ii)如果合規證書中向代理商提供的任何財務信息或認證被證明不準確，如果這種不準確情況得到糾正，將導致在任何期間(“適用承諾費期間”)適用的適用承諾費費率高於適用於該適用承諾費期間的適用承諾費費率，則(A)美國借款人應立即向代理商交付該適用承諾費期間的修正的合規證書，(B)適用的承諾費費率應基於該修正的合規證書確定，以及(C)美國借款人應立即向代理人支付因該適用承諾費期間的適用承諾費費率增加而產生的應計額外費用。

“適用保證金”就循環貸款而言，是指：

圖表10.99

(C)自《公約》調整期終止之日(包括根據其定義第(B)款終止)之後結束的第一個財政季度的計算日期起，根據以下規定的《履約證書》規定的該財政期間淨槓桿率的計算結果，下列彙總表中所列的年利率百分比(取決於貸款是歐洲美元固定利率貸款、過渡RFR貸款、初始RFR貸款(英鎊)還是基本利率貸款)；但在任何初始遠期利率貸款(英鎊)的情況下，以下規定的適用保證金應為歐洲美元固定利率貸款的適用保證金加矩陣各級的0.0326：

圖表10.99

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適用保證金應在美國借款人根據第5.3(C)節為最近結束的美國借款人的財政季度提供合規證書之日(每個該等日期為“計算日期”)之後的五(5)個工作日確定和調整，且上述矩陣(視情況而定)不在任何方面修改或放棄第5.7節的要求、代理人和貸款人收取違約率的權利、或代理人和貸款人根據本條款第七條和第八條享有的權利和補救措施。儘管本協議有任何相反規定，(I)在美國借款人未能根據本協議第5.3(A)或(B)節及時交付綜合財務報表或根據本協議第5.3(C)條提交合規證書的任何期間內，直至交付適當的合併財務報表和合規證書，適用的保證金應為上述定價網格中當時對該類型貸款有效的最高年利率，無論當時的淨槓桿率如何，和(Ii)如果合規證書中向代理商提供的任何財務信息或證明被證明是不準確的，並且這種不準確(如果得到糾正)將導致在任何期間(“適用保證金期間”)應用高於該適用保證金期間適用保證金的適用保證金，則(A)美國借款人應立即向代理商提交該適用保證金期間的修正合規證書，(B)應根據該修正合規證書確定適用保證金。和(C)美國借款人應立即向代理商支付因該適用保證金期間增加的適用保證金而應計的額外利息。

“批准的外國司法管轄區”是指(A)澳大利亞、加拿大、日本、墨西哥、新西蘭或任何歐盟國家(除保加利亞、克羅地亞、塞浦路斯、捷克共和國、愛沙尼亞、法國、希臘、匈牙利、拉脱維亞、立陶宛、馬耳他、波蘭、葡萄牙、羅馬尼亞、斯洛伐克和斯洛文尼亞)，在每種情況下均為代理人所接受，以及(B)代理人和所需貸款人書面批准的任何其他司法管轄區。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯機構管理或管理的任何基金。

圖表10.99

“Arrangers”是指富國銀行證券有限責任公司、美國銀行證券公司、蒙特利爾銀行(BMO Bank N.A.)、西太平洋銀行、PNC銀行、全國銀行協會和美國銀行全國協會的合併繼承人，各自以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“轉讓協議”指所附附件F形式的轉讓和假設協議。

“授權人員”是指由財務人員書面授權(向代理人提供副本)處理與本協議有關的某些行政事務的財務人員或其他個人。

“澳大利亞元”是指澳大利亞的法定貨幣。

“可用流動資金”是指在任何時候，(A)公司手頭的所有無限制現金，加上(B)自確定之日起到期日不超過一年的公司的所有無限制現金等價物，加上(C)可用循環信貸；但在計算本條例第5.7(D)節的可用流動資金時，如果需要將現金匯回司法管轄區以支付全部或部分預期收益金額，則應從可用流動資金中減去匯回本國的成本(包括税款和其他相關成本)。

“可用期限”指，自確定之日起，就任何貨幣當時的基準而言，如適用，(A)如果基準為定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何基期(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第3.5(C)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行產品協議”是指公司與代理人或貸款人(或貸款人的關聯公司)之間就任何銀行產品不時訂立的某些現金管理服務和其他協議。

“銀行產品債務”指公司根據銀行產品協議或由銀行產品協議證明欠代理商或任何貸款人(或貸款人的關聯公司)的所有債務、負債、或有償還義務、手續費和開支。

圖表10.99

“銀行產品”是指代理商或任何貸款人(或貸款人的關聯公司)為公司提供的服務或便利，包括(A)信用卡和信用卡處理服務，(B)借記卡、購物卡和儲值卡，(C)ACH交易，以及(D)現金管理，包括受控支出、賬户或服務。

“破產法”係指現在或以後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或其後經修訂的任何繼承人。

“基本利率”是指，在任何時候，(A)最優惠利率，(B)聯邦基金有效利率加0.50%和(C)(I)在美元LIBOR過渡日之前一個月內有效的調整後的歐洲美元匯率加1.00%和(Ii)在美元LIBOR過渡日及之後，在該日有效的美元每日簡單RFR加1.00%中的最高者。基本利率的每次變化應與最優惠利率、聯邦基金有效利率、調整後的歐洲美元匯率或美元每日簡單RFR(視情況而定)的相應變化同時生效(前提是(C)條款在調整後的歐洲美元匯率或每日簡單RFR(視情況而定)不可用或無法確定的任何期間內不適用)。

“基本利率貸款”是指第2.2(A)節所述的循環貸款，以美元計價，借款人應按基本利率加基本利率貸款適用保證金的利率支付利息。

“BBSY”的含義與“歐洲美元匯率”的定義相同。

“BBSY匯率”的含義與“歐洲美元匯率”的定義相同。

“基準”最初是指任何(A)以美元計價或按美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，即調整後的歐洲美元匯率；如果(I)美元LIBOR轉換日期已經發生，或(Ii)基準轉換事件或期限RFR轉換事件(視情況而定)已經發生，則對於該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.5(C)(I)節、(B)債務、利息、費用、佣金或其他金額以英鎊計價或按適用於英鎊的每日簡單RFR計算；如果就該每日簡單RFR或當時的英鎊基準發生了基準轉換事件或期限RFR轉換事件，則對於該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額，“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.5(C)(I)節取代了先前的基準利率；和(C)以澳元、歐元、新西蘭元或日元計價或計算的債務、利息、費用、佣金或其他金額，即適用於該貨幣的調整後歐洲美元匯率；如果就調整後的歐洲美元匯率或該貨幣當時的基準發生了基準轉換事件或期限RFR轉換事件，則就該債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.5(C)(I)節取代了先前的基準利率。

“基準替換”指的是，

圖表10.99

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

圖表10.99

如果(X)在上述第(2)款的情況下，該調整被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈代理人以其合理酌情權選擇的基準替換調整，以及(Y)如果當時的基準是定期利率，則截至適用的基準替換日期，該基準的一個以上基準期可用，並且將根據第3.5(C)(I)節替換該基準的適用的未調整基準替換將不是定期利率，則就“基準替換調整”的這一定義而言，該基準的可用基準期應被視為：就每項具有按其計算的付息期的未經調整基準替代而言，可用期限與該付款期大致相同(不計營業日調整)。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”的定義(如適用)、“營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、“歐洲美元銀行日”的定義、“RFR營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的長度和其他技術方面的更改，行政或操作事項)，代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準替換(或者，如果代理決定採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則按照代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時任何貨幣的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

圖表10.99

為免生疑問，(A)如果適用基準的基準時間是指一天中的某一特定時間，而導致任何基準的基準更換日期的事件發生在與任何決定的基準時間相同但早於該日期的同一天，基準更換日期將被視為發生在該基準和該確定的基準時間之前，以及(B)在(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”，對於任何貨幣的現行基準(調整後的美元歐洲美元匯率除外)，是指發生下列一項或多項基準事件：

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”對於任何基準，對於基準過渡事件，指(A)適用基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發佈的較早者，

圖表10.99

90^這是在該公開聲明或信息發佈的預期事件日期之前一天(或如果該預期事件的預期日期不到該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)。

“基準不可用期間”就(A)經調整的歐洲美元美元匯率而言，是指(1)自美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)根據該定義(A)款發生過渡之日起的期間(如有)，如果在該時間，對於本協議項下和根據第3.5(C)(I)和(Ii)節的任何貸款文件中的所有目的和根據第3.5(C)(I)和(Ii)節的任何貸款文件，在基準替換項為本協議項下的所有目的和根據第3.5(C)(I)和(B)節的任何貸款文件替換調整後的歐洲美元匯率時，沒有任何基準替換掉調整後的歐洲美元匯率；(I)自根據該定義(A)或(B)款對該基準進行基準替換之日起的期間(如有)，如果此時沒有基準替換就本定義項下和根據第3.5(C)(I)和(Ii)節規定的任何貸款文件的所有目的替換該基準，則截至基準替換就本定義項下的所有目的和根據第3.5(C)(I)節在任何貸款文件項下替換該基準之時為止。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“受益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31章1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“BKBM”的含義與“歐洲美元匯率”的定義相同。

“BKBm匯率”的含義與“歐洲美元匯率”的定義相同。

“BMO保理融資”是指BMO Bank N.A.、美國借款人、TTEC服務公司、TTEC Healthcare Solutions，Inc.、TTEC@home，LLC、TTEC Financial Services Management，LLC和TTEC Digital，LLC之間日期為2019年3月5日的某些未承諾應收款購買協議，經不時修訂、重述、補充、轉讓或以其他方式修改。

“借款人”係指本合同第一款所界定的術語。

“借款人投資政策”是指截至截止日期美國借款人的有效投資政策，以及經美國借款人首席財務官不時批准的此類修改。

“借款人材料”係指本合同第5.3節中所述的術語。

“借款人”係指本合同第一款所界定的術語。

“營業日”指國家銀行被授權或被要求關閉的一年中不是星期六、星期日或其他日子的一天，此外，(A)如果適用的營業日與歐洲美元貸款有關，是指一年中在倫敦銀行間歐洲美元市場進行存款交易的一天，[故意遺漏]，(B)如適用的營業日與

圖表10.99

以歐元計價的替代貨幣貸款，就任何此類替代貨幣貸款以歐元計價的任何資金、支付、結算和付款，或根據本協議就任何此類替代貨幣貸款進行的任何其他歐元交易，即跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(TARGET)支付系統(或，如果該支付系統停止運行，則該其他支付系統(如果有)由代理人確定為合適的替代系統)開放用於歐元支付結算的日期，以及(C)如果適用營業日與以歐元以外的替代貨幣計價的替代貨幣貸款有關，指以相關替代貨幣進行存款交易的日子。

“計算日期”的含義與“適用承諾費費率”的定義相同。

“加元”是指加拿大的法定貨幣。

“加拿大參考銀行”係指豐業銀行銀行、蒙特利爾銀行、加拿大皇家銀行銀行、多倫多道明銀行、加拿大帝國商業銀行或加拿大國民銀行中的任何一家或多家，由代理人決定。

“資本分配”指一家公司就該公司的股本或其他股權向任何非公司人士支付的款項、產生的債務或給予的其他代價，(A)購買、收購、贖回、回購、支付或報廢該公司的任何股本或其他股權，或(B)作為股息、資本返還或其他分派(僅以該公司的股本或其他股權支付的任何股息、股票拆分或其他股權分派除外)。

“資本化租賃債務”是指公司根據租賃或租賃協議為任何不動產或非土地財產支付租金的義務，根據公認會計原則，該等債務已經或應該在承租人的賬簿上資本化，就本協議而言，任何此類債務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額，但須符合第1.2(C)節的條款；但“資本化租賃債務”應不包括與設施有關的租賃。

“現金抵押”是指為一個或多個前置貸款人、一個或多個擺動額度貸款人的利益而質押和存入，或交付給代理人，或直接交付給適用的前置貸款人，作為未償還信用證的抵押品，或作為貸款人為參與信用證或循環貸款、現金或存款賬户餘額提供資金的義務的抵押品，或者，如果代理人和適用的前置貸款人和擺動額度貸款人應根據代理人、該前置貸款人和擺動額度貸款人在各自情況下按照其合理滿意的形式和實質文件達成的其他信貸支持協議，則指視乎情況而定。“現金抵押品”應具有與現金抵押品的定義相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指借款人投資政策中所述的證券和其他投資。

“CDOR利率”指代理人根據適用於加元銀行承兑匯票的利率而釐定的年利率，該利率出現在“CDOR頁面”或路透社Money Rate Service的任何後續頁面(或代理人不時指定的顯示加元銀行承兑匯票加拿大銀行同業承兑利率的其他頁面或商業來源)上，而該利率出現在“CDOR頁面”或任何後續頁面(或代理人不時指定的顯示加元銀行承兑匯票加拿大銀行同業承兑利率的其他頁面或商業來源)上。

圖表10.99

上午(安大略省多倫多時間)在費率確定日。*如果由於任何原因，該利率沒有出現在預期日期的“CDOR頁面”上，則該日期的“CDOR利率”應計算為適用於加拿大元銀行承兑匯票的一個月利率的算術平均值，該利率由表1所列銀行報價。《銀行法》(加拿大)，也是循環貸款人(如果沒有這樣的貸款人，則是加拿大參考銀行)，截至上午10：00。在利率確定日。*代理人對CDOR利率的每一次計算都應是決定性的，對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。儘管有上述規定，如果CDOR利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“cfc”係指本守則第957節所指的“受控外國公司”的任何外國子公司。

“氯氟化碳控股公司”是指在確定時，除在一個或多個氯氟化碳中的股權外沒有其他實質性資產的一家國內子公司。*為免生疑問，美國借款人不應被視為氟氯化碳控股公司。

“控制權變更”是指(A)在交易結束日或之後，任何人(肯尼斯·圖赫曼、他的配偶、他的任何直系後裔或為他或他的配偶或他的任何直系後裔的利益而設立的任何受託人或信託)或團體(交易所法第13d-3和14d條所指的)或團體(交易所法第13d-3和14d條所指的)直接或間接、受益地或記錄在案的取得所有權或表決控制權，或股東或董事批准取得所有權或表決控制權的行為，由美國借款人的已發行和未償還的股權代表的股份佔普通投票權總額的40%(40%)以上；(B)美國借款人的董事會或其他管理機構的多數席位(空缺席位除外)由既不是(I)由美國借款人的董事會或其他管理機構提名或批准，也不是(Ii)由如此提名或批准的董事任命或批准的人佔據；(C)如果美國借款人不再直接或間接擁有由每個外國借款人的已發行和未償還的股權代表的總普通投票權的75%(75%)；或(D)發生任何重大債務協議中界定的控制權變更或其中使用的其他類似含義的術語。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何繼承者或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期為何；此外，僅就本合同第3.1節的目的而言，僅當適用的貸款人或接受者一般向其他類似情況的借款人尋求此類成本時，才可徵收與基於前述第(I)款和(Ii)款的法律變更相關的任何增加的成本，而這些借款人或接收者通常受到信貸安排下引起此類成本的情況的類似影響，而該貸款人或接收者合理地認為向該貸款人或接收者提供了徵收此類成本的合法權利，但在行使其在本合同第3.1節項下的權利時，不應要求該貸款人或接收者披露任何專有或機密信息。

“截止日期”係指本協議第一款中規定的本協議的生效日期。

圖表10.99

“守則”係指經修訂的1986年國內收入法典，以及在該法典下頒佈的規則和條例。

“抵押品”是指證券文件中不時定義的抵押品。

“承諾”對於所有貸款人來説，是指此類貸款人的循環信貸承諾。

“承諾期”是指從截止日期到循環信貸到期日之前三(3)個月或代理人以書面約定的較晚日期(循環信貸到期日之前)為止的一段時間。

“承諾百分比”是指，對於每個貸款人而言，在“循環信貸承諾百分比”欄中與該貸款人名稱相對列出的百分比，如本合同附表1所列，自《修正案》第六條生效之日起(考慮到根據本合同第11.10節進行的任何轉讓)。

“承諾期”是指自第六修正案生效之日起至循環信貸到期日止的期間。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節)。等後)，並不時修訂，以及任何後續法規。

“公司”指所有借款人和所有借款人的所有子公司。

“公司”是指借款人或借款人的子公司。

“符合性證書”是指以附件E形式的符合性證書。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面值如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“同意期限”指本合同第2.15(A)節中定義的術語。

“對價”指與收購有關的已支付或將支付的總對價，包括借入的資金、現金、遞延付款、發行證券或票據、承擔或招致債務(直接或有)、支付諮詢費或不競爭契約的費用以及為此類收購支付或將支付的任何其他對價，但在所有情況下不包括與該收購有關的收益，只要此類現金收益(可粗略量化)不超過收購價格的20%(20%)。

“合併”是指根據公認會計準則對美國借款人及其子公司的財務報表進行的合併，包括與本協議第6.14節所指的編制合併財務報表時應用的合併原則相一致的合併原則。

“綜合折舊和攤銷費用”是指在綜合基礎上確定的任何期間美國借款人在該期間的固定資產、租賃改進和一般無形資產(特別是包括商譽)的所有折舊和攤銷費用的總和。

“合併EBITDA”是指在以合併為基礎確定的任何期間內，該期間的綜合淨收益加上(不重複的)年扣除的總額

圖表10.99

(A)合併利息支出、(B)合併所得税支出、(C)合併折舊和攤銷費用(以及與公司簽署和關閉本協議及其他貸款文件有關的當期和未來攤銷費用(以及與上述文件不時修訂直接相關的未來費用))；(D)一次性非經常性現金費用，包括遣散費和其他與重組有關的費用；美國借款人在任何財政年度的總金額不超過2000萬美元(2000萬美元)，(E)(I)根據公認會計原則發生的非現金費用或支出(但不包括與應收賬款減值有關的任何非現金費用)，減去(Ii)在正常業務過程中未發生但已包括在該期間綜合淨收益計算中的非常或非常非現金收益；但為了計算淨槓桿率、擔保淨槓桿率和利息覆蓋率，(1)如果美國借款人在任何財政年度進行了超過2,000萬美元(20,000,000美元)的重大正EBITDA處置，則應對該財政年度的重大正EBITDA處置進行合併EBITDA的預計計算，(2)應對在該期間進行的重大正EBITDA收購進行綜合EBITDA的預計計算，以及(3)如果根據FASB ASC 842對GAAP的任何變更要求將經營租賃重新分類或重新描述為資本租賃，則應進行合併EBITDA的預計計算(F)收購產生的協同效應(將在收購完成後十八(18)個月內實現，且預計不會在收購完成後持續產生)，只要(F)(1)條所包括的協同效應已由財務主任以令代理人合理滿意的形式和實質進行證明，則不應計入計算綜合EBITDA。(2)代理人合理地接受，(3)不超過綜合EBITDA的10%(10%)(在不參考本條款(F)的情況下確定，但包括根據此類收購或潛在收購，在預計基礎上，在此類收購結束前最近連續四個季度的EBITDA，可獲得財務報表)和(G)合理的法律、盡職調查和其他慣例諮詢和交易成本，以及與本協議、任何收購或潛在收購、任何股本或其他股權權益的任何處置、發行或贖回或任何發生有關的支出，修訂或免除本協議允許的任何債務(在每種情況下，無論是否已完成)，只要此類成本和支出在該收購完成、該潛在收購終止或適用事件生效後不晚於六個月內發生。

“綜合資金負債”指，在任何日期，僅就公司欠公司以外的人的債務和其他債務而言，不重複地，指(A)借入資金的所有債務，(B)債券、債權證、票據或類似票據證明的所有債務，或通常用於支付利息的所有債務，(C)本定義所述類型的所有債務擔保，(D)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生的所有債務，(E)所有資本化租賃債務，綜合租賃和資產證券化債務(前提是各公司可以不包括總額不超過1 000萬美元(10 000 000 000美元)的飛機綜合租賃)；(F)與信用證有關的所有債務(或有或有或以其他方式)(作為履約擔保出具的信用證或類似形式的增信債務除外)；及(G)按綜合基礎確定的資本資產遞延購買價格的所有債務。儘管本定義有任何相反的規定，(I)作為收購總代價的一部分的所有遞延付款債務(不是基於業績的)應被視為綜合出資債務，(Ii)作為任何收購的總代價的一部分的基於業績的或有債務不應被視為綜合出資債務，(Iii)任何允許的保理交易都不應被視為綜合出資債務，以及(Iv)由第三方提供的總額不超過1,500萬美元(15,000,000美元)的經濟激勵或贈款，可記錄為

圖表10.99

在滿足某些條件之前，只要公司實質上遵守此類經濟獎勵和贈款的條款，債務應被排除在綜合基金債務之外。此外，為免生疑問，任何貨幣互換協議、利率互換、上限、下限或下限協議或其他利率管理措施或任何對衝協議下的債務淨額不應視為綜合資金負債。

“綜合所得税支出”是指在任何期間，根據美國借款人的毛收入或淨收入(包括但不限於此類税收的任何附加費，以及與之相關的任何罰款和利息)，在綜合基礎上確定的所有税收撥備。

“綜合利息支出”是指在任何期間，美國借款人以現金支付的在綜合基礎上確定的該期間的綜合資金負債的利息支出。

“綜合淨收益”是指在任何期間，美國借款人在綜合基礎上確定的該期間的淨收益(虧損)。

“綜合淨值”是指在任何日期，美國借款人在綜合基礎上確定的股東權益。

“合併總資產”是指在任何時候，在合併基礎上確定的公司的所有資產。

“管制協議”是指存款賬户管制協議或證券賬户管制協議。

“受控集團”是指根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節要求與一家公司合併的一家公司和每一名個人。

“可轉換債務”係指(A)美國借款人優先的無擔保債務，可轉換為美國借款人的普通股(或在合併事件、美國借款人的普通股重新分類或其他變化後的其他證券或財產)、現金或其組合(該現金數額參考美國借款人的普通股或該等其他證券或財產的價格而確定)，以及(B)任何信用方對(A)款所述美國借款人的債務的任何擔保。

“契約調整期”是指從截至20252026年3月31日的財政季度開始，到(A)2024年4月1日和(B)行政借款人根據行政借款人的選擇發出書面通知後，行政借款人向代理人提供合規性證書，證明美國借款人形式上遵守了適用財政季度的5.7節規定的財務契約的期間，在緊接《契約調整期》終止之前生效。

“信貸事項”是指貸款人發放貸款、貸款人將基本利率貸款轉換為歐元過渡RFR貸款、貸款人在適用利息期結束後繼續發放歐元過渡RFR貸款、週轉貸款額度貸款人發放週轉貸款、或主要貸款人簽發(或修改或續簽)信用證。

“信用方”是指借款人和作為付款擔保人的任何附屬公司或其他關聯公司。

圖表10.99

“貨幣”是指美元和每種替代貨幣，“貨幣”是指這些貨幣中的任何一種。

“習慣抵銷”，就任何證券中介機構或存款機構(視情況而定)而言，是指就在該人處開立的任何證券賬户或存款賬户(視情況而定)而言，該人對該證券賬户或存款賬户(視情況而定)的直接與其維護和管理有關的抵銷和沖銷，包括但不限於：(A)管理費和維護費及開支；(B)存入該賬户或貸記該賬户但未支付或未收取的項目，或須作調整的項目；(C)調整或更正過帳或編碼錯誤；(D)其後退還的任何ACH信貸或類似記項；(E)因違反美聯儲條例或操作通函、ACH或其他結算所規則或適用法律(包括但不限於《反海外腐敗法》第3、4和4A條)而須向託管銀行/證券中介機構索償的項目；及(F)與商户卡交易有關的退款。

《每日簡訊》指任何一天(“RFR匯率日”)的年利率，對於以美元計價或與美元相關的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，在美元倫敦銀行間同業拆借利率過渡日及之後，(I)當日(該日，“RFR確定日”)的利差調整SOFR，即(A)如果該RFR匯率日是RFR營業日，則該RFR匯率日，或(B)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，以較大者為準，在緊接該RFR匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，利用由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上公佈的該價差調整的SOFR的SOFR組成部分，以及(Ii)下限和(B)較大的(I)一天(該日，“RFR確定日”)的SONIA，即(A)如果該RFR匯率日是RFR營業日，則該RFR匯率日，或(B)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則在每種情況下，緊接該RFR匯率日之前的RFR營業日，因此，SONIA由SONIA管理員在SONIA管理員的網站上發佈，(Ii)發言權。*如果在第二天(2)下午5：00(適用RFR的當地時間)之前^nd）緊隨任何RFR確定日之後的RFR工作日，該RFR確定日的RFR尚未在適用的RFR管理員網站上發佈，並且尚未出現有關適用每日簡單RFR的基準替換日期，則該RFR確定日的RFR將是發佈該RFR的前一個RFR工作日發佈的RFR在RFR管理員網站上;前提是，根據本句確定的任何RFR均應用於計算不超過三（3）個連續RFR率日的每日簡單RFR。因適用RFR變更而導致的每日簡單RFR的任何變更均應自RFR變更的生效日期起生效，幷包括該日期生效，無需通知借款人。

“每日簡易RFR貸款”是指根據“基本利率”定義第(C)款以外，以每日簡易RFR為基準計息的貸款。

“債務發行”是指任何公司因借款而發行債務的行為。

“債務人救濟法”指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的事件或條件，或隨着任何適用的寬限期或通知的失效而構成違約事件，或同時構成違約事件的事件或條件，且未被所需的貸款人(或根據本條例的要求，則為所有貸款人)以書面形式放棄。

圖表10.99

“違約率”是指(A)對於任何有特定利率的貸款或其他債務，年利率等於在其他情況下適用於該貸款或債務的利率的2%(2%)以上；(B)對於任何其他金額，如果沒有規定或可用利率，則年利率等於基礎利率(Basis Rate)以上2%(2%)的年利率加上不時生效的基本利率貸款的適用保證金。

除本合同第3.8(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(A)在本合同要求為此類貸款或參與提供資金之日起兩個工作日內，未能(I)為任何貸款的全部或任何部分提供資金，或未能(I)為根據本合同要求由其提供資金的信用證或循環貸款的任何參與提供資金，除非該貸款人以書面形式通知代理人和行政借款人，這種失敗是由於該貸款人確定提供資金的一個或多個條件(每個條件均為先行條件，連同任何適用的違約，(B)在到期之日起兩個營業日內，(B)已書面通知行政借款人、代理人、任何主要貸款人或任何其他貸款人，表示其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在代理人或行政借款人提出書面請求後三個工作日內失敗，以書面形式向代理人和行政借款人確認其將履行本條款規定的預期融資義務(前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到代理人和行政借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已有或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或負責其業務或資產重組或清算的類似人的利益負責，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的，除非在符合(D)條款的任何貸款人的情況下，行政借款人、代理人、每個主要貸款人和擺動額度貸款人均應確定該貸款人打算繼續履行其作為貸款人的義務(以行政借款人、代理人、每個額度貸款人和擺動額度貸款人各自滿意的形式和實質)，並獲得所有必要的批准；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。*代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的。在上述(A)(I)和(B)或(C)(如果行政借款人已通知)或(D)項的情況下，該貸款人應立即被視為違約貸款人(在本條款第3.8(B)節的規限下)，以及(Y)在(A)(Ii)和(B)或(C)項(如已通知代理人或任何貸款人)的情況下，在向行政借款人、各主要貸款人、擺動額度貸款人和各貸款人送達書面通知後，應立即將其視為違約貸款人。

“存款賬户”係指存款賬户，該術語在《英國商會》中有定義。

“存款賬户控制協議”是指美國借款人或國內付款擔保人、代理人和存款機構之間的每一份存款賬户控制協議，日期為

圖表10.99

截止日期，其形式和實質應合理地令代理商滿意，並可不時予以修訂、重述或以其他方式修改。

“處置”是指公司(無論是在一次還是一次以上的交易中)對資產(包括但不限於子公司的股權)進行的租賃、轉讓或其他處置(包括通過法定分割)，但公司根據本協議第5.12(B)、(C)或(G)條或在正常業務過程中作出的出售、租賃、轉讓或其他處置除外。為免生疑問，(X)美國借款人出售任何許可可轉換債務，(Y)美國借款人出售任何許可認股權證交易，或(Z)美國借款人履行其在任何許可可轉換債務或任何許可認股權證交易項下的義務，均不構成“處置”。

“取消資格的事件”具有第3.5(E)節規定的含義。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美元等值”是指(A)就以替代貨幣計價的替代貨幣貸款或信用證而言，由代理人根據上午11點左右的即期匯率確定的以該替代貨幣計價的該替代貨幣貸款或信用證的金額的美元等值。(B)對於任何其他金額(如果該金額是以美元計價的)，則(B)對於任何其他金額，如果該金額是以美元計價的，則該金額為美元，否則為該金額的等值美元，由代理人根據上午約11：00的即期匯率確定。(倫敦時間)在確定該數額的美元等值金額的日期，用於購買有關的美元替代貨幣，以便在該日期交貨；但在計算美元等值以確定(I)借款人根據本合同第2.11(A)節預付循環貸款、週轉貸款和信用證的義務，或(Ii)借款人根據承諾申請額外貸款或信用證的能力時，代理人可酌情在代理人選擇的任何營業日(在全額支付債務之前)計算每筆此類貸款或信用證的美元等值。(請注意，為了在利息期末償還替代貨幣貸款，所借替代貨幣的金額(相對於該金額的美元等值)是需要償還的金額。)代理人應在確定該美元等值時通知行政借款人該替代貨幣貸款的美元等值或任何其他金額。

“國內付款擔保人”是指自“修正案”第69條生效之日起，在本合同附表3中被指定為“付款擔保人”的每家公司，以及在修正案第69條生效之日後向代理人交付付款擔保的任何其他國內子公司。

“境內子公司”是指不是外國子公司的子公司。

“休眠子公司”是指(A)不是信用方，也不是信用方的直接或間接股權持有人，並且(B)連同其直接或間接子公司，其綜合總資產少於(I)3500萬美元(35,000,000美元)和(Ii)美國借款人及其子公司綜合總資產的1.45%(1.75%)中較大者的公司。

“提前選擇加入生效日期”是指，就任何提前選擇加入選舉而言，第六(6^這是)在提前選擇參加選舉的日期通知之後的營業日，只要

圖表10.99

截至下午5：00，工程師尚未收到在第五(5)天^這是)在向貸款人發出提前選擇參加選舉的通知後的第二個工作日，由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇加入”是指發生：(A)代理人向本合同其他各方發出通知(或行政借款人向代理人提出通知)，説明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且此類銀團信貸安排在該通知中已確定，並可公開供審查)。和(B)代理人和行政借款人共同選擇，以觸發從調整後的歐洲美元美元匯率回落，並由代理人向貸款人提供這種選擇的書面通知。

“EBITDA”是指一個人在任何期間的淨收益(不計入非常損失或收益)，加上在確定該淨收益時扣除的與(A)該人的利息支出、(B)該人的所得税和(C)該人的固定資產、租賃改進和一般無形資產(特別包括商譽)的所有折舊和攤銷費用的總額。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“第八修正案生效日期”是指2024年2月26日。

“電子記錄”具有在“美國法典”第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“電子簽名”具有“美國法典”第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“合格受讓人”是指符合本合同第11.10(A)(Iii)、(V)和(Vi)節規定的受讓人要求的任何人(受本合同第11.10(A)(Iii)節可能要求的同意(如有))。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為實行單一或統一的歐洲貨幣的轉換或運作而採取的立法措施。

“環境法”係指政府頒佈的法律(包括普通法)、法規、條例、守則、規則、準則、政策、程序、議會命令、條例、許可證、許可證、判決、令狀、禁令、法令、命令、裁決和標準的所有規定。

圖表10.99

或由任何法院、機構、機構、監管機構或委託執行與環境健康或安全以及物質排放到萬億.E環境的保護或監管有關的任何前述事項。

“環境許可證”是指任何政府當局根據任何環境法要求的所有許可證、許可證、授權、證書、批准或登記。

“股權發行”指(A)美國借款人向任何非信用方人士發行其股權(包括行使期權或認股權證或將任何債務證券轉換為股權)及(B)任何非信用方人士對任何信用方或其任何附屬公司的任何出資(非信用方的一家附屬公司向另一家非信用方的附屬公司的出資除外)。

“僱員退休收入保障法”係指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例。

“ERISA事件”是指(A)與ERISA計劃有關的條件或事件的存在，而該條件或事件合理地可能導致對一家公司徵收重大消費税或任何其他重大債務或對一家公司的資產施加留置權；(B)受控集團成員參與了一項非豁免的“被禁止的交易”(根據ERISA第406條或第4975條的定義)，或違反了ERISA項下的受託責任，而該行為合理地可能導致對一家公司承擔重大責任；(C)受控集團成員申請豁免守則第412條或ERISA第302條的最低資金要求，或受控集團成員須根據守則第401(A)(29)條或守則第436條提供擔保；(D)任何退休金計劃發生可報告的事件，而該事件合理地可能導致對公司產生重大責任；(E)受控集團成員“完全退出”或“部分退出”多僱主計劃(這些術語分別在ERISA第4203和4205條中定義)，或任何受控集團成員在ERISA第4001(A)(2)條界定為“主要僱主”的計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的任何養老金計劃，或停止根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務，這很可能導致對公司的重大責任；(F)根據《守則》第401和501節規定符合資格的ERISA計劃(和任何相關信託)未能符合《守則》第401(K)節的要求，或任何此類ERISA計劃下的任何“現金或遞延安排”未能滿足《守則》第401(K)節的要求；(G)PBGC採取任何步驟終止養卹金計劃或多僱主計劃，或指定受託人管理養卹金計劃或多僱主計劃，或受控集團成員採取任何步驟終止陷入困境的養老金計劃(根據ERISA第4041(C)條終止)或終止根據ERISA第4041a條終止的多僱主計劃；(H)受控集團成員或ERISA計劃未能滿足適用於ERISA計劃的任何法律要求，這可能會導致對公司的重大責任；(I)與ERISA計劃有關的索賠、訴訟、訴訟、審計或調查的開始、存在或威脅(常規利益索賠除外)，可能會導致對公司的負債；(J)受控集團成員在任何福利計劃下退休後福利負債大幅增加的任何情況或預期發生的任何情況，但ERISA第601條及其後規定的規定除外。或(K)確定任何養卹金計劃或多僱主計劃被視為風險計劃，或被視為法典第430、431和432條或《僱員補償和責任法案》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(L)關於養卹金計劃或多僱主計劃的須報告事件。

“ERISA計劃”指受控集團成員在任何時間發起或贊助、維持或維持、貢獻或

圖表10.99

對該計劃作出貢獻、或有或有責任或有責任或有義務向該計劃作出貢獻，並且不被排除在ERISA第4(B)(4)條所規定的保險範圍之外。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲銀行同業拆借利率”的含義與“歐洲美元匯率”的定義相同。

“歐洲銀行同業拆借利率”的含義與“歐洲美元利率”的定義相同。

“歐元”和“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法實行的參與成員國的單一貨幣。

“歐洲美元銀行日”是指：(1)對於以美元計價或按美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，指銀行在倫敦銀行日營業的任何日子(星期六或星期日除外)；(2)以歐元計價或按歐元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額為目標日；(3)以日元計價或按日元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額在日本銀行營業的任何日子(星期六或星期日除外)；但就第2.5(A)、2.5(C)及2.7(A)條的通知規定而言，在每種情況下，該日亦為營業日。

“歐洲美元”是指在美國以外的銀行或分行以美元計價的存款。

“歐洲美元固定利率貸款”是指歐洲美元貸款或替代貨幣貸款。

“歐洲美元匯率”是指，

(i)以美元計價，(A)年利率等於由IBA或代理人批准的可比或繼任管理人管理的美元倫敦銀行間同業拆借利率(“美元LIBOR”)，期限等於適用的利息期(在每種情況下，“美元LIBOR利率”)，時間約為上午11：00。(倫敦時間)利率確定日；及(B)下限；

圖表10.99

“歐洲美元儲備百分比”是指，在任何一天，為確定紐約聯邦儲備系統成員銀行的歐洲貨幣負債或任何類似類別的負債的最高準備金要求(包括任何基本、補充或緊急準備金)，或任何中央銀行或金融監管機構為維持承諾或為貸款提供資金而規定的任何其他準備金比率或類似要求，在FRB規定的日期內有效的百分比。*每筆未償還貸款的調整後的歐洲美元利率應自歐洲美元準備金百分比發生任何變化的生效日期起自動調整。

“違約事件”是指構成本合同第七條所界定的違約事件的事件或條件。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“除外資產”是指(A)位於科羅拉多州恩格爾伍德市皮奧裏亞街9197號的美國借款人總部和任何其他收費擁有的不動產(不動產(及其任何改建)，其個人公平市場價值超過5,000,000，10,000美元)，(B)不動產的所有租賃權益，(C)受所有權證書、信用證權利約束的機動車輛、飛機和其他資產(以其擔保權益不能通過加州商業銀行融資聲明加以完善的範圍內)和商業侵權索賠；(D)任何資產上的質押和擔保權益：(1)適用法律、規則、條例在任何時候禁止的，或(2)在資產標的時對設保人具有約束力的合同義務

圖表10.99

(在每一種情況下，除非在使《聯合國憲章》適用的規定生效後，這種禁止不能強制執行)或可要求政府(包括監管)同意、批准、許可或授權質押(除非已收到此類同意、批准、許可或授權)(在每種情況下，在實施《聯合國反腐敗公約》適用條款之後)；但此類排除不應包括此類資產的任何收益、產品、替代或替代，除非任何此類收益、產品、替代或替代將被本定義排除在外；(E)在Percepta LLC和任何其他人(全資子公司除外)中的股權，但不得達到任何適用的組織文件、合資企業協議或股東協議或類似合同義務(與美國借款人或其任何全資子公司除外)的條款所允許的程度；。(F)資產中的擔保權益可合理預期會導致美國借款人善意確定的重大不利税收後果；。(G)任何租約、特許或其他協議，但如授予該等租賃、特許或協議的擔保權益，會違反該等租賃、特許或協議或使該等特許、特許或協議無效，或在實施《美國商會》或類似法律的適用反轉讓條文後，為該等租約、特許或協議的任何其他一方(美國借款人或其任何全資附屬公司除外)而產生一項終止權，則該等租賃、特許或其他協議不得包括該等資產的任何收益、產品、替代或替代，但如任何該等收益、產品、替代或替代會被本定義所排除，則屬例外；(H)代理人和美國借款人合理地同意取得此種擔保權益的成本或其他後果與由此產生的價值相比過高的資產；。(I)任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許經營權或授權，但此類許可證、特許經營權、特許經營權或授權中的擔保權益在《英國商會》或類似法律適用的反轉讓條款生效後被禁止或限制的範圍內；。意向使用” 在提交使用説明書之前的商標申請；(K)代表第三方持有或收到的任何單獨賬户或單獨資金(應理解，第三方不應包括美國借款人或其任何子公司)；和(L)第5.9(H)節允許的受留置權約束的任何設備或其他資產、銷售和回租交易、資本租賃義務或其他購買貨幣債務，前提是規定該等債務或資本租賃義務的合同或其他協議禁止或要求任何人(美國借款人或其全資子公司之一除外)同意，作為對該等設備或資產設定任何其他擔保權益的條件，並且在每種情況下，該禁止或要求都是貸款文件允許的。和(M)就作為氟氯化碳的外國子公司或作為CFC控股公司的國內子公司的股權而言，所有超過該外國子公司或CFC控股公司的有表決權股權的65%的有表決權的股權。

“除外子公司”是指(A)Percepta和TTEC Investments，Inc.，(B)美國借款人(或任何其他公司)和美國借款人的非關聯公司(或任何其他公司)持有權益的任何合資企業、合夥企業或有限責任公司，(C)美國借款人(或任何其他公司)持有權益的任何專屬自保保險公司，(D)其章程文件、合同或適用法律禁止為擔保債務提供擔保的任何子公司(前提是在收購該子公司或訂立該合同時已存在，視情況而定)。(E)氯氟化碳的任何國內子公司，(F)任何氯氟化碳控股公司及(G)任何不活動的附屬公司。

“除外互換義務”是指，就任何付款擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分付款擔保，或該擔保人為擔保該等互換義務(或其任何擔保)而作出的全部或部分擔保，在商品交易法或任何規則下是或變得違法的，則指任何互換義務。商品期貨交易委員會的規定或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)，因該付款擔保人因任何原因未能構成當時《商品交易法》及其下的條例所界定的“合資格合同參與者”

圖表10.99

此種付款擔保人或此種擔保權益的授予，對此種互換義務生效。-如果根據管理一個以上掉期的主協議產生掉期義務，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期的掉期義務部分。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據下列有效法律對應付給貸款人或為其賬户支付的貸款或承諾中的適用權益徵收的：(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(根據行政借款人根據本條例第3.4(B)節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第3.2節的規定，與此類税收有關的款項應在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或應在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人；(C)因該受款人未能遵守本協議第3.2(G)節而產生的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”係指本合同第一款中定義的術語。

“現有信用證”係指本合同第2.2(B)(Vii)節所界定的術語。

“預期收益金額”是指美國借款人對公司在未來十二(12)個月內因一項或多項收購而產生的基於業績的或有債務所需支付的總金額的最佳估計。

“設施相關租賃”是指與第三方商業房東在正常業務過程中籤訂的辦公室租賃、聯絡中心租賃和非聯絡中心租賃有關的租賃安排，承租人支付基本租金和其他常規額外租金，涉及公共區域維護、水電費、租户改善、房地產税和其他通常根據商業房地產租賃評估的運營費用，並且不包含承租人對此類物業的購買選擇權，除非基於此類物業的公平市場價值。

“FASB ASC 842”係指財務會計準則委員會頒佈的租賃(主題842)會計準則更新第2016-02號。

“FATCA”係指自第一修正案之日起的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議。

(A)在美國借款人的任何連續兩個財政季度內的任何時間，境外附屬公司的風險敞口均超過綜合總資產的7.5%(7.5%)；及

圖表10.99

(B)在每個該等財政季度的最後一天，淨槓桿率大於或等於3.25至1.00。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，紐約聯邦儲備銀行(或任何後繼者)在該日公佈的年利率，該利率是在上一個營業日與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但如果該利率沒有在任何營業日公佈，則聯邦基金有效利率應為代理人從代理人選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天報價的平均值。

“費用函件”統稱為(I)美國借款人與富國證券有限責任公司之間日期為2019年1月3日的訂約函，可不時予以修訂、重述或以其他方式修改，終止並取代美國借款人與富國證券有限責任公司之間日期為2015年12月15日的“費用函件”，及(Ii)美國借款人與富國證券有限責任公司日期為2021年3月2日的訂約函，該函件可不時修訂。重述或以其他方式修改和(Iii)美國借款人與富國銀行證券有限責任公司之間的收費信函，日期為第九修正案生效日期。

“財務總監”是指下列人員之一：首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、財務副總裁或者財務總監。除非另有限定，否則本協議中提及的所有財務官均應指美國借款人的財務官。

“第一修正案日期”指2016年2月11日。

“第一個FB添加日期”是指根據第2.13(A)節的規定，在本協議下增加第一個外國借款人的日期。

“第一級重要外國子公司”是指美國借款人或國內付款擔保人的第一級外國子公司(其資產(在外國司法管轄區合併)超過綜合總資產的5%)。

“洪水保險法”統稱為：(A)1968年的“國家洪水保險法”；(B)1973年的“洪水災害保護法”；(C)1994年的“國家洪水保險改革法”；(D)2004年的“洪水保險改革法”；(E)2012年的比格特-沃特斯洪水保險改革法。

“下限”是指利率等於0%。

就外國借款人而言，“外國附屬公司”是指該外國借款人(即非美國借款人或國內子公司)的母公司、姊妹公司或子公司。

“外國福利計劃”是指根據美國(或其州或地方政府)以外的司法管轄區的法律建立的每個重大計劃、基金、計劃或政策，無論是正式的還是非正式的、有資金的或無資金的、有保險的或無保險的、提供員工福利的，包括醫療、醫院護理、牙科、疾病、意外、殘疾、人壽保險、養老金、退休或儲蓄福利，根據該計劃，一家或多家公司對任何員工或前員工負有任何責任，但不包括任何外國養老金計劃。

“外國借款人”是指本合同附表2所列的美國借款人的每一家外國子公司，以及美國借款人在6日或之後的任何其他外國子公司

圖表10.99

代理人認為，修改生效日期應已滿足本合同第2.13(A)節的要求。截至第九修正案生效日，沒有外國借款人。

“外國借款人循環信用票據”是指外國借款人根據本合同第2.4(B)節的規定簽署並交付的外國借款人的循環信用票據，基本上以所附附件b的形式(或代理人與外國律師協商後要求的其他形式)。

“外國付款擔保人”是指自第六修正案生效之日起，已被指定為“外國付款擔保人”的每一家公司，或在第六修正案生效日期後簽署付款擔保並向代理人交付付款擔保的任何其他外國子公司。他説：

“外國借款人”是指(A)就行政借款人而言，不是美國人的貸款人，以及(B)就每個外國借款人而言，是居住在或根據該外國借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區法律組織的貸款人(出於税務目的)。

“外國養老金計劃”是指根據美國以外的司法管轄區(或其州或地方政府)的法律要求登記的養老金計劃，由一家或多家公司為其僱員或前僱員維持或繳費。

“外國收益”是指本合同第2.11(F)節中定義的術語。

“外國子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律成立的子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“前置風險”是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)就任何前置貸款人而言，該違約貸款人對該前置貸款人出具的信用證的未償還信用證風險的承諾百分比，但不包括該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金的信用證風險敞口，以及(B)對於週轉額度貸款人，該違約貸款人承諾將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他貸款人或根據本協議條款抵押的現金的未償還週轉貸款的百分比，但不包括該違約貸款人的參與義務。

“前置貸款人”是指：(A)就本合同項下的任何信用證交易而言，由富國銀行作為信用證的開具人，或在富國銀行不能開立或同意另一貸款人可以開具信用證的情況下，指同意自己開立信用證的其他貸款人。

圖表10.99

(B)任何現有信用證、KeyBank National Association或Bank of America，N.A.，視具體情況而定。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款、債券和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”係指在符合本協議第1.2(B)節規定的前提下，當時在美國有效的公認會計原則，其中應包括財務會計準則委員會對該原則的正式解釋，其適用基礎應與美國借款人過去的會計慣例和程序一致。

“政府當局”是指任何國家或政府，任何州、省、地區或其其他行政區，任何政府機構、部門、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的政府實體，任何證券交易所以及行使這些職能的任何自律組織。

“擔保人”是指以任何方式將其信用或財產質押以償還或以其他方式履行另一人的債務、合同或其他義務的人，包括(但不限於)任何擔保人(無論是付款還是託收)、擔保人、共同擔保人、背書人或已有條件或以其他方式同意進行任何購買、貸款或投資的人，從而使另一人能夠防止或糾正任何類型的違約。

“付款擔保人”是指付款的國內擔保人或國外的付款擔保人，或者在截止日之後向代理人交付付款保證的任何其他人。

“付款擔保”是指付款擔保人在截止日期或之後就本協議簽署和交付的各項付款擔保，該擔保可隨時進行修訂、重述或以其他方式修改。

“付款擔保”是指由境內付款擔保人簽署並交付的每一份付款擔保，目的是將該境內付款擔保人作為當事人加入先前簽署的付款擔保中。

“套期保值協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關的確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限。

“遞增”係指本合同第2.9(B)節中定義的術語。

圖表10.99

“增量循環信貸增加”是指本合同第2.9(B)節中定義的術語。

“增量定期貸款”是指本合同第2.9(B)節中定義的期限。

“增量定期貸款承諾”係指本合同第2.9(B)節中定義的術語。

“負債”對任何公司(在任何情況下都不包括該公司在正常業務過程中由子公司支付的貿易應付款和履約擔保)，在不重複的情況下，指(A)償還借款的所有義務，無論是直接或間接的、發生的、承擔的或擔保的，(B)與財產或服務的延期購買價格有關的所有義務(作為任何收購的總對價的任何履約或有債務除外)，(C)有條件銷售或其他所有權保留協議項下的所有義務。(D)任何信用證或銀行承兑匯票項下的所有債務(或有或有)，(E)任何貨幣互換協議、利率互換、上限、下限或下限協議或其他利率管理手段或任何對衝協議項下的所有淨債務，(F)所有合成租賃，(G)所有資本化租賃債務，(H)該公司與資產證券化融資計劃有關的、根據公認會計原則須作為負債報告的所有債務，(I)向其預付資金或從其購買資產、財產或服務的所有債務，(J)上述公司是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)的上述(A)至(I)分項所述類型的所有債務，除非該等債務明確地對該公司無追索權；(K)具有上述公司為資助其營運或資本要求而借入資金的商業效果的任何其他交易(包括遠期買賣協議)；(L)對(A)至(K)項所述任何義務的擔保。儘管有上述規定，美國借款公司在任何許可認股權證交易或許可保理交易下的義務不應構成債務。就本協議而言，任何允許的可轉換債務的金額應為其聲明的本金總額，而不履行支付現金或交付價值超過該本金的任何股票的義務，也不實施根據美國財政部法規第1.1275-6節與任何允許的債券對衝交易的任何整合。

“保證税”係指(A)對任何貸方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因其任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“初始RFR貸款(GBP)”是指在截止日期以每日簡單RFR或定期RFR計息的RFR貸款，就本協議的所有目的而言，僅指以英鎊計價的貸款。

“調息日”是指每一利息期的最後一天。

“利息覆蓋比率”是指根據美國借款人最近完成的四個財政季度的綜合基準確定的(A)綜合EBITDA與(B)綜合利息支出的比率。

“付息日期”是指(A)對於任何基本利率貸款或每日簡單RFR貸款，指每年3、6、9、12月的最後一個營業日和循環信用到期日；(B)對於任何歐洲美元固定利率貸款或定期RFR貸款，指其每個利息期的最後一天；如果是任何超過三(3)個月的利息期，則為該利息期最後一天的前一天，該利息期在該利息期的第一天之後每隔三個月發生一次；但每三個月的間隔付款日應為緊隨其後的業務

圖表10.99

如果該日不是營業日，除非該日不是營業日，而是相關月份的某一日，在該月份之後不再有營業日，在這種情況下，該日應是緊接該營業日和循環信貸到期日的前一日。

“利息期”，對於任何貸款，是指從支付或轉換為該貸款之日開始的期間，或對於任何歐洲美元固定利率貸款或定期RFR貸款而言，繼續作為歐洲美元固定利率貸款或定期RFR貸款(視情況而定)，並在此後一(1)、三(3)或六(6)個月結束，每種情況由行政借款人在其借款通知或轉換/繼續通知中選擇，並取決於可獲得性；

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“出借人”係指本合同第一款中定義的術語，根據上下文需要，應包括前出借人和擺動額度出借人。

“信用證”是指由前貸款人為美國借款人或國內付款擔保人的賬户開具的備用信用證，包括對信用證的修改(如有)，其到期日不得晚於(A)開出之日起一年(但該信用證可規定續期一年)，或(B)循環信用證到期日後一年，但不遲於本合同第2.2(B)(Viii)款的規定。

“信用證承諾”是指主要貸款人代表貸款人承諾簽發總面值高達1億美元(1億美元)的信用證。

“信用證風險敞口”是指在任何時候，(A)所有已簽發和未兑現信用證的未提取金額總和，以及(B)

圖表10.99

根據本合同第2.2(B)(Iv)節的規定，未由借款人償還或轉換為循環貸款的信用證提款。

“留置權”是指任何按揭、信託契據、擔保權益、留置權(法定或其他)、抵押、轉讓、抵押、產權負擔、質押或存款，或有條件出售、租賃(經營租賃除外)、帶有贖回權的銷售或其他所有權保留協議，以及任何財產(不動產或動產)或資產的資本化租賃。

“有限條件性取得”係指本合同第2.9(D)節所界定的該術語。

“貸款”是指循環貸款或週轉貸款。

“貸款文件”統稱為本協議、每張票據、每份付款擔保、每份付款擔保、與每份信用證有關的所有文件、每份擔保文件、每份額外的外國借款人假設協議和費用函，前述任何條款均可不時修改、重述或以其他方式修改或替換，以及根據上述文件交付的任何其他文件。

“重大不利影響”是指對(A)作為整體的公司的業務、資產、負債(實際的或有的)、運營或狀況(財務或其他)、(B)代理人或貸款人在任何貸款文件下的實質性權利和補救措施、(C)貸方作為一個整體履行其在任何重大貸款文件下的義務的能力、或(D)任何貸方所屬的任何重大貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性的重大不利影響。

“重大債務協議”指任何證明任何公司或公司的負債超過二千萬美元(20,000,000美元)的任何債務文書、資本租賃(但不包括任何經營租賃)、擔保、合同、協議或其他安排。

“最高費率”係指本合同第2.3(D)(I)節中定義的術語。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品的金額，相當於(I)適用的前列貸款人對此時發出和未償還的信用證的預先風險和(Ii)擺動貸款機構關於當時所有未償還循環貸款的預先風險的總和的103%，(B)在其他情況下，由代理人和每個有權在此時獲得本合同項下現金抵押品的適用前置貸款人自行決定的金額。

“多僱主計劃”是指受ERISA第四章E小標題要求的養卹金計劃。

“現金收益淨額”指(A)就任何出售、租賃、轉讓或其他資產處置而言，任何公司從資產出售、租賃、轉讓或其他處置中收到的所有現金和現金等價物(包括根據應收票據延期付款或在收到時通過貨幣化或以其他方式收到的任何現金或現金等價物)減去(I)由政府當局評估或合理估計應支付給政府當局的所有所得税和其他税項的總和(但如該等估計税額超過就該等出售而要求以現金支付的實際税額)，資產的租賃、轉讓或其他處置，超出的數額應構成淨現金收益)，(Ii)與該交易或事件有關的所有合理的自付費用和開支，(Iii)通過對處置的資產(或其部分)的留置權擔保的任何債務(貸款文件下的債務除外)的本金、溢價和利息

圖表10.99

(4)所有預留的準備金，(A)用於調整此類資產的購買價格，(B)用於與此類出售或意外事故相關的任何負債，只要該準備金是公認會計準則所要求的，或根據與該等資產的出售、租賃、轉讓或其他處置有關的文件所要求的，(C)用於支付與出售或以其他方式處置的資產有關的未承擔負債，此種出售或其他處分的日期以及(D)償付賠償義務的日期；(B)就任何股票發行或債券發行而言，任何公司從中收取的現金收益總額，減去與此相關的所有合理的自付法律、承銷及其他費用及開支。

“淨槓桿率”是指在任何確定日期，(A)綜合資金負債(截至美國借款人最近完成的財政季度結束時)減去公司截至該確定日期的無限制現金和現金等價物的70%(70%)的比率，其數額不得超過(I)在《公約》調整期內的任何時間，(X)其70%(70%)的較小者和(Y)1億美元(1億美元)和(Ii)在《公約》調整期終止後的任何時間。70%(70%)至(B)綜合EBITDA(針對美國借款人最近完成的四個財政季度)。

“新西蘭元”是指新西蘭的法定貨幣。

“第九修正案生效日期”係指2024年8月8日。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、放棄、修改、修改或終止的任何貸款人，而該同意、放棄、修訂、修改或終止(A)需要所有貸款人、每個受其直接和不利影響的貸款人或所有受影響的貸款人根據本協議第11.3節的條款批准，並且(B)已得到所需貸款人的批准。

“本票”係指根據本協議交付的循環貸方票據或週轉額度本票，或任何其他本票。

“貸款通知書”是指以附件D的形式發出的貸款通知書。

“債務”統稱為：(A)一個或多個借款人根據本協議和其他貸款文件對代理人、週轉貸款機構、主要貸款人或任何貸款人(或其任何關聯公司)目前或以後發生的所有債務和其他債務，包括所有貸款的本金和利息；(B)美國借款人或任何信用方根據信用證規定的所有債務；(C)上述任何一項的全部或部分延期、續期、合併或再融資；(D)承諾和其他費用，以及根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何預付款費用；(E)與信用證有關的所有費用和收費；(F)任何公司根據本協議或任何其他貸款文件現在或以後欠代理人或任何貸款人的任何其他債務；以及(G)所有相關費用。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“經營租賃”指任何公司作為承租人或分承租人而受約束或負有義務，並且根據公認會計原則(在FASB ASC 842生效日期之前)不需要在該公司的資產負債表上資本化的所有不動產或個人財產租賃；但經營租賃不包括任何公司也作為出租人或轉讓人而受約束的任何此類租賃。-為免生疑問，與設施有關的租約應視為構成營運租約。

圖表10.99

“可選擇的槓桿率增加”是指本協議第5.7節中定義的術語。

“組織文件”是指任何人(個人除外)的公司章程(證書)、經營協議或同等的組織文件、規章(附則)或同等的規範性文件，以及對上述任何一項的任何修改。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税項是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的所有税項，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據本合同第3.4節作出的轉讓除外)。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)就任何以美元計價的金額而言，(I)聯邦基金有效利率和(Ii)由代理人決定的隔夜利率(或在通知代理人的情況下，支付給前臺貸款人或Swingline Swing Line貸款人(視情況而定)的範圍)是支付或支付國際銀行交易的慣用金額，以較大者為準；及(B)就任何以替代貨幣計價的金額而言，在國際銀行交易結算的支付或付款地，由代理人決定的隔夜利率(或在支付給前置貸款人或Swingline Swing Line貸款人的範圍內，該等前置貸款人或Swingline Swing Line貸款人，視情況而定，並通知代理人)為慣例。

“參與者”係指本合同第11.10(C)節中定義的術語。

“參與者名冊”係指本合同第11.10(C)節中定義的術語。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的法案，美國愛國者法案，酒吧第三章。L.107-56,2001年10月26日簽署成為法律，並不時修改。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司及其繼任者。

“養卹金法案”是指2006年的養老金保護法。

“養老金計劃”是指ERISA計劃，即“養老金計劃”(ERISA第3(2)條所指的計劃)。

“Percepta”指Percepta、LLC及其每一家子公司。

圖表10.99

“履約擔保”是指借款人在正常經營過程中按照行業內的典型條款訂立的履約擔保；但履約擔保不包括債務擔保。

“允許債券對衝交易”是指與美國借款人發行任何允許可轉換債務有關並以美國借款人普通股(或其他證券或財產)結算的任何債券對衝、看漲或封頂看漲期權(或實質上等同的衍生交易，無論是獨立交易還是與允許認股權證交易的合併交易，如封頂看漲或贖回價差交易)，與美國借款人購買的普通股(或合併事件、重新分類或美國借款人普通股的其他變化後的其他證券或財產)有關。現金或其組合(該現金數額參考美國借款人的普通股或該等其他證券或財產的價格而釐定)，以及代替美國借款人普通股零碎股份的現金；提供任何此類許可債券對衝交易的購買價格不超過美國借款人因發行任何許可可轉換債務而收到的淨收益。

“允許的可轉換債務”是指根據第5.8(O)節允許發生的任何可轉換債務。

“允許的保理交易”是指應收賬款保理或其他類似的應收賬款銷售安排，其結構為“真實銷售”，對公司的追索權有限，並規定在應收賬款到期之前向該公司付款；但公司已出售(或以其他方式受制於該等安排)而仍未清償的所有應收賬款的賬面價值合計，在任何時候均不得超過(I)$100,000,000及(Ii)根據第5.3(A)或(B)節備有綜合財務報表的最近12個月期間釐定的公司所有應收賬款的平均賬面價值的25%(25%)，兩者以較大者為準。

“允許認股權證交易”指與美國借款人購買允許債券對衝交易並以美國借款人普通股結算的實質上同時出售的與美國借款人的普通股(或在合併事件、重新分類或美國借款人普通股發生其他變化後的其他證券或財產)有關的任何看漲期權、認股權證或購買權(或實質上同等的衍生品交易，無論是獨立交易還是與允許債券對衝交易的合併交易，如封頂看漲交易或看漲差價交易)。現金或其組合(根據美國借款人的普通股或該等其他證券或財產的價格確定的現金數額)，以及代替美國借款人普通股零碎份額的現金。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、合資企業、非法人組織、公司、有限責任公司、無限責任公司、機構、信託、遺產、政府當局或任何其他實體。

“計劃籌資規則”係指《退休金法》第412條和《僱員退休保障條例》第302條規定的關於養卹金計劃和多僱主計劃的最低繳費(包括其任何分期付款)的《守則》和《僱員退休保障條例》規則，這兩項規定均在《養卹金法案》生效之前生效，此後，《守則》第412、430、431、432和436條以及《退休金法》第302、303、304和305條均已生效。

“平臺”係指本合同第5.3節所述的術語。

圖表10.99

“最優惠利率”是指代理人不時設定的作為代理人最優惠利率的利率，無論該利率是否應公開公佈；最優惠利率不得是代理人為商業或其他信貸擴展收取的最低利率。最優惠利率的每一次變化應在該變化之後立即生效。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”係指本合同第5.3節所述的術語。

“合格債務發行”是指美國借款人和/或其子公司在一次或多次發行中，發行總額至少為1.5億美元(150,000,000美元)的無擔保債務，其性質為無擔保高收益票據或無擔保可轉換債務。

“利率決定日期”就任何利息期而言，指(A)如屬歐洲美元利率(CDOR利率除外)，則為該利率期間開始前的兩(2)個歐洲美元銀行日，或(B)如屬CDOR利率，則為該利率期間的第一天(或在(A)或(B)款的每一種情況下，由代理人釐定的通常被視為該銀行間市場的利率釐定日的另一日)；但在該市場慣例對代理人而言在行政上並不可行的範圍內，由代理人以其他方式合理決定的其他日期)。

“收款人”指(A)代理人、(B)任何貸款人和(C)任何主要貸款人(視情況而定)。

“參考時間”是指(A)如果該基準是每日簡單RFR，(I)如果該基準的RFR是SOFR，則在(A)如果該設置的日期是RFR營業日，則該日期或(B)如果該設置的日期不是RFR營業日，則為緊接該日期之前的RFR營業日，以及(Ii)如果該基準的RFR是SONIA，則該基準的RFR營業日之前四(4)個營業日。則(A)如果設定的日期是RFR營業日，則該日期或(B)如果設定的日期不是RFR營業日，則為緊接該日期之前的RFR營業日，(B)如果該基準是調整後的歐洲美元匯率，(I)如果該基準的適用的調整後歐洲美元匯率是基於美元LIBOR，則上午11：00。(倫敦時間)在設定日期的前兩(2)個歐洲美元銀行日，(Ii)如果該基準適用的調整後歐洲美元利率是基於EURIBOR，則上午11：00。(布魯塞爾時間)在設定日期的前兩(2)個歐洲美元銀行日，以及(Iii)如果該基準適用的調整後歐洲美元匯率基於倫敦銀行間同業拆借利率，則上午11：00。(東京時間)在設定日期前兩(2)個歐洲美元銀行日，以及(C)在其他情況下，代理商決定的時間，包括根據符合基準的替代標準而發生的變化。

“註冊”係指本合同第11.10(B)節中所述的術語。

圖表10.99

“定期安排付款日期”是指每年三月、六月、九月和十二月的最後一天。

“相關費用”是指代理人和貸款人為(I)獲取、保存、完善或強制執行任何貸款文件或任何貸款文件所證明的任何或所有合理的、有文件記錄的自付費用、負債和費用(包括但不限於損失、損害、罰款、索賠、訴訟、合理和有文件記錄的自付律師費、合理的法律費用、判決、訴訟和支出)(A)代理人或任何貸款人為(I)獲取、保存、完善或強制執行任何貸款文件或任何貸款文件所證明的任何擔保權益；(Ii)獲得付款、履行或遵守任何和所有義務；或(Iii)維持、承保、審計、收集、保存、重新擁有或處置任何保證債務或其任何部分的抵押品，包括但不限於任何公司或任何該等抵押品的合理及有文件記錄的自付成本及開支；或(B)上述(A)項附帶或相關的抵押品，包括但不限於自到期之日起至按違約利率支付為止的利息。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關書面”係指任何貸款方或其任何高級職員根據本協議或與本協議相關的其他方式向代理人或貸款人提供的每份貸款文件和任何其他轉讓、抵押、擔保協議、擔保協議、從屬協議、財務報表、審計報告或其他書面文件。

“相關政府機構”指(A)就以美元計價或以美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換而言，或就由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會而言，以及(B)就以任何替代貨幣計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換而言，(1)中央銀行對該等債務、利息、費用、佣金或其他金額的基準替換。佣金或其他數額的計價或計算涉及負責監督(A)該基準替代或(B)該基準替代的管理人或(2)由(A)中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，或(B)負責監督(I)該基準替代或(Ii)該基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管機構，(B)負責監督該基準替代的任何中央銀行或其他監管機構。(C)一組這些中央銀行或其他監管者，或(D)金融穩定委員會或其任何部分。

“可報告事件”是指ERISA第4043節所述的任何事件。

“延期請求”指實質上以所附附件H的形式發出的通知。

“所需貸款人”是指在任何時候，總信用風險超過所有貸款機構總信用風險的50%(50%)的貸款機構；但在確定所需貸款機構時，應將任何違約貸款機構持有或被視為持有的總信用風險排除在外。就本定義而言，“總信用風險敞口”對於任何貸款人來説，是指該貸款人在該時間未使用的承諾、循環信用風險敞口。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

圖表10.99

“限制性付款”就任何公司而言，指(A)任何資本分配或(B)該公司直接或間接為償還、贖回、報廢或回購任何次級債務而支付的任何金額。*為免生疑問，(I)行使及結算或終止任何許可認股權證交易(不論以現金、股本或其他證券形式)、(Ii)購買或以其他方式收購任何許可債券對衝交易及其任何行使及結算或終止(不論以現金、股本或其他證券形式)、(Iii)於預定到期日或以其他方式就任何許可可轉換債務支付本金或利息，或(Iv)結算任何許可可轉換債務(不論以現金、股本或其他證券形式)均不構成“限制付款”。

“重估日期”是指(A)就任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)以適用的替代貨幣計價的RFR貸款或歐洲美元固定利率貸款的每個借款日期，但僅限於在該日期借入的金額；(Ii)根據本協議條款以替代貨幣計價的RFR貸款或歐洲美元固定利率貸款的延續的每個日期，但僅限於在該日期繼續的金額，以及(Iii)代理人決定的或所要求的貸款人要求的額外日期；和(B)就以替代貨幣計價的任何信用證而言，下列每一項：(I)開具、修改或延期信用證的每個日期，但僅限於在該日期如此簽發、修改或延期的信用證的規定金額；(Ii)就適用的開證行根據任何以替代貨幣計價的信用證支付的任何付款中的任何未償還部分借入(或被視為借款)循環貸款的每個日期，但僅涉及在該日期支付的該信用證的未償還金額的規定金額；及(Iii)代理人或適用的主要貸款人(須通知代理人)或規定貸款人所規定的額外日期。

“循環金額”對每個貸款人來説，是指在第八修正案生效之日，在附表1中與貸款人名稱相對的部分所列的金額，但須受根據第2.9(A)節確定的減少額、根據第2.9(B)節增加的金額以及根據第11.10節進行的利益分配的限制；但對於擺動額度貸款人，其循環金額應不包括擺動額度承諾(不包括其按比例分攤的份額)，而前貸款人的循環金額應不包括信用證承諾(不包括其按比例分攤的份額)。在第八十九條修正案生效之日，所有貸款人的週轉金額為10億美元至20億美元(13億美元)。

“循環信貸可獲得性”指在任何時候，等於循環信貸承諾額減去循環信貸風險的金額。

“循環信貸承諾”是指在承諾期內，(A)貸款人(和每個貸款人)根據信用證承諾發放循環貸款，(B)由牽頭貸款人簽發和每個貸款人蔘與信用證的義務，以及(C)根據迴旋額度承諾發放循環貸款和每個貸款人蔘與循環貸款的義務；在任何時候，未償還本金總額不得超過循環金額。

“循環信貸風險敞口”是指在任何時候，相當於(A)所有未償還循環貸款本金總額、(B)週轉額度風險敞口和(C)信用證風險敞口之和的美元等值。

“循環信貸到期日”是指2026年11月23日(該日期可根據本條款第2.15節延長)，或根據本條款第二八條終止承諾的較早日期。

圖表10.99

“循環信用票據”是指美國借款人循環信用票據或外國借款人循環信用票據。

“循環貸款人”統稱為擁有循環信貸承諾的所有貸款人，或如果循環信貸承諾已終止，則指具有循環信貸風險的所有貸款人。

“循環貸款”是指貸款人根據本合同第2.2(A)節的規定向美國借款人或外國借款人發放的貸款。

對於以美元LIBOR過渡日及之後的美元計價或計算的任何債務、利息、費用、佣金或其他金額，“RFR”指SOFR和(B)英鎊、索尼亞。

“RFR管理員”指SOFR管理員或SONIA管理員(視情況而定)。

“RFR營業日”是指在美元倫敦銀行同業拆借利率過渡期當日及之後，以美元計價或按美元計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易和(B)英鎊以外的任何日子。(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行因一般業務休市的日子；但就第2.5(A)及2.7(B)條的通知規定而言，在每種情況下，該日亦為營業日。

“RFR貸款”是指每日簡單RFR貸款或定期RFR貸款，視情況而定。

“RFR匯率日”的含義與“每日簡單RFR”的定義中賦予的含義相同。

“受制裁國家”是指在任何時候，本身(或其政府)是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(截至第六修正案生效日期，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人(包括但不限於OFAC的特別指定國民和受阻人士名單和OFAC的非SDN綜合名單)；(B)在受制裁國家組織或居住的任何人；(C)由(A)和(B)款所述的一人或多人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由美國政府(包括由OFAC實施的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“篩選利率”是指，對於任何以美元計價的歐洲美元固定利率貸款，美元LIBOR利率；對於任何以歐元計價的歐洲美元固定利率貸款，EURIBOR利率；對於任何以加元計價的歐洲美元固定利率貸款，CDOR利率；對於任何以澳元計價的歐洲美元固定利率貸款，BBSY利率；對於任何以新西蘭元計價的歐洲美元固定利率貸款，BKBm利率。

圖表10.99

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會，或繼承其任何主要職能的任何政府機構或機構。

“有擔保對衝協議”指(A)任何信用方或其任何附屬公司與作為代理人或其任何關聯公司的交易對手之間或之間的任何對衝協議；(B)任何信用方或其任何附屬公司與作為貸款人或貸款人的關聯公司的交易對手之間或之間於截止日期有效的任何對衝協議；或(C)任何信用方或其任何附屬公司與訂立該套期保值協議時作為貸款人、代理人或關聯公司的交易對手之間或之間訂立的任何對衝協議。

“有擔保的對衝義務”是指任何信用方或其任何子公司根據任何有擔保的對衝協議而欠下的所有現有或未來付款和其他債務；但信用方的“有擔保的對衝義務”應排除(A)與該信用方有關的任何除外的互換義務和(B)任何允許的債券對衝交易。

“有擔保的淨槓桿率”是指在任何確定日期，(A)以美國借款人或其任何子公司的任何資產的留置權擔保的綜合資金負債(截至最近完成的美國借款人的財政季度末)減去公司截至確定日期的70%(70%)的無限制現金和現金等價物與(B)綜合EBITDA(針對美國借款人最近完成的四個會計季度)的比率。

“有擔保債務”統稱為(A)債務，(B)任何有擔保對衝債務，以及(C)根據《銀行產品協議》欠貸款人(或當時已有貸款人的關聯實體)的銀行產品債務。

“擔保方”統稱為代理人、貸款人、主要貸款人、任何有擔保對衝債務的持有人、與公司訂立銀行產品協議的任何貸款人(或當時已有貸款人的聯屬實體)、代理人根據本章程第9.5節不時委任的每名聯席代理人或分代理人、任何其他擔保債務的任何其他持有人，以及在每種情況下其各自的繼承人和獲準受讓人。

“證券賬户”係指證券賬户，該術語在《英國商會》中有定義。

“證券賬户控制協議”是指美國借款人或國內付款擔保人、代理人和證券中介之間的每一份證券賬户控制協議，其日期為截止日期或之後，其形式和實質均令代理人合理滿意，並可不時予以修訂、重述或以其他方式修改。

“證券中介人”是指結算公司或個人，包括但不限於銀行或經紀商，在其正常業務過程中為他人開立證券賬户並以該身份行事。

“擔保協議”是指第二份經修訂和重新簽署的擔保協議，由貸款方為代理人的利益簽署並交付，日期為結算第九修正案生效日期或之後，該協議可能會不時被修訂、重述或以其他方式修改。

“擔保協議合併”是指由付款擔保人簽署和交付的每份擔保協議，目的是將該付款擔保人添加為先前簽署的擔保協議的一方。

圖表10.99

“擔保文件”是指與本文件有關或完善任何前述文件中設定的任何權益的擔保協議、每份擔保協議加入書、每份質押協議、每份控制協議、每份UCC融資聲明或類似文件，以及任何其他文件，根據這些文件，公司或任何其他人為擔保當事人的利益向代理人授予任何留置權，作為擔保債務或其任何部分的擔保，以及與上述任何文件相關而簽署或提供給代理人的每項其他協議。任何前述條款可能會不時被修訂、重述或以其他方式修改或替換。

“重大正EBITDA收購”是指根據最近結束的四個會計季度的衡量，為被收購的個人或資產產生的正EBITDA超過500萬美元(500萬美元)的收購。

“重大正EBITDA處置”是指根據最近結束的四個會計季度的衡量，為公司產生了超過500萬美元(500萬美元)的正EBITDA處置。

“第六修正案生效日期”是指2021年11月23日。

​

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SONIA”是指與SONIA管理人管理的英鎊隔夜指數平均值相等的利率。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“特別通知貨幣”是指在任何時候，除當時位於北美的經濟合作與發展組織成員國的貨幣以外的一種替代貨幣。

“利差調整SOFR”指就任何RFR營業日而言，相當於(A)該RFR營業日的SOFR與(B)0.11448%年利率之和的年費率。

“息差調整期限SOFR”指就任何利息期間而言，相等於(A)以SOFR為基礎的前瞻性期限利率的總和，該前瞻性期限利率的期限可與適用的利息期間在該利息期第一天之前兩(2)個營業日的日期(該日，“定期期限SOFR確定日”)相若，該利率由CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或SOFR參考利率遠期管理人)公佈。

圖表10.99

查看基於代理以其合理決定權選擇的SOFR的定期費率)；但是，如果截至下午5：00，(東部時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限的SOFR未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR的基準更換日期尚未發生，則本條款(A)將被視為指SOFR管理人在前一個RFR管理人發佈該期限的SOFR的第一個RFR營業日發佈的SOFR，只要該RFR之前的RFR營業日的第一個RFR營業日不超過該週期性SOFR確定日之前的三(3)個RFR營業日，加上(B)(I)關於一個月的利息期間，年息0.11448釐；(Ii)就3個月的利息而言，年息0.26161釐；及(Iii)就6個月的利息而言，年息0.42826釐。

“英鎊”或“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“從屬債務”是指(在任何一種情況下，以書面條款或書面協議的形式和實質合理地令代理人滿意的從屬債務，如果這種從屬債務的總金額超過1,000萬美元(10,000,000美元)，則指以優先全額償付債務為受益人的債務)。

“附屬公司”係指(A)由上述人士或其一間或多間其他附屬公司或該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有投票權超過50%(50%)的公司；(B)該人士、該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司及該人士的一間或多間附屬公司直接或間接為其普通合夥人或管理成員的合夥、有限責任公司或無限責任公司；或(C)任何其他人士(公司、合夥企業、有限責任公司或無限責任公司除外)，而該人士、該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司及該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有投票權，或有權選舉或指示選舉該人士的大多數董事或其他管治機構。除非文意另有所指外，此處的附屬公司指的是美國借款人的附屬公司。

“支持信用證”是指由簽發人合理地令代理人和前置貸款人滿意的形式和實質上令代理人和前置貸款人滿意的備用信用證。

“互換義務”是指對任何付款擔保人而言，根據構成《商品交易法》第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“清掃安排”係指本合同第2.2(C)(I)(B)節中定義的術語。

“擺動額度承諾”指的是擺動額度貸款人在任何時候向美國借款人提供不超過1500萬美元(1500萬美元)的未償還貸款的承諾。

“週轉線風險敞口”是指在任何時候，所有未償還週轉貸款的本金總額。

“搖擺線貸款人”是指富國銀行，作為搖擺線承諾的持有者。

圖表10.99

“週轉行票據”是指由美國借款人根據本合同第2.4(C)節的規定，以附件C的形式簽署和交付的週轉行票據。

“迴旋貸款”是指根據本合同第2.2(C)節的規定，迴旋貸款機構根據迴旋貸款額度承諾向美國借款人發放的以美元計價的貸款。

“週轉貸款到期日”就任何週轉貸款而言，指(A)該週轉貸款發放之日後二十(20)日或(B)循環信貸到期日兩者中較早者。

“合成租賃”是指(A)由承租人作為經營性租賃入賬的任何租賃，以及(B)根據聯邦所得税的目的，承租人打算成為租賃財產的“所有者”的任何租賃。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2開放進行歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局現在或以後徵收、扣繳或評估的任何種類的任何和所有現有或將來的税收，包括但不限於徵税、徵收、關税、附加税、收費、費用、扣除或扣繳(連同與此有關的任何利息、罰金、罰款、附加税或類似責任)。

“期限RFR”指在任何利息期間，年利率等於(A)以美元計價或以美元計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，(I)利差調整期限SOFR和(Ii)下限和(B)以英鎊計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額的較大者，(I)由授權基準管理人公佈並在屏幕或其他信息服務上顯示的可與該利息期相當的期間的前瞻性期限利率，由授權基準管理人發佈並顯示在屏幕或其他信息服務上，每個利率由代理人在大約時間和截至該利息期開始之前的日期確定或選擇，該利息期由代理人以與市場慣例基本一致的方式以其合理的酌情決定權確定，(Ii)在場內。

“定期RFR貸款”是指按照“基本利率”定義第(C)款以外的期限RFR利率計息的貸款。

“期限RFR通知”是指代理人向貸款人和美國借款人發出的關於發生期限RFR過渡事件的通知。

“期限RFR過渡日期”在期限RFR過渡事件的情況下，指代理商根據第3.5(C)(I)(C)條向貸款人和行政借款人提供相關期限RFR通知後三十(30)個日曆日的日期。

“術語RFR過渡事件”是指，就任何利息期內的任何貨幣而言，代理人確定該貨幣的適用術語RFR已推薦有關政府機構使用。

“倫敦銀行間同業拆借利率”的含義與“歐洲美元匯率”的定義相同。

“倫敦銀行間同業拆借利率”的含義與“歐洲美元匯率”的定義相同。

圖表10.99

“過渡性RFR貸款”是指在成交日以每日簡單RFR或定期RFR為基準不計息的RFR貸款。*如果以美元計價的貸款在截止日期後以每日簡單RFR或定期RFR計息，則此類貸款將轉換為RFR貸款。

“加州大學洛杉磯分校”指紐約州不時生效的《統一商法典》。

“U.C.C.財務報表”是指根據相關州或多個州不時生效的《統一商法典》提交或將提交的財務報表。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“不受限制”指的是，當提及任何人的現金和現金等價物時，該現金和現金等價物(A)不會或不需要在該人及其子公司的財務報表上顯示為“受限”(除非與貸款文件或據此產生的留置權有關)，(B)不受本協議第5.9條(L)所允許的貸款文件或留置權所允許的代理人以外的任何人的留置權的約束，或(C)該人或其子公司不能以其他方式獲得。

“美國借款人”係指本合同第一款中定義的術語。

“美國借款人循環信用票據”是指美國借款人根據本條款第2.4(A)節的規定，以附件A的形式籤立和交付的美國借款人循環信用票據。

“美元倫敦銀行同業拆借利率”的含義與“歐洲美元利率”的定義相同。

“美元倫敦銀行同業拆借利率”的含義與“歐洲美元利率”的定義相同。

“美元LIBOR過渡日期”指：(A)所有美元LIBOR可用承諾人(I)永久或無限期停止由IBA提供的日期，以較早的日期為準；但在停止時，沒有繼任管理人將繼續提供美元LIBOR的任何可用承諾人，或(Ii)FCA根據公開聲明或信息發佈宣佈不再具有代表性的信息(在這種情況下，該日期應是該公告日期或該公告中指定的日期中的較晚者)和(B)提前選擇加入生效日期。

“投票權”是指對任何人而言，通過擁有股本、合夥企業權益、成員權益或其他方式，唯一控制該人的董事會成員或其他類似管理機構成員的選舉的能力。持有一個人指定百分比的投票權是指擁有股本的股份，

圖表10.99

該人士的合夥權益、成員權益或其他權益，足以完全控制該人士的董事會或類似管治機構成員的選舉。

“瀑布”係指本合同第8.7(B)(Ii)節中定義的術語。

“福利計劃”是指ERISA第3款所指的“福利計劃”(L)。

“富國銀行”指的是富國銀行，全國銀行協會，一個全國性的銀行協會。

“全資子公司”是指其股權百分百(100%)擁有的任何人(就外國子公司的股權所有權而言，除適用法律所要求的符合董事資格或滿足適用法律其他要求所必需的股權外)當時由美國借款人直接或間接擁有其100%(100%)股權的其他人，其股權當時由美國借款人直接或間接擁有。

“扣繳代理人”是指任何信用證方和代理人。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議當局在自救立法下有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

“日元”或“人民幣”是指日本的合法貨幣。

圖表10.99

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每日簡單RFR貸款的利息應在此後每個定期安排的付款日期和到期時支付。定期RFR貸款的利息應在利息期間的每個利息調整日支付(但如果利息期限超過三個月，則必須每三個月支付一次利息，從該利息期限開始的三個月開始計算)。

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(E)外國借款人和外國付款擔保人的責任。即使本協議有任何相反規定，外國借款人或外國付款擔保人在任何時候均不對美國借款人在本協議項下的債務(不包括美國借款人在本協議下擔保的外國借款人的債務)承擔責任。

圖表10.99

(B)增加外國付款擔保人。在行政借款人的要求下(至少提前十五(15)天向代理人和貸款人發出書面通知)並經代理人以其合理的酌情決定權批准，美國借款人的外國子公司即可成為本協議項下的外國付款擔保人，但下列所有要求均應在此基礎上得到滿足，並使代理人合理滿意：

圖表10.99

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每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知行政借款人和代理人其法律上無法這樣做。

圖表10.99

圖表10.99

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，行政借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。各貸款人同意，如果根據第3.4節被更換，則應簽署並向代理人交付一份轉讓協議，以證明該項買賣，並應向代理人交付受該轉讓協議約束的任何本票(如果轉讓貸款人的貸款由一張或多張本票證明)；但根據第3.4節被取代的任何貸款人未能簽署轉讓協議或交付該等本票，不應使該買賣(及相應的轉讓)無效，此種轉讓應記錄在登記冊上，當該本票不能兑現時，該本票應被視為註銷。*各貸款人特此不可撤銷地委任代理人(該委任附帶權益)為該貸款人的事實受權人，並有全權代表該貸款人及以該貸款人的名義採取任何行動及簽署任何該等轉讓協議或其他文件，而該等轉讓協議或其他文書為執行本第3.4(B)節的規定而認為合理必需的，並由代理人酌情決定，並事先以書面通知該貸款人。

圖表10.99

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圖表10.99

行政借款人或任何其他借款人對信貸事件提出的每項請求（將任何貸款轉換為歐元轉換RFR貸款或繼續任何歐元轉換RFR貸款除外）應被視為借款人自該請求之日起就滿足上述第（c）、（d）、（e）和（f）小節中規定的先決條件的陳述和保證。

圖表10.99

圖表10.99

圖表10.99

根據第5.3(A)、(B)或(F)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在行政借款人代表行政借款人在每個貸款人和代理人可以訪問的互聯網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件之日交付；但如該等文件、資料或載有該等資料的一份或多份年度或季度報告可在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.查閲，則該等文件或資料應被視為已交付儘管本協議有任何規定，但在任何情況下，行政借款人都應被要求向代理人提供第5.3(C)節所要求的合規性證書(可根據代理人批准的程序通過電子通信提供)。

行政借款人特此確認，(I)代理人將代表行政借款人向貸款人提供(A)由行政借款人或其代表提供的有關美國借款人及其子公司的材料和/或信息(統稱“借款人材料”)，方法是將信息材料張貼在SyndTrak Online或其他類似的電子方式(“平臺”)上；以及(Ii)某些潛在貸款人可能是“公共方”(即，借款人，其工作人員不希望獲得有關美國借款人及其子公司和證券的重大非公開信息(按美國聯邦證券法的定義)，並且可能從事與此類實體的證券有關的投資和其他市場相關活動(此類貸款人，“公共貸款人”)。行政借款人特此同意，應代理人的要求，行政借款人將盡商業上合理的努力確定可分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)根據美國聯邦和州證券法，公司應被視為已授權代理人和貸款人將借款人材料視為不包含關於美國借款人、其子公司或其證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)；(Y)允許通過平臺指定為“公共投資者”的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；和(Z)代理應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺上未指定為“公共投資者”的部分上發佈。每個公共貸方同意促使至少一名公共貸方或其代表始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私人輔助信息”或類似標識，以使該公共貸方或其代表能夠根據此類公共貸方的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共端信息”部分提供的，並且可能包含關於公司或其證券的重大非公開信息，以達到美國聯邦或州證券法的目的。

圖表10.99

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圖表10.99

儘管如上所述，在任何對價超過7500萬美元(75,000,000美元)的收購完成後，在收到美國借款人的書面通知後，淨槓桿率或擔保淨槓桿率的要求水平(視情況而定)應從收購發生的會計季度開始增加(“可選槓桿率增加”)，此後按照以下時間表持續到美國借款人的下三個完整財政季度：

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但條件是(I)在每次可選槓桿率上調停止後，應至少有一個完整的財政季度，在此期間不得實施可選槓桿率上調，(Ii)在本協議期限內，美國借款人只能選擇三次可選槓桿率上調，以及(Iii)可選槓桿率上調在《公約》調整期內不可用。

圖表10.99

圖表10.99

儘管第5.8款有任何相反規定，但在《公約》調整期間，在第九修正案生效日之後，根據本第5.8款允許產生的未償本金總額(除根據第(A)、(C)、(E)、(F)、(G)款(在第(G)款的情況下，僅限於第5.9款最後一段允許的範圍內)、(H)和(M)(以及前述條款的任何延期、續訂或再融資)外，在任何時候都不得超過25,000,000美元)。

圖表10.99

圖表10.99

儘管第5.9條有任何相反的規定，但在第九修正案生效日期後的《公約》調整期內，(I)本第5.9條在任何情況下都不允許對任何貸款方或其子公司擁有的不動產產生任何同意留置權，但根據本第5.9條第(A)、(B)、(D)和(G)款規定的留置權除外；(2)不得依據本第5.9款(除本款第(D)、(E)、(F)、(H)、(J)、(K)和(M)款外)產生任何保證借款債務的留置權；(Iii)除非在下文第(Iv)款允許的範圍內或代理人以其他方式批准的範圍內(根據第(Iii)款允許的所有此類留置權，在任何時間未償還的總金額不得超過50,000,000美元)，為根據第5.8(G)節允許的外國子公司的任何允許的保理交易或應收賬款保理融資提供擔保而允許發生的留置權總額，在任何未償還的時間不得超過15,000,000美元；但在行政借款人向代理人交付合規證書，證明美國借款人在截至2025年6月30日的財政季度遵守第5.7節規定的財務契約後，根據第5.8(G)節為外國子公司任何允許的保理交易或應收賬款保理融資提供擔保的留置權，應根據第5.9(N)節允許在任何未清償的任何時間總金額不超過25,000,000美元；以及(Iv)根據第5.9(N)條就BMO Bank N.A.根據BMO保理安排與現有應收賬款保理安排允許的現有留置權，在任何時候未償還的總額不得超過50,000,000美元；此外，條件是BMO保理安排應於2024年10月31日或之前終止，並解除其下的留置權)。

圖表10.99

儘管第5.11條有任何相反規定，但在《公約》調整期間，根據本第5.11條(第(I)、(Ii)、(Iii)、(V)、(Viii)、(Viii)、(Xi)和(Xii)(在第(Xii)條的情況下，符合第5.9條最後一段的規定)，在第九修正案生效日期之後發生的公司(或其中任何公司)的投資、貸款或擔保的未償還總額在任何時候都不得超過25,000,000美元。

圖表10.99

圖表10.99

為免生疑問，(W)根據第5.11節允許的任何投資或根據第5.15節允許的任何限制付款，(X)美國借款人出售任何允許的可轉換債務，(Y)美國借款人出售任何允許的權證交易，或(Z)美國借款人履行其在任何允許的可轉換債務或任何允許的權證交易項下的義務，均不構成根據本第5.12節的處置。

即使第5.12款有任何相反規定，在《公約》調整期內，在第九修正案生效日之後，根據本第5.12款出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(包括根據法定分割，但無論如何不包括上一款第(W)、(X)、(Y)和(Z)款所述的交易)的資產總額(根據第(A)、(B)、(C)、(D)、(G)、(H)款除外)，(K)和(L)未經代理商事先書面同意，不得超過25,000,000美元。

圖表10.99

儘管第5.13節有任何相反規定，在第九修正案生效日期之後和《公約》調整期內完成的所有收購的總對價不得超過15,000,000美元。

儘管第5.15節有任何相反的規定，但在《公約》調整期間，在第九修正案生效日期後，根據第5.15節支付的限制性付款總額在任何會計年度不得超過1000萬美元；但此種限制不適用於以下交易：(I)任何非全資子公司的公司應獲準向其股權持有人支付資本分配，這筆付款應按比例分配給這些持有人，僅在需要如此分配的範圍內

圖表10.99

根據其組織文件及(Ii)任何全資附屬公司可向擁有該附屬公司股權的公司作出有限制的付款。

圖表10.99

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下列任何指定事件應構成本協議下的違約事件(每一事件均為違約事件)：

圖表10.99

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無論本協議或其他協議是否有任何相反的規定或推論：

圖表10.99

圖表10.99

然後，貸款人將首先對借款人欠貸款人的任何和所有債務(包括但不限於根據第8.5條或本協議任何其他條款購買或將要購買的任何參與)，以及在法律不禁止的範圍內，對其餘債務(以及根據本協議第8.6條規定的擔保債務)應用所有此類付款(與上文(B)小節提到的存款賬户或證券賬户的習慣抵銷除外)。每一貸款方同意，根據本第8.5條從其他貸款方或其任何貸款方購買參與權或根據本條款行使權利的任何貸款方，可就該參與方或以其他方式完全行使其所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款方是該信用方的直接債權人一樣。

圖表10.99

授權富國銀行的貸款人和富國銀行特此同意，根據本協議其他部分規定的條款和條件，以及下列條款和條件，為貸款人代理本協議：

圖表10.99

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關於其在本協議項下的義務，美國借款人特此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及任何要求代理人或任何貸款人用盡貸款文件或貸款文件中提到的任何其他協議或文書項下的任何權利、權力或補救措施或針對任何其他人的要求，或放棄任何其他擔保債務的擔保或擔保。

圖表10.99

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在代理人根據本第11.10款(C)款接受並記錄的前提下，自每份轉讓協議規定的生效日期起及之後，轉讓協議項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓協議所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓協議所轉讓的利益範圍內，該轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓協議涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人不再是本合同的一方)，但仍有權享有本合同第3.1、3.2、3.3、3.5、11.5和11.6條所規定的利益，涉及在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本第11.10節(C)款出售對此類權利和義務的參與(不包括據稱轉讓給自然人、借款人或借款人的任何子公司或附屬公司，該轉讓無效)。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意本協議第11.3(B)(I)(A)、(B)或(C)條所述的任何直接和不利影響該參與者的修訂、修改或豁免。*借款人同意每個參與者應有權享受本合同第3.1、3.2和3.3條的利益(受其中的要求和限制，包括第3.2(G)條的要求)(不言而喻，第3.2條要求的文件

圖表10.99

3.2(G)項應交付給參與貸款方)，在相同程度上視為貸款方，並已根據第11.10條(A)款通過轉讓獲得其權益；但該參與方(A)同意遵守本第3.4條的規定，如同其是第11.10條(A)項下的受讓人一樣；和(B)無權根據本合同第3.1或3.2條就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每個貸款人同意，應行政借款人的要求和借款人的費用，採取合理努力與借款人合作，以履行本合同第3.4(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受本協議第8.4條的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受本協議第8.5條的約束，就像它是貸款人一樣。

出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(以及所述利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。*參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。*為免生疑問，代理人(以代理人身份)不負責維護參與者名冊。

圖表10.99

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圖表10.99

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

[簽名頁被故意省略]