附件10.88
修正案:
行政人員聘用協議
本修正案(《2019年1月1日高管僱傭協議(以下簡稱《協議》)》)由TTEC服務公司、內華達州(前科羅拉多州)公司(特拉華州TTEC控股公司的全資子公司)和瑪格麗特·b·麥克萊恩(以下簡稱《高管》或《麥克萊恩》)簽署,自2023年1月1日(“生效日期”)起生效。
鑑於McLean女士於2013年加入本公司,她在本公司的僱用條款最近記錄在《協議》中;
鑑於,自《協議》開始以來,麥克萊恩女士的僱用條件不時發生變化;
因此,現在雙方希望加入本修正案1,以更新和更準確地反映這些條款,包括報告關係和賠償。
1. | 現將第1款(A)項(任命)修改和重述如下: |
自生效之日起,麥克萊恩被任命為TTEC控股公司的首席法務官/總法律顧問和風險官,向TTEC母公司的總裁女士彙報工作。在這一角色中,行政人員應是TTEC行政領導團隊(或其參考繼任者)的成員,並將繼續對TTEC母公司負責全球法律、法規和合規以及風險監督。
2. | 第2款(賠償)將修改並重述如下: |
“a.薪金。截至2023年1月1日,麥克萊恩的基本工資被修改為每年420,000美元(“基本工資”),根據公司的標準工資實踐,按等額分期付款方式支付,減去法律要求的扣除和扣繳。可根據TTEC母公司的標準薪酬審查實踐,定期審查和調整基本工資,以適當反映高管在業務中的角色、該角色的貢獻以及該角色的市場薪酬。儘管如此,本協議中沒有任何條款保證行政人員的工資將會不時增加。
b. | 可變激勵薪酬(年度現金獎金)。麥克萊恩將繼續有資格參加TTEC年度績效現金激勵計劃,目前稱為TTEC可變激勵計劃(VIP)。截至2023年1月1日,麥克萊恩的年度VIP機會是基本工資的85%,與TTEC母公司董事會設定的年度目標和業務目標以及她的個人業績目標掛鈎;並且100%基於TTEC母公司的集體業績。 |
此外,董事會薪酬委員會可(但無義務)根據TTEC母公司的表現,根據董事會設定並被視為該年度業務要務的指標,例如但不限於年度預訂量及積壓、收入、經調整的EBITDA、營業收入、現金流、TTEC股價增值及董事會薪酬委員會不時批准的其他指標,向上調整高管的貴賓獎勵。
每年確定和支付VIP獎勵的時間(如果有)由TTEC母公司董事會的薪酬委員會不時決定。
c. | 股權激勵薪酬(年度股權薪酬)。麥克萊恩將繼續有資格參加TTEC年度股權計劃,該計劃旨在為公司高級管理人員提供長期激勵,並使員工的利益與TTEC母公司股東的利益保持一致。目前,TTEC以限制性股票單位(“RSU”)和績效限制性股票單位(“PRSU”)的形式提供股權授予,授予期限為數年。除非董事會薪酬委員會作出修訂,否則執行董事有資格按TTEC股權的公平市價,按授予時的TTEC股票市值,獲得最高達基本工資100%的年度RSU股權授予機會及PRSU年度股權授予機會(基於時間的RSU與基於績效的PRSU之間為50/50)。RSU贈款通常是基於時間的,具有三年的歸屬時間表;而PRSU是基於業績的股權,具有基於三年測量期內業務表現的三年懸崖歸屬時間表,並有機會超額完成高達原始贈款的200%。 |
RSU/PRSU是根據董事會薪酬委員會不時批准的特定授予協議(“股權協議”)的條款授予的。這些股權協議提供了每項授予的歸屬時間表、業績指標(如果有的話)和其他重要條款。TTEC母公司及董事會薪酬委員會保留酌情更改未來股權協議條款及據此授予的股權的權利。作為年度股權授予的一部分,可酌情使用RSU/PRSU,董事會薪酬委員會可酌情根據TTEC母公司不時採納的激勵性薪酬計劃,由其他股權工具取代。作為TTEC母公司股權計劃一部分的所有贈款均須遵守不時生效的高管股權指導方針。
第2款的所有其他規定應保持不變。
3. | 第8段(雜項)將修改如下: |
A.第8(F)段(協議的修改)將被修改和重述如下:“本協議或麥克萊恩僱傭條件的任何其他條款不得通過言行修改,除非是由TTEC母公司的首席人事官(或繼任官)簽署的書面形式。”
b. | 第8(1)款(多德-弗蘭克追回條款)將作如下修正和重述: |
“多德-弗蘭克賠償條款。TTEC高管激勵補償政策已通過引用納入本協議,可在以下網址找到 https://investors.ttec.com/static-files/c8d8459a-049e-472a-a3ef-35654486a970
第8段的所有其他規定保持不變。
4. | 員工特此確認,通過執行本修正案,她同意本2024年修正案和此處達成的協議不會引起任何索賠,並且她打算不根據協議第6(j)條提出索賠(出於良好理由的解釋)。 |
本協議的所有其他條款保持不變。
執行人員 | | TTECH Holdings,Inc |
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/s/瑪格麗特b.麥克萊恩 | | /s/Laura Butler,首席人事官 |
日期:2024年6月17日 | | 日期:2024年6月17日 |