Document正如 2024 年 8 月 8 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
Arbutus Biopharma
（註冊人章程中規定的確切名稱）
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| 加拿大不列顛哥倫比亞省 | 98-0597776 |
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
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701 退伍軍人圈 賓夕法尼亞州沃明斯特 | 18974 |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
Arbutus Biopharma Corporation 2016 年綜合股票和激勵計劃
（計劃的完整標題）
邁克爾·麥克爾豪
臨時總裁兼首席執行官
Arbutus Biopharma
701 退伍軍人圈
賓夕法尼亞州沃明斯特 18974
（服務代理的名稱和地址）
(267) 469-0914
（服務代理的電話號碼，包括區號）
附帶副本至：
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Steven J. Abrams，Esq Stephen M. Nicolai，Esq Hogan Lovells 美國律師事務所 市場街 1735 號，23 樓 賓夕法尼亞州費城 19103 (267) 675-4600 | J. 克里斯托弗·納夫茨格 總法律顧問兼首席法律顧問 合規官員 Arbutus Biopharma 701 退伍軍人圈 賓夕法尼亞州沃明斯特 18974 (267) 469-0914 | R. Hector Mackay-dunnwan.c. 法里斯律師事務所 2500-700 西喬治亞街 不列顛哥倫比亞省温哥華 加拿大 V7Y 1B3 (604) 684-9151 |
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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大型加速文件管理器 | 加速過濾器 | 非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 | 新興成長型公司 |
☐ | ☐ | ☒ | ☒ | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
解釋性説明
本S-8表格的註冊聲明（本 “註冊聲明”）由Arbutus Biopharma Corporation（“註冊人”）提交，旨在註冊人額外註冊9,500,000股不含面值的普通股（“普通股”），可根據經補充和修訂的Arbutus Biopharma Corporation 2016年綜合股票和激勵計劃（“2016年計劃”）發行
根據表格S-8的E一般指令，本註冊聲明以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的以下注冊聲明的內容：（i）註冊人於2016年6月20日提交的與2016年計劃相關的S-8表格註冊聲明（文件編號333-212115）；（ii）註冊人於2020年6月24日提交的S-8表格的註冊聲明（文件第 333-239407 號）與2016年計劃有關；（iii）在 S-8 表格上提交的註冊聲明2021年8月5日註冊人與2016年計劃相關的註冊人（文件編號333-258494）；（iv）註冊人於2022年8月4日提交的與2016年計劃相關的S-8表格的註冊聲明（文件編號333-266527）；以及（v）註冊人於2023年8月3日提交的與2016年計劃相關的S-8表格的註冊聲明（文件編號：333-273647）每種情況，除非由本文所述信息補充、修改或取代。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
向委員會提交的以下注冊人文件自其各自日期起在本註冊聲明中以引用方式納入：
(a) 註冊人於2024年3月5日向委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的10-k表年度報告；
(b) 註冊人分別於2024年5月2日和2024年8月8日向委員會提交的截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度期的10-Q表季度報告；
(c) 註冊人於2024年4月10日向委員會提交的關於附表14A的最終委託聲明，以引用方式納入註冊人截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告；
(d) 註冊人於 2024 年 1 月 4 日、2024 年 1 月 8 日、2024 年 2 月 29 日、2024 年 4 月 4 日、2024 年 5 月 2 日、2024 年 5 月 2 日、2024 年 5 月 2 日、2024 年 5 月 22 日、2024 年 5 月 22 日、2024 年 5 月 28 日、2024 年 6 月 5 日、6 月 6 日向委員會提交的 8-k 表格（不包括根據表格 8-k 第 2.02 項或第 7.01 項提供的部分以及此類報告的附帶證物）的當前報告，2024 年和 2024 年 8 月 1 日；以及
(e) 註冊人於2010年11月4日向委員會提交的8-A表格（文件編號001-34949）註冊聲明中包含的普通股描述，該描述已由註冊人截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告附錄4.1更新，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）條在本協議發佈之日之後，但在提交生效後的修正案之前，註冊人提交的所有報告和其他文件，該修正案表明特此發行的所有證券均已出售或註銷了當時仍未出售的所有證券，均應視為以引用方式納入本文中自提交此類報告和文件之日起成為本協議的一部分，但以下文件或其中一部分除外：”已提供”，而不是向委員會提交。
就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。
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| 第 8 項。 | 展品。 |
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展覽
數字 | | 描述 |
| 4.1 | | 經修訂的註冊人條款和條款通知（參照註冊人於2018年3月16日向委員會提交的截至2017年12月31日年度的10-k表年度報告附錄3.1納入此處）。 |
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| 4.2 | | 註冊人章程修正案（參照註冊人於2018年11月7日向委員會提交的截至2018年9月30日的季度10-Q表季度報告附錄3.1納入此處）。 |
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| 4.3 | | Arbutus Biopharma Corporation 2016年綜合股票和激勵計劃，經補充和修訂（參照註冊人於2024年5月28日向委員會提交的8-k表最新報告附錄10.1納入此處）。 |
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| 5.1* | | 法里斯律師事務所的觀點。 |
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| 23.1* | | 獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意。 |
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| 23.2* | | 法里斯律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。 |
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| 24.1 | | 委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁中）。 |
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| 107* | | 申請費表 |
*隨函提交。
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年8月8日在賓夕法尼亞州沃明斯特鎮獲得正式授權。
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| 楊梅生物製藥公司 |
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| 作者： | | /s/ 邁克爾·麥克爾豪 |
| | | 邁克爾·麥克爾豪 |
| | | 臨時總裁兼首席執行官 |
委託書
我們，Arbutus Biopharma Corporation的下列簽名高管和董事，特此分別組成和任命邁克爾·麥克爾霍和大衞·黑斯廷斯，他們分別是我們的真正合法律師，他們各自擁有全部權力，分別以下述身份代表我們簽署、隨函提交的S-8表格註冊聲明以及上述註冊聲明的所有後續修正案以我們的名義，以我們作為高管和董事的身份代表我們做所有這些事情使Arbutus Biopharma Corporation能夠遵守經修訂的1933年《證券法》的規定以及美國證券交易委員會的所有要求，特此批准並確認我們的簽名，因為我們的上述律師或其中任何律師可能簽署上述註冊聲明及其任何修正案。
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由下列人員以所示日期的身份簽署。
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| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
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| /s/ 邁克爾·麥克爾豪 | | 臨時總裁、首席執行官兼董事 | | 2024年8月8日 |
| 邁克爾·麥克爾豪 | | （首席執行官） | | |
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| /s/ 大衞·黑斯廷斯 | | 首席財務官 | | 2024年8月8日 |
| 大衞·黑斯廷斯 | | （首席財務官兼首席會計官） | | |
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| /s/ 弗蘭克·托蒂萬.D. | | 主席 | | 2024年8月8日 |
| 弗蘭克·托蒂，醫學博士 | | | | |
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| /s/ 丹尼爾·伯吉斯 | | 董事 | | 2024年8月8日 |
| 丹尼爾·伯吉斯 | | | | |
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| /s/ 理查德·亨裏克斯 | | 董事 | | 2024年8月8日 |
| 理查德·亨裏克斯 | | | | |
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| /s/ 基思·曼徹斯特萬.D. | | 董事 | | 2024年8月8日 |
| 基思·曼徹斯特，醫學博士 | | | | |
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| /s/ 詹姆斯·邁耶斯 | | 董事 | | 2024年8月8日 |
| 詹姆斯邁耶斯 | | | | |
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| /s/ Melissa V. Rewolinski，博士 | | 董事 | | 2024年8月8日 |
| 梅利莎·V·雷沃林斯基博士 | | | | |
在美國的授權代表的簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，下列簽署人，即註冊人在美國的正式授權代表，已於2024年8月8日簽署了本註冊聲明。
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| 作者： | | /s/ 邁克爾·麥克爾豪 |
| | | 邁克爾·麥克爾豪 |
| | | 臨時總裁兼首席執行官 |