附錄 10.1

第二修正案

到

信貸協議

第二修正案 信貸協議（本 “修正案”）由特拉華州INNODATA INC. 於 2024 年 8 月 5 日簽訂 公司（“Innodata”）、特拉華州有限責任公司 INNODATA SYNODEX, LLC（“Synodex”）、INNODATA 特拉華州有限責任公司（“Docgenix”）DOCGENIX, LLC，特拉華州有限責任公司 AGILITY PR SOLUTIONS LLC 公司（“解決方案”）、特拉華州有限責任公司 INNODATA SERVICES, LLC（“服務”， 以及Innodata、Synodex、Docgenix、Solutions以及此後可能作為信貸協議當事方的任何實體 借款人個人為 “借款人”，統稱為 “借款人”）和富國銀行，NATIONAL 協會（“貸款人”）。

鑑於，借款人和貸款人 已按照2023年4月4日由借款人簽訂的某些信貸協議中規定的融資安排 和貸款人（經不時修訂、重述、續訂、延期、補充、替代或以其他方式修改）的 “信貸 協議”）；以及

鑑於，借款人已經要求 該貸款人根據信貸協議的條款對信貸協議進行了某些修改。

因此，現在 此處規定的相互協議和契約，並作為其他有益和有價值的報酬，其接收和充足性 特此確認，雙方協議如下：

1。定義。 本修正案中使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中給出的相應含義。

2。修正案 到信貸協議。特此修訂《貸款協議》，刪除了刪節文本（文字表示與下文相同） 示例： 飽受折磨的文字）並添加帶下劃線的文本（在同一文本中標明） 方式（如以下示例：帶下劃線的文本）按設定 在本文附錄A所附貸款協議的頁面中排名第四。

3.修正案 費用。除了借款人根據信貸協議向貸款人支付的所有其他費用、成本和開支外，借款人 應向貸款人支付等於150,000美元的修改費（此類費用，“修改費”），修訂費應 應自本協議發佈之日起全額收入、到期應付款，貸款人可從貸款賬户中扣款。

4。條件 到有效性。本修正案的生效以貸款人收到：(i) 原件（或電子版）為前提 本修正案的副本）由借款人正式授權、執行和交付，以及（ii）修訂費。

5。效果 本修正案。除非根據本協議進行修訂，否則無意對信貸協議進行其他修訂或修改，或 默示並在所有其他方面特此批准、重申和確認信貸協議，由本協議所有各方明確批准、重申和確認 自本協議生效之日起。在本修正案的條款與信貸協議的條款發生衝突的範圍內， 本修正案將起到控制作用。

6。進一步 保障。借款人應執行和交付額外的文件，並採取合理要求的額外行動 由貸款人執行本修正案的規定和目的。

7。綁定 效果。本修正案對本協議各方及其各自的繼承人具有約束力，並有利於他們的利益 並分配。

8。治理 法律。本協議各方在本協議下的權利和義務應受其管轄，並按此進行解釋和確定 符合德克薩斯州的內部法律（不適用法律衝突原則）。

9。電子 簽名。本修正案以及根據本修正案或信貸協議發出的任何通知均可通過 (a) 執行 符合聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、各州頒佈的電子簽名 《統一電子交易法》或任何其他相關和適用的電子簽名法；(b) 原始手工簽名； 或 (c) 通過傳真、掃描或複印的手工簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名 無論出於何種目的，都應具有與原始手工簽名相同的有效性、法律效力和證據的可採性。貸款人儲備金 有權自行決定接受、拒絕或附帶條件接受本修正案或任何通知上的任何電子簽名 根據本修正案或信貸協議交付給貸款人。本修正案，以及根據本修正案發出的任何通知或 信貸協議，可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均應被視為原始協議，但此類對應方應被視為原始協議 合起來只能構成一項文書.交付本修正案簽名頁的已執行副本以及任何 此處或信貸協議中規定的通知將與交付手動簽署的修正案對應的通知一樣有效 或者注意。

[剩餘部分 頁面故意留空]

為此，各當事方，以昭信守 特此使本修正案得以正式執行並由其授權官員自上述第一天和第一年起交付。

[簽名頁至 信貸協議第一修正案]

附錄 A

修訂後的信貸協議

[見附件]。

[信用第一修正案的簽名頁 協議]

信貸協議

一而再而三地間

富國銀行，全國協會， 作為貸款人

而且

INNODATA INC.，

INNODATA SYNODEX, LLC

INNODATA DOCGENIX, LLC

敏捷公關解決方案有限公司，
作為借款人

INNODATA 服務有限責任公司

和

此後可能成為本協議當事方的任何實體 作為擔保人，

每個人都是擔保人

目錄

展品和日程安排

信貸協議

這個 信貸協議由特拉華州的一家公司INNODATA INC.（“Innodata”）、INNODATA於2023年4月4日簽署 特拉華州有限責任公司（“Synodex”）SYNODEX, LLC，特拉華州的一家有限公司 INNODATA DOCGENIX, LLC 責任公司（“Docgenix”）、特拉華州的一家有限責任公司 AGILITY PR SOLUTIONS LLC（“解決方案”， 再加上Innodata、Synodex、Docgenix以及任何此後可能作為借款人成為協議當事方的實體，單獨成為 “借款人” 以下統稱為 “借款人”）、特拉華州有限責任公司 INNODATA SERVICES, LLC（“服務”） 以及此後可能作為擔保人成為協議當事方的任何實體（個人、“擔保人” 和集體） “擔保人”）和富國銀行全國協會（“貸款人”）。

雙方協議如下：

1。定義 和施工

1.1 定義。 在本協議中使用的以下術語應具有以下定義：

“會計變更” 指財務部頒佈任何規則、條例、聲明或意見所要求的會計原則變更 美國註冊會計師協會會計準則委員會（或其繼任者）或任何具有類似機構的會計準則委員會 函數）。

“行政 “借款人” 的含義見第 11.6 節

“附屬公司” 適用於任何人，是指控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。出於目的 在該定義中，“控制” 是指通過一個或多箇中間人直接或間接佔有權力 通過股權所有權、合同或其他方式，指導個人的管理和政策；前提是， 就合格賬户的定義和第 6.10 節而言：(a) 如果任何人直接或間接擁有 擁有選舉個人董事或同等管理機構的普通投票權的股本權益的10％或以上， 則這兩位人員均應是彼此的關聯公司，(b) 應將個人的每位董事（或同等經理）視為對方的關聯公司 成為該人的關聯公司，以及 (c) 個人為普通合夥人的每個合夥企業均應被視為關聯公司 這樣的人的。

“協議” 指本信貸協議。

“反腐敗 法律” 指：（a）1977年《美國反海外腐敗法》，（b）2010年《英國反賄賂法》，以及（c）任何 貸款方集團任何成員所在的任何司法管轄區的其他反賄賂或反腐敗法律、法規或條例 位於或正在開展業務。

“反洗錢 法律” 是指貸款方集團任何成員所在或所處的任何司法管轄區的適用法律或法規 與洗錢、任何與洗錢有關的前提犯罪或任何財務記錄保存和報告要求相關的業務 與此相關。

“適用利潤” 指截至任何確定日期，就SOFR貸款而言，每年2.25％。

“授權人員” 指被認定為貸款方官員的任何個人或行政借款人認定的任何其他個人 以授權人身份書面形式，並根據貸款人的程序通過貸款人的電子平臺或門户網站進行身份驗證 用於此類身份驗證。

”可用性 阻止” 指（a）最初為250萬美元，（b）在FCCR觸發日期及之後的所有時間， 0 美元。

“銀行產品” 指貸款人或其關聯公司向貸款方提供的以下任何一種或多種金融產品或便利：(a) 信貸 卡（包括商業卡（包括所謂的 “購買卡”、“採購卡” 或 “p 卡”））， (b) 支付卡處理服務，(c) 借記卡，(d) 儲值卡，(e) 任何現金管理或相關服務 服務，包括國庫、存管、退貨、透支、控制支付、商户儲值卡、電子應付賬款服務， 電子資金轉賬、州際存管網絡、自動清算所轉賬（包括自動清算所處理） 通過聯邦儲備銀行的直接Fedline系統）和其他現金管理安排進行電子資金轉賬，或（f）交易 根據對衝協議。

“銀行產品債務” 指貸款方欠貸款人或其任何關聯公司的所有債務、負債、償還義務、費用或開支 根據銀行產品或與銀行產品有關，無論是用於支付款項，無論是直接還是間接的， 絕對或偶然的，到期的或即將到期的，現在存在的或將來產生的。

“破產法” 指《美國法典》第 11 章。

“基本利率” 指（a）聯邦基金利率加1/ 2％，以及（b）不時宣佈的利率中較高者 貸款機構將其位於舊金山的總部設為 “最優惠利率”，前提是 “最優惠利率” 是貸款人的基準利率之一（不一定是此類利率中最低的），也是貸款人有效利率的基礎 利息是參照這些貸款計算的，並以公佈後的記錄為證 貸款人可能指定的內部出版物（如果有任何此類宣佈的利率低於零，則利率根據以下標準確定 本條款（b）應視為零）。

“基準利率貸款” 指循環貸款中按參考基準利率確定的利率計息的每一部分。

“福利計劃” 指任何貸款方或其任何子公司所針對的 “固定福利計劃”（定義見ERISA第3（35）節） 或ERISA關聯公司在過去六年中一直是 “僱主”（定義見ERISA第3（5）節）。

“BHC 個人的 “關聯公司” 是指 “關聯公司”（因為該術語的定義和解釋依據是 該人的 12 U.S.C. 1841 (k))。

“借款人” 和 “借款人” 分別具有本協議序言中規定的含義。

“借款基礎” 指自任何確定之日起以下結果：

(a) 85% 乘以合格賬户（合格外國賬户除外）的金額 賬户和未結算賬户）；以及

(b) (i) 80% 乘以未開單賬户的合格賬户金額和 (ii) 所有合格賬户的 30%，取其中的較小值， 加

(c)(b) 這個 (i) 85% 乘以位於一級國家的賬户債務人所欠的合格外國賬户金額中的較小值 和，(ii) 20% 所有符合條件的賬户和 (iii) $2,000,0004,000,000， 減去

(c) 這 可用性區塊， 減去

(d) 儲備。

儘管如此 在貸款人進行實地檢查之前，上述未開票賬户不得包含在借款基礎中 此類未開票賬户的形式、實質內容、範圍和結果，貸款人可根據其允許的自由裁量權予以接受。

“借款基礎 證書” 是指貸款人以貸款人向借款人提供的形式計算借款基礎的證書， 因此，在遵守本文條款的前提下，貸款人可以不時修改表格，表格已按時填寫（包括所有附表） 其中）並由借款人或代表借款人交付給貸款人。

“工作日” 指不是紐約州銀行被授權或要求關閉的星期六、星期日或其他日子的任何一天。

“資本支出” 對於任何人而言，指該人在任何時期內在該期間的所有資本支出金額 根據公認會計原則確定。

“資本租賃” 指根據公認會計原則為財務報告目的而需要資本化的租賃。

“現金管理 “銀行” 的含義見第 5.9 節。

“現金 等價物” 指 (a) 由美國發行或由美國無條件擔保的有價直接債券 或由其任何機構發行，並得到美國的充分信任和信貸支持，每種情況均在自起一年內到期 收購日期，(b) 美國任何州發行或全額擔保的有價直接債務 或任何此類州的任何政治分支機構或其任何公共機構，自收購之日起一年內到期 而且在收購時，它擁有標準普爾可獲得的兩個最高評級之一 評級集團（“標準普爾”）或穆迪投資者服務公司（“穆迪”），（c）商業評級 票據自創建之日起不超過270天到期，並且在收購時評級至少為A-1 來自標準普爾或穆迪的至少 P-1，(d)

存款證，定期 存款、隔夜銀行存款或銀行承兑匯票，自收購之日起一年內到期 由根據美國或其任何州法律或哥倫比亞特區或任何美國分支機構組建的任何銀行 在收購之日擁有不少於1億美元的總資本和盈餘的外國銀行，（e）存款 在 (i) 符合上文 (d) 款所述標準的任何銀行或 (ii) 任何其他銀行開設的賬户 根據美國或其任何州的法律組建，只要存放在任何此類其他銀行的全部金額為 由聯邦存款保險公司承保，（f）任何符合要求的商業銀行的回購義務 本定義第 (d) 款的規定或資本和盈餘總額不少於1,000,000,000美元的任何認可證券交易商， 對於符合上述 (a) 或 (d) 條標準的證券，其期限不超過七天， (g) 自收購之日起到期六個月或更短的債務證券，並由已簽發的備用信用證支持 任何符合上文 (d) 款所述標準的商業銀行，以及 (h) 對貨幣市場基金的實質性投資 其所有資產均投資於上文 (a) 至 (g) 條所述的資產類型。

“法律變革” 指在本協議簽訂之日後發生的：(a) 任何法律、規則、法規、司法的通過或生效 裁決, 判決或條約, (b) 任何法律, 規則, 規章, 司法裁決, 判決或條約或行政部門的任何變化, 任何政府機構對任何法律、規則、規章、指導方針或條約的解釋、實施或適用，(c) 任何 聯邦儲備系統理事會（或任何繼任者）對 “歐元貨幣” 規定的新要求或對要求的調整 負債”（定義見聯邦儲備系統理事會第D條），由聯邦儲備系統理事會規定的要求 聯邦存款保險公司，或任何國內或外國政府機構規定的類似要求或由此產生的類似要求 貸款人遵守任何中央銀行或其他政府的任何要求或指令（無論是否具有法律效力） 權限及以任何方式與 SOFR 有關，或 (d) 任何政府機構提出或發佈任何請求、規則、指導方針 或指令，無論是否具有法律效力；前提是，儘管本協議中有任何規定 相反，(i)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令 或與之相關的發佈，以及 (ii) 頒佈的所有有關資本充足率的請求、規則、指導方針或指令 由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任機構或類似機構）或 無論如何，美國或外國監管機構都應被視為 “法律變更” 頒佈、通過或頒佈的日期。

“控制權變更” 指：(a) 任何 “個人” 或 “團體”（在《憲法》第 13 (d) 和 14 (d) 節的定義範圍內 1934年《證券交易法》）成為受益所有人（定義見1934年《證券交易法》第13d-3條）， 直接或間接獲得Innodata有權獲得的25％或以上的股權（不考慮是否發生任何意外事件） 投票選舉Innodata的董事會或同等管理機構成員，或者（b）Innodata未能投票 直接或間接擁有和控制除Docgenix以外的其他借款人100％的股權，以及 Docgenix，至少 94% 的股權。

“截止日期” 指根據本協議發放初始循環貸款的（a）日期和（b）2023年4月4日，以較早者為準。

“抵押品” 指任何人現在擁有或以後獲得的所有資產和資產權益及其收益 該人根據任何貸款文件向貸款人授予或聲稱是向貸款人授予的。

“收款賬户” 指附表5.9中被認定為收款賬户的借款人的每個存款賬户以及其他可能的存款賬户 根據本協議條款在截止日期之後設立，每種情況下均專門用於接收賬户付款 以及其他抵押品的收益。

“承諾” 指貸款人承諾根據本協議向借款人提供循環貸款或以其他方式向借款人提供任何信貸或服務。

“已覆蓋 實體” 是指以下任何一項：

(a) 該術語的 “受保實體” 在《聯邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；

(b) 該術語的 “受保銀行” 在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋；或

(c) 該術語中的 “受保金融服務機構” 在《聯邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 節中定義和解釋。”

“已覆蓋 “當事方” 的含義見第 11.7 節。

“合規證書” 指本文附錄A所附格式的證書，根據本文的條款，此類表格可能不時是 由貸款人修改，已正式完成（包括其所有附表），並由借款人或代表借款人交付給貸款人。

“控制協議” 指貸款方、貸款人簽署和交付的控制權協議，其形式和實質內容令貸款人相當滿意，以及 適用的證券中介機構（就證券賬户而言）或銀行（就存款賬户而言）。

“信貸額度” 指根據第 2.1 節向每位借款人提供或為每位借款人受益的循環貸款或其他財務便利 貸款文件中規定。

“每日簡單SOFR” 指任何一天（“SOFR利率日”）的年利率等於當日（該日，“SOFR決定”）的年利率 日”），即（i）之前的兩（2）個美國政府證券營業日（如果該SOFR利率日是美國政府） 證券營業日，例如SOFR利率日，或 (ii) 如果該SOFR利率日不是美國政府證券營業日， 在每種情況下，SOFR利率日期之前的美國政府證券營業日均由SOFR公佈 SOFR 管理員網站上的管理員；前提是，如果 Daily Simple SOFR 按照上述規定確定 將小於零，則 Daily Simple SOFR 應被視為零。如果在第二天（2 日）下午 5:00（紐約時間）之前 任何SOFR裁定日之後的美國政府證券營業日，SOFR決定與此類SOFR裁決相關的SOFR 日期尚未在SOFR管理員的網站上公佈，《每日簡單》SOFR的基準替換日期 尚未發生，則該SOFR裁定日的SOFR將是先前第一個美國公佈的SOFR

政府證券業務 SOFR 在 SOFR 管理員網站上發佈的日期；前提是任何 SOFR 是根據這句話確定的 應用於計算不超過連續三 (3) 個SOFR費率天數的每日簡單SOFR。任何改動 在 Daily Simple SOFR 中，由於 SOFR 變更而產生的 SOFR 應自此類變更的生效日期（包括生效日期）起生效 通知借款人。

“默認匯率” 是指對於任何債務（在法律允許的範圍內，包括未在到期時支付的利息）的百分之二（2％）加上利息 其他適用費率，或信用證費率 費用，比其他適用的年費率高出百分之二。

“默認 “權利” 的含義與 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 中賦予該術語的含義相同，應按照《美國聯邦法典》第 12節 252.81、47.2 進行解釋 或 382.1（視情況而定）。

“美元” 或 “$” 是指美元。

“息税折舊攤銷前利潤” 就任何財政期而言，對於借款人而言，是指在合併基礎上根據以下規定確定的借款人 使用公認會計原則，(a) 該期間的合併淨收益（或虧損）減去（b）（不重複）以下各項的總和 該期間的金額，以確定該期間的合併淨收益（或虧損）所包括的範圍內：(i) 不尋常或 非經常性收益，（ii）利息收入，以及（iii）對衝協議產生的收益加（c）不包括 重複，該期間以下金額的總和，以確定合併淨收益（或虧損）時扣除的金額為限 在此期間：（i）異常或非經常性損失、成本或支出（ii）利息支出，（iii）所得税，（iv）折舊 和攤銷，（v）股票薪酬，（vi）重組費用或儲備金，包括任何一次性成本 因本協議允許或同意的任何收購和其他投資而產生的費用，以及與合併相關的成本 以及設施、信息技術、基礎設施和法人實體的整合，以及解僱和留用獎金 在任何十二 (12) 個月期間總額超過25萬美元，(vii) 交易產生的費用和開支 本協議所設想的，以及 (viii) 對衝協議產生的損失或費用。

“合格賬户” 其含義見附表 1.1 (a)。

“符合條件的外國人 “賬户” 是指賬户債務人欠借款人的賬户，其 (i) 不留住其首長 在美國、加拿大或英國設立行政辦公室，或 (ii) 不是根據美國法律設立的， 加拿大或英國或根據其法律組建和/或設有首席執行官辦公室的任何州或省 在 1 級國家。

“股權” 就個人而言，指所有股份、期權、認股權證、權益、參與權或其他等價物（無論是 無論是有表決權還是無表決權的人，包括股本或合夥企業、有限責任公司（無論是如何指定） 或其他股權所有權或利潤權益或單位、優先股或任何其他 “股權證券”（如此類術語是 定義見美國證券交易委員會根據1934年《證券交易法》頒佈的《一般規則和條例》第3a11-1條）。

“艾麗莎” 指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其任何後續法規。

“ERISA 附屬公司” 指 (a) 任何受ERISA約束的人，其僱員與任何貸款的僱員被視為受同一僱主僱用 根據 IRC 第 414 (b)、(b) 條，(b) 任何受 ERISA 約束且員工受到待遇的行業或企業 僅根據 IRC 第 414 (c)、(c) 條受僱於與任何貸款方或其子公司的僱員相同的僱主 就ERISA第302條和IRC第412條而言，任何受ERISA約束的屬於附屬機構成員的組織 根據 IRC 第 414 (m) 或 (d) 條，任何貸款方或其任何子公司均為其成員的服務集團，僅用於目的 根據ERISA第302條和IRC第412條，任何受ERISA約束的個人，如果是與任何人簽訂的協議的當事方 貸款方或其任何子公司及其員工與該貸款方或其子公司的僱員合計 IRC 第 414 (o) 條。

“違約事件” 其含義見第 8.1 節。

“剩餘可用性” 指自任何確定之日起，貸款人確定的金額等於：(a) 以下兩項中較低者：(i) 借款 基準和 (ii) 最高信貸額減去（不重複）（b）循環貸款金額以及 信用證的使用。

“不包括的掉期債務” 就任何貸款方而言，指任何互換債務，前提是該貸款的全部或部分擔保，且在此範圍內 此類互換債務（或其任何擔保）的一方或該貸款方為擔保而授予的擔保權益的當事方已經或已成為 根據《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 及其後各節）以及其任何後續法規或任何規則、規章或命令，這是非法的 由於該貸款方的失敗而導致的商品期貨交易委員會（或其申請或官方解釋） 出於任何原因構成《商品交易法》（7 U.S.C. §）中定義的 “合格合約參與者” 1 及其後各節），以及該貸款方擔保或授予此類擔保時的任何後續法規及其相關法規 擔保權益對此類互換債務生效。如果互換債務是根據主協議產生的 多於一次互換，此類排除僅適用於此類互換債務中可歸因於互換的部分 擔保或擔保權益是非法的或成為非法的。

”FCCR 觸發日期” 是指 (a) 2023 年 12 月 31 日或 (b) 第一筆業務中出現時間較早者 貸款人收到借款人（i）根據第7.1節測試固定費用覆蓋率的書面請求的當天 本協議以及 (ii) 根據本協議要求提交的財務報表，以證明借款人維持了 根據本協議第 7.1 節，至少連續一 (1) 個月的固定費用覆蓋率。

“聯邦基金利率” 指在任何時期內，每年浮動的利率等於該期間每天的利率的加權平均值 關於與聯邦儲備系統成員的隔夜聯邦資金交易，如下一個工作日公佈的那樣 由紐約聯邦儲備銀行公佈，或者，如果沒有按此公佈任何一天（即工作日）的利率，則採用紐約聯邦儲備銀行的平均值 貸款人當天從其選定的三傢俱有公認資格的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易的報價 （而且，如果任何此類税率低於零，則根據該定義確定的費率應視為零）。

“固定費用保障 比率” 是指就任何財政期而言，對於根據合併報告確定的任何個人及其子公司 根據公認會計原則，以 (a) 的比率為基礎

該期間的息税折舊攤銷前利潤減去 未融資資本支出（以前一時期尚未發生的範圍為限）或在此期間產生的未融資資本支出（b）固定支出 該期間的費用。

“固定費用” 就任何財政期而言，就任何個人及其子公司而言，是指根據以下規定在合併基礎上確定的 使用公認會計原則，不重複計算需要支付的 (a) 利息支出（實物支付的利息除外）的總額 在此期間的融資費用（和其他非現金利息支出），（b）與負債相關的本金支付 必須在此期間繳納，(c) 在此期間需要繳納的所有聯邦、州和地方所得税， (d) 支付給任何關聯公司的所有管理、諮詢、監控和諮詢費用，以及 (e) 支付的所有限制性付款（無論是 在此期間以現金或其他財產（普通股權益除外）。

“GAAP” 指在美國不時生效並始終適用的公認會計原則。

“管理文件” 對任何人而言，指公司證書或章程、成立證書、章程、有限責任 該人員的公司協議、運營協議或其他組織或管理文件。

“政府當局” 指任何國家的政府或其任何政治分支機構，無論是在國家、州、地區、省、縣， 市政或任何其他級別，以及任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他行使職權的實體 政府或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能（包括 任何超國家機構，例如歐盟或歐洲中央銀行）。

“擔保人” 指在任何時候擔保全部或部分義務的每個人（個人除外）。

“保證” 指每個貸款方向貸款人提供的擔保（日期為偶數日）以及對債務的任何其他擔保 任何時候都由貸款方執行和交付，有利於貸款人。

“對衝協議” 指《破產法》第101（53B）（A）條中定義的 “互換協議”。

“債務” 對任何人而言，指 (a) 該人對借款的所有義務，(b) 該人所有有證據的義務 通過債券, 債券, 票據或其他類似票據以及與信用證有關的所有償還或其他義務, 銀行承兑匯票或其他金融產品，(c) 該人作為資本租賃承租人的所有義務，(d) 所有 以留置權擔保的他人對該人的任何資產的債務或負債，無論該債務還是負債 假定，(e) 該人有義務支付資產的遞延購買價格（發生的貿易應付賬款除外） 在正常業務過程中應按慣例償還，但應付的特許權使用費除外 在正常業務過程中，非排他性許可證），（f）該人根據以下規定所欠的所有金錢債務 對衝協議（該金額應根據對衝協議是這樣的人應支付的金額計算的） 在確定之日終止），以及 (g) 該人擔保或打算擔保（無論是直接擔保）的任何義務 或間接

保證、認可、共同製作， 打折，或以追索權出售）任何其他人根據任何條款（a）至 “構成債務” 的任何債務 (f) 以上。就本定義而言，(i) 擔保或其他類似工具所代表的任何債務金額 應為有擔保但尚未清償的債務本金與其最高金額中較低者 擔保人可能根據體現此類債務的文書的條款承擔責任，以及 (ii) 任何債務的金額 對個人有限或無追索權或追索權僅限於已確定資產的債務進行估值 以（A）（如果適用）的有限金額和（B）（如果適用）的公允市場價值中取較低者 為此類債務提供擔保的資產。

“破產程序” 指任何人根據《破產法》的任何條款或根據任何其他聯邦或州啟動或針對任何人提起的任何訴訟 破產法或破產法、為債權人而進行的轉讓、正式或非正式的暫停、合併、一般延期 與債權人或尋求重組、安排或其他類似救濟的程序。

“利息支出” 指在任何時期內，個人及其子公司在該期間的利息支出總額，根據合併報告確定 基準符合公認會計原則。

“投資” 對任何人而言，指該人以貸款、擔保的形式對任何其他人（包括關聯公司）進行的任何投資， 預付款、資本出資（不包括 (a) 佣金、差旅費和向此類人員的高級職員和僱員提供的類似預付款 在正常業務過程中產生的（b）在正常業務過程中產生的善意應收賬款）或收購 該其他人（或任何部門或業務領域的債務、股權或全部或基本上全部資產） 該其他人的），以及根據以下規定編制的資產負債表上屬於或將要歸類為投資的任何其他項目 GAAP。任何投資的金額應為該投資的原始成本加上所有增加的成本，不包括任何 根據價值的增加或減少進行調整，或此類投資的減記、減記或註銷。

“IRC” 指不時生效的1986年《美國國税法》。

“貸款人” 具有本協議序言中規定的含義。

“貸款人費用” 其含義見第 5.12 節。

“貸款人付款 “賬户” 是指貸款人可能不時以書面形式向借款人指定為貸款人付款的貸款人賬户 用於存放貸款文件的賬户。

“信 “貸款” 的含義見第 2.3 節。

“信 “信用使用量” 是指截至任何日期 (a) 所有未付信用證的未提取總金額的總和， 以及 (b) 與尚未償還的信用證有關的未償還債務總額 或尚未通過循環貸款支付的款項.

“Lien” 指任何抵押貸款、信託契約、質押、抵押、轉讓、押金、存款安排、抵押權、地役權、留置權（法定） 或其他）、擔保權益或其他擔保安排以及任何其他種類的優惠、優先權或優惠安排 或者自然

不管怎樣，包括任何有條件的 銷售合同或其他所有權保留協議、資本租賃下出租人的權益以及任何合成融資或其他融資 與上述任何一項具有基本相同經濟效果的租賃。

“貸款賬户” 其含義見第 2.4 (a) 節。

“貸款文件” 指本協議、控制協議、每份借款基礎證書、每份擔保協議、每份擔保、任何票據或票據 由借款人簽訂與本協議有關並應支付給貸款人、任何次級協議和任何其他文書 或任何貸款方現在或將來簽訂的與本協議相關的協議（但特別不包括協議） 適用於銀行產品）。

“貸款經理服務” 指貸款人專有的自動貸款管理程序，借款人之間可能會不時簽訂該程序 時間和貸款人。

“貸款派對” 指任何借款人或任何擔保人。

“貸款方小組” 指 (a) 每個貸款方，(b) 每個貸款方的母公司，(c) 任何貸款方的任何關聯公司或子公司，(d) 任何 債務擔保人，（e）為債務任何部分提供擔保的任何抵押品的所有者，以及（f）任何高級職員、董事 或代表信貸額度 (a) 至 (e) 項所述任何一方行事的代理人。

“保證金股票” 正如不時生效的聯邦儲備系統理事會第U條例所定義的那樣。

“重大不利影響 影響” 指 (a) 對業務、經營、經營業績、資產、負債的重大不利影響，或 貸款方的總體財務狀況，(b) 貸款方履行義務的能力受到重大損害 他們作為一方當事人的貸款文件下的債務或貸款人執行債務或兑現債務的能力 抵押品（因已採取或未採取完全由貸款人控制的行動而產生的抵押品除外），或 (c) 材料 貸款人留置權對抵押品全部或重要部分的可執行性或優先權受到損害。

“材料量” 意思是 500,000 美元。

“物質債務” 指貸款方本金總額超過實質金額的債務（循環貸款除外）。對於 確定重大債務的目的，貸款方對任何債務的 “本金” 任何時候的對衝協議都應為貸款方的最大總金額（使任何淨額結算協議生效） 如果此類對衝協議在此時終止，則需要付款。

“到期日” 表示 2026 年 4 月 4 日。

“最大積分” 意思是 $10,000,00030,000,000。

“義務” 指 (a) 所有貸款（包括循環貸款）、債務、本金、利息（包括啟動後應計的任何利息） 在破產程序中，無論是否允許或允許將全部或部分作為債權在任何此類破產程序中作為債權），

保費、負債（包括 向任何貸款賬户收取的所有款項）、債務（包括與信函有關的報銷和賠償義務） 信貸 (不論是否有或有的), 費用, 開支 (以及破產程序啟動後產生的任何費用或開支) 不論是否允許或允許將全部或部分作為債權在任何此類破產程序中作為債權）、擔保和所有契約 以及任何貸款方因、依據、與之有關或有證據而應承擔的任何其他種類和種類的責任 根據任何貸款憑證，不論是否用於支付款項，無論是直接還是間接、絕對或有的、到期還是將要發生的 到期、現在存在或將來產生的利息，包括到期時未支付的所有利息，以及所有其他費用或其他金額 貸款方必須通過貸款文件或法律或其他與貸款文件相關的方式付款或償還，以及（b）所有 銀行產品義務，前提是，無論此處是否有任何相反的規定，這些義務均應 不包括任何排除的掉期債務。在不限制前述內容概括性的前提下，義務包括付款義務 (i) 循環貸款的本金，(ii) 循環貸款的應計利息，(iii) 必要的金額 向貸款人償還根據信用證支付或應付的款項，(iv) 信函 信貸佣金、費用（包括預付費）和收費，（v）貸款人費用，（vvi) 根據任何貸款文件應付的費用，以及（vivii) 任何貸款方根據任何貸款文件應支付的賠償金和其他金額。本協議或貸款文件中的任何提及 義務應包括其全部或任何部分以及義務的任何延期、修改、續訂或變更， 在任何破產程序之前和之後。

“OFAC” 指美國財政部外國資產控制辦公室。

“愛國者法案” 指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國（美國愛國者） 2001 年法案，經修訂）。

“付款條件” 在就任何特定的交易或付款作出決定時，是指以下內容：

(a) 作為 自任何此類交易或付款之日起，在交易或付款生效後，不存在任何違約事件；

(b) 作為 任何此類交易或付款的日期，以及交易或付款生效後，(i) 立即的剩餘可用性 之前的連續30天期限應不少於 2,500,000美元20% 最大信用額度，在交易或付款生效後，使用最新的計算方法按預計計算 在任何此類付款或交易之前，借款基礎的剩餘可用性應不少於該金額， 以及 (ii) 自任何此類交易或付款之日起，以及在交易或付款生效後，在形式上，固定費用 截至前一適用財政期最後一天的連續12個財政月的承保率 至要求向貸款人交付財務報表的此類付款或交易之日止（包括任何此類款項） 就計算固定費用覆蓋範圍而言，自適用的 12 個月期限的最後一天起，付款被視為固定費用 本條款（b）項下的比率（根據隨後的任何擬議付款計算）應至少為1.10比1.00；

(c) 貸款人 應至少在三 (3) 個工作日之前收到有關擬議付款或交易的書面通知（或 貸款人確定的較短期限）以及貸款人可能合理要求的有關信息，包括 (i) 的擬議日期和金額

付款和 (ii) 描述 導致此類付款的交易或事件，以及該付款或交易的擬議完成日期；以及

(d) 貸款人 應收到合規證書，證明遵守了前述條款，並證明（合理） 詳情）因此需要的計算。

“允許的自由裁量權” 係指在行使合理的商業判斷（從擔保資產貸款人的角度來看）時作出的決定。

“允許的處置” 指以下各項：

(a) 銷售， 遺棄或以其他方式處置嚴重磨損、損壞或過時或不再使用或正常使用的設備 經營過程以及租賃或轉租對貸款方開展業務沒有實質用處的不動產；

(b) 銷售 在正常業務過程中向買家提供的庫存；

(c) 以任何貸款文件條款未禁止的方式使用或轉移資金；

(d) 在非排他性的基礎上，在正常過程中對專利、商標、版權和其他知識產權進行許可 業務；

(e) 授予許可留置權；

(f) 出售或折現正常過程中產生的應收賬款（合格賬户除外），每種情況下均無追索權 涉及業務，但僅限於妥協或收取事宜；

(g) 任何 財產的非自願損失、損壞或毀壞；

(h) 任何 非自願譴責、通過行使徵用域名權或其他手段奪取或沒收或徵用 財產的使用；

(i) 支付根據本協議明確允許進行的限制性付款；

(j) 進行許可投資；

(k) 專利、商標、版權和其他非實質性知識產權的失效、放棄或其他處置 並且在貸款方業務的任何重要方面已不再使用或有用，也不會出現在或以其他方式附上 存入或納入與貸款方賬簿和記錄相關的任何清單或必要的清單中，或者沒有任何材料 價值；以及

(l) 銷售額 或以其他方式處置貸款方資產, 但本定義的規定中未另作説明, 對於任何此類出售或其他處置，以下每項條件均得到滿足：(i) 截至此類出售或其他處置之日 出售或其他處置，在其生效後，未發生違約事件且仍在繼續，(ii) 每次此類出售 是一筆遙不可及的交易，

適用的貸款方收到 至少處置資產的公允市場價值，(iii) 適用貸款方收到的對價包括 至少 75% 的現金，並在交易完成時支付，(iv) 對價的總金額 從本條款 (l) 允許出售或處置的所有資產中收到的款項在任何財政年度中均不得超過實質金額 貸款方年份，(v) 此類交易不涉及任何賬户、庫存、知識產權的出售或其他處置 財產或股權，以及 (vi) 任何此類出售或其他處置的現金收益（僅扣除合理和慣常的淨額） 與之相關的直接成本以及由此產生的由此類資產擔保的任何許可債務所需的金額 出售或其他處置）應支付給貸款人以申請債務。

“允許的債務” 意味着：

(a) 義務；

(b) 債務 截至附表6.1規定的截止日期；

(c) 債務 （包括在截止日期之後產生的資本租賃），但以所購設備或不動產的留置權擔保為限 在截止日期之後，未償還本金總額在任何時候都不得超過實質金額；前提是， (i) 此類留置權不適用於貸款方的任何財產，但特定設備或不動產除外，(ii) 因此，擔保的債務不超過適用設備或不動產的成本，視情況而定，(iii) 自任何此類債務發生之日起，在債務生效後，不存在任何違約事件；

(d) 債務 因背書有關存款和無抵押債務的票據或其他支付項目而產生 淨額結算服務、透支保障和其他類似服務，每種情況都是在正常業務過程中產生的；

(e) 債務 貸款方在投標、付款和履約保證金、工傷補償申請、失業保險、健康方面的立場， 殘疾和其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險，或上述類型債務的擔保， 在正常業務過程中，符合截至截止日期的現行慣例；

(f) 任何貸款方根據對衝協議承擔的債務，這些債務是出於對衝利息的善意目的而產生的 與該貸款方業務相關的利率、商品或外幣風險，不用於投機目的；

(g) 債務 在正常業務過程中發生的信用卡, 信用卡處理服務, 借記卡, 儲值卡, 商業卡（包括所謂的 “購買卡”、“採購卡” 或 “p 卡”），或任何 現金管理或相關服務；

(h) 債務 任何貸款方在正常業務過程中欠另一貸款方；

(i) 從屬關係 債務；前提是，此類債務的未償本金總額不得超過1,000,000美元 在任何時候；以及

(j) 債務 拖欠任何向任何貸款方或其任何子公司提供財產、意外傷害、責任或其他保險的人的欠款 因為此類債務的金額不超過未付成本的金額，並且只能在推遲成本時產生 的，這樣的保險。現已確認並同意，本條款允許的債務包括此類保險及其費用 包括資本化為此類成本的任何保費或利息的金額。

“允許的投資” 指以下各項：

(a) 投資 在任何時候由現金組成的貸款方中，沒有未償還的循環貸款；但儘管如此，任何循環貸款除外 在任何時候都尚未償還，貸款方可以在正常業務過程中不時地按照其現行慣例 截至截止日期，將現金或其他立即可用的資金存入用於支付的業務活期存款賬户 僅限於為此類賬户中提款或預計很快將要提取的款項提供資金的限度, 此類資金可以扣押 在提取之前進行隔夜投資（只要此類資金和隔夜投資的持有量不超過兩（2）筆業務 自首次存款之日起的天數）；

(b) 投資 現金和現金等價物；

(c) 投資 在正常業務過程中存放或將要存放以供收款的可轉讓票據中;

(d) 預付款 與在正常業務過程中購買商品或服務有關的；

(e) 投資 收到的款項是為了結算在正常業務過程中應付給任何貸款方的款項或因此而應付給任何貸款方的款項 涉及賬户債務人或取消抵押品贖回權或強制執行任何有利於貸款方的留置權的破產程序；

(f) 投資 在截止日期由任何貸款方擁有，如附表6.9所述；

(g) 股權 為清償或執行到期或應付的債務或索賠而獲得的利息或其他證券 貸款方（客户或供應商破產或在正常業務流程之外的其他方面）或作為任何此類行為的擔保 債務或索賠；

(h) 存款 在正常業務過程中為確保運營租賃的履行而賺取的現金；

(i) 貸款 以及在正常業務過程中出於任何商業目的向貸款方的僱員和高級管理人員支付的預付款 金額在任何時候都不得超過未繳材料金額的50％；

(j) 投資 在正常業務過程中，由另一貸款方中的任何貸款方承擔；

(k) 投資 由許可負債定義第 (f) 和 (g) 條允許的銀行產品產生；以及

(l) 其他 在任何連續十二（12）個月期間，投資總額不超過25萬美元。

“允許的留置權” 意味着：

(a) 留置權 授予貸款人或為貸款人受益以擔保債務；

(b) 留置權 用於 (i) 尚未逾期，或 (ii) 尚未逾期的未繳税款、攤款或其他政府費用或税款 優先於貸款人的留置權，正本着誠意對基礎税收、評估或收費或徵税提出異議 通過認真開展的適當程序，向貸款方提供與哪些程序（或命令）有關的 此類程序）具有防止沒收或出售受任何此類留置權約束且與之相關的財產的作用 已根據公認會計原則在其賬面上預留了充足的儲備金；

(c) 判決 與不構成違約事件的法院訴訟有關的留置權；前提是，(i) 此類留置權 正通過認真開展的適當程序進行真誠的質疑，貸款方可以在每種情況下都是在之前提出的 取消抵押品贖回權或其他類似程序的啟動, 哪些程序 (或與該程序有關的命令) 具有防止沒收或出售受任何此類留置權約束的財產的作用，以及 (ii) 充足的儲備金或其他 已為此制定了公認會計原則所要求的適當準備金（如果有）；

(d) 留置權 載於附表6.2；

(e) 經營租賃下的出租人和許可協議下的非排他性許可人的利益；

(f) 留置權 關於在截止日期之後產生的用於擔保定義第 (c) 條允許的債務的設備和不動產 允許的債務，無論此類債務是否由貸款方承擔或產生；

(g) 留置權 因適用有利於倉庫管理員、房東、承運人、機械師、材料工人、勞動者或供應商的法律而產生的 正常業務流程，與借款無關，以及哪些留置權（i）適用於尚未支付的款項 逾期未付款，或 (ii) 正通過認真開展的適當程序提出質疑，貸款方可以利用， 在每種情況下，在止贖程序或其他類似程序啟動之前，啟動的程序（或命令）與哪些程序（或命令）有關 通過此類程序）具有防止沒收或出售受任何此類留置權約束的財產的作用，並且 已按公認會計原則的要求為其提供了充足的儲備金或其他適當準備金（如果有）；

(h) 留置權 為擔保貸款方在工傷補償或其他失業保險方面的義務而存入的現金， 或擔保與正常業務過程中進行或簽訂投標, 招標或租賃有關的債務 與借錢或存入現金的留置權無關，以擔保其在以下方面的償還義務 在正常業務過程中獲得的擔保或上訴保證金；

(i) 與 尊重任何不對使用造成實質性幹擾或損害的不動產、地役權、通行權和分區限制 或其操作；

(j) 非排他性 在正常業務過程中對專利、商標、版權和其他知識產權的許可；

(k) 權利 對存入銀行或其他存款機構的資金的抵銷權或銀行家留置權，但僅限於所發生的範圍 與在正常業務過程中維持此類存款賬户有關；

(l) 留置權 支持海關和税收當局依法設立以確保與進口有關的關税的支付 貨物；以及

(m) 留置權 在正常業務過程中對保險費中未賺取的部分發放以擔保保險費的融資 根據其定義第 (j) 條確保允許的債務。

“允許的税收分配” 指如果貸款方的股權歸非貸款方的人所有，並且該貸款方已被轉換 出於税收目的向直通實體進行分配，此類貸款方僅用於支付所得税 由於其直接或間接擁有該貸款方的股權，金額不超過聯邦和州 貸款方股權所有者就該貸款方獲得的應納税所得額和應歸因所得額繳納或將要繳納的所得税 假設邊際所得税最高，則根據該貸款方的 “直接” 税收地位，向該所有者分配 聯邦和州的税率（適用於任何股權所有者都應對此類收入繳納所得税的一個或多個州） 所得税目的，在計算聯邦所得税負債時考慮了州所得税的任何扣除額，以及 此類所有者從或通過此類貸款方獲得的所有其他扣除、抵免、延期和其他減免。

“人” 指自然人、公司、有限責任公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任合夥企業， 合資企業、信託、土地信託、商業信託或其他組織，無論它們是否為法人實體和政府 及其機構和政治分支機構.

“投影” 指貸款方的預測資產負債表、損益表和現金流量表，均按照 與其歷史財務報表相一致的基礎，借款基礎下的預計可用金額，以及適當的 支持性細節和基本假設陳述。

“不動產” 指任何貸款方現在擁有或此後收購的任何不動產或權益以及其中的改善措施 以及與之有關的所有許可證, 地役權和附屬設施, 無論位於何處.

“儲備” 指自任何確定之日起，貸款人根據其允許的自由裁量權和標的認為必要或適當的儲備金 根據第 2.1 (b) 節，建立和維持（包括與（a）任何貸款方都需要支付的款項相關的儲備金 根據任何貸款文件（例如税款、攤款、保險費，或者，如果是租賃資產），則根據租金或其他金額付款 根據此類租賃應付款）且未能支付（b）任何貸款方欠任何一方的款項

在有保障的範圍內的人 根據允許的自由裁量權，對任何抵押品（許可留置權除外）的留置權或信託進行留置權或信託 貸款人很可能會平等，或者其優先權優於貸款人的留置權（例如有利於房東的留置權或信託）， 倉庫管理員、承運人、機械師、材料工、勞動者或供應商，或從價税、消費税、銷售税或其他税收的留置權或信託 (c) 如果根據適用法律賦予該抵押品的優先權），（c）金額以攤薄計算得出的範圍為準 貸款人行使其允許的自由裁量權超過百分之五，以及（d）與銀行產品有關的債務。

“限制付款” 指與任何股權有關的任何 (a) 股息或其他分配（無論是現金、證券或其他財產） 貸款方支付的款項，或任何付款（無論是現金、證券或其他財產），包括任何償債基金或類似存款 購買、贖回、撤銷、收購、取消或終止任何此類股權或因任何回報而發生的 向貸款方的股東、合夥人或成員（或其同等人士）支付資本，或為贖回、購買而支付的款項 回購或撤回任何未償還的認股權證、期權或其他收購任何股權的權利，或要求退出 貸款方的，或為上述任何目的分配資金或財產的，或（b）貸款方向任何管理層付款， 向任何人支付諮詢費或諮詢費，或向任何人支付任何特別工資、獎金或其他形式的補償 在管理層的範圍內，誰直接或間接是任何此類人的重要合夥人、股東、所有者或執行官， 諮詢或諮詢費、特別工資、獎金或其他形式的薪酬不包括在公司的管理費用中 貸款方。

“循環貸款” 指貸款人根據本協議向借款人提供的循環貸款。

“QFC” 具有 12 U.S.C. 中 “合格金融合同” 一詞所賦予的含義，應按照《美國法典》第 12 章進行解釋 § 5390 (c) (8) (D)。

“QFC 信用支持” 的含義見第 11.7 節。

“制裁” 或 “制裁” 指任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、二級制裁、貿易禁運 以及由:(a) 美利堅合眾國不時實施, 管理或執行的反恐法律, 包括那些 由OFAC、美國國務院、美國商務部或通過任何現有或未來的行政命令管理， (b) 聯合國安全理事會，(c) 歐洲聯盟，(d) 聯合王國，或 (e) 任何其他政府 (i) 貸款方集團任何成員所在或開展業務的任何司法管轄區的當局，(ii) 其中 將使用信貸額度的任何收益，或（iii）從中獲得信貸額度的還款。

“受制裁的目標” 指任何制裁目標, 包括:(a) 根據任何制裁確定或指定的任何目標清單上的個人, (b) 成為任何領土或國家制裁計劃目標的個人、國家或領土，(c) 人員 因受制裁目標的所有權或控制權而成為制裁目標的人，或 (d) 以其他方式成為制裁目標的人， 包括根據任何制裁方案指定的船隻, 飛機和船隻.

“第二 修正截止日期” 是指 2024 年 8 月 5 日。

“擔保協議” 指每個貸款方和貸款人之間簽訂的、日期為偶數日期的擔保協議，以及任何其他協議或文書 在任何時候由貸款方或與本協議相關的任何其他人簽署，該協議旨在（或意圖）創建， 完善或證明留置權以擔保債務。

“軟” 指每年利率，等於SOFR管理人管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR 管理員” 指紐約聯邦儲備銀行（或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。

“SOFR 管理員的 網站” 是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於 http://www.newyorkfed.org，或任何繼任者 SOFR管理員不時確定的有擔保隔夜融資利率的來源。

“SOFR 貸款” 指循環貸款中按參考每日簡單SOFR確定的利率計息的每一部分。

“溶劑” 就任何人而言，指截至確定之日的任何人，(a) 按公允估值，該人的債務總額 （包括或有負債）少於該人的所有資產，(b) 該人未被僱用或即將參與 在該企業或交易中，該人的剩餘資產相對於該業務或交易而言過少 或者該人剩餘的財產為不合理的小額資本，(c) 該人沒有而且確實如此 不打算承擔或合理地認為自己將承擔超出其償還到期債務能力的債務（不論是否 在到期時或其他時候），以及（d）該人是 “有償付能力” 或不是 “破產”，視情況而定 鑑於這些條款以及與可撤銷的轉讓、欺詐性轉讓和轉讓有關的適用法律中的類似條款，其含義相同。 就本定義而言，任何時候任何或有負債的金額均應計算為根據以下條件計算的金額 當時存在的所有事實和情況，代表可以合理預期的實際金額或 到期負債（無論此類或有負債是否符合財務會計報表中的應計標準） 第 5 號標準）。

“次級債務” 指任何貸款方不時產生的任何債務，這些債務從屬於債務償付權，並且是 受貸款人滿意的形式和實質內容的從屬協議的約束，其他方面的條款（包括到期日、利息、 費用、還款、契約和從屬關係）令貸款人滿意。

“子公司” 就任何人而言，是指該人直接參與的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體 或間接擁有或控制擁有選舉董事會多數成員（或同等資格）的普通投票權的股權 此類公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的公司。

“互換義務” 對任何貸款方而言，是指根據構成任何協議、合同或交易的任何付款或履行的義務 《商品交易法》第1a（47）條所指的 “互換”。

“終止日期” 指 (a) 到期日，(b) 債務加速到期日的最早日期 （或視為加速），承諾終止

（或被視為終止），或 (c) 根據第 3.5 節的規定終止承諾。

“第 1 級國家” 指本附表t-1中列出的國家，因此，貸款人可以在其許可中對附表t-1進行修改或補充 自由裁量權，合理行使。

“UCC” 指在紐約州生效的《統一商法》和不時生效的任何後續法規（除外 此處使用的術語未另行定義，也未在州有效的《統一商法》中進行定義 儘管該法規有任何替代或修改，但截止日期的紐約將繼續具有相同的含義，除非 由貸款人另行決定）。

“未開票 賬户” 指尚未開具發票的賬户。

“未融資資本 支出” 是指資本支出 (a) 未由任何債務產生的收益提供資金的資本支出（除外 任何循環貸款的產生）、任何出售或發行股權或股權出資的收益、收益 任何資產出售（在正常業務過程中出售庫存品除外）或任何保險收益，以及 (b) 在支付此類支出期間，不會由第三方（不包括任何貸款方或其任何關聯公司）償還 達成書面協議。

“美國政府 “證券營業日” 指除 (a) 星期六、(b) 星期日或 (c) 證券當天以外的任何一天 工業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉 交易美國政府證券的目的。

1.2 會計 條款。此處未明確定義的所有會計術語均應根據公認會計原則進行解釋；前提是， 如果借款人通知貸款人，借款人要求修改本協議的任何條款以消除任何會計變更的影響 發生在截止日期之後或在該條款的實施時適用截止日期（或者貸款人要求修正時） 適用於本協議中用於該目的的任何條款），無論此類通知是在此類會計變更之前或之後還是在會計變更之前或之後發出的 其適用後，貸款人和借款人同意本條款的修正案進行真誠的談判 直接受此類會計變更影響的協議，意在讓貸款人和借款人擁有各自的立場 在此類變更之後, 儘可能地符合他們在此類會計變更生效之前的各自立場, 在貸款人商定並同意任何此類修正之前，本協議中的條款應按否計算 發生了這樣的會計變動。貸款方應在交付任何財務報表的同時向貸款人交付 根據第 5.1 節的規定，(a) 以合理的詳細方式描述任何重大變化 在編制此類財務報表時採用的會計原則與最近適用的會計原則相適用 之前的月度、季度或年度財務報表，以及 (b) 對財務報表影響的合理估計 因為申請發生了這樣的變化。此處使用的 “財務報表” 一詞應包括附註和 其附表。儘管此處有任何相反的規定，(i) 根據本協議交付的所有財務報表均應 做好準備，並應計算此處包含的所有財務契約，但不使聲明中的任何選擇生效 財務會計準則委員會會計準則編纂主題825（或任何類似的會計原則）的許可 對其金融負債或債務進行估值的個人

其公允價值，以及 (ii) 此處用於指會計師提供的意見或報告的 “無保留意見” 一詞是指意見或 (A) 不合格並且 (B) 不包含任何解釋、補充評論或其他評論的報告 適用人員繼續經營的能力或與審計範圍有關的能力。

1.3 UCC 條款。本協議中使用的任何在 UCC 中定義的術語均應按照 UCC 的規定進行解釋和定義，除非 本文另有定義；前提是，在使用 UCC 定義本文中的任何術語的範圍內，該術語是 UCC的不同條款有不同的定義，以UCC第9條中包含的該術語的定義為準。

1.4 施工。 此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要情況需要， 任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括” 並且 “包括” 應視為後面是 “但不限於” 一語。“將” 這個詞 應解釋為與 “應當” 一詞具有相同的含義和效力, 反之亦然, 除非上下文另有規定, (a) 對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及均應解釋為指該協議， 不時修正、修改、補充、延期、續期、重述或替換的文書或其他文件（但須遵守 對任何貸款文件中規定的此類修訂、補充或修改的任何限制），（b）此處提及的任何 該人應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(c) “此處”、“此處” 等字樣 和 “下文” 以及任何貸款文件中使用的類似含義的詞語均應解釋為指此類貸款文件 （d）貸款文件中對章節、附錄和附表的所有提及，不包括其中的任何特定條款 應解釋為指貸款文件中出現此類參考內容的章節以及附錄和附表，(e) 任何 提及的任何法律應包括所有合併、修正、取代、重新編纂、補充的法律和監管條款 或對此類法律的解釋以及對任何法律或法規的提及，除非另有規定，均指該法律或法規 經不時修正、修改或補充，以及 (f) “資產” 和 “財產” 這兩個詞應為 解釋為具有相同的含義和效力，是指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金， 證券、賬户和合同權利。任何貸款文件中的章節標題均包含在內，僅供參考，並且 不得影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。本協議的每份附表和附錄均已納入 此處以引用為準，是本協議的一部分。本協議任何附表或附錄中使用的任何大寫術語均應 除非該附表或附錄中另有定義，否則具有此處賦予該術語的含義。應存在違約事件 或者根據本協議條款，繼續進行直至根據第 9.5 節免除此類違約事件。每筆貸款 一方有責任證實貸款人根據任何貸款文件指控的疏忽、不當行為或缺乏誠意。 任何提及借款人或貸款方、借款人或貸款方，或任何借款人或任何貸款方的義務，如 情況可能是，應意味着每個借款人或每個貸款方（視情況而定）相互承擔連帶責任 與此類債務有關的借款人或貸款方。與特拉華州法律規定的任何分部或分割計劃有關（或任何 不同司法管轄區法律下的類似事件）：（i）如果任何人的任何資產、權利、義務或責任變成 另一人的資產、權利、義務或責任，則應將其視為已從原始個人那裏轉移 給下一個人，並且（ii）如果有任何新人出現，則該新人應被視為已組織起來 自其股權持有人首次存在之日起。在任何貸款文件中提及合併的任何內容， 轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似條款，

應被視為適用於 由有限責任公司分割或由有限責任公司分立，或向一系列有限責任公司分配資產（或平倉） 此類分割或分配），就好像是合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似行為一樣 對另一人或與另一人的任期（視情況而定）。不得以任何理由將任何貸款文件的規定解釋為不利於任何一方 該當事方已經或被視為已經起草了該條款。對協議或其他事項的任何提及 “合理” “令放款人滿意” 係指從擔保人的角度行使合理判斷時作出的決定 基於資產的貸款人。任何貸款文件中提及的貸款人費用均應包括所有貸款人費用。提及貸款方的 “知情” 或類似概念是指對授權人員的實際瞭解，或被授權人知道的知識 已瞭解他或她是否真誠和勤奮地履行了職責，包括合理的具體調查 僱員或代理人，並真誠地試圖查明此事。

1.5 時間 參考文獻。除非本協議或任何其他貸款文件的上下文明確另有規定，否則所有提及的時間 日指的是美國東部標準時間，紐約在這天有效。為了計算一個時間段的起見 指定日期至更晚的指定日期，除非另有明確規定，否則 “從” 一詞表示 “起始和包括” 而 “到” 和 “直到” 這兩個詞分別表示 “到幷包括”；前提是， 就應付給貸款人的費用或利息的計算而言，無論如何，該期限應包括至少一整天。

1.6 付款 完整版。任何貸款文件中提及的清償、還款或全額償還債務均指 (a) 以現金全額支付循環貸款的本金以及應計和未付利息，（b）付款 無論是否要求付款，所有應計和未付的費用、收費和開支均以現金全額支付 否則到期， 和 (c) 向貸款人交付現金抵押品，或由貸款人選擇由銀行簽發的應付給貸款人的信用證（可接受） 就當時存在的信函中的 (i) 105％而言，向貸款人致且其形式和實質內容令貸款人滿意 信用額度使用情況，(ii) 當時或就事項提出索賠或要求付款的或有債務 或貸款人當時已知且合理預計會導致任何損失、成本、損害或費用的情況（包括 向貸款人支付的律師費和法律費用），貸款人有權根據本協議獲得貸款方的賠償，以及 (iii) 貸款人確定的金額等於合理估計的信用敞口、運營風險或處理風險 尊重當時存在的銀行產品債務，以及 (d) 終止承諾和融資安排 貸款人根據本協議向每位借款人提供。

1.7 四捨五入。 貸款方根據本協議必須維持的任何財務比率應通過除以相應的比率來計算 逐個組成部分，將結果帶到一個地方，比此處表示該比率的位置數還要多 並將結果向上或向下舍入到最接近的數字（如果沒有最接近的數字，則向上舍入）。

1.8 分辨率 起草上的歧義。每個貸款方承認並同意在處決中由律師代理 以及貸款文件的交付，該公司及其律師審查並參與了貸款的準備和談判 文件

而且任何構造規則 大意是，將解決貸款人作為起草方的模稜兩可之處，不適用於解釋 的貸款文件。

2。信貸 設施

2.1 旋轉 貸款。

(a) 主題 根據此處包含的條款和條件，貸款人同意在截止日期及之後直至終止日期 不時向借款人提供循環貸款，其金額為借款人要求的或代表該借款人要求的金額，前提是借款人在提供貸款後 對任何此類循環貸款的影響，未償循環貸款的本金總額加上 信用證使用量不得超過當時的借款基數或最大信用額度，以較低者為準。

(b) 貸款人 應有權在任何時候（但沒有義務）根據其允許的自由裁量權設立、增加或減少儲備金， 前提是，貸款人設立的任何儲備金的金額應與事件、條件有合理的關係， 其他情況或作為該儲備金基礎的事實。僅限於與任何符合條件的事件、條件或情況相關 資產是根據此類條款的適用定義處理資產的，貸款人也不得確定 a 儲備金用於處理相同的事件、條件或情況。貸款人應將任何新類別的設立通知借款人 儲備金的百分比，或現有儲備金計算方法的任何變動（每種情況均在截止日期之後），除非 在違約事件發生和正在進行的任何時候都無需發出此類通知，如果貸款人在其任何時候都無需發出此類通知 允許的自由裁量權，確定有必要儘快採取行動以保留或保護抵押品或其價值或權利 其中的貸款人）。在這種情況下，貸款人應可以討論變更。借款人可以採取可能需要的行動 因此，構成該儲備金基礎的事件、條件、情況或事實不再存在。如果貸款人在其中決定 允許自由裁量決定作為設立或變更基礎的事件、條件、其他情況或事實 儲備金已不存在或已由借款人以其他方式充分解決，貸款人應相應地調整或取消儲備金。 在最高抵免額低於借款基礎金額的任何時候，儲備金以應付金額為準 向第三方發放的款項可能會從最高信用額度中扣除。

2.2 借款 程序。

(a) 每個 循環貸款應通過借款人或其代表的書面請求向貸款人提出（可通過貸款人交付） 電子平臺或門户），貸款人不遲於工作日（即要求的日期）上午11點之前收到 發放循環貸款，具體説明 (i) 此類循環貸款的金額，以及 (ii) 此類循環貸款的日期， 應為工作日；前提是，貸款人可以自行決定將收到的請求視為及時接受 根據第 2.2 (c) 節，遲於相應工作日的上午 11:00。所有未提出的借款申請 通過貸款人的電子平臺或門户網站在線或根據貸款管理服務須遵守（除非貸款人） 自行決定另行決定，在）貸款人的認證程序完成之前，不得發放此類循環貸款 在為任何此類申請的循環貸款提供資金之前（結果令貸款人滿意）。

(b) 全部 應最終推定循環貸款是在存款時向借款人發放的，並應借款人的要求和為借款人的利益發放的 存入借款人的貸方，或根據借款人的指示向存款賬户支付或設立 指定為

用於此類目的的貸款人（其中 應存放在貸款人可以接受的銀行）或符合本協議的條款和條件。

(c) 如果 貸款人已單獨同意，借款人可以使用貸款管理服務，循環貸款（i）將僅由貸款人發放 經理服務，以及 (ii) 將由貸款人發起，並記入借款人在貸款人開設的運營賬户 截至每個工作日結束時的循環貸款，其金額足以維持該借款人商定的賬本餘額 在貸款人處開立的經營賬户，視剩餘可用性而定。貸款人可以終止借款人獲得貸款的權限 經理服務可隨時自行決定。如果貸款人終止借款人對貸款管理服務的訪問權限，則每位借款人 只要沒有發生違約事件並且仍在繼續，就可以繼續按照此處的規定申請循環貸款。貸款人將 沒有義務通過貸款經理服務發放超過剩餘可用性的循環貸款，如果發生事件 違約已發生且仍在繼續，或者第 3.2 節中規定的任何其他條件未得到滿足。

2.3 [已保留]。

2.3 信件 信貸額度。作為信貸額度下的子設施，主題 根據此處包含的條款和條件，貸款人同意在截止日期及之後直至終止日期發行 或促使關聯公司為借款人的賬户簽發備用信用證或即期商業信用證 貸款人可以接受（均為 “信用證”，統稱為 “信用證”）；前提是，(a) 信用證的總使用量在任何時候都不會超過2,000,000美元，並且（b）截至任何信用證簽發之日 信貸，在信貸生效後，循環貸款和信用證使用量的總金額將不超過 借款基數或最高信貸額度中的較小值。每份信用證的形式和實質內容將由貸款人批准 並且每位借款人應簽署和交付所需的額外信用證協議、申請和其他文件 貸款人是簽發、修改、延期或續訂任何信用證的條件。將簽發每張信用證 期限不超過借款人指定的365天；前提是，任何信用證的到期日都不超過借款人指定 到期日。每份信用證將根據信用證的附加條款和條件簽發，並受其約束 貸款人要求的協議、申請和任何相關文件。根據信用證支付的每筆提款將被視為循環存款 貸款，將由借款人根據本協議中適用於循環貸款的條款和條件償還；前提是， 也就是説，如果貸款人支付任何提款時出於任何原因無法獲得循環貸款，那麼借款人將立即獲得循環貸款 向貸款人支付全額提款，以及從支付該提款之日起至該金額之日起該金額的利息 由借款人按當時適用於循環貸款的利率全額償還。在這種情況下，借款人同意貸款人可以 從貸款賬户中扣款或從任何貸款方開立的任何存款賬户中扣除任何此類提款的金額。

2.4 付款； 預付款。

(a) 付款 由借款人提供。除非本文另有明確規定，否則借款人的所有款項均應存入貸款人付款賬户 或貸款人可能不時以書面形式向借款人指定的其他地點，並應使用立即可用的資金提供， 不遲於此處規定的日期下午 1:30。貸款人在下午 1:30 之後收到的任何款項均應被視為 已收到（除非貸款人自行決定在收到之日將其存入貸方）

下一個工作日以及 任何適用的利息或費用應繼續累計，直到下一個工作日為止。應支付所有債務 以美元計，不含任何形式的抵消、反訴或抗辯，免除（且不扣除）任何税款、徵税、增值税， 任何司法管轄區或任何政治分支機構現在或今後徵收的任何性質的關税、費用、攤款或其他費用 或其中的税務機關，以及與之有關的所有利息、罰款或類似責任。任何貸款方都不會提供資金 以所得款項償還信貸額度，或以任何直接或間接來源的財產作為抵押品 制裁、反洗錢法或反腐敗法禁止的任何交易或活動，或可能以其他方式進行的任何交易或活動 導致貸款人或任何貸款文件的任何其他方違反制裁、反洗錢法或反腐敗法。

(b) 應用程序 的付款。根據此處包含的其他條款和條件，貸款人應適用從以下機構收到或收取的款項 借款人或借款人賬户（包括收款或任何抵押品變現的貨幣收益）如下， 只要沒有發生違約事件並且仍在繼續：首先，全額支付所有費用、賠償或費用報銷 然後應付給貸款人；第二，全額支付任何循環貸款的應付利息；第三，全額還款 循環貸款的本金，不論當時是否到期； 和 第四， 在任何時候，違約事件已經發生並且仍在繼續（或者如果事先通知或時間推移或兩者兼而有之）即構成的事件 違約事件），作為現金抵押品，金額不超過信用證使用量的105％；第五，用於支付或預付任何款項 其他債務，無論是否到期，均按貸款人指示的順序和方式進行。此類付款應根據貸款人的決定支付 在任何時候，違約事件已經發生並且正在按照貸款人可能要求的條款繼續發生。

(c) 可選 預付款。每位借款人可以隨時全部或部分預付任何循環貸款的本金，無需支付溢價或罰款。

(d) 強制性 預付款。如果在任何時候，未償循環貸款的本金總額加上 信用證使用量超過借款基數或最高信用額度中的較小值，則借款人應立即使用，但是 無論如何，在兩 (2) 個工作日內，以等於此類超額金額的總金額預付債務。 （或在預付所有循環貸款之後，由貸款人支付 要求，立即根據需要提供不超過信用證使用量105％的現金抵押品，以解決此類超額問題，即使金額也是如此 根據當時未結清的信用證的金額，必須大於該超額部分）。

(e) 維護 貸款賬户；債務表。貸款人應以每位借款人的名義在其賬簿上開立賬户（“貸款”） 賬户”）證明債務，包括循環貸款、信用證、利息、費用和貸款人費用。任何這樣的 記錄應假定是正確的，沒有明顯的錯誤，前提是未輸入任何此類記錄或 此類記錄中存在任何錯誤，均不影響任何義務。貸款人應向借款人提供月度報表 關於貸款賬户，包括循環貸款的本金、利息、費用和貸款人開支。每一個這樣的陳述， 沒有明顯錯誤，應最終假定其正確和準確，並構成每位借款人之間陳述的賬户 和貸款人，除非在貸款人首次向借款人提供此類陳述後的30天內，該借款人應向貸款人交付 對此提出書面異議，描述此類陳述中包含的任何錯誤。

(f) 證據 的債務。貸款人可以要求以期票證明其發放的循環貸款。在這種情況下，每位借款人應 簽訂並向貸款人交付按貸款人命令支付的期票（或者，如果貸款人要求，支付給貸款人及其註冊人） 分配），並採用貸款人批准的形式。此後，以此類期票及其利息為憑證的循環貸款應 在任何時候都以一張或多張本期票為代表，該期票應按其中所列的收款人的順序支付（或者，如果是） 本票是向此類收款人及其註冊受讓人開具的掛號票據）。

(g) 收費 到貸款賬户。根據貸款人的選擇，所有本金、利息、費用、支出和其他應付金額的款項均由貸款人選擇 貸款文件可以從根據本協議發放的循環貸款的收益中支付，無論這些貸款是應借款人的要求還是被視為的 本節規定的請求，也可以從任何借款人在貸款人開立的任何存款賬户中扣除。每位借款人 特此不可撤銷地視為請求貸款人和貸款人特此授權，(i) 為此目的發放循環貸款 在任何貸款文件到期時支付每筆本金、利息、費用、費用和其他金額，並同意 所有此類收取的款項應構成循環貸款，（ii）發放循環貸款以保存或保護抵押品， 或其任何部分，以及（iii）從任何借款人在貸款人的任何存款賬户中扣除每筆本金的還款， 任何貸款文件下應付的利息、費用、支出和其他款項。

(h) 還款 在終止日期。每位借款人應在到期日或任何其他終止日期（如果更早）全額還清債務 日期。

(i) 賠償 用於退還款項。如果在任何付款或抵押品收益用於支付任何債務之後，貸款人 必須出於任何原因向任何人交出此類款項或收益或將其退還給任何人，然後應履行的義務 通過此類付款或收益應恢復並繼續有效，本協議應繼續具有完全的效力和效力，就好像這種付款一樣 或者貸款人沒有收到收益。每個貸款方都有責任向貸款人付款，並且特此同意賠償和 使貸款人對退還或退還的任何款項或收益的金額免受損害。儘管如此，本節仍將有效 貸款人依據此類付款或收益可能採取的任何相反行動。本節將在付款後繼續有效 全部義務和本協議的終止。

(j) 信貸 付款。除非此類付款，否則不應要求將貸款人收到的任何付款項視為賬面付款 物品是指向貸款人付款賬户的即時可用資金的電匯，或者除非此類付款項目兑現為止 當出示付款時。如果任何付款項目在出示付款時未兑現，則貸款方將被視為未兑現 支付了這樣的款項。儘管此處包含任何相反的規定，任何付款項目均應視為貸款人已收到 僅限在工作日下午 1:30 或之前將其存入貸款人付款賬户。如果收到任何付款項目 在非工作日或工作日下午 1:30 之後存入貸款人付款賬户（除非貸款人自行決定） 在收到之日記入貸方），則應視為貸款人自開業之日起已收到該筆款項 下一個工作日。

2.5 利息 和費用。

(a) 費率 和利息支付。

(i) 全部 債務（任何已簽發和未清信用證的未提取金額除外）應按每日簡單SOFR計息 不時生效，加上適用的保證金，除非 (A) 債務應按默認利率支付利息（不論是否 根據第 8.1 (d) 條的規定，在違約事件發生和持續時自動生效（在任何判決之前或之後），以及 在任何其他違約事件發生時和之後，貸款人向借款人發出書面通知，以及（B）如第2.7節中另有規定。

(ii) 利息 應從循環貸款發放之日或債務發生之日起累計（視情況而定），直到由某人全額付清為止 借款人。循環貸款的應計利息應在每個日曆月的第一天和每個日曆月的拖欠款項中到期支付 案例，無論如何均為終止日期。任何其他債務的應計利息應按照貸款的規定到期並支付 文件，如果未指定付款日期，則應在發生後的日曆月的第一天到期並付款 或終止日期。儘管如此，按違約利率應計的利息應按需到期和支付。

(b) 計算 利息和費用。按年計算的利息和費用應按每年 360 天計算，實際計算得出 幾天過去了。非或有債務利率的增加或減少應等於每次增加或減少的金額 對於自每日簡單SOFR變更之日起生效的SOFR貸款，如果在任何時候有，則在每日簡單SOFR中 基準利率貸款，金額等於基準利率發生任何變動之日生效的基準利率的每次增加或減少。 貸款人對本協議下任何利息、費用或利率的每項決定均為最終的、決定性的和具有約束力的，對所有目的均具有約束力， 不存在明顯錯誤。所有費用應在到期時全額賺取，不得返利、退款或按比例分配。

(c) 費用； 開支。每位借款人應按附表2.5規定的金額和時間向貸款人支付費用和貸款人費用。

2.6 意圖 將收費限制在最大合法費率以內 (a)。在任何情況下都不得 任何貸款文件下的利率或應付利率，加上與之相關的任何其他金額，均超過最高利率 根據具有司法管轄權的法院在最終裁定中認為適用的任何法律都允許。如果在任何時候 任何貸款文件中規定的利率均超過適用法律允許的最高利率，即利率 將被視為適用法律允許的最高利率。

2.7 非法性； 市場狀況。儘管此處包含任何相反的內容，但視基準過渡的發生而定 如果 (a) 任何法律變更已將其定為非法，或者任何政府機構已將其定義為附表 2.7 中定義的事件 斷言貸款人發放或維持SOFR貸款或維持與SOFR貸款有關的承諾是非法的，或 根據每日簡單SOFR或SOFR來確定或收取利率，或（b）貸款人真誠地決定（哪個決定） 在沒有明顯錯誤的情況下，應為最終決定性並對本協議所有各方具有約束力），因此無法確定 Daily Simple SOFR 根據基準過渡事件以外的定義，貸款人應將其通知給 借款人並可以（A）聲明貸款人此後將不再發放SOFR貸款，因此貸款人提出的任何SOFR貸款申請 除非貸款人的聲明已被撤回（並且應被撤回），否則應被視為基本利率貸款的申請 在上文 (a) 或 (b) 款所述情況停止後立即進行) 和 (B) 項要求所有未決情況 貸款人發放的SOFR貸款將立即轉換為基準利率貸款，在這種情況下，所有未償還的SOFR貸款都應這樣轉換 和所有義務

（未提取的金額除外） 任何已簽發和未兑現的信用證）應按不時生效的基本利率加上適用的利率支付利息 利潤。

2.8 增加了 成本。如果法律有任何變動，應：(a) 徵收、修改任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險，或認為適用 對貸款人的資產、存入貸款人的存款、貸款人發放或參與的信貸收取費用或類似要求； (b) 現在或將來向貸款人徵收任何税款、徵税、增值税、關税、費用、評估或其他任何性質的費用 由任何司法管轄區或其中的任何政治分支機構或税務機關實施的處罰，以及所有利息、罰款或類似處罰 與其發放的任何貸款文件或任何 SOFR 貸款有關的任何形式的責任，或變更 向貸款人支付的款項的徵税依據；或（c）對貸款人施加任何其他有影響的條件、成本或費用 任何貸款文件或SOFR貸款，以及上述任何一項的結果都將增加貸款人發放或維持的成本 任何SOFR貸款（或維持其發放任何此類循環貸款的義務），或增加貸款人的成本或降低 貸款人根據本協議收到或應收的任何款項（無論是本金、利息還是任何其他金額），然後應要求提供 在貸款人中，每位借款人將向貸款人支付額外款項，視情況而定，以補償貸款人 產生的額外費用或遭受的減少。

2.9 資本 要求。如果貸款人確定任何影響貸款人或貸款人或貸款人持有的貸款辦公室的法律變更 公司（如果有）關於資本要求的影響已經或將來會降低貸款人資本的回報率 或由於任何貸款文件、承諾或循環貸款，以貸款人控股公司的資本（如果有）為後果， 降至低於貸款人或貸款人的控股公司如果沒有這樣的法律變更本可以達到的水平（考慮在內） 貸款人的政策以及貸款人控股公司在資本充足率方面的政策），然後不時地 每位借款人將向貸款人支付額外金額，以補償貸款人或貸款人的控股公司支付任何費用 這種減少遭受了損失。

2.10 證書 用於補償。貸款人證書，列明向貸款人或其控股公司提供補償所需的金額， 視情況而定，如第 2.8 節或第 2.9 節所規定，在沒有明顯錯誤的情況下，交付給任何借款人即為決定性的。每個 借款人應在收到任何此類證書後的30天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

2.11 延遲 在 “請求” 中。貸款人未能或延遲根據第2.8或2.9節要求賠償不構成 放棄貸款人要求此類補償的權利，前提是不得要求借款人向貸款人提供補償 對於在貸款人成為貸款人之日前180天以上的任何增加的費用或減少的費用，請向本節提交 意識到導致貸款人要求賠償的事件（除外，如果法律變更導致了這種情況） 增加的成本或削減具有追溯效力，則應延長上述180天期限，以包括追溯期 其影響）。

2.12 增加 選項。

(a) 請求 用於增加。在向貸款人發出書面通知後，借款人可以不時要求增加最高信貸額度 所有借款人不得超過20,000,000美元

和 以5,000,000美元為增量（每增加一次，即 “融資增加”）。每增加一個此類設施的最大值 信貸將逐美元增加。

(b) 批准 的增長。貸款人可以但沒有義務根據以下規定批准借款人提出的任何融資增加的請求 在本節第 2.12 節中。貸款人對借款人的任何此類批准均應以書面形式作出，由貸款人自行決定 並應遵守貸款人可能要求的條件，包括 (i) 在生效之前和之後的條件 此類融資額度增加，不存在違約或違約事件，(ii) 在融資額度增加生效後，最高限額 信貸額度不得超過50,000,000美元，並且（iii）每次增加此類貸款的同時，借款人應向貸款人支付所有費用 根據本協議第 2.5 節的要求。

3.條件； 協議期限

3.1 條件 初始循環貸款的先例。貸款人發放初始循環貸款的義務或 簽發初始信用證須滿足附表3.1中規定的每項先決條件。

3.2 條件 所有循環貸款的先例。貸款人發放任何循環貸款的義務或 在任何時候簽發、修改、續訂或延期任何信用證均應遵守以下先決條件：

(a) 貸款文件中包含的每個貸款方的陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確 （但此類重要性限定詞不適用於任何已經經過限定或修改的陳述和保證） 按其案文中的重要性來看）在該循環貸款發放之日及截至該日發放一樣（截止日期除外） 此類陳述和保證僅涉及較早的日期，在這種情況下，此類陳述和保證應 截至早些時候，在所有重要方面都要真實和正確（但此類重要性限定詞不適用） 對於其案文中已經根據實質性進行限定或修改的任何陳述和保證）；

(b) 作為 任何此類循環貸款或發行、修改、續期之日 或延長此類信用證（視情況而定），或其收益的用途，並在其中任何一項生效之後 如上所述，任何違約事件，或經通知或時間推移，或兩者兼而有之，即構成違約事件的事件或條件， 將存在；

(c) 貸款人 應已收到此類循環貸款或此類信函的申請 根據貸款文件的要求提供信貸（或用於修改、續訂或延期）；以及

(d) 作為 任何此類循環貸款或發行、修改、續期之日 或延長此類信用證（視情況而定）或其收益的用途，並在任何條款生效之後 前述內容，循環貸款的本金總額以及 信用證使用量不得超過最高信用額度或借款基數中的較低值。

每次申請循環貸款或 借款人交付的任何信用證的簽發、修改、續期或延期應被視為陳述 以及每位借款人保證在適用之日及截至第3.2節規定的條件已得到滿足 循環貸款或信函的發行、修改、續期或延期 信貸及其生效後。任何循環貸款的發放或 的發行、修改、續訂或延期

任何 信用證不應被視為貸款人對任何貸款文件或任何事件的任何條款的修改或放棄 違約或事件或條件，如果通知或時間推移，或兩者兼而有之，即構成違約事件。

3.3 成熟度。 該承諾應在到期日結束的期限內繼續具有完全效力和效力（除非根據規定提前終止） 附上此處的條款）。

3.4 效果 成熟度。在到期日，承諾將自動終止，所有債務均應到期並應支付 無需通知或要求，應要求每位借款人全額支付所有債務。承諾不終止 應免除或解除任何貸款方在任何貸款文件和貸款人留置權下的職責、義務或契約 抵押品應繼續為債務提供擔保，並將一直有效，直到全額償還所有債務。

3.5 早期 借款人終止。借款人可以選擇在提前10個工作日向貸款人發出書面通知後隨時付款 全部履行所有義務。儘管有上述規定，但如果借款人指出擬議的書面通知，則可以撤銷此類書面通知 債務的全額支付應使用第三方債務的收益以及此類債務的結算 不在該通知中規定的擬議終止日期或之前發生（在這種情況下，需要新的通知） 將在任何後續終止時發送）。

4。代表 和擔保

每個貸款方代表 並向貸款人提供以下保證：

4.1 到期 組織和資格。每個貸款方 (a) 都是根據法律正式組織和存在的，信譽良好 其組織的管轄權，(b) 有資格在任何國家開展業務，只要不具備此種資格，就有資格在任何國家開展業務 預計將產生重大不利影響，並且（c）擁有和運營其資產、攜帶的所有必要權力和權力 就其目前和擬議開展的業務而言，簽訂其作為當事方的貸款文件並攜帶 完成由此設想的交易。

4.2 到期 授權；無衝突。每個貸款方對其作為一方的貸款文件的執行、交付和履行 已獲得該貸款方採取一切必要行動的正式授權。每筆貸款的執行、交付和履行 貸款文件的一方不會、也不會（a）違反聯邦、州或 適用於任何貸款方的當地法律或法規、任何貸款方的管理文件或任何命令、判決或法令 對任何貸款方具有約束力的任何法院或其他政府機構，(b) 導致或要求設立或實施任何 除許可留置權外，對任何貸款方的任何資產進行任何性質的留置權，或 (c) 需要任何人的批准 貸款方股權持有人，但已獲得且仍然有效的同意或批准除外；以及 效果。

4.3 綁定 義務；完善的留置權。

(a) 每個 貸款文件已由作為其一方的每個貸款方正式簽署和交付，是具有法律效力和約束力的義務 該貸款方的，可對該貸款方強制執行

貸款方依照 其各自的條款, 除非強制執行可能受公平原則或破產, 破產, 重組, 暫停執行的限制, 或一般與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律。

(b) 該 貸款人的留置權是經過有效設定、完善和第一優先的留置權，受優先權的約束，僅限於未經同意的許可留置權 允許的留置權、允許的購貨款留置權或資本租賃下出租人的權益，（i）汽車的留置權除外 受所有權證書約束的車輛，（ii）金錢，（iii）信用證權利（不包括支持義務）， (iv) 商業侵權索賠（根據任何貸款文件的條款需要完善的索賠除外），以及（v）任何 存款賬户和證券賬户不受任何貸款文件允許的控制協議約束，僅受控制協議的約束 在相應的申報辦公室提交財務報表。

4.4 標題 轉為資產；無抵押品。每個貸款方都有（a）良好、充足和合法的所有權（就雷亞爾費用利息而言） 財產），（b）有效的租賃權益（對於不動產或個人財產的租賃權益），以及（c）貨物 以及 (就所有其他個人財產而言) 的有價所有權, 其所有資產均反映在其最新財務報表中 在每種情況下均已交付給貸款人，但自該財務報表發佈之日起在允許的範圍內處置的資產除外 任何貸款文件。除許可留置權外，所有此類資產均不含留置權。

4.5 訴訟。 除附表4.5規定的情況外，沒有待處理的訴訟、訴訟、訴訟或調查，或據貸款所知 一方以書面形式威脅貸款方，即 (a) 與該文件所設想的任何貸款文件或交易有關，或 (b) 個人或總體上已經或可以合理地預期會產生重大不利影響。

4.6 合規性 有法律。任何貸款方 (a) 均未單獨違反任何適用的法律、規章、行政命令或守則 或總體而言，可以合理地預期會產生重大不利影響，或 (b) 在這方面受到或違約 適用於任何法院或任何政府機構單獨作出的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則或條例 或總體而言，可以合理地預期會產生重大不利影響。沒有出具任何違反規定的庫存 1938 年的《公平勞動標準法》。

4.7 沒有 物質不利影響。貸款方交付的與每個貸款方相關的所有歷史財務報表 向貸款人是根據公認會計原則編制的（未經審計的財務報表除外，因為缺少腳註） 並須接受年終審計調整），並在所有重要方面公允地列報該貸款方的財務狀況 截至其日期以及截至該日止期間的經營業績.自 2022 年 12 月 31 日起，沒有任何事件、情況或 已經發生的變化已經或可以合理預期會產生重大不利影響。

4.8 償付能力。 合併後，貸款方是有償付能力的。

4.9 環境 狀況。每個貸款方都遵守所有適用的聯邦、州和地方環境、危險廢物、健康和 安全法規，以及與此類法規相關的任何規章或條例，這些規則或條例管理或影響此類法規的運營或財產 貸款方，除非不這樣做不會合理地導致重大不利影響。截至本文發佈之日，沒有 任何貸款方的業務都是任何聯邦、州或地方調查的主題

評估是否有任何補救措施 需要採取涉及物資開支的行動，以應對向環境釋放任何有毒或危險廢物或物質。 任何貸款方都不對向環境釋放任何有毒或危險廢物或物質負有任何或有責任, 除非不會合理地造成重大不利影響。

4.10 全面披露；預測。所有事實信息作為一個整體（前瞻性信息除外） 信息和預測以及一般經濟性質的信息（以及有關每個貸款方的一般信息）由 或代表任何貸款方以書面形式就任何貸款文件以及所有其他此類事實信息向貸款人發出書面聲明 總體而言（前瞻性信息和預測以及一般經濟性質的信息和一般信息除外） （關於任何貸款方），此後由貸款方或代表貸款方以書面形式向貸款人提供的所有材料均為真實和準確的 尊重該等信息的註明日期或經核證之日，且不完整，省略説明任何必要的事實： 鑑於當時的情況，使此類信息（總體而言）在任何重要方面均不具有誤導性 提供了此類信息。向貸款人提供的預測代表每個貸款方在該日期的真誠估計 根據所信的假設，對該貸款方在所涉期間的未來表現進行了預測 該貸款方在向貸款人交付預測時必須合理（據瞭解，此類預測受制於 導致重大的不確定性和突發事件，其中許多是貸款方無法控制的，因此無法提供任何保證 這樣的預測將得以實現）。

4.11 税收。 除非第 5.5 節另行允許，否則每個貸款方的所有重要納税申報表和報告都必須由以下機構提交 已及時申報，此類納税申報表上顯示的所有税款均應到期應付，所有其他税款均須向貸款方及以後繳納 其到期應付的資產、收入、業務和特許權已在到期應付時支付。每個貸款方都發放了 根據公認會計原則，為所有尚未到期和應付的税款提供充足的準備金。據任何貸款方所知，沒有提議 對貸款方進行税收評估，但該貸款方未通過適當程序進行真誠的質疑 向貸款方，每種情況都是在取消抵押品贖回權或其他類似程序開始之前，向貸款方提交了哪些程序（或命令） 與此類程序有關），並已按公認會計原則的要求提供足夠的儲備金或其他適當準備金（如果有） 為此而製作。

4.12 利潤 股票；《投資公司法》等任何貸款方都不擁有任何保證金存量，也沒有主要參與或將其作為其重要活動之一， 從事為購買或持有任何保證金股票而提供信貸的業務。任何貸款方都不受監管 根據1940年的《聯邦權力法》或《投資公司法》或任何其他可能的聯邦或州法規或法規 限制其承擔債務的能力，或以其他方式可能導致全部或任何部分義務無法執行的能力。沒有貸款派對 是 “註冊投資公司” 或由 “註冊投資公司” “控制” 的公司 或投資中定義的 “註冊投資公司” 的 “主要承銷商” 1940 年的《公司法》。

4.13 OFAC； 制裁；反腐敗法；反洗錢法；愛國者法案。(a) 貸款方集團中沒有任何成員受到制裁 目標受制裁目標或由其擁有或控制或代表受制裁目標行事，(b) 貸款方集團的每個成員都有 制定、維持和遵守為確保遵守制裁、反洗錢而合理設計的政策、程序和控制措施 《反洗錢法》和《反腐敗法》，以及（c）據任何貸款方所知，貸款方集團中沒有任何成員受其影響 由 a 進行調查

處理違規行為的政府當局 包括制裁、反洗錢法或反腐敗法。截至截止日期，認證中包含的信息 關於貸款人從任何 “合法” 貸款方獲得的受益所有權31 C.F.R. § 1010.230 的要求 該法規中定義的 “實體客户” 在所有方面都是真實和正確的。

4.14 員工 和勞工事務。(a) 沒有待處理的不公平勞動行為投訴，據任何貸款方所知，也沒有受到威脅 在任何政府機構對任何貸款方提起訴訟，沒有對任何貸款方進行申訴或仲裁程序待審或受到威脅 根據任何集體談判協議或根據任何集體談判協議產生的、可以合理預期會產生實質性結果的貸款方 責任，以及 (b) 沒有罷工、勞資糾紛、減速、停工或類似的行動或申訴，也沒有待處理或受到書面威脅的申訴 向任何可以合理預期會導致重大責任的貸款方提起訴訟。除非附表 4.14 中另有説明，否則 貸款方是任何集體談判協議、管理協議或諮詢協議的當事方或受其約束 顧問監督借款人或借款人的業務或做出決定。任何貸款方均未承擔任何責任 或 “工人調整和再培訓通知法” 或類似的州法律規定的未付或未履行的義務.

4.15 ERISA。 任何貸款方、其任何子公司或其任何ERISA關聯公司均未維持或資助任何福利計劃。

4.16 大小寫 和子公司。附表4.16列出了 (a) 每家子公司的名稱和實體類型的正確而完整的清單 每個貸款方和每家此類子公司與每個貸款方的關係，以及 (b) 每個類別的真實完整清單 每個貸款方的授權股權，所有已發行的股權均已有效發行、未償還和全額支付 且不可估税，由附表4.16所列人員實益所有並記錄在案。

4.17 經紀商。 任何預期的交易均不需支付經紀佣金、開户費或投資銀行費用 根據貸款文件。

5。肯定的 契約

除非此後另有規定 貸款人書面同意：

5.1 財務 聲明；借用基礎證書；其他信息。每個貸款方（a）將向貸款人交付每筆資金 不遲於附表5.1規定的報表、報告和其他項目，(b) 將維持一個系統 會計核算使每個貸款方能夠根據公認會計原則編制財務報表，並且 (c) 將 (i) 保持 報告系統，顯示與其銷售有關的所有增加、銷售、索賠、退貨和津貼，並且 (ii) 維持其 計費系統和慣例基本上與截止日期一樣有效，並且只有在以下情況下才會對其進行實質性修改 向貸款人發出通知並徵得其同意。

5.2 通知 重大事件。貸款方將立即（但無論如何應在五個工作日內）以書面形式通知貸款人：(a) 任何事件、條件或情形，如果發出通知、時間推移或兩者兼而有之，即構成違約事件或 任何違約事件的發生，（b）任何具有或可以合理預期會產生重大不利影響的事項， (c) 任何違反第 4.13 節或第 6.11 節的行為，(d) 任何爭議、訴訟、調查、訴訟或暫停 貸款方與任何政府機構之間或啟動時

或任何材料開發 在影響貸款方的任何訴訟或程序中，（e）會計政策或財務報告慣例的任何重大變化 貸款方的，（f）貸款方高級執行官的任何變動，（g）貸款方解除其職務 獨立會計師或此類會計師的任何撤回或辭職，(h) 任何集體談判協議或其他勞工 貸款方成為當事方的合同，或集體談判代理人認證申請，(i) 向任何貸款方申報超過實質金額50％的未繳税款的任何留置權，（j）任何終止或取消 貸款方必須在貸款文件下保留的保險（截至當日更換的保險除外） 終止或取消），或為採取該項行動或程序而發生的任何損失、損壞或毀壞或啟動 金額為實質金額50％或以上的抵押品的知名域名、譴責或類似程序，無論是否如此 由保險承保，（k）貸款方的任何客户提出的超過總金額50％的任何爭議或索賠 在任何財政年度內，或貸款方在正常業務過程之外向公平交易方退還或收回的任何庫存 單獨或總額超過材料金額50％的市場價值，以及（l）在此之後發生的任何交易 截止日期包括：（i）產生重大債務，（ii）任何超額許可投資的出現 實質金額的50％，以及（iii）第6.3節允許的合併或收購；前提是， 貸款人將在本條款 (i)、(ii) 和 (iii) 項下的每份此類通知不少於5個工作日之前收到這些通知， 以及貸款人可能合理要求的與此相關的其他信息。根據本節發佈的每份通知將 附有貸款方受權人的聲明，其中詳細列出其中所述事件的詳細信息，以及 説明每個貸款方已就此採取和計劃採取的行動。

所需文件 根據本第 5.2 節交付（如果任何此類文件包含在以其他方式向證券提交的材料中） 和 Exchange Commission）可以通過電子方式交付，如果以電子方式交付，則應視為已在 (i) 之日交付 借款人提交或以其他方式發佈此類文件，或在借款人的互聯網網站上提供相關鏈接； 或 (ii) 在互聯網或內聯網網站（如果有）上代表借款人發佈此類文件 只要借款人向借款人提供通知，貸款人就可以訪問該網站（無論是商業網站、第三方網站還是由貸款人贊助的網站） 當貸款人嘗試訪問此類文件時，可以提供張貼此類文件和此類文件的貸款人。

5.3 存在。 每個貸款方都將保留該人在其管轄範圍內的有效存在和良好信譽並保持其全部效力 組織狀況良好，除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則所有人的信譽良好 有資格開展業務的其他司法管轄區以及任何權利, 特許權, 許可證, 執照, 認證, 授權, 或與其業務相關的其他批准材料。

5.4 維護 的財產。每個貸款方將維護和保存其所有對正常行為所必需或有用的資產 其業務工作秩序和條件良好，普通磨損、人員傷亡以及譴責和允許的處置除外。

5.5 税收。 每個貸款方將在拖欠之前或任何延期期到期之前全額支付所有徵收、徵收或評估的税款 針對其或其任何資產，或針對其任何收入、業務或特許經營權（包括税收、徵税、增值税、關税、 任何政府機構現在或隨後徵收的任何性質的費用, 攤款或其他費用以及所有相關利息, 罰款或類似責任），但 (a) 其有效性或金額除外

由適當的人本着誠意提出質疑 訴訟，(b) 該貸款方已根據公認會計原則在其賬面上預留了充足的儲備金，以及 (c) 負債不會超過實質金額，任何抵押品都不會被沒收或損失；前提是， 即，每個貸款方將及時向相應的預扣税和其他工資税支付或存入所有預扣税和其他工資税 儘管有上述例外情況，但政府當局仍在聲稱到期時向貸款人提供信息，並將根據要求向貸款人提供信息 並附有貸款人合理滿意的證據，表明該貸款方已支付此類款項或存款。

5.6 保險。 每個貸款方都將為財務狀況良好且信譽良好的承運人 (a) 維持相同金額的保險（風險不大） 保留）並抵禦此類風險和其他危害，這些風險和其他危險通常由信譽良好的公司維護 在相同或相似地點經營的相同或相似的企業，以及（b）貸款文件要求的所有保險。 每個貸款方將根據貸款人的要求不時向貸款人提供任何保險單的正確和完整副本 以及貸款人可能要求的有關保險的合理詳細程度的其他信息。

5.7 字段 考試；評估。在合理的事先通知任何借款人後，應貸款人的要求，每位借款人將允許貸款人 或貸款人為此目的聘請的公司進行實地考察，包括對此類借款人的做法進行實地考察 在計算借款基礎和借款基礎中包含的資產以及相關的財務信息時，例如，但是 不限於銷售額、毛利率、應付賬款、應計金額和儲備金，前提是從截止日期之後開始， (a) 貸款人在任何12個月內不得以借款人的費用進行超過兩 (2) 次實地考察，因此 只要在這12個月期間的剩餘可用性始終不低於最高信貸額的15％，（b）貸款人可以 根據法律或法規的要求，隨時進行貸款人可能要求的其他實地考試，費用由借款人承擔 或者當違約事件已經發生並仍在進行時，(c) 貸款人可以隨時進行額外的實地考察 自費。應貸款人的要求，在不存在違約事件的情況下，在合理的事先通知借款人之後，作為其中的一部分 任何實地檢查或正常工作時間內不存在違約事件的其他合理時間或其他時間 正如貸款人可能另行要求的那樣，每個貸款方將允許代表和其他專業人員（包括投資銀行家，顧問， 貸款人為此目的聘請會計師和律師）訪問和檢查其任何財產，討論其事務、財務 並向其董事、高級職員和會計師開立賬目，費用僅在發生之後和發生期間，才由借款人承擔 違約事件的繼續；前提是貸款人產生的任何與會計師有關的費用或開支 參與實地考試或參與審查任何借款人合同的律師 根據實地考察，無論違約事件是否發生，借款人均應償還費用。

5.8 合規性 包括法律；OFAC；制裁等每個貸款方都將遵守以下條款，遵守所有適用條款的要求 任何政府機構的法律、規則、規章和命令，但不遵守行為的法律、規章、規章和命令除外 無論是單獨還是總體而言，都無法合理地預期其會產生重大不利影響。每個貸款方都將 並將促使貸款方集團的其他成員，（a）遵守制裁和（b）遵守反洗錢規定 所有重要方面的法律和反腐敗法。

5.9 現金 管理；抵押品收益的收集。

(a) 每個 貸款方將自費建立和維護存款賬户和現金管理服務，其類型和條件是 附表5.9所列銀行，以及根據第5.9（b）節的規定，貸款方此後可以選擇的其他銀行（例如 其他銀行, 以及附表5.9所列銀行, 統稱為 “現金管理銀行”, 個人, a “現金管理銀行”），前提是貸款方應建立其主要存款和國庫 在截止日期後90天或之前，與富國銀行或其一家或多家關聯公司的管理關係 （或貸款人可能同意的更長期限），並將始終保持此類存管和資金管理關係 本協議的期限，除非貸款人此後可能另行以書面形式特別同意。每個貸款方都將交付，或 安排向貸款人交付有關其經正式授權、簽署和交付的每個存款賬户的控制權協議 由每家開設存款賬户的現金管理銀行提供，例如貸款方和貸款人；前提是貸款 一方無需與現金管理銀行就任何特定存款賬户簽訂控制協議 並專門用於向受薪僱員支付工資、工資税和其他僱員工資和福利，或為其發放福利 貸款方的。每個貸款方將指示所有賬户債務人或其他債務人支付應付給貸款方的任何款項 向收款賬户支付所有此類款項，並以其他方式採取一切合理行動促成此類款項的支付 到收款賬户。作為貸款人的受託人，每個貸款方及其各自的員工，代理人和關聯公司將收到， 作為貸款人的財產，任何款項、支票、票據、匯票或任何其他與賬户或其他抵押品有關的款項或收益 在其掌握或控制之下並在收到後立即存放或安排將其交存 存入收款賬户，或將其匯出或導致以實物形式匯給貸款人。在任何情況下都不會混在一起 使用貸款方的自有資金或任何其他人的資金。每個貸款方應將所有款項存入每個收款賬户 每天（或以貸款人可能特別同意的其他頻率）轉賬到貸款人付款賬户。

(b) 所以 只要未發生違約事件並且仍在繼續，則應至少提前五個工作日向貸款人發出書面通知， 貸款方可以修改附表5.9以增加或更換存款賬户或現金管理銀行，並將在增加或替換後進行修改 向貸款人提供經修訂的附表5.9；前提是，(i) 此類潛在的現金管理銀行應令人滿意 根據其允許的自由裁量權向貸款人披露，以及 (ii) 在開設此類存款賬户時或之前，貸款方以及 此類潛在的現金管理銀行將簽署並向貸款人交付控制協議。貸款方將關閉任何 儘快設立其存款賬户（並根據前一句話設立備用存款賬户） 無論如何，在貸款人通知運營業績、資金轉移或可用性程序後的90天內，或 現金管理銀行在存款賬户方面的表現或貸款人根據任何控制協議承擔的責任 該現金管理銀行在其允許的自由裁量權方面不再令貸款人滿意。

5.10 進一步 保障。在不限制上述規定的前提下，每個貸款方將採取此類行動，執行此類工具並將其交付給貸款人 以及貸款人可根據其允許的自由裁量權不時要求提供的文件（包括獲得第三方的協議） 創建、維護、完善、建立、保留和保護抵押品中的貸款人留置權（及其優先權）和權利 在抵押品中並執行貸款文件的條款和條件。儘管包含任何與之相反的內容 在本文中，貸款人不得接受不動產留置權

來自任何貸款方的財產 除非貸款人已完成洪水保險調查，已收到所有洪水保險文件的副本並已確認 洪水保險合規性已按照適用法律的要求或貸款人和貸款人滿意的其他方面完成 在以下情況下，不接受與任何貸款方的任何子公司有關的任何貸款文件的任何聯名文件的交付 根據 31 C.F.R. 第 1010.230 條，此類子公司有資格成為 “法律實體客户”，除非該子公司有 按照該法規的要求提供了與該子公司相關的受益所有權認證，而貸款人已經 完成了對該子公司的《愛國者法案》搜查、OFAC/PEP搜查和慣常的個人背景調查，結果 這將使貸款人滿意。

5.11 結束 財政年度；財政季度。出於財務報告的目的，每個貸款方都將使其財政年度於12月31日結束 每年的財政季度，以及每年三月、六月、九月和十二月最後一天結束的財政季度。

5.12 成本 和費用。每個貸款方將在附表2.5規定的時間向貸款人支付所有合理的費用、開支和申請費 以及在籌備, 談判, 執行, 交付, 記錄, 管理, 收款方面已繳或應繳的税款, 清算、執行和抗辯債務、貸款人在抵押品、貸款文件和所有其他文件中的權利 與之相關的任何修正案、補充或同意書，包括此後可能考慮（不論是否執行）或簽訂的任何修正、補充或同意 就其而言（前述所有內容在此統稱為 “貸款人費用”），包括：(a) 所有 申報或記錄的成本和費用（包括UCC財務報表、報税和費用、跟單税、無形資產税） 以及抵押貸款記錄税收和費用 (如果適用), (b) 成本和支出以及保險費, 環境審計費用, 產權保險費, 調查, 評估, 工程報告和檢查, 評估費和搜索費, 背景調查, 匯出貸款收益、收取支票和其他付款項目的成本和開支，以及貸款人的慣常費用 以及與此相關的費用，(c) 保存和保護抵押品的成本和開支，(d) 已支付的成本和支出 或與獲得債務償付、在抵押品中強制執行放款人留置權、出售或其他方面發生的 兑現抵押品，以其他方式執行貸款文件的規定，或為提出或威脅的任何索賠進行辯護 對貸款人因其所設想的交易（包括任何此類交易的準備和協商）而產生的 事項），（e）在遵守第 5.7 節規定的限制的前提下，以前和之後的所有自付費用和費用 此後貸款人在定期實地考試期間不時發生的費用，外加貸款人的每日津貼費用 然後是貸款機構在外地和辦公室的審查員的標準利率（該利率從第二輪開始計算） 修正截止日期為 $1,0001,500 每人每天），以及（f）法律顧問（包括法律助理）向貸款人支付的合理費用和支出 包括上述任何一項。

5.13 其他 子公司。如果任何貸款方在截止日期之後成立或收購任何直接或間接子公司，例如 貸款方將在此類事件發生後的十天內向貸款人提供書面通知，並在該事件發生後的30天內向貸款方提供書面通知 (a) 應貸款方的要求，將 (a) 促使該新子公司 (i) 作為借款人加入，但須遵守以下條件 根據貸款人滿意的形式和實質內容的協議，貸款人的同意，以及 (ii) 促成此類新的子公司 授權、執行和交付擔保書以及貸款人可能規定的擔保協議的形式和實質內容 貸款人合理滿意；(b) 授權、執行和向貸款人交付此類擔保協議（或證券的附錄） 協議），在每種情況下，貸款人均可指定和適當的證書和權力或融資

聲明，授予證券 該貸款方新子公司所有股權的權益，其形式和實質上令貸款人合理滿意； 以及 (c) 向貸款人交付（並酌情授權和執行）所有其他文件，包括貸款人的管理文件 這樣的子公司。根據本第 5.13 節執行或簽發的任何文件、協議或文書均構成貸款 文檔。

5.14 收盤後。 借款人應在下述日期或之前合理地向貸款人交付下述物品，每項物品的形式和實質內容均合理 令銀行滿意：

(a) 之內 自截止日期（或貸款人可能商定的較晚日期）起四十五（45）天，借款人應採取商業上合理的努力 就借款人首席執行官辦公室簽訂房東協議；以及

(b) 在 自截止日期（或貸款人可能同意的較晚日期）起四十五（45）天，借款人應向貸款人交付控制權協議 就借款人和存款的每個金融機構（包括貸款人）正式開立的借款人存款賬户而言 賬户已維護。

6。負面的 契約

6.1 債務。 每個貸款方均不會創造、承擔、承擔、承擔、擔保或以其他方式承擔或繼續承擔直接或間接的責任 關於任何債務，許可債務除外。

6.2 留置權。 每個貸款方都不會直接或間接地設立、產生、假設或蒙受任何與其任何有關的任何留置權 任何種類的資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或由此產生的任何收入或利潤，許可留置權除外。

6.3 限制 關於根本性變化。每個貸款方不得 (a) 進行任何合併, 合併, 重組, 資本重組, 分割或分割計劃，或對其股權進行重新分類，貸款方之間的任何合併除外，前提是， 借款人必須是其參與的任何此類合併的倖存實體，(b) (i) 除非符合第 5.13 節， 組建任何子公司或 (ii) 直接或間接購買或以其他方式收購（或）的全部或幾乎所有資產 （c）任何其他人的任何部門或業務領域，或任何其他人任何類別的股權的50％或以上，（c）清算， 清盤，或自行解散（或遭受任何清算或解散），（d）暫停或停止運營很大一部分股份 其業務，或（e）出於美國聯邦所得税目的更改其分類/地位。

6.4 資產 處置。每個貸款方不得轉讓、出售、租賃、許可、分配、轉讓或以其他方式處置其任何資產 （包括根據 “分割計劃” 在新分割的有限責任公司之間分配資產）， 第 6.3 節允許的處置和交易除外。

6.5 自然 商業的。在截止日期，每個貸款方不會（a）從事除該貸款方的業務以外的任何業務 以及在截止日期與該貸款方此類業務合理相關的或附屬業務的任何業務或 (b) 收購任何財產 或與之無合理關聯或附屬關係的資產。

6.6 預付款 和修正案。每個貸款方不會：

(a) 預付款， 兑換、撤銷、購買或以其他方式收購任何貸款方的任何債務，或直接或間接地提出任何可選或自願的債務 支付任何此類債務，但以下各項的付款除外：(i) 債務；(ii) 對衝協議下的債務； (iii) 因自願出售或轉讓擔保此類債務的資產而到期的有擔保債務 在本協議允許的範圍內；(iv) 欠另一貸款方的債務；(v) 允許的債務 根據其定義第 (g) 條；以及 (vi) 其他允許的現金債務，前提是， 自本條款 (vi) 項下的任何此類付款之日起，在本條款生效後，每項付款條件均已滿足 （對於任何次級債務，無論如何只能在其次級債務條款允許的範圍內）；

(b) 直接 或間接修改、修改或更改以下任何條款或規定：(i) 任何協議、文書、文件或其他書面材料 證明或涉及許可債務，但 (A) 本協議規定的義務，(B) 義務除外 根據對衝協議，（C）許可債務定義第（c）、（e）和（f）條允許的債務， (D) 在次級債務協議允許的範圍內，或 (E) 在 任何其他重大債務的案例，在事先向貸款人發出書面通知後，修改或修改其條款，以免或取消 此類債務的任何部分（償還債務時除外）或降低利率或與之相關的任何費用， 或減輕其條款對該貸款方的限制性或負擔；或 (ii) 任何貸款方的管理文件 如果可以合理地預期其個別影響或總體影響將對利益產生重大不利影響 貸款人的。

6.7 受限 付款。每個貸款方均不得申報或支付，或同意直接或間接支付或支付任何限制性付款，除非 (a) 貸款方可申報並支付股息或其他分配，但僅以該貸款的股權支付 一方，（b）貸款方可以根據並根據任何管理股權認購協議進行限制性付款， 與該高級職員、董事或僱員或前高級職員、董事或董事簽訂的員工協議或股票期權協議或其他協議 員工；前提是，為所有此類付款、回購或贖回支付的總現金對價應當 在該貸款方的任何財政年度中均不得超過實質金額，（c）貸款方可以進行允許的税收分配，（d）a 貸款方可以繳納與股票期權行使淨結算相關的税款；（e）貸款方可以向以下人支付限制性付款 另一貸款方；(f) 在構成限制性付款的範圍內，本協議第 6.10 節允許的付款 以及 (g) 貸款方可以支付本節中未另行明確規定的其他限制性付款，前提是， 自任何此類限制性付款之日起，在限制性付款生效後，每項付款條件均已滿足。

6.8 會計 方法。每個貸款方都不會修改或更改其財政年度或會計方法（可能需要的除外） 符合 GAAP）。

6.9 投資。 每個貸款方不得直接或間接進行或收購任何投資或承擔任何負債（包括或有債務） 用於除許可投資以外的任何投資或與之相關的任何投資。

6.10 交易 與關聯公司合作。每個貸款方不得直接或間接地從中購買、收購或租賃任何財產，也不得出售、轉讓任何財產 或將任何財產出租給貸款方的任何高級職員、董事或其他關聯公司，除非符合以下條件的合理要求 該貸款方的業務，並以公平合理的條件對該貸款方的優惠不低於該貸款方將獲得的優惠 在與非關聯公司的人進行類似的公平交易中，但以下情況除外：(a) 支付合理的款項 對貸款方的員工、高級職員和外部董事的薪酬、遣散費或員工福利安排，以及任何賠償 為貸款方的董事和高級管理人員（或類似的經理）提供的，（b）貸款方之間的交易， (c) 貸款方與Innodata的直接或間接子公司之間為支付所提供的服務和業務而進行的交易 Innodata的此類直接或間接子公司在正常業務過程中的運營成本與歷史一致 過去的做法，以及 (d) 第 6.7 節允許的限制性付款。

6.11 使用 收益的百分比。每個貸款方都不會使用任何循環貸款的收益或 用於除 (a) 截止日期以外的任何目的的信用證，向付款中列出的每位人員付款 借款人在截止日期或前後向貸款人提供的指示信，以支付相關的費用、成本和開支 附上貸款文件及其所設想的交易，以及 (b) 其後，根據本協議的條款，為其提供貸款文件和交易 合法和允許的用途，前提是，循環貸款收益的任何部分都不得用於購買 或持有任何此類保證金存量或向他人提供信貸，以購買或持有任何此類保證金存量或為任何目的而向他人提供信貸 違反理事會第 t、U 或 X 條規定的目的。每個貸款方不會，也將導致每個 貸款方集團的其他成員不得直接或間接使用任何信貸額度為任何信貸額度提供資金、融資或便利 (i) 制裁、反洗錢法或反腐敗法禁止的活動、業務或交易 或（ii）如果由貸款人或本協議任何其他方實施的制裁。

7。金融 盟約

7.1 已修復 充電覆蓋率。 在 FCCR 觸發日期及其後每個月的最後一天， 借款人， 合併後，應具有固定收費覆蓋率，該比率是根據最近結束的連續12個財政月確定的 該貸款機構收到的財務報表不少於1.10至1.00。

8。事件 關於違約和補救措施

8.1 活動 默認。根據任何貸款文件，以下任何情況的發生都將構成 “違約事件”：

(a) 付款。借款人 (i) 未能根據本協議支付任何本金或利息 到期日或 (ii) 未能在到期日後的三個工作日內支付費用、貸款人費用或任何其他債務 其中。

(b) 盟約。 (i) 貸款方未能履行第 3、5.1、5.2、5.3、5.6、5.8、5.9、6 和 7 節中包含的任何契約，或 (ii) a 除其他條款外，貸款方未能履行任何貸款文件中包含的任何條款、契約、條件或規定 如本第 8 條所述，此類失敗應持續 30 天；前提是，此 30 天期限不適用 在

任何不觀察的情況 任何根本無法糾正或在這30天期限內無法糾正或以前曾違約的此類契約 在六個月的時間內。

(c) 判決。 一項或多項判決、命令或裁決，要求在任何一起案件中支付超過實質金額的款項或總金額 （保險公司所依據的保險全額承保範圍除外（慣常免賠額除外）除外 對貸款方提交或提交的保險（未被拒絕或有爭議的），或其任何資產，應保持未清償狀態 或在超過30天的期限內不得撤銷，或者在任何時候都不得有效中止執行，或任何其他判決 向具有以下條件的貸款方或任何抵押品支付款項、禁令、扣押、扣押或執行令 在任何一種情況下或總額中均超過材料金額的值。

(d) 自願 破產、非自願破產等(i) 破產程序由貸款方啟動或 (ii) 破產 對貸款方或其全部或任何部分財產提起訴訟，此類申請或申請未在內部被駁回 自提交之日起60天后，該貸款方應提交任何答覆，承認或不對該申請或申請提出異議 或表示同意, 默許或批准任何此類行動或程序, 或請求的救濟在更早獲得批准.

(e) 默認 根據其他協議。與任何重大債務有關的任何違約，該違約的持續時間超過適用的期限 補救期（如果有），或與任何次級債務相關的任何協議中包含的從屬條款 應停止完全生效，或授予貸款人聲稱由此產生的權利。

(f) 陳述， 等等在任何貸款文件中作出或以書面形式交付給貸款人的任何擔保、陳述、證書、陳述或記錄 就任何貸款文件而言，事實證明在任何重要方面都是不真實的（但此類重要性限定詞不應是真實的） 適用於任何已通過實質性或重大不利影響進行限定或修改的陳述和保證（如 發行、製作或被視為製作之日起。

(g) 擔保。 如果擔保項下的任何貸款方或對任何債務有任何擔保的其他人的義務受到限制或終止 根據法律的規定或由該貸款方或其他人（根據任何貸款文件的條款除外）或任何貸款 一方或其他人否認或撤銷或聲稱否認或撤銷此類擔保或任何此類擔保。

(h) 貸款 文件。(i) 任何貸款文件的有效性或可執行性應隨時出於任何原因（但僅限於 貸款人採取行動或不採取行動的結果）被宣佈無效，或者應由貸款人啟動訴訟 貸款方，或對貸款方具有管轄權的任何政府機構，尋求證實其無效或不可執行性 任何貸款文件，或者貸款方應否認該貸款方負有任何聲稱根據任何貸款文件產生的責任或義務 貸款文件或 (ii) 任何旨在產生留置權的貸款文件，無論出於何種原因，均應失效或停止創建有效和 完善和（在許可留置權的範圍內除外），即未經同意的許可留置權、允許的購貨款留置權或 資本租賃下的出租人的利益（由此涵蓋的抵押品的第一優先留置權），但處置後的（A）除外 任何貸款文件允許的交易中適用的抵押品，或 (B) 由於行動或失敗而導致的抵押品 代表貸款人行事。

(i) 更改 控制權。控制權的變更應直接或間接發生。

8.2 補救措施。

(a) 在 每當違約事件發生並持續進行時，貸款人應擁有任何貸款文件中規定的所有權利和補救措施， UCC 和其他適用法律，所有這些權利和補救措施都可以在不通知貸款方或徵得貸款方同意的情況下行使，除非 因為任何適用的貸款文件都明確規定了此類通知或同意，或者是適用法律所要求的。所有權利，補救措施 而且根據任何貸款文件、UCC或其他適用法律授予貸款人的權力是累積性的，不是排他性的，是可執行的， 由貸款人自行決定，或依次或同時在任何一次或多次場合下進行，並應包括權利 向衡平法院申請禁令，限制貸款方違反或威脅違反任何貸款文件。貸款人 在任何時候，違約事件已經發生並且仍在繼續，可以直接向一個或多個貸款方提起訴訟，以收取違約事件 無需事先追索抵押品的債務。

(b) 沒有 限制前述規定的一般性，任何時候違約事件發生並仍在繼續，貸款人都可以（i）加速 支付全部或任何部分債務，並要求立即向貸款人償還債務（前提是，在 發生第 8.1 (d) 節所述的任何違約事件時，所有義務應自動立即到期並應付款）， (ii) 通過書面通知貸款方，要求貸款方提供 金額等於信用證使用量105％的現金抵押品，（iii）終止承諾（前提是， 在發生第8.1（d）節所述的任何違約事件時，貸款人的承諾和任何其他義務 根據任何貸款文件，應自動終止），（iiiiv) 停止提供循環貸款或提供信用證或減少 循環貸款的貸款公式或金額，或（v）建立貸款人確定的儲備金，不受限制或限制， 儘管此處載有任何相反的規定。

9。通知， 修改、豁免、賠償等

9.1 需求； 抗議；反訴等每個貸款方都放棄要求、抗議、抗議通知、違約或不履行通知、通知 付款和不付款、到期時不付款、解除、妥協、結算、延期或續訂文件、文書、動產 票據以及貸款人隨時持有的擔保，任何貸款方都可能以任何方式承擔責任。沒有向貸款方發出通知或要求貸款方 貸款方可以選擇發出的哪一方有權在相同、相似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。 每個貸款方放棄提出任何性質（強制性除外）的任何索賠、扣除、抵消或反索賠的所有權利 反訴）在與任何貸款文件、債務、抵押品或由此產生的任何事項有關的任何訴訟或程序中 或與本文或其有關的。

9.2 賠償。 每個貸款方應支付、賠償、辯護和扣押貸款人及其關聯公司、高級職員、董事、員工、律師和代理人 (每人均為 “受賠人”) 不受任何和所有索賠, 要求的影響 (在法律允許的最大範圍內) 訴訟、訴訟、調查、訴訟、責任、罰款、費用、罰款和損害賠償，以及所有合理的費用和支出 律師、專家或顧問以及與之有關或與之相關的所有其他實際費用和開支 無論是否提起訴訟，均可隨時強制執行這項賠償（在發生賠償之時，無論是否提起訴訟） 對他們中的任何人施加或招致的 (a) 與... 有關的、結果的或與之有關的

執行和交付，執法， 任何貸款文件或交易的履行或管理（包括與本協議有關的任何重組或解決） 據此考慮，(b) 就與任何貸款相關的任何實際或未來的調查、訴訟或程序而言 文件、任何循環貸款的發放或任何信函的發行 信貸或使用任何循環貸款或信函的收益 信貸（無論是否有任何受保人是其中的一方），或任何形式的作為、不作為、事件或情況 與之有關的，以及 (c) 與危險物質在、上方、下方、下方存在或釋放的危險物質有關或由此產生 來自任何貸款方擁有、租賃或經營的任何資產或財產，或與遵守適用環境有關的任何資產或財產 法律（上述所有條款，“賠償責任”）。儘管前述情況恰恰相反，但沒有貸款 根據本節，當事方應就法院承擔的任何賠償責任向任何受賠人承擔任何義務 主管司法管轄權的最終認定是由該受保人的重大過失或故意不當行為造成的 或其高級職員、董事、員工、律師或代理人。本條款將在本協議終止和還款後繼續有效 包含全部義務。如果有任何受保人就受保人向任何其他受保人支付任何款項 貸款方必須對收到此類付款的受保人進行賠償的責任，受保人作出賠償 這筆款項有權得到每個貸款方的賠償和償還。上述賠償應適用 就全部或部分由任何疏忽造成或由任何疏忽引起的受賠責任向每位受賠償人致意 （但是，為避免疑問，不包括任何重大過失或故意不當行為）此類受賠人的作為或不作為，或 任何其他人的。

9.3 通知。 除非本協議另有規定，否則與任何貸款文件有關的所有通知或要求均應以書面形式提出，並應以個人名義提出 通過掛號信或掛號郵件（預付郵費，要求退貨收據）、隔夜快遞或電子郵件配送或發送 （使用當事方可能根據此處指定的電子郵件地址）。如果是向任何貸款方或貸款人發出通知或要求， 視情況而定, 它們應寄至其簽名旁邊所列的地址。本協議的任何一方均可更改地址 他們將通過以上述方式向其他當事方發出的書面通知接收本協議項下的通知.所有通知 或根據本節發出的要求應視為在實際收到之日或三項業務中以較早者為準 在將其存入郵寄後的幾天後；前提是，(a) 隔夜快遞服務發送的通知應為 (b) 通過傳真發出的通知在發出時即視為已發出（但以下情況除外： 未在正常工作時間內向收件人發放的，應視為已在下個營業時間開業時發放 收件人日期）和（c）通過電子郵件發送的通知應在發件人收到確認後視為已收到 來自預定收件人（例如通過 “要求退回收據” 功能，視情況而定）、退回電子郵件或其他書面形式 確認）。

9.4 作業； 繼任者。本協議對雙方各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益；前提是， 未經貸款人事先書面同意，任何貸款方均不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務 任何被禁止的轉讓從一開始就絕對無效。貸款人對轉讓的任何同意均不得解除任何貸款方的責任 義務。貸款人可以全部或部分轉讓貸款文件及其其

其下的權利和義務 或準許參與債務，任何此類轉讓均無需任何貸款方的同意或批准 或參與。

9.5 修正案； 豁免。除非貸款人以書面形式同意，否則任何貸款文件的修訂或修改均無效 其中明確指出，它旨在修改或修改此類貸款文件。貸款人沒有未能行使任何權利，補救措施， 或任何貸款文件下的期權，或貸款人延遲行使該期權，將構成對該文件的豁免。貸款人不願放棄 除非是書面形式，否則具有效力，而且僅在明確規定的範圍內。貸款人在任何場合的豁免均不影響 或削弱貸款人此後要求任何貸款方嚴格履行任何貸款文件任何條款的權利。貸款人的 貸款文件下的權利將是累積的，不排除貸款人可能擁有的任何其他權利或補救措施。

10。陪審團 審判豁免；其他豁免同意；適用法律。

10.1 治理 法律。貸款文件的有效性（除非其中另有明確規定）、結構、解釋和 其執行, 當事方對由此產生或與之有關的所有事項的權利以及任何索賠, 由此產生或與之相關的爭議或爭議應根據以下條款確定、受其管轄和解釋 紐約州的法律。

10.2 論壇 不方便。雙方同意，應審理與貸款文件有關的所有訴訟或訴訟， 僅在州提起訴訟，在適用法律允許的範圍內，在位於紐約州紐約縣的聯邦法院提起訴訟 紐約；前提是，任何尋求對任何抵押品或其他財產執行的訴訟都可以在紐約提起 在貸款人選擇提起此類訴訟的任何司法管轄區的法院或此類抵押品或其他情況下，貸款人的選擇權 可能會找到財產。在適用法律允許的範圍內，每個貸款方和貸款方放棄各自可能擁有的任何權利 主張 “不便法庭” 原則，或在根據本規定提起任何訴訟的範圍內對審理地點提出異議 部分。

10.3 豁免 陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，在以下情況下，每個貸款方和貸款方特此放棄各自的權利： 任何，對任何直接或間接基於或由任何貸款引起的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因的陪審團審判 文件或其中考慮的任何交易，包括合同索賠、侵權索賠、違反職責索賠以及所有其他常見的索賠 法律或法定索賠（均為 “索賠”）。每個貸款方和貸款方均表示已審查了本豁免，並且各方 在與法律顧問協商後，故意和自願地放棄其陪審團審判權。如果發生訴訟，則需要一份副本 本協議可作為書面同意書提交法院審判。

10.4 提交 到司法管轄區。每個貸款方特此不可撤銷和無條件地服從州和聯邦的專屬管轄 位於紐約縣和紐約州的法院，處理因任何原因引起或與之相關的任何訴訟或訴訟 貸款文件，或用於承認或執行任何判決。本協議各方同意，對任何此類案件的最終判決 訴訟或程序應是決定性的，可以通過對判決提起訴訟或以任何其他方式在其他司法管轄區強制執行 法律規定。任何貸款文件中的任何內容均不影響貸款人可能以其他方式提起任何訴訟或程序的任何權利 與在任何司法管轄區的法院針對任何貸款方或其財產的任何貸款文件有關。

10.5 豁免 的索賠。任何貸款方均不得向貸款人或任何關聯公司、董事、高級職員、員工、法律顧問、代表提出索賠， 任何特別、間接、間接、間接、懲罰性或懲戒性損害賠償或損失的代理人或事實上的律師 因任何人所考慮的交易而產生或與之相關的任何違約索賠或任何其他責任理論 貸款文件，或與之相關的任何行為、疏忽或事件，貸款方特此放棄、發佈和同意 不得就任何此類損害賠償的索賠提起訴訟，無論其是否累積，也不論是否已知或懷疑存在對其有利的損失。

11。將軍 供應

11.1 有效性； 章節標題; 可分割性.本協議在各貸款方和貸款方簽署時具有約束力並被視為有效 其簽名頁上提供了其簽名。此處僅為方便起見列出了標題和數字。 除非上下文有相反的要求，否則每個部分中包含的所有內容都同樣適用於整個協議。 為了確定法律條款，本協議的每項條款均應與本協議的所有其他條款分開 任何具體條款的可執行性。

11.2 對應方； 電子執行。本協議可以在任意數量的對應方中執行，也可以由不同的當事方在不同的對應方上執行， 每份文件在簽訂和交付時均應視為原件，所有這些文件合在一起即構成 但是一項相同的協議。可以通過 (a) 符合以下條件的電子簽名來執行任何此類對應物 聯邦《全球和國內商務電子簽名法》、各州頒佈的《統一電子交易法》或 任何其他相關和適用的電子簽名法；(b) 原始手工簽名；或 (c) 傳真、掃描的或 複印的手工簽名。無論出於何種目的，每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手工簽名均應具有 與原始手工簽名具有相同的有效性、法律效力和證據的可採性。貸款人保留自行決定權 接受、拒絕或附帶條件接受本協議中的任何電子簽名。任何一方交付被處決的對手 通過傳真、掃描或複印的本協議的手工簽名還應交付手工簽名的原件，但是 未能交付手動執行的原始對應物不得

影響有效性、可執行性 以及本協議的約束力。前述規定應適用於彼此的貸款文件以及根據本協議或協議發出的任何通知， 比照適用。

11.3 愛國者 法案。貸款人特此通知各貸款方，根據《愛國者法案》的要求，貸款人必須獲取、驗證 並記錄可識別開立賬户或與其建立業務關係的每一個人或公司的信息， 哪些信息包括該貸款方的名稱和地址以及其他允許貸款人識別該人的信息 根據《愛國者法》和任何其他適用法律。特此通知每個貸款方，任何循環貸款或信函 信用取決於此類驗證的令人滿意的結果。貸款人應有權定期進行盡職調查 關於每個貸款方、其高級管理層和主要負責人以及法定和受益所有人。每個貸款方同意在以下方面進行合作 尊重此類盡職調查的行為，並進一步同意貸款人進行任何此類盡職調查的合理成本和收費 應構成貸款人有權按照本文規定獲得報銷的貸款人費用，並記入借款人賬户。

11.4 集成。 貸款文件反映了雙方對本文所設想的交易的全部理解，不應 在截止日期之前，被任何其他口頭或書面協議牴觸或限定。儘管前述情況恰恰相反, 所有銀行產品協議（如果有）均為受銀行產品協議書面條款約束的獨立協議， 將保持全部效力和效力，不受任何還款、預付款、加速、減少、增加或條款變更的影響 根據本協議發放的任何信貸，除非該協議中另有明確規定。

11.5 披露。 貸款人可以在其營銷或宣傳材料中披露有關貸款文件條款和條件的信息， 此類信息應包含交易條款和其他通常出現在此類營銷或促銷材料中的信息，以及 可以以其他方式使用任何貸款方的名稱、徽標和其他徽章以及在任何 “墓碑” 中提供的承諾 或其他廣告，在其網站或貸款人的其他營銷材料中。

11.6 Innodata 作為借款人的代理人，每個貸款方特此不可撤銷地指定Innodata為所有貸款的借款代理人和事實上的律師 被任命的當事方（“行政借款人”）應保持完全的效力和效力，除非貸款人有效 已收到每個貸款方簽署的事先書面通知，通知該任命已被撤銷，而另一貸款方已被撤銷 指定的行政借款人。各貸款方特此不可撤銷地指定並授權行政借款人 (a) 提供 貸款人附上與循環貸款、信用證有關的所有通知以及貸款文件下的所有其他通知和指示 （以及行政借款人提供的任何通知或指示，均應視為貸款方根據本協議發出的通知或指示，並具有約束力 每個貸款方），（b）從貸款人那裏接收所有通知、指示和其他信息（以及任何通知、指示或其他信息） 貸款人向行政借款人提供的信息應被視為已提供給每個貸款方），並且（c）採取 行政借款人認為適當的行動以獲得循環貸款和信用證並行使資格 為實現本協議的宗旨而合理附帶的其他權力。每個貸款方都同意處理 信貸額度，將貸款方和抵押品相結合，如本文更全面地闡述的那樣，完全是作為一種方式進行的 向貸款方提供便利，以便以最有效和最經濟的方式利用借款人的集體借貸能力 並應他們的要求，該貸款人不承擔以下責任

任何 貸款方因此而生效。每個貸款方都希望直接或間接地從信貸額度的處理中獲益, 將貸款方和抵押品結合起來，因為每個貸款方的成功運作取決於持續的運作 整合小組的成功表現。每個貸款方特此同意向貸款人提供賠償，並使貸款人免受任何損害 以及任何貸款方或任何第三方向貸款人提出的所有責任、費用、損失或損害或傷害索賠，無論他們是誰， 由於 (i) 對本協議規定的信貸額度的處理，或 (ii) 貸款人依賴信貸額度而產生或由此引起的 行政借款人的任何指示。本節將在本協議終止和全額付款後繼續有效 的義務。

11.7 致謝 關於任何支持的 QFC。在貸款文件提供的範圍內 通過擔保或其他方式支持對衝協議或任何其他屬於QFC的協議或工具（此類支持，“QFC”） 信用支持” 以及每個此類QFC（“支持的QFC”），雙方確認並商定以下內容 聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克法》第二章下的處置權 《華爾街改革和消費者保護法》（以及據此頒佈的法規，即 “美國特別決議”） 有關此類受支持的 QFC 和 QFC 信貸支持（儘管如此，以下條款仍適用） 實際上，貸款文件和任何支持的QFC可能被聲明受紐約州或美國法律的管轄 或美國任何其他州）：如果受保實體是受支持的 QFC 的當事方（均為 “受保方”） 將受美國特別解決制度下的程序、此類支持的QFC的轉讓以及該QFC的好處的約束 信貸支持（以及此類受支持的 QFC 和此類的 QFC 信貸支持中或其下的任何利息和義務），以及任何財產權 從該承保方獲得此類受支持的 QFC（或此類 QFC 信用支持）的效力與轉讓的效力相同 如果支持的QFC和此類QFC信貸支持（以及任何此類利息），則將在美國特別決議制度下生效， 義務和財產權利）受美國或美國某一州的法律管轄。如果有保障 當事方或受保方的 BHC 法案關聯公司將受到美國特別解決制度、違約權利的訴訟的約束 根據本來可能適用於此類受支持的 QFC 的貸款文件或任何可能針對此類受支持的 QFC 信貸支持 允許受保方行使的範圍不超過美國特別決議所能行使的違約權利 如果支持的QFC和貸款文件受美國或美國某州法律管轄，則該制度。

[簽名頁如下]

雙方已促成本協議自當日起生效 在第 1 頁上。

[簽名頁轉為署名] 協議]