美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在從 __________________ 到 __________________
委員會文件號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題 |
|
交易 符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器 |
|
☐ |
|
加速過濾器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|||
|
☒ |
|
規模較小的申報公司 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
|
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是
截至2024年8月2日，註冊人的已發行普通股數量為
目錄
|
|
頁面 |
第一部分 |
財務信息 |
1 |
|
|
|
第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
1 |
|
截至2024年6月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 |
1 |
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表和綜合虧損報表 |
2 |
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東權益表 |
3 |
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月簡明合併現金流量表 |
4 |
|
簡明合併財務報表附註（未經審計） |
5 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
12 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
19 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
19 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
20 |
|
|
|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
20 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
20 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
20 |
第 6 項。 |
展品 |
21 |
簽名 |
22 |
|
我
關於公司參考的注意事項
在本10-Q表季度報告中，“公司”、“Vor”、“Vor Bio”、“Vor Biopharma Inc.”、“我們” 和 “我們”，除非背景另有要求，否則均指Vor Biopharma Inc.及其合併子公司，“我們的董事會” 是指Vor Biopharma Inc.的董事會。
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本10-Q表季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、管理層計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“持續”、“項目”、“估計”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似意圖表達的否定值確定有關未來的陳述。這些陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。
我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
ii
您應完整閲讀本10-Q表季度報告以及我們作為10-Q表季度報告附錄提交的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述是截至本10-Q表季度報告發布之日作出的，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。您應參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中的 “風險因素摘要” 和 “風險因素” 部分，以討論可能導致實際業績或事件與我們的前瞻性陳述存在重大差異的重大因素。
本10-Q表季度報告包括統計數據和其他行業和市場數據，這些數據是我們從自己的內部估計和研究，以及行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得的。行業出版物、研究和調查通常表示，它們是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。儘管我們認為這些研究和出版物都是可靠的，但我們尚未獨立驗證來自第三方來源的市場和行業數據。儘管我們認為我們的公司內部研究是可靠的，市場定義是恰當的，但此類研究和這些定義均未得到任何獨立來源的證實。
本10-Q表季度報告中出現的所有品牌名稱或商標，包括Mylotarg，均為其各自所有者的財產。
iii
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）。
VOR BIOPHARMA INC.
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
（以千計，股票和每股金額除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
有價證券 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
限制性現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
||
財產和設備，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計負債 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
長期負債： |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債——非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
||
優先股，$ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
額外的實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
累計其他綜合虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
負債和股東權益總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
VOR BIOPHARMA INC.
簡明的合併運營報表和綜合虧損
（未經審計）
|
|
三個月已結束 |
|
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
（以千計，股票和每股金額除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和開發 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營費用總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
運營損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他收入總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
歸屬於普通股股東的每股淨虧損， |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
已發行普通股的加權平均值， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他綜合收益（虧損）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可供出售有價證券的未實現收益（虧損） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他綜合收益總額（虧損） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|||
綜合損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
Vor Biopharma Inc.
簡明合併股東權益表
（未經審計）
|
|
常見 |
|
|
額外 |
|
|
累積了其他 |
|
|
累積的 |
|
|
總計 |
|
|||||||||
（以千計，股票金額除外） |
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
損失 |
|
|
赤字 |
|
|
股權 |
|
||||||
截至2023年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
在歸屬限制性股票單位後發行普通股，扣除預扣税款的股票和行使股票期權 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
根據市場銷售協議發行普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
股票薪酬支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
其他綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
在歸屬限制性股票單位後發行股票，扣除預扣税款、行使股票期權和根據ESPP發行普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
股票薪酬支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
其他綜合收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
7 |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
|
|
常見 |
|
|
額外 |
|
|
累積其他綜合 |
|
|
累積的 |
|
|
總計 |
|
|||||||||
（以千計，股票金額除外） |
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
損失 |
|
|
赤字 |
|
|
股權 |
|
||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
在歸屬限制性股票單位後發行普通股，扣除預扣税款的股票和行使股票期權 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
根據市場銷售協議發行普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
股票薪酬支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
其他綜合收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2023年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
在歸屬限制性股票單位後發行股票，扣除預扣税款、行使股票期權和根據ESPP發行普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
根據公開市場銷售協議發行普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
股票薪酬支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
其他綜合損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
7 |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
3
Vor Biopharma Inc.
簡明合併現金流量表
（未經審計）
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
來自經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
為使淨虧損與運營中使用的淨現金相協調而進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
||
折舊費用 |
|
|
|
|
|
|
||
非現金租賃費用 |
|
|
|
|
|
|
||
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
有價證券的利息攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
運營資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
預付費用和其他流動資產 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
應付賬款和應計負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
用於經營活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
來自投資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
購買有價證券 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
有價證券到期的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
購買財產和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
||
來自融資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
支付與承銷公開發行和並行私募相關的發行成本 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
從市場銷售協議中發行普通股的收益，扣除發行成本 |
|
|
|
|
|
|
||
在限制性股票單位獎勵歸屬後回購股票以預扣税款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股票期權行使和根據ESPP發行股票的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
融資活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
||
現金、現金等價物和限制性現金等價物的淨增加（減少） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
現金、現金等價物和限制性現金等價物， |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
現金、現金等價物和限制性現金等價物，期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
非現金活動的補充披露 |
|
|
|
|
|
|
||
為換取租賃義務而獲得的使用權資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
與出售普通股相關的融資成本包含在應付賬款和應計費用中 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金等價物的對賬總額與現金流量表中顯示的相同金額的總額相加如下：
|
|
在截至6月30日的六個月中 |
|
|||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
限制性現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
||
現金、現金等價物和限制性現金等價物總額，如上所示 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
VOR BIOPHARMA INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1。業務性質
Vor Biopharma Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家臨牀階段的細胞和基因組工程公司，它將新的患者工程方法與靶向療法相結合，為血液系統惡性腫瘤患者提供單一公司解決方案。該公司的專有平臺利用其在造血幹細胞（“HSC”）生物學、基因組工程和靶向療法開發方面的專業知識，對造血幹細胞（HSC）進行基因改造，去除癌細胞表達的表面靶標。該公司總部位於馬薩諸塞州劍橋。該公司註冊於
風險和不確定性
公司面臨生物技術行業發展階段公司常見的許多風險，包括但不限於臨牀前研究和臨牀試驗失敗的風險、對關鍵人員的依賴、專有技術的保護、對第三方組織的依賴、其可能開發的任何候選產品獲得監管批准的風險、競爭對手開發技術創新、遵守政府法規、不利的宏觀經濟條件以及需要獲得額外融資。
該公司預計，隨着其繼續開發候選產品，未來幾年將繼續蒙受鉅額營業虧損。因此，該公司的持續運營取決於其籌集額外資金的能力。如果公司無法及時獲得額外資金，則可能被迫大幅削減、推遲或終止其計劃中的一項或多項研發計劃，或者無法擴大其業務。
流動性和資本資源
截至 2024 年 6 月 30 日，該公司有 $
如果出於任何原因，公司利用其資本資源的速度比預期的要快，或者無法及時獲得額外資金，則可能需要修改其業務計劃和戰略。這可能導致公司大幅削減、推遲或終止其一項或多項研發計劃。因此，公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大影響。隨附的簡明合併財務報表不包括對賬面金額和資產負債分類的任何調整，如果公司無法繼續作為持續經營企業，則可能需要進行這些調整。
2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。某些可比金額已重新分類，以符合本期列報方式，包括在簡明合併現金流量表中列報的非現金租賃支出。這些附註中提及的適用指南均指財務會計準則委員會（“FASB”）發佈的《會計準則編纂》（“ASC”）和會計準則更新（“ASU”）中的權威公認會計原則。
5
估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響簡明合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。管理層在制定用於編制簡明合併財務報表的估計和假設時，在選擇適當的財務會計政策時會考慮許多因素。管理層在此過程中必須作出重大判斷。管理層的估算過程通常可以得出一系列可能合理的估計值，管理層必須選擇在該合理估計範圍內的金額。估計數用於以下領域：應計費用和研發費用。
未經審計的中期財務信息
此處包含的公司簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有公司間往來交易和餘額均已在合併中清除。管理層認為，所提供的信息反映了所有調整，所有這些調整都是正常和經常性的，是公允列報所報告的中期業績所必需的。過渡期的經營業績不一定表示全年或任何其他過渡期的預期業績。
隨附的截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。根據規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。但是，該公司認為，這些披露足以使所提供的信息不具有誤導性。這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（“2023年年度報告”）中包含的經審計的年度合併財務報表和相關附註一起閲讀。
在截至2024年6月30日的六個月中，如2023年年度報告所述，公司的重大會計政策沒有變化。
3。有價證券
按合同到期日分列的有價證券的攤銷成本和估計公允價值如下：
|
|
2024年6月30日 |
|
|||||||||||||
（以千計） |
|
攤銷成本 |
|
|
未實現持股收益總額 |
|
|
未實現持倉虧損總額 |
|
|
公允價值 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一年到五年後逐漸成熟 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美國國債 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
|||||||||||||
（以千計） |
|
攤銷成本 |
|
|
未實現持股收益總額 |
|
|
未實現持倉虧損總額 |
|
|
公允價值 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
在一年或更短的時間內到期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美國國庫法案 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
美國國債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
下表彙總了按類別彙總的公允價值和未實現虧損總額以及個別證券處於未實現虧損狀況的時間長度：
|
|
2024年6月30日 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
不到十二個月 |
|
|
超過十二個月 |
|
|
總計 |
|
|||||||||||||||
（以千計） |
|
公允價值 |
|
|
未實現虧損 |
|
|
公允價值 |
|
|
未實現虧損 |
|
|
公允價值 |
|
|
未實現虧損 |
|
||||||
美國國債 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
6
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
不到十二個月 |
|
|
超過十二個月 |
|
|
總計 |
|
|||||||||||||||
（以千計） |
|
公允價值 |
|
|
未實現虧損 |
|
|
公允價值 |
|
|
未實現虧損 |
|
|
公允價值 |
|
|
未實現虧損 |
|
||||||
美國國債 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
總計 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
該公司持有被認為處於未實現虧損狀況的投資級有價證券。儘管截至2024年6月30日，這些有價證券處於未實現虧損狀態，但公司不打算在收回證券價值之前出售有價證券，公司得出的結論是，在出售證券之前收回有價證券成本基礎價值的可能性很大，並且沒有任何條件或事件可能要求公司在收回成本基礎之前出售證券。此外，該公司做到了
4。公允價值測量
下表顯示了有關公司定期按公允價值計量的金融資產和負債的信息：
|
|
2024年6月30日 |
|
|||||||||||||
（以千計） |
|
第 1 級 |
|
|
第 2 級 |
|
|
第 3 級 |
|
|
總計 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
有價證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美國國債 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
有價證券總額 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
限制性現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貨幣市場基金 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
|||||||||||||
（以千計） |
|
第 1 級 |
|
|
第 2 級 |
|
|
第 3 級 |
|
|
總計 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
有價證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美國國庫法案 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
美國國債 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
有價證券總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
限制性現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貨幣市場基金 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
公司現金等價物和限制性現金等價物的公允價值基於活躍市場的報價，不進行估值調整。有價證券的公允價值是根據可觀察的市場投入確定的。有
預付費用、應付賬款和應計費用按其各自的歷史賬面價值列報，由於其短期性質，這些賬面價值近似於公允價值。
7
5。財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括以下各項：
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
實驗室設備 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
製造設備 |
|
|
|
|
|
|
||
計算機設備 |
|
|
|
|
|
|
||
傢俱、固定裝置和其他 |
|
|
|
|
|
|
||
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
|
|
|
|
|
||
減去：累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產和設備，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2024年6月30日的三個月和六個月的折舊費用為美元
6。應計負債
應計負債包括以下內容：
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
與員工相關的費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
專業費用 |
|
|
|
|
|
|
||
臨牀費用 |
|
|
|
|
|
|
||
製造費用 |
|
|
|
|
|
|
||
研究和開發費用 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
應計負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
7。基於股票的薪酬
2023 年激勵計劃
截至 2024 年 6 月 30 日，該公司已經
2021 年股權激勵計劃
截至 2024 年 6 月 30 日，該公司已經
股票期權
該公司的股票期權總體上是這樣
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
預期期限（以年為單位） |
|
|
|
|
|
|
||
預期的波動率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
無風險利率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
股息收益率 |
|
|
|
|
|
|
||
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司授予了股票期權購買
8
分別地。截至2024年6月30日，與股票期權相關的未確認薪酬支出總額為美元
截至 2024 年 6 月 30 日，以下選項
限制性股票單位
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司批准了
員工股票購買計劃
截至 2024 年 6 月 30 日，該公司已經
在截至2024年6月30日的六個月中，公司發行了
股票薪酬
股票薪酬支出的分配方式如下：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
研究和開發 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
股票薪酬支出總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
8。租約
劍橋公園租約修正案
2021年6月15日，公司與PPF Off 100 Cambridge Park Drive, LLC（“房東”）簽訂了第一份租賃修正案（“第一份租賃修正案”）和第二份租賃修正案（“第二租賃修正案”，以及第一份租賃修正案的 “租賃修正案”）。租賃修正案修訂了公司與馬薩諸塞州劍橋市房東簽訂的公司辦公和實驗室設施租賃協議，在同一建築物中增加了額外的租賃空間（“經修訂的劍橋公園租約”）。
出於會計目的，《第一租賃修正案》和《第二租賃修正案》於
與租賃修正案相關的到期付款包括固定和可變付款。可變付款與公司在房東與標的資產相關的運營成本中所佔的份額有關，並在評估這些款項的事件發生時予以確認。修訂後的劍橋公園租約不包含殘值擔保。《租賃修正案》的期限結束日期與現有的租賃協議相同。結合租賃修正案, 公司被要求將其不可撤銷的備用信用證增加到美元
9
有關公司劍橋公園租約的更多信息，請參閲2023年年度報告中包含的合併財務報表附註9。
租賃費用的要素如下：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
運營租賃成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
可變租賃成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總租賃成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
簡明合併資產負債表中報告的金額以及加權平均租賃期限和折扣率信息如下：
（以千計，加權平均金額除外） |
|
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃使用權資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債，當前 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
經營租賃負債，非流動 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
加權平均租賃期限和折扣率 |
|
|
|
|
|
|
||
加權平均剩餘租賃期限（年） |
|
|
|
|
||||
加權平均折扣率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
下表表示其他租賃活動：
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
其他信息 |
|
|
|
|
|
|
||
為計量租賃負債所含金額支付的現金 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃的運營現金流 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
為換取租賃義務而獲得的使用權資產 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
9。重要協議
自2023年12月31日以來，公司許可協議的關鍵條款沒有實質性變化。有關公司現有許可協議的更多信息，請參閲《2023年年度報告》中包含的合併財務報表附註10。
10。每股淨虧損
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中公司基本和攤薄後每股淨虧損的計算結果：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
（以千計，股票和每股金額除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
歸屬於普通股股東的淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已發行、基本和攤薄後普通股的加權平均數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
該公司的潛在稀釋性證券是股票期權、未歸屬的限制性股票和限制性股票單位。根據截至2024年6月30日和2023年6月30日的未償還金額，公司將以下潛在普通股排除在外
10
計算歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損，因為將他們包括在內會產生反稀釋作用：
|
|
截至6月30日， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
購買普通股的期權 |
|
|
|
|
|
|
||
未歸屬的限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
||
限制性庫存單位 |
|
|
|
|
|
|
||
11
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註，以及我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（“2023年年度報告”）中包含的合併財務報表和相關附註。本討論和分析中包含的某些信息或本季度報告其他地方列出的某些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括我們在2023年年度報告中標題為 “風險因素” 的部分以及我們已經或可能向美國證券交易委員會提交的其他報告中提出的因素，我們的實際業績可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。
概述
Vor Bio是一家處於臨牀階段的公司，利用細胞和基因組工程的力量為急性髓系白血病（“AML”）開發潛在的變革性療法，急性髓系白血病是一種幾乎沒有治療選擇的毀滅性疾病。急性髓細胞白血病是成人中最常見的急性白血病，也是最致命和最具侵襲性的血液癌之一，每年影響美國約20,000名新診斷的患者。
利用我們在HSC生物學和基因組工程方面的專業知識，我們對HSC進行基因改造以去除表面靶標，然後將這些細胞作為造血細胞移植（“HCT”）提供給患者。一旦這些細胞移植到骨髓中，患者的健康細胞就會受到保護，因為它們不再表達表面靶標，只讓癌細胞暴露在外。我們相信，這將釋放靶向療法的潛力，在保護健康細胞的同時，有選擇地摧毀癌細胞。因此，我們的屏蔽移植旨在限制與這些靶向療法相關的靶向毒性，從而提高其效用並擴大其適用性。我們打算將我們的屏蔽移植與靶向療法，例如抗體藥物偶聯物（“ADC”）或 VCAR33ALLO（一種旨在靶向 CD33 的嵌合抗原受體（“CAR”）-t 療法）配對，為患者帶來潛在的變革性結果，並建立新的急性髓細胞白血病護理治療系統標準。
我們正在開發一種屏蔽移植手術trem-cel，我們認為它有可能改變急性髓細胞白血病和其他血液癌的治療方法。Trem-cel 是通過對健康捐贈者造血幹細胞進行基因改造而產生的，目的是去除 CD33 表面靶標。我們打算開發trem-cel作為HCt候選產品，以取代移植環境中的護理標準。我們正在積極招募和治療患者 VBP101，這是我們首次將trem-cel與Mylotarg聯合使用的人體1/2a期試驗。我們最近於2023年12月發佈了該試驗的臨牀數據。數據顯示，接受trem-cel治療的所有八名患者均發生原發性中性粒細胞移植。接受Mylotarg治療的三分之三的患者通過重複給藥獲得了血液學保護，使其免受深層細胞減少的影響，這表明trem-cel移植保護了患者的健康細胞免受Mylotarg治療中常見的靶向毒性的影響。我們預計將在2024年下半年發佈更多的植入和血液學保護數據以及額外的Mylotarg藥代動力學分析。如果成功，該試驗將為trem-cel的潛力和我們更廣泛的方法提供重要的驗證證據。
VCAR33ALLO 由從患者原始移植捐贈者那裏收集的淋巴細胞製成，生成與接受者的植入血液系統完全匹配的 CAR-T 細胞產物。通過使用健康的移植供體細胞作為產生 VCAR33ALLO 的起始材料，CAR-T 細胞具有更像乾的表型，與源自患者自身淋巴細胞的產物相比，具有更大的擴張、持久性和抗白血病活性的潛力。2024 年 1 月，我們給第一位患者注射了 VBP301 的 VCAR33ALLO 劑量，並在 2024 年上半年之前又治療了多名患者。我們預計將在2024年下半年公佈初步數據。
我們認為，在移植後環境中將 trem-cel 再與 VCAR33ALLO 進行治療（我們稱之為 trem-cel + VCAR33 治療系統）相結合，可能會改變患者的預後，為治療選擇有限的患者提供治療潛力。trem-cel + VCAR33 治療系統將對 trem-cel 和 VCAR33ALLO 使用相同的健康供體異基因細胞來源。我們計劃在提交 trem-cel + VCAR33 治療系統 IND 之前，從 VBP101 臨牀試驗中收集 trem-cel 的初始數據和 VCAR33ALLO 計劃的初步臨牀數據。但是，VBP301 協議允許在 VBP101 研究中接受過trem-cel移植的患者報名參加 VBP301 並接受 VCAR33ALLO。這可能為了解trem-cel + VCAR33 治療系統的潛力提供寶貴的早期見解，以實現更有效的治療和更持久的移植後反應。
我們在馬薩諸塞州劍橋市經營一家內部臨牀製造工廠，以支持我們針對血液癌患者的屏蔽移植和CAR-T候選療法的開發。儘管該設施現已投入運營，但我們繼續依賴第三方合同製造商為我們的研究和臨牀製造提供所需的原材料、製造設備、活性藥物成分和成品。自 2015 年 12 月成立以來，我們一直致力於
12
我們幾乎所有的資源都用於籌集資金、組織和配備公司、業務和科學規劃、開展發現和研究活動、收購或發現候選產品、建立和保護我們的知識產權組合、開發和推進我們的候選產品、為臨牀試驗做準備、與第三方建立生產我們的候選產品和成分材料的安排、建設我們的內部臨牀製造設施以及提供通用和為這些行動提供行政支持。我們沒有任何候選產品獲準銷售，也沒有從產品銷售中產生任何收入。截至2024年6月30日，我們主要通過出售股權證券和債務融資為我們的業務提供資金，這些交易的淨收益總額約為4.643億美元。
自成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業虧損，包括截至2024年6月30日的三個月和六個月分別為2780萬美元和5,860萬美元的淨虧損，以及截至2023年12月31日止年度的1.179億美元的淨虧損。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為3.987億美元。
截至2024年6月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券為8,590萬美元。我們預計，截至2024年6月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠為2025年下半年的運營費用和資本支出需求提供資金。
關鍵會計估計
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，這些財務報表是根據美國公認會計原則編制的。編制簡明合併財務報表要求我們做出判斷和估計，這些判斷和估計會影響報告的資產、負債、成本和支出金額，以及簡明合併財務報表中或有資產和負債的披露。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當前情況下合理的各種其他因素。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。我們會根據情況、事實和經驗的變化持續評估我們的判斷和估計。估算值發生重大修訂（如果有）的影響，預計將從估算變更之日起反映在簡明的合併財務報表中。與2023年年度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中所述的估算相比，我們的關鍵會計估計沒有實質性變化。
財務運營概述
收入
自成立以來，我們沒有產生任何收入，預計在不久的將來不會通過產品銷售產生任何收入（如果有的話）。如果我們對候選產品的開發成功並獲得市場批准，或者如果我們與第三方簽訂了合作或許可協議，那麼將來我們可能會通過產品銷售或此類協議的付款相結合來創造收入。
開支
研究和開發費用
研發費用主要包括與我們的研發活動相關的外部和內部費用，包括我們的藥物發現工作和候選產品的開發。外部費用包括：
內部費用包括：
13
我們將研發費用按實際支出支出。我們使用供應商提供給我們的信息，根據對特定任務完成進度的評估，確認外部開發成本。這些活動的付款基於個人協議的條款，這些條款可能與所產生的成本模式不同，並在我們的簡明合併財務報表中反映為預付費用或應計研發費用。對於將來收到的用於研發活動的商品或服務的不可退還的預付款，即使研究和開發沒有其他用途，也將予以延期和資本化。資本化金額在相關貨物交付或提供服務時記作支出。
我們的研發成本中有很大一部分是外部成本，我們按開發階段、臨牀前或臨牀階段對其進行跟蹤。但是，我們不會根據項目的具體情況跟蹤內部研發費用，因為這些費用部署在多個項目中，因此沒有單獨分類。
研發活動是我們商業模式的核心。我們預計，隨着我們繼續確定和開發候選產品，尤其是隨着越來越多的候選產品進入臨牀開發和臨牀開發的後期階段，我們的研發費用將在可預見的將來大幅增加。
未來我們的候選產品的成功開發是高度不確定的。因此，我們無法合理估計或知道完成任何候選產品的開發和商業化所必需工作的性質、時間和估計成本。如果獲得批准，我們也無法預測何時（如果有的話）將從銷售我們的候選產品中開始大量的淨現金流入。這是由於與開發候選產品相關的眾多風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，包括以下不確定性：
這些變量結果的任何變化都可能意味着與開發候選產品相關的成本和時機的重大變化。
14
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括與人事相關的成本，包括參與我們的行政、財務、企業、業務發展和管理職能的員工的工資、獎金、福利和股票薪酬支出，以及外部專業服務的費用，包括法律、審計、會計和税務相關服務及其他諮詢費用、設施相關費用，包括折舊成本和其他設施租金和維護分配的費用、保險費用、招聘費用費用、差旅費和其他一般管理費用。
我們預計，隨着業務的擴大，我們的一般和管理費用將增加，我們將僱用更多人員來支持我們持續的研發活動，包括我們的臨牀項目。
其他收入
利息收入
利息收入包括我們在金融機構持有的現金、現金等價物和有價證券所賺取的利息收入。
運營結果
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的比較
下表彙總了我們在所述期間的經營業績（金額以千計）：
|
|
三個月已結束 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改變 |
|
|||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研究和開發 |
|
$ |
21,823 |
|
|
$ |
23,897 |
|
|
$ |
(2,074) |
) |
一般和行政 |
|
|
7,212 |
|
|
|
8,277 |
|
|
|
(1,065) |
) |
運營費用總額 |
|
|
29,035 |
|
|
|
32,174 |
|
|
|
(3,139) |
) |
運營損失 |
|
|
(29,035) |
) |
|
|
(32,174) |
) |
|
|
3,139 |
|
其他收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入 |
|
|
1,196 |
|
|
|
2,195 |
|
|
|
(999) |
) |
其他收入總額 |
|
|
1,196 |
|
|
|
2,195 |
|
|
|
(999) |
) |
淨虧損 |
|
$ |
(27,839) |
) |
|
$ |
(29,979) |
) |
|
$ |
2,140 |
|
|
|
六個月已結束 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改變 |
|
|||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研究和開發 |
|
$ |
46,145 |
|
|
$ |
45,812 |
|
|
$ |
333 |
|
一般和行政 |
|
|
15,216 |
|
|
|
16,784 |
|
|
|
(1,568 |
) |
運營費用總額 |
|
|
61,361 |
|
|
|
62,596 |
|
|
|
(1,235) |
) |
運營損失 |
|
|
(61,361) |
) |
|
|
(62,596) |
) |
|
|
1,235 |
|
其他收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入 |
|
|
2,718 |
|
|
|
4,184 |
|
|
|
(1,466) |
) |
其他收入總額 |
|
|
2,718 |
|
|
|
4,184 |
|
|
|
(1,466) |
) |
淨虧損 |
|
$ |
(58,643) |
) |
|
$ |
(58,412) |
) |
|
$ |
(231) |
) |
15
研究與開發費用
下表彙總了我們在所述期間產生的研發費用（金額以千計）：
|
|
三個月已結束 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改變 |
|
|||
外部開支 |
|
$ |
7,552 |
|
|
$ |
10,762 |
|
|
$ |
(3,210) |
) |
內部開支： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
人事費用（包括股票薪酬） |
|
|
9,224 |
|
|
|
9,375 |
|
|
|
(151) |
) |
製造、設施和其他費用 |
|
|
5,047 |
|
|
|
3,760 |
|
|
|
1,287 |
|
研發費用總額 |
|
$ |
21,823 |
|
|
$ |
23,897 |
|
|
$ |
(2,074) |
) |
|
|
六個月已結束 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改變 |
|
|||
外部開支 |
|
$ |
16,593 |
|
|
$ |
20,018 |
|
|
$ |
(3,425) |
) |
內部開支： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
人事費用（包括股票薪酬） |
|
|
19,793 |
|
|
|
18,423 |
|
|
|
1,370 |
|
製造、設施和其他費用 |
|
|
9,759 |
|
|
|
7,371 |
|
|
|
2,388 |
|
研發費用總額 |
|
$ |
46,145 |
|
|
$ |
45,812 |
|
|
$ |
333 |
|
截至2024年6月30日的三個月，研發費用為2180萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，研發費用為2390萬美元。210萬美元的減少是由於我們的 VCAR33ALLO 計劃購買製造起始材料的時機以及臨牀前支出的減少，但支持我們的 trem-cel 和 VCAR33ALLO 計劃的臨牀試驗成本增加部分抵消了這一減少。
截至2024年6月30日的六個月中，研發費用為4,610萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為4,580萬美元。30萬美元的增加主要歸因於人員相關成本的增加，以支持我們的臨牀和生產活動，以及支持我們的trem-cel和 VCAR33ALLO 計劃的臨牀試驗成本增加，但臨牀前支出的減少部分抵消了這一增加。
一般和管理費用
截至2024年6月30日的三個月，一般和管理費用為720萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為830萬美元。減少110萬美元的主要原因是諮詢和法律費用減少，但部分被人事費增加所抵消。
截至2024年6月30日的六個月中，一般和管理費用為1,520萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為1,680萬美元。減少160萬美元的主要原因是諮詢和法律費用減少，但部分被人事費增加所抵消。
其他收入
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月中，其他收入減少了100萬美元。與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，其他收入減少了150萬美元。這兩個時期其他收入的減少是由於公司持有的現金、現金等價物和有價證券餘額減少，因此從現金、現金等價物和有價證券中獲得的利息減少。
流動性和資本資源
流動性來源
自成立以來，我們一直未確認任何收入，運營中出現了營業虧損和負現金流。我們尚未將任何產品商業化，我們預計在幾年內不會從任何產品的銷售中獲得收入，如果有的話。我們主要通過出售股權證券為我們的業務提供資金，截至2024年6月30日，我們的融資交易淨收益總額約為4.643億美元。
為了為我們的未來業務（包括我們計劃的臨牀試驗）提供資金，我們於2022年3月14日提交了一份通用上架註冊聲明（“上架註冊聲明”），規定總共發行高達3.5億美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證或其任何組合。截至2024年6月30日，根據本上架註冊聲明，仍有2.745億美元可供使用，其中包括為下文討論的市場發行預留的1.198億美元。
16
市場銷售協議
2022年12月，我們與Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated, Incorporated（“Stifel”）作為代理商（“Stifel aTm 設施”）簽訂了銷售協議。根據Stifel aTm融資機制，我們可以發行和出售總價值不超過1.25億美元的普通股。我們將向Stifel支付最高相當於通過Stifel出售的任何普通股總收益的3.0％的佣金。在截至2024年6月30日的六個月中，我們在Stifel aTm融資機制下出售了139,462股普通股，扣除佣金後，每股加權平均價格為2.11美元，淨收益總額為30萬美元。截至2024年6月30日，Stifel aTm融資機制下仍有1.198億美元可供出售。
現金需求
截至2024年6月30日，我們的短期和長期現金需求與2023年年度報告中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中披露的要求相比沒有重大變化。
截至2024年6月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券為8,590萬美元。我們將需要籌集額外資金，為我們計劃的未來運營提供資金。但是，我們無法保證我們能夠獲得足夠的額外資金，也無法保證如果我們確實獲得了額外資金，則可以按照令我們滿意的條件獲得此類資金。
根據我們目前的業務計劃和目前的資本資源，管理層得出的結論是，我們繼續經營的能力存在重大疑問。我們預計，截至2024年6月30日，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠為2025年下半年的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設得出這一估計，我們可能會比預期的更快地耗盡我們的資本資源。
我們預計，如果我們：
開發藥品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年才能完成，而且我們可能永遠無法生成任何候選產品的上市批准所需的必要數據或結果，也無法通過銷售任何可能獲得上市批准的候選產品產生收入。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能無法取得商業成功。我們的商業收入（如果有的話）將來自我們預計至少在幾年（如果有的話）內不會上市的產品的銷售。
因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續經營和推行我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前（如果有的話），我們希望通過公開或私下出售我們的股權、政府或私人補助金、債務融資或其他資本來源，包括與其他公司的潛在合作或其他戰略交易，為我們的運營提供資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券（包括使用Stifel aTm融資工具）籌集額外資金，則我們的所有權權益
17
股東將被或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資（如果有）可能涉及包括限制或限制我們採取具體行動能力的契約的協議，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。如果我們無法獲得額外資金，我們可能被迫推遲、減少或取消部分或全部研發計劃、產品組合擴展或任何商業化工作，這可能會對我們的業務前景產生不利影響，或者我們可能無法繼續運營。如果我們通過與第三方的戰略合作或其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的平臺技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者可能必須以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可。由於地緣政治緊張局勢和不利的宏觀經濟狀況或其他原因，全球經濟狀況惡化以及美國和全球信貸和金融市場的中斷和波動，我們籌集額外資金的能力可能會受到不利影響。由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測支出增加的時間或金額，也無法保證我們將從經營活動中盈利或產生正現金流。
在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、現金需求或資本資源產生當前或未來重大影響的資產負債表外安排。
現金流
下表提供了有關我們在所列期間的現金流的信息（以千計）：
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
用於經營活動的淨現金 |
|
$ |
(52,312) |
) |
|
$ |
(48,368) |
) |
投資活動提供的淨現金 |
|
|
96,963 |
|
|
|
20,137 |
|
融資活動提供的淨現金 |
|
|
65 |
|
|
|
2,737 |
|
現金、現金等價物和限制性現金等價物的淨增加（減少） |
|
$ |
44,716 |
|
|
$ |
(25,494) |
) |
經營活動
截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為5,230萬美元，淨虧損為5,860萬美元，用於運營資產和負債的淨現金為270萬美元，被900萬美元的非現金費用所抵消。非現金費用主要包括590萬美元的股票薪酬支出、250萬美元的非現金租賃費用和180萬美元的折舊費用，由有價證券賺取的110萬美元非現金利息所抵消。
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為4,840萬美元，淨虧損為5,840萬美元，用於運營資產和負債的淨現金為20萬美元，被990萬美元的非現金費用所抵消。非現金費用主要包括830萬美元的股票薪酬支出、230萬美元的非現金租賃費用和170萬美元的折舊費用，由240萬美元的有價證券賺取的非現金利息所抵消。
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金增加了390萬美元，這主要是由於股票薪酬支出的減少以及各期間產生的費用的支付時間存在差異。
投資活動
截至2024年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為9,700萬美元，其中包括有價證券到期的1.070億美元收益，被購買的990萬美元有價證券和10萬美元的財產和設備所抵消。截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為2,010萬美元，其中包括購買5,840萬美元的有價證券和50萬美元的財產和設備，由有價證券到期的7,900萬美元收益所抵消。
融資活動
截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為10萬美元，其中包括根據Stifel aTm融資機制發行普通股的收益20萬美元以及根據ESPP行使股票期權和發行股票的收益10萬美元，被與股權獎勵淨股結算相關的20萬美元税款所抵消。截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為270萬美元，其中包括根據Stifel aTm融資機制發行普通股的收益420萬美元，以及根據ESPP行使股票期權和購買普通股的收益20萬美元，被根據我們的貨架註冊聲明和於2022年12月結束的並行私募配售支付的70萬美元發行成本所抵消，以及與淨份額相關的90萬美元税款股權獎勵的結算。
18
合同義務和其他承諾
合同義務與主要與公司辦公室和實驗室房地產相關的現有不可取消租約的未來最低租賃付款額有關，條款有效期至2030年2月。在截至2024年6月30日的六個月中，與我們的2023年年度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——合同義務和其他承諾” 標題下描述的合同義務和承諾沒有重大變化。
其他承諾包括我們與某些方簽訂的許可和合作協議。此類安排要求持續付款，包括在實現某些開發、監管和商業里程碑時付款、獲得分許可收入以及商業銷售特許權使用費。根據這些安排支付的款項按實際支出列為支出。
我們還與某些供應商簽訂了各種服務的協議，包括與臨牀運營和支持相關的服務，為了方便起見，我們無法根據合同終止這些協議，也無法避免未來對供應商承擔任何和所有義務。根據此類協議，根據合同，我們有義務向供應商支付某些款項，以補償他們在取消之前產生的無法收回的支出。此類義務的確切金額取決於終止的時間和相關協議的確切條款，無法合理估計。我們未將這些付款包括在本摘要中，因為它們不是固定的，也不是可估算的。
最近的會計公告
最近沒有新的重要會計公告可能會對我們的財務報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
根據S-k法規第10項的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目中其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在擔任首席執行官兼首席財務官的首席執行官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保在公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告美國證券交易委員會的規則和表格。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現其目標提供合理的保證，我們的管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必然會運用自己的判斷。
根據對截至2024年6月30日的披露控制和程序的評估，我們擔任首席執行官兼首席財務官的首席執行官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
19
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方。我們可能會不時參與與正常業務過程中產生的索賠有關的其他訴訟或法律程序。
第 1A 項。風險因素。
“第一部分第1A項” 中披露的風險因素沒有實質性變化。我們的 2023 年年度報告中的 “風險因素”。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 5 項。其他信息
在截至2024年6月30日的季度中，根據第16a-1（f）條的定義，沒有董事或高級職員，
20
第 6 項。展品。
|
|
|
|
|
|
以引用方式納入 |
||||||
展覽 數字 |
|
描述 |
|
表單 |
|
文件編號 |
|
展品編號 |
|
申報日期 |
|
隨函提交 |
3.1 |
|
註冊人經修訂和重述的公司註冊證書 |
|
8-K |
|
001-39979 |
|
3.1 |
|
2021年2月9日 |
|
|
3.2 |
|
註冊人經修訂和重述的章程 |
|
8-K |
|
001-39979 |
|
3.2 |
|
2021年2月9日 |
|
|
4.1 |
|
註冊人的普通股證書表格 |
|
S-1/A |
|
333-252175 |
|
4.1 |
|
2021年2月1日 |
|
|
4.2 |
|
經修訂和重述的註冊人及其某些股東之間的投資者權利協議，日期為2020年6月30日 |
|
S-1/A |
|
333-252175 |
|
4.2 |
|
2021年2月1日 |
|
|
10.1 |
|
經修訂和重述的股權激勵計劃 |
|
8-K |
|
001-39979 |
|
10.1 |
|
2024年5月28日 |
|
|
31.1 |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席執行官和財務官進行認證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
32.1 |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和財務官進行認證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.INS |
|
內聯 XBRL 實例文檔
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
101.SCH |
|
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
101.CAL |
|
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
101.DEF
|
|
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
101.LAB
|
|
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
101.PRE |
|
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
104 |
|
公司截至2024年6月30日的季度10-Q表季度報告的封面，格式為Inline XBRL。 |
||||||||||
本附錄32.1中提供的認證被視為與本10-Q表季度報告一起提供，就交易法第18條而言，不會被視為 “已提交”。除非註冊人特別以引用方式將其納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，否則此類認證將不被視為以引用方式納入其中。
21
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
|
|
VOR BIOPHARMA INC. |
|
|
|
|
|
日期：2024 年 8 月 8 日 |
|
作者： |
/s/ 羅伯特·安 |
|
|
|
羅伯特·昂 總裁兼首席執行官（首席執行官兼首席財務官） |
日期：2024 年 8 月 8 日 |
|
作者： |
/s/ 艾米·昆蘭 |
|
|
|
艾米昆蘭 財務副總裁（首席會計官） |
22