美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ________________________ 到 ____________________
委員會文件編號：
（註冊人章程中規定的確切名稱） |
| ||
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
| （美國國税局僱主 證件號） |
|
|
|
| ||
（主要行政辦公室地址） |
| （郵政編碼） |
(
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記註明註冊人 (1) 是否在過去的12個月中提交了1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 至少在過去的90天內必須遵守申報要求。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
|
|
如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條的任何新的或修訂的財務會計準則：☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。
班級標題 |
| 2024年8月2日 |
普通股 |
|
目錄
|
|
| 頁號 |
|
第一部分 |
| |||
|
| |||
第 1 項。 | 財務報表。 |
| 4 |
|
| 合併資產負債表 |
| 4 |
|
| 合併經營報表和綜合虧損表 |
| 5 |
|
| 合併現金流量表 |
| 6 |
|
| 股東權益合併報表 |
| 7 |
|
| 合併財務報表附註 |
| 8 |
|
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 |
| 18 |
|
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 |
| 22 |
|
第 4 項。 | 控制和程序。 |
| 22 |
|
|
| |||
第二部分 |
| |||
|
| |||
第 1 項。 | 法律訴訟。 |
| 23 |
|
第 1A 項。 | 風險因素。 |
| 23 |
|
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 |
| 23 |
|
第 3 項。 | 優先證券違約。 |
| 23 |
|
第 4 項。 | 礦山安全與披露 |
| 23 |
|
第 5 項。 | 其他信息。 |
| 23 |
|
第 6 項。 | 展品。 |
| 24 |
|
簽名 |
| 25 |
| |
| 2 |
| 目錄 |
關於前瞻性信息的警示聲明
本報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過 “將”、“應該”、“打算”、“預期”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者此類術語或其他類似術語的否定詞。除其他外，該報告包括有關我們與以下方面相關的風險的聲明：
| · | 總體經濟狀況的下降; |
| · | 市場對我們產品和服務的需求下降； |
| · | 客户收入集中度； |
| · | 與客户收款相關的風險； |
| · | 季節性對財務業績和現金可用性的影響； |
| · | 對廣告供應商的依賴； |
| · | 以有利可圖的方式獲取流量的能力； |
| · | 未能跟上技術變革的步伐； |
| · | 我們的信息技術基礎設施中斷； |
| · | 對關鍵人員的依賴； |
| · | 監管和法律的不確定性； |
| · | 未能遵守隱私和數據安全法律法規； |
| · | 第三方侵權索賠； |
| · | 可能編造欺詐性點擊的發佈商； |
| · | 繼續滿足紐約證券交易所美國上市標準的能力； |
| · | 季度業績對我們普通股價格的影響； |
| · | 在行使未償還的限制性股票單位補助金和認股權證時向股東稀釋；以及 |
| · | 我們識別、融資、完成和成功整合未來收購的能力。 |
這些前瞻性陳述基於各種因素，是利用許多假設和其他因素得出的，這些假設和其他因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中的業績存在重大差異。這些因素中的大多數很難準確預測，通常是我們無法控制的。您應考慮此處可能發表的任何前瞻性陳述所描述的風險領域。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，讀者應仔細閲讀本報告的全部內容，包括第二部分第1A項中描述的風險。本報告中出現的風險因素以及第 1A 項中出現的風險因素。風險因素，見我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度報告以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件。
除了根據聯邦證券法披露重要信息的持續義務外，我們沒有義務公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂、報告事件或報告意外事件的發生。這些前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日，如果不考慮與這些陳述和我們的業務相關的風險和不確定性，您不應依賴這些陳述。
其他相關信息
除非另有明確規定，否則在本報告中使用的 “Inuvo”、“公司”、“我們”、“我們的” 和類似術語是指內華達州的一家公司Inuvo, Inc. 及其子公司。在本報告中使用時，“2024年第二季度” 是指截至2024年6月30日的三個月，“2023年第二季度” 是指截至2023年6月30日的三個月，“2023” 是指截至2023年12月31日的財政年度，“2024” 是指截至2024年12月31日的財政年度。我們公司網站www.inuvo.com和我們的各種社交媒體平臺上顯示的信息不在本報告中。
| 3 |
| 目錄 |
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
INUVO, INC.
合併資產負債表
2024 年 6 月 30 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日
|
| 6月30日 2024 |
|
| 十二月三十一日 2023 |
| ||
資產 |
|
|
|
|
|
| ||
流動資產 |
|
|
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 |
| $ |
|
| $ |
| ||
應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元 |
|
|
|
|
|
| ||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
| ||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備，淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
善意 |
|
|
|
|
|
| ||
扣除累計攤銷後的無形資產 |
|
|
|
|
|
| ||
推薦和支持服務協議預付款 |
|
|
|
|
|
| ||
使用權資產-經營租賃 |
|
|
|
|
|
| ||
使用權資產-融資租賃 |
|
|
|
|
|
| ||
其他資產 |
|
|
|
|
|
| ||
其他資產總額 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款 |
| $ |
|
| $ |
| ||
應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
|
|
| ||
租賃負債-經營租賃 |
|
|
|
|
|
| ||
租賃負債——融資租賃 |
|
|
|
|
|
| ||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税負債 |
|
|
|
|
|
| ||
租賃負債-經營租賃 |
|
|
|
|
|
| ||
租賃負債——融資租賃 |
|
|
|
|
|
| ||
其他長期負債 |
|
|
|
|
|
| ||
長期負債總額 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股，$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
授權股份 |
|
|
|
|
|
| ||
普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
授權股份 |
|
|
|
|
|
| ||
額外的實收資本 |
|
|
|
|
|
| ||
累計赤字 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
| ||
負債和股東權益總額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
見合併財務報表附註。
| 4 |
| 目錄 |
INUVO, INC.
合併運營報表和綜合虧損報表
（未經審計）
|
| 在截至6月30日的三個月中 |
|
| 在截至6月30日的六個月中 |
| ||||||||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||||
淨收入 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
毛利潤 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營銷成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
補償 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
運營費用總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
營業虧損 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
融資費用，淨額 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
其他收入，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
所得税支出 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
淨虧損 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
有價證券的未實現收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
綜合損失 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股普通股數據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基礎版和稀釋版： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均份額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
見合併財務報表附註。
| 5 |
| 目錄 |
INUVO, INC.
合併現金流量表
（未經審計）
|
| 在截至6月30日的六個月中 |
| |||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
經營活動： |
|
|
|
|
|
| ||
淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||
折舊-使用權資產-融資 |
|
|
|
|
|
| ||
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
| ||
取消對應急基金和補助金的承認 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
融資費用的攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||
分期償還推薦和支持服務協議預付款 |
|
| |
|
|
| |
|
對應收賬款預期損失的調整 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
遞延所得税優惠 |
|
| |
|
|
| |
|
有價證券的虧損（收益） |
|
|
|
|
| ( | ) | |
股票認股權證費用 |
|
| |
|
|
| （ | ) |
經營資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
使用權資產-經營租賃 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
應收賬款 |
|
|
|
|
|
| ||
預付費用和其他流動資產 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
應計費用和其他負債 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
應付賬款 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
租賃負債-經營租賃 |
|
|
|
|
|
| ||
用於經營活動的淨現金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
投資活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
設備購買和資本化開發成本 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
出售有價證券的收益 |
|
|
|
|
|
| ||
/（用於）投資活動提供的淨現金 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
籌資活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
信貸額度的總收益 |
|
|
|
|
|
| ||
通過信用額度還款 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
融資租賃債務的付款 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
市場銷售的收益 |
|
|
|
|
|
| ||
籌集資金，扣除發行成本 |
|
|
|
|
|
| ||
對行使的限制性股票單位補助金繳納的淨税款 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
融資活動提供/（用於）的淨現金 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
淨變動 — 現金 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
現金和現金等價物，年初 |
|
|
|
|
|
| ||
現金和現金等價物，期末 |
| $ |
|
| $ |
| ||
補充信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
已付利息 |
| $ |
|
| $ |
| ||
收購經營租賃負債的使用權資產 |
| $ |
|
| $ |
| ||
見合併財務報表附註。
| 6 |
| 目錄 |
INUVO, INC.
股東權益合併報表
（未經審計）
在截至6月30日的六個月中，
2024 | ||||||||||||||||||||
|
| 普通股 |
|
| 額外 |
|
| 累積的 |
|
|
|
| ||||||||
|
| 股票 |
|
| 股票 |
|
| 實收資本 |
|
| 赤字 |
|
| 總計 |
| |||||
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
為既得限制性股票獎勵而發行的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
| |||
因既得限制性股票税收而預扣的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| |||||||
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
為既得限制性股票獎勵而發行的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
| |||
因既得限制性股票税收而預扣的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
2023 | |||||||||||||||||||||||||||
|
| 普通股 |
|
| 額外 |
|
| 累積的 |
|
| 累積其他綜合版 |
|
|
| |||||||||||||
|
| 股票 |
|
| 股票 |
|
| 實收資本 |
|
| 赤字 |
|
| 收入（虧損） |
|
| 總計 |
| |||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||||
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| ( | ) | |||
債務證券的未實現收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
為既得限制性股票獎勵而發行的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
因既得限制性股票税收而預扣的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | |||
撤銷與權證歸屬變更相關的費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | |||
截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ||||||||||||
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
| ( | ) | |||
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
為既得限制性股票獎勵而發行的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
為推薦協議發行的股票認股權證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
籌集資金，扣除發行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
AGP 結束市場銷售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
截至2023年6月30日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
| ||||||||
| 7 |
| 目錄 |
Inuvo, Inc.
合併財務報表附註
（未經審計）
注1 — 組織和業務
公司概述
Inuvo是一家廣告技術和服務公司，向品牌、代理商和大型廣告需求整合商（“平臺”）銷售信息技術解決方案。Inuvo的收入來自於在社交、搜索和程序化廣告渠道的設備、網站、應用程序和瀏覽器中投放數字廣告。Inuvo每月協助發送數百萬條廣告信息，並獲得報酬，是其客户眾多世界知名跨行業公司之一。
Inuvo的主要使命是利用其專有和獲得專利的生成式大語言人工智能（AI）顛覆廣告行業，該技術能夠在不使用消費者的身份或數據的情況下識別和定位受眾。人工智能旨在取代傳統上為廣告行業服務的消費者數據、分析、細分和相似建模技術，因為廣告行業正在向一種新的模式過渡，即由於立法和技術的變化，消費者的身份和數據不再可用於廣告決策。人工智能不是針對人羣，而是針對人們對產品、服務和品牌感興趣的原因。
Inuvo的人工智能技術解決了這一挑戰，客户既可以將其作為託管服務使用，也可以作為軟件即服務使用。對於某些客户，Inuvo還開發了各種專有技術和資產，包括數字內容、網站、自動營銷活動、廣告欺詐檢測、績效報告和預測性媒體組合建模。
Inuvo產品和服務使用分析、數據和人工智能，實時優化廣告的購買和投放。這些功能通常與服務一起出售，既可以單獨出售，也可以根據客户需求組合出售。這些產品和服務包括：
| · | IntentKey：基於人工智能的消費者意圖識別系統，旨在精確地覆蓋具有高度針對性的移動和桌面市場受眾；以及 |
|
|
|
| · | 篝火：一種營銷和廣告解決方案，其中使用數據、分析、軟件和出版物的集合來調整在線網站上向消費者傳達的廣告信息。 |
與Inuvo商業模式相關的進入壁壘很多，包括熟練掌握基於大型語言模型的人工智能、大規模信息處理、軟件開發、消費者數據產品、分析、物聯網（物聯網）集成以及在物聯網內執行所需的關係。Inuvo的知識產權受19項已頒發的專利和8項正在申請的專利保護。
流動性
我們的主要流動性來源是出售我們的普通股和我們的信貸額度，詳見合併財務報表附註5——銀行債務。
2023 年 5 月 30 日，我們籌集了美元
| 8 |
| 目錄 |
2024 年 5 月 7 日，我們與 H.C. Wainwright & Co. 簽訂了市場發行協議（“AtM 協議”）。有限責任公司（“Wainwright”），出售面值每股0.001美元的普通股（“股票”），總銷售價格不超過美元
2024年7月31日，我們與SLR Digital Finance LLC（“SLR”）簽訂了日期為2024年7月30日的融資和擔保協議（“融資協議”）。根據融資協議的條款, SLR將提供高達$的融資
我們將資源集中在一項計劃上，該計劃旨在推銷我們的集體多渠道廣告能力，該能力以我們的人工智能技術IntentKey為特色，我們擁有技術優勢和更高的利潤率。如果我們成功實施計劃，我們預計運營產生的現金流將恢復正值。但是，無法保證我們能夠實現這一目標。
截至 2024 年 6 月 30 日，我們的資金已超過 $
管理層計劃主要通過2023年5月出售股票籌集的現金以及在我們實現盈利之前從其信貸額度中產生的現金來支持公司的未來運營和資本支出。信貸額度是按需到期的，因此，在實現盈利之前，無法保證有足夠的借款來支持未來的運營。我們的收款期少於 30 天，也可用於償還應計債務。我們認為，自本申報之日起，我們目前的現金狀況和信貸額度將足以維持至少未來十二個月的運營。如果我們發展IntentKey產品的計劃失敗，我們可能需要長期通過私募或公開銷售證券、債務融資或合作/許可交易為運營提供資金。
| 9 |
| 目錄 |
附註2 — 重要會計政策摘要
列報依據
列報的合併財務報表適用於Inuvo及其子公司。隨附的未經審計的合併財務報表是根據美國證券交易委員會的規定編制的，該規則允許減少過渡期的披露。根據這些細則和條例，某些信息和腳註的披露已被壓縮或省略。隨附的截至2023年12月31日的合併資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）要求的所有披露。我們認為，這些合併財務報表反映了公允列報所示中期經營業績和財務狀況所需的所有調整，包括正常的經常性應計費用和其他項目。中期的業績不一定代表全年的業績。為了更全面地討論重要會計政策和某些其他信息，應將本報告與我們在2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-k表年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。
估計數的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產、負債、淨收入和支出金額以及或有資產和負債的披露。所附合並財務報表中使用的估計和假設基於管理層對截至合併財務報表之日相關事實和情況的定期評估。我們會定期評估與資本化勞動力、商譽和已購無形資產估值以及所得税估值補貼相關的估計和假設。實際結果可能與編制所附合並財務報表時使用的估計和假設不同，這種差異可能是重大的。
收入確認
我們通過識別受眾羣體和代表客户投放廣告來創造收入。我們向代理商、品牌和平臺（廣告需求的大型整合商）提供我們的產品、技術和服務。目前，我們的IntentKey產品和服務的收入主要來自代理商和品牌，而我們的Bonfire產品和服務的收入主要來自平臺。我們的收入來自於通過廣告渠道、瀏覽器、應用程序和設備投放廣告。這些廣告投放的定價通常以每次點擊費用或每千次曝光的費用為基礎。
我們的收入是投放的廣告數量與我們（使用我們的技術）為代表客户投放廣告所獲得的價格相結合的函數。我們假設以低於出售價格的成本尋找安置位置會帶來風險。
當合同服務或產品的控制權移交給我們的客户時，我們會確認收入，其金額反映了我們為換取這些服務或產品而預計有權獲得的對價。我們通過以下方式確定收入確認：（i）確定與客户的合同，（ii）確定合同中的履約義務，（iii）確定交易價格，（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務，以及（v）在履行義務時或履行義務時確認收入。
對於代理商和品牌，協議條款載於插入訂單（“IO”）中，在IO所涵蓋的時期內，收入在交付服務時予以確認。對於平臺而言，條款通常包含在多年的主服務協議中，收入根據廣告出現期間投放或點擊的廣告數量進行確認。我們與客户結算廣告投放價格，扣除任何質量調整。
在截至2024年6月30日的三個月期間，我們創造了美元
| 10 |
| 目錄 |
客户集中度
在截至2024年6月30日的三個月期間，一位平臺客户佔了
最近發佈的會計準則
2023 年 11 月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了 ASU 第 2023-07 號 分段 報告（主題280）：對可申報分部披露的改進，要求在年度和中期基礎上追溯披露重要分部支出和其他分部項目。此外，它要求披露首席運營決策者（“CODM”）的頭銜和職位。該亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。此次採用預計不會對公司的合併經營業績、現金流、財務狀況或披露產生重大影響。
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2023-09 號所得税（主題 740）： 所得税披露的改進，這要求每年以表格形式披露有效税率對賬信息，包括特定類別和司法管轄區級別的信息，以及按聯邦、州/地方和重要外國司法管轄區分的扣除已繳退款後的所得税的披露。該亞利桑那州立大學在2024年12月15日之後的財政年度內有效，允許提前採用。該公司目前正在評估採用該準則將對其合併財務報表產生的影響。
| 11 |
| 目錄 |
附註3 — 財產和設備
截至目前，財產和設備的淨賬面價值如下：
|
| 6月30日 2024 |
|
| 十二月三十一日 2023 |
| ||
傢俱和固定裝置 |
| $ |
|
| $ |
| ||
裝備 |
|
|
|
|
|
| ||
資本化內部使用和購買的軟件 |
|
|
|
|
|
| ||
租賃權改進 |
|
|
|
|
|
| ||
小計 |
|
|
|
|
|
| ||
減去：累計折舊和攤銷 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
總計 |
| $ |
|
| $ |
| ||
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，折舊費用為美元
附註4 — 其他無形資產和商譽
以下是截至2024年6月30日的無形資產和商譽表：
|
| 任期 |
|
| 攜帶 價值 |
|
| 累積的 攤銷和減值 |
|
| 淨負載 價值 |
|
| 年初至今 攤銷 |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
客户名單，谷歌 |
|
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
| |||||
客户名單，retarGeter |
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| |||||
品牌名稱，retarGeter |
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| |||||
客户關係 |
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| |||||
商品名稱、網絡資產 (1) |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
歸類為長期資產的無形資產 |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽，總計 |
|
| - |
|
| $ |
|
| $ | — |
|
| $ |
|
| $ | — |
| ||
| (1) | 與我們的網絡資產相關的商品名稱的有效期是無限期的，因此不進行攤銷。 |
| 12 |
| 目錄 |
未來五年及以後的攤銷費用如下：
2024 年（本年剩餘時間） |
| $ |
| |
2025 |
|
|
| |
2026 |
|
|
| |
2027 |
|
|
| |
2028 |
|
|
| |
此後 |
|
|
| |
總計 |
| $ |
|
以下是截至2023年12月31日的無形資產和商譽表：
|
| 任期 |
|
| 攜帶 價值 |
|
| 累積的 攤銷和減值 |
|
| 淨負載 價值 |
|
| 2023 攤銷 |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
客户名單，谷歌 |
|
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
| |||||
科技 |
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| |||||
客户名單，retarGeter |
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| |||||
客户名單，其他 |
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| |||||
品牌名稱，retarGeter |
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| |||||
客户關係 |
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| |||||
商品名稱、網絡資產 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
歸類為長期資產的無形資產 |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽，總計 |
|
| - |
|
| $ |
|
| $ | — |
|
| $ |
|
| $ | — |
| ||
附註5 — 銀行債務
2023年3月1日，我們與三菱HC Capital America, Inc.，f/k/a/ 日立資本美國公司（“MHCA”）簽訂了貸款和擔保協議及抵押文件第1號修正案（“協議”）。根據協議條款，MHCA向我們提供了 $
對MHCA的所有義務均已履行，該協議自2024年7月31日起終止。
| 13 |
| 目錄 |
附註6 — 應計費用和其他流動負債
截至目前，應計費用和其他流動負債包括以下內容：
|
| 6月30日 2024 |
|
| 十二月三十一日 2023 |
| ||
應計營銷成本 |
| $ |
|
| $ |
| ||
應計工資和佣金負債 |
|
|
|
|
|
| ||
應計費用和其他 |
|
|
|
|
|
| ||
阿肯色州應急補 |
|
|
|
|
|
| ||
應計税款，當期部分 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
| $ |
|
| $ |
| ||
附註7——承諾
2021 年 9 月 17 日，我們與業務發展合作伙伴簽署了一項多年期協議，為我們提供推薦和支持服務。該協議要求預付費 $
該修正案還修訂了累計目標媒體支出和相關佣金。
此外，自2023年9月26日起，Inuvo和業務發展合作伙伴簽訂了抵消協議，根據該協議，雙方同意將應付給該合作伙伴的佣金與應付給Inuvo的未清應收賬款餘額相抵消。我們抵消了大約 $
附註8 — 所得税
截至 2024 年 6 月 30 日，我們有 $
附註9 — 基於股票的薪酬
我們維持以股票為基礎的薪酬計劃，旨在吸引、留住有才華的員工和董事併為他們提供激勵，並協調股東和員工的利益。在2024年和2023年期間，我們授予了經修訂的2017年股權補償計劃（“2017年ECP”）中的限制性股票單位（“限制性股票單位”）。RSU 的歸屬期通常長達三年和/或以實現某些財務目標為基礎。
截至2024年6月30日，我們在2017年ECP下的法定普通股總數為
| 14 |
| 目錄 |
補償費用
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們記錄了所有股權激勵計劃的股票薪酬支出為美元
下表彙總了截至2024年6月30日的三個月中根據2017年ECP未償還的股票補助：
|
| 選項 傑出 |
|
| RSU 傑出 |
|
| 已行使期權和限制性股票單位 |
|
| 可用股數 |
|
| 獎項總數 已授權 |
| |||||
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
限制性股票單位的公允價值是根據授予之日普通股的市場價值確定的。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes-Merton估值模型確定的。該估值模型的使用涉及判斷性且在確定薪酬支出時高度敏感的假設，包括期權的預期壽命、股價波動率、無風險利率、股息收益率、行使價和沒收率。沒收是在估值時估算的，在歸屬期內可按比例減少支出。沒收率，按加權平均值估計
截至2024年6月30日的六個月中，沒有未兑現的股票期權獎勵。
下表彙總了截至2024年6月30日的六個月中我們的限制性股票單位的活動：
|
| RSU |
| |||||
|
| 的數量 股票 |
|
| 加權平均撥款日期公允價值 |
| ||
未付，期初 |
|
|
|
| $ |
| ||
已授予 |
|
|
|
| $ |
| ||
既得 |
|
| ( | ) |
| $ |
| |
已取消 |
|
| ( | ) |
| $ |
| |
期末未付 |
|
|
|
| $ |
| ||
附註10 — 股東權益
認股權證
2021年9月17日，我們與一家營銷平臺和諮詢公司簽署了一項協議，向我們提供推薦和支持服務，期限為
| 15 |
| 目錄 |
每股收益
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的持續經營業務產生了淨虧損，因此，任何潛在的普通股都是反稀釋的。
附註 11 — 租約
我們簽訂的運營和融資租賃主要用於房地產和設備租賃。這些租約的條款範圍包括
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們記錄了美元
2023 年 5 月，我們簽訂了租賃協議
2024 年 1 月，我們修改並續訂了位於阿肯色州小石城的公司總部的租約。租約已延長至
由於每份租約中隱含的利率不容易確定，因此我們使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。
與截至2024年6月30日的經營租賃負債相關的信息如下：
|
| 為了三人 已結束的月份 6月30日 |
|
| 為了六人組 已結束的月份 6月30日 |
| ||
為經營租賃負債支付的現金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
截至 2024 年 6 月 30 日的最低未來租賃付款額 |
|
|
| |
2024 年（本年剩餘時間） |
|
|
| |
2025 |
|
|
| |
2026 |
|
|
| |
2027 |
|
|
| |
2028 |
|
|
| |
此後 |
|
|
| |
|
|
|
| |
減去估算的利息 |
|
| ( | ) |
租賃負債總額 |
| $ |
| |
加權平均剩餘租賃期限 |
|
| ||
加權平均折扣率 |
|
| % | |
| 16 |
| 目錄 |
與截至2024年6月30日的融資租賃負債相關的信息如下：
|
| 為了三人 已結束的月份 6月30日 |
|
| 為了六人組 已結束的月份 6月30日 |
| ||
為融資租賃負債支付的現金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
截至 2024 年 6 月 30 日的最低未來租賃付款額 |
|
|
| |
2024 年（今年剩餘時間） |
|
|
| |
2025 |
|
|
| |
|
|
|
| |
減去估算的利息 |
|
| ( | ) |
租賃負債總額 |
| $ |
| |
加權平均剩餘租賃期限 |
|
| ||
加權平均折扣率 |
|
| % | |
附註12 — 信貸損失備抵金
在截至2024年6月30日的六個月期間和截至2023年12月31日的年度中，可疑賬款備抵的活動如下：
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
年初餘額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
對應收賬款預期損失的調整 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
扣款 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
回收率 |
|
|
|
|
|
| ||
期末餘額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
截至2024年6月30日，可疑賬户備抵金為美元
注 13 — 後續事件
2024年7月30日，我們與SLR Digital Finance LLC（“SLR”）簽訂了融資和擔保協議及抵押文件（“融資協議”）。根據融資協議的條款，SLR向我們提供了美元
| 17 |
| 目錄 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
公司概述
Inuvo是一家廣告技術和服務公司，向品牌、代理商和大型廣告需求整合商（“平臺”）銷售信息技術解決方案。Inuvo的收入來自於在社交、搜索和程序化廣告渠道的設備、網站、應用程序和瀏覽器中投放數字廣告。Inuvo每月協助發送數百萬條廣告信息，並獲得報酬，是其客户眾多世界知名跨行業公司之一。
Inuvo的主要使命是利用其專有和獲得專利的生成式大語言人工智能（AI）顛覆廣告行業，該技術能夠在不使用消費者的身份或數據的情況下識別和定位受眾。人工智能旨在取代傳統上為廣告行業服務的消費者數據、分析、細分和相似建模技術，因為廣告行業正在向一種新的模式過渡，即由於立法和技術的變化，消費者的身份和數據不再可用於廣告決策。人工智能不是針對人羣，而是針對人們對產品、服務和品牌感興趣的原因。
Inuvo的人工智能技術解決了這一挑戰，客户既可以將其作為託管服務使用，也可以作為軟件即服務使用。對於某些客户，Inuvo還開發了各種專有技術和資產，包括數字內容、網站、自動營銷活動、廣告欺詐檢測、績效報告和預測性媒體組合建模。
Inuvo產品和服務使用分析、數據和人工智能，實時優化廣告的購買和投放。這些功能通常與服務一起出售，既可以單獨出售，也可以根據客户需求組合出售。這些產品和服務包括：
| · | IntentKey：基於人工智能的消費者意圖識別系統，旨在精確地覆蓋具有高度針對性的移動和桌面市場受眾；以及 |
|
|
|
| · | 篝火：一種營銷和廣告解決方案，其中使用數據、分析、軟件和出版物的集合來調整在線網站上向消費者傳達的廣告信息。 |
與Inuvo商業模式相關的進入壁壘很多，包括熟練掌握基於大型語言模型的人工智能、大規模信息處理、軟件開發、消費者數據產品、分析、物聯網（物聯網）集成以及在物聯網內執行所需的關係。Inuvo的知識產權受19項已頒發的專利和8項正在申請的專利保護。
關鍵會計政策與估計
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告期內報告的資產和負債金額、或有資產負債的披露以及報告的收入和支出金額。管理層的估計和假設影響報告的資產、負債、淨收入和支出金額以及或有資產和負債的披露。所使用的估計和假設基於管理層對截至合併財務報表日相關事實和情況的定期評估。實際結果可能與編制所附合並財務報表時使用的估計和假設不同，這種差異可能是重大的。我們與收入確認、股權薪酬、資本化軟件成本、商譽、長期資產等相關的重要會計政策載於本報告其他部分的附註2-合併財務報表重要會計政策摘要。
| 18 |
| 目錄 |
運營結果
|
| 在截至6月30日的三個月中 |
|
| 在截至6月30日的六個月中 |
| ||||||||||||||||||||||||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
|
| 改變 |
|
| % 變化 |
|
| 2024 |
|
| 2023 |
|
| 改變 |
|
| % 變化 |
| ||||||||
淨收入 |
| $ | 18,209,005 |
|
| $ | 16,651,405 |
|
| $ | 1,557,600 |
|
|
| 9.4 | % |
| $ | 35,232,782 |
|
| $ | 28,498,845 |
|
| $ | 6,733,937 |
|
|
| 23.6 | % |
收入成本 |
|
| 2,906,188 |
|
|
| 2,368,540 |
|
|
| 537,648 |
|
|
| 22.7 | % |
|
| 5,005,230 |
|
|
| 5,559,103 |
|
|
| (553,873) | ) |
|
| (10.0 | )% |
毛利潤 |
| $ | 15,302,817 |
|
| $ | 14,282,865 |
|
| $ | 1,019,952 |
|
|
| 7.1 | % |
| $ | 30,227,552 |
|
| $ | 22,939,742 |
|
| $ | 7,287,810 |
|
|
| 31.8 | % |
淨收入
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月期間的收入增長了9.4％，截至2024年6月30日的六個月期間的收入分別增長了23.6％。截至2024年6月30日的三六個月期間，收入與去年同期相比有所增加，這歸因於平臺內部需求的增加。在代理商和品牌中，一個新客户始於2024年，並已開始擴大規模。
收入成本
收入成本主要由向廣告交易所支付的款項組成，這些交易所提供對我們投放廣告的數字庫存的訪問權限。在較小程度上，收入成本包括向託管廣告的網站發佈商和應用程序開發商的付款。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三到六個月期間的收入成本下降與平臺客户收入增加導致的收入結構變化有關。
運營費用
|
| 在截至6月30日的三個月中 |
|
| 在截至6月30日的六個月中 |
| ||||||||||||||||||||||||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
|
| 改變 |
|
| % 變化 |
|
| 2024 |
|
| 2023 |
|
| 改變 |
|
| % 變化 |
| ||||||||
營銷成本 |
| $ | 12,431,580 |
|
| $ | 12,056,616 |
|
| $ | 374,964 |
|
|
| 3.1 | % |
| $ | 25,534,224 |
|
| $ | 19,144,166 |
|
| $ | 6,390,058 |
|
|
| 33.4 | % |
補償 |
|
| 3,031,231 |
|
|
| 3,253,416 |
|
|
| (222,185) | ) |
| (6.8) | %) |
|
| 6,256,090 |
|
|
| 6,676,257 |
|
|
| (420,167) | ) |
| (6.3) | %) | ||
一般和行政 |
|
| 1,539,393 |
|
|
| 2,311,885 |
|
|
| (772,492) | ) |
| (33.4) | %) |
|
| 2,227,903 |
|
|
| 3,893,774 |
|
|
| (1,665,871 | ) |
| (42.8) | %) | ||
運營費用 |
| $ | 17,002,204 |
|
| $ | 17,621,917 |
|
| $ | (619,713) | ) |
| (3.5 | %) |
| $ | 34,018,217 |
|
| $ | 29,714,197 |
|
| $ | 4,304,020 |
|
|
| 14.5 | % | |
營銷成本主要包括流量獲取（即媒體）成本，包括吸引受眾訪問各種網絡資產所需的費用。由於服務平臺廣告商所需的媒體成本增加，截至2024年6月30日的三六個月期間的營銷成本與2023年同期相比有所增加。
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月的薪酬支出減少了約22.2萬美元，減少了約42萬美元，這主要是由於激勵支出、股票薪酬和佣金支出減少。截至2024年6月30日，我們的全職和兼職總就業人數為83人，而2023年6月30日為84人。
| 19 |
| 目錄 |
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的一般和管理費用分別減少了77.2萬美元和170萬美元，這主要是由於2022年與前客户相關的可疑賬户支出減少，該客户現在可以持續付款，顯著減少了所欠未付金額，預計將支付剩餘的到期金額。
融資費用，淨額
截至2024年6月30日的三個月和六個月中，淨財務支出分別約為42,000美元和63,000美元。
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，淨財務支出分別約為38,000美元和57,000美元。
其他收入，淨額
在截至2024年6月30日的三個月和六個月期間以及截至2023年6月30日的三個月期間，沒有其他淨收入（支出）。在截至2023年的六個月期間，來自未實現收益的淨其他收入為14,000美元，詳見合併財務報表附註3——財產和設備。
流動性和資本資源
我們的主要流動性來源是出售我們的普通股和我們的信貸額度，詳見合併財務報表附註5——銀行債務。
2023 年 5 月 30 日，我們通過出售總計 1600萬股普通股，通過註冊直接發行（扣除開支）籌集了400萬美元的總收益。這些股票是根據上架註冊聲明發行的，與本次發行相關的招股説明書補充文件已於2023年5月26日向美國證券交易委員會提交。
2024 年 5 月 7 日，我們與 H.C. Wainwright & Co. 簽訂了市場發行協議（“AtM 協議”）。有限責任公司（“Wainwright”）將通過 “市場發行” 計劃不時出售面值每股0.001美元的普通股（“股票”），通過Wainwright將擔任銷售代理的 “市場發行” 計劃，不時出售總銷售價格高達1500萬美元的普通股。根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第415條的定義，將通過法律允許的任何方法出售股票（如果有），這些方法被視為 “市場發行”。公司將向温賴特支付佣金，最高為每次出售股票總收益的3.0％。在截至2024年6月30日的六個月期間，公司沒有根據自動櫃員機協議出售任何普通股。
2024年7月31日，我們與SLR Digital Finance LLC（“SLR”）簽訂了日期為2024年7月30日的融資和擔保協議（“融資協議”）。根據融資協議的條款，SLR將根據符合條件的應收賬款提供高達1000萬美元的融資。見附註13——合併財務報表的後續事件。
我們將資源集中在一項計劃上，該計劃旨在推銷我們的集體多渠道廣告能力，該能力以我們的人工智能技術IntentKey為特色，我們擁有技術優勢和更高的利潤率。如果我們成功實施計劃，我們預計運營產生的現金流將恢復正值。但是，無法保證我們能夠實現這一目標。
截至2024年6月30日，我們擁有超過200萬美元的現金和現金等價物。我們的淨營運資金赤字約為280萬美元。我們遇到了經常性虧損和運營現金流出，這些資金歷來是通過股票發行和債務融資融資的。此外，我們對內部開發軟件的投資主要包括固定性質的人工成本。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為1.713億美元。
| 20 |
| 目錄 |
管理層計劃主要通過2023年5月出售股票籌集的現金以及在我們實現盈利之前從其信貸額度中產生的現金來支持公司的未來運營和資本支出。信貸額度是按需到期的，因此，在實現盈利之前，無法保證有足夠的借款來支持未來的運營。我們的收款期少於 30 天，也可用於償還應計債務。我們認為，自本申報之日起，我們目前的現金狀況和信貸額度將足以維持至少未來十二個月的運營。如果我們發展IntentKey產品的計劃失敗，我們可能需要長期通過私募或公開銷售證券、債務融資或合作/許可交易為運營提供資金。
現金流
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的現金流量：
|
| 在截至6月30日的六個月中 |
| |||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
用於經營活動的淨現金 |
| $ | (1,160,170 | ) |
| $ | (2,833,853) | ) |
/（用於）投資活動提供的淨現金 |
| $ | (933,955) | ) |
| $ | 1,452,445 |
|
融資活動提供/（用於）的淨現金 |
| $ | (334,425) | ) |
| $ | 3,495,105 |
|
現金流-運營
在截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為1,160,170美元。我們報告的淨虧損為3,858,849美元，其中包括1350,004美元的非現金折舊和攤銷費用、36,115美元的使用權資產折舊和714,993美元的股票薪酬支出。在截至2024年6月30日的六個月中，運營資產和負債的變化為淨現金準備金2,177,150美元，這主要是由於應收賬款減少了2,500,163美元，部分被應計負債和其他負債減少324,358美元以及應付賬款減少356,230美元所抵消。我們的條款規定，我們通常在支付貿易應付賬款之前收取應收賬款。但是，我們的媒體銷售安排的付款條件通常比相關應付賬款的付款條件慢。
在2023年的可比六個月期間，用於經營活動的現金為2,833,853美元，淨虧損為6,817,343美元，其中包括數項折舊和攤銷費用非現金支出1,317,203美元，以及股票薪酬支出935,145美元。在截至2023年6月30日的六個月中，運營資產和負債的變化為淨現金準備金1,371,741美元，這主要是由於應計負債和其他負債的增加3,069,680美元被應付賬款餘額的減少部分抵消。
現金流-投資
截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為933,955美元，主要包括資本化內部開發成本。
截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為1,452,445美元，主要包括有價證券的出售，部分被資本化內部開發成本所抵消。
現金流-融資
在截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為334,425美元，這主要是由於對行使的限制性股票單位補助所繳納的淨税款。
在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為3,495,105美元，主要來自融資收益（見合併財務報表附註1——組織和業務）。
| 21 |
| 目錄 |
資產負債表外安排
截至2024年6月30日，我們沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的資產負債表外安排。“資產負債表外安排” 一詞通常是指未與我們合併的實體作為當事方的任何交易、協議或其他合同安排，根據擔保合同、衍生工具或可變利息，或轉讓給該實體的資產的留存權益或或有權益或為此類資產提供信貸、流動性或市場風險支持的類似安排，我們承擔任何義務。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
不適用於小型申報公司。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們維持1934年《證券交易法》第13a-15（e）條中定義的 “披露控制和程序”。披露控制和程序是旨在合理確保我們在1934年《證券交易法》下提交的報告（例如本報告）中要求披露的信息在美國證券交易委員會規章制度規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，併合理地確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
我們的管理層不希望我們的披露控制措施能夠防止所有錯誤和欺詐。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映存在資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人串通或管理層推翻控制來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，因此無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化，控制措施可能會變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統存在這些固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
根據1934年《證券交易法》第13a-15條的要求，截至2024年6月30日，即本報告所涉期的結束，我們的管理層結束了對披露控制和程序設計和運作有效性的評估。截至評估之日，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們維持的披露控制和程序可有效地合理保證根據1934年《證券交易法》要求在報告中披露的信息將在美國證券交易委員會規章制度規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月30日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
| 22 |
| 目錄 |
第二部分
第 1 項-法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素更新
我們希望利用1995年《私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款。因此，我們以引用方式納入了2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表第一部分第1A項中披露的風險因素，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件，但以下所示的新風險因素或修改後的風險因素應與此類10-k表格和我們隨後提交的文件中披露的風險因素一起閲讀。
我們的收入很大一部分依賴於一個客户。 我們的大部分收入依賴一位客户。在截至2024年6月30日的三個月期間，一位平臺客户佔我們總收入的72.9％，在截至2024年6月30日的六個月期間，佔我們總收入的74.3％。我們從該客户那裏獲得的收入取決於我們無法控制的許多因素，包括相應客户的廣告預算的變化，包括分配的美元和媒體組合、客户的財務資源以及總體經濟狀況方面的變化。如果這些客户不繼續使用我們的服務，我們的收入可能會大幅下降，我們的業務運營可能會受到嚴重損害。此外，如果這些客户不及時為我們的服務付費，我們的業務運營和財務狀況可能會受到嚴重損害。這些客户中的任何一個的損失或他們產生的收入或毛利潤髮生重大變化，或者他們未能及時向我們支付我們的服務費用，都將對我們的業務、經營業績和未來財務狀況產生重大不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全和披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
| 23 |
| 目錄 |
第 6 項。展品
沒有。 |
| 展品描述 |
| 表單 |
| 提交日期 |
| 數字 |
| 隨函提交或提供 |
3 (i) .1 |
| 經修訂的公司章程 |
| 10-KSB |
| 3/1/04 |
| 4 |
|
|
3 (i) .2 |
| 修訂於 2005 年 3 月 14 日提交的公司章程 |
| 10-KSB |
| 3/31/06 |
| 3.2 |
|
|
3 (i) .3 |
| Inuvo, Inc. 和 Kowabunga 之間的合併條款！公司 |
| 8-K |
| 09 年 7 月 24 日 |
| 3.4 |
|
|
3 (i) .4 |
| 根據 NRS 78.209 提交的變更證書 |
| 8-K |
| 12/10/10 |
| 3 (i) .4 |
|
|
3 (i) .5 |
| 2012年2月29日向內華達州國務卿提交的合併證書 |
| 10-K |
| 3/29/12 |
| 3 (i) .5 |
|
|
3 (i) .6 |
| 2012年2月29日提交的經修訂的公司章程修正條款 |
| 10-K |
| 3/29/12 |
| 3 (i) .6 |
|
|
3 (i) .7 |
| 2019年10月31日提交的經修訂的公司章程修正條款 |
| 10-Q |
| 5/15/20 |
| 3 (i) .7 |
|
|
3 (i) .8 |
| 2020年10月16日提交的經修訂的公司章程修正案驗證證書。 |
| 10-Q |
| 11/9/20 |
| 3 (i) .8 |
|
|
3 (i) .9 |
| 2021 年 1 月 7 日提交的公司章程修正條款 |
| 10-K |
| 2/11/21 |
| 3 (i) .9 |
|
|
3 (i) .10 |
| 2021 年 8 月 19 日提交的公司章程修正條款 |
| 10-Q |
| 11/12/21 |
| 3 (i) .10 |
|
|
3 (ii) 1. |
| 經修訂和重述的章程 |
| 10-K |
| 3/31/10 |
| 3 (ii) .4 |
|
|
3 (ii) .2 |
| 章程修正案於 2012 年 2 月 29 日通過 |
| 8-K |
| 3/6/12 |
| 3 (ii) 1. |
|
|
31.1 |
| 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 對首席執行官的認證 |
|
|
|
|
|
|
| 已歸檔 |
31.2 |
| 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官認證 |
|
|
|
|
|
|
| 已歸檔 |
32.1 |
| 第 1350 條首席執行官認證 |
|
|
|
|
|
|
| 配有傢俱 |
32.2 |
| 第 1350 條首席財務官認證 |
|
|
|
|
|
|
| 配有傢俱 |
101.INS |
| 內聯 XBRL 實例文檔 |
|
|
|
|
|
|
| 已歸檔 |
101.SCH |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
|
|
|
|
|
|
| 已歸檔 |
101.CAL |
| 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
|
| 已歸檔 |
101.DEF |
| 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
|
| 已歸檔 |
101.LAB |
| 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
|
|
|
|
|
|
| 已歸檔 |
101.PRE |
| 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
|
| 已歸檔 |
101.PRE |
| 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
|
| 已歸檔 |
104 |
| Inuvo, Inc.截至2024年6月30日的10-Q表季度報告的封面，格式為Inline XBRL（包含在附錄101的附件中）。 |
|
|
|
|
|
|
| 已歸檔 |
| 24 |
| 目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| Inuvo, Inc. |
| |
|
|
|
|
2024年8月8日 | 作者： | /s/ 理查德·K·豪 |
|
|
| 理查德·K·豪， |
|
|
| 首席執行官、首席執行官 |
|
|
|
|
|
2024年8月8日 | 作者： | /s/ 華萊士 D. 魯伊斯 |
|
|
| 華萊士 D. 魯伊斯， |
|
|
| 首席財務官、首席財務和會計官 |
|
| 25 |