Fortinet公司

修訂和重述

控制權變更遣散費協議

本修訂和重述的控制權變更分離協議（本“協議”）由Keith Jensen（“高管”）和Fortinet，Inc.簽訂。(the“公司”），於2024年8月7日（“生效日期”）生效，並取代高管與公司之間日期為2019年8月7日的修訂和重述的控制權變更分離協議（“先前協議”）。

獨奏會

1.中國表示，預計公司將不時考慮被另一家公司收購或其他控制權變更的可能性。本公司董事會(“董事會”)認識到，這種考慮可能會分散高管的注意力，並可能導致高管考慮其他就業機會。董事會認為，確保本公司將繼續盡忠職守並保持客觀，符合本公司及其股東的最佳利益，即使本公司可能、威脅或發生控制權變更(定義見下文)。

2.董事會認為，為本公司及其股東的利益着想，為高管提供繼續留任的激勵，並激勵高管在控制權變更時為股東的利益最大化本公司的價值，符合本公司及其股東的最佳利益。

3.董事會認為，在控制權變更之前和之後，必須在終止僱用時向執行人員提供某些福利。這些福利將為高管提供更好的財務保障，並激勵和鼓勵他們繼續留在公司。

協議書

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約，雙方同意如下：

1.協議條款。本協議將在以下最早發生的情況下終止：(A)下文第8節規定的協議終止日期；(B)非因(I)本公司非因(如本協議定義的)原因終止或(Ii)本公司高管因正當理由(如本協議定義)辭職；以及(C)本協議各方對本協議的所有義務已履行之日。

2.隨意僱傭。本公司和高管承認，高管的聘用是並將繼續按照適用法律的規定隨意聘用。

3.遣散費。

（a）在控制權變更之前或沒有控制權變更後12個月後非自願終止。如果在控制權變更之前或不存在或控制權變更後十二（12）個月後，（i）公司（或公司的任何母公司或子公司）無故終止高管的僱用或（ii）高管終止高管在公司的僱用（或公司的任何母公司或子公司）有充分理由，那麼，根據下文第3（c）和（d）節的規定，高管將從公司獲得以下遣散費：

(I)遣散費。自離職之日起十二(12)個月內，高管將獲得持續支付的遣散費，相當於在緊接高管離職前生效的高管基本工資。

(Ii)股權獎。根據授出協議所載的歸屬時間表，每項尚未完成的執行時間歸屬獎勵(定義見下文)將加速併成為歸屬、可行使或交收當時未歸屬的股份，而該等股份本應於終止後十二(12)個月期間歸屬。在每項獎勵的股票計劃和協議中規定的期限終止後，獎勵仍可行使。績效獎(定義見下文)的處理應以頒發獎品的協議為準。

“時間歸屬獎勵”是指根據公司股權計劃授予的對公司普通股股票的所有獎勵，包括但不限於期權、限制性股票、限制性股票單位、股票紅利獎勵或股票增值權(“獎勵”)，這些獎勵在高管離職時僅受基於時間的歸屬的限制。時間歸屬獎勵應包括基於績效的獎勵，只要適用的績效指標在高管離職之日已得到滿足或得到滿足。

“績效獎勵”是指截至高管離職時績效指標不能令人滿意的所有獎勵。

(3)眼鏡蛇福利。如果高管在高管離職之日參加了公司的團體健康保險計劃(即主要的醫療、牙科和視力保險)，並根據1985年綜合總括預算調節法(連同任何類似效果的州法律，“眼鏡蛇”)及時選擇繼續承保，公司將支付眼鏡蛇保費以繼續此類保險(包括已選擇並繼續參加該眼鏡蛇保險的高管及其合格家屬)，自高管離職後高管在職員工健康保險結束的第二天開始的一段時間(“眼鏡蛇支付期”)。並在(I)十二(12)個月、(Ii)行政人員根據COBRA獲得繼續保險的資格屆滿和(Iii)行政人員有資格獲得與新就業或自僱相關的醫療保險的第一個月結束時結束。或者，公司可以選擇向執行人員支付一筆應税現金，以代替繼續承保，該金額等於公司將擁有的金額

以其他方式支付眼鏡蛇保費(基於承保第一個月的保費)，無論高管或高管的合格家屬是否選擇眼鏡蛇繼續保險，這筆款項都將支付，並將在眼鏡蛇支付期內按月分期付款，但支付應在發佈截止日期後公司的第一個定期工資單上開始(包括任何補足付款)。根據上述規定繼續承保健康保險或支付應税現金金額稱為“眼鏡蛇福利”。

(B)在控制權變更後12個月內非自願終止。如果在控制權變更後十二(12)個月內，如果在控制權變更前三(3)個月開始至控制權變更後十二(12)個月結束的期間內，(I)公司(或公司的任何母公司或子公司)無故終止高管的僱用，或(Ii)高管有充分理由終止高管在公司(或公司的任何母公司或子公司)的僱用，則根據下文第3(C)和第3(D)節的規定，高管將從公司獲得以下遣散費：

(I)遣散費。行政人員將獲得(I)自終止之日起十二(12)個月內持續支付的遣散費，相當於緊接(A)控制權變更或(B)行政人員終止(以較大者為準)前有效的行政人員基本薪金，及(Ii)相當於行政人員於終止年度的年度目標獎金的100%(100%)的款項，以現金一次性支付，不遲於離職後10天(定義如下)生效且不可撤銷，且不遲於終止後下一年的3月15日。

(Ii)股權獎。每一項當時尚未完成的高管時間歸屬獎勵和基於業績的獎勵應加快速度，並相對於當時未歸屬的100%股份進行歸屬和行使或結算。除非適用的授予協議另有規定，符合上述加速條件的業績獎勵的股份數量應根據所有業績目標或其他歸屬標準在目標水平的100%(100%)的被視為實現以及對所有其他條款和條件的滿足來確定。在每項獎勵的股票計劃和協議中規定的期限終止後，在適用的範圍內，獎勵仍可行使。

(3)《眼鏡蛇》福利。高管將獲得眼鏡蛇福利。

(C)解除索賠協議。根據上述第3(A)及(B)條收取任何遣散費或其他利益，須經行政人員簽署而非撤銷本公司的全面免除所有申索表格(“免除”)，並容許該項免除在控制權變更生效日期或行政人員終止僱用生效日期(“解除期限”)後的60天前不可撤銷。

(D)限制性契諾。根據上述第3(A)及(B)條收取任何遣散費或其他福利，亦須視乎行政人員是否繼續遵守本公司與行政人員之間有關保密的任何書面協議。

在適用法律允許的範圍內，不競爭、不徵求意見和不干涉，包括但不限於執行的Fortinet保密協議(“保密協議”)。

(E)遣散費的支付時間。在第3(C)條的規限下，本公司將在緊接離職截止日期後的薪資期開始支付行政人員有權領取的以薪金為基礎的遣散費，但首筆現金支付須包括根據本協議條款於行政人員終止受僱後立即開始支付的所有款項，而在首次支付後作出的任何付款須繼續按緊接行政人員終止僱用前有效的時間進行。如果行政主管在支付所有款項之前去世，這些未支付的金額將一次性支付給行政主管的指定受益人(如在世)(減去任何預扣税款)，或支付給行政主管遺產的遺產代理人。

(F)自願辭職；因故終止。如果行政人員在本公司的僱傭關係(I)由行政人員自願終止(有充分理由終止時除外)或(Ii)因公司(或本公司的任何母公司或附屬公司)的原因而終止，則行政人員將無權獲得遣散費或其他福利，但根據公司其他政策或計劃(如有)規定的福利(如有)除外，該等福利(如有)不涉及加速獎勵歸屬或基於終止僱用而支付的遣散費。

(G)傷殘；死亡。如果公司因高管殘疾(如本文定義)而終止對高管的聘用，或高管因其死亡而終止聘用，則高管將無權獲得遣散費或其他福利，但根據公司其他政策或計劃(如有)確定的福利(如有)除外，這些福利(如有)不涉及基於終止僱用而加速發放獎金或遣散費。

(H)第409A條。即使本協議有任何相反規定，根據本協議支付或提供給高管的遣散費或福利，將不會支付給高管，直到高管獲得第409a條所指的“離職”，以及根據修訂後的1986年《國税法》(下稱《守則》)頒佈的條例(第409a條)。在(I)高管根據本協議或本文提及的任何協議或計劃有權獲得的與高管終止受僱於公司和/或向公司提供服務相關的任何付款構成遞延補償的情況下，(Ii)高管在終止僱傭時被視為第409a條規定的“特定”員工，則此類付款不得支付或開始支付，直至(A)自高管終止起計的六(6)個月期限屆滿或(B)高管在終止後死亡之日；然而，這種遞延只能在避免對高管不利的税收待遇所需的範圍內進行，包括(但不限於)在沒有此類遞延的情況下，根據守則第409A(A)(1)(B)條的規定，高管應承擔的額外20%(20%)的税款。在此之前

在適用的延遲期屆滿時，在沒有本款的情況下本應在該期間內支付的任何款項(無論是一次性或分期付款)應一次性支付給行政人員或行政人員的受益人(不計利息)。根據本協議應支付的每一筆款項和福利，旨在根據《財政條例》第1.409A-2(B)(2)節的規定構成單獨的付款。在遵守守則第409a條所必需的範圍內，如本協議項下任何付款的指定繳款期始於一個課税年度，並於下一個課税年度結束，則付款將於較後的課税年度支付。在本協議下的任何付款可被歸類為第409a款所指的“短期延期”的範圍內，此類付款應被視為短期延期，即使它也有資格根據第409a款的另一項規定獲得第409a款的豁免。上述條款旨在符合第409a條的要求，因此本條款下提供的任何遣散費和福利均不受第409a條規定的附加税的約束，本文中的任何含糊之處將被解釋為符合本條款的要求。行政人員和公司同意真誠合作，以考慮對本協議的修訂，並採取必要、適當或可取的合理行動，以避免在根據第409A條實際支付給行政人員之前徵收任何附加税或收入確認。

4.付款限制。如果本協議規定的或以其他方式支付給高管的遣散費和其他福利(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)如果不是根據本守則第4條的規定，應繳納守則第499條規定的消費税，則第4(A)(I)條下的高管遣散費福利將是：

（a）全部交付，或

(B)交付的程度較低，以致該等遣散費利益的任何部分均不須根據守則第4999條繳付消費税，

無論上述金額中的哪一個，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及第4999條規定的消費税，導致高管在税後基礎上獲得最高金額的遣散費福利，儘管此類遣散費福利的全部或部分可能根據《守則》第4999條應納税。如果有必要減少遣散費和構成“降落傘付款”的其他福利，以減少福利的發放，則應按以下順序減少：減少現金付款；取消“視所有權或控制權變更而定”的獎勵(根據《守則》第280G條的含義)；取消股權獎勵的加速授予；減少員工福利。在任何這類“降落傘付款”中，應首先對第409a款所指的“遞延補償”金額進行減額，然後對按時間推移(如分期付款等)的金額進行減額，然後按相反的時間順序免除付款。如果要減少加速授予股權獎勵薪酬的速度，則應按照授予高管股權獎勵的日期的相反順序取消這種加速授予。除非

公司和高管另行書面同意，本第4條要求的任何決定將由一家獨立公司（“公司”）在控制權變更之前以書面形式做出，該公司的決定將是決定性的，並在所有目的上對高管和公司具有約束力。 為了進行本第4條要求的計算，公司可以對適用税收做出合理的假設和近似值，並可以依賴有關準則第280 G和4999條的應用的合理、善意的解釋。 公司和高管將向公司提供公司合理要求的信息和文件，以便根據本節做出決定。 公司將承擔公司因本第4條設想的任何計算而合理產生的所有費用。

5.術語的定義。本協議中提及的下列術語具有以下含義：

(A)因由。“原因”被定義為：(I)高管作為員工的責任而做出的對公司造成重大不利影響的不誠實行為；(Ii)高管對涉及欺詐、挪用公款或任何其他道德敗壞行為的重罪或犯罪行為的定罪或抗辯；(Iii)高管嚴重不當行為，對公司的聲譽或業務造成重大不利影響；(Iv)在行政人員收到本公司的書面履約要求後，行政人員繼續故意拒絕以對公司聲譽或業務造成重大不利影響的實質性方式履行其僱傭職責，該書面要求明確列出了本公司相信行政人員沒有實質性履行其職責的事實依據，並在收到該通知後三十(30)天內繼續拒絕糾正此類不履行職責的行為；(Iv)行政人員違反了行政人員與本公司簽訂的保密協議的任何重大條款或條件，或以其他方式不當披露了對公司造成重大不利影響的公司機密或專有信息；(V)高管違反了高管的任何書面公司政策或公司的書面行為守則的任何重大條款或條件，或(Vi)高管阻礙或阻礙董事會或任何政府或自律實體授權的任何調查；或(Vi)高管已向高管提供任何書面的公司政策或行為守則，或與公司達成的任何其他重大協議；然而，如果未能放棄與高管自己的代理人在與調查相關的通信方面的律師-客户特權，則不構成“原因”，但前提是，只有在公司向您提供書面通知後該等行動或行為仍在繼續的情況下，上述第(Iv)、(V)和(Vi)款所述的行動或行為才構成“原因”，並且如果該行為或行為是可以治癒的，則必須在三十(30)天內予以補救。

(B)控制權的變更。本公司的“控制權變更”定義為：

（i） 任何一個人或一個以上的人作為一個集團行事（為此目的，如果這些人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則將被視為作為一個集團行事）（“個人”），該人是或成為所有者，

直接或間接地代表公司當時未發行證券所代表的總投票權百分之五十（50%）以上的公司證券;但前提是，就本（i）款而言，任何一個人收購額外證券，被認為擁有超過公司證券總投票權百分之五十（50%）的人不應被視為控制權變更;

(Ii)董事會組成在十二(12)個月期間發生變化，而其結果是現任董事少於過半數。“在任董事”係指(A)截至本條例日期為本公司董事，或(B)在選舉或提名時經至少多數在任董事的贊成票當選或提名進入董事會的董事(但不包括其當選或提名與本公司董事選舉有關的實際或威脅的委託書競爭的個人)；

(Iii)本公司與已獲本公司股東批准的任何其他法團合併或合併的完成日期，但如合併或合併會導致本公司在緊接合並或合併前未清盤的有表決權證券繼續代表(藉未清盤或轉換為尚存實體的有表決權證券)公司或該尚存實體的有表決權證券所代表的總表決權的50%(50%)或以上，或本公司的股東批准將本公司完全清盤的計劃，則不在此限；或

(Iv)在任何人從公司取得(或在截至該等人士最近一次收購之日止的12個月期間內已取得)資產，而該等資產的總公平市價總額相等於或超過緊接該等收購或收購前公司所有資產的總公平市值的50%(50%)之日，公司大部分資產的所有權發生變動；但就本條第5(C)(4)款而言，下列情況不構成公司大部分資產所有權的改變：(1)轉讓後立即由公司股東控制的實體的轉讓；或(2)公司向(A)公司股東(緊接資產轉讓前)轉讓資產，以換取或與公司證券相關的；(B)由本公司直接或間接擁有總價值或投票權50%(50%)或以上的實體；(C)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總價值或投票權50%(50%)或以上的人士；或(D)由(C)款所述人士直接或間接擁有至少50%(50%)總價值或投票權的實體。就上文第(2)款而言，公平市價總值指本公司資產的價值，或正在出售的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債。

儘管如上所述，根據財務法規1.409A-3(I)(5)(V)或(Vii)，不構成控制權變更事件的公司交易不應被視為控制權變更。

(C)殘疾。無行為能力“係指行政人員因身體或精神疾病而喪失履行公司職責的能力，而該等無行為能力在生效後至少二十六(26)周被本公司或其保險公司選定並獲行政人員或行政人員的法定代表人接受的醫生判定為完全及永久性的(有關不可無理扣留可接受性的協議)。因殘疾而導致的解僱必須在公司提前至少三十(30)天書面通知其終止聘用高管的意向後才能生效。如果高管在終止僱傭生效之前恢復履行其在本協議項下的幾乎所有職責，終止意向通知將自動被視為已被撤銷。

(D)有充分理由。“充分理由”是指在未經管理層明確書面同意的情況下發生下列一種或多種情況：(I)將任何職責分配給高管或減少高管的職責，這兩種情況中的任何一種都會導致高管在該指派之前在公司中的職位或責任大幅減少，或者被解除高管的職務和責任，除非給予高管類似的職責、職位和責任；但條件是，在一家較大的合併公司擔任新職位並不單獨構成“充分理由”，如果該職位在同一業務領域，並且涉及實質上相同的職責、職責範圍和管理責任，儘管執行人員不得保留在較大合併公司內的高級職稱作為執行人員的先前頭銜；(2)公司大幅削減管理人員的基本工資；但有一項理解是，公司將高管的基本工資或獎金機會削減5%(5%)或更多，應被視為本條第(Ii)款所指的充分理由；(Iii)高管必須執行服務的地理位置發生重大變化(就本協議而言，將高管遷至距離高管當時位置不到二十五(25)英里的設施或地點不應被視為地理位置的重大變化)；(Iv)公司對本協議任何實質性條款的任何實質性違反，或(Vi)公司未能獲得任何繼承人對本協議的接管。行政人員不得因正當理由辭職，除非事先向本公司提供書面通知，説明構成“充分理由”理由的行為或不作為，並在最初存在“充分理由”理由的九十(90)天內，以及不少於該通知發出之日起三十(30)天的合理補救期間，主管人員必須在該三十(30)天補救期間結束後三十(30)天內辭職。

6.繼承人。

(A)公司的繼任人。本公司所有或幾乎所有業務及/或資產的任何繼承人(不論是直接或間接的，亦不論是透過購買、合併、合併、清盤或其他方式)將承擔本協議項下的義務，並明確同意在沒有繼承人的情況下，以本公司須履行該等義務的相同方式及程度履行本協議項下的義務。就本協議項下的所有目的而言，術語“公司”將

包括執行和交付第6(A)節所述假設協議的公司業務和/或資產的任何繼承人，或受本協議條款法律約束的任何繼承人。

(B)行政人員的繼任人。本協議的條款和本協議項下執行人的所有權利將適用於執行人的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其強制執行。

7.通知。

(A)一般規定。本協議規定的通知和所有其他通信將以書面形式發出，在親自投遞或通過美國掛號信或掛號信郵寄、要求回執並預付郵資時，將被視為已正式發出。對於高管，郵寄的通知將按他或她最近以書面形式傳達給公司的家庭地址發送給他或她。就本公司而言，郵寄的通知將寄往其公司總部，所有通知將直接發送給其總裁。

(B)終止通知。本公司因正當理由或高管自願辭職而終止的任何合同，將根據本協議第7(A)節向合同另一方發出終止通知。該通知將指明本協議所依據的具體終止條款，將合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述條款為終止提供依據，並將具體説明終止日期(不超過該通知發出後三十(30)天)。行政人員未能在通知中包括有助於展示充分理由的任何事實或情況，不會放棄行政人員根據本通知享有的任何權利，也不會阻止行政人員在執行其在本通知下的權利時主張該事實或情況。

8.協議條款。本協議的有效期為五(5)年，自生效之日起生效，不得續簽，除非在五(5)年內發生控制權變更，在這種情況下，本協議將繼續有效，直至所有付款和福利(如果有)已支付給執行人員。

9.仲裁。如果高管與公司的僱傭關係或本協議產生任何爭議或索賠，高管和公司同意，高管與公司之間的任何和所有爭議將根據保密協議中規定的仲裁條款通過具有約束力的仲裁完全和最終解決，根據該條款，高管將放棄任何和所有陪審團審判的權利。

10.雜項條文。

(A)資金不足。根據本協議提供的福利是從公司的一般資產中支付的，不提供資金。

(B)沒有減輕責任的義務。高管不會被要求減輕本協議所規定的任何付款的金額，也不會因高管可能從任何其他來源獲得的任何收入而減少任何此類付款。

(C)修訂；豁免。除非以書面形式同意本協議的修改、放棄或解除，並由執行人員和公司的一名授權人員(執行人員除外)簽署，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄將被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。

(D)標題。本協議中使用的所有標題和章節標題僅供參考，不構成本協議的一部分。

(E)整個協議。本協議構成本協議雙方關於本協議所述主題的完整協議，並完全取代先前協議。高管承認並同意本協議包含高管基於終止僱傭而加速獎勵歸屬或遣散費支付的所有權利，高管特此同意，除本協議所述外，他或她沒有此類權利，且高管同意放棄任何此類權利，無論是在僱傭協議、聘書、股票期權協議、股票期權計劃、股權獎勵協議或其他協議中。通過簽署本協議，執行人員確認並同意執行人員已有機會諮詢執行人員自己的法律顧問，並已閲讀並理解本協議，充分意識到其法律效力，除本協議所載書面陳述或承諾外，並未依據本公司或任何其他人所作的任何陳述或承諾行事。

(F)法律的選擇。本協議的有效性、解釋、解釋和履行將受加利福尼亞州法律管轄(法律衝突條款除外)。

(G)可分割性。本協議中任何一項或多項條款的無效或不可執行，不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將繼續完全有效。

(H)扣繳。根據本協議支付的所有款項將被預扣適用的所得税和就業税。通過簽訂本協議，執行機構同意與其自己的税務顧問一起審查本協議的聯邦、州、省、地方和外國税收後果。執行機構將僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理人的任何聲明或陳述。高管理解，高管(而不是本公司)將對高管因本協議而可能產生的自己的税務責任負責，而不考慮公司扣繳或向適用税務機關報告的金額。

(I)對口單位。本協議可以一式兩份簽署，每一份都將被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。

[簽名頁如下]

茲證明，就本公司而言，雙方均已於下列日期由其正式授權人員簽署本協議。