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根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-266104

招股説明書補充文件
（至2022年7月21日的招股説明書）

高達 50,000,000 美元

普通股

我們已經與傑富瑞集團或傑富瑞集團簽訂了公開市場銷售協議SM或銷售協議，該協議涉及本招股説明書補充文件中提供的普通股。根據銷售協議的條款，我們可以不時以銷售代理或委託人的身份向傑富瑞集團發行和出售總髮行價不超過5000萬美元的普通股。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，銷售協議招股説明書下的發行已終止，該招股説明書涵蓋根據與SvB Securities LLC簽訂的銷售協議或先前的銷售協議不時發行和出售的普通股的發行、發行和出售，我們不會根據先前的銷售協議提出任何要約或出售普通股這樣的銷售協議招股説明書。

我們的普通股在納斯達克資本市場或交易所上市，股票代碼為 “HooK”。2024年8月7日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股4.91美元。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415（a）（4）條的定義，根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股（如果有）將被視為 “市場發行”。傑富瑞無需出售任何特定數量或金額的證券，但將根據傑富瑞和我們雙方商定的條款，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，充當銷售代理。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

傑富瑞出售根據銷售協議出售的普通股的補償金將等於根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0％。在代表我們出售普通股方面，傑富瑞將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，傑富瑞的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向傑富瑞提供賠償和繳款，包括《證券法》規定的負債。

我們的業務和對普通股的投資涉及重大風險。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-5頁中 “風險因素” 標題下以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

傑富瑞

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年8月8日

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以在一次或多次發行中提供基本招股説明書中描述的證券的任意組合，總髮行價不超過2億澳元。根據本招股説明書補充文件可能發行、發行和出售的5000萬美元普通股包含在我們根據我們的上架註冊聲明可能發行、發行和出售的2億美元證券中。

本招股説明書補充文件與我們的普通股發行有關。在購買我們發行的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件，以及本招股説明書補充文件和基本招股説明書中以引用方式包含的信息，以及我們在做出投資決策時授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書或招股説明書補充文件。您還應閲讀並考慮我們向您推薦的文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書補充文件描述了本次普通股發行的條款，還補充和更新了本招股説明書補充文件和基本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的基本招股説明書中的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件）中的聲明不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和基本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書或招股説明書補充文件。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，銷售代理也沒有提出出售這些證券的要約。

您應假設，本招股説明書補充文件和基本招股説明書中出現的信息、本招股説明書補充文件和基本招股説明書中以引用方式納入的文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書或招股説明書補充文件，僅在相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件和基本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書或招股説明書補充文件。

除非另有提及或除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中對 “HOOKIPA Pharma”、“HOOKIPA”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 或類似提及的所有提法均指HOOKIPA Pharma Inc.以及酌情包括我們的子公司。

本招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

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招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的某些信息，以及本招股説明書補充文件和基本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息。本摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們公司和本次發行，我們鼓勵您仔細閲讀並考慮本招股説明書補充文件和基本招股説明書中的更多詳細信息，包括本招股説明書補充文件和基本招股説明書中以引用方式納入的信息，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的信息，包括本招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下的信息在 S-5 頁上以及類似的標題下以引用方式納入本招股説明書補充文件和基本招股説明書的文件。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，基於我們專有的沙田病毒平臺開發了一類新的免疫療法，該平臺旨在靶向和放大T細胞和免疫反應以對抗疾病。我們的複製和非複製技術旨在誘導強大而耐用的抗原特異性 CD8+ t 細胞反應和病原體中和抗體。我們相信，通過誘導其他免疫治療方法以前無法達到的CD8+ t細胞反應水平，我們的技術可以有意義地利用人體免疫系統實現預防和治療目的。

我們正在利用我們的複製技術建立專有的免疫腫瘤學產品線。我們的腫瘤學產品組合針對腫瘤病毒癌抗原和下一代抗原，包括兩個正在開發的主要項目：Hb-200和Hb-700。在一項1/2期臨牀試驗中，Hb-200正在臨牀開發中，用於治療人乳頭瘤病毒16陽性（“HPV16+”）頭頸部癌症。Hb-200與pembrolizumab聯合使用於2022年1月獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的快速通道認證，並於2024年4月獲得歐洲藥品管理局的PRIME認證，用於治療一線HPV16+復發/轉移性口咽鱗狀細胞癌。2024年4月，我們獲得了美國食品藥品管理局批准的用於治療KRAS突變癌症（包括肺癌、結直腸癌和胰腺癌）的Hb-700的研究性新藥（“IND”）。

我們的戰略優先事項是開發我們的腫瘤學產品組合，最重要的是推進我們的Hb-200項目，我們預計將在2024年第四季度啟動一項隨機2/3期試驗。此外，我們正在與其他公司合作開發傳染病療法。我們的乙型肝炎（“HBV”）計劃Hb-400和我們的人類免疫缺陷病毒（“HIV”）計劃Hb-500是與吉利德科學公司（“吉利德”）合作開發的。

Hb-200是我們的第一個腫瘤學項目，正在進行的一項用於治療HPV16+癌症的1/2期臨牀試驗中接受評估。該試驗目前正在招募第二階段的參與者，評估Hb-200療法與pembrolizumab聯合用於HPV16+ PD-L1+口咽癌一線患者。2024年6月公佈的35名接受該組合治療的可評估患者的2期初步數據顯示，根據reCist 1.1標準，確診的客觀緩解率（“ORR”）為37％，完全緩解率（“CR”）為11％，疾病控制率（“DCR”）為69％，而單純的pembrolizumab的歷史回覆率為19％。在17名可評估的患者中，PD-L1 綜合陽性評分（“CPS”）為20或以上的患者中，數據顯示確診的ORR為53％，CR率為18％，DCR為82％。這些患者代表了我們計劃中的關鍵2/3期試驗人羣。此外，CPS 20或更高亞組的初步無進展存活率（“PFS”）為16.3個月，根據僅pembrolizumab報告的3.4個月的歷史PFS數據，這令人鼓舞。9個月時的初步總存活率（“OS”）為88％，截至截止日期，尚未達到操作系統中位數，19名患者中有16名還活着。這些患者的隨訪中位數為8.4個月。Hb-200 + pembrolizumab 的耐受性總體良好。在接受該組合治療的46名參與者中，有7名（15％）名患者報告了≥3級的治療相關不良事件（“traEs”），2例（4％）名患者報告了嚴重的TRAE，2例（4％）名患者報告了導致Hb-200停止治療的TRAE。沒有報告與治療相關的死亡。

Hb-700專為治療編碼突變KRAS的癌症而設計，尤其是KRAS突變的胰腺癌、結直腸癌和肺癌。通過同時靶向五種最常見的突變，我們

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相信與單一突變抑制劑相比，Hb-700有可能使更多患者受益。Hb-700的IND申請於2024年4月獲得美國食品藥品管理局的批准。

根據2018年簽署並於2022年2月修訂的合作和許可協議（經修訂的 “吉利德合作協議”），我們正在與吉利德合作，研究慢性乙型肝炎和HIV感染的阿雷納病毒功能療法。這兩個項目都完成了臨牀前研究，2023年4月，吉利德正在進行的乙型肝炎候選產品1期臨牀試驗的第一位參與者已經服藥。吉利德全權負責乙型肝炎候選產品的進一步開發和商業化，我們有資格再獲得高達1.85億美元的開發和商業化里程碑付款，以及佔全球淨銷售額的個位數至十幾歲的高百分比的分級特許權使用費。根據吉利德合作協議修正案，我們已經通過一項第10期臨牀試驗承擔了HIV候選項目的開發責任，吉利德將通過啟動資金1,500萬美元、里程碑式支付500萬美元和高達3500萬美元的股權出資相結合的方式提供資金。2023年11月，我們的Hb-500的IND申請獲得了美國食品藥品管理局的批准，並於2024年第二季度啟動了第10期試驗。第一個受試者於2024年7月1日給藥，最終實現了500萬美元的非攤薄里程碑付款，該款項於2024年7月25日收到。吉利德保留了進一步發展和商業化HIV計劃的獨家選擇權，在這種情況下，我們有資格再獲得高達2.275億美元的開發和商業化里程碑付款，包括1,000萬美元的期權行使付款，外加佔全球淨銷售額中等個位數百分比至10％的分級特許權使用費。

我們的管道

我們正在利用我們的模塊化沙粒病毒平臺為多種傳染病和癌症開發以下候選產品：

企業信息

我們最初於2011年根據奧地利法律註冊成立，名為Hookipa Biotech AG。2017年2月，我們根據特拉華州法律重組為一家公司，名為Hookipa Biotech, Inc.，該公司是Hookipa Biotech AG的全資子公司。2018年6月，Hookipa Biotech, Inc.更名為HOOKIPA Pharma Inc.，並收購了Hookipa Biotech AG（現為Hookipa Biotech GmbH）的所有股份。

我們的主要行政辦公室位於第五大道350號，72樓，7240套房，紐約，紐約10118，我們的電話號碼是+43 1 890 63 60。我們的網站地址是 www.hookipapharma.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件，因此不屬於本招股説明書補充文件的一部分。

S-2

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

根據2012年4月頒佈的《Jumpstart我們的商業創業法》（JOBS法案）的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴對各種上市公司報告要求的某些豁免，包括不要求我們獨立註冊會計師事務所根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條發佈的財務報告內部控制證明報告，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及免除持有不具約束力的要求就高管薪酬和任何先前未批准的黃金降落傘付款進行諮詢投票。特別是，在本招股説明書中，我們沒有納入或以引用方式納入我們不是新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。因此，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（1）2024年4月18日之後的財年的最後一天，（b）我們的年總收入至少為10.7億美元，或者（c）根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為 “大型加速申報人”，這意味着我們由非關聯公司持有的股票證券的市值超過7億美元之前的6月30日，以及（2）我們在前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。因此，在2024年12月31日之後，我們將不再是 “新興成長型公司”。

此外，《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。該條款允許新興成長型公司推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。我們不可逆轉地選擇不利用推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，與其他非新興成長型公司的上市公司一樣，在採用新的或修訂的會計準則方面，我們將遵守相同的要求。

我們也是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果（i）非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或（ii）我們在最近結束的財年中年收入低於1億美元，且非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，則我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司，我們可能會繼續依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。只要我們仍是一家規模較小的申報公司，我們就被允許並打算依賴某些披露和其他要求的豁免，這些要求適用於其他非小型申報公司的上市公司。

S-3

此次提案

我們提供的普通股

我們的普通股總髮行價高達5000萬澳元。

普通股將在本次發行後立即流通

假設我們在本次發行中以每股4.91美元的發行價出售了10,183,299股普通股，則最多為19,838,321股，這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股出售價格。實際發行的股票數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。

提供方式

“市場上發行”，可以不時通過或以銷售代理或委託人身份向傑富瑞集團或傑富瑞集團提供。請參閲本招股説明書補充文件第S-9頁上的 “分配計劃”。

所得款項的使用

我們目前打算將本次發行的淨收益主要用於一般公司用途。請參閲本招股説明書補充文件第S-8頁上的 “所得款項的使用”。

風險因素

投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁上的 “風險因素”，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的其他文件的類似標題下。

納斯達克資本市場代碼

“鈎子”

上面顯示的在本次發行後已發行的普通股數量以截至2024年6月30日的9,655,022股已發行普通股為基礎，不包括截至該日：

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截至2024年6月30日，行使已發行股票期權時可發行的1,089,060股普通股，加權平均行使價為每股30.80美元；

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截至2024年6月30日，根據我們的2019年股票期權和激勵計劃，可供未來發行的349,481股普通股；

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根據我們的2019年員工股票購買計劃，截至2024年6月30日，有216,156股普通股可供未來發行；

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截至2024年6月30日，根據我們的2023年激勵計劃，可供未來發行的5,000股普通股；

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截至2024年6月30日，轉換已發行的2399,517股A類普通股後，可發行239,952股普通股；

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在轉換截至2024年6月30日已發行的370股A系列可轉換優先股後，可發行37,000股普通股；

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截至2024年6月30日，轉換已發行的10,800股A-1系列可轉換優先股後，可發行1,08萬股普通股；以及

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在轉換截至2024年6月30日已發行的15,268股A-2系列可轉換優先股後，可發行1,526,800股普通股。

S-4

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀下文和截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性，這些報告和文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和基本招股説明書的年度、季度和其他報告及文件以及我們向美國證券交易委員會提交的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書進行了更新。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

與本次發行相關的其他風險

由於未來的股票發行，你將來可能會經歷稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格額外發行普通股或其他可兑換成普通股或可兑換成普通股的證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他產品的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們在未來交易中出售額外普通股或可兑換成普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

我們的管理層可能會以您不同意的方式以及可能損害您的投資價值的方式使用本次發行的淨收益。

我們的管理層將對本次發行的淨收益（如果有）的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將本次發行的淨收益（如果有）用於一般公司用途，其中可能包括但不限於研發成本，包括進行一項或多項臨牀試驗、工藝開發和候選產品的製造、對補充業務、服務或技術的潛在戰略收購、擴大我們的技術基礎設施和能力、營運資金、資本支出和其他一般公司用途。我們的管理層在淨收益（如果有）的使用方面將有相當大的自由裁量權，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。淨收益（如果有）可用於不會增加我們的經營業績或提高普通股價值的公司用途。

特此發行的普通股將以 “在場” 發行的形式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。根據市場需求，我們將酌情更改出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於以低於支付的價格出售股票，投資者的股票價值可能會下跌。

我們將在任何時候或總共根據銷售協議發行的實際股票數量尚不確定。

在遵守銷售協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向傑富瑞發送配售通知。傑富瑞在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們向傑富瑞設定的限額而波動。由於在銷售期間，每股出售的每股價格將根據我們普通股的市場價格而波動，因此現階段無法預測最終將發行的股票數量。

S-5

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件，包括我們以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是通過使用諸如 “可能”、“將”、“可以”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“繼續” 等詞語或類似表達方式作出的，或這些術語的否定詞或類似表述，但並非總是如此。因此，這些陳述涉及估計、假設、風險和不確定性，可能導致實際結果與其中所表達的結果存在重大差異。根據本招股説明書補充文件中討論的因素，特別是 “風險因素” 部分中提及的因素，對任何前瞻性陳述進行全面限定。

本招股説明書補充文件和基本招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前獲得的信息。這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們的產品開發活動和臨牀試驗的成功、成本和時機；

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我們繼續作為持續經營企業的能力；

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監管機構申請和批准的時間、範圍或可能性，包括我們當前和未來候選產品的研究性新藥申請和生物許可申請的提交時間，以及美國食品藥品監督管理局、歐洲藥品管理局或其他外國監管機構對我們當前和未來候選產品的最終批准；

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我們開發當前候選產品和計劃並將其推進到臨牀研究併成功完成臨牀研究的能力；

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我們的製造、商業化和營銷能力和戰略；

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與吉利德科學公司的合作以及建立或維持未來合作或戰略關係或獲得額外資金的潛在好處以及我們維持其合作或戰略關係的能力；

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我們當前和未來候選產品的市場接受率和程度以及臨牀效用；

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我們的知識產權地位，包括我們可以建立和維護的知識產權保護範圍，涵蓋我們的非複製和複製技術以及基於這些技術的候選產品、第三方持有的知識產權的有效性以及我們不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權的能力；

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未來與第三方簽訂的與我們的候選產品和任何其他批准產品的商業化有關的協議；

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美國和國外的監管發展；

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我們行業中具有競爭力的公司和技術，以及已經或可能出現的競爭療法的成功；

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我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力；

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我們獲得運營資金的能力，包括完成候選產品的進一步開發和商業化所需的資金；

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我們對年度總潛在市場、未來收入、支出、資本要求和額外融資需求的估計的準確性；

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•

我們對市場趨勢的期望；

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我們遵守納斯達克上市規則的能力；

•

本次發行的預期收益（如果有）；以及

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根據經修訂的2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》，我們對我們有資格成為新興成長型公司的期望值。

本招股説明書補充文件和基本招股説明書，以及此處和其中以引用方式納入的文件，還包含有關我們的行業、業務和某些疾病市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和患病率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得該行業、業務、市場和其他數據。

你應該完整地閲讀本招股説明書補充文件和基本招股説明書，以及我們在此處和其中以引用方式納入的文件，同時要知道我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。本招股説明書補充文件和基本招股説明書中的前瞻性陳述，以及我們在此處和其中以引用方式納入的文件，代表了我們截至各自日期的觀點。我們預計，隨後的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，在本招股説明書補充文件發佈之日後的任何日期，您都不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的觀點。

S-7

所得款項的使用

我們可能會不時發行和出售總銷售收益高達5000萬美元的普通股。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。無法保證我們會根據與傑富瑞的銷售協議出售任何股票或充分利用與傑富瑞集團的銷售協議作為融資來源。我們的管理層將對本次發行的淨收益（如果有）的使用擁有廣泛的自由裁量權。

我們目前打算將本次發行的淨收益主要用於一般公司用途，其中可能包括但不限於研發成本，包括進行一項或多項臨牀試驗、工藝開發和候選產品的製造、對補充業務、服務或技術的潛在戰略收購、擴大我們的技術基礎設施和能力、營運資金、資本支出和其他一般公司用途。

S-8

分配計劃

我們已經與傑富瑞簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過傑富瑞集團作為代理髮行和出售高達5000萬美元的普通股。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有），將通過任何被視為《證券法》第415（a）（4）條所定義的 “市場發行” 的方法進行。

每當我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會通知傑富瑞集團將要發行的股票數量、預計進行此類出售的日期、對任何一天內出售股票數量的任何限制以及任何最低價格均不得進行銷售。一旦我們作出了這樣的指示，除非傑富瑞拒絕接受此類通知的條款，否則傑富瑞已同意採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力出售此類股票，但金額不超過此類條款中規定的金額。根據銷售協議，傑富瑞出售普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。

通常預計我們與傑富瑞之間的股票銷售結算將在出售之日後的第一個交易日進行。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的便利設施或我們和傑富瑞集團可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向傑富瑞支付佣金，金額相當於我們每次出售普通股所得總收益的3％。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。此外，我們同意向傑富瑞償還其律師的費用和支出，在執行銷售協議時支付，金額不超過75,000美元，此外還包括其法律顧問的某些持續支出。我們估計，此次發行的總支出，不包括根據銷售協議條款向傑富瑞支付的任何佣金或費用報銷，將約為70萬美元。扣除任何其他交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類股票的淨收益。

傑富瑞將在根據銷售協議出售普通股的第二天在納斯達克資本市場開盤前向我們提供書面確認。每份確認書都將包括當天出售的股票數量、此類出售的總收益以及向我們提供的收益。

在代表我們出售普通股方面，傑富瑞將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，傑富瑞的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意賠償傑富瑞的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。我們還同意繳納傑富瑞可能需要支付的此類負債的款項。

根據銷售協議發行普通股將在 (i) 出售所有受銷售協議約束的普通股以及 (ii) 協議允許的銷售協議終止時終止，以較早者為準。我們和傑富瑞均可隨時終止銷售協議，但須提前三個交易日發出書面通知。

這份銷售協議重要條款摘要並不聲稱是其條款和條件的完整陳述。銷售協議副本作為截至2024年6月30日的季度期10-Q表季度報告的附錄提交，該報告根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》於2024年8月8日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件。

傑富瑞集團及其附屬公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。在其業務過程中，傑富瑞可能會積極用我們的證券換取其

S-9

法律事務

本招股説明書補充文件提供的普通股的有效性將由紐約州紐約州庫利律師事務所轉移。紐約州保羅·黑斯廷斯律師事務所代表傑富瑞有限責任公司參與本次發行。

專家們

本招股説明書中參考截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告納入本招股説明書的財務報表是依據獨立註冊會計師事務所普華永道Wirtschaftsprufung GmbH作為專家授權提交的報告（其中包含與財務報表附註2所述公司要求額外融資以資助未來運營有關的重點段落）在審計和會計方面。PwC Wirtschaftsprufung GmbH是奧地利税務顧問和公共會計師協會（Kammer der Steuerberater und Wirtschaftsprufung GmbH）的成員。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書補充文件和基本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中列出的所有信息。有關我們以及我們在本招股説明書補充文件下提供的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。您應僅依賴本招股説明書補充文件和基本招股説明書中包含的信息，以及我們授權在本次發行中使用或以引用方式納入此處或其中的任何免費書面招股説明書或招股説明書補充文件中包含的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的州，我們都不會提供這些證券的要約。無論本招股説明書補充文件交付時間或出售本招股説明書補充文件所提供的證券的時間如何，您都不應假設本招股説明書補充文件或基本招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書或招股説明書補充文件中的信息在除相應文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託聲明和其他信息，包括HOOKIPA Pharma Inc.。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

我們在 www.hookipapharma.com 上維護着一個網站。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件，因此不屬於本招股説明書補充文件的一部分。

S-11

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和基本招股説明書的一部分。

由於我們正在以參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書補充文件和基本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書補充文件和基本招股説明書中包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書補充文件和基本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書補充文件和基本招股説明書以引用方式納入了以下文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分除外），直到註冊聲明生效為止註冊聲明下的證券發行已終止或已完成：

•

我們於2024年3月22日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告；

•

我們於2024年4月26日向美國證券交易委員會提交的最終委託書，但其中的信息已提交但未提供；

•

我們於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交了截至2024年3月31日的季度的10-Q表季度報告，以及我們於2024年8月8日向美國證券交易委員會提交的截至2024年6月30日的季度10-Q表季度報告；

•

我們於 2024 年 1 月 29 日、2024 年 1 月 31 日、2024 年 5 月 23 日、2024 年 6 月 4 日、2024 年 6 月 18 日、2024 年 7 月 10 日和 2024 年 7 月 26 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告，前提是其中信息已提交但未提供；以及

•

我們於2019年4月15日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的普通股描述，並由我們在2204年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中對我們的股本的描述進行了更新，此後根據《交易法》第12（b）條為更新該描述而提交的任何進一步修正案或報告。

我們還以引用方式將我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後但在終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表格8-k第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及以此類表格提交的與此類項目相關的證物）納入本招股説明書補充文件和基本招股説明書中此次發行的內容。這些文件包括但不限於10-k表年度報告、10-Q表季度報告、8-k表最新報告以及委託書。

我們將根據書面或口頭要求向其免費提供招股説明書補充文件的所有人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書補充文件和基本招股説明書中以引用方式納入但未與招股説明書補充文件一起交付的任何或全部信息的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。您應將任何索取此類信息的請求發送至：

HOOKIPA 製藥公司
第五大道 350 號，72 樓，7240 號套房
紐約，紐約 10118
+43 1 890 63 60

S-12

招股説明書

200,000,000 美元

普通股

優先股

債務證券

認股權證

單位

我們可能會不時在一次或多次發行中發行本招股説明書中描述的證券的任何組合，最高可達2億澳元。我們還可能提供在轉換、贖回、回購、交換或行使本協議下注冊的任何證券（包括任何適用的反稀釋條款）後可能發行的證券。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供所發行證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及任何以引用方式納入的文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “HooK”。2022年7月11日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股1.84美元。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋的納斯達克全球精選市場或任何證券市場或其他證券交易所（如果有）的任何其他上市的信息（如果有）。

我們可能會通過不時指定的代理直接向投資者出售這些證券，也可以連續或延遲地向或通過承銷商或交易商出售這些證券。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則這些代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

投資我們的證券涉及高度的風險。如本招股説明書第4頁所述，您應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年7月21日。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總髮行價不超過2億澳元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及此處以 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述的以引用方式納入的信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券的銷售。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何相關免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息或陳述外，我們或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成除與其相關的註冊證券以外的任何證券的出售要約或購買要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成向其在任何司法管轄區向其出售證券的要約或徵集購買要約在該司法管轄區內提出此類要約或招攬是非法的。

即使本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書已交付，您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在文件以引用方式納入之日後的任何日期都是正確的，或證券將在以後出售。

本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物併入其中，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

HOOKIPA 製藥公司

本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，包括在適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下討論的投資我們證券的風險，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式包含的信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書所含註冊聲明的附錄。

除非文中另有説明，否則本招股説明書中使用的 “HOOKIPA Pharma”、“HOOKIPA”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指HOOKIPA Pharma Inc.和我們的合併子公司。我們在美國和其他國家使用HOOKIPA和HOOKIPA徽標作為商標。本招股説明書中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，基於我們專有的沙田病毒平臺開發了一類新的免疫療法，該平臺旨在靶向和放大T細胞對疾病的免疫反應。我們相信，我們的技術可以通過誘導其他免疫療法以前無法達到的CD8+ t細胞反應水平，有意義地利用人體免疫系統實現預防和治療目的。

我們正在通過靶向腫瘤病毒癌抗原、自身抗原和下一代抗原，建立專有的免疫腫瘤學產品線。我們的腫瘤學產品組合包括三個已公開的項目，即Hb-200、Hb-300和Hb-700，它們都使用我們的複製技術。在一項正在進行的1/2期臨牀試驗中，Hb-200正在臨牀開發中，用於治療人乳頭瘤病毒16陽性癌症（HPV16+）。Hb-300正在開發用於治療前列腺癌，預計將在我們計劃於2022年第三季度提交研究性新藥申請申請後進入臨牀階段。Hb-700是我們在臨牀前開發方面的最新資產，用於治療KRAS突變癌症，包括肺癌、結直腸癌和胰腺癌。

我們的Hb-200計劃由Hb-201單向量療法和Hb-201/Hb-202雙向載體療法組成。這兩種療法均已在研究的1期部分進行了評估，第二階段仍在進行中，在後標準護理環境中單獨評估Hb-202/Hb-201，在一線和二線以上的環境中與pembrolizumab聯合使用。2021年11月，我們公佈了該研究第一階段的中期數據，顯示出對晚期/轉移性HPV16+癌症具有良好的抗腫瘤活性和良好的耐受性。2022年6月，我們公佈了1期結果，顯示交替的雙載體療法可產生優異的免疫反應。數據顯示，未通過先前護理療法標準的頭頸部癌症患者的反應和病情穩定。

2021 年 9 月，我們與默沙東公司開展臨牀合作，在另一項隨機的 2 期試驗中評估 Hb-200 和默沙東公司的抗PD-1療法 KEYTRUDA®（pembrolizumab）的組合。2022年1月，在正在進行的1/2期試驗的2期擴展部分中，我們在第一位患者服用了Hb-201和pembrolizumab的聯合用藥，用於治療一線晚期/轉移性HPV16+ HNSCC。

我們的非複製性預防性鉅細胞病毒（CMV）候選疫苗Hb-101是針對等待腎臟移植的患者的2期臨牀試驗中的首種同類化合物。2021年11月，我們報告了安全性、免疫原性和療效數據，其中Hb-101移植前的三劑量計劃顯示出鉅細胞病毒血症和抗病毒使用發生率下降的趨勢。該試驗將繼續跟蹤目前正在研究的患者，並在2023年上半年公佈最終的頂線數據。我們決定只有在能夠與合作者合作的情況下進一步開發Hb-101，從而能夠將更多的戰略重點放在免疫腫瘤學項目上。

我們於2018年6月與吉利德科學公司（Gilead）簽訂了合作和許可協議，以研究針對艾滋病毒和慢性乙型肝炎感染的沙倫病毒功能療法。在

2022年2月，我們簽署了經修訂和重述的合作和許可協議，該協議僅修訂了HIV計劃的條款，根據該協議，我們將通過第10期臨牀試驗承擔HIV項目候選人的開發責任。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於第五大道350號，72樓，7240套房，紐約，紐約10118，我們的電話號碼是+43 1 890 63 60。我們的網站地址是 www.hookipapharma.com。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，因此不屬於本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買任何根據註冊聲明註冊的證券之前，您應仔細查看適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及我們截至2021年12月31日止年度的10-k表年度報告中類似標題下的風險和不確定性，該報告由我們的年度、季度和其他報告及文件進行了更新，這些報告和文件以引用方式納入本招股説明書本招股説明書是其中的一部分。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是通過使用諸如 “可能”、“將”、“可以”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“繼續” 等詞語或類似表達方式作出的，或這些術語的否定詞或類似表述，但並非總是如此。因此，這些陳述涉及估計、假設、風險和不確定性，可能導致實際結果與其中所表達的結果存在重大差異。根據本招股説明書中討論的因素，特別是 “風險因素” 部分中提及的因素，對任何前瞻性陳述進行全面限定。

本招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前獲得的信息。這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們的產品開發活動和臨牀試驗的成功、成本和時機；

•

監管機構申請和批准的時間、範圍或可能性，包括我們當前和未來候選產品的研究性新藥申請和生物許可申請的提交時間，以及美國食品藥品管理局、歐洲藥品管理局或其他外國監管機構對我們當前和未來候選產品的最終批准；

•

我們開發當前候選產品和計劃並將其推進到臨牀研究併成功完成臨牀研究的能力；

•

我們的製造、商業化和營銷能力和戰略；

•

與吉利德保持合作、建立或維持未來合作或戰略關係或獲得額外資金的潛在好處以及我們維持其合作或戰略關係的能力；

•

我們當前和未來候選產品的市場接受率和程度以及臨牀效用；

•

我們成功識別和開展合作以擴大我們計劃的廣度的能力，以及任何此類合作的商業成功；

•

未來與第三方簽訂的與我們的候選產品和任何其他批准產品的商業化有關的協議；

•

美國和國外的監管發展；

•

持續的冠狀病毒疫情對業務和運營的影響；

•

有競爭力的公司、技術和我們的行業，以及已經或可能出現的競爭療法的成功；

•

我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力；

•

我們獲得運營資金的能力，包括完成候選產品的進一步開發和商業化所需的資金；

•

我們對年度總潛在市場、未來收入、支出、資本要求和額外融資需求的估計的準確性；

•

我們對市場趨勢的期望；以及

•

根據經修訂的2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》，我們對我們有資格成為新興成長型公司的期望值。

本招股説明書和以引用方式納入的文件還包含有關我們的行業、業務和某些疾病市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得該行業、業務、市場和其他數據。

您應該完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。本招股説明書中的前瞻性陳述以及我們在此以引用方式納入的文件代表了我們截至各自日期的觀點。我們預計，隨後的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，在本招股説明書發佈之日後的任何日期，您都不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的觀點。

資本存量的描述

以下描述是我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的實質性條款的摘要。在本節中，我們將修訂和重述的公司註冊證書稱為我們的公司註冊證書，我們將修訂和重述的章程稱為我們的章程。

普通的

我們的法定資本存量包括兩億股（200,000,000）股普通股、三百萬九十萬股（3,900,000）股A類普通股、面值每股0.0001美元和一千萬股（1,000,000,000）股未指定優先股，面值每股0.0001美元。

普通股

我們有兩類普通股：普通股和A類普通股。普通股是有表決權的普通股，A類普通股是無表決權的普通股。對於提交股東表決的所有事項，我們普通股的持有人有權對持有的每股進行一票。我們普通股的持有人沒有任何累積投票權。我們這兩類普通股的持有人有權按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息，但須遵守任何已發行優先股的任何優先股或我們未來可能指定或發行的任何優先股的優先股息權。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分享在償還所有債務和其他負債以及任何未償優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。我們在本次發行中發行的股票在發行和付款後將有效發行、已全額支付且不可估税。

投票普通股

截至2022年3月31日，我們的普通股已發行50,872,734股，由5位登記在冊的股東持有。此外，截至2022年3月31日，根據2018年股票期權和贈款計劃以及2019年股票期權和激勵計劃，我們有未償還期權購買4,298,946股普通股，加權平均行使價為每股8.96美元，其中2,682,044股可供行使。所有普通股均已全額支付，不可估税。我們的普通股沒有優先權、轉換權或其他認購權或贖回或償債基金條款。

無投票權的A類普通股

截至2022年3月31日，我們的A類普通股已發行3,819,732股，由兩位登記在冊的股東持有。每位A類普通股的持有人可以隨時選擇將其A類普通股的任何部分轉換為有表決權的普通股，除非由於這種轉換，持有人及其關聯公司將擁有我們已發行股本合併投票權的4.99％以上。A類普通股的持有人可以通過提前61天通知我們，增加、減少或放棄這種所有權限制。我們的A類普通股沒有優先權或其他認購權或贖回或償債基金條款。

優先股

我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多一千萬股（10,000,000）股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制，而無需股東採取進一步行動。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股票數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。

我們已將1,000萬股授權優先股中的2978股指定為無表決權的A系列可轉換優先股，將1,000萬股授權優先股中的15,800股指定為無表決權的A-1系列可轉換優先股。截至2022年3月31日，我們已發行和發行了1,697股A系列可轉換優先股和15,800股A-1系列可轉換優先股。

註冊權

根據我們截至2019年2月15日的股東協議條款，我們的某些股東有權根據《證券法》享有股份註冊的權利。

要求註冊權。根據我們的股東協議的條款，我們普通股的某些持有人有權要求註冊權。

簡表註冊權。根據我們的股東協議的條款，我們普通股的某些持有人有權獲得簡短的註冊權。如果我們有資格在S-3表格上提交註冊聲明，則應大多數股東書面要求以至少1,000萬美元的預期總價出售證券，我們將需要採取商業上合理的努力對此類股票進行登記。

Piggyback 註冊權。根據我們的股東協議條款，我們普通股的某些持有人有權獲得搭便註冊權。如果我們為自己的賬户或其他證券持有人的賬户註冊任何證券，則這些股票的持有人有權將其股份納入註冊。

註冊權到期。當第144條或《證券法》規定的另一項類似豁免允許在三個月內無限制地出售所有此類股東的股票時，該股東的需求登記權和簡表註冊權將終止，無需註冊。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的反收購效力

我們的公司註冊證書和章程中包含許多條款，這些條款可能會推遲、推遲或阻止另一方獲得我們的控制權，並鼓勵考慮未經請求的要約或其他單方面收購提案的人與董事會進行談判，而不是進行未經談判的收購嘗試。這些規定包括下述項目。

董事會組成和填補空缺

我們的公司註冊證書規定將董事會分為三類，每隔三年任期，每年選舉一級。我們的公司註冊證書還規定，只有在有正當理由的情況下才能罷免董事，然後只能由當時有權在董事選舉中投票的三分之二（2/3）或更多股份的持有人投贊成票。此外，無論出現何種董事會空缺，包括因董事會規模擴大而產生的空缺，即使低於法定人數，也只能由當時在任的多數董事投贊成票來填補。董事的分類，加上對罷免董事和空缺處理的限制，實際上使股東更難改變董事會的組成。

未經股東書面同意

我們的公司註冊證書規定，所有股東行動都必須由股東在年度會議或特別會議上投票通過，並且股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將防止股東在不舉行股東會議的情況下修改我們的章程或罷免董事。

股東會議

我們的公司註冊證書和章程規定，當時在任的董事會中只有多數成員可以召集股東特別會議，並且只能召集股東特別會議

特別會議的通知可以在股東特別會議上審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能開展的業務限制在適當提交會議的事項上。

事先通知要求

我們的章程規定了有關提名候選人蔘選董事或新業務的股東提案的預先通知程序，這些提案將提交股東會議。這些程序規定，在採取行動的會議之前，必須及時以書面形式向我們的公司祕書發出股東提案通知。通常，為及時起見，我們的主要執行辦公室必須在前一年的年會一週年之日前不少於90天或至少120天收到通知。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

公司註冊證書和章程修正案

對公司註冊證書的任何修訂必須首先得到董事會多數成員的批准，並且如果法律或公司註冊證書有要求，則必須得到有權對修訂進行表決的已發行股票的多數以及有權就該修正案進行表決的每個類別的已發行股份的多數批准，但與股東行動、董事會組成、責任限制有關的條款的修訂以及章程和證書的修訂除外公司註冊必須獲得批准不少於有權對該修正案進行表決的已發行股份的三分之二（2/3），以及不少於每個類別中有權就該修正案進行表決的已發行股份的三分之二（2/3）。我們的章程可以通過當時在職的多數董事的贊成票進行修訂，但須遵守章程中規定的任何限制；也可以通過至少三分之二（2/3）有權對修正案進行表決的已發行股份的贊成票進行修訂，或者，如果董事會建議股東批准該修正案，則由有權對修正案進行表決的多數已發行股票的贊成票進行修訂，在每種情況下，作為一個小組一起投票。

未指定的優先股

我們的公司註冊證書提供10,000,000股授權優先股。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們董事會在適當行使信託義務時確定收購提案不符合股東的最大利益，那麼我們董事會可能會在一次或多次私募股或其他交易中未經股東批准就發行優先股，這可能會削弱擬議收購方或叛亂股東或股東羣體的投票權或其他權利。在此方面，公司註冊證書賦予董事會廣泛的權力，可以確立已授權和未發行的優先股的權利和優惠。優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

某些行為的專屬管轄權

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應是就以下事項提出州法律索賠的唯一和專屬的論壇：(1) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；(2) 任何聲稱我們現任或前任董事、高級管理人員或其他員工違反我們所欠公司或我們的信託義務的訴訟股東，(3) 對公司或我們的任何現任或前任董事、高級管理人員提出索賠的任何訴訟，或其他根據《特拉華州通用公司法》或我們的公司註冊證書或章程的任何條款，(4) 為解釋、應用、執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性而採取的任何行動，或 (5) 對公司或我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他受內務原則管轄的員工提出索賠的任何訴訟。此外，我們的章程規定，任何個人或實體

購買或以其他方式收購我們普通股的任何權益被視為已注意到並同意上述條款。本法院選擇條款不適用於為執行《證券法》、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠規定的義務或責任而提出的索賠或訴訟理由。

特拉華州通用公司法第 203 條

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的規定約束。通常，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與 “感興趣的股東” 進行 “業務合併”，除非業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，除非滿足以下條件之一，否則禁止公司與利益股東進行業務合併：

•

在股東產生興趣之前，我們的董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

•

交易完成後，股東成為感興趣的股東，利益相關股東至少擁有公司在交易開始時已發行的有表決權股票的85％，不包括為確定已發行有表決權的股票、董事和高級管理人員擁有的股份以及員工股票計劃（在某些情況下），但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權的股票；或

•

在股東產生興趣時或之後，業務合併已獲得董事會的批准，並在年度股東大會或特別股東會議上以贊成票批准了至少三分之二的非相關股東擁有的已發行有表決權的股票。

第 203 節將業務組合定義為包括：

•

涉及公司和利益股東的任何合併或合併；

•

涉及公司10％或以上資產的利益股東的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置；

•

除例外情況外，任何導致公司向有關股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

•

除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加有關股東實益擁有的公司任何類別或系列股票的比例份額；以及

•

感興趣的股東收到的由公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益的好處。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15％或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為 “HooK”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。過户代理人和註冊商的地址是紐約布魯克林第15大道6201號11219。

債務證券的描述

本節描述了我們可能不時發行的債務證券的一般條款和條款。我們可能會發行一個或多個系列的債務證券，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級可轉換債券。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何未來債務證券，但適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書將描述通過該招股説明書補充文件或免費撰寫招股説明書提供的任何債務證券的具體條款。我們在招股説明書補充文件或免費招股説明書中提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文描述的條款有所不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及 “契約” 時，我們也指任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據優先契約發行任何優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人簽訂該協議。我們將根據次級契約發行任何次級債務證券，我們將與次級契約中指定的受託人簽訂該次級契約。我們已經提交了這些文件的表格作為註冊聲明的附錄，本招股説明書是其中的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和形式的債務證券將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

根據經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，這些契約將符合資格。我們使用 “受託人” 一詞來指優先契約下的受託人或次級契約下的受託人（視情況而定）。

以下優先債務證券、次級債務證券和契約的實質性條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並通過引用對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書以及與我們在本招股説明書中可能提供的債務證券相關的任何相關的免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整適用契約。除非我們另有説明，否則優先契約和次級契約的條款是相同的。

普通的

我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中描述所發行系列債務證券的條款，包括：

•

標題；

•

提供的本金金額，如果是系列，則為授權總額和未償還總額；

•

對可能發行的金額的任何限制；

•

我們是否會以全球形式發行該系列債務證券，如果是，條款和存管人將是誰；

•

到期日；

•

我們是否以及在何種情況下（如果有），出於税收目的，將為非美國人持有的任何債務證券支付額外款項，以及如果我們必須支付此類額外款項，我們是否可以贖回債務證券；

•

年利率，可以是固定的，也可以是浮動的，或者確定利率和利息開始累積日期的方法，支付利息的日期，利息支付日期的定期記錄日期或確定此類日期的方法；

•

債務證券是否有抵押或無抵押，以及任何有擔保債務的條款；

•

任何系列次級債務的從屬條款；

•

支付款項的地點；

•

對轉讓、銷售或其他轉讓的限制（如有）；

•

我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期的最大期限；

•

根據任何可選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的日期（如果有），在此之後我們可以選擇贖回該系列債務證券的條件和價格；

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券和支付債務證券的貨幣或貨幣單位的日期（如果有）和價格；

•

該契約是否會限制我們或子公司的能力（如果有的話）：

•

承擔額外債務；

•

發行更多證券；

•

創建留置權；

•

就我們的股本或子公司的股本支付股息或進行分配；

•

贖回股本；

•

限制我們的子公司支付股息、進行分配或轉移資產的能力；

•

進行投資或其他限制性付款；

•

出售或以其他方式處置資產；

•

進行售後回租交易；

•

與股東或關聯公司進行交易；

•

發行或出售我們子公司的股票；或

•

進行合併或合併；

•

契約是否要求我們維持任何利息覆蓋範圍、固定費用、基於現金流、基於資產的財務比率或其他財務比率；

•

討論適用於債務證券的某些實質性或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

•

描述任何記賬功能的信息；

•

購買償債基金或其他類似基金的條款（如果有）；

•

解除義務契約條款的適用性；

•

債務證券的發行價格是否應被視為按經修訂的1986年《美國國税法》第1273條（a）段定義的 “原始發行折扣” 發行；

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果不包括1,000美元的面額及其任何整數倍數；

•

債務證券的支付貨幣（如果不是美元）以及確定等值美元金額的方式；以及

•

債務證券的任何其他具體條款、偏好、權利或限制或限制，包括與債務證券有關的任何其他違約事件或契約，以及我們可能要求或適用法律或法規規定的或與債務證券營銷相關的任何可取條款。

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）或可兑換成我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的條款。我們將包括關於是否強制轉換或交換的條款，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，該系列債務證券持有人獲得的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的數量將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。如果債務證券可以兑換成我們的其他證券或其他實體的證券，則我們與之合併或合併或出售所有財產的人必須為將債務證券轉換為債務證券持有人在合併、合併或出售之前將債務證券轉換成證券本來可以獲得的證券做好準備。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

•

如果我們未能在到期應付的利息時支付利息，並且我們的違約行為持續了90天，並且還款時間沒有延長；

•

如果我們未能在到期時支付本金、保費或償債基金款項（如果有），在贖回或回購或其他情況下到期應付，並且付款時間尚未延長；

•

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約，但專門與另一系列債務證券相關的契約除外，並且在我們收到適用系列未償債務證券總額至少為25％的受託人或持有人通知後，我們的失敗持續了90天；以及

•

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

我們將在每份適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中描述與相關係列債務證券相關的任何其他違約事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人以書面形式通知我們，如果此類持有人發出通知，則可宣佈未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）到期並立即付款。如果上文最後一個要點中規定的違約事件發生在我們身上，則每期未償債務證券的未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）應到期支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則持有受影響系列未償債務證券本金過半數的持有人可以免除與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但與本金、溢價（如果有）或利息支付有關的違約事件或違約事件除外。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了令其滿意的合理賠償或擔保，以應對任何損失、責任或開支。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人有權指示就該系列的債務證券向受託人提起任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是：

•

持有人發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

•

受託人不必採取任何可能涉及個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動，但須遵守《信託契約法》規定的職責。

在以下情況下，任何系列債務證券的持有人都有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已書面通知受託人，該系列違約事件仍在繼續；

•

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面申請，這些持有人已向受託人或其滿意的擔保提供了合理的賠償，以補償任何損失、責任或費用，或因以受託人身份提起訴訟而產生的任何損失、責任或費用；以及

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後的90天內從該系列未償債務證券的多數持有人那裏收到其他相互矛盾的指示。

如果我們違約支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，或者適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中可能規定的其他違約行為，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中特定契約的聲明。

契約的修改；豁免

根據我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款，我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就以下具體事項更改契約：

•

修正契約中的任何模稜兩可、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述 “— 合併、合併或出售” 項下的規定；

•

遵守美國證券交易委員會在《信託契約法》下任何契約資格方面的任何要求；

•

添加、刪除或修改契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•

按照 “我們的債務證券描述——概述” 的規定，規定任何系列債務證券的發行並制定其形式、條款和條件，確定根據契約條款或任何系列債務證券必須提供的任何認證的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•

作證並規定繼任受託人接受本協議規定的任命；

•

提供無憑證債務證券，併為此目的進行所有適當的修改；

•

將有利於持有人的新契約、限制、條件或條款添加到我們的契約中，將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生、發生和延續定為違約事件，或放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；或

•

更改任何不會對任何系列債務證券持有人的利益產生重大不利影響的內容。

此外，根據契約，經每個受影響系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，根據我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款，或者適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中另有規定，我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下變更：

•

延長該系列債務證券的規定到期日；

•

減少本金、降低利息支付利率或延長利息支付時間，或減少贖回或回購任何債務證券時應付的保費；或

•

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、補充、修改或豁免。

出院

每份契約規定，在遵守契約條款以及適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中另有規定的任何限制的前提下，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，特定債務除外，包括以下義務：

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

替換該系列中被盜、丟失或損壞的債務證券；

•

維持付款機構；

•

持有用於信託付款的資金；

•

追回受託人持有的多餘款項；

•

對受託人進行補償和賠償；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們的解除權，我們必須向受託人存入足以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價和利息的資金或政府債務。

表格、交換和轉移

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中另有規定，否則我們將以1,000美元及其任何整數倍數的面額發行每個系列的債務證券。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並以賬面記賬證券的形式發行，這些證券將存放在存託信託公司或以其名義存放在存託信託公司或由我們指定並在該系列的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中確定的其他存管機構。

根據合約條款以及適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人可以選擇將債務證券兑換成相同系列、任何授權面額、期限和本金總額的其他債務證券。

根據契約條款以及適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中規定的適用於全球證券的限制，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人辦公室出示經過正式認可的債務證券進行交換或進行轉讓登記，或者根據我們或證券登記處的要求，以正式簽訂的轉讓形式。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中列出證券註冊商，以及我們最初為任何債務證券指定的除證券註冊機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定其他過户代理人，撤銷對任何過户代理人的指定，或批准任何過户代理人行事的辦公室變更，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點設立一個過户代理人。如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，則不需要：

•

發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該期限自營業開始之日起15天內發行、登記該系列的任何債務證券的贖回通知郵寄之日起算，至郵寄當日營業結束時結束；或

•

登記轉讓或交換任何選擇贖回的全部或部分債務證券，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的信息

除了在契約違約事件發生和持續期間，受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。

在遵守本條款的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常記錄日營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前置證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中另有規定，否則我們將通過郵寄給持有人或通過電匯方式向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立付款代理。

我們為支付任何債務證券的本金、溢價或利息到期並應付的兩年結束時仍未申領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項都將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們支付這些款項。

管轄法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

認股權證的描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證下可能提供的認股權證的實質性條款和條款。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中指明，則根據該招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄納入。

普通的

我們可能會發行認股權證，以購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們將通過根據單獨的認股權證協議簽發的認股權證證書為每系列認股權證作證。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

•

認股權證的發行價格和總數量；

•

購買認股權證時可以使用的貨幣；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的認股權證數量或此類證券的每筆本金；

•

如果適用，認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期和之後；

•

就購買債務證券的認股權證而言，指行使一份認股權證時可購買的債務證券本金以及行使該認股權證時可以購買的本金債務證券的價格和貨幣；

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股的數量（視情況而定），以及行使時可以購買這些股票的價格；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

•

任何贖回或贖回認股權證的權利的條款；

•

有關變更或調整行使認股權證時可發行證券的行使價或數量的任何規定；

•

認股權證的行使期限和地點；

•

運動方式；

•

認股權證行使權的開始和到期日期；

•

認股權證協議和認股權證的修改方式；

•

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

•

行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

單位描述

我們可以以任何組合發行由普通股、優先股、債務證券和認股權證組成的單位。我們可以根據需要發行數量和不同系列的單位。本節概述了我們可能發佈的單位的某些條款。如果我們發行單位，它們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一項或多項單位協議發行。本節中描述的信息可能並非在所有方面都完整，完全參照有關任何特定系列單位的單位協議進行限定。所提供任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果在特定補編中如此描述，則任何系列單位的具體術語可能與下文對術語的總體描述有所不同。我們強烈建議您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，則與此類單位相關的單位協議和單位證書的形式將作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄。

我們可能發行的每個單位都將發行，因此該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。適用的招股説明書補充文件可能描述：

•

單位和構成這些單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

•

管理單位協議的任何條款；

•

此類單位的發行價格；

•

與這些單位相關的適用的美國聯邦所得税注意事項；

•

有關單位或構成該單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何條款；以及

•

單位和構成該單位的證券的任何其他條款。

本節中描述的條款以及 “股本描述”、“債務證券描述” 和 “認股權證描述” 中描述的條款將在相關範圍內適用於每個單位中包含的證券，並可能在任何招股説明書補充文件中進行更新。

系列發行

我們可以根據需要發行數量和不同系列的單位。本節總結了通常適用於所有系列的單位條款。特定系列單位的大多數財務和其他具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

單位協議

我們將根據我們與銀行或其他金融機構簽訂的一項或多項單位協議發行單位，作為單位代理人。我們可能會不時添加、更換或終止單位代理。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定發行每個系列單位所依據的單位協議以及該協議下的單位代理商。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則以下條款通常適用於所有單位協議：

未經同意的修改

我們和適用的單位代理人可以在未經任何持有人同意的情況下修改任何單位或單位協議：

•

糾正任何模稜兩可之處；管理單位協議中與下文所述條款不同的任何條款；

•

更正或補充任何有缺陷或不一致的條款；或

•

做出我們認為必要或可取的任何其他更改，並且不會在任何實質性方面對受影響持有人的利益產生不利影響。

我們無需任何批准即可進行僅影響變更生效後發放的商品的更改。我們還可能做出不會在任何重大方面對特定單位產生不利影響的更改，即使這些更改在重要方面對其他單位產生不利影響。在這種情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需要獲得受影響單位持有人的任何必要批准即可。

經同意後修改

除非我們獲得該單位持有人的同意，否則我們不得修改任何特定單位或與任何特定單位相關的單位協議，前提是該修正案符合以下條件：

•

損害持有人行使或執行該單位所含擔保權的任何權利，前提是該擔保條款要求持有人同意任何可能損害該權利的行使或執行的變更；或

•

降低未發行單位或任何系列或類別的百分比，修改該系列或類別需要其持有人同意才能修改該系列或類別的適用單位協議，如下所述。

對特定單位協議和根據該協議簽發的單位的任何其他變更都需要獲得以下批准：

•

如果變更僅影響根據該協議發行的特定系列的單位，則該變更必須得到該系列大多數已發行單位的持有人的批准；或

•

如果變更影響根據該協議發行的多個系列的單位，則必須得到受變更影響的所有系列所有已發行單位中大多數持有者的批准，所有受影響系列的單位為此目的共同投票。

這些關於經多數人批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

在每種情況下，所需的批准都必須得到書面同意。

根據《信託契約法》，單位協議不符合條件

根據《信託契約法》，任何單位協議都不具有契約資格，也不要求任何單位代理人有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有人將不受到《信託契約法》對其單位的保護。

允許合併和類似交易；沒有限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們與其他公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產出售給其他公司或其他實體，也不會限制我們參與任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與另一家公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產基本全部出售給另一家公司或其他實體，則繼承實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。然後，我們將免除這些協議規定的任何其他義務。

單位協議將不包括對我們在資產上設定留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或發生任何違約事件時的補救措施。

管轄法律

單位協議和單位將受特拉華州法律管轄。

表格、交換和轉移

我們將僅以全球（即賬面登記）表格發行每個單元。賬面記賬形式的單位將由以保管人名義註冊的全球證券代表，保管人將是全球證券所代表的所有單位的持有人。擁有單位受益權益的人將通過存管人系統的參與者行使受益權益，這些間接所有者的權利將完全受保管人及其參與者的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述賬面記賬證券以及有關單位發行和註冊的其他條款。

每個單位和構成該單位的所有證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊的非全球形式發行任何單位，則以下內容將適用於它們。

這些單位將按適用的招股説明書補充文件中規定的面額發行。只要總金額不變，持有人可以將其單位兑換成較小面額的單位，也可以組合成更少的較大面額單位。

持有人可以在單位代理人的辦公室交換或轉讓其單位。持有人還可以在該辦公室更換丟失、被盜、被毀或殘缺的設備。我們可能會指定另一個實體來履行這些職能或自己履行這些職能。

持有人無需支付服務費即可轉讓或交換其單位，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有當我們的過户代理人對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換以及任何替換。在更換任何單位之前，轉讓代理人也可能要求賠償。

如果我們有權在任何單位到期前贖回、加速或結算，並且我們對少於所有這些單位或其他證券的股權行使權利，則我們可能會在我們郵寄行使通知之日前15天開始至該郵寄當天結束的期限內阻止這些單位的交換或轉讓，以凍結持有人名單以準備郵件。我們也可能拒絕登記任何選定進行提前結算的單位的轉賬或兑換，除非我們將繼續允許對任何已部分結算的單位的未結算部分進行轉讓和交換。如果任何單位包含已選擇或可能被選作提前結算的證券，我們也可能以這種方式阻止任何單位的轉賬或交換。

只有保管人有權以全球形式轉讓或交換單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款和通知

在就我們的單位付款和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書補充文件中描述的程序。

分配計劃

我們可能會出售證券：

•

通過承銷商；

•

通過經銷商；

•

通過代理商；

•

直接發送給購買者；或

•

通過這些方法中的任何一種或法律允許的任何其他方法的組合。

此外，我們可能以股息或分派形式發行證券，或以向現有證券持有人發行認購權的形式發行。

我們還可以按照《證券法》第415（a）（4）條的定義在 “市場發行” 中出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。此類證券可以在現有交易市場中以固定價格以外的交易市場進行此類發行，方法是：

•

在納斯達克全球市場或出售時可在其上市、報價或交易此類證券的任何其他證券交易所或報價或交易服務機構上或通過這些設施進行交易；和/或

•

向或通過納斯達克全球市場以外的做市商或其他證券交易所或報價或交易服務。

此類市場發行（如果有）可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人來徵求此類要約。在與此類發行相關的招股説明書補充文件中，我們將列出根據《證券法》可以被視為承銷商的任何代理人，並描述我們必須向任何此類代理人支付的任何佣金。任何此類代理人將在其任命期間盡最大努力行事，或者，如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，則在堅定承諾的基礎上採取行動。本招股説明書可用於通過適用的招股説明書補充文件中描述的任何方法發行我們的證券。

證券的分配可能會不時地通過一項或多筆交易進行：

•

以固定價格或價格，可能會不時更改；

•

以銷售時的市場價格計算；

•

以與該現行市場價格相關的價格；或

•

以議定的價格。

每份招股説明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

有關特定系列證券的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下內容：

•

代理人或任何承銷商的名稱；

•

公開發行或收購價格；

•

允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

•

構成承保補償的所有其他項目；

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們將與他們簽訂承保協議、銷售協議或其他協議

向他們出售的時間，我們將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們簽訂的相關協議的條款。

在證券發行方面，我們可以向承銷商授予購買額外證券的選擇權，並收取額外的承保佣金，如隨附的招股説明書補充文件所述。如果我們授予任何此類期權，則該期權的條款將在此類證券的招股説明書補充文件中列出。

如果使用交易商出售招股説明書所涉及的證券，我們將以委託人身份向該交易商出售此類證券。該交易商可能被視為《證券法》中定義的 “承銷商”，然後可以按不同價格向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時決定。

如果我們以認購權向現有證券持有人發行證券，我們可能會與充當備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。我們可能會向備用承銷商支付承諾以備用方式購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理我們的訂閲權發行。

根據代理人、承銷商、交易商和其他人員可能與我們簽訂的協議，他們可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並且可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，我們將授權承銷商或其他充當我們代理人的人員根據延遲交割合同向我們徵求某些機構的要約，向我們購買證券，該合同規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交付。每份合約的金額將不少於或高於招股説明書補充文件中規定的相應金額，根據此類合同出售的證券的總金額不得低於或高於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權，可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須得到我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

•

根據該機構所受司法管轄區的法律，該機構在交付時不應禁止該機構購買該合同所涵蓋的證券；以及

•

如果證券也被出售給擔任自己賬户委託人的承銷商，則承銷商購買的此類證券不是為了延遲交付而出售的。承銷商和其他充當我們代理人的人員對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

如果招股説明書補充文件中另有説明，也可以根據其條款進行贖回或還款，或以其他方式由一家或多家再營銷公司作為自己賬户的委託人或我們的代理人發行和出售已發行的證券，在購買時進行再營銷。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款（如果有）及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。再營銷公司可能被視為與所發行證券的再營銷有關的承銷商。

某些代理人、承銷商和交易商及其關聯公司可能是在正常業務過程中為我們或我們各自的一家或多家關聯公司的客户、與之有借款關係、與之進行其他交易或提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商均可進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用來確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能對本次發行進行超額分配，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何此類其他證券。最後，在通過承銷商集團進行的任何證券發行中，承銷集團均可要求收回賣出價

如果承銷商或交易商在交易中回購先前分配的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他形式，則允許承銷商或交易商在發行中分銷證券。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可以向現有交易市場進行場內發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。適用的招股説明書補充文件可能規定，證券的原始發行日期可能超過證券交易日之後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期前第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，則必須做出其他結算安排，以防止結算失敗，因為您的證券最初預計將在證券交易日之後的兩個以上預定工作日內結算。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有成熟的交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

與任何特定發行相關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並因此獲得報酬。

已發行證券的預期交付日期將在與每項要約相關的適用的招股説明書補充文件中列出。

法律事務

與本次發行相關的某些法律事務將由馬薩諸塞州波士頓的古德温·寶潔律師事務所移交給我們。任何承銷商還將由自己的法律顧問告知其證券的有效性和其他法律事務，這些律師將在招股説明書補充文件中列出。

專家們

本招股説明書中參照截至2021年12月31日止年度的10-k表年度報告納入本招股説明書的財務報表是依據獨立註冊會計師事務所普華永道Wirtschaftsprufung GmbH作為專家授權提交的報告（其中包含與財務報表附註2所述公司要求額外融資以資助未來運營有關的重點段落）在審計和會計方面。PwC Wirtschaftsprufung GmbH是奧地利税務顧問和公共會計師協會（Kammer der Steuerberater und Wirtschaftsprufung GmbH）的成員。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明證物中規定的所有信息。有關我們以及我們在本招股説明書下發行的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間如何，您都不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書頭版上的日期以外的任何日期都是準確的。

我們在 www.hookipapharma.com 上維護着一個網站。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息未通過引用方式納入本招股説明書，因此不屬於本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。

由於我們將以參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了下述文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分除外），這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分文件除外），以及在註冊聲明生效之後直到根據該聲明發行證券為止註冊聲明已終止或完成：

•

我們於2022年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的10-k表年度報告，經2022年5月2日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表年度報告修訂；

•

我們於2022年5月16日向美國證券交易委員會提交的最終委託書，但其中的信息已提交但未提供；

•

我們於2022年5月16日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日的季度10-Q表季度報告；

•

我們於2022年2月1日、2022年2月15日、2022年3月1日、2022年3月1日、2022年3月1日、2022年3月3日、2022年4月20日、2022年5月2日、2022年6月2日、2022年6月6日、2022年6月22日和2022年7月1日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表和8-K/A表格的當前報告；以及

•

我們於2019年4月15日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的普通股描述，以及此後根據《交易法》第12（b）條為更新此類描述而提交的任何進一步修正案或報告。

我們還以引用方式將我們在首次提交本招股説明書所依據的註冊聲明之日後根據《交易法》（i）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據8-k表第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物）以引用方式納入本招股説明書註冊聲明生效之前的一部分，以及（ii）在本招股説明書發佈之日之後但發行終止之前。這些文件包括但不限於10-k表年度報告、10-Q表季度報告、8-k表最新報告以及委託書。

我們將根據書面或口頭要求向其免費提供招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本，包括專門以引用方式納入此類文件的證物。您應將任何索取此類信息的請求發送至：

HOOKIPA 製藥公司
第五大道 350 號，72 樓，7240 號套房
紐約，紐約 10118
+43 1 890 63 60

	頁面
關於這份招股説明書		1
HOOKIPA 製藥公司		2
風險因素		4
關於前瞻性陳述的特別説明		5
所得款項的使用		7
資本存量的描述		8
債務證券的描述		12
認股權證的描述		19
單位描述		20
分配計劃		23
法律事務		26
專家們		26
在哪裏可以找到更多信息		26
以引用方式納入某些信息		27