美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 10-Q

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（Mark One）

在截至的季度期間 2024年6月30日

或者

在從 _______ 到 _________ 的過渡期內

委員會檔案編號 001-39714

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（註冊人章程中規定的確切名稱）

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(310) 776-6680

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

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根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告；以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 x 不是 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的每份交互式數據文件。 是的 x 不是 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 x

註冊人有 175,992,214 截至2024年8月5日的已發行普通股。

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告中包含的某些陳述構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢，以及與非歷史事實相關的類似表述。這些前瞻性陳述包括有關我們的意圖、信念、當前預期或預測的陳述，除其他外，涉及經營業績、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和我們經營的市場。在某些情況下，你可以使用諸如 “預期”、“大約”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“目標”、“打算”、“可能”、“展望”、“潛力”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將” 等術語或這些詞語的負面版本或其他類似詞語來識別這些前瞻性陳述單詞或短語。

本10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述反映了我們目前對業務和未來事件的看法，並受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些變化可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。無法保證所描述的任何交易或事件將按描述發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中列出或設想的結果和未來事件存在重大差異：

•我們留住現有用户和添加新用户的能力；

•監管環境的影響以及與此類環境相關的合規復雜性，包括保持對隱私、數據保護和用户安全法律法規的遵守；

•我們解決隱私問題、保護系統和基礎設施免受網絡攻擊以及防止未經授權的數據訪問的能力；

•我們在留住或招聘我們的董事、高級職員、關鍵員工或其他關鍵人員方面取得的成功，以及我們在管理此類職位的任何變動方面的成功；

•我們應對總體經濟狀況的能力；

•約會和社交網絡產品和服務行業的競爭；

•我們及時和具有成本效益的方式適應技術和用户偏好的變化的能力；

•我們能夠成功地將生成式人工智能流程和算法應用到我們的日常運營中，包括將生成式人工智能和機器學習部署到我們的產品和服務中；

•我們對第三方系統和基礎設施完整性的依賴；

•我們保護我們的知識產權免受第三方未經授權使用的能力；

•我們的股票所有權和投票權的集中是否限制了我們的股東影響公司事務的能力；以及

•宏觀經濟和地緣政治事件對我們業務的影響，例如健康流行病、流行病、自然災害、戰爭或其他地區衝突。

此外，“Grindr相信” 或 “我們相信” 的陳述以及類似的陳述反映了截至任何此類聲明發表之日我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至發表之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將此類陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

儘管前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們都沒有義務（並明確表示不承擔任何此類義務）更新或修改我們的前瞻性陳述。要進一步討論這些因素以及其他可能導致我們的未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的顯著差異的因素，請參閲經修訂的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第一部分第1A項下標題為 “風險因素” 的部分。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，您不應過分依賴任何前瞻性陳述，前瞻性陳述僅基於我們（或作出前瞻性陳述的第三方）目前可獲得的信息。

某些運營和財務指標

在本截至2024年6月30日的季度10-Q表季度報告中，我們提到了管理團隊用來評估業務的運營和財務指標。我們的主要運營指標包括付費用户、平均付費用户、平均每位付費用户的平均直接收入（“ARPPU”）、平均每月活躍用户（“平均MAU”）、平均付費用户滲透率和每位用户的平均總收入（“ARPU”）。我們在題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——運營和財務指標” 的部分中定義了我們的關鍵運營指標及其計算方式，該部分包含在本10-Q表季度報告第一部分第2項下。我們還提到了非公認會計準則財務指標，包括調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、自由現金流和自由現金流轉換。在本表10-Q季度報告第一部分第2項下的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——非公認會計準則財務指標” 的部分中，我們描述瞭如何計算這些非公認會計準則財務指標，並提供了與最具可比性的GAAP財務指標的對賬。

第一部分 — 財務信息

第 1 項。簡明合併財務報表

Grindr Inc. 及其子公司

簡明合併資產負債表（未經審計）

（以千計，共享數據除外）

			6月30日						十二月三十一日
			2024						2023
資產
流動資產
現金和現金等價物			$	16,345					$	27,606
減去美元備抵後的應收賬款64 和 $757，分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日			40,289						33,906
預付費用			5,468						4,190
遞延費用			3,702						3,635
其他流動資產			2,180						2,413
流動資產總額			67,984						71,750
受限制的現金			605						1,392
財產和設備，淨額			1,547						1,576
資本化軟件開發成本，淨額			8,494						7,433
無形資產，淨額			76,102						82,332
善意			275,703						275,703
使用權資產			3,414						3,362
其他資產			1,193						1,047
總資產			$	435,042					$	444,595
負債和股東赤字
流動負債
應付賬款			$	2,520					$	3,526
應計費用和其他流動負債			23,030						22,934
長期債務的當前到期日，淨額			15,000						15,000
遞延收入			19,322						19,181
流動負債總額			59,872						60,641
長期債務，淨額			282,691						325,600
認股權證責任			121,420						67,622
租賃責任			1,512						2,241
遞延所得税負債			3,819						4,665
其他非流動負債			7,474						2,118
負債總額			$	476,788					$	462,887
承付款項和或有開支（注14）
股東赤字
優先股，面值 $0.0001; 100,000,000 已獲授權的股份； 無 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日發行和尚未到期			$	—					$	—
普通股，面值 $0.0001; 1,000,000,000 已獲授權的股份； 176,712,370 和 175,377,711 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日發行的股票； 175,953,103 和 175,020,471 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日尚未到期			18						18
庫存股			(6,132)						(2154)
額外的實收資本			57,009						44,655
累計赤字			(92,641)						(60,811)
股東赤字總額			$	(41,746)					$	(18,292)
負債總額和股東赤字			$	435,042					$	444,595

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

Grindr Inc. 及其子公司

簡明合併運營報表和綜合虧損表（未經審計）

（以千計，每股和股票數據除外）

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

Grindr Inc. 及其子公司

簡明合併股東赤字表（未經審計）

（以千計，每股金額和股票數據除外）

Grindr Inc. 及其子公司

簡明合併股東赤字表（未經審計）（續）

（以千計，每股金額和股票數據除外）

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

Grindr Inc. 及其子公司

簡明合併現金流量表（未經審計）

（以千計）

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

1。業務性質

2。重要會計政策摘要

3.其他流動資產

4。來自會員的期票

5。應計費用和其他流動負債

6。債務

7。租約

8。認股證負債

9。股票薪酬

10。所得税

11。每股淨虧損

12。公允價值測量

13。關聯方

14。承付款和或有開支

15。後續事件

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。除了未經審計的簡明合併財務信息外，以下討論還包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們涉及風險和不確定性的計劃、估計、信念和預期。我們的實際業績和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中討論的結果和發生的時間存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本10-Q表季度報告中其他地方討論的因素，特別是 “關於前瞻性陳述的特別説明”。

概述

Grindr Inc.（“Grindr” 或 “公司”）的使命是建立全球性的 Gayborhood in Your Pocket™，並通過其成功，創造一個全球社區生活自由、平等和公正的世界。我們管理和運營Grindr平臺，這是一個全球社交網絡平臺，為世界各地的同性戀、雙性戀和性探索者提供服務並滿足他們的需求。截至2024年6月30日的三個月，我們的平均月活躍用户數為1,410萬，平均付費用户為10.56萬，而截至2023年6月30日的三個月，平均月活躍用户數為131.0萬，平均付費用户為92.9萬。在截至2024年6月30日的六個月中，我們的平均月活躍用户數為1,390萬，平均付費用户為10.33萬，而截至2023年6月30日的六個月中，平均月活躍用户數為1300萬，平均付費用户為89.8萬。

Grindr移動應用程序可免費下載，並免費向Grindr的用户提供某些服務和功能。我們還為註冊我們的付費訂閲和附加產品（包括Grindr XTRA和Grindr Unlimited）的用户提供各種其他控制和功能。我們收入的很大一部分來自直接收入，分別佔截至2024年6月30日的三個月和六個月總收入的84.9％和85.2％。直接收入以訂閲費的形式直接來自用户，這為我們的用户提供了在訂閲期間訪問各種功能的權限，或者以附加組件的形式提供，用於按使用付費訪問高級功能。憑藉強大的品牌知名度和我們在LGBTQ社交網絡行業的先發優勢，我們龐大的用户網絡，用户數量的歷史增長主要是由口碑推薦和其他有機手段推動的。通過gayborhood擴張計劃，我們正在開發新產品，供用户使用Grindr平臺，其中包括物理社區中常見的基於合作伙伴關係的新服務數字版本。我們的社會影響力部門Grindr for Equality與世界各地的組織合作，促進數百萬LGBTQ人羣的人權、健康和安全。

除了訂閲費和高級附加服務產生的收入外，我們還產生間接收入，分別佔截至2024年6月30日的三個月和六個月總收入的15.1％和14.8％。間接收入包括第一方和第三方廣告。我們為廣告商提供了直接定位和接觸我們的社區的機會。我們的Grindr平臺上的廣告商涵蓋許多不同的行業，包括醫療保健、娛樂、遊戲、旅行和消費品。我們為合作伙伴提供多種廣告機會，包括應用內橫幅、全屏插頁式廣告和其他定製單元，通常按曝光量進行銷售。此外，我們與各種第三方廣告銷售平臺簽訂合同，以營銷和銷售Grindr平臺上可用的數字廣告庫存。我們將繼續評估通過差異化產品增加廣告庫存的機會。

雖然我們的用户遍佈190多個國家和地區，但我們的核心市場目前是北美和歐洲，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們從中分別獲得了總收入的84.6％和85.1％。我們打算通過繼續向全球所有用户推出新的和創新的產品和服務，來擴大我們的用户羣和收入。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們分別創造了8,230萬美元和6,150萬美元的收入；在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們分別創造了1.577億美元和1.173億美元的收入，與2023年的三個月和六個月相比分別增長了33.8％和34.4％。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們的平均付費用户分別超過105.6萬和103.3萬，與2023年的三個月和六個月期相比，同比增長了13.7％和15.0％。

平均而言，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，我們平臺上的個人資料每天分別發送47650萬和33080萬條消息，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，每天分別發送42180萬和32430萬條消息。

某些勞工問題

2023年7月，美國傳播工作者協會AFL-CIO（“CWA”）向國家勞動關係委員會（“NLRB”）提交了一份選舉請願書，要求為我們的某些類別的員工舉行代表選舉。CWA隨後向NLRB對我們提出了幾項不公平的勞動行為指控，並根據《國家勞資關係法》第10（j）條要求禁令救濟。根據請願書，NLRB於2023年11月和12月進行了無記名投票選舉。截至提交本10-Q表季度報告之日，NLRB尚未完成選舉選票的統計，也沒有對不公平勞動行為指控作出裁決。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的合併業績

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們生成了：

•收入分別為8,230萬美元和6,150萬美元。截至2024年6月30日的三個月，與截至2023年6月30日的三個月相比，增長了2,080萬美元，增長了33.8％。

•淨虧損分別為2,240萬美元和淨收入為2,230萬美元。這導致淨虧損利潤率分別為27.2％和淨收入利潤率為36.3％。與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月減少了4,470萬美元。

•調整後的息税折舊攤銷前利潤分別為3,690萬美元和2690萬美元。這使調整後的息税折舊攤銷前利潤率分別為44.9％和43.7％。與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤增長了1,000萬美元，增長了37.2％。有關計算和對賬的更多詳細信息，請參閲下面的 “—非公認會計準則財務指標”。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的合併業績

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們生成了：

•收入分別為1.577億美元和1.173億美元。與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月增長了4,030萬美元，增長了34.4％。

•淨虧損分別為3180萬美元和1,060萬美元。這導致淨虧損率分別為20.2％和9.0％。與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月淨虧損增長了2,130萬美元，增長了201.2％。

•調整後的息税折舊攤銷前利潤分別為6,860萬美元和4,890萬美元。這使調整後的息税折舊攤銷前利潤率分別為43.5％和41.7％。與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月調整後的息税折舊攤銷前利潤增長了1,970萬美元，增長了40.3％。有關計算和對賬的更多詳細信息，請參閲下面的 “—非公認會計準則財務指標”。

業務合併和上市公司成本

2022年5月9日，Grindr、Tiga Acquisition Corp.（“Tiga”）和特拉華州有限責任公司、Tiga Merger Sub LLC（“Merger Sub I”）的直接和全資子公司Tiga Merger Sub LLC（“Merger Sub I”）於2022年5月9日簽訂了經Tidr和Grindr之間截至2022年10月5日的某些協議和合並計劃（“原始合併協議”）。Tiga、Merger Sub I 和 Tiga Merger Sub II LLC，一家特拉華州有限責任公司，也是 Tiga（“Merger Sub II”）的直接和全資子公司（以及原始合併協議，即 “合併協議”），根據該協議，Grindr與Merger Sub I合併併成為Merger Sub I，Grindr是Tiga的倖存實體和全資子公司（“首次合併”），隨後，作為與第一次合併相同的總體交易的一部分，該存續公司與Merger Sub II合併，Merger Sub II是Tiga的倖存實體和全資子公司（“” 第二次合併”），根據合併協議的條款和條件。該交易於2022年11月18日完成（“業務合併”）。Grindr被視為會計前身，合併後的實體是美國證券交易委員會（“SEC”）的繼任註冊人，這意味着Grindr前期的簡明合併財務報表將在Grindr未來向美國證券交易委員會提交的定期報告中披露。

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”），出於財務會計和報告目的，合併協議中的合法收購方是Tiga，而Legacy Grindr是會計收購方，業務合併被視為 “反向資本重組”。反向資本重組（即涉及Tiga發行Grindr股票的資本交易）並未產生新的會計基礎，合併後的實體的合併財務報表代表了該會計基礎的延續

Legacy Grindr在許多方面的合併財務報表。因此，Legacy Grindr的合併資產、負債和經營業績成為Grindr的歷史合併財務報表，Tiga的資產、負債和經營業績從收購之日起與Legacy Grindr合併。業務合併之前的業務以傳統Grindr的業務形式列報，並將在以後的報告中按原樣列報。Tiga的淨資產按歷史成本（與賬面價值一致）確認，在執行業務合併時未記錄任何商譽或其他無形資產。

由於業務合併，Grindr成為一家在美國證券交易委員會註冊並在紐約證券交易所上市的公司的繼任者，該公司要求Grindr僱用更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為上市公司，Grindr在董事和高級職員責任保險、董事費以及其他內部和外部會計、法律和行政資源（包括增加的審計和法律費用）等方面已經產生並將承擔額外的年度費用。根據2012年4月5日頒佈的《Jumpstart我們的商業法》（“JOBS法案”）的定義，該公司被歸類為新興成長型公司。由於業務合併，作為新興成長型公司和小型申報公司，該公司獲得了美國證券交易委員會提供的某些披露和監管救濟。

由於業務合併，Grindr的未來合併運營業績和財務狀況可能無法與歷史業績相提並論。

我們如何創造收入

我們目前從兩個收入來源中獲得收入——直接收入和間接收入——兩者都由Grindr平臺驅動。直接收入由我們的用户產生，他們為使用高級功能而付費訂閲或附加組件。間接收入由第三方產生，他們付錢給我們向我們的用户做廣告。

直接收入由我們的訂閲收入和高級附加組件驅動。我們目前的訂閲產品是 Grindr XTRA 和 Grindr Unlimited。通過自然用户獲取以及我們的品牌和平臺質量帶來的病毒式網絡效應，我們的訂閲收入有所增長。我們利用免費增值模式來推動Grindr平臺上更多的用户獲取、訂户轉化率和獲利。我們以按使用量付費或單點方式提供高級附加組件，例如將用户個人資料提升到層級頂端的功能。通過推出訂閲和高級附加服務，我們將繼續增加我們的平均付費用户。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們的直接收入分別佔總收入的84.9％和85.2％。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的直接收入分別佔總收入的86.4％和86.3％。

間接收入主要由第三方產生的收入組成，這些第三方為向我們的用户投放廣告而付費。我們的廣告產品為廣告商提供了定位和直接接觸LGBTQ社區的機會，該羣體具有巨大的全球購買力和經濟潛力。我們吸引了來自不同行業的廣告商，包括醫療保健、娛樂、遊戲、旅遊和消費品。我們向廣告商提供多種廣告機會，例如應用內橫幅、全屏插頁式廣告和其他定製單元，通常按千分成本（“CPM”）計算。我們與各種第三方廣告平臺簽訂合同，以營銷和出售我們在Grindr平臺上可用的部分廣告庫存。我們打算通過廣告、合作伙伴關係和其他非直接舉措繼續增加我們的間接收入。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們的間接收入分別佔總收入的15.1％和14.8％。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的間接收入分別佔總收入的13.6％和13.7％。

運營和財務指標

(1) 有關更多信息以及非公認會計準則財務指標與最具可比性的GAAP財務指標的對賬，請參閲下文 “—非公認會計準則財務指標”。

•平均付費用户。付費用户是指在Grindr平臺上購買或續訂了Grindr訂閲和/或購買了高級附加組件的用户。我們通過將每天的付費用户數量相加，然後將該數字除以相關測量週期內的天數來計算平均付費用户。在同一天既是訂閲者又是附加購買者的付費用户將被視為一名付費用户。如果同一個人在同一時期內擁有多個Grindr訂閲，則可能存在重複的付費用户。我們專注於開發新產品和改進現有產品，以推動付款人轉化率。我們認為，平均付費用户是評估我們業務健康狀況的有用指標。

•平均月活躍用户。每月活躍用户（“MAU”）是一種獨特的設備，用於展示任何給定日曆月在Grindr平臺上的活動。平臺上的活動定義為打開應用程序、發送或接收聊天或查看他人的個人資料。我們還將帶有鏈接配置文件禁止發送垃圾郵件的設備排除在外。我們通過計算每個日曆月的月活躍用户總數，然後除以相關時期的月數，計算平均月活躍用户數。我們使用平均月活躍用户數來衡量我們平臺上的活躍用户數量。我們認為，平均月活躍用户數是評估我們業務健康狀況和用户增長的有用指標。

•平均付費用户滲透率。我們通過將平均付費用户除以任意測量週期內的平均月活躍用户來計算平均付費用户滲透率。我們認為，平均付費用户滲透率是評估我們業務整體健康狀況的有用指標。

•ARPPU。我們根據任何衡量週期內的直接收入來計算每位付費用户的平均收入（“ARPPU”），除以該時期內的平均付費用户，然後除以該期間的月數。我們認為，ARPPU是評估我們業務增長和未來收入趨勢的有用指標。

•ARPU。我們根據任何衡量週期內的總收入除以該期間的平均月數計算每用户平均收入（“ARPU”），再除以該期間的平均月數。我們認為，ARPU是評估我們業務增長和未來收入趨勢的有用指標。

非公認會計準則盈利能力

我們使用調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率、自由現金流和自由現金流轉換（非公認會計準則衡量標準）來了解和評估我們的核心經營業績。這些非公認會計準則財務指標可能與其他公司使用的類似標題的指標有所不同，旨在提高投資者的整體水平

對我們財務業績的理解，不應被視為替代或優於根據美國公認會計原則編制和列報的財務信息。

調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前

調整後的息税折舊攤銷前利潤根據我們認為不代表我們業務運營業績的項目的影響進行了調整。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益（虧損），不包括所得税準備金（收益）；淨利息支出；折舊和攤銷；股票薪酬支出；交易相關成本；認股權證負債公允價值收益（虧損）；以及遣散費、訴訟相關成本以及與我們的核心持續業務運營無關的其他項目。調整後的息税折舊攤銷前利潤率的計算方法是將某一時期的調整後息税折舊攤銷前利潤除以同期的收入。

有關其他信息以及淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率的對賬，請參閲下面的 “—非公認會計準則財務指標”。

自由現金流和自由現金流轉換

我們將自由現金流定義為（用於）經營活動提供的淨現金減去資本化軟件以及購買不動產和設備。自由現金流轉換的計算方法是將某一時期的自由現金流除以同期的調整後息税折舊攤銷前利潤。

有關其他信息，以及經營活動提供的淨現金和運營現金流轉換為自由現金流和自由現金流轉換的對賬表，請參閲下文 “—非公認會計準則財務指標”。

影響我們績效的關鍵因素

我們的經營業績和財務狀況已經並將繼續受到許多因素的影響，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也構成了風險和挑戰，包括下文以及經修訂的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第一部分第1A項所述 “風險因素” 部分。

用户羣和付費用户的增長

我們通過投資提高品牌知名度以及通過口耳相傳來獲得新用户。我們通過提供高級功能將這些用户轉化為付費用户，這些功能可以增加建立有意義的聯繫的可能性，改善用户體驗，提供對體驗的更多控制以及獲得無廣告體驗的能力。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們的平均付費用户分別超過105.6萬和103.3萬，與2023年的三個月和六個月相比，同比增長了13.7％和15.0％。我們通過獲取新用户並將新用户和現有用户轉換為我們的訂閲計劃和/或高級附加產品的購買者來增加付費用户。隨着我們的規模和社區的擴大，由於潛在聯繫的選擇範圍更廣，我們能夠促進更有意義的互動。這反過來又增加了我們的產品價值，並可以增加向我們的付費產品之一的轉化率。我們的收入增長取決於付費用户的增長。儘管我們認為機會還處於初期，但在某些時候，我們可能會面臨增加付費用户的挑戰，包括來自替代產品和服務的競爭以及某些產品功能的採用率降低。

ARPPU 的增長

我們不斷努力開發新的盈利功能和改進現有功能，以提高高級附加組件和我們的訂閲計劃的採用率。許多變量將影響我們的ARPPU，包括付費產品組合、付費用户的地理位置以及訂閲與高級附加組件收入相比產生的收入。我們的定價以當地貨幣計算，可能因市場而異。隨着外幣匯率的變化，與以美元以外貨幣進行的交易相關的外幣匯率風險可能會對收入產生負面影響，並扭曲經營業績的同比可比性。如果我們的ARPPU增長放緩，我們的收入增長將越來越依賴於我們增加平均付費用户的能力。

在推動長期盈利能力的同時投資增長

我們的主要投資領域包括增加員工人數以重建我們的團隊。此外，我們正在投資能夠增強我們的平臺和為用户提供的價值的領域，包括推出新產品、改善定價和包裝，以及在國際市場上本地化我們的產品。我們還將利用人工智能和

機器學習，我們稱之為 AI/ML，同時優先考慮安全和隱私，並提高成功連接的匹配能力。

吸引和留住人才

我們的業務依賴於我們吸引和留住人才的能力，包括但不限於工程師、數據科學家、產品設計師和產品經理。截至2024年6月30日，我們在全球擁有146名員工，其中140名是全職員工。我們相信，許多人希望在一家致力於為全球LGBTQ社區創造一個公平、平等和公正且符合其個人價值觀的世界的公司工作，因此，我們的使命和品牌聲譽為我們招募和留住人才的能力提供了支持。我們在科技行業內爭奪人才。

影響我們結果可比性的因素

臨時變化和一般廣告需求

我們維持廣告商對我們平臺持續高需求的能力可能會受到廣告商與我們的用户或品牌互動的胃口暫時趨勢的影響。例如，導致我們公司暫時受到正面或負面宣傳的事件（即使沒有根據）可能會對我們的廣告商繼續在我們的平臺上投放廣告的願望起到重要作用。此外，總體經濟狀況可能會導致廣告支出的總體變化，這可能會對我們的經營業績產生重大影響。廣告需求的這種波動通常是不可預測的，可能是暫時的，但仍可能對我們業務的財務狀況產生重大影響。

重返辦公室

2023 年，我們的領導團隊宣佈過渡到混合工作模式，該模式涉及從 2023 年秋季開始的多階段重返辦公計劃（“RTO 計劃”）。我們的混合工作模式要求員工每週在各自團隊所在的辦公室工作兩天。RTO計劃為員工提供一次性搬遷套餐，以在必要時支持搬遷，或為選擇不搬遷或參與我們的RTO計劃的員工提供離職套餐。RTO計劃暫時導致員工人數減少，導致對承包商和其他服務的依賴增加，2023年的遣散費增加，人員相關成本降低。在2024年和2025年期間，我們計劃擴大團隊規模，同時利用嵌入式承包商補充我們眼前的能力和產品開發需求，特別是在支持我們的工程職能方面。

國際市場定價和外匯匯率的變化

Grindr平臺在190多個國家和地區擁有月活躍用户。我們的國際收入分別佔截至2024年6月30日的三個月和六個月總收入的41.9％和42.1％，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的國際收入分別佔總收入的41.3％和40.8％。我們會調整定價，使之與當地購買力和競爭對手的相對價值保持一致。我們的國際收入通常以當地貨幣獲得。此外，我們合作的某些平臺使用內部生成的外匯匯率，這些匯率可能與其他外匯匯率不同，這可能會影響我們的經營業績。

我們經營業績的關鍵組成部分

收入

我們目前的收入來自兩個收入來源——直接收入和間接收入。直接收入是我們的用户為使用高級功能而支付訂閲費用或高級附加組件所產生的收入。間接收入由第三方產生，他們付錢給我們向我們的用户做廣告。隨着我們繼續擴大收入來源，我們預計高級附加組件和訂閲產品的盈利能力將增加，隨着時間的推移，直接收入將增加，並增加我們的廣告庫存，隨着時間的推移，間接收入將增加。

直接收入。直接收入是指訂閲和高級附加組件的分銷費總額，因為我們是與客户交易的主要義務方，而我們是委託人。我們的訂閲收入來自銷售目前在一週、一個月、三個月、六個月和十二個月內提供或續訂的訂閲。根據我們的條款和條件，訂閲者通過第三方平臺（包括蘋果、Google Play和Stripe）提前付款。扣除税款和退款後的訂閲收入將在訂閲期內按比例確認。高級附加組件收入是通過按使用付費或按單點方式出售附加功能來產生的。高級功能將在購買時激活，並且在短期內可用，通常在一天之內。高級附加組件的收入在購買高級附加組件時予以確認。直接

收入在扣除税款、抵免額和退款後入賬。客户主要通過移動應用商店提前付款，並且在遵守公司條款和條件中規定的某些條件的前提下，通常所有購買均為最終購買且不可退款。

間接收入。間接收入主要包括第三方產生的收入，這些第三方付錢給我們向我們的用户做廣告。我們的廣告業務為廣告商提供了定位和直接接觸我們的社區的機會，該羣體具有巨大的全球購買力和經濟潛力。我們吸引了來自不同行業的廣告商，包括醫療保健、娛樂、遊戲、旅遊、娛樂和消費品。我們向廣告商提供多種廣告機會，例如應用內橫幅、全屏插頁式廣告和其他定製單元，通常以 cPM 為基礎。我們還與各種第三方廣告平臺簽訂合同，在Grindr平臺上營銷和出售我們的部分廣告庫存。在這種情況下，我們無權在其安排中設定價格，因為我們會獲得第三方廣告平臺向廣告商收取的金額的一定百分比，而且我們與廣告商沒有合同關係。因此，我們按淨額確認與第三方廣告平臺相關的收入。

收入成本和運營支出

收入成本。收入成本主要包括我們向蘋果和谷歌支付的分銷費、與支持Grindr平臺相關的基礎設施成本（主要源於我們對亞馬遜網絡服務的使用）以及與內容審核相關的成本，後者涉及確保用户遵守我們的社區標準。

銷售、一般和管理費用。銷售、一般和管理費用主要包括薪酬和其他與員工相關的成本、專業費用、銷售和營銷支出以及一般管理費用，包括設施、保險、信息技術和基礎設施支持。我們計劃繼續努力吸引新用户，留住現有用户並提高新用户和現有用户的獲利能力，這可能會導致未來一段時期的銷售和營銷費用增加。

產品開發費用。產品開發費用主要包括從事設計、開發、測試、增強產品供應、相關技術和相關軟件成本的人員的員工相關費用和承包商成本。

折舊和攤銷。折舊主要與計算機、設備和租賃權益改善有關。攤銷主要與資本化軟件、收購的有期限的無形資產（客户關係、技術等）有關。

其他收入（支出）

利息支出，淨額。淨利息支出包括與我們的長期債務和循環信貸額度相關的利息支出，減去向成員提供的期票的利息收入。

其他（支出）收入，淨額。其他（支出）收入，淨額包括已實現和未實現的匯率損益。

認股權證負債公允價值的（虧損）收益。認股權證負債公允價值的（虧損）收益代表我們的公開和私人認股權證公允價值的變化。由於私人認股權證與公開認股權證基本相似，因此所有認股權證都是根據活躍市場的公開交易報價重新衡量的。

所得税準備金（福利）

所得税準備金（福利）代表根據我們經營所在司法管轄區的税法，與我們的運營相關的所得税支出。我們的有效税率將根據遞延所得税資產和負債估值的變化、永久差異的波動以及税法的變化而有所不同。

運營結果

截至2024年6月30日的三個月和六個月與截至2023年6月30日的三和六個月相比

收入

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，收入分別為8,230萬美元和6,150萬美元。與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，收入增長了2,080萬美元，增長了33.8％。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，直接收入分別為6,990萬美元和5,320萬美元。直接收入增長1,670萬美元，增長31.4％，是由ARPPU同比增長3.00美元和平均付費用户12.7萬美元推動的。ARPPU和平均付費用户的同比增長在很大程度上是由於向全球所有用户推出了Weeklies，即我們的每週XTRA和每週無限訂閲服務，以及MAU持續增長的結果。每週XTRA於2023年第二季度末推出，每週無限制版於2024年第一季度末推出。推出我們的短期Weeklies產品為我們的用户提供了價格更低的XTRA和Unlimited訂閲選項。截至2024年6月30日的三個月，ARPPU從截至2023年6月30日的三個月的19.08美元增長了15.7％，漲幅3.00美元，至22.08美元。我們的ARPPU增長是由於產品組合的改善以及平均月度價格較高的訂閲產品所產生的收入增加。我們預計，隨着我們繼續在不同的價位上測試不同的訂閲選項，並專注於吸引更多的付費用户，ARPPU將在短期內波動。在截至2024年6月30日的三個月中，平均付費用户增加了12.7萬，從截至2023年6月30日的三個月的92.9萬增加到截至2024年6月30日的三個月的105.6萬。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，間接收入分別為1,240萬美元和840萬美元。間接收入增長400萬美元，增長47.6％，主要是由第三方廣告平臺收入增長推動的。

截至2024年6月30日的三個月，來自北美的收入增長了1,220萬美元，增長了32.2％，達到5,010萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為3,790萬美元。同期，截至2024年6月30日的三個月，來自歐洲的收入增長了520萬美元，達到1,970萬美元，增長了35.6％，而截至2023年6月30日的三個月中為1,450萬美元。在截至2024年6月30日的三個月中，來自世界其他地區的收入增長了340萬美元，達到1,250萬美元，增長了37.7％，而截至2023年6月30日的三個月中為910萬美元。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，收入分別為1.577億美元和1.173億美元。與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的收入增長了4,040萬美元，增長了34.4％。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，直接收入分別為1.343億美元和1.013億美元。直接收入增長3,300萬美元，增長32.6％，是由ARPPU同比增長2.86美元和平均付費用户13.5萬人推動的。ARPPU和平均付費用户的同比增長在很大程度上是由於向全球所有用户推出了Weeklies，即我們的每週XTRA和每週無限訂閲服務，以及MAU持續增長的結果。每週XTRA於2023年第二季度末推出，每週無限制版於2024年第一季度末推出。推出我們的短期Weeklies產品為我們的用户提供了價格更低的XTRA和Unlimited訂閲選項。截至2024年6月30日的六個月中，ARPPU從截至2023年6月30日的六個月的18.81美元增長了15.2％，漲幅2.86美元，至21.67美元。我們的ARPPU增長主要是由於產品組合的改善以及訂閲產品的收入增加，平均月度價格更高。我們預計，隨着我們繼續在不同的價位上測試不同的訂閲選項，並專注於吸引更多的付費用户，ARPPU將在短期內波動。在截至2024年6月30日的六個月中，平均付費用户增加了13.5萬，從截至2023年6月30日的六個月的89.8萬增加到截至2024年6月30日的六個月的103.3萬。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，間接收入分別為2340萬美元和1,600萬美元。間接收入增長740萬美元，增長46.3％，主要是由第三方廣告平臺收入增長推動的。

截至2024年6月30日的六個月中，來自北美的收入增長了2,290萬美元，增長了31.5％，達到9,560萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為7,270萬美元。同期，截至2024年6月30日的六個月中，來自歐洲的收入增長了1,070萬美元，達到3,780萬美元，增長了39.3％，而截至2023年6月30日的六個月中為2710萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中，來自世界其他地區的收入增長了680萬美元，達到2430萬美元，增長了38.7％，而截至2023年6月30日的六個月中為1,750萬美元。

收入成本

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，收入成本分別為2,100萬美元和1,610萬美元。增長490萬美元，增長30.4％，主要是由於分銷費增長了390萬美元（與直接收入增長一致），以及基礎設施成本增加120萬美元。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，收入成本分別為4,060萬美元和3,090萬美元。970萬澳元，增長31.4％，主要是由於分銷費增長了780萬美元（與直接收入增長一致），以及基礎設施成本增加220萬美元。

銷售、一般和管理費用

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用分別為2480萬美元和1,720萬美元。增長760萬美元，增幅44.2％，主要是由於人事相關費用增加了680萬美元，其中包括股票薪酬支出增加390萬美元，主要與高管激勵獎勵有關，員工薪酬增加了220萬美元。營銷費用也增加了130萬美元，承包商費用增加了70萬美元，以支持將我們的團隊規模擴大到2023年初的水平。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用分別為5,140萬美元和3,610萬美元。增長1,530萬美元，增長42.4％，主要是由於人事相關費用增加了1,110萬美元，其中包括股票薪酬支出增加820萬美元，主要與高管激勵獎勵有關，員工薪酬增加了290萬美元。承包商費用也增加了250萬美元，以支持將我們的團隊規模擴大到2023年初的水平，營銷費用增加了230萬美元。

產品開發費用

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，產品開發費用分別為780萬美元和620萬美元。增加160萬美元，增幅25.8％，主要與承包商費用增加170萬美元有關，以支持工程職能，同時將我們的團隊規模擴大到2023年初的水平。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，產品開發費用分別為1,350萬美元和1170萬美元。180萬澳元，增長15.4％，主要與承包商費用增加300萬美元有關，以支持工程職能，同時將我們的團隊規模擴大到2023年初的水平。由於員工人數減少，人事相關費用減少了180萬美元，部分抵消了這一點。

折舊和攤銷

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，折舊和攤銷額分別為420萬美元和810萬美元。減少390萬美元，下降48.1％，主要是由於2020年6月的收購所收購的無形資產攤銷。減少了230萬美元，原因是技術無形資產的使用壽命為三年，已在2023年第二季度全部攤銷，減少了110萬美元，這是由於客户關係無形資產根據加速攤銷計劃攤銷，2023年的支出金額增加。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的折舊和攤銷額分別為840萬美元和1,610萬美元。減少770萬美元，下降47.8％，主要是由於2020年6月的收購所收購的無形資產攤銷。減少了530萬美元，原因是技術無形資產的使用壽命為三年，已在2023年第二季度全部攤銷；減少了220萬美元，這是由於客户關係無形資產根據加速攤銷計劃攤銷，2023年的支出金額增加。

利息支出，淨額

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，淨利息支出分別為670萬美元和1,290萬美元。減少620萬美元，下降48.1％，主要是由於2023年11月簽訂的2023年信貸協議下的債務餘額減少和利率降低。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月淨利息支出分別為1,390萬美元和2370萬美元。減少980萬美元，下降41.4％，主要是由於2023年11月簽訂的2023年信貸協議下的債務餘額減少和利率降低。

其他（支出）收入，淨額

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，其他（支出）淨收入分別為支出20萬美元和收入20萬美元。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，其他（支出）淨收入分別為支出30萬美元和收入30萬美元。

認股權證負債公允價值的（虧損）收益

認股權證負債公允價值的（虧損）收益代表我們在每個報告期之間公開和私人認股權證（“認股權證”）公允價值的變化。由於我們的公開認股權證價格上漲，截至2024年6月30日，認股權證仍未行使，公允價值重新計量為1.214億美元，截至2024年6月30日的三個月和六個月分別虧損3510萬美元和5,380萬美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們分別確認了710萬美元的收益和820萬美元的虧損，這與我們在報告期之間的公開認股權證價格變動有關。

所得税準備金（福利）

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，所得税準備金（福利）分別為500萬美元和1,410萬美元的福利。1910萬美元的變化，佔135.5％，主要是由於同期收入的變化以及計算出的年有效税率的變化，包括收入預測、第162（m）條官員薪酬、國外衍生的無形收入扣除和研發抵免的變化。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的所得税準備金（福利）分別為760萬美元和150萬美元。610萬澳元的增長，增幅為406.7％，主要是由於迄今為止收入的同比變化，以及計算出的年度有效税率的變化，包括收入預測、第162（m）條官員薪酬、國外衍生的無形收入扣除和研發信貸的變化。

我們在2024財年及未來時期的有效税率可能會波動，這是由於我們的預測發生變化，由於遞延所得税資產的估值補貼的存在；實際業績與我們的估計相比的變化；或税法、法規、會計原則或其解釋的變化，虧損無法獲益。

淨（虧損）收入

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，淨（虧損）收入分別為虧損2,240萬美元和收入2,230萬美元。4,470萬美元的變動主要是由於認股權證負債公允價值變動的差額為4,220萬美元，所得税準備金（福利）的變動為1,910萬美元；如上所述，運營收入增加1,070萬美元和利息支出減少620萬美元部分抵消。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，淨虧損分別為3180萬美元和1,060萬美元。淨虧損減少2,120萬美元的主要原因是認股權證負債的公允價值虧損增加了4,560萬美元，所得税準備金增加了610萬美元；如上所述，運營收入增加2,130萬美元和利息支出減少980萬美元部分抵消。

非公認會計準則財務指標

為了補充根據美國公認會計原則編制和列報的簡明合併財務報表，我們使用下述調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率、自由現金流和自由現金流轉換來了解和評估我們的核心經營業績。這些非公認會計準則財務指標可能與其他公司使用的類似標題的指標不同，旨在增進投資者對我們財務業績的總體理解，不應被視為替代或優於根據美國公認會計原則編制和列報的財務信息。

調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前

調整後的息税折舊攤銷前利潤根據我們認為不代表我們業務運營業績的項目的影響進行了調整。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益（虧損），不包括所得税準備金（收益）；淨利息支出；折舊和攤銷；股票薪酬支出；交易相關成本；認股權證負債公允價值收益（虧損）；以及遣散費、訴訟相關成本以及與我們的核心持續業務運營無關的其他項目。調整後的息税折舊攤銷前利潤率的計算方法是將某一時期的調整後息税折舊攤銷前利潤除以同期的收入。

我們的管理層在內部使用這一衡量標準來評估我們的業務績效，該衡量標準是管理層和其他員工薪酬的主要指標之一。我們不包括上述項目，因為其中一些項目本質上是非現金的，而另一些可能無法代表正常的經營業績。儘管我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率對評估我們的業務很有用，但這些信息本質上應被視為補充信息，不能替代根據美國公認會計原則編制和列報的相關財務信息。

自由現金流和自由現金流轉換

我們將自由現金流定義為（用於）經營活動提供的淨現金減去資本化軟件和不動產和設備購買。自由現金流是流動性的指標，它向我們的管理層和投資者提供有關運營產生的現金量的信息，扣除資本化軟件開發成本和購買不動產和設備後，這些現金可用於償還債務和/或戰略計劃。自由現金流轉換的計算方法是將某一時期的自由現金流除以同期的調整後息税折舊攤銷前利潤。自由現金流和自由現金流轉換不代表我們可用於全權支配的剩餘現金流，也不反映我們未來的合同承諾。

下表將我們的非公認會計準則財務指標與截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中最具可比性的GAAP財務指標進行了對賬。