團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

時間表 14A 信息

代理 根據該法第 14 (a) 條發表的聲明

證券 1934 年《交易法》

檢查 相應的盒子：

牛蛙 AI HOLDINGS, INC.

（姓名 註冊人的章程中規定的註冊人）

付款 申請費（選中相應的複選框）：

八月 2024 年 8 月 8 日

親愛的 股東：

開啟 我很高興地代表 Bullfrog AI Holdings, Inc.（“公司” 或 “我們”）董事會邀請 您將參加我們將在美國東部時間2024年9月20日星期五上午10點舉行的虛擬年度股東大會（“年度 會議”）。要獲準通過 www.virtualshareholdermeeting.com/bfrg2024 參加年會，你必須輸入控制號碼 在您的代理卡、投票説明表或您之前收到的通知上找到。您可以在年會期間通過以下方式投票 會議期間會議網站上提供的説明。我們希望你能加入我們。

如 截至2024年7月29日，該公司的已發行普通股為7,850,550股。只有截至營業結束時登記在冊的股東 2024 年 7 月 29 日有權收到年會的通知、出席年會並在年會上投票。

至 保護環境資源並防止不必要的公司開支，我們正在使用 “通知和訪問” 的方法 根據美國證券交易委員會頒佈的規定，通過互聯網向您提供代理材料 （“秒”）。我們相信，此過程將為您提供一種安全、便捷和高效的方式來訪問您的代理材料 並對您的股票進行投票。2024年8月8日左右，我們將向股東郵寄一份長達一頁的代理互聯網可用性通知 包含如何訪問委託聲明和通過互聯網進行電子投票的説明的材料（“通知”） 或通過電話。該通知還將包含有關如何接收代理材料紙質副本的説明。除了 委託書，我們還附上了截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告的副本，該報告提交給 美國證券交易委員會將於2024年3月29日發佈，我們鼓勵您閲讀該報告。它包括我們的經審計的財務報表並提供重要信息 關於我們的業務。

你的 投票對我們非常重要。無論您是否可以參加會議，請閲讀隨附的委託聲明。當你做完之後 因此，請在代理卡上標記您的投票，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其退還給我們。或者，你可以 通過電話或互聯網投票。包括通過電話或互聯網進行投票的説明 你的代理。請立即採取行動，通過電話或互聯網對您的股票進行投票。我們的董事會已經批准了這些提案 在委託書中列出，我們建議您對每項此類提案投贊成票。

謝謝 感謝您對 Bullfrog AI Holdings, Inc. 的持續關注。如果您對委託聲明有任何疑問，請聯繫我們 位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡市埃靈頓大道325號317號的Bullfrog AI Holdings, Inc.，20878。

桌子 的內容

牛蛙 AI HOLDINGS, INC.

注意 2024 年年度股東大會

至 將於 2024 年 9 月 20 日美國東部時間上午 10:00 虛擬舉行

至 BULLFROG AI HOLDINGS, INC. 的股東:

我們 很高興邀請您虛擬參加Bullfrog的2024年年度股東大會（“年會”） 內華達州的一家公司 AI Holdings, Inc.（“公司” 或 “Bullfrog” 或 “我們” 或 “我們的”）， 將於美國東部時間2024年9月20日上午10點舉行。要獲準在 www.virtualshareholdermeeting.com/bfrg2024 上參加年會， 您必須輸入先前收到的代理卡、投票説明表或通知上的控制號碼。你可以在此期間投票 在會議期間，按照會議網站上提供的説明進行年度會議。

我們 為以下目的舉行會議：

這些 委託書中對事宜作了更全面的描述。

我們 根據 “通知和訪問權限”，已選擇主要通過互聯網以電子方式提供對我們的代理材料的訪問權限 美國證券交易委員會（“SEC”）頒佈的方法法規。我們認為這種方法是有效的， 加快了股東對代理材料的安全接收，保護了自然資源，並顯著減少了公司的 年會的總費用。2024 年 8 月 8 日左右，我們開始郵寄一份長達一頁的代理互聯網可用性通知 向有權獲得年會通知並在年會上投票的每位股東提供的材料（“通知”）。該通知 包含有關訪問委託書和截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告的説明， 2024年3月29日通過互聯網和年會投票説明向美國證券交易委員會提交。該通知還包括指示 關於如何獲得代理材料的紙質副本。委託書和年度報告均可在互聯網上查閲 網址：www.proxyvote.com。

這個 確定有權在年會或任何休會或延期中獲得通知和投票的股東的記錄日期 已確定為2024年7月29日（“記錄日期”）的營業結束。只有登記在冊的股東 2024年7月29日營業結束時，有權在年會及其任何休會或延期上進行通知和投票。 截至記錄日期，該公司的已發行普通股為7,850,550股。記錄日期的完整股東名單 將可供我們的任何股東在位於埃靈頓大道325號317單元的Bullfrog公司總部進行檢查 馬裏蘭州蓋瑟斯堡 20878，在年會前十天的正常工作時間內，也可以通過發送電子郵件提出申請 向 IR@bullfrogai.com 發送一封電子郵件，説明請求的目的，並提供我們普通股的所有權證明。

你 只有當你在營業結束時是股東時，才有權虛擬出席年會並在網上投票 年會的記錄日期或持有有效的年會代理人。如果您是登記在冊的股東，則您的所有權截至記錄之日 將在獲準參加年會之前進行驗證。如果您不是登記在冊的股東但通過經紀人持有股票， 受託人或被提名人，您必須提供截至記錄日期的受益所有權證明，例如賬户報表或類似證據 所有權，以虛擬方式參加年會並在年會上投票。有關如何參加年會的更多信息，請為您投票 委託書中包含在會議期間在線共享和在會議期間提交問題。有關如何操作的説明 要對您的股票進行投票，請參閲您通過郵政收到的《代理材料互聯網可用性通知》中的説明 郵件，該部分標題為”投票” 從委託聲明的第 2 頁開始，或者，如果您要求收到 印刷的代理材料，隨附的代理卡。

它 讓您的股票在年會上有代表性很重要。我們敦促您查看所附的委託書，以及是否 無論您是否計劃參加虛擬年會，請通過互聯網投票立即對您的股票進行投票，或者，如果您 請通過郵寄方式接收全套代理材料或要求將一份郵寄給您，並希望郵寄您的代理人或選民指令 填寫、簽名、註明日期，然後將您的代理人或選民指示卡放入提供的預先填寫地址的信封中返回，無需額外付費 如果在美國郵寄，則為郵費。如果您，立即提交代理不會阻止您在會議上對股票進行投票 希望這樣做，因為您可以選擇撤銷您的代理。如果您的股票以銀行、經紀商、經紀公司的名義持有，或 其他受託人，請遵循記錄持有人提供的投票説明卡上的指示。

我們的 董事會建議您對每項提案投贊成票，所有提案都有詳細描述 在委託書中。

重要 關於年會代理材料可用性的通知：

那個 年度報告和委託書可通過以下方式在線獲取

那個 互聯網地址：www.proxyvote.com。

牛蛙 AI HOLDINGS, INC.

325 艾靈頓大道，317 單元

蓋瑟斯堡， MD 20878

代理 聲明

這個 正在就董事會招募代理人提供委託書和隨附的委託書 內華達州的一家公司 Bullfrog AI Holdings, Inc.（“公司” 或 “我們”）的年度股東大會 （“年會”）。年會將於2024年9月20日上午10點以虛擬會議形式舉行。 美國東部時間，將通過互聯網獨家舉辦，網址為：www.virtualShareholdermeeting.com/bfrg2024。

我們 根據美國的規定，已選擇主要通過互聯網提供年會代理材料的訪問權限。 證券交易委員會 (秒) “通知和訪問” 規則。2024 年 8 月 8 日左右，我們開始郵寄郵件 向有權通知的每位股東提供一份長達一頁的代理材料互聯網可用性通知（“通知”） 並在年會上投票。該通知包含訪問本委託聲明（我們的年度表格報告）的説明 截至2023年12月31日的財年為10-k，於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交（“年度報告”）和年度會議 投票説明。該通知還包括有關如何通過郵寄收到代理材料紙質副本的説明。 本委託書和年度報告可在互聯網上查閲，網址為：www.proxyvote.com。

誰 可以投票

只有 截至記錄日營業結束時，我們的普通股（面值每股0.00001美元）的登記股東有權 在年會及其任何休會或休會中發出通知並進行表決。有待考慮的每項具體提案 本委託書中描述了在年度會議上採取的行動。在記錄之日，我們的普通股共有7,850,550股 已發行股票，面值每股0.00001美元。每位普通股持有人有權對截至記錄之日持有的每股獲得一票 日期。當時沒有其他類別的有表決權證券。

一個 記錄日期的完整股東名單將可供我們在Bullfrog公司的任何股東審查 總部，埃靈頓大道 325 號，317 單元，馬裏蘭州蓋瑟斯堡 20878，在此之前的十天內，正常工作時間內 年會，也可以通過發送電子郵件至 IR@bullfrogai.com 提出申請，説明請求的目的並提供證據 我們普通股的所有權。

法定人數

這個 截至記錄日期，我們普通股的已發行和流通股的簡單多數出席年會 必須親自或通過代理人才能達到法定人數。你是否應該提交代理人或選民指令，即使你對其中一項指示投了棄權票，還是 更多提案，或者您親自出席年會，您的股份應計算在內，以確定是否 存在法定人數。

經紀人 在確定年度會議上是否有法定數量的股份時，不包括 “無票”。 當被提名持有人（例如經紀公司、銀行或信託公司）持有記錄在冊的股票時，經紀商 “不投票” 因為受益所有人不對特定提案進行投票，因為被提名人持有人沒有全權投票權 關於該項目，尚未收到受益所有人的投票指示。

如果 無論是會議主席還是出席的股東，在年會的預定時間均未達到法定人數 可在達到法定人數之前休會。如有必要，將宣佈休會年會的時間和地點 休會時，將不另行通知。休會不會對業務產生任何影響 將在年會上進行。

出席 年會

我們 將通過互聯網網絡直播直播主辦年會。您可以通過訪問虛擬方式參加年會 以下網址：www.virtualShareholdermeeting.com/bfrg2024。年會網絡直播將於美國東部時間週五上午10點開始， 2024 年 9 月 20 日。

至 虛擬參加年會請前往 www.virtualshareholdermeeting.com/bfrg2024。您可以選擇登錄年刊 以 “股東” 的身份開會，或以 “客人” 的身份開會。如果你是登記在冊的股東，你可以 使用可在通知和代理卡上找到的控制編號以股東身份登錄年會。如果你不是 作為登記在冊的股東，您可以通過輸入您的姓名和電子郵件地址作為 “嘉賓” 參加年會。作為客人， 您將有權訪問年會材料，也可以在年會期間提問，但您不能 能夠在會議期間投票。

是否 您以股東或嘉賓的身份虛擬參加年會，請留出充足的時間辦理在線登機手續。

如果 您想在年會期間提交問題，您可以在線登錄，並在我們的虛擬年會平臺上提問 網址：www.virtualShareoldermeeting.com/bfrg202

投票 你的代理

你 可以按照《代理材料互聯網可用性通知》中提供的指示，通過互聯網進行代理投票 郵寄給你或你的家人。如果您通過郵寄方式收到了代理材料的印刷副本，或者您要求打印副本 按照《代理材料互聯網可用性通知》中的説明通過郵寄方式獲得代理材料，您也可以 通過填寫、註明日期、簽署代理卡或選民指示卡並將其郵寄到提供的預先填寫地址的信封中進行郵寄來進行郵寄投票， 如果郵寄到美國，則不需要額外的郵費。

你 可以提交您的投票：

主題 適用於上文標題為 “參加年會” 的部分中概述的適用於記錄持有人以外的條款， 如果您在記錄之日是股東，則可以參加年會並在會議期間進行在線投票。 提交代理不會阻止股東虛擬參加年會，撤銷先前提交的委託書 按照下述程序並在會議期間進行在線投票。

在 為了計算在內，通過電話或互聯網提交的代理必須在美國東部時間9月19日晚上 11:59 之前收到 2024。

如果 您的股票通過經紀商、信託、銀行或其他被提名人持有，請參閲代理材料互聯網可用性通知 以及該登記持有人為獲得其有效代理而向您提供的任何其他信息。

必填項 投票和董事會推薦

這個 由任何正式授予的代理人所代表的股份將根據股東的指示在年會上進行投票。 如果沒有給出具體指示，股票將按以下方式進行投票：

提案 第一：董事選舉。

我們的 董事會一致建議對我們四位董事候選人的選舉投贊成票，他們目前都在任職 在我們的董事會中。除非另有指示或除非保留投票權，否則由已執行的代理人代表的股份 將投票給 “贊成” 四名被提名人的選舉。

提案 第 2 點：批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命。

我們的 董事會一致建議對該提案投贊成票。除非另有指示或除非投票權被剝奪, 由已執行代理人代表的股票將被投票選為 “贊成” M&K CPA、PLLC（“M&K”）的選擇 作為截至2024年12月31日的本財政年度的獨立註冊會計師事務所。

在 此外，如果在年會之前有其他事項，則隨附的委託書中提名的人員將按照以下規定進行投票 他們對此類問題作出最佳判斷.

棄權票 和經紀商不投票

全部 選票將由為年會任命的選舉檢查員製表，他將分別列出贊成票和反對票 投票、棄權票和經紀人不投票。棄權票（或為選舉董事之目的投票 “拒絕”） 是出席會議並有權投票的股東不投票的自願行為。經紀商 “不投票” 當為受益所有人持有股份的經紀被提名人由於被提名人沒有對特定提案進行投票而未對特定提案進行投票時發生 對該特定物品擁有自由裁量權，未收到受益所有人的指示。如果你持有股票 可能不允許通過經紀商、經紀公司或其他提名人以 “街道名稱” 使用您的經紀人、經紀公司或被提名人 對一些有待採取行動的事項行使表決自由裁量權。如果你沒有給你的經紀人、經紀公司或 被提名人關於此類事項的具體指示，您的代理將被視為 “經紀人不投票”。

在下面 提案1（董事選舉），提議在年會上當選董事的四名候選人沒有爭議。如 如上所述，根據第1號提案確定的四（4）名董事候選人在年度會議上獲得最多的 “贊成” 票 會議將被選為董事會成員，直到我們下次年度股東大會，或者直到她或他的繼任者為止 是正式當選的，有資格。因此，我們預計標記為 “WITHOLD” 的選票和經紀商的無投票不會對以下內容產生任何影響 第 1 號提案的結果。

在下面 內華達州法律和經修訂的章程（我們的 “章程”），第2號提案將由多數持有者的投票決定 出席年會的人士或代理人投的票數（指投贊成票 “支持” 提案的股票數量） 必須超過每項此類提案投票 “反對” 的股票數量）。對於這些問題，我們預計棄權票和任何 經紀人投的無票將不算作對此類提案的贊成票，也將不計為就此類事項進行表決的股票， 但將視為出席會議的份額, 以確定法定人數.因此，我們預計棄權票和經紀人 不投票將對第2號提案沒有影響。

股東 對於年會將要採取行動的事項，沒有累積的投票權或持不同政見者或評估權。

撤銷 你的代理

甚至 如果您提交代理或選民指令，則可以撤銷代理並更改投票。您可以隨時撤銷或更改您的代理 在年會之前，向我們的公司祕書提交申請，前往位於埃靈頓大道325號的主要行政辦公室， 馬裏蘭州蓋瑟斯堡的317號單元，撤銷通知或其他稍後簽署的委託書。您也可以通過以下方式撤銷您的代理 虛擬出席年會並在會議上投票。你在年會上的虛擬出席人數本身不會 撤銷您的代理。我們將根據上次提交的代理人或選民指示中的指示對股票進行投票 在年會之前及時提交。你可以在美國東部時間2024年9月19日晚上 11:59 分之前通過互聯網撤銷投票。如果 您通過郵寄方式撤銷了投票，請注意，只有在營業結束前收到被撤銷的選票，我們才能認出被撤銷的選票 年會前一天。

如果 年會因任何原因被推遲或休會，在隨後的年度會議續會上，所有代理人將 投票方式與年度會議最初召開的代理人的投票方式相同（任何代理人除外） （當時實際上已被撤銷或撤回），即使這些代理人實際上已經就相同或任何其他問題進行了表決 在前一次會議上很重要。

你 無論您擁有多少股票或打算參加年會，都需要按照上述方式對您的股票進行投票 以上。

招標 的代理

我們 將承擔全部招標費用，包括通知的編寫、組裝、打印和郵寄以及準備工作 並在互聯網上發佈本委託書以及向股東提供的任何其他招標材料。我們可以徵集 通過郵寄代理，我們的官員和員工可以親自或通過電話徵集代理人，不會獲得額外的補償 來自此類活動。我們將向經紀公司和其他被提名人報銷他們在派遣代理人和代理人時產生的費用 向其持有股份的受益所有人提供的材料。

配送 向家庭提供代理材料

只有 本委託書和/或通知（如適用）的一份副本將送達兩個或更多股東居住的地址 根據股東事先的明確表示，姓氏相同或合理地看上去是同一個家庭的成員 或默示同意。

我們 將根據書面要求立即提供年度報告、本委託聲明和/或通知（如適用）的單獨副本， 應這樣的要求。如果您與至少一位其他股東共享一個地址，則目前會收到一份我們的年度報告副本，即委託書 聲明和/或在您的住所發出的通知，並希望收到我們的年度報告、委託書和通知的單獨副本 對於我們未來的股東會議，請按照發送到您住所的通知中規定的申請材料的説明進行操作 並在您的請求中指定此首選項。

如果 您與至少一位其他股東共享一個地址，並且目前會收到多份年度報告、委託書副本或 通知，如果您希望收到年度報告、委託書或通知的單一副本（如適用），請遵循 向您發送的《代理材料互聯網可用性通知》中註明的申請材料説明並具體説明 您的請求中的首選項。

利息 高級管理人員和董事在有待採取行動的事項上的比例

沒有 我們的高級管理人員或董事對年會將要採取行動的任何事項有任何利益，但以下情況除外 董事被提名為董事會選舉的提名人。

提案 第 1 號

選舉 的導演

普通的

我們的 章程規定，我們的董事會應由不少於一 (1) 名董事或不超過十五 (15) 名董事組成， 董事每年在年度股東大會上選出。董事會目前由四 (4) 名董事組成 並將由四（4）名董事組成，如果所有被提名人當選，則在選舉後立即生效。

這個 董事會已提名四（4）人選為董事。每位被提名人目前都擔任我們的一名董事。全部 的被提名人已同意擔任董事。如果被提名人不應按預期參選，則代理持有人 將投票選出現任董事會指定的替代人選。我們不知道有任何被提名人無法或不能 拒絕擔任董事。

導演 被提名人

* 截至本委託聲明發布之日。

對於 有關每位被提名人實益擁有的普通股的信息，請參閲 “某些人的證券所有權” 部分 受益所有人和管理層”，至於其他董事會事宜，請參閲 “董事會信息” 部分。

這個 以下是我們的董事候選人的履歷摘要：

Vininder (Vin) Singh 自2017年8月成立以來，一直是Bullfrog AI Holdings, Inc.的創始人、董事長兼首席執行官。在過去 五年來，他從零開始建立公司，在此期間，他領導了戰略，建立了一支經驗豐富的領導團隊，長矛 領導了Bullfrog核心人工智能技術和藥物資產的收購和開發，獲得了第一筆收入，並籌集了資金 在 2023 年 2 月公司首次公開募股之前，融資約為 200 萬美元。2020 年 2 月，他成立了 Bullfrog AI Holdings， Inc. 和 Bullfrog AI Inc. 成為全資子公司，被指定為核心知識產權持有者。Vin 是一位連續創業者 以及在生命科學和生物技術行業擁有25年的經驗豐富的高管。他有豐富的創業經驗 創立並建立了幾家由投資者支持的開創性公司，包括Bullfrog AI，該公司使用機器學習/人工智能來實現 藥物開發，個性化診斷和成人細胞銀行服務Next Healthcare Inc.，以及MaxCyte Inc.（納斯達克股票代碼：MXCT），a 細胞療法公司。他還曾在GlobalStem Inc.和ThermoFisher Scientific擔任高管，領導他們的全球細胞療法服務 商業。Vin 擁有羅格斯大學電氣工程學士學位和倫斯勒理工學院生物醫學工程碩士學位 研究所和約翰霍普金斯大學的工商管理碩士學位。我們認為辛格先生有資格擔任我們董事會成員 由於他作為我們的創始人兼首席執行官所帶來的視角和經驗，以及他在科學領域的豐富經驗 以及生物技術行業和創業公司的管理。

R。 唐納德·埃爾西 自 2023 年 2 月 14 日起擔任董事會審計委員會主席兼董事。埃爾西先生是首席財務官 在 2020 年 12 月退休之前，他一直待在 Lyra。此前，從 2015 年 2 月到 2019 年 2 月，Elsey 先生曾擔任首席財務官 在醫療器械公司 Senseonics, Inc.從 2014 年 5 月到 2015 年 2 月，Elsey 先生擔任 Regado 的首席財務官 Biosciences, Inc.，一家生物製藥公司。從 2012 年 12 月到 2014 年 2 月，Elsey 先生擔任 LifeCell 的首席財務官 Corporation，一傢俬人控股的再生醫學公司。Elsey 先生擁有密歇根州經濟學學士學位和金融學工商管理碩士學位 州立大學。我們認為，埃斯利先生有資格擔任我們董事會成員，因為他的專業知識非常豐富 在科學和生物技術公司工作的經驗。

威廉 “比爾” 恩賴特 自 2023 年 2 月 14 日起擔任董事會薪酬委員會董事兼主席。 他是一位經驗豐富的生物技術高管，在私人和上市公司的建設和融資方面擁有超過三十四年的經驗 控股公司，他目前是Barinthus Biotherapurtics plc（納斯達克股票代碼：BRNS）的首席執行官兼董事，他幫助該公司上市 2021 年 4 月。在加入 Barinthus 之前，Bill 在 Altimmune（納斯達克股票代碼：ALT）工作了十多年，擔任董事、總裁兼首席執行官，搬家 多個項目進入臨牀測試，完成多項收購，最終將公司上市。加入之前 Altimmune，Bill 在 GenVec, Inc.（被 Precigen 收購）工作了六年，職責不斷增加，最終擔任業務主管 發展。Bill 在生命科學/生物技術行業的各種職位上擁有豐富的經驗，包括時間 曾擔任顧問、基準科學家，在生命科技公司（被Thermo-Fisher收購）工作了12年，曾在多個高級職位工作 許可、企業管理、製造和研究等職位。Bill 獲得紐約州立大學布法羅分校分子生物學文學碩士學位 以及約翰霍普金斯大學的商業管理理學碩士學位。我們認為，恩賴特先生有資格擔任 之所以成為我們董事會成員，是因為他在生命科學/生物技術公司和管理方面擁有豐富的專業經驗 上市公司的股份。

傑森 D. Hanson 自2023年2月14日起擔任提名和公司治理委員會的董事兼主席。先生 漢森於 2018 年 7 月至 2024 年 7 月擔任 EnGene Inc. 的首席執行官兼董事。他還曾擔任總裁 EnGene Inc. 從 2018 年 7 月到 2022 年 12 月。漢森先生實際上是從一家在地理信息系統工作的小型私營公司重新啟動了EnGene 探索空間進入臨牀階段的基因療法腫瘤公司，在納斯達克上市，正在實施一項新的科學、技術和戰略 公司的願景。2016年8月至2017年11月，漢森先生擔任歐哈納生物科學總裁兼首席執行官， 一家總部位於馬薩諸塞州劍橋的生物技術公司，自 2017 年 11 月起擔任 Ohana 董事會成員兼顧問 直到 2018 年 6 月。自2015年11月起，漢森先生曾擔任Nuvasive, Inc.的執行副總裁兼首席戰略官 到 2016 年 8 月。漢森先生曾擔任通用電氣公司的公司副總裁和通用電氣公司的高級管理團隊成員 GE Healthcare，一家全球製藥、醫療器械和醫療保健服務公司，運營時間為 2014 年 5 月至 2015 年 10 月。2013 年 1 月， 漢森先生曾擔任Valeant Pharmicals International, Inc.（現為Bausch Health）的公司集團董事長兼執行副總裁 公司）。此前，他曾在美第奇製藥公司擔任過各種職務，包括擔任執行副總裁 在 2006 年 7 月至 2012 年 12 月期間擔任首席運營官。漢森先生還曾在通用電氣醫療保健公司擔任過多個職務，包括 1999 年 4 月至 2006 年 7 月擔任總法律顧問。Hanson 先生擁有康奈爾大學學士學位和杜克大學法學博士學位 法學院。

必填項 投票和推薦

導演 應由出席或由代理人代表的過半數選票當選，並有權在年度會議上投票。 獲得最多的 “贊成” 票數的四（4）名被提名人將被選為董事會成員，直至下一年度 股東大會，或者直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。扣留對您的股票進行投票的權力 尊重一名或多名董事候選人不會對這些被提名人的選舉產生任何影響。經紀商不投票不被視為投票 投票，也不會對被提名人的選舉產生任何影響。除非另有指示或除非沒有表決權, 由已執行的代理人代表的股票將被投票選為 “支持” 被提名人的選舉。

那個 董事會一致建議你投票

對於 該提案編號1。

板 董事的多元化

我們的 董事會尋找來自不同專業背景的成員，他們將良好的專業聲譽和對我們業務的瞭解相結合 以誠信聞名的行業。我們的董事會沒有關於多元化和包容性的正式政策，但正在制定中 制定多元化政策。經驗、專業知識和觀點的多樣性是提名和企業的眾多因素之一 治理委員會在向董事會推薦董事候選人時會考慮。此外，我們的董事會致力於積極尋找 來自少數羣體和LGBTQ+社區的高素質女性和個人，將納入新候選人庫 被選中。我們的董事會還尋找具有高度責任感的職位經驗或曾經或曾經擔任過的成員 他們所屬或曾經附屬的公司或機構的領導人，但可能會尋找具有不同背景的其他成員， 基於他們可以向我們公司繳納的款項。儘管董事會繼續努力物色符合條件的候選人 這樣的經驗，他們目前無法找到任何符合多元化要求和必要條件的候選人 專業經驗。

這個 下表提供了有關截至本委託聲明發布之日我們董事會多元化的某些信息：

行政人員 公司的官員

* 截至本委託聲明發布之日。

這個 以下是除辛格先生以外的執行官的傳記摘要，辛格先生的傳記摘要見上文 董事候選人。

先生 温德爾·辛格。請參閲上文 “董事選舉” 下對辛格先生的描述。

先生。 戴恩·薩格里奧。 薩格里奧先生於2021年9月加入牛蛙控股人工智能公司，擔任首席財務官。Saglio 先生帶來了更多 在多個業務領域的上市和私營公司擁有40多年的財務管理經驗。以前， 薩格里奧先生自2011年起在塞內卡生物製藥、RegenerX生物製藥擔任首席財務官，2010年至2011年擔任新一代生物燃料的首席財務官，以及 EntreMed 從2000年到2008年，生物技術領域的所有上市公司。在加入公司之前，薩格里奧先生是首席財務官 來自塞內卡生物製藥，最初於2019年8月擔任顧問，然後在2020年4月成為員工，直到公司與Leading合併 Bio Sciences，於 2021 年 4 月成立了 Palisades Bio, Inc.他曾於 2017 年 10 月至 7 月在 Celios Corporation 擔任首席財務官 2019年以及Helomics Corporation，一家在2014年10月至2017年7月期間從事癌症領域的個性化醫療公司。他的職業生涯始於 Informatics Corp，現為Computer Associates International，然後在總部位於華盛頓特區的房地產開發商和房屋建築商佈雷斯勒和雷納工作。 Dane 擁有馬裏蘭大學的學士學位，並且是馬裏蘭州的註冊會計師（非執業）。

這個 考慮到薩格里奧先生的會計教育、職業經歷和管理，董事會已確定他有資格擔任該職位 在公司和行業中的經驗。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

這個 下表列出了截至記錄之日有關我們普通股實益所有權的某些信息， 我們唯一優秀的有表決權證券，由：

有益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括證券的投票權或投資權。 根據行使期權，個人或團體可能在2024年7月29日後的60天內收購的普通股 或認股權證、普通股的歸屬或可轉換債務的轉換，就計算而言，被視為未償還期 此類個人或團體的所有權百分比，但就計算所有權百分比而言，不被視為未清所有權 表中顯示的任何其他人的。所有權百分比基於已發行和流通的7,850,550股普通股 2024 年 7 月 29 日。

除了 如另有説明，所有股份均直接擁有。除非另有説明，否則所示每個人的地址均為 bullfrog AI Holdings, Inc.，埃靈頓大道325號，317單元，馬裏蘭州蓋瑟斯堡，20878。

* 表示小於 1% 的百分比。

導演 和高管薪酬

摘要 補償表

這個 下表列出了過去兩個財政年度向在公司任職的個人支付的所有計劃和非計劃薪酬 主要執行官和該公司另外兩名薪酬最高的執行官擔任執行官 根據《證券法》第S-k條例第402（m）（2）項的要求，在最後一個完成的財政年度結束時。我們指的是這些 個人統稱為我們的 “指定執行官”。

敍事 對薪酬彙總表的披露

就業 協議

開啟 2022年5月16日，我們與維寧德·辛格簽訂了僱傭協議，根據該協議，他將獲得年度基數 40萬澳元的薪水，有待公司每半年進行一次審查。辛格先生還有資格獲得年度獎金，其依據是 董事會制定的某些目標和績效標準的實現。辛格先生本財年的目標年度獎金 截至2022年至2025年的年度將至少為當前基本工資的百分之二十（20％），最高支付額為一％ 百分之百 (100%) 基於目標完成情況。2023年，確定辛格先生獎金的標準將包括以下內容： (i) 公司的銷售額達到50萬美元；(ii) 向美國食品和藥物管理局提交了甲苯達唑的研究性新藥（IND）申請； (iii) 公司建立兩 (2) 個戰略合作伙伴關係；(iv) 公司開始與第三方進行合作伙伴談判 適用於 HSV-1、bf-114 或 bf-222。辛格先生還有資格參與公司的股票激勵計劃，但須遵守董事會的規定 批准。與辛格先生的協議將持續到他辭職、因公司原因被解僱或死亡或 辛格先生的殘疾。

董事 補償

這個 下表彙總了截至2023年12月31日的年度中支付給執行和非執行董事的薪酬。

(1) 代表2023財年擔任董事和董事會委員會主席的現金薪酬。

(2) 代表根據我們的2022年股權激勵計劃在2023財年發行的股票期權的年價值。

(3) 辛格先生在2023財年擔任我們公司董事時沒有獲得額外報酬。

股權 薪酬計劃

開啟 2022年11月30日，我們的董事會和股東通過了2022年股權激勵計劃（“計劃”）。依照 根據該計劃，我們有權向高管、董事、員工和顧問授予期權和其他股權獎勵。這個練習 根據本計劃發行的獎勵可購買的每股普通股的價格應由我們的薪酬委員會確定， 在授予時可自行決定，但不得低於該普通股公平市場的100％ 授予獎勵的日期，視本計劃中進一步描述的調整和條件而定。我們的薪酬委員會還將 在授予時擁有制定所有獎勵條款的唯一權力。截至 2023 年 12 月 31 日，共有 441,500 股股票在售 根據該計劃。

非常出色 財年末的股票獎勵

這個 下表彙總了截至2023年12月31日每位指定執行官持有的未償股權獎勵。此表包括 未行使和未歸屬的期權和股權獎勵。

分享 儲備。根據我們的2022年計劃，我們可供發行的普通股數量為90萬股。儘管如此 從 2023 年 1 月 1 日開始的每個月的第一天或該月的第一個工作日可供發行的股票數量 日曆年如果日曆年的第一天是星期六或星期日，則根據該日曆年有資格獲得獎勵的股票數量 2022年計劃將自動增加金額，金額相當於截至12月已發行普通股總數的15％ 上一財政年度的第 31 個。

付款 終止或控制權變更時

這個 下表反映了假設我們的指定執行官 (1) 在無故解僱的情況下應付給他們的款項 2023 年 12 月 31 日，以及（2）假設控制權在 2023 年 12 月 31 日發生變化。

補償 委員會聯鎖和內部人士參與

這個 在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會的成員是威廉·恩賴特、R. Donald Elsey和Jason D. Hanson。在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中：

企業 治理

獨立性 董事會的

我們的 證券目前在納斯達克資本市場上市，這要求我們的大多數董事是 “獨立的”， 因此，該術語由《納斯達克上市規則》第5605（a）（2）條定義。因此，我們根據既定標準評估董事的獨立性 根據美國證券交易委員會和納斯達克股票市場的規則。

主題 除某些例外情況外，這些標準通常規定，如果 (a) 董事是或過去，董事將不具有獨立性 已有三年了，是我們的員工；(b) 董事的直系親屬是，或者在過去的三個財政年度中 曾是我們的執行官；(c) 該董事或董事的直系親屬獲得的收入超過 除了擔任董事（或家庭成員，作為非執行員工）的服務外，我們每年提供的直接薪酬為120,000美元； (d) 董事或董事的直系親屬是任何組織的控股股東或執行官 在本年度或過去三年中任何一年，公司向其支付了財產或服務款項，或從中收到了這些款項 超過收款人當年總收入的5％，或20萬美元的財政年度，以較高者為準；(e) 董事 或董事的直系親屬被聘為公司的執行官，或在過去三年中曾被聘為公司的執行官 我們的執行官在薪酬委員會任職時；或 (f) 董事或董事的直系成員 家庭在過去三年中受僱於我們的獨立公共會計師以專業身份工作，或者曾經工作過 以任何身份在我們的審計中為這樣的公司提供服務。

我們的 董事會已對其組成、委員會組成和每位董事的獨立性進行了審查。基於 每位董事要求並由其提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭）的信息 關係，我們的董事會已確定埃爾西、恩賴特和漢森先生的每位先生都是 “獨立的” 一詞 由《納斯達克上市規則》第 5605 (a) (2) 條定義。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了當前和以前的關係 每位非僱員董事掌握的公司情況以及我們董事會認為相關的所有其他事實和情況。

板 出席董事會、委員會和股東會議

我們的 在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了四次會議，並經一致書面同意採取了兩次行動。我們的審計委員會 舉行了四次會議，但未經一致書面同意採取行動。我們的薪酬委員會沒有開會，也沒有按照一致的書面意見行事 同意。我們的提名與公司治理委員會沒有舉行會議，也沒有經一致書面同意採取行動。每位董事 在 2023 財年任職的董事會和該董事任職的董事會委員會的所有會議 這些活動是在2023財年舉行的。

我們 沒有關於董事會成員出席我們的年度股東會議的正式政策，但鼓勵董事參加 參加。

發起人 和某些控制人員

我們 在過去的五個財政年度中，任何時候都沒有任何發起人。

除了 正如我們在上面的討論中所述，我們的董事或執行官均未參與與我們的任何交易或任何交易 根據規章制度需要披露的我們的董事、執行官、關聯公司或關聯公司 美國證券交易委員會的。

委員會 我們董事會的

審計 委員會

我們的 審計委員會由唐納德·埃爾西、威廉·恩賴特和傑森·漢森組成，埃爾西先生擔任主席。我們的董事會 已確定每位董事均符合納斯達克資本規則下的 “獨立董事” 定義 市場，並且它們符合規則10A-3規定的獨立性標準。我們審計委員會的每位成員都符合金融知識水平 納斯達克規則的要求，符合美國證券交易委員會法規所指的金融專家資格，符合金融複雜性 納斯達克相關上市標準的要求，不時生效。在做出這一決定時，我們的董事會 董事們考慮了成員的正規教育以及以前和現在的財務經驗。我們的董事會 已經通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們的網站上找到，網址為 https://ir.bullfrogai.com/corporate-governance/governance-documents。

這個 審計委員會由董事會任命，以協助董事會履行監督公司會計的職責， 財務報告和內部控制職能以及對公司財務報表的審計。審計的作用 委員會將監督管理層履行其維護公司會計和財務完整性的責任 報告及其內部控制體系、公司獨立審計師的業績和資格，包括 獨立審計師的獨立性、公司內部審計職能的表現；以及公司的 遵守法律和監管要求。審計委員會在 2023 年舉行了四次會議。

補償 委員會

我們的 薪酬委員會由威廉·恩賴特、唐納德·埃爾西和傑森·漢森組成，恩賴特先生擔任主席。我們的董事會 的董事通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們的網站上找到，網址為 https://ir.bullfrogai.com/corporate-governance/governance-documents。

這個 薪酬委員會負責審查和建議，除其他外：

提名 & 公司治理委員會

我們的 提名和公司治理委員會由傑森·漢森、威廉·恩賴特和唐納德·埃爾西組成，漢森先生任職 作為椅子。我們的董事會已經通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可以找到 在我們的網站上 https://ir.bullfrogai.com/corporategovernance/governance-documents。

這個 除其他外，提名委員會負責：

學期 辦公室的

全部 董事的任期將持續到下一次公司股東年會以及他們的繼任者正式選出為止 並且有資格。官員由董事會選舉並由董事會酌情任職。

板 領導結構

這個 董事會沒有關於首席執行官和董事會主席作為董事會的職責分離的政策 認為根據立場和方向做出這一決定符合公司及其股東的最大利益 不時公佈公司和董事會成員。目前，辛格先生兼任首席執行官和 擔任董事會主席。目前，董事會認為，這些綜合職位對公司的日常運營都有好處 公司和董事會的戰略視角。

董事會的 在風險管理監督中的作用

這個 董事會廣泛參與監督與我們和我們的業務相關的風險管理，並通過以下方式完成監督 審計委員會的定期報告。董事會負責監督公司的風險管理流程 並定期與管理層討論公司面臨的主要風險敞口，無論是作為一個整體還是通過其審計委員會， 它們對公司業務的潛在影響，以及公司為管理這些影響而採取的措施。風險監督過程包括 定期接收審計委員會和高級管理層成員的報告，以使董事會了解公司的 針對潛在重大風險領域（包括運營）的風險識別、風險管理和風險緩解策略， 財務、法律、監管、戰略和聲譽風險。

董事 提名

這個 提名和公司治理委員會負責確定和審查潛在董事候選人的資格 並向理事會推薦提名候選人蔘加董事會選舉, 但須遵守任何義務和相關程序 提名董事會成員，該提名可能包含在公司參與的任何股東協議中。

至 簡化董事候選人的搜尋流程，提名和公司治理委員會可能會徵集我們現任董事會 成員和管理層詢問潛在合格候選人的名字，或者可以要求董事會成員和管理層自己填寫 業務聯繫人以獲取潛在合格候選人的姓名。提名和公司治理委員會也可以進行磋商 聘請外部顧問或聘請搜索公司協助尋找合格的候選人或考慮推薦董事候選人 由我們的股東撰寫。確定潛在候選人後，提名和公司治理委員會將審查背景 在這些候選人中，評估候選人對公司的獨立性和潛在的利益衝突，並確定是否 候選人符合候選人委員會要求的董事會選舉資格。

這個 提名和公司治理委員會尚未通過關於在評估時考慮多元化的正式政策 董事會選舉候選人。但是，提名和公司治理委員會認為，成員資格應反映 最廣泛意義上的多樣性，但不應根據種族、膚色、性別、國籍或性取向來選擇或排除這種多樣性。 在這種情況下，提名和公司治理委員會確實會考慮候選人的經驗、教育和行業 知識、與公司合作的歷史（如果有）以及評估其當選資格時的觀點分歧 董事會。

這個 提名和公司治理委員會認為, 董事會應由具備誠信, 教育, 職業道德、經驗和與他人合作的能力，以有效監督我們的業務和代表利益 公司所有股東的。提名和公司治理委員會還認為，這是可取的 董事擁有公司的股權，以更好地使他們的利益與股東的利益保持一致。標準 提名和公司治理委員會在甄選候選人時會考慮這些因素（儘管候選人不必擁有全部 以下特徵（並非所有因素的權重相同）除其他由以下因素確定為相關的因素外 董事會，每位董事或被提名人的：

股東 董事候選人推薦。董事會將考慮股東推薦的董事會候選人。為了找個股東 要提名董事候選人，必須及時以書面形式將提名通知我們的公司祕書。為了及時起見， 通知必須按照下文 “股東提案” 的規定在我們的主要執行辦公室收到。的通知 提名必須包括以下信息：您的姓名、地址和您擁有的股票數量；姓名、年齡、營業地址， 被提名人的居住地址和主要職業；以及被提名人實益擁有的股份數量。通知必須 還包括根據該法徵集董事選舉代理人時需要披露的信息 聯邦證券法，以及個人能否理解基本財務報表和候選人的其他財務報表 董事會成員（如果有）。股東必須提交被提名人的同意才能當選和任職（如果當選）。董事會可以 要求任何被提名人提供確定被提名人的資格和資格可能需要的任何其他信息。

任何 對從股東那裏收到的正確形式的推薦的評估方式將與潛在被提名人推薦的方式相同 我們的董事會成員或管理層接受評估。

代碼 《商業行為與道德》

我們 通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官、負責人的《商業行為與道德準則》 會計官員或財務總監、執行類似職能的僱員或人員。我們的道德守則可以在 https://ir.bullfrogai.com/corporategovernance/governance-documents 找到。

Clawback 政策

開啟 2023 年 12 月 1 日，董事會通過了自 2023 年 12 月 1 日起生效的 Bullfrog AI 回扣政策（“回扣政策”）， 規定在發生這種情況時向公司現任和前任執行官追回某些基於激勵的薪酬 公司必須重報根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的任何財務報表，以更正錯誤 這對於先前發佈的財務報表來説是重要的，或者如果錯誤得到糾正，將導致重大錯報 在當前時段內或在本期內保持未更正狀態。新的納斯達克上市標準要求採用回扣政策 根據《交易法》第10D-1條引入。回扣政策是對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的補充 允許美國證券交易委員會下令發放註冊發行人首席執行官獲得的獎金和基於激勵的薪酬 發行人提交任何必須重報的財務報表後的第二年擔任董事和首席財務官 因為不當行為，並將這些資金償還給發行人。回扣政策的副本可在www.bullfrogai.com上找到。

可以肯定 關係和相關交易

其他 除了下文所述和所討論的包括就業和補償安排在內的薪酬安排外， 自2021年1月1日以來沒有任何交易，其中涉及的金額超過或將超過12萬美元中較低的金額 或者是過去兩個已完成財政年度截至年底總資產平均值的百分之一，而我們的任何一部分均為總資產的百分之一 我們股本超過5％的董事、執行官或受益持有人，或其任何直系親屬或個人 與這些人中的任何人同住一户曾經或將要擁有直接或間接的物質利益。

開啟 2021年7月8日，公司與我們的第二大關聯方蒂沃利信託簽訂了未來股權簡單協議（SAFE） 股東（“投資者”），金額為15萬美元，利息為0％。根據SAFE協議，如果有股權 在本SAFE終止之前的融資，在該股權融資的首次完成時，該SAFE將自動轉換 等於購買金額除以轉換價格的SAFE優先股數量，這意味着：(1) 安全價格（每股價格等於盤後估值上限除以公司市值）或（2）折扣 價格（股票融資中出售的標準優先股的每股價格乘以折現率），以計算為準 導致SAFE優先股的數量增加。

如果 在本SAFE終止之前發生流動性事件，該SAFE將自動獲得資格（視清算情況而定） 優先）在完成之前或同時獲得應付給投資者的部分收益 此類流動性事件中，等於 (i) 購買金額（“套現金額”）或 (ii) 應付金額中較高者 按普通股數量等於購買金額除以流動性價格（“轉換金額”）計算。 如果公司的任何證券持有人可以選擇以流動性形式收到的收益的形式和金額 在這種情況下，投資者將獲得相同的選擇，前提是投資者不得選擇接受以下形式的對價 由於投資者未能普遍滿足任何要求或限制，投資者將沒有資格獲得 適用於公司的證券持有人，或根據任何適用的法律。

這個 SAFE將自動終止（不解除公司因先前的違規行為或違規行為而產生的任何義務） 在最早發生以下情況之後立即使用本SAFE）：（i）根據自動向投資者發行股本 根據協議轉換本SAFE；或（ii）根據協議支付或預留投資者應付的款項 協議。

如 截至2021年12月31日，從SAFE收到的15萬美元按6％的估算利息入賬。SAFE轉換為32,967股股票 2023年2月公司首次公開募股時的普通股（反向股票拆分後）。

開啟 2021年8月19日，公司與關聯方簽訂了可轉換貸款協議，本金餘額為99,900美元，佔9％ 利息。票據持有人有權將本金和利息轉換為公司的普通股。這筆貸款包括 最初的發行折扣為5％，包括行使價為1.00美元的99,900份認股權證，自發行之日起5年內可行使 在逮捕令的正面上。該貸款的到期日為2022年2月19日。2022年5月，公司和票據持有人同意 取消並宣佈先前的認股權證無效，並就115,185份認股權證簽訂了新的協議，行使價為2.50美元。截至十二月 2022年31日，99,900美元的本金仍未償還，應計利息為12,463美元。上面討論的認股權證最初是 根據以下規定，在截至2021年12月31日的年底之後，票據被視為無效，新的認股權證被視為無效 新條款已經發布。我們評估了公允價值的差異，確定它們是微不足道的，並計入了全部價值 新的認股權證。票據持有人選擇將貸款轉換為21,747股普通股（反向股票拆分後） 公司於 2023 年 2 月首次公開募股。

開啟 2021年6月15日，公司與一位投資者簽訂了無抵押短期貸款協議，本金餘額總額為 34,000美元，到期日為一年，應計利息為5％，額外計入1％的利息。無抵押的短期貸款 已於2022年全額還款。

開啟 2021年11月19日，公司與同一位投資者簽訂了本金總額的無抵押短期貸款協議 餘額為5,000美元，到期日為一年，應計利息為5％，額外計入1％的利息。無抵押的短期 貸款已於2022年全部償還。

開啟 2021年12月13日，公司與同一位投資者簽訂了本金總額的無抵押短期貸款協議 餘額為10,000美元，到期日為一年，應計利息為5％，額外計入1％的利息。無抵押的短期 貸款已於2022年全部償還。

開啟 2022年10月5日，公司與投資者簽訂了交換協議，根據該協議，其普通股的全部734,493股（帖子 反向拆分股）被兑換成73,449股A系列可轉換優先股，轉換為普通股，匯率為 十種常見換一首選。A系列優先股在經濟上等同於普通股，但沒有投票權， 受到封鎖的約束，如果這會導致投資者擁有超過4.99％的股份，則禁止將其轉換為普通股 該公司當時的已發行普通股。

政策 關聯方交易的程序和程序

對於 僅出於我們政策的目的，關聯人交易是一項交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易， 我們和任何相關人員是、過去或將要參與的安排或關係，但所涉金額超過該金額 12萬美元或年底總資產平均值的1％，以較低者為準。涉及對所提供服務進行補償的交易 對於我們來説，作為員工或董事的我們不在本政策的保障範圍內。關聯人是任何執行官、董事或受益所有人 我們任何類別的有表決權證券的5％以上，包括其任何直系親屬以及任何擁有或控制的實體 由這些人所為。

在下面 保單，如果某筆交易被確定為關聯人交易，包括任何非關聯人的交易 最初完成時的交易或任何在交易之前最初未被確定為關聯人交易的交易 最後，我們的管理層必須向我們的審計委員會提供有關關聯人交易的信息，如果是審計委員會 不宜批准給我們董事會的另一個獨立機構進行審查、審議、批准或批准。 除其他外，陳述必須包括對重要事實、相關利益的直接和間接利益的描述 人員、交易給我們帶來的好處，以及交易的條款是否與現有條款相似 或者（視情況而定）來自無關的第三方，或一般來自僱員或來自員工。根據該政策，我們將收集信息 我們認為合理有必要讓每位董事、執行官以及在可行的情況下讓重要股東得以實現 我們將識別任何現有或潛在的關聯人交易，並執行政策條款。此外，根據我們的 商業行為和道德準則，我們的員工和董事將對披露任何交易負有明確的責任 或者可以合理預期會引起利益衝突的關係.在考慮關聯人交易時, 我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構將考慮相關的現有事實和情況 包括但不限於：

這個 政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，我們的審計委員會或其他人 我們董事會的獨立機構必須根據已知情況考慮交易是否正在進行中 不符合我們和股東的最大利益，例如我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構 董事，善意行使自由裁量權決定。

家庭 人際關係

那裏 發行人的董事、高級職員、發行人提名或選定的人員之間和發行人之間沒有親屬關係 董事或高級職員，或發行人任何類別股權證券百分之十以上的受益所有人。

參與 在某些法律訴訟中

至 據我們所知，在過去的十年中，我們的董事或執行官均未參與任何法律訴訟 如 S-k 法規第 401 (f) 項所述。

部分 16 (a) 實益所有權報告合規性

部分 《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事，以及擁有我們註冊類別10％以上股份的人員 股權證券（“申報人”），向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。《報告》 個人還必須向我們提供所有此類報告的副本。僅基於對提交的此類表格副本的審查 表格3、4和5以及向我們提供的修正案，我們認為，截至本報告發布之日，我們的執行官、董事 除先生外，超過10％的受益所有人及時遵守了第16（a）條的所有申報要求。 Elsey、Enright和Hanson在被任命為董事會成員時沒有及時提交3號表格。

股東 通訊

如果 您希望與董事會溝通，您可以將信函以書面形式發送至：

牛蛙 AI Holdings, Inc.

325 艾靈頓大道，317 單元

蓋瑟斯堡， MD 20878

注意： 温德爾·辛格

你 必須在書面通信中註明您的姓名和地址，並註明您是否是公司的股東。企業 祕書將審查從股東那裏收到的任何來文以及股東的所有材料和適當通信 將根據主題轉交給相應的董事或董事或委員會。

提案 第 2 號

批准 我們的獨立人士的任命

已註冊 公共會計師事務所

我們 要求你批准審計委員會任命M&k CPA PLLC（“M&K”）為我們的獨立註冊會計師的決定 截至2024年12月31日的財政年度的公共會計師事務所。M&k 已被聘為我們的獨立註冊公共會計 公司成立於 2021 年 6 月 28 日。審計委員會和董事會成員認為，聘請M&K擔任我們的獨立職務 註冊會計師事務所符合公司及其股東的最大利益。

雖然 我們無需尋求股東的批准，我們這樣做是出於良好的公司治理考慮。如果股東這樣做 不批准對M＆K的任命，審計委員會將重新考慮其決定，但最終可能會決定繼續 聘請M＆K或聘請其他審計公司，而無需將此事重新提交給股東。即使這項任命獲得批准 如果審計委員會決定變更任命，則可自行決定在一年中的任何時候更改任命 符合公司及其股東的最大利益。

我們 已邀請M＆K的代表參加年會。如果這樣的代表出席，他或她將獲得 有機會在需要時發表聲明並回答適當的問題。

審計 費用

這個 以下是我們的審計師在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中向我們收取的費用：

預先批准 政策與程序

在下面 2002 年的 Sarbanes-Oxley 法案，我們的審計師提供的所有審計和非審計服務都必須事先得到我們的審計委員會的批准 確保此類服務不會損害審計師對我們的獨立性。根據其政策和程序, 審計委員會預先批准了M&k為我們截至本年度的合併財務報表提供的審計服務 已於 2024 年 12 月 31 日結束。

我們的 董事會一致建議股東對批准M＆K的任命投贊成票 作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

報告 董事會審計委員會的

這個 董事會審計委員會由三名非僱員董事組成，董事會已將每位董事確定為 “獨立董事” 根據《交易法》第10A-3 (b) (1) 條的定義。截至報告發布之日在審計委員會任職的所有成員 根據美國證券交易委員會第S-k條例第401（h）項的定義，具有財務專家資格。審計委員會 協助董事會監督我們財務報告的完整性、法律和監管要求的遵守情況、 我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性、審計流程和內部控制。審計 委員會根據董事會通過的書面章程運作。審計委員會負責監督我們的公司 會計和財務報告慣例，建議選擇我們的獨立註冊會計師事務所，審查 審計師提供的非審計服務的範圍，以及審查我們在定期財務報告中披露的內容。 審計委員會還審查並建議董事會將經審計的財務報表納入我們的年度報告 10-k 表格。

這個 審計委員會已與管理層和我們的獨立註冊公司M&k CPA PLLC（“M&K”）進行了審查和討論 截至2023年12月31日的財政年度的公共會計師事務所，經審計的公司合併財務報表 截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告。審計委員會還與M&k討論了所需事項 將由上市公司會計監督委員會（PCAOB）第16號審計準則進行討論。

M&K 還向審計委員會提供了PCAob的適用要求所要求的書面披露和信函 獨立審計師與審計委員會就獨立性問題進行的溝通。審計委員會已與 註冊會計師事務所獨立於我們公司。

基於 與管理層和註冊會計師事務所的討論及其對所提供的陳述和信息的審查 根據管理層和註冊會計師事務所，包括如上所述，審計委員會向董事會建議 經審計的財務報表將包含在我們截至2023年12月31日的財政年度的10-k表年度報告中。

這個 上述審計委員會報告不構成徵集材料或向委員會或主體 “提交” 遵循第 14A 或 14C 號法規（17 CFR 240.14a-1 至 2401.4ellig.2 或 240.14c-1 至 240.14c-101），第 407 項的規定除外 S-k 條例，或《交易法》（15 U.S.C. 78r）第 18 條規定的責任，不應被視為已提交或成立 提及我們根據《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件，除非我們特別納入 本審計委員會報告以引用方式編寫。

股東 提案

提案 的股東打算在明年的年度股東大會上發表演講，並打算包括在我們的委託書中 我們的執行辦公室必須在2025年4月30日之前收到與該會議有關的聲明和委託書，並遵守 根據《交易法》頒佈的第14a-8（e）條的要求。如果股東打算在明年提交提案 年度股東大會，該提案不打算包含在我們的委託書和與之相關的委託書中 會議，股東必須在2025年5月31日之前向我們發出適當的通知，才能被視為及時提交 在《交易法》第14a-4（c）條的含義範圍內。對於我們在2025年5月31日當天或之前未收到通知的所有此類事項， 應向我們在委託書中指定的與年度股東大會相關的人員授予自由裁量權 截至2024年12月31日的財政年度將對此類提案進行表決。

家務 的代理材料

這個 美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）滿足委託書的交付要求 以及通過提供一份委託書和年度報告來提交有關兩個或更多股東共享相同地址的年度報告 發給這些股東的報告。這個過程通常被稱為 “住户”，可能意味着 為股東提供了額外的便利，為公司節省了成本。

一個 擁有賬户持有人且是公司股東的經紀人數量將 “控股” 公司的代理人 材料。除非相反，否則公司的單套代理材料將交付給共享一個地址的多名股東 已收到受影響股東的指示。一旦您收到經紀人的通知，他們將成為 “住户” 與您的地址的通信，“住房” 將一直持續下去，直到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。 如果您在任何時候都不想再參與 “住户”，而是希望單獨獲得公司的套餐 代理材料，請通知您的經紀人或直接向公司提出書面申請，地址為蓋瑟斯堡埃靈頓大道325號317單元 MD 20878，或通過 IR@bullfrogai.com 聯繫我們。公司承諾根據任何此類口頭或書面要求立即單獨交付 在共享地址向股東提供其代理材料的副本，這些文件的單一副本已送達該地址。股東 他們目前在其地址收到公司代理材料的多份副本，並想申請 “住房” 他們的通信應聯繫其經紀人、銀行或其他被提名人，或通過上述地址或電話號碼與公司聯繫。

其他 事情

在 在本委託書發佈之日，除上述事項外，公司不知道將要提交的其他事項 在年會上審議。如果在年會之前有任何其他業務要做，則應讓代理持有人 為了公司和股東的利益，將根據他們的最佳判斷對所有代理人進行投票。

這個 通知於2024年8月8日左右郵寄給股東，其中包含有關如何訪問公司年度報告的説明 截至2023年12月31日的財政年度的10-k表格。包含經審計的財務報表的年度報告未形成 招攬代理人的材料的任何部分。

這個 董事會邀請您虛擬參加年會。無論您是否希望以虛擬方式參加年會，請提交 儘快通過互聯網、電話或郵政信件進行投票，以便您的股票在年會上有代表。

無論如何 關於您是否計劃虛擬參加年會，請閲讀此代理聲明，然後通過互聯網、電話或 儘快郵寄郵件。及時投票將為我們節省招攬代理的額外費用，並將確保您的 股票派代表出席年會。