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目錄
499E
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
(Mark One)
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告
在截至的季度期間: 2024 年 6 月 30 日
或者
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告。
在從到的過渡期內
委員會檔案編號 001-39046
刀鋒空中交通有限公司
(註冊人章程中規定的確切名稱)
特拉華84-1890381
(州或其他司法管轄區)
公司或組織的)
(美國國税局僱主
證件號)
哈德遜廣場 31 號,14 樓
紐約紐約州
10001
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(212) 967-1009
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個課程的標題交易符號
每個交易所的名稱
哪個註冊了
普通股,每股面值0.0001美元刀片納斯達克股票市場
認股權證,每份認股權證可行使一股普通股,行使價為每股11.50美元BLEW納斯達克股票市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x 不是
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)中,是否以電子方式提交了根據 s—T 法規(本章第 232.405 條)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x 不是
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器o
加速過濾器
x
非加速過濾器o
規模較小的申報公司
x
新興成長型公司
x
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b—2條)。是的 o 沒有 x
截至 2024 年 8 月 1 日,有 77,934,085 註冊人的普通股,每股面值0.0001美元,已發行和流通。


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刀鋒空中交通有限公司

表格 10-Q

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頁面
第一部分財務信息
3
第 1 項。
財務報表
3
截至2024年6月30日和2023年12月31日的未經審計的中期簡明合併資產負債表
3
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的未經審計的中期簡明合併運營報表
4
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的中期簡明綜合虧損報表
5
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的未經審計的中期簡明綜合股東權益報表
6
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月未經審計的中期簡明合併現金流量表
8
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
9
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
26
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
44
第 4 項。
控制和程序
44
第二部分。其他信息
46
第 1 項。
法律訴訟
46
第 1A 項。
風險因素
46
第 2 項。
未經登記的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
46
第 3 項。
優先證券違約
46
第 4 項。
礦山安全披露
46
第 5 項。
其他信息
46
第 6 項。
展品
47
簽名
48
2

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第一部分財務信息
第 1 項。財務報表

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未經審計的中期簡明合併資產負債表
(以千計,股票和每股數據除外)
6月30日
2024
十二月三十一日
2023
資產
流動資產
現金和現金等價物$26,308 $27,873 
受限制的現金2,058 1,148 
減去美元備抵後的應收賬款278 和 $98 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日
27,723 21,005 
短期投資115,643 138,264 
預付費用和其他流動資產11,180 17,971 
流動資產總額182,912 206,261 
非流動資產:
財產和設備,淨額22,093 2,899 
無形資產,淨額13,701 20,519 
善意39,574 40,373 
運營使用權資產21,123 23,484 
其他非流動資產928 1,402 
總資產$280,331 $294,938 
負債和股東權益
流動負債:
應付賬款和應計費用$16,875 $23,859 
遞延收入9,266 6,845 
經營租賃負債,當前4,145 4,787 
流動負債總額30,286 35,491 
非流動負債:
認股權證責任2,393 4,958 
長期經營租賃負債17,864 19,738 
遞延所得税負債402 451 
負債總額50,945 60,638 
承付款和或有開支(注9)
股東權益
優先股,$0.0001 面值, 2,000,000 已獲授權的股份; 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份
  
普通股,$0.0001 面值; 400,000,000 已授權; 77,934,08575,131,425 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日發行的股票
7 7 
額外已繳資本401,753 390,083 
累計其他綜合收益2,777 3,964 
累計赤字(175,151)(159,754)
股東權益總額229,386 234,300 
負債總額和股東權益$280,331 $294,938 
參見未經審計的中期簡明合併財務報表附註。

3

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刀鋒空中交通有限公司
未經審計的中期簡明合併運營報表
(以千計,股票和每股數據除外)
截至6月30日的三個月
截至6月30日的六個月
2024202320242023
收入$67,945 $60,989 $119,459 $106,260 
運營費用
收入成本 51,591 50,620 92,966 88,727 
軟件開發971 1,440 1,641 2,563 
一般和行政25,136 18,410 42,345 34,667 
銷售和營銷2,396 2,728 4,524 5,339 
運營費用總額80,094 73,198 141,476 131,296 
運營損失(12,149)(12,209)(22,017)(25,036)
其他非營業收入(支出)
利息收入1,788 2,077 3,860 4,031 
認股權證負債公允價值的變化(913)(2462)2,565 (1,896)
短期投資銷售的已實現虧損 (14) (95)
其他非營業收入總額(支出)875 (399)6,425 2,040 
所得税前虧損(11,274)(12,608)(15,592)(22,996)
所得税支出(福利)52 (376)(32)(572)
淨虧損
$(11,326)$(12,232)$(15,560)$(22,424)
每股淨虧損(注7):
基本$(0.15)$(0.17)$(0.20)$(0.31)
稀釋$(0.15)$(0.17)$(0.20)$(0.31)
加權平均已發行股票數量:
基本77,603,604 73,169,003 76,700,008 72,584,138 
稀釋77,603,604 73,169,003 76,700,008 72,584,138 

參見未經審計的中期簡明合併財務報表附註。

4

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刀鋒空中交通有限公司
未經審計的中期簡明綜合虧損報表
(以千計)
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
淨虧損$(11,326)$(12,232)$(15,560)$(22,424)
其他綜合收入:
未實現的淨投資收益 10  39 
減去:對目前包含在淨虧損中的虧損的重新分類調整 13  64 
該期間的外幣折算調整(336)(5)(1,187)840 
其他綜合(虧損)收入(336)18 (1,187)943 
綜合損失
$(11,662)$(12,214)$(16,747)$(21,481)
參見未經審計的中期簡明合併財務報表附註。

5

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未經審計的中期簡明合併股東權益報表
(以千計,共享數據除外)

普通股額外的實收資本累計其他綜合收益累積的
赤字
總計
股東
股權
股份 金額
截至 2024 年 4 月 1 日的餘額77,146,050 $7 $397,477 $3,113 $(163,988)$236,609 
行使股票期權時發行普通股123,282 22 22 
在限制性股票單位結算時發行普通股1,077,067 
股票補償-限制性股票5,647 5,647 
與淨股份結算相關的扣留股份(332,212)(986)(986)
普通股的回購和退休(80,102)(407)163 (244)
其他綜合損失(336)(336)
淨虧損(11,326)(11,326)
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額77,934,085 $7 $401,753 $2,777 $(175,151)$229,386 
截至 2023 年 4 月 1 日的餘額72,498,822 $7 $380,852 $3,212 $(113,870)$270,201 
在限制性股票單位結算時發行普通股675,049 
股票補償-限制性股票2,797 2,797 
與淨股份結算相關的扣留股份(4,868)(20)(20)
其他綜合收入18 18 
淨虧損(12,232)(12,232)
截至2023年6月30日的餘額73,169,003 $7 $383,629 $3,230 $(126,102)$260,764 

6

目錄
普通股額外的實收資本累計其他綜合收益累積的
赤字
總計
股東
股權
股份 金額
截至 2024 年 1 月 1 日的餘額75,131,425 $7 $390,083 $3,964 $(159,754)$234,300 
行使股票期權時發行普通股631,463 113 113 
在限制性股票單位結算時發行普通股1,586,632 
股票補償-限制性股票9,965 9,965 
與淨股份結算相關的扣留股份(344,331)(1,023)(1,023)
發行普通股以結算或有對價補償(收益) 1,008,998 3,022 3,022 
普通股的回購和退休(80,102)(407)163 (244)
其他綜合損失(1,187)(1,187)
淨虧損(15,560)(15,560)
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額77,934,085 $7 $401,753 $2,777 $(175,151)$229,386 
截至2023年1月1日的餘額71,660,617 $7 $375,873 $2,287 $(103,678)$274,489 
行使股票期權時發行普通股300,785 54 54 
在限制性股票單位結算時發行普通股834,924 
股票補償-限制性股票6,018 6,018 
與淨股份結算相關的扣留股份(12,079)(101)(101)
發行普通股以結算或有對價補償(收益)384,756 1,785 1,785 
其他綜合收入943 943 
淨虧損(22,424)(22,424)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額73,169,003 $7 $383,629 $3,230 $(126,102)$260,764 
參見未經審計的中期簡明合併財務報表附註。

7

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未經審計的中期簡明合併現金流量表
(以千計)
截至6月30日的六個月
20242023
來自經營活動的現金流:
淨虧損$(15,560)$(22,424)
調整淨虧損與經營活動中使用的淨現金和限制性現金:
折舊和攤銷3153 3,462 
基於股票的薪酬9,965 6,018 
認股權證負債公允價值的變化(2,565)1,896 
租賃負債超過經營使用權資產(123) 
修改租約的收益(53) 
短期投資銷售的已實現虧損 95 
已實現的外匯損失4 5 
增加持有至到期證券的利息收入(2,297)(3,024)
遞延所得税優惠(32)(572)
無形資產減值5,759  
壞賬支出202  
運營資產和負債的變化:
預付費用和其他流動資產5,958 (2,625)
應收賬款(6,967)(11,630)
其他非流動資產466 (24)
運營使用權資產/租賃負債39 377 
應付賬款和應計費用(7,525)87 
遞延收入2,454 3,307 
用於經營活動的淨現金(7,122)(25,052)
來自投資活動的現金流:
資本化軟件開發成本(1,056) 
購買財產和設備(16,979)(1,390)
購買短期投資 (135)
出售短期投資的收益 20,532 
購買持有至到期的投資(77,051)(130,145)
持有至到期投資的到期收益102,740 131,187 
投資活動提供的淨現金7,654 20,049 
來自融資活動的現金流:
行使普通股期權的收益113 54 
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款(1,023)(101)
普通股的回購和退休(244) 
用於融資活動的淨現金(1,154)(47)
外匯匯率變動對現金餘額的影響(33)20 
現金和現金等價物以及限制性現金的淨減少
(655)(5,030)
現金和現金等價物以及限制性現金-開始
29,021 44,423 
現金和現金等價物以及限制性現金-結束
$28,366 $39,393 
與未經審計的中期簡明合併資產負債表的對賬
現金和現金等價物
$26,308 $37,348 
受限制的現金
2,058 2,045 
現金、現金等價物和限制性現金總額$28,366 $39,393 
非現金投資和融資活動:
在此期間,根據ASC 842簽訂了新的租約$6,358 $7,312 
為結算收益而發行的普通股 (1)3,022 1,785 
購買應付賬款和應計費用中的個人防護裝備和資本化軟件 3,633  
取消承認 ROU 資產(6,367) 
取消承認租賃負債6,367  
(1) 對上一年度的金額進行了更新,以符合本期的列報方式。
參見未經審計的中期簡明合併財務報表附註。

8

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(金額以千計,每股數據和匯率除外)






注意事項 1 — 業務描述和重要會計政策摘要
業務描述
Blade Air Mobility, Inc.(“Blade” 或 “公司”)為美國各地的醫院提供航空運輸和物流,它是美國最大的移植人體器官運輸公司之一,為乘客提供直升機和固定翼服務,主要在美國東北部和南歐提供直升機和固定翼服務。總部位於紐約市的Blade的輕資產模型,加上其專有的客運碼頭基礎設施和專有技術,旨在促進從直升機和固定翼飛機向電動垂直飛機(“EVA” 或 “eVTOL”)的無縫過渡,從而實現低成本的空中交通,既安靜又無排放。
列報基礎和合並原則
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)和第S-X條例第10條編制的。因此,它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為,為公允列報所列日期和期間的財務狀況、經營業績和現金流量而認為必要的所有調整(包括正常的經常性調整)都包括在內。截至2024年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的財年的預期業績。這些財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的公司的合併財務報表和附註一起閲讀。
短期投資
持有至到期的證券
公司對持有至到期證券的投資包括到期日少於365天的投資級美國國債債券。公司有能力和意圖持有這些證券直至到期。因此,這些證券按攤銷成本記錄在公司未經審計的中期簡明合併資產負債表中,利息記入公司未經審計的中期簡明合併運營報表的利息收入。 截至2024年6月30日和2023年12月31日的持有至到期證券餘額和市值為美元115,643 和 $115,545,以及 $138,264 和 $138,285,分別地。公司用來確定此類市場價值的估值輸入的公允價值層次結構為二級。有關其他信息,請參閲附註11——公允價值計量。
軟件開發成本

該公司承擔與開發其技術堆棧相關的成本。成本包括人員成本(包括相關福利和股票薪酬)和開發階段產生的外部供應商成本。當滿足兩個標準時,成本資本化就開始了:(1)項目初步階段已經完成,(2)軟件很可能會完成並用於其預期功能。當項目基本完成且開發的功能可以用於預期用途(包括完成所有重要測試)時,資本化即告終止。與初步項目活動、實施後業務活動和系統維護有關的費用按發生時列為支出。

資本化成本包含在無形資產中並攤銷 三年,以直線為基礎,這代表預期收益的產生方式。資本化軟件開發成本的攤銷記入我們未經審計的中期簡明合併運營報表中的軟件開發費用。

濃度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括存入金融機構的現金。有時,公司的銀行現金超過聯邦存款
保險公司(“FDIC”)的保險限額。公司沒有因這些存款而遭受任何損失。


9

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(金額以千計,每股數據和匯率除外)





主要客户

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中,沒有一個客户佔公司收入的10%或以上。

截至2024年6月30日或截至2023年12月31日,沒有任何一個客户佔公司未清應收賬款的10%或以上。

主要供應商

在截至2024年6月30日的三個月中,沒有一家供應商佔公司從運營供應商處採購的10%或以上。一家供應商説明瞭這一點 12截至2023年6月30日的三個月中,公司從運營供應商處購買的商品的百分比。

一家供應商説明瞭這個問題 11% 和 12在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,公司分別從運營供應商處採購的百分比。

截至2024年6月30日,沒有任何一家供應商佔公司未付應付賬款的10%以上。兩家供應商佔了上風 17% 和 10截至2023年12月31日,分別佔公司未清應付賬款的百分比。

財產和設備,淨額

財產和設備按成本記賬,扣除累計折舊。折舊是在資產的估計使用壽命內使用直線法計算的。飛機的剩餘價值估計約為原始購買價格的10%。增加資產價值或生產能力的支出被資本化,維護和維修在發生時記作支出(更多信息見下文)。租賃權益改善折舊是根據租賃期或資產的估計使用壽命中較短的時間計算的。

在 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 5 月 2 日期間,Blade 完成了對以下內容的收購 從M&N Equipment, LLC(“M&N”)、Atlas Jet, Inc和Aviation Bridge, LLC購買的飛機(“收購的飛機”),總收購價約為美元17,621。這些收購的資金涉及美元的使用9,269 從與M&N簽訂的現有容量購買協議(“CPA”)下的現有預付存款中,這些存款已退還給Blade並適用於購買5,489 現金和剩餘的應付金額包含在應付賬款和應計費用中,這些費用受傳統結算條件、檢查、扣留和調整的約束。Blade打算利用收購的飛機來支持其醫療業務線,這些飛機以前是根據現有註冊會計協議專供Blade使用的(有關CPA的更多信息,請參閲註釋3)。收購的飛機將繼續由同一運營商運營。

有用生活
(以年為單位)
6月30日
2024
十二月三十一日
2023
飛機、發動機和相關的可旋轉部件
5 - 20
$17,548 $ 
傢俱和固定裝置
5
1,967 886 
科技設備
3
561 402 
租賃權改進使用壽命或租賃壽命較短3,071 3,016 
車輛
5
2,538 1,750 
財產和設備總額,毛額25,685 6,054 
減去:累計折舊(3592)(3,155)
財產和設備總額,淨額$22,093 $2,899 

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中,公司記錄的財產和設備折舊費用為美元663 和 $260,分別地。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,公司記錄的財產和設備折舊費用為美元1,188 和 $500,分別地。飛機的折舊費用,

10

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未經審計的中期簡明合併財務報表附註
(金額以千計,每股數據和匯率除外)





發動機和相關的可旋轉部件記錄在收入成本中,而其餘財產和設備記入一般和管理費用。

飛機保養和維修

與飛機定期保養和維修相關的費用在發生時入賬,除非這些費用由與第三方簽訂的長期飛行時數服務協議所涵蓋。

長期資產的減值

公司根據會計準則編纂(“ASC”)ASC 360,不動產、廠房和設備(“ASC 360”)的規定,對長期資產進行減值評估。除商譽和無限期無形資產外,長期資產包括財產和設備以及有限期獲得的無形資產,例如航空運輸服務、客户名單和商標的專有權。每當事件或業務環境變化表明資產賬面金額可能無法完全收回時,對除商譽和無限期無形資產之外的長期資產進行可收回性測試。如果發生此類事件或情況變化,公司將長期資產的賬面金額與長期資產預計產生的未來未貼現現金流進行比較。如果估計的未貼現現金流總額小於長期資產的賬面金額,則記錄減值費用,計算方法是資產賬面金額超過資產公允價值的金額。除非另一種方法提供更可靠的估計,否則長期資產的公允價值是通過各種估值技術確定的,包括預計將從長期資產中產生的折現現金流和可比市場交易的定價信息。如果確認減值損失,則將長期資產的調整後賬面金額確認為減值資產的新成本基礎。即使公允價值在後續時期超過賬面金額,減值損失也不會撤銷。

在截至2024年6月30日的六個月中,公司記錄的減值費用為美元5,759 與 Blade Canada 相關的航空運輸服務的專有權利有關。該費用使專有權的賬面淨值降至零。該金額包含在未經審計的中期簡明合併運營報表的一般和管理費用中,是客運板塊的一部分。減值源於對2021年11月31日與Helijet簽訂的協議的修改,該協議於2024年6月1日生效,其中包括將較早的終止日期定為2025年8月31日(以前的初始期限為五年,連續兩年自動續訂)。提前解僱是管理層提高客運板塊盈利能力的努力的一部分。

公允價值是使用協議終止日期之前預計的貼現估計現金流計算得出的,以衡量未貼現的未來淨現金流不足以支付賬面淨值的資產組的減值損失。根據當前業務計劃得出的估計現金流表明,該資產組將造成損失。結果,專有權利受到完全損害。由於依賴於市場上看不到的重要投入,我們長期資產的公允價值衡量被視為三級衡量標準。這些輸入包括短期損失和現金流估計。

截至2024年6月30日,航空運輸服務無形資產餘額的剩餘專有權為美元3,676,這涉及與收購Blade Europe相關的航空運輸權。該金額包含在無形資產中,即未經審計的中期簡明合併資產負債表上的淨細列項目。

新興成長型公司
根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》(“JOBS法”)修訂的《證券法》第2(a)條的定義,該公司是 “新興成長型公司”,它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些豁免包括但不限於不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求,減少其定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務,以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。

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未經審計的中期簡明合併財務報表附註
(金額以千計,每股數據和匯率除外)





此外,《喬布斯法》第102(b)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到私營公司(即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《喬布斯法案》規定,公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇使用這種延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂且上市公司或私營公司的申請日期不同時,作為新興成長型公司,公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的合併財務報表與另一家不是新興成長型公司或新興成長型公司選擇不使用延長的過渡期的上市公司進行比較變得困難或不可能,因為所使用的會計準則可能存在差異。

估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。公司的估計基於歷史經驗、當前的業務因素以及公司認為有必要考慮的其他各種假設,以此作為判斷資產和負債賬面價值、記錄的收入和支出金額以及或有資產和負債披露的基礎。公司受到不確定性的影響,例如未來事件的影響、經濟和政治因素以及公司業務環境的變化;因此,實際業績可能與這些估計有所不同。因此,隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息以及公司運營環境的演變,在編制公司財務報表時使用的會計估計值將發生變化。
在情況允許時更改估算值。估計數的這種變化和估算方法的完善反映在報告的經營業績中;如果重大,則在財務報表附註中披露估計數變化的影響。管理層的重要估計和假設包括但不限於無形資產和商譽的公允價值、合同是否包含租賃的確定、租賃和非租賃部分對價的分配、租賃增量借款利率的確定以及所得税和相關的遞延所得税賬户準備金。
最近發佈的會計公告——未通過

2023 年 10 月,財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-06《披露改進》。新指南澄清或改進了編纂中各種議題的披露和列報要求。更新中的修正案旨在使FasB ASC的要求與美國證券交易委員會的法規保持一致。修正案預計在每項單獨修正案從S-X條例或S-k條例中有效刪除之日起生效,或者如果美國證券交易委員會在2027年6月30日之前尚未取消要求,則該修正案將從法典中刪除,不會對任何實體生效。公司正在評估採用該亞利桑那州立大學將對財務報表和相關披露產生的影響。

2023年11月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告(主題280):改進可申報的細分市場披露》,擴大了公共實體的分部披露。此次擴張包括要求披露定期向首席運營決策者提供的重大細分市場支出,幷包含在每項報告的細分市場損益衡量標準中。此外,亞利桑那州立大學要求披露其他分部項目的金額和構成的描述,以及中期披露應申報分部的損益和資產。這些披露要求也適用於具有單一可報告細分市場的公共實體。亞利桑那州立大學將對公司截至2024年12月31日財年的10-k表年度報告生效,並允許提前採用。公司正在評估採用該亞利桑那州立大學將對財務報表和相關披露產生的影響。

2023年12月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税披露的改進》(主題740)。亞利桑那州立大學要求提供有關申報實體有效税率對賬的分類信息,以及有關已繳所得税的更多信息。從2024年12月15日起,亞利桑那州立大學的年度有效期是前瞻性的。還允許提前採用尚未發佈或編制的年度財務報表

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未經審計的中期簡明合併財務報表附註
(金額以千計,每股數據和匯率除外)





可供發行。公司正在評估採用該亞利桑那州立大學將對財務報表和相關披露產生的影響。

2024年3月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2024-02《編纂改進——刪除提及概念聲明的修正案》。該亞利桑那州立大學對編纂進行了修訂,刪除了對各種概念陳述的引用,並影響了編纂中的各種主題。修正案適用於受影響會計指導範圍內的所有報告實體。通常,亞利桑那州立大學2024-02年的修正案無意導致大多數實體的重大會計變動。ASU 2024-02 於 2025 年 1 月 1 日生效。公司正在評估採用該亞利桑那州立大學將對財務報表和相關披露產生的影響。

FasB(包括其新興問題工作組)和美國證券交易委員會最近發佈的其他會計公告尚未或預計不會對公司當前和未來的未經審計的中期簡明合併財務報表產生重大影響。
注意事項 2 — 收入
收入確認
Blade 在 各大關鍵產品線 細分市場(有關可報告分部的更多信息,請參閲註釋5):

客運段

•短距離-主要包括在美國和歐洲之間的直升機和兩棲水上飛機飛行 10100 英里的距離。航班既可以按座位購買,也可以按全套飛機包機購買。短距離產品通常使用Blade應用程序購買,主要通過信用卡交易、電匯、支票、客户信用和禮品卡進行支付,付款主要由公司在提供相關服務之前收取,歐洲除外,在歐洲,機構客户根據付款條款在提供相關服務後付款。收入在服務完成時予以確認。
•Jet and Other — 主要包括紐約和南佛羅裏達州之間的非醫療包機和按座位噴氣式飛機的收入(於 2023 年 11 月停止)、品牌合作伙伴因涉足 Blade 飛行者和某些地面運輸服務而獲得的收入。飛機產品通常通過我們的Flier Relations員工和我們的應用程序購買,主要通過支票、電匯和信用卡支付。噴氣式飛機付款通常在提供相關服務之前的預訂時收取。收入將在服務完成時確認。
醫療板塊
•MediMobility 器官運輸 — 主要包括用於移植的人體器官和/或支持這些服務的醫療團隊。Blade還提供其他服務,包括捐贈者後勤協調和支持評估潛在捐贈器官。MediMobility 器官運輸產品通常通過我們的醫療物流協調員購買,主要通過支票和電匯支付。款項通常是在根據客户的付款條件提供相關服務後收取的。收入在服務完成時予以確認。

該公司最初將客運航班的預付款記錄在遞延收入中,將收入確認推遲到旅行發生之後。來自預付款、客户信用卡和禮品卡購買的遞延收入在航班飛行時被確認為收入。公司通行證的遞延收入在通行證期限內按比例確認。對於擁有多個航段的旅行,公司將每個航段視為單獨的履行義務,並在旅行發生時確認每個航段的收入。與附加服務、變更或延期售出的不可退款座位相關的費用被視為公司乘客履約義務的一部分。因此,這些費用在收取時延期,並在提供旅行時予以確認。

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(金額以千計,每股數據和匯率除外)





分類收入

按產品線和細分市場分列的收入如下:

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
客運板塊
短距離
$20,908 $19,184 $30,718 $29,609 
噴氣機及其他8,696 7,406 14,374 15,485 
總計$29,604 $26,590 $45,092 $45,094 
醫療板塊
醫療器官運輸$38,341 $34,399 $74,367 $61,166 
總計$38,341 $34,399 $74,367 $61,166 
總收入
$67,945 $60,989 $119,459 $106,260 
合同負債
合同負債定義為實體向客户轉讓商品或服務的義務,該實體已從客户那裏獲得對價(或應付金額)。截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司的合同負債餘額為美元9,266 和 $6,845 分別記為其未經審計的中期簡明合併資產負債表中的遞延收入。該餘額包括在實際航班起飛前收到的客户付款、預付的月度和年度飛行通行證、客户出於正當理由取消航班預訂的客户積分以及預付的禮品卡債務。客户有 一年 使用積分作為未來在公司搭乘的航班的款項。 下表顯示了合同負債餘額的向前滾動:
截至6月30日的六個月
20242023
期初餘額$6,845 $6,709 
補充34,423 34,830 
確認的收入(32,002)(31,525)
期末餘額$9,266 $10,014 
在截至2024年6月30日的六個月中,公司確認了美元3,432 截至2024年1月1日,合同負債餘額中包含的收入的百分比。在截至2023年6月30日的六個月中,公司確認了美元3,405 截至2023年1月1日,合同負債餘額中包含的收入的百分比。

某些政府税是通過機票價格中包含的費用對公司的航班銷售徵收的。公司收取這些費用並將其匯給相應的政府機構。這些費用不包括在收入中。
公司的季度財務數據受季節性波動影響。從歷史上看,其第二和第三季度(分別於6月30日和9月30日結束)財務業績反映了客運需求的增加,好於第一和第四季度的財務業績。
注意事項 3 — 經營使用權資產和經營租賃負債
Blade的運營租賃包括機場和直升機場航站樓、辦公室、車輛和飛機租約,這些租約包含在某些運力購買協議(“CPA”)中。在滿足ASC 842租賃(“ASC 842”)中規定的某些標準後,CPA的租賃部分將記作嵌入式租賃,相應的餘額包含在運營使用權(“ROU”)資產和租賃負債中。

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(金額以千計,每股數據和匯率除外)





在截至2024年6月30日的六個月中,公司根據ASC 842進行了以下租賃交易:

現有的註冊會計師 我們的醫療部門使用的飛機於 2024 年 1 月進行了重述和修改,改為 四年 任期於 2027 年 11 月 30 日結束。該協議於 2024 年 4 月終止 Blade 收購這些飛機後的飛機 飛機(參見注釋1中的 “—財產和設備,淨額”)。第八架飛機的CPA仍然有效。Blade 有權無故終止協議 60 提前幾天的書面通知,在此類終止後,一年的飛行時數保證將按比例計算至終止之日,此外,如果政府機構頒佈旅行限制,Blade有權立即終止飛行時數,不收取任何罰款。

現有的 飛機 CPA 協議於 2024 年 5 月 1 日延長,當時第四架飛機開始運營。這個 飛機主要由我們的客運部門使用。如果 Blade 提前終止, 一年 購買擔保將按比例分攤至終止之日。此外,如果政府機構頒佈旅行限制,Blade有權立即終止,且不會受到任何處罰。

此外,在截至2024年6月30日的六個月中,公司確認了位於紐約哈德遜廣場35號的新辦公空間租約的使用權資產和租賃負債,初始期限約為 3 從 2024 年 5 月開始的年份。

有關我們的產能購買協議的更多信息,請參閲附註9 “承諾和意外開支”。
與公司租賃相關的資產負債表信息如下所示:
6月30日
2024
2023 年 12 月 31 日
經營租賃:
運營使用權資產$21,123 $23,484 
經營租賃負債,當前4,145 4,787 
長期經營租賃負債17,864 19,738 

截至 2024 年 6 月 30 日,上表中包含的金額為 $17,176, $2645 和 $15,334 根據載於運力購買協議的飛機租約,分別為運營使用權資產、經營租賃負債、流動和長期經營租賃負債。截至 2023 年 12 月 31 日,上表中包含的金額為 $21,081, $3,215 和 $18,871 根據載於運力購買協議的飛機租約,分別為運營使用權資產、經營租賃負債、當前和長期經營租賃負債。

以下提供了公司租賃費用的詳細信息:
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
租賃成本:
短期租賃成本
$317 $126 $415 $220 
運營租賃成本
392 494 748 961 
運營租賃成本-收入成本
777 1,150 2,233 2,140 
總計$1,486 $1,770 $3,396 $3,321 
與包含在註冊會計準則中的飛機租賃相關的運營租賃成本記錄在公司未經審計的中期簡明合併運營報表的收入成本中。

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合併財務報表附註
(金額以千計,股票和每股數據除外)


與租賃有關的其他信息如下所示:
2024 年 6 月 30 日
加權平均折扣率——經營租賃
8.90 %
加權平均剩餘租賃期限 — 經營租賃(以年為單位)
6.3
截至2024年6月30日,公司經營租賃負債的預期年度最低租賃付款額如下:
截至12月31日的財年
2024 年的剩餘時間$2,937 
20255,676 
20265,275 
20273,296 
20282,370 
此後8,712 
未來最低租賃付款總額,未貼現
28,266 
減去:超過一年的租賃的估算利息
(6,257)
未來最低租賃付款的現值
$22,009 
租賃尚未開始
截至2024年6月30日,該公司還有一筆尚未開始的經營性房地產租約,金額為美元2,511 並預計將在2024年第三季度開始。
注意事項 4 — 股票薪酬
股權補償計劃

公司維持2021年綜合激勵計劃(“2021年計劃”),該計劃已獲得股東的批准,規定向我們的員工、高級職員、董事、顧問和顧問發行普通股,但須遵守其條款。2021 年計劃由我們董事會的薪酬委員會管理。根據2021年計劃發放的獎勵受個人獎勵協議的約束,該協議除其他外,規定了授予、終止和沒收的條件。迄今為止發放的基於時間的獎勵的必要授予期限從授予之日授予到最遲的授予期不等 四年 自授予之日起。2021年計劃的到期日為2031年5月7日(2021年計劃生效十週年),在此日及之後不得根據2021年計劃發放任何獎勵;但是,該到期不得影響2021年計劃下當時尚未支付的獎勵,2021年計劃的條款和條件將繼續適用於此類獎勵。

根據2021年計劃(“絕對股份限額”),我們可供發行的普通股數量在每個財政年度的第一天自動增加(a)中的較小值 4,653,484 普通股,(b) 5占上一財年最後一年已發行普通股總數的百分比,以及(c)董事會確定的較低的普通股數量。根據Fly Blade, Inc. 2015股權激勵計劃(“2015年計劃”),在2021年計劃生效之日或之後到期或被取消、沒收、終止、以現金結算或以其他方式結算而未向持有人發行的任何普通股標的獎勵,也將自動增加絕對股份限額。根據2021年計劃的年度自動增長功能,我們董事會批准了增加 3,756,471 根據2021年計劃可供發行的普通股,自2024年1月1日起生效,總額為 20,521,493 截至該日,根據2021年計劃可供發行的股票。

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(金額以千計,每股數據和匯率除外)





股票期權獎勵
所有未償還的股票期權獎勵均已全部歸屬。迄今為止,2021年計劃(定義見上文)尚未授予任何股票期權獎勵。

以下是截至2024年6月30日的六個月的股票期權活動摘要:
選項加權
平均值
行使價格
加權
平均值
授予日期
公允價值
加權
平均值
剩餘的
生活
(年)
固有的
價值
傑出 — 2024 年 1 月 1 日7,217,074 $0.19 $0.21 3.5
已鍛鍊(631,463)0.18 0.20 
被沒收   
傑出 — 2024 年 6 月 30 日
6,585,611 $0.19 $0.21 3.0$21,675 
自 2024 年 6 月 30 日起可行使
6,585,611 $0.19 $0.21 3.0$21,675 
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中,公司沒有記錄任何股票期權支出。
限制性股票

在截至2024年6月30日的三個月中,公司共授予了 129,943 向各種員工、高級職員、董事、顧問和服務提供商提供的公司限制性股票單位(“RSU”)。RSU有不同的歸屬日期,從授予之日歸屬到最遲的歸屬日期不等 四年 自授予之日起。

根據2021年計劃,基於績效的限制性股票單位(“PSU”)於2024年第一季度授予指定執行官和主要員工。PSU的歸屬將視公司實現某些財務業績指標而定。每個 PSU 代表接收權 公司普通股的份額。這些PSU的授予日公允價值為 $3.94 每股。與PSU相關的薪酬支出在獎勵的服務期內確認,這些獎勵最終預計將在實現相關績效目標時歸屬。

限制性股票單位
加權平均撥款日期
公允價值
非歸屬 — 2024 年 1 月 1 日5,259,982 $4.99 
已批准 (1)
7,279,261 3.76 
既得
(1,586,632)4.91 
被沒收
(557,776)3.59 
非歸屬 — 2024 年 6 月 30 日
10,394,835 $4.22 
(1) 5,057,140 是PSU,將視公司實現上述某些財務業績指標而定。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中,公司記錄了美元5,647 和 $2,797,分別是員工和高級職員的限制性股票薪酬支出。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,公司記錄了美元9,965 和 $6,018,分別是員工和高級職員的限制性股票薪酬支出。截至2024年6月30日,與限制性股票安排相關的未攤銷股票薪酬成本為美元39,543 並將在加權平均週期內得到確認 3.1 年份。

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(金額以千計,每股數據和匯率除外)





股票薪酬支出
未經審計的中期簡明合併運營報表中股票期權和限制性股票單位的股票薪酬支出彙總如下:
截至6月30日的三個月
截至6月30日的六個月
2024202320242023
軟件開發
$101 $293 $81 $461 
一般和行政 (1)
5,120 2,376 9,317 5,012 
銷售和營銷
325 128691 206
股票薪酬支出總額 (2)
$5,546 $2,797 $10,089 $5,679 
(1) 在截至2023年6月30日的六個月中,公司包括了$的抵免額339 涉及與收購三一航空醫療公司(“Trinity”)相關的或有對價中基於股權的部分的結算,該部分已於2023年第一季度就2022年業績支付。
(2) 截至2024年6月30日的三個月和六個月的股票薪酬支出總額包括(美元)101) 和 $124 分別應計費用
注意事項 5 — 細分和地理信息

細分信息

運營部門被定義為從事業務活動的企業組成部分,這些業務活動可獲得離散的財務信息,這些信息由首席運營決策者(“CODM”)定期進行評估,並用於資源分配和績效評估。此外,根據ASC 280《分部報告》第280-10-50-11段,如果兩個或多個運營板塊具有相似的經濟特徵,則可以將兩個或多個運營分部合併為一個可報告的分部。該公司已經確定 應報告的細分市場——乘客和醫療部門,作為我們的首席執行官,即我們的CodM,定期審查這些細分市場的離散信息 可報告的細分市場。乘客部分包括我們的 產品線 “短距離” 和 “噴氣式飛機” 等。醫療板塊由MediMobility器官運輸產品線組成。我們的產品線在附註2——收入中定義。

從2024年第一季度開始,公司將其衡量細分市場績效的主要指標改為調整後的息税折舊攤銷前利潤,因為CodM主要根據各自的調整後息税折舊攤銷前利潤評估各細分市場的業績並分配資源。調整後的息税折舊攤銷前利潤反映了我們細分市場的運營效率和核心業績,與税收影響和非運營財務因素無關。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經調整後的淨虧損,其中不包括(1)折舊和攤銷,(2)股票薪酬,(3)權證負債公允價值的變化,(4)利息收入和支出,(5)所得税,(6)短期投資的已實現損益,(7)無形資產減值以及(8)管理層認為不代表公司持續經營的某些其他非經常性項目(如下所示)業績, 並將影響各期結果的可比性.


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(金額以千計,每股數據和匯率除外)





下表反映了公司應報告部門的某些財務數據:
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
分部收入
乘客
$29,604 $26,590 $45,092 $45,094 
醫療
38,341 34,399 74,367 61,166 
總收入
$67,945 $60,989 $119,459 $106,260 
分部調整後的息税折舊攤銷前
乘客$782 $(2,075)$(1,869)$(5,130)
醫療5,524 3,023 9,933 4,903 
調整後的未分配公司費用和軟件開發 (1)(5,348)(5,396)(10,652)(11,945)
調整後息税折舊攤銷前利潤958 (4,448)(2,588)(12,172)
對賬項目:
折舊和攤銷(1,559)(1,810)(3153)(3,462)
基於股票的薪酬(5,546)(2,797)(10,089)(6,018)
認股權證負債公允價值的變化(913)(2462)2,565 (1,896)
短期投資銷售的已實現虧損 (14) (95)
利息收入1,788 2,077 3,860 4,031 
法律和監管宣傳費 (2) (3)(139) (262)(423)
高管遣散費 (119) (265)
SOX 就緒成本(82)(35)(82)(35)
或有對價補償(盈利)(4) (3,000) (2,661)
併購交易成本(22) (84) 
無形資產減值(5,759) (5,759) 
所得税前虧損$(11,274)$(12,608)$(15,592)$(22,996)
(1) 包括不能直接歸因於應申報領域的成本,例如財務、會計、税務、信息技術、人力資源、法律成本和軟件開發成本(主要由員工和承包商成本組成),不包括管理層認為不能反映我們持續核心業務的非現金項目和某些交易。
(2) 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中,與Drulias訴訟相關的法律辯護費(見注9中的 “——法律和環境”),我們認為這筆費用不代表我們在正常業務過程中不時產生的法律和監管宣傳費用。
(3) 在截至2023年6月30日的六個月中,代表東漢普頓機場某些擬議限制措施以及威徹斯特機場對大型噴氣式飛機的潛在運營限制的某些法律和監管宣傳費用,我們認為這些費用不代表我們在正常業務過程中不時產生的法律和監管宣傳費用。
(4) Trinity的或有對價,2023年是需要支付收益的最後一年。

6月30日
2024
十二月三十一日
2023
善意
乘客$26,246 $27,045 
醫療13,328 13,328 
商譽總額$39,574 $40,373 

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地理信息

按地理位置劃分的收入取決於航班運營商的所在地。長期資產,淨資產包括財產和設備、淨資產和經營使用權資產。 在所述期間,可歸因於不同地理區域的財務數據彙總如下:
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
收入
美國
$58,000 $51,991 $103,301 $89,990 
其他
9,945 8,998 16,158 16,270 
總收入
$67,945 $60,989 $119,459 $106,260 
6月30日
2024
十二月三十一日
2023
長期資產
美國
$28,957 $13,727 
其他
14,259 12,656 
長期資產總額
$43,216 $26,383 

注意事項 6 — 所得税

公司的有效税率代表公司本年度的估計税率,該税率基於預計收入和各個外國税收管轄區的收入組合,並根據該期間發生的任何離散交易進行了調整。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中,沒有發生任何離散事件。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中,所得税支出(福利)為美元52和 $ (376),分別是。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,所得税優惠為美元32 和 $572,分別地。2024年期間的税收優惠歸因於Blade Monaco。與2023年同期相比,2024年期間的税收優惠差異歸因於外國業務的税前利潤和這些司法管轄區的税率組合,而不能抵消公司在美國、加拿大和法國的淨營業虧損所產生的税收優惠。
注意事項 7 — 每股普通股淨虧損
普通股每股基本虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。普通股每股攤薄虧損的計算方法是,淨虧損除以已發行普通股的加權平均數,再加上行使已發行股票期權、限制性股票和認股權證產生的普通股(如果攤薄)的影響。

下文列出了用於計算每股普通股基本虧損和攤薄虧損的淨虧損和普通股金額的對賬情況。
截至6月30日的三個月
截至6月30日的六個月
2024202320242023
普通股每股基本虧損和攤薄虧損:
淨虧損歸因於 Blade Air Mobility, Inc.$(11,326)$(12,232)$(15,560)$(22,424)
已發行基本普通股加權平均值總數77,603,604 73,169,003 76,700,008 72,584,138 
每股普通股淨虧損:
普通股每股基本虧損和攤薄後虧損$(0.15)$(0.17)$(0.20)$(0.31)


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下表顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中被排除在每股普通股攤薄虧損計算之外的普通股等價物,因為將其納入的影響將具有反稀釋作用:
截至6月30日的三個月
截至6月30日的六個月
2024202320242023
購買普通股的認股權證14,166,644 14,166,644 14,166,644 14,166,644 
購買普通股的期權6,585,611 7,303,079 6,585,611 7,303,079 
普通股的限制性股票
10,394,835 6,780,664 10,394,835 6,780,664 
潛在稀釋性證券總額31,147,090 28,250,387 31,147,090 28,250,387 
注意事項 8 — 關聯方交易
該公司偶爾會與飛機運營商進行某些包機服務的交易,這些飛機運營商是該公司的投資者RedBird Capital Partners Management LLC投資組合的一部分。此外,公司董事會的一名成員是紅鳥資本合夥人管理有限責任公司關聯公司的合夥人。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中,公司向這些飛機運營商支付了約美元116 和 $118,分別用於包機服務。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,公司向這些噴氣式飛機運營商支付了約美元177 和 $187,分別用於包機服務。這些成本記錄在公司未經審計的中期簡明合併運營報表的收入成本中。
注意事項 9 — 承付款和或有開支
容量購買協議
Blade與多家飛機運營商簽訂了合同關係,以提供飛機服務。根據這些CPA,公司向運營商支付運營這些航班的合同約定費用(承運人費用)。費用通常按固定小時飛行時間費率乘以飛行時數計算。根據這些註冊會計協議,公司還負責着陸費和其他費用,這些費用要麼由運營商轉交給公司,不加任何加價,要麼由公司直接產生。
截至2024年6月30日,根據與多家飛機運營商達成的提供飛機服務的協議,公司仍有未履行的義務。剩餘未履行的義務包括與我們的運力購買協議中包含的飛機租賃相關的經營租賃負債中的金額,如附註3——運營使用權資產和經營租賃負債中所述。 這些未來未履行的義務如下:
截至12月31日的財年
未履行的債務總額立即終止 (1)為方便而終止 (2)
2024 年的剩餘時間$8,414 $3,856 $765 
2025
13,817 7,462 1,326 
2026
13,273 6,917  
2027
10,452 4,096  
20286,355   
2029-2032(每年)
6,355   
(1) 在未履行的全部義務範圍內,如果政府機構頒佈旅行限制,Blade可以立即終止以下金額。
(2) 在未履行的全部義務範圍內,以下金額是 Blade 為方便起見可以終止的金額 30 要麼 60 提前幾天通知,並附上 一年 年度最低擔保額自終止之日起按比例分配。

法律和環境
我們可能會不時成為正常業務過程中出現的訴訟的當事方。除下文所述外,管理層認為,我們沒有任何未決訴訟,無論是單獨還是總體而言,

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對其經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。截至2024年6月30日,管理層在考慮了許多因素,包括(但不限於)當前可用的信息、法律顧問的觀點、公司所面臨的突發事件的性質和先前的經驗,認為這些其他訴訟和索賠的最終處置不會對公司的合併財務狀況或經營業績產生重大影響。當損失可能且可以合理估計時,公司記錄法律和環境索賠的責任。這些金額是根據公司對最終處置可能性的評估來記錄的。

2024 年 2 月, 與收購Blade Urban Air Mobility, Inc.(“Old Blade”)有關的假定集體訴訟已在特拉華州財政法院提起。2024 年 4 月 16 日,這些案件合併為 Drulias 等人訴 Affeldt 等人,C.A. 編號 2024-0161-SG(Del.Ch。)(“Drulias”)。原告對EIC董事、EIC前高管和體驗贊助商有限責任公司(“贊助商”)提出違反信託義務和不當致富的索賠,以及協助和教唆對保薦人違反信託義務的索賠。該運營投訴稱,除其他外,合併代理沒有充分披露EIC的現金狀況、Old Blade的價值前景和風險以及與Old Blade首席執行官(也是我們現任首席執行官)相關的信息。除其他外,合併申訴要求賠償和律師費及費用。訴訟正在進行中。該公司認為,訴訟中的所有索賠都沒有法律依據,並打算大力為自己辯護。

與供應商的不可取消的承諾

2023 年 12 月,公司與一家雲計算服務供應商簽訂了技術服務協議,我們承諾支付剩餘的支出 $0.2 百萬,美元1.1百萬和美元1.6百萬 分別適用於截至2024年12月31日、2025年和2026年12月31日的年度。
注意事項 10 — 認股證負債
2021年5月7日,Old Blade和EIC之間的合併(“合併”)完成。合併中收購的認股權證包括 (a) EIC發行並作為EIC首次公開募股(“EIC IPO”)單位的一部分出售的可贖回認股權證(無論是在EIC首次公開募股中購買還是之後在公開市場上購買),這些認股權證的行使總額為 9,166,644 普通股,收購價為美元11.50 EIC在EIC首次公開募股結束時以私募方式向體驗贊助商有限責任公司(“贊助商”)發行的每股(“公開認股權證”)和(b)認股權證,可行使的總額為 5,000,000 普通股,收購價為美元11.50 每股(“私募認股權證”)。

該公司根據ASC 815-40(衍生品和套期保值——實體自有股權合約)對其認股權證進行了評估,並得出結論,認定這些認股權證不符合歸類為股東權益的標準。因此,公司按公允價值將認股權證歸類為負債,並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。在行使之前,該負債在每個資產負債表日均須進行重新評估,並且公允價值的任何變動均在公司未經審計的中期簡明合併運營報表中予以確認。有關其他信息,請參閲附註11——公允價值計量。

認股權證 — 公共認股權證只能行使整數股份。公開認股權證於2021年6月7日開始行使。公開認股權證將在2026年5月7日或更早的贖回或清算後到期。
用認股權證兑換現金 — 公司可以贖回公開認股權證:
•全部而不是部分;
•價格為 $0.01 每份搜查令;
•不少於 30 提前幾天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知;以及
•當且僅當公司普通股報告的上次銷售價格等於或超過美元時18.00 任何人的每股收益 20 交易日之內 30-交易日期限在公司向每位認股權證持有人發送贖回通知之前的三個工作日結束。

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普通股認股權證的贖回 — 公司可以贖回未償還的認股權證:
•全部而不是部分;
•根據公司普通股的贖回日期和公允市場價值,其價格等於待定的普通股數量;
•至少 30 提前幾天書面贖回通知;
•當且僅當公司上次報告的普通股銷售價格等於或超過美元時10.00 在公司向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的交易日每股(根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整);以及
•當且僅當在書面贖回通知發出後的30天內,有一份涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的有效註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書。
如果公司要求公開認股權證贖回現金,管理層可以選擇要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定在 “無現金基礎上” 行使公開認股權證。在某些情況下,包括在股票分紅、資本重組、重組、合併或合併的情況下,可以調整行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是,除下文所述外,認股權證不會因以低於行使價的價格發行普通股而進行調整。此外,在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。
私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同,唯一的不同是私募認股權證可以在無現金基礎上行使,並且只要由初始購買者或其允許的受讓人持有(除非公司的普通股等於或超過美元),則不可兑換10 每股,公司贖回所有公開認股權證)。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有,則私募認股權證將由公司贖回,並可由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。
注意事項 11 — 公允價值測量
對於在每個報告期重新計量和以公允價值申報的金融資產和負債,以及至少每年以公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債,公司遵循ASC 820 “公允價值計量”(“ASC 820”)中的指導方針。
公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對在計量之日公司因出售資產而本應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易負債轉移而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面,公司力求最大限度地利用可觀察的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並儘量減少不可觀察的投入(關於市場參與者如何定價資產和負債的內部假設)的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類:
級別 1:相同資產或負債在活躍市場的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易以足夠的頻率和數量進行以持續提供定價信息的市場。
級別 2:除 1 級輸入之外的可觀察輸入。二級輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價,以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
第 3 級:基於管理層對市場參與者在資產或負債定價時使用的假設的評估,無法觀察到的輸入。

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下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日定期按公允價值計量的公司資產和負債的信息,並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構。
級別2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
認股權證負債——公共認股權證
1$1,548 $3,208 
認股權證負債——私人認股權證
2845 1,750 
權證負債總額的公允價值
$2,393 $4,958 
根據ASC 815-40,認股權證被列為負債,並在公司未經審計的中期簡明合併資產負債表上列報 “認股權證負債”。認股權證負債根據假設以公允價值計量,並定期計量,公允價值的變動列於未經審計的中期簡明合併運營報表中的 “認股權證負債公允價值變動” 中。
公共認股權證被視為公允價值層次結構第一級的一部分,因為這些證券是在活躍的公開市場上交易的。在2021年5月7日及以後,公司使用公允價值層次結構的2級對私人認股權證進行估值。該公司使用公開認股權證的價值作為私人認股權證價值的近似值,因為它們與公開認股權證基本相似,但不直接在活躍市場上交易或報價。
後續測量

下表顯示了認股權證負債公允價值的變化:
公開
認股權證
私人
放置
認股權證
總認股權證
責任
截至 2024 年 1 月 1 日的公允價值
$3,208 $1,750 $4,958 
認股權證負債公允價值的變化
(1,660)(905)(2,565)
截至2024年6月30日的公允價值
$1,548 $845 $2,393 
注意事項 12 — 股東權益

優先股

公司董事會有權從未發行的優先股中為一個或多個系列的優先股提供一個或多個系列的優先股,並在未經股東進一步批准的情況下確定構成該系列的股票數量和該系列的名稱、權力(包括投票權)、優先權和相對權利、參與權、可選權和其他特殊權利,以及此類股的資格、限制或限制優先股系列。每個優先股系列的權力(包括投票權)、優先權、相對權利、參與權、可選權和其他特殊權利,以及其資格、限制或限制,在任何時候都可能與任何其他未決系列的權力、限制或限制有所不同。有 截至2024年6月30日或2023年12月31日已發行和流通的優先股。

股票回購計劃

2024 年 3 月 20 日,公司宣佈,其董事會已批准一項股票回購計劃,根據該計劃,公司可以不時回購,總額不超過美元20.0公司數百萬股普通股,不包括與此類回購相關的任何費用、佣金或其他費用。董事會可隨時暫停、修改或終止公司的股票回購計劃,恕不另行通知,由公司自行決定。回購股票的時間和實際數量將取決於多種因素,包括公司和監管要求、價格和其他市場狀況以及董事會(或其設計者)對適當使用我們現金的決定。

在截至2024年6月30日的期間,公司回購了 80,102 公開市場上的普通股。每股平均價格為美元3.00, 因此總金額約為 $244。所有股票回購都有

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已退休,截至2024年6月30日,潛在的回購能力仍約為美元19.8根據2024年3月20日宣佈的股票回購計劃,該計劃為百萬美元。

公司採用成本法進行股票回購。公司迄今為止回購的所有股票均已退回,截至2024年6月30日,沒有未結算的股票回購。當公司退出自己的普通股時,回購價格超過面值的部分將在額外的實收資本和留存收益之間進行分配,但須遵守某些限制。額外實收資本的分配是通過將要報廢的股票數量除以截至退休之日已發行和流通的股票數量的百分比來確定的,該百分比的計算方法是截至退休之日的額外實收資本餘額。在截至 2024 年 6 月 30 日的期間,美元163 已從累計赤字中扣除,並且 $407 已從與普通股退回相關的額外實收資本中扣除。
注意事項 13 — 後續事件

通過提交本10-Q表季度報告,公司已經完成了對所有後續事件的評估,以確保這些未經審計的中期簡明合併財務報表包括對未經審計的中期簡明合併財務報表中確認的事件以及未經審計的中期簡明合併財務報表中已發生但未確認的事件的適當披露。公司得出結論,後續沒有發生任何需要披露的事件。


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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告以及公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的未經審計的中期簡明合併財務報表以及其他財務信息一起閲讀。
除了歷史合併財務信息外,以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。
前瞻性陳述

本10-Q表季度報告可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通常可以使用前瞻性術語來識別,包括 “相信”、“估計”、“預期”、“期望”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將” 或 “應該” 等術語,或者在每種情況下都包括其否定或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本報告的多個地方,包括有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述,除其他外,涉及經營業績、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略、我們的運營市場以及電動垂直飛機(“EVA”)技術的發展。此類前瞻性陳述基於當前可用的市場材料以及管理層對影響我們的未來事件的預期、信念和預測,本質上受重大的業務、經濟和競爭不確定性和突發事件的影響,其中許多不確定性和突發事件難以預測,而且通常是我們無法控制的。實際業績和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異。

我們的運營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響。以下是可能對我們產生不利影響和/或可能導致實際業績與此類前瞻性陳述存在重大差異的因素之一,但不是唯一的因素:
•持續發生重大損失,我們自成立以來就經歷了這種損失;
•我們經營的市場可能無法增長或增長速度可能比預期的要慢;
•我們有能力有效地營銷和銷售航空運輸,以替代傳統的運輸方式;
•消費者偏好、全權支出和其他經濟狀況的變化;
•對某些客户的依賴可能會影響我們的客運板塊收入;
•無法或無法使用或利用向EVA技術轉變的優勢,或缺乏這種轉變;
•我們進入新市場和提供新路線和服務的能力;
•因涉及小型飛機、直升機或包機的事故,尤其是涉及我們的第三方運營商的任何事故而引起的任何負面宣傳;
•我們飛機所有權的任何變更以及與之相關的運營和業務挑戰;
•競爭的影響;
•我們依賴與某些移植中心、醫院和器官採購組織的合同關係;
•損害我們的聲譽和品牌;
•我們提供高質量客户支持的能力;
•我們有能力保持較高的每日飛機使用率,並彙總按座位飛行的乘客;
•自然災害、疫情和流行病、經濟、社會、天氣、增長限制、地緣政治和監管條件或其他情況對我們地理集中的大都市區和機場的影響;
•氣候變化的影響;
•飛機燃料的可用性;
•我們解決我們的網站、應用程序、後端系統或其他技術系統或第三方技術提供商的系統故障、缺陷、錯誤或漏洞的能力;
•我們的信息技術系統中斷或安全漏洞;
•我們在移動操作系統和應用程序市場中的展示位置;
•我們保護知識產權的能力;
•我們對開源軟件的使用;
•我們擴展和維護基礎設施網絡的能力;
•我們獲得額外資金的能力;
•與國際擴張相關的成本和風險增加;
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•我們識別、完成和成功整合未來收購的能力;
•我們管理增長的能力;
•保險成本增加或保險範圍減少;
•我們管理團隊的關鍵成員的流失;
•我們維護公司文化的能力;
•財務業績波動的影響;
•我們依賴第三方運營商提供和運營飛機;
•第三方飛機運營商是否可以滿足需求;
•對第三方運營商和提供商員工隊伍的幹擾;
•我們的第三方飛機運營商的保險成本增加或保險範圍的減少;
•我們的第三方飛機運營商可能非法、不當或以其他方式不當操作我們的品牌飛機;
•我們對第三方網絡服務提供商的依賴;
•我們監管環境的變化;
•我們可能面臨的任何訴訟的風險和影響;
•地方政府的監管障礙;
•擴大國內外隱私和安全法;
•擴大環境監管;
•我們修復任何重大缺陷或維持對財務報告的有效內部控制的能力;
•我們維持有效內部控制和披露控制的能力;
•我們認股權證公允價值的變化;
•我們證券價格的變動;
•我們的認股權證到期的可能性一文不值;
•我們贖回未償還認股權證的能力;
•我們打算在可預見的將來不宣佈任何股息;
•我們可能發行更多股權證券的可能性;
•我們使用 “小型申報公司” 的披露要求豁免;
•我們失去 “新興成長型公司” 地位的影響;
•我們章程中可能阻止未經請求的收購提案的條款;
•我們章程中指定專屬論壇的條款;以及
•截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中其他地方描述的其他因素,包括 “風險因素”、“管理層對財務狀況的討論和分析” 標題下或我們向美國證券交易委員會提交的其他文件和報告中描述的因素。

實際業績、業績或成就可能與任何前瞻性陳述和這些前瞻性陳述所依據的假設存在重大差異,甚至可能存在不利影響。無法保證此處包含的數據在任何程度上都能反映未來的表現。提醒您不要過分依賴前瞻性陳述作為未來表現的預測指標。此處提供的所有信息僅代表截至本文發佈之日,我們不打算或義務更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、預期變化、未來事件還是其他原因。
概述

Blade Air Mobility, Inc.(“Blade” 或 “公司”)為美國各地的醫院提供航空運輸和物流,它是美國最大的移植人體器官運輸公司之一,為乘客提供直升機和固定翼服務,主要在美國東北部和南歐提供直升機和固定翼服務。總部位於紐約市的Blade的輕資產模型,加上其專有的客運碼頭基礎設施和專有技術,旨在促進從直升機和固定翼飛機向電動垂直飛機(“EVA” 或 “eVTOL”)的無縫過渡,從而實現低成本的空中交通,既安靜又無排放。

Blade在兩個細分市場的三個關鍵產品系列中運營(有關應報告細分市場的更多信息,請參閲此處包含的未經審計的中期簡明合併財務報表附註5):

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客運段

•短距離-主要包括在美國和歐洲的直升機和兩棲水上飛機飛行,飛行距離介於 10 到 100 英里之間。航班既可以按座位購買,也可以按全套飛機包機購買。
•Jet and Other — 主要包括紐約和南佛羅裏達州之間的非醫療包機和按座位噴氣式飛機的收入(於 2023 年 11 月停止)、品牌合作伙伴因涉足 Blade 飛行者和某些地面運輸服務而獲得的收入。
醫療板塊
•MediMobility 器官運輸 — 主要包括用於移植的人體器官和/或支持這些服務的醫療團隊。Blade還提供其他服務,包括捐贈者後勤協調和支持評估潛在捐贈器官。
已飛行的座位

下表反映了我們用於評估客運分段的關鍵運營指標:
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
飛行的座位——所有客運航班
44,03741,63771,74570,187
我們將 “飛行的座位——所有客運航班”(飛行的座位)定義為付費乘客在所有航班上購買的座位總數,無論是按座位出售還是按包機安排出售。我們面向消費者的長期戰略主要側重於按需購買的產品的增長,我們認為Seats Flown是衡量我們在執行這一增長戰略方面取得進展的重要指標。鑑於我們在各種產品和航線上飛行的每個座位的價格差異很大,該指標並不總是與收入直接相關。對於按座位出售的產品和航線,我們以較低的每個座位的價格運送更多乘客;這由 Seats Flown 佔據。客運收入在很大程度上受噴氣機和其他產品線的影響,在這些產品線中,我們通常以高昂的價格減少長途飛行的乘客。我們認為,飛行座位指標有助於投資者瞭解我們的客運細分市場的整體規模以及付費使用我們服務的乘客數量的趨勢。
我們的商業模式

Blade利用輕資產商業模式:我們主要使用由第三方代表Blade擁有和/或運營的飛機。在這些安排中,飛行員、維護、機庫、保險和燃料費用均由我們的運營商網絡承擔,這些運營商以固定的小時費率向Blade提供飛機飛行時間。這使我們的運營商合作伙伴能夠專注於培訓飛行員、維護飛機和飛行,同時我們與客户保持從預訂到航班抵達的關係。對於按座位出售的航班,Blade根據需求分析來安排航班,並承擔彙總飛行者的經濟風險,以優化航班盈利能力,為我們的運營商提供可預測的利潤。

在使用第三方飛機和/或飛機運營商時,我們通常會預先協商固定的小時費率和飛行時間,只為實際飛行的航班付費,從而形成可預測和靈活的成本結構。Blade通過運力購買協議向我們的一些第三方運營商提供有保障的飛行承諾,這使Blade能夠確保專門使用此類飛機,提高機組人員可用性,降低成本,並且在許多情況下,當飛行超過我們向運營商保證的最低時數時,能夠解鎖更優惠的價格。此外,Blade旅行的很大一部分是由經過安全審查的運營商運營的,Blade對這些運營商沒有做出任何承諾,這為我們在高需求時期提供了額外的靈活運力。

我們還擁有少量固定翼飛機,由第三方運營和維護,主要用於醫療領域。根據運力購買協議,我們將優先使用自有飛機和專用飛機,從而提供更好的規模經濟。我們調整了自有機隊的規模,並根據運力購買做出了承諾
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協議大大低於我們的預期需求,使我們能夠最大限度地提高這些飛機的利用率,同時通過我們的非專用運營商網絡滿足增量需求。

Blade 專有的 “客户到駕駛艙” 技術堆棧使我們能夠管理全球多家運營商同時飛行的飛行員和器官運輸。我們認為,這項技術提供(i)器官運輸和客運航班的實時跟蹤;(ii)逐次飛行的損益信息;(iii)為包括飛行員、會計小組、操作員派遣、移植協調員和Blade後勤團隊在內的所有相關方提供定製門户;(iv)面向客户的乘客任務應用程序,將使我們能夠繼續擴大業務規模。該技術堆棧在構建時考慮了未來的增長,旨在通過我們的移動應用程序、網站和基於雲的工具輕鬆擴展我們的平臺,以適應航量的快速增長、新的航線、新的運營商、更廣泛的航班時刻表、國際擴張、下一代垂直飛機和輔助服務(例如最後/第一英里的地面連接、旅行取消保險、行李配送)。

我們的輕資產業務模式旨在使用當今的常規飛機實現可擴展和盈利,同時一旦獲得公共用途認證,即可無縫過渡到EVA。我們打算利用EVA與直升機相比預期較低的運營成本來降低消費者購買我們的航班的價格。此外,我們預計,EVA的噪音足跡減少和零碳排放特性將允許在現有和新市場中開發新的垂直着陸基礎設施(“垂直起降落”)。
影響我們績效的因素
能夠在我們的短距離產品系列中吸引和留住乘客
我們的成功在一定程度上取決於我們能否經濟高效地吸引新乘客、留住現有傳單以及提高現有飛行者對我們平臺的利用率。從歷史上看,我們已經進行了大量投資,並預計需要繼續進行大量投資並實施戰略舉措,以吸引新的飛行者,例如傳單獲取活動和推出新的定期航線。這些投資和舉措可能無法有效帶來銷售增長或利潤。此外,營銷活動可能很昂貴,甚至可能無法以具有成本效益的方式購買更多傳單。隨着我們的品牌越來越廣為人知,未來的營銷活動或品牌內容可能無法像過去的活動或品牌內容那樣吸引新的傳單。如果我們無法吸引新乘客,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們的飛行者有多種交通選擇,包括公務航空、商業航空、私人飛機運營商、私人車輛、租車、出租車、公共交通和拼車服務。為了擴大我們的飛行者基礎,我們必須吸引歷來使用其他交通工具的新乘客。如果飛行者認為我們的城市空中交通服務不可靠、安全和具有成本效益,或者我們未能在我們的平臺上提供新的相關服務和功能,我們可能無法吸引或留住乘客或提高他們對我們平臺的利用率。如果我們未能繼續擴大傳單基礎、留住現有傳單或提高平臺的整體利用率,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
能夠在我們的 MediMobility Organ Transport 和 Jet 及其他產品系列中吸引和留住客户
我們的 MediMobility 器官運輸產品線主要為移植中心、器官採購組織和醫院提供服務。構成該產品系列絕大多數的心臟、肺部和肝臟的運輸通常僅在規定的起飛時間前幾個小時才提出。無論是噴氣式飛機、渦輪螺旋槳飛機還是直升機,我們能否以一致的價格成功滿足這些要求,這是醫療客户評估我們績效的主要指標。

器官運輸市場競爭激烈,我們爭奪器官運輸業務的主要原因是我們能夠以具有競爭力的價格提供可靠的端到端空中和地面運輸。我們越來越多地直接與同時提供運輸服務的器官保存設備製造商或提供客户認為有價值的額外服務(例如手術器官恢復)的供應商競爭。我們可能面臨日益激烈的競爭,因為我們的醫療客户可能更喜歡簡化的物流服務,包括我們無法提供的服務或技術,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們在客運板塊的噴氣機和其他業務領域使用相同的飛機和飛機運營商。從歷史上看,我們的乘客和MediMobility器官運輸需求相結合,足以激勵運營商
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提供專用的飛機和機組人員供我們使用。但是,無法保證我們將繼續能夠以優惠的價格獲得專用飛機,特別是考慮到近年來美國對私人噴氣式飛機的需求大幅增加。從歷史上看,對私人飛機的需求增加導致包機成本增加,現貨包機市場的供應更加有限。儘管這並未限制我們近期以固定價格維持或增加獲得專用噴氣式飛機的機會,但佔我們噴氣機和其他業務線大部分的飛機包機競爭激烈,數量和定價歷來受到整體市場供需的重大影響。
通貨膨脹對我們業務的影響

我們通常根據飛行時數向第三方運營商支付固定的小時費率。這些利率容易受到通貨膨脹的影響,通常每年重新談判,儘管一些多年期合同有固定利率上調。與運營商簽訂的一些合同允許將燃油價格的上漲轉嫁到設定門檻以上。對於我們的自有飛機,我們將更直接地受到飛機運營費用上漲的影響,包括飛行員工資、燃料、保險、零件和維護。

從歷史上看,我們一直將成本上漲轉嫁給客户,與我們的MediMobility Organ Transport客户簽訂的大多數合同都會自動扣除任何燃油附加費,但無法保證這種情況在未來會持續下去。

乘客向新地域市場擴張

我們的客運板塊增長計劃側重於人口稠密的城市地區,主要是那些擁有現有航空運輸基礎設施且面臨日益嚴重的地面擁堵的地區。客運板塊的增長將部分取決於我們成功進入新市場、創建和推出新航線以及通過增加更頻繁的航班來擴展現有航線的能力。在這些地區,我們的城市空中交通服務可以為我們的飛行者節省大部分時間,而且鑑於所涉及的距離很短,我們的服務成本可以與豪華私家車服務相媲美。對現有航線進行重大變更或引入新的和未經證實的航線可能要求我們獲得和維持適用的許可、授權或其他監管批准。此外,鑑於電池技術限制可能會限制早期型號的續航里程,EVA可能更快地在這些市場上具有商業可行性。擁有現有直升機場基礎設施的大型城市市場應該能夠容納EVA,而其他城市可能需要幾年才能批准和建造此類基礎設施。

如果這些新的或擴建的航線不成功或未能吸引足夠數量的飛行者以實現盈利,或者我們無法有效地將新的或擴建的航線推向市場,則我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。此外,新的第三方飛機運營商或飛行者對我們服務的要求,包括優質航線的可用性或現有航線質量的惡化,可能會對我們平臺的吸引力和業務的經濟性產生負面影響,並要求我們對航線或業務模式進行重大調整和額外投資。無法肯定地預測在任何市場中使用我們的城市空中交通服務的潛在飛行者數量,我們也無法保證我們能夠在當前或未來目標市場中以盈利的方式運營。
用於商業服務的 EVA 的開發、批准和驗收

我們打算利用EVA與直升機相比預期較低的運營成本來降低我們的航班價格。此外,我們預計,EVA的噪音足跡減少和零碳排放特性將允許在現有和新市場上開發新的垂直起降機場。但是,EVA涉及一系列複雜的技術,我們依賴原始設備製造商(“OEM”)來開發這些技術,依賴我們的第三方飛機運營商來採用。但是,在長榮航空可以運送乘客或貨物之前,OEM 必須獲得聯邦運輸當局的必要批准。目前,沒有任何EVA飛機經美國聯邦航空局認證,可以在美國進行商業運營,也無法保證OEM的研發能夠及時或根本無法保證政府認證的飛機在市場上可行或在商業上取得成功。為了獲得政府認證,必須證明EVA的性能、可靠性和安全性,所有這些都無法保證。即使EVA飛機獲得認證,個人運營商也必須使EVA飛機符合其執照,這需要美國聯邦航空局的批准,個人飛行員還必須獲得美國聯邦航空局的許可和批准才能駕駛EVA飛機,這可能會延遲EVA的廣泛使用,並可能限制我們業務可用的EVA運營商的數量。無法保證研發能夠及時或根本無法保證政府認證的飛機在市場上可行或在商業上取得成功。
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我們認為,由於多種原因,Blade完全有能力在EVA上市後將其引入商業服務。在我們的客運領域,我們認為我們現有的短途航線將與EVA兼容,最初預計EVA的航程有限,而我們現有的航站樓空間將容納EVA。此外,我們認為,我們在醫療領域使用直升機或地面車輛進行的最後一英里運輸可能與EVA兼容,從而減少了客户的器官運輸時間和成本。Blade的單位經濟性旨在使用傳統直升機或EVA實現盈利,即使與直升機相比,早期的EVA並不能節省大量成本。此外,Blade的輕資產業務模式和技術平臺與運營商和飛機無關,可以無縫過渡到EVA。
季節性

客運段

從歷史上看,我們的短途產品線經歷了明顯的季節性,由於夏季旅遊旺季,截至6月30日(第二季度)和9月30日(第三季度)的航班量在每個財年截至6月30日(第二季度)和9月30日(第三季度)的季度中達到峯值,而截至3月31日(第一季度)和12月31日(第四季度)的航量有所減少。

鑑於我們在紐約和南佛羅裏達州之間的座位噴氣式飛機服務歷來僅在11月至4月之間運營,第一和第四季度(第一季度和第四季度)的噴氣機和其他收入歷來表現強勁。我們在2023年第四季度停止了這項服務,預計2024年我們的飛機和其他收入的季節性變化不會很大。

醫療板塊

從歷史上看,我們的MediMobility器官運輸業務的季節性並不明顯。
公司經營業績的關鍵組成部分
收入
短距離產品通常使用Blade應用程序購買,主要通過信用卡交易、電匯、支票、客户信用和禮品卡進行支付,付款主要由公司在提供相關服務之前收取。收入在服務完成時予以確認。

飛機產品通常通過我們的Flier Relations員工和我們的應用程序購買,主要通過支票、電匯和信用卡支付。噴氣式飛機付款通常在提供相關服務之前的預訂時收取。收入在服務完成時予以確認。

MediMobility 器官運輸產品通常通過我們的醫療物流協調員購買,主要通過支票和電匯支付。款項通常是在根據客户的付款條件提供相關服務後收取的。收入在服務完成時予以確認。
收入成本

收入成本包括支付給飛機和車輛運營商的飛行成本、着陸費、飛機和車輛折舊、ROU資產攤銷、使用公司自有車輛產生器官地面運輸收入所產生的內部成本以及運營我們自有飛機的費用,包括燃料、支付給運營商的管理費、維護費用和飛行員工資。
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軟件開發
軟件開發費用主要包括員工成本、股票薪酬成本和資本化軟件攤銷成本。
一般和行政

一般和管理費用主要包括員工成本,包括股票薪酬、折舊和攤銷、無形資產減值、董事和高級管理人員保險費用、專業費用、信用卡手續費和設立成本。創收資產(例如飛機和車輛)的折舊包含在收入成本中。
銷售和營銷

銷售和營銷費用主要包括廣告成本、員工成本(包括股票薪酬)、營銷費用、銷售佣金和促銷成本。我們的品牌營銷支出的趨勢和時間將部分取決於我們向新市場擴張和其他營銷活動的時機。
運營結果
下表列出了我們在所述期間的合併經營報表:
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
(以千計)
收入$67,945$60,989$119,459$106,260
運營費用
收入成本
51,59150,62092,96688,727
軟件開發
9711,4401,6412,563
一般和行政
25,13618,41042,34534,667
銷售和營銷
2,3962,7284,5245,339
運營費用總額
80,09473,198141,476131,296
運營損失
(12,149)(12,209)(22,017)(25,036)
其他非營業收入(支出)
利息收入
1,7882,0773,8604,031
認股權證負債公允價值的變化
(913)(2,462)2,565(1,896)
短期投資銷售的已實現虧損(14)(95)
其他非營業收入總額(支出)875(399)6,4252,040
所得税前虧損(11,274)(12,608)(15,592)(22,996)
所得税支出(福利)52(376)(32)(572)
淨虧損$(11,326)$(12,232)$(15,560)$(22,424)
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收入
按產品線分列的收入如下:
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
20242023% 變化20242023% 變化
(以千計,百分比除外)
產品線:
短距離$20,908$19,1849%$30,718$29,6094%
噴氣機及其他8,6967,40617%14,37415,485(7)%
醫療器官運輸38,34134,39911%74,36761,16622%
總收入
$67,945$60,98911%$119,459$106,26012%

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的比較

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中,收入增長了700萬美元,增長了11%,從2023年的6,100萬美元增加到2024年的6,790萬美元。
短距離收入增長了170萬美元,增長了9%,從2023年的1,920萬美元增加到2024年的2,090萬美元。短途旅行的增長主要是由歐洲活動的增加,增加了90萬美元,以及我們的紐約機場接送產品(包括年度通行證活動)的增長,增加了60萬美元。
Jet and Other 收入從 2023 年的 740 萬美元增加到 2024 年的 870 萬美元,增長了 130 萬美元,增長了 17%。Jet and Other的增長是由包機210萬美元的增長以及品牌合作收入增加的10萬美元推動的,但部分被我們在紐約和南佛羅裏達州之間停止的季節性按座位噴氣式飛機服務所抵消,導致減少了100萬美元。

MediMobility Organ Transport 收入從 2023 年的 3,440 萬美元增加到 2024 年的 3,830 萬美元,增長了 11%。MediMobility器官運輸的增長主要是由每次旅行收入的增加所推動的,這導致了190萬美元的增長,地面收入增加了160萬美元(來自現有和新客户),包括我們的TOPS器官放置服務在內的新醫院客户的增加,導致了60萬美元的增長。這部分被現有客户活動減少所抵消,主要是我們在2023年期間失去了一位臨時支持的客户,扣除我們在兩個時期維持的客户的交易量增長後,減少了20萬美元。不包括我們僅在2023年期間支持的一位臨時客户的影響,收入將比2023年增長19%,這要歸因於我們現有客户羣的飛行時數和平均每次旅行價格的增長。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的比較

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,收入增長了1,320萬美元,增長了12%,從2023年的1.063億美元增加到2024年的1.195億美元。
短距離收入從2023年的2960萬美元增加到2024年的3,070萬美元,增長了110萬美元,增長了4%。短途旅行的增長主要是由我們在紐約機場接送產品的增長(包括年票活動)的增長推動的,增長了90萬美元,以及來自歐洲的更多活動,增加了20萬美元。

Jet and Other 收入從 2023 年的 1,550 萬美元下降到 2024 年的1,440萬美元,下降了 (110) 萬美元或 (7)%。Jet and Other的下降是由我們在紐約和南佛羅裏達州之間停止的季節性按座位噴氣式飛機服務所推動的,導致390萬美元的減少。這被噴氣式飛機包機的增長230萬美元和品牌合作收入增加的30萬美元所抵消。
MediMobility Organ Transport收入從2023年的6,120萬美元增長到2024年的7,440萬美元,增長了1,320萬美元,增長了22%。增長的主要推動力是新醫院客户的增加,包括我們的TOPS器官置放服務,增加了480萬美元,現有客户的活動增加,從而增加了190萬美元,增加了每次旅行的收入,增加了280萬美元,地面收入增加了320萬美元(來自現有和新客户)。不包括我們僅在2023年期間支持的一位臨時客户的影響,收入將比2023年增長30%,這要歸因於我們現有客户羣的飛行時數和平均每次旅行價格的增長。
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收入成本
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
20242023% 變化20242023% 變化
(以千計,百分比除外)
收入成本$51,591$50,6202%$92,966$88,7275%
收入百分比76%83%78%83%
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的比較

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中,受航班量增加的推動,收入成本從2023年的5,060萬美元增加到2024年的5,160萬美元,增長了1%,增長了2%。

收入成本佔收入的百分比下降了7個百分點,從2023年的83%下降到2024年的76%。這一變化主要是由於我們的醫療業務從2024年4月開始使用自有飛機,醫療業務中越來越多地使用專用飛機(通常每飛行小時的成本較低,規模經濟得到提高),我們的紐約機場接送產品的定價和利用率有所提高,以及與去年同期相比,噴氣式包機的盈利能力有所提高。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的比較

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,受航班量增加的推動,收入成本增加了420萬美元,增長了5%,從2023年的8,870萬美元增加到2024年的9,300萬美元。
收入成本佔收入的百分比下降了6個百分點,從2023年的83%下降到2024年的78%,這主要是由於我們的醫療業務從2024年4月開始使用自有飛機,醫療業務中越來越多地使用專用飛機(通常每飛行小時的成本較低,規模經濟得到增強),醫療業務的每飛行小時收入增加,紐約機場接送產品的定價和利用率有所提高,以及噴氣式包機的盈利能力提高到最後一個時期年。與去年同期相比,歐洲收入成本佔收入百分比的上升部分抵消了這些改善。
軟件開發
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
20242023% 變化20242023% 變化
(以千計,百分比除外)
軟件開發$9711,440(33)%$1,6412,563(36)%
收入百分比1%2%1%2%
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的比較

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中,軟件開發成本從2023年的140萬美元下降到2024年的100萬美元,下降了50萬美元,降幅為(33%),這主要歸因於軟件開發成本(扣除攤銷後的淨額)的資本化產生了40萬美元的影響,以及上一年度的高管離職費,而高管離職金在本年度沒有造成10萬美元影響。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的比較

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,軟件開發成本從2023年的260萬美元下降至2024年的160萬美元,下降了90萬美元,下降了36%,這主要歸因於軟件開發成本(扣除攤銷後的淨額)減少了60萬美元,股票薪酬成本減少了40萬美元(由於本年度沒收了限制性股票單位)。與該應用程序直接相關的軟件工具的增加,增加了20萬美元,部分抵消了這一點。
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一般和行政
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
20242023% 變化20242023% 變化
(以千計,百分比除外)
一般和行政$25,136$18,41037%$42,345$34,66722%
收入百分比37%30%35%33%
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的比較

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中,一般和管理費用從2023年的1,840萬美元增加到2024年的2510萬美元,增長了670萬美元,增長了37%。

增長的主要驅動因素是與Blade Canada相關的航空運輸服務專有權的580萬澳元減值費用,由於第一季度授予的PSU而使股票薪酬增加了270萬澳元,員工成本增加了100萬美元;部分被去年收購Trinity的或有對價補償(收益)造成的300萬美元減少所抵消。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的比較

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,一般和管理費用增加了770萬美元,增長了22%,從2023年的3,470萬美元增加到2024年的4,230萬美元。

增長的主要驅動因素是與Blade Canada相關的航空運輸服務專有權的580萬澳元減值費用,由於第一季度發放的PSU,股票薪酬增加了380萬美元,員工成本增加了160萬美元,這主要歸因於我們醫療業務的增長;部分被去年與Trinity收購相關的或有對價補償(收益)造成的270萬美元減少所抵消,以及減少110萬美元的無形資產歸因於2023年第四季度(歐洲)和本季度(加拿大)無形資產減值的攤銷成本。
銷售和營銷
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
20242023% 變化20242023% 變化
(以千計,百分比除外)
銷售和營銷$2,396$2,728(12)%$4,524$5,339(15)%
收入百分比4%4%4%5%
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的比較

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中,銷售和營銷費用從2023年的270萬美元下降到2024年的240萬美元,下降了30萬美元,下降了12%。減少的主要原因是銷售佣金減少了30萬美元,其他各種減少的總額為20萬美元,被股票薪酬增加的20萬美元(歸因於2024年第一季度授予的PSU)完全抵消。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的比較

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,銷售和營銷費用從2023年的530萬美元下降到2024年的450萬美元,下降了80萬美元,下降了15%。減少的主要原因是營銷費用減少了100萬美元,這主要是由於我們在2023年11月停止了紐約和南佛羅裏達之間的季節性按座位噴氣式飛機服務,冬季媒體支出更加嚴格,現金佣金減少了40萬美元;這些減少被股票薪酬增加50萬美元(由於2024年第一季度批准的PSU)所部分抵消。
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其他非營業收入(支出)
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
20242023% 變化20242023% 變化
(以千計,百分比除外)
利息收入$1,788$2,077$3,860$4,031
認股權證負債公允價值的變化(913)(2,462)2,565(1,896)
短期投資銷售的已實現虧損(14)(95)
其他非營業收入總額(支出)$875$(399)納米 (1)$6,425$2,040215%
(1) 百分比沒有意義。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的比較

在截至2024年6月30日的三個月中,其他非營業外收入總額包括:(i)本年度的180萬美元利息收入,歸因於我們的短期投資和貨幣市場基金;(ii)認股權證負債的公允價值重估導致的90萬美元非現金損失,因為認股權證負債的價值隨認股權證的市場價格波動。

在截至2023年6月30日的三個月中,其他非運營支出總額包括:(i)本年度短期投資和貨幣市場基金的210萬美元利息收入;以及(ii)由於認股權證負債的價值隨認股權證市場價格波動而對認股權證負債進行公允價值重估而導致的250萬美元非現金損失。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的比較

在截至2024年6月30日的六個月中,其他非營業外收入總額包括:(i)本年度的390萬美元利息收入,歸因於我們的短期投資和貨幣市場基金;(ii)認股權證負債的公允價值重估產生的260萬美元非現金收益,因為認股權證負債的價值隨認股權證的市場價格波動。

在截至2023年6月30日的六個月中,其他非營業外收入總額包括:(i)本年度的400萬美元利息收入,歸因於我們的短期投資和貨幣市場基金;(ii)認股權證負債的公允價值重估導致的190萬美元非現金損失,因為認股權證負債的價值隨認股權證的市場價格波動。
分部運營業績

我們的業務分為兩個應申報部門——客運和醫療。有關我們細分市場的更多信息,請參閲本10-Q表季度報告未經審計的中期簡明合併財務報表附註中的附註5 “分部和地理信息”。

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分部收入和分部調整後的息税折舊攤銷前利潤
下表顯示了我們在所示時期內的分部業績:

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
20242023% 變化20242023% 變化
(以千計,百分比除外)
分部收入
乘客
$29,604$26,59011%$45,092$45,094%
醫療
38,34134,39911%74,36761,16622%
總收入
$67,945$60,98911%$119,459$106,26012%
分部調整後的息税折舊攤銷前
乘客$782$(2,075)納米 (4)$(1,869)$(5,130)(64)%
醫療5,5243,02383%9,9334,903103%
調整後的未分配公司費用和軟件開發 (1)(5,348)(5,396)(1)%(10,652)(11,945)(11)%
調整後的息税折舊攤銷前利潤 (2)$958$(4,448)納米 (4)$(2,588)$(12,172)(79)%
分部調整後的息税折舊攤銷前利潤率 (3)
乘客2.6%(7.8)%(4.1)%(11.4)%
醫療14.4%8.8%13.4%8.0%
調整後的息税折舊攤銷前利潤率1.4%(7.3)%(2.2)%(11.5)%
(1) 包括不能直接歸因於應申報領域的成本,例如財務、會計、税務、信息技術、人力資源、法律成本和軟件開發成本(主要由員工和承包商成本組成),不包括管理層認為不能反映我們持續核心業務的非現金項目和某些交易。
(2) 有關更多信息以及與最直接可比的GAAP財務指標的對賬,請參閲標題為 “非公認會計準則財務指標對賬” 的部分。
(3) 調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後息税折舊攤銷前利潤佔收入的百分比。分部調整後息税折舊攤銷前利潤定義為分部調整後息税折舊攤銷前利潤佔分部收入的百分比。
(4) 百分比沒有意義。

客運段

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中,乘客收入增長了300萬美元,增長了11%,從2023年的2660萬美元增加到2024年的2960萬美元。這一增長歸因於短距離增加了170萬美元,Jet and Other增加了130萬美元。有關更多詳情,請參閲上文 “—截至2024年6月30日的三個月與2023年6月30日的三個月的比較——收入” 下的分類收入討論。
截至2024年6月30日的三個月,乘客調整後的息税折舊攤銷前利潤從2023年同期的210萬美元增加到2024年的80萬美元,增加了290萬美元。這種改善主要是由於效率和定價的提高,與去年同期的270萬美元相比,主要是Blade Airport、歐洲和Jet Charter的每次航班的實際收入成本降低。進一步的改善歸因於營銷費用減少了10萬美元,人事費用減少了10萬美元。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,客運收入在2024年基本保持平穩,為4,510萬美元。短距離項目增加的110萬美元被Jet and Other減少的110萬美元完全抵消。有關更多詳情,請參閲上文 “—截至2024年6月30日的六個月與2023年6月30日的六個月的比較——收入” 下的分類收入討論。
截至2024年6月30日的六個月中,乘客調整後的息税折舊攤銷前利潤從2023年同期的510萬美元增加到2024年的190萬美元,增長了330萬美元,增長了64%。這種改善主要是由於效率的提高,每次飛行的實際收入成本降低,主要是Blade Airport和Jet Charter的效率,與去年同期相比產生了200萬美元的影響。進一步的改善歸因於營銷費用減少了110萬美元,人事費用減少了30萬美元。
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醫療板塊

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中,醫療收入增長了390萬美元,增長了11%,從2023年的3440萬美元增加到2024年的3,830萬美元。有關更多詳情,請參閲上文 “——截至2024年6月30日的三個月與2023年6月30日的三個月的比較——收入” 下的分類收入討論。

截至2024年6月30日的三個月,醫療調整後息税折舊攤銷前利潤從2023年同期的300萬美元增加到2024年的550萬美元,增長了250萬美元,增長了83%。其中330萬美元歸因於:(i)來自新客户和現有客户的空中和地面任務交易量增加,但部分被我們在2023年期間支持的臨時客户的損失所抵消,(ii)每次航空旅行收入的增加,(iii)每次航空旅行的收入增加,(iii)每次航空旅行的收入增加,(iii)每次航空旅行的收入增加,(iii)增加的收入,(iii)增加的每次航空旅行的收入,(iii)增加的收入,(iii)增加的每次航空旅行的收入,(iii)) 由於使用自有飛機(從2024年4月開始)和提高專用飛機的利用率,降低了每次飛行的實際收入成本,通常每個飛行小時的成本較低。固定費用增加的100萬美元部分抵消了這些增長,主要是為支持較高活動而增加的人事費。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,醫療收入增長了1,320萬美元,增長了22%,從2023年的6,120萬美元增加到2024年的7,440萬美元。有關更多詳情,請參閲上文 “—截至2024年6月30日的六個月與2023年6月30日的六個月的比較——收入” 下的分類收入討論。

截至2024年6月30日的六個月中,醫療調整後息税折舊攤銷前利潤從2023年同期的490萬美元增長了500萬美元,增長了103%。其中700萬美元的增長歸因於:(i)來自新客户和現有客户的空中和地面任務交易量增加,但部分被我們在2023年期間支持的臨時客户的損失所抵消,(ii)每次航空旅行收入的增加,(iii) 由於使用自有飛機(從2024年4月開始)和提高專用飛機的利用率,每次飛行的實際收入成本降低,通常每個飛行小時的成本較低。固定費用增加的200萬美元部分抵消了這些增長,主要是為支持較高活動而增加的人事費。

調整後的息税折舊攤銷前利潤、飛行利潤和飛行利潤率

下表顯示了我們的合併調整後息税折舊攤銷前利潤、飛行利潤和飛行利潤率業績:

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
20242023% 變化20242023% 變化
(以千計,百分比除外)
調整後的息税折舊攤銷前利潤 (1)$958$(4,448)納米 (2)$(2,588)$(12,172)(79)%
飛行利潤 (1)$16,35410,36958%$26,493$17,53351%
飛行邊距 (1)24.1%17.0%22.2%16.5%
(1) 有關更多信息以及與最直接可比的GAAP財務指標的對賬,請參閲標題為 “非公認會計準則財務指標對賬” 的部分。
(2) 百分比沒有意義。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的比較

截至2024年6月30日的三個月,調整後的息税折舊攤銷前利潤從2023年同期的440萬美元增加到2024年的100萬美元,增加了540萬美元。這種改善主要歸因於乘客和醫療調整後息税折舊攤銷前利潤的改善(參見上面的討論),以及調整後的未分配公司支出和軟件開發減少20萬美元(主要歸因於租金減少10萬美元和員工成本減少10萬美元)。

截至2024年6月30日的三個月,航班利潤從2023年同期的1,040萬美元增加到2024年的1,640萬美元,增長了600萬美元,增長了58%。這一增長是由收入增長11%,以及客運航班(歸因於我們紐約機場接送產品和噴氣式飛機包機的定價和效率的提高)和醫療航班(由於自2024年4月以來使用自有飛機,以及專用飛機利用率的提高)的每趟航班的實際收入成本降低。

飛行利潤率從截至2024年6月30日的三個月的17.0%增加到2023年同期的24.1%,這要歸因於上述客運和醫療航班的實際收入成本降低。

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截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的比較

截至2024年6月30日的六個月中,調整後的息税折舊攤銷前利潤從2023年同期的1,220萬美元增加到2024年的260萬美元(260萬美元),增長了960萬美元。這種改善主要歸因於乘客和醫療調整後息税折舊攤銷前利潤的改善(參見上面的討論),以及調整後的未分配企業成本和軟件開發減少了140萬美元,這主要歸因於員工成本減少了60萬美元,專業服務和保險減少了40萬美元,地方特許經營税減少了20萬美元。

截至2024年6月30日的六個月中,航班利潤從2023年同期的1,750萬美元增加到2024年的2650萬美元,增長了900萬美元,增長了51%。增長是由以下因素推動的:(i)來自新老客户的醫療空中和地面任務量增加;(ii)醫療航班的平均空中旅行距離增加;(iii)由於專用飛機的利用率提高,每飛行小時的成本通常較低,醫療航班的實際收入成本降低;(iv)與去年同期相比,我們的紐約機場接送產品和噴氣式飛機包機的定價和效率有所提高。這被歐洲惡劣天氣導致的每小時有效飛行成本上漲所部分抵消,與去年同期相比,這導致了較高的取消率,以及與去年同期相比,加拿大按座位航班的載荷係數降低。

飛行利潤率從截至2024年6月30日的六個月的16.5%增加到2023年同期的22.2%,這主要是由於醫療航班越來越多地使用自有飛機和專用飛機(更具成本效益),每醫療飛行時數的收入增加,以及與去年同期相比,我們的紐約機場接送產品和噴氣式飛機包機的定價和效率有所提高。由於天氣惡劣(導致取消率上升)和加拿大按座位航班的載荷係數降低,歐洲每趟航班的實際收入成本上升部分抵消了這一點。

非公認會計準則財務指標的對賬

本細分市場運營審查結果中包含的某些非公認會計準則指標來自根據公認會計原則計算的金額,但本身並不是公認會計原則衡量標準。Blade認為,下文討論的非公認會計準則指標,是對我們報告的美國公認會計原則業績的補充,而不是取而代之,通過提供更有針對性的經營業績衡量標準,增進對過去財務業績和未來前景的總體理解,並提高管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標的透明度,從而為投資者提供了有用的信息。此處提出的非公認會計準則指標可能無法與其他公司提出的類似標題的指標相提並論。其中包括調整後的息税折舊攤銷前利潤、飛行利潤和飛行利潤率,我們在下文中對這些指標進行了定義,解釋了其用法,並與之對賬。

調整後 EBITDA

調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經調整後的淨虧損,其中不包括(1)折舊和攤銷,(2)股票薪酬,(3)權證負債公允價值的變化,(4)利息收入和支出,(5)所得税,(6)短期投資的已實現損益,(7)無形資產減值以及(8)管理層認為不代表公司持續經營的某些其他非經常性項目(如下所示)業績, 並將影響各期結果的可比性.

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截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
(以千計)
淨虧損$(11,326)$(12,232)$(15,560)$(22,424)
加(扣除):
折舊和攤銷1,5591,8103,1533,462
基於股票的薪酬5,5462,79710,0896,018
認股權證負債公允價值的變化9132,462(2,565)1,896
短期投資銷售的已實現虧損1495
利息收入(1,788)(2,077)(3,860)(4,031)
所得税支出(福利)52(376)(32)(572)
法律和監管宣傳費 (1) (2)139262423
高管遣散費119265
SOX 就緒成本82358235
或有對價補償(盈利)(3)3,0002,661
併購交易成本2284
無形資產減值 5,7595,759
調整後 EBITDA$958$(4,448)$(2,588)$(12,172)
收入$67,945$60,989$119,459$106,260
調整後的息税折舊攤銷前利潤佔收入的百分比1%(7)%(2)%(11)%
(1) 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中,與Drulias訴訟相關的法律辯護費(見注9中的 “——法律和環境”),我們認為這筆費用不代表我們在正常業務過程中不時產生的法律和監管宣傳費用。
(2) 在截至2023年6月30日的六個月中,代表東漢普頓機場某些擬議限制措施以及威徹斯特機場對大型噴氣式飛機的潛在運營限制的某些法律和監管宣傳費用,我們認為這些費用不代表我們在正常業務過程中不時產生的法律和監管宣傳費用。值得注意的是,我們預計不會產生任何與威徹斯特訴訟有關的進一步律師費。
(3) Trinity的或有對價,2023年是需要支付收益的最後一年。

飛行利潤和飛行利潤

飛行利潤按收入減去收入成本計算。飛行利潤的計算方法是飛行利潤除以收入。飛行利潤和飛行利潤率是管理層用來評估業務績效的衡量標準。Blade認為,飛行利潤和飛行利潤率是衡量公司飛行和地面業務盈利能力的有用指標,因為它們僅關注與這些業務相關的非自由支配直接成本,例如第三方可變成本以及擁有和運營Blade自有飛機的成本。

毛利和毛利率

毛利潤是與飛行利潤最直接可比的GAAP財務指標,其計算方法是收入減去與創收交易直接相關的收入成本和其他成本,主要包括信用卡手續費、折舊和攤銷、包括股票薪酬在內的員工成本、商業成本和成立成本。毛利率的計算方法是毛利除以收入。毛利與飛行利潤的對賬可以在下表中找到。

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截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
(以千計,百分比除外)
收入 $67,945$60,989$119,459$106,260
更少:
收入成本 (1)51,59150,62092,96688,727
折舊和攤銷9711,6442,2113,115
基於股票的薪酬354011380
其他 (2)4,0123,6046,9816,028
毛利 $11,336$5,081$17,188$8,310
毛利率16.7%8.3%14.4%7.8%
毛利 $11,336$5,081$17,188$8,310
對賬項目:
折舊和攤銷9711,6442,2113,115
基於股票的薪酬354011380
其他 (2)4,0123,6046,9816,028
飛行利潤$16,354$10,369$26,493$17,533
飛行利潤24.1%17.0%22.2%16.5%
(1) 收入成本包括支付給飛機和車輛運營商的飛行成本、着陸費、飛機和車輛折舊、ROU資產攤銷、使用公司自有車輛產生器官地面運輸收入所產生的內部成本以及運營我們自有飛機的費用,包括燃料、支付給運營商的管理費、維護費用和飛行員工資。
(2) 其他費用包括信用卡手續費、人事費、商業成本和設立成本。
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流動性和資本資源
流動性來源
截至2024年6月30日和2023年12月31日,我們的總流動性分別為1.420億美元和1.661億美元,分別包括2630萬美元和2790萬美元的現金和現金等價物,以及分別為1.156億美元和1.383億美元的短期投資。此外,截至2024年6月30日和2023年12月31日,我們的限制性現金分別為210萬美元和110萬美元。截至2024年6月30日,1.156億美元的短期投資包括在高流動性市場上交易的證券。
截至2024年6月30日,流動資金總額為1.420億美元,我們預計自提交本季度報告之日起至少未來12個月內,我們有足夠的資金來滿足當前的運營需求。
流動性要求
截至2024年6月30日,該公司的淨營運資金為1.526億美元,零債務、現金及現金等價物為2630萬美元,短期投資為1.156億美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,該公司的淨虧損分別為1,560萬美元和2,240萬美元。

在我們的業務過程中,我們與第三方飛機運營商有某些合同關係,根據這些合同關係,將來我們可能會偶然被要求付款。截至2024年6月30日,我們承諾從多家飛機運營商那裏購買航班,截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度中,總最低飛行購買擔保額分別為840萬美元和1,380萬美元,其中390萬美元和750萬美元,如果政府當局頒佈旅行限制,我們可能會立即取消這些擔保,另外80萬美元和130萬澳元,Blade可以在30或60歲時出於方便起見終止其中80萬美元和130萬美元提前幾天發出通知,年度最低擔保額自當日起按比例分配終止日期。有關更多信息和未來時期的信息,請參閲未經審計的中期簡明合併財務報表附註9中的 “—產能購買協議”(“CPA”)。此外,該公司還有與房地產和車輛相關的經營租賃義務,截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度,預計年度最低租賃付款額分別為110萬美元和210萬美元。有關其他信息和未來時期的信息,請參閲未經審計的中期簡明合併財務報表附註3 “使用權資產和經營租賃負債”。

該公司承諾購買第八架飛機,收購價格為340萬美元。此次收購預計將在公司2024年第三季度末完成。

我們有不可撤銷的承諾,這些承諾主要與雲服務和其他正常業務過程中的其他項目有關。金額是根據合同規定我們的不可取消數量確定的。2023年12月,公司與一家雲計算服務供應商簽訂了技術服務協議,我們承諾在截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度中分別花費20萬美元和110萬美元。

2024 年 3 月 20 日,我們宣佈,董事會已批准一項股票回購計劃,根據該計劃,公司可以不時回購總額不超過 2,000 萬美元的公司普通股,不包括與此類回購相關的任何費用、佣金或其他費用。在截至2024年6月30日的期間,公司根據該計劃回購了20萬澳元的普通股,該計劃下剩餘的潛在回購能力約為1,980萬美元。回購股票的時間和實際數量將取決於多種因素,包括公司和監管要求、價格和其他市場狀況以及管理層對適當使用現金的決定。我們的股票回購資金來自手頭現金,我們打算繼續使用現有現金為未來的回購提供資金。

隨着我們繼續執行戰略計劃,我們預計短期內將出現淨虧損。根據我們目前的流動性,我們認為在未來12個月內不需要額外的資金來執行我們目前的業務計劃。我們的長期流動性要求將取決於許多因素,包括我們向新市場擴張的步伐、我們為現有產品吸引和留住客户的能力、資本支出和收購。
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現金流
下表彙總了我們在指定期間的現金流量:
截至6月30日的六個月
20242023
(以千計)
用於經營活動的淨現金$(7,122)$(25,052)
投資活動提供的淨現金7,65420,049
用於融資活動的淨現金(1,154)(47)
外匯匯率變動對現金餘額的影響(33)20
現金和現金等價物以及限制性現金的淨減少(655)(5,030)
用於經營活動的現金
在截至2024年6月30日的六個月中,經營活動中使用的淨現金為710萬美元,受淨虧損1,560萬美元和用於營運資本需求的560萬美元現金的推動,經非現金項目調整後,包括1,000萬美元的股票薪酬支出、580萬美元的無形資產減值、320萬美元的折舊和攤銷、持有至到期證券的非現金利息收入的增加 230萬美元,認股權證負債公允價值變動產生的收入為260萬美元。用於營運資金需求的560萬美元現金主要是由應付賬款和應計費用減少750萬美元推動的,這主要是由2024年3月支付的Trinity或有對價薪酬和2023年短期激勵計劃的現金支付以及700萬美元應收賬款的增加(歸因於醫療板塊的收入增長);部分被預付費用和其他流動資產的減少600萬美元所抵消(受 930萬美元的預付款的使用情況作為購買七架飛機的一部分,在M&N的CPA下向其存款,但略微被向運營商支付的新預付款(與新的CPA有關)和遞延收入增加250萬美元(受乘客客户預付款和禮品卡的推動)所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中,用於經營活動的淨現金為2510萬美元,主要受淨虧損2,240萬美元和用於營運資本需求的1,050萬美元現金的推動,經非現金項目調整後,包括600萬美元的股票薪酬支出、折舊和攤銷350萬美元、持有至到期證券的非現金利息收入增加300萬美元、公允價值變動虧損認股權證負債為190萬美元,出售短期權證的已實現虧損10萬美元投資,以及60萬美元的遞延所得税優惠。用於營運資金需求的1,050萬美元現金主要是由應收賬款增加1160萬美元推動的,這是由於醫療板塊的快速增長,預付費用和其他流動資產增加了260萬美元,這得益於向運營商支付的與運力購買協議相關的預付款,以及應付賬款和應計費用減少10萬美元;部分被遞延收入的增加330萬美元(由乘客客户推動)所抵消預付款)。
投資活動提供的現金
在截至2024年6月30日的六個月中,投資活動提供的淨現金為770萬美元,這得益於持有至到期投資的到期收益1.027億美元,被持有至到期投資的7,710萬美元購買所抵消;1,700萬美元的房地產和設備購買,包括收購七架飛機以支持醫療業務、醫療部門在亞利桑那州新辦公空間使用的傢俱和固定裝置,以及購買醫療板塊用於創收的車輛的百分比;以及110萬美元的收入資本化軟件開發成本。
在截至2023年6月30日的六個月中,投資活動提供的淨現金為2,000萬美元,這得益於2,050萬美元其他短期投資的銷售收益;1.312億美元的持有至到期投資的到期收益的收益,部分抵消了1.301億美元的持有至到期投資的購買;10萬美元購買其他短期投資;140萬美元的房產和設備購買,包括租賃在內存放客運部分使用的改良品、傢俱和固定裝置,以及使用的車輛為醫療部門創造收入。
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用於融資活動的現金
在截至2024年6月30日的六個月中,用於融資活動的淨現金為120萬美元,這反映了代表員工支付的工資税的100萬美元現金,以換取公司預扣的股份(“淨股結算”),以及根據2024年3月20日宣佈的股票回購計劃進行的20萬美元普通股回購和報廢;部分被行使股票期權的10萬美元收益所抵消。

在截至2023年6月30日的六個月中,用於融資活動的淨現金為05萬美元,主要反映代表員工支付的10萬美元工資税現金,以換取公司預扣的股份(“淨股票結算”),部分被行使股票期權的5萬美元收益所抵消。
關鍵會計政策與重要判斷和估計
對公司財務狀況和經營業績的討論和分析以公司的合併財務報表為基礎,該報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則或美國公認的公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們作出估計和假設,這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表當日的或有資產和負債的披露以及報告期間報告的收入和支出金額。根據美國公認會計原則,公司的估計基於歷史經驗和公司認為在這種情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。

有關公司重要會計政策和估算的信息,請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策以及重大判斷和估計”。截至2024年6月30日,這些政策和估計沒有實質性變化。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
與 “第7A項” 中提供的信息相比,市場風險沒有實質性變化。我們在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中關於市場風險的定量和定性披露”。
第 4 項。控制和程序

截至本報告所涉期末,我們的首席執行官兼首席財務官評估了我們的披露控制和程序(定義見經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)的有效性。根據他們對我們的披露控制和程序的評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序自2024年6月30日起尚未生效,以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 (a) 在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告,以及 (b) 累積並傳達給管理層,包括我們的負責人執行官和酌情為首席財務官,以便及時就所需的披露作出決定。

我們確定我們對財務報告的內部控制存在以下重大缺陷:

•在以下方面缺乏有效的 It 通用控制措施:
◦用户訪問控制,充分限制用户訪問影響基礎會計記錄的財務應用程序、程序和數據,以及
◦某些操作應用程序的變更管理控制,可確保正確識別、測試、授權和實施IT程序和數據更改。

•與收入流程相關的許多控制缺陷雖然本質上不是實質性的,但總體上構成了實質性弱點。

管理層得出結論,這些缺陷可能會影響公司的財務報告,因此很有可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報,這表明公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷。

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目錄
由於披露控制和程序包括財務報告內部控制的那些組成部分,這些組成部分提供了合理的保證,即必要時記錄交易,以便根據公認的會計原則編制財務報表,管理層還確定,由於財務報告內部控制存在上述重大缺陷,其披露控制和程序無效。

儘管存在這些重大缺陷,但管理層得出的結論是,本10-Q季度報告中包含的未經審計的中期簡明合併財務報表在所有重大方面都按照公認會計原則公允列報了我們的財務狀況、經營業績和現金流。

管理層的補救計劃

我們已經確定並實施了某些補救措施,並將繼續實施某些補救措施,以提高財務報告內部控制的有效性。這些補救工作正在進行中,包括以下措施,以解決已發現的重大缺陷:

•我們已經完成了控制測試,使管理層能夠評估公司主要運營信息技術應用程序變更管理控制的運營有效性,並且我們正在對其他運營信息技術應用程序實施相同的變更管理控制。
•我們正在加強有關正確用户訪問管理的程序,並要求及時記錄相關請求和批准。
•我們設計了額外的控制措施,以補充與收入相關的現有業務流程控制,這些控制措施將在2024年第三季度末實施。

我們預計上述行動將在截至2024年12月31日的財政年度結束之前完成。除非適用的控制措施運行了足夠長的一段時間,而且管理層通過測試得出結論,這些控制措施正在有效運作,否則不會認為這些重大缺陷已得到補救。隨着我們繼續評估和改進適用的控制措施,管理層可能會採取額外的補救措施或修改上述補救計劃。

財務報告內部控制的變化

除了上面討論的具體補救措施外,我們對財務報告的內部控制沒有其他變化,正如根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-15(f)條和第15(d)-15(f)條所定義的那樣,這些變化已經或合理地可能對我們在截至2024年6月30日的財季財務報告的內部控制產生了重大影響。

對財務報告內部控制的限制

財務報告的內部控制制度有固有的侷限性,可能無法防止或發現錯誤陳述。因此,即使那些被確定有效的制度也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。此外,對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險:由於條件的變化,控制措施可能變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能下降。但是,這些固有的限制是財務報告程序的已知特徵。因此,可以將保護措施設計到過程中,以降低(但不能消除)這種風險。



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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟

有關法律訴訟的信息,請參閲第一部分第1項中未經審計的中期簡明合併財務報表附註9中的 “—法律和環境”。
第 1A 項。風險因素
您應仔細考慮我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中 “風險因素” 下描述的風險。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響,導致我們普通股的交易價格大幅下跌或導致我們的實際業績與預期或公司或代表公司發表的任何前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異。這些風險並非排他性的,我們面臨的其他風險包括但不限於 “前瞻性陳述” 中提到的因素以及本10-Q表季度報告中其他地方描述的業務風險。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
下表列出了有關我們在截至2024年6月30日的三個月內回購普通股的信息:
時期購買的股票總數每股支付的平均價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數根據計劃或計劃可能購買的股票的最大數量(或近似美元價值)(1)
2024 年 4 月 1 日至 2024 年 4 月 30 日$$20,000,000
2024 年 5 月 1 日至 2024 年 5 月 31 日20,000,000
2024 年 6 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日80,1023.0080,10219,759,933
總計80,102$3.0080,102$19,759,933
(1) 2024年3月20日,公司宣佈,其董事會(“董事會”)已批准一項股票回購計劃,根據該計劃,公司可以不時回購總額不超過2,000萬美元的公司普通股,不包括與此類回購相關的任何費用、佣金或其他費用。當前的股票回購計劃將於2025年3月31日到期。董事會可隨時暫停、修改或終止公司的股票回購計劃,恕不另行通知,由公司自行決定。回購股票的時間和實際數量將取決於多種因素,包括公司和監管要求、價格和其他市場狀況以及董事會(或其設計者)對適當使用我們現金的決定。根據該計劃,可以通過私下談判和/或公開市場交易回購股票,包括根據符合《交易法》第10b5-1條的計劃。我們的股票回購資金來自手頭現金,我們打算繼續使用現有現金為未來的回購提供資金。回購的股票隨後被撤銷。
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。




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第 6 項。展品
展品編號描述
2.1 (1)
Blade Urban Air Mobility, Inc.及其賣方簽訂的截至2022年5月18日的股票購買協議
3.1 (2)
Blade Air Mobility, Inc.第二經修訂和重述的公司註冊證書
3.2 (3)
修訂和重述了 Blade Air Mobility, Inc. 的章程
10.10 (4)
2024 年 4 月 9 日飛機購買協議的第二份聯合附錄 +
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(a)條對首席執行官進行認證
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證
101.INS*根據法規 s-t 第 405 條以在線可擴展業務報告語言(“內聯 XBRL”)格式的交互式數據文件
101.CAL*XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.SCH*XBRL 分類擴展架構文檔
101.DEF*XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔
101.LAB*XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件(以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中)
_________________________
*隨函提交
+ 本附件的部分內容根據S-k法規第601 (b) (10) (iv) 項進行了編輯。
(1) 參照我們於2022年5月19日提交的8-k表格(文件編號001-39046)附錄2.1納入其中。
(2) 參照我們於2021年5月13日提交的8-k表格(文件編號001-39046)附錄3.1納入其中。
(3) 參照我們於2021年5月13日提交的8-k表格(文件編號001-39046)附錄3.2納入其中。
(4) 參照我們於2024年5月7日提交的10-Q表格(文件編號001-39046)附錄10.10納入其中。

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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
刀鋒空中交通有限公司
日期:2024 年 8 月 7 日
作者:
/s/ 羅伯特 ·S·維森塔爾
姓名:
羅伯特·S·維森塔爾
標題:首席執行官
(首席執行官)
日期:2024 年 8 月 7 日
作者:
/s/ 威廉 ·A· 海本
姓名:
威廉·A·海本
標題:首席財務官
(首席財務官)
日期:2024 年 8 月 7 日
作者:
/s/ Amir m. Cohen
姓名:
阿米爾·科恩
標題:首席會計官
(首席會計官)
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