美國

證券和交易所委員會

華盛頓特區 20549

表格8-K

公司當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定

證券交易所法案(1934年)

報告日期（最早報告事項日期）：2024年8月2日

2 Burlington Woods Drive , 100套房

伯靈頓, 馬薩諸塞州 01803

+1 (781) 640-4446

註冊人的電話號碼，包括區號： 226-6000

如果表8-K的提交旨在同時滿足公司在以下規定中的任意一項下的提交義務，請勾選適當的下面的方框：

如果表8-K的提交意在同時滿足註冊人根據以下任何條款的提交義務，請在下面選中適當的框:

根據1933年證券法第12(b)條款註冊的證券:

請勾選“是”或“否”以確認註冊人是否符合證券法1933年規則405條（本章第230.405條）或1934年證券交易法120億2條（本章第2401.2億.2條）中對新興增長型企業的定義。

新興成長公司 ☒

如果作為新金融會計準則遵守的延期過渡期的選擇，標記表示申報人未選擇根據交易所法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

簡介

2024年8月2日，一家開曼羣島豁免公司Tristar Acquisition I Corp.（“Tristar”）和一家英屬維京羣島企業Helport Limited（“Helport”或“公司”）完成了交易（統稱“業務組合”）（“交割”），該交易包括由某個企業組合協議（2023年11月12日起約定，於2023年12月18日修改，稱為“合併協議”）所規定的所有交易，雙方的交易對象是Tristar、Helport、Helport AI Limited（一家英屬維京羣島商業公司，“Pubco”）、Merger I Limited（一家英屬維京羣島商業公司，也是Pubco的全資子公司，“第一合併子公司”）、Merger II Limited（一家開曼羣島豁免公司，也是Pubco的全資子公司，“第二合併子公司”）、Navy Sail International Limited（一家英屬維京羣島企業，作為受託購買人代表），以及Extra Technology Limited（一家英屬維京羣島企業，作為賣方代表）。

根據合併協議，（a）於2024年8月1日在交割前一天，第一合併子公司與Helport合併（“第一合併”），Helport在第一合併中作為Pubco的全資子公司倖存下來，（b）於2024年8月2日（“交割日”），第二合併子公司與Tristar合併，Tristar在第二合併中作為Pubco的全資子公司倖存下來（“第二合併”）。

在交割時，Pubco普通股（每股面值$0.0001的普通股）和Pubco公開認股權證（“Pubco公開認股權證”）在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為“HPAI”和“HPAIW”，交易開始於2024年8月5日。

第1.01項進入重要明確協議。

本“Form 8-K”表中的引言部分所載信息已被納入本文。

權證協議的分配、承擔和修訂

在交割日，Tristar、Pubco和紐約股票轉讓信託公司（一家擔任權證代理的紐約公司，“權證代理”）簽署了一份《權證協議的分配、承擔和修訂》（“權證修正案”），該協議修訂了2021年10月13日簽署的一份權證協議，該協議是Tristar和權證代理簽署的（稱為“現行權證協議”）。根據權證修正案，Pubco承擔了Tristar在現行權證協議下的義務，從而成為協議的另一方。根據權證修正案，所有現行權證協議下的Tristar權證將不再可以行使Tristar普通股的認購權利，而是變為Pubco普通股的認購權利。

以上描述的全部內容須參照《權證修正案》，其中的表格副本副本於2023年11月16日提交Tristar公司的《Form 8-K》文件，已被納入本文。

註冊權協議的第一修正案

在交割日，Tristar、Helport、Pubco、Navy Sail International Limited（“贊助商”）和Tristar Holdings I，LLC（“Prior贊助商”）簽署了《註冊權協議的第一次修訂》（“註冊權協議的第一次修訂”），該協議修改了2021年10月13日Prior贊助商和Tristar簽署的註冊權協議。根據註冊權協議的第一次修訂，Pubco同意按照1933年證券法修正案的規定承擔某些轉售限制義務，其他協議方已獲得定製的需求和順風車註冊權。

以上描述的全部內容須參照《註冊權協議的第一次修訂》，其中的表格副本於2023年11月16日提交Tristar公司的《Form 8-K》文件，已被納入本文。

重要股東限售協議

在交割日，Tristar、Helport、Pubco和某些Helport股東簽署了限售協議（每份協議稱為“重要股東限售協議”）。根據每項重要股東限售協議，以交割為基礎發行給Helport股東的Pubco普通股在交割日起至交割日24個月週年紀念日期間，除特定限制的例外情況外，不得轉讓。

以上描述的全部內容須參照《重要股東限售協議》，其中的表格副本副本於2023年11月16日提交Tristar公司的《Form 8-K》文件，已被納入本文。

創始人股份限售豁免信

如先前公開披露的，Tristar簽署了一份信函協議，日期為2021年10月13日（於2023年7月18日和11月12日進行過修訂，可以進一步修訂，稱為“內部信函”），與Prior贊助商、Tristar前任董事和高管、贊助商及其各自的代表（所有這些方面均合稱為“創始股東”）。在交割日，Tristar和Helport與某些創始股東簽署了一份信函協議（“限售豁免信”），根據該協議，由這些創始股東持有的1,220,450股Tristar b類普通股（“創始人股份”）已被解除所有限售限制。解除限售限制的1220450股創始人股份中，Chunyi（Charlie）Hao持有169500股，其餘的由Tristar的某些錨定投資者和不屬於Tristar的其他贊助商持有。符合條件的所有其他發起人股份仍受內部信函中適用的限制。

以上描述的全部內容須參照《限售豁免信》，其中的表格副本副本於2024年7月23日提交Tristar公司的《Form 8-K》文件，已被納入本文。

項目2.01 資產的收購或處置完成。

本文的引言部分所載信息已被納入本文，根據合併協議，第一次合併發生在2024年8月1日，第二次合併（與第一次合併一起稱為“合併”）發生在2024年8月2日。

在第一次合併之前，發行且已發行的每份Tristar優先股通過收購的方式獲得了每份普通股的權利（“轉換”）。隨着合併的發生，（a）在吸收轉換後發行且已發行的每份Tristar普通股被取消，並自動轉換為Pubco普通股，數量等同於交換比（“交換比”在合併協議中有定義）；（b）如果合併發生前處於有效狀態又未在合併前行使的每份Tristar可轉換證券將被取消、終止和終結；（c）在合併生效時之前發行且已發行的每份Tristar普通股將被取消，並被自動轉換為一個Pubco普通股；（d）每份未行使的Tristar公共權證和Tristar私人權證將分別轉換為一份Pubco公共權證或一份Pubco私人權證。

如先前公開披露的，在2024年8月1日舉行的Tristar股東通過的股東代表大會（“EGM”）中，Tristar公共股份的公共股東有權選擇按照Tristar的內部傳記和章程進行計算的價格贖回全部或部分出售的Tristar公共股份（“公共股份”），截至交割日，10480699股公共股份已被贖回與EGM有關。

在業務組合完成後，即2024年8月2日，Pubco普通股發行量和流通量為37132968股，Pubco公共認股權發行量和流通量為18844989份。

項目3.01退市或無法滿足持續上市規則或標準的通知；轉讓上市。

本8-k表格的介紹性説明中所述的信息全部併入此處。

與業務組合完成有關，於2024年8月2日，Tristar通知紐約證券交易所（“NYSE”）業務組合已生效，並請求NYSE根據《證券交易法》第12（b）條在表格25（“表格25”）上提交摘牌和/或註銷登記通知，以通知SEC，Tristar的公共股份和公共認股權將被摘牌和/或註銷登記。由於業務組合已經生效，紐約證券交易所決定在2024年8月5日公開交易Pubco證券之前永久暫停交易Tristar的公共股份、公共認股權。註銷將在提交表25的10天后生效，該表提交於2024年8月2日。Tristar打算在SEC提出15表格以完成根據“交易所法”完成Tristar證券的註銷。

項目3.03：證券持有人權利的實質性修改。

如果按照表格8-k的項目3.03的要求，本8-k表格項目1.01和2.01中的披露信息將被併入此項3.03。

項目5.01註冊者變更控制權。

本8-k表格的介紹性説明中所述的信息全部併入此處。根據表格8-k的項目5.01的要求，本8-k表格中項目2.01的披露信息將被併入此處5.01。

項目5.02主任或某些官員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

本8-k表格的介紹性説明中所述的信息全部併入此處。按照表格8-k的項目5.02的要求，本8-k表格中項目5.01的披露信息將被併入此處5.02。

與業務組合完成有關，在業務組合的生效日期，即2024年8月2日，Chunyi（Charlie）Hao、Xiaoma（Sherman）Lu、Ri（Richard）Yuan、Xinyue（Jasmine）上非納、Stephen Markscheid、Wang Chiu（Tommy）Wong不再擔任Tristar的董事和/或官員。

業務組合完成後，Cong Shi被任命為Tristar的唯一董事。

業務組合完成後，Xiaoma（Sherman）Lu、Jun Ge、Xinyue（Jasmine）Geffner和Kia Hong Lim被任命為Pubco的董事。

第5.03項目中的章程或公司章程修正案; 財政年度更改。

本8-k表格的介紹性説明已併入此處。

與業務組合完成有關，在業務組合的生效時，即第二次合併之際，Tristar採用了一份已修改和重新制定的備忘錄和公司章程，其基本形式如Tristar於2024年7月9日與SEC提交的決定性代理聲明/招股説明書所述，Tristar因此在第二次合併中成為Pubco的全資子公司。

項目9.01 財務報表和展品。

99.1*

簽名

根據1934年證券交易法的要求，報告人已經委託其此項報告在其名下由此項報告的簽署人簽署。

5