購銷協議

日期截至2024年5月6日

隨處可見

AGENUS Inc.，AGENUS ROYALTY Fund，LLC，AGENUS Holdings 2024，LLC

和

Ligand製藥公司

由於已要求提供這些條款的保密保證，因此本協議中的特定條款已被刪除。這些修改後的條款已在本議程中標記了三個星號 [***].

陳列品

證據A-1： 截止日期銷售票據格式-公司

證據A-2： 截止日期銷售票據格式-特許權使用費基金

附件B： 繳款協議形式

證據C： 披露時間表

證據D： 質押和擔保協議的形式

證據E： 公司間許可協議形式

證據F： [已保留]

附件G-1：BOT/BAL安全協議格式

附件G-2：擔保協議格式

附件H-1 LICR協議

附件H-2 SELEXIS協定

附件I-1：BMS協議

附件一-2：《基列德協定》

圖表I-3：Incell協議

附件一-4：默克協議

附件I-5：UroGen協議

附件J：賣方賬户

附件K：產品分包經營協議格式

L證物：Xoma同意

購銷協議

本買賣協議(“本協議”)日期為2024年5月6日，由特拉華州一家公司Agenus，Inc.(“本公司”)、特拉華州一家有限責任公司Agenon Royalty Fund，LLC(“特許權使用費基金”，並與本公司(各自為“賣方”及統稱為“賣方”)、特拉華州一家有限責任公司(“Product Sub”，以及連同賣方(“賣方”))Agenon Holdings 2024，LLC以及特拉華州一家公司Ligand Pharmticals(“買方”)簽署。

W I T N E S S E T H：

鑑於，公司直接或間接通過特許權使用費基金持有與許可產品有關的某些資產和權利；

鑑於，公司正在開發並打算將公司產品商業化；以及

鑑於，賣方希望根據本協議所載條款和條件向買方出售、貢獻、轉讓和授予，而買方希望根據本協議規定的條款和條件從賣方購買、收購和接受本文所述的已購買應收款。

因此，現在，考慮到本協議所述的前提和相互協議、陳述和保證，以及其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方約定並同意如下：

第一條
已定義的術語和施工規則

第1.1節定義了術語。本文中使用的下列術語應具有以下各自的含義：

“開户銀行”係指[***]，或買方和賣方各自認可的其他銀行或金融機構。

“帳户控制協議”是指帳户銀行、公司和買方以買方合理滿意的形式和實質訂立的任何協議，根據該協議，買方除其他事項外，應控制UCC第9-104節所指的加密箱帳户和託收帳户。

“其他共同投資者”的含義如第5.21(A)節所述。

“協議”的含義如前言所述。

“附屬公司”，就任何指定人士而言，指直接或間接控制、由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的任何其他人。就這一定義而言，“控制”是指直接或間接擁有通過擁有股權、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力，而術語“控制”和“控制”具有與前述相關的含義。

“適用法律”是指，就任何人而言，適用於該人、其業務行為或其任何財產、產品或資產的所有法律、規則、法規和政府當局的命令。

“適用百分比”是指，對於下文規定的每一種產品，

在降壓事件發生之前，所述因素如下：

以及從降壓事件發生起和發生後，以下因素：

然而，前提是

(X)如果公司產品的第一次商業銷售尚未在[***]，與美國淨銷售額相關的基本税率和遞減基本税率應增加到[***]%和[***]分別為：%；

(Y)如本公司尚未訂立[***]根據第5.16節[***]或通過以下方式完成或完成第5.14節允許的控制變更[***]，與淨銷售額相關的適用百分比為$[***]及$[***]除以下(Z)條款另有規定外，應等於基本税率或遞減基本税率(視適用情況而定)，以及

(Z)如由[***]兩種不同的許可產品已獲得FDA的監管批准，適用的百分比為每年淨銷售額在[***]及$[***]應[***]%的用户

基本匯率或遞減基本匯率(視適用情況而定)。為免生疑問，前一句中提及的兩種不同的許可產品必須是(I)[***].

“Balstilimab”指的是該公司針對化學摘要服務註冊號2148321-77-9所確定的程序性死亡受體1的抗體，該抗體在公司內部稱為“AGEN2034”。

“破產事件”是指就任何人而言發生下列任何情況：(A)該人以書面承認其無力償還到期債務，或該人為債權人的利益而進行的一般轉讓；(B)由該人提交呈請書或答辯書，尋求將其本身判定為破產或無力償債，或尋求根據與破產、無力償債、接管、清盤、清盤、重組、清盤、重組、審查、債務人的濟助或其他現時或以後有效的類似法律有關的法律，為該人或其債項尋求任何清盤、清盤、重組、安排、調整、保障、濟助或債務重整，或根據任何該等法律尋求、同意或默許在任何情況下登錄濟助令，或由接管人、受託人、保管人、清盤人、檢驗員、承讓人委任或接管，該人或其財產的任何實質性部分的扣押人或其他類似的官員；(C)該人為授權本定義(A)或(B)款所述的任何行動而採取的公司或其他實體行動；或(D)未經該人同意或默許而登錄濟助令或批准濟助或重組呈請，或根據任何現有或將來的破產、無力償債或類似的成文法則、法律或規例，登錄尋求任何重組、安排、債務重整、重新調整、清盤、解散或其他類似濟助的任何其他呈請，或針對該人提交任何該等呈請，或在未得該人同意或默許下，登錄委任該人的受託人、保管人、接管人或清盤人的命令，或委任該人的全部或任何主要部分財產的命令，在每種情況下，該呈請書或命令不會擱置，或不會在[***]從它的入口。

“Betta協議”是指本公司與Betta PharmPharmticals Co.，Ltd.之間日期為2020年6月20日的特定許可和合作協議。

“貝塔領土”的含義與“貝塔協定”中的“領土”一詞相同。

“百時美施貴寶”是指百時美施貴寶公司、特拉華州的一家公司、其關聯公司以及根據百時美施貴寶協議的任何權益繼承人和受讓人。

“BMS協議”是指本公司與BMS之間於2021年5月17日簽訂的經不時修訂的某些許可、開發和商業化協議(但須受本協議有關修訂條款的約束)。

“BOT/BAL擔保協議”是指產品子公司與買方之間的擔保協議，主要採用附件G-1的形式。

“Botensilimab”是指該公司的多功能免疫細胞激活劑和人類Fc增強型細胞毒性T淋巴細胞抗原4(CTLA-4)阻斷抗體，該抗體由化學摘要服務註冊號2408310-37-0確定，或由Agenus內部稱為AGEN1811。

“營業日”是指除星期六、星期日或適用法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子。

“控制權變更”係指公司的任何(W)重組、資本重組、合併或合併(或類似交易或一系列關聯交易)或股票的發行、出售或交換

在緊接該等交易或一系列關連交易完成前，本公司已發行股份的持有人在緊接該等交易或一系列關連交易完成後，並未在緊接該等交易或一系列關連交易完成後，保留相當於該宗交易或一系列關連交易的尚存實體(或如該尚存實體全資由該母公司擁有，則為該尚存實體的母公司)投票權的50.0%以上的股份，而不論本公司是否該尚存實體，(X)處置本公司全部或實質所有財產或資產，或(Y)處置全部或實質全部產品權利。

“結案”具有6.1節中規定的含義。

“截止日期”具有6.1節中規定的含義。

“成交日期--買方”是指由買方和本公司及特許權使用費基金中的每一方以附件A-1的形式簽署的、日期為成交日期的某些銷售單據。

“成交日期銷售明細單-產品明細表”是指產品明細表與本公司根據出資協議就轉讓的資產簽署的具體銷售明細單，主要以附件A-2的形式表示。

“銷售清單截止日期”是指銷售清單的截止日期--買方和銷售清單的截止日期--產品分部。

“結清付款”具有第2.2節中規定的含義。

“法規”係指修訂後的1986年美國國税法及其下的條例。

“託收帳户”是指根據帳户控制協議在帳户銀行設立和維護的公司獨立存款帳户，目的是接收來自公司產品加密箱帳户的匯款。

“組合產品”是指由公司產品和其他活性化合物或活性成分組成的產品，作為單一配方銷售或者公司產品與其他產品一起銷售的任何組合。

“商業上合理的努力”或“商業上合理的行動”意味着，

(A)就任何國家的任何知識產權而言，對該國的知識產權所有人和許可人而言在商業上合理的努力或行動，該知識產權的所有人和許可人有權享有該知識產權的全部經濟利益，而不考慮本協議所設想的交易或該所有人和許可人所擁有的任何其他業務或資產；

(B)就第5.7(A)節和第5.15(B)節而言，就本公司或其關聯公司在本協議項下將採取的任何目標、活動或決定所要付出的努力或將承擔的考慮事項而言，作為一家單一產品製藥公司，為實現該目標、活動或決定而作出的合理、真誠的努力(如果單一產品是含有兩種新型專利製劑的非固定劑量組合方案或適用許可證所涵蓋的產品

協議)通常用於在類似情況下實現類似的目標、活動或決定；

(C)就第5.9節而言，就本公司或其關聯公司就本協議項下將採取的任何目標、活動或決定所作的努力或將採取的考慮事項而言，為實現該等目標、活動或決定而作出的合理、真誠的努力(包括在規模、規模和資源方面)與類似情況下的製藥公司通常用來實現類似目標、活動或決定的努力一樣，雙方理解並同意，就本公司產品的研究、研究、開發、配方、加工、工程、製造、測試、尋求和獲得監管批准或商業化而言，本公司可能會考慮：(A)功效、安全性以及預期和實際批准的標籤問題；(B)第三方在市場上銷售的替代產品的預期和實際競爭力；(C)本公司產品的預期和實際產品概況；(D)本公司產品的預期和實際專利及其他專有地位；(E)考慮到所涉及的監管結構，包括監管或數據排他性，本公司產品獲得監管批准和/或定價批准或定價限制的可能性；(F)本公司產品的預期和實際盈利能力和投資回報，考慮到本協議所述金額。

“公司”的含義如前言所述。

“公司產品”是指構成、合併、組成或包含botensilimab、balstilimab或botensilimab和balstilimab的組合(單獨或與其他有效成分一起或與其他有效成分一起)，以各種形式、陳述、配方和劑型在該地區現場使用的任何產品，包括研究產品。

“公司產品加密箱帳户”是指根據帳户控制協議在帳户銀行設立和維護的公司的獨立存款帳户，目的是接收欠公司的有關公司產品的付款。

“公司產品收入付款”是指自2024年4月1日起及之後的每個日曆季度，在該日曆季度期間該領土的所有淨銷售額總額中適用的百分比。

“公司特許權使用費報告”具有5.1(B)節規定的含義。

“機密信息”具有第8.1節中規定的含義。

“貢獻協議”是指本公司與Product Sub之間的貢獻和服務協議，截止日期為截止日期，主要以附件b的形式簽署。

“對手方”根據上下文是指BMS、Gilead、Incell、Merck或UroGen。

“涵蓋許可協議”統稱為BMS協議、吉列德協議、Incell協議、默克協議和UroGen協議。根據第5.16節的規定，公司產品在本協議日期後簽訂的任何外部許可應被視為涵蓋的許可協議。根據第5.7節的規定，在本協議日期之後達成的任何新安排應被視為涵蓋許可協議。

“承保許可里程碑”統稱為“承保公司許可里程碑”和“承保版税基金許可里程碑”。

“承保公司許可證里程碑”是指(A)吉列德期權費用部分和(B)根據吉列德協議第9.6和9.7節、UroGen協議第9.2節和BMS協議第8.2和8.3節在交易結束後向公司支付的所有未來里程碑付款的100%(100%)，包括但不限於根據這些條款的所有臨牀、監管、商業和銷售里程碑(統稱為“公司里程碑付款”)，以及除公司里程碑付款以外的任何未來累計、支付或到期的金額。即(I)代替公司里程碑付款(未經買方事先書面同意，不應包括證券)；(Ii)履行向本公司里程碑付款的義務；或(Iii)賣方根據吉利德協議、UroGen協議或BMS協議(視何者適用而定)或其下的任何許可專利有權或可能獲得的賠償付款、追償、損害賠償、和解或其他金額，無論是基於實際或指稱的侵權、違約或其他情況，在本條款第(Iii)款所述的每種情況下，只要該等侵權、違約、違約或其他情況已經或將導致本公司里程碑付款的減少，或該等付款是代替本公司里程碑付款而支付的；及(Iv)就任何訴訟、法律程序或其他法律行動的任何前述而支付、欠下、累積或以其他方式支付的所有收益(包括任何損害賠償、金錢賠償或其他藉判決或和解而追討的款項)(但就提出該訴訟或法律程序或採取該等其他法律行動的一方的費用及開支(包括律師費)的補償而判給或追討的款項除外)。為免生疑問，所涵蓋的公司許可里程碑應包括由一個或多個被許可人或分被許可人根據關於許可產品的任何新安排到期、應付或支付給公司或其關聯公司的所有預付款、里程碑和類似付款。

“特許權使用費基金許可里程碑”是指根據默克協議第5.4節和Incell協議第7.5節的規定，在交易完成後向特許權使用費基金支付的所有未來里程碑付款的100%(100%)，包括但不限於所有臨牀、監管、商業和銷售里程碑(統稱為“特許權使用費基金里程碑付款”)，以及除特許權使用費基金里程碑付款外的任何未來應計、支付或到期的款項，即(I)代替特許權使用費基金里程碑付款(未經買方事先書面同意，不得包括證券)；(Ii)履行支付版税基金里程碑付款的義務；或(Iii)賣方根據Incell協議或默克協議(視何者適用而定)或根據其下的任何許可專利有權或可能獲得的賠償付款、恢復、損害賠償、和解或其他金額，無論是基於實際或據稱的侵權、違約或其他情況，在本條第(Iii)款所述的每一種情況下，只要該等侵權、違約、違約或其他情況已經或將導致版税基金里程碑付款的減少，或該等付款代替版税基金里程碑付款的支付；及(Iv)就任何訴訟、法律程序或其他法律行動的任何前述而支付、欠下、累積或以其他方式支付的所有收益(包括任何損害賠償、金錢賠償或其他藉判決或和解而追討的款項)(但就提出該訴訟或法律程序或採取該等其他法律行動的一方的費用及開支(包括律師費)的補償而判給或追討的款項除外)。[***].

“承保許可版税”統稱為承保公司許可版税和承保版税基金許可版税。

所涵蓋的公司許可使用費“應無重複地指(A)在吉列德根據《吉列德協議》第9.8條就任何適用的許可產品的淨銷售額向公司支付、欠下、應計或以其他方式支付的所有特許權使用費的百分之百(100%)；(B)BMS在關閉後支付、欠下、應計或以其他方式支付的所有特許權使用費

根據《BMS協議》第8.5節關於任何適用的許可產品的淨銷售額，(C)UroGen根據《UroGen協議》的第9.3節和第9.5節關閉後，就其項下的任何適用的許可產品的淨銷售額支付、欠付、應計或以其他方式支付的所有特許權使用費((A)、(B)和(C)在下文中統稱為“公司特許權使用費付款”)，(D)除公司特許權使用費支付外的任何應計、支付或到期的任何款項，即(I)代替本公司的特許權使用費(未經買方事先書面同意，不得由證券組成)；(Ii)履行向公司支付專利費的義務；或(Iii)根據或與BMS協議、吉利德協議或UroGen協議(視情況適用而定)或其下的任何許可專利而有權或可能獲得的賠償付款、追償、損害賠償、和解或其他金額，無論是基於實際或指稱的侵權、違約、違約或其他情況，在本條第(Iii)款所述的每種情況下，在該等侵權、違約或其他情況已導致或將導致公司專利費付款減少的範圍內，或該等付款以代替公司專利費支付的範圍內；及(E)就任何訴訟、法律程序或其他法律行動的任何前述而支付、欠下、累算或以其他方式支付的所有收益(包括任何損害賠償、金錢賠償或藉判決或和解而追討的其他款額)(但就提出該訴訟或法律程序或採取該其他法律行動的一方的訟費及開支(包括律師費)的發還而判給或追討的款項除外)。為免生疑問，所涵蓋的公司許可使用費應包括一個或多個被許可人或分被許可人根據關於許可產品的任何新安排到期、應付或支付給公司或其附屬公司的所有特許權使用費。

“承保特許權使用費基金許可使用費”無重複地指：(A)Incell根據Incell協議第7.6節就其下任何適用的許可產品的淨銷售額在Incell關閉後支付、應計或以其他方式支付的所有特許權使用費的100%(100%)；(B)默克公司根據默克協議第5.5節就任何適用的許可產品的淨銷售額而在Incell關閉後支付、欠下、應計或以其他方式支付的所有特許權使用費(統稱(A)和(B)在下文中稱為“特許權使用費基金特許權使用費支付”)，已支付或到期，但特許權使用費支付除外：(I)代替特許權使用費基金特許權使用費付款(未經買方事先書面同意，不得由證券組成)；(Ii)履行支付版税基金版税的義務；或(Iii)賠償、賠償、損害賠償、和解或賣方根據Incell協議或默克協議(視何者適用而定)或根據其任何許可專利有權或可能獲得的其他金額，無論是基於實際或指稱的侵權、違約、違約或其他情況，在本條第(Iii)款所述的每種情況下，只要該等侵權、違約或其他情況已經或將導致版税基金版税付款的減少，或此類付款代替版税基金版税付款的支付；及(D)就任何訴訟、法律程序或其他法律行動的任何前述而支付、欠下、累算或以其他方式支付的所有收益(包括任何損害賠償、金錢賠償或藉判決或和解而追討的其他款額)(但就提出該訴訟或法律程序或採取該其他法律行動的一方的訟費及開支(包括律師費)的發還而判給或追討的款項除外)。[***].

“承保產品”是指本公司的產品和許可產品。

“共同投資工具”具有第5.21(B)節規定的含義。

“違約方”具有第5.5(D)節規定的含義。

“披露方”具有第8.1節規定的含義。

“披露明細表”是指披露明細表，日期為本合同的日期，並作為附件C附於本合同。

“處置”或“處置”是指，對任何人而言，任何人直接或間接對財產或資產進行的出售、轉讓、許可、再許可或其他處置(無論是在單一交易或一系列相關交易中)(包括通過出售和回租交易)。

“爭議”具有第3.11(H)節規定的含義。

“美元”或符號“$”表示美元。

“股權”就任何人而言，指所有(I)該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)，(Ii)向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的認股權證、期權或其他權利，(Iii)可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的證券，或向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，及(Iv)該人士的其他擁有權或利潤權益(包括合夥、成員、會員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未結清。

“除外的責任和義務”具有第2.5節中規定的含義。

“現有保密協議”是指本公司與買方之間於2023年5月24日簽訂的某些書面協議。

“利用”和“利用”是指，就許可產品或本公司產品等產品而言，該產品的研究、研究、開發、配方、加工、工程、製造、測試、使用、銷售、要約銷售(包括營銷和促銷)、銷售和分銷(包括進口、出口、運輸、清關、倉儲、發票、搬運和交付)或其他商業化。

“FDA”指美國食品和藥物管理局及其任何後續機構。

“場”指所有用途，包括預防、治療或控制任何疾病、紊亂或狀況。

“首次商業銷售”是指就公司產品而言，為最終用途或商業消費而進行的首次銷售。為免生疑問，在臨牀試驗中出售或使用任何公司產品，作為免費樣品，或在體恤的情況下使用，患者援助、命名的患者或測試營銷計劃或非註冊研究或其他類似計劃或研究免費提供或交付公司產品，不應構成首次商業銷售，任何捐贈給非營利性機構或政府機構用於非商業目的的公司產品也不應構成首次商業銷售。同樣，在要約出售或銷售任何公司產品的同時向第三方提供的任何免費公司產品(該等免費公司產品的金額為行業慣例)都不會導致首次商業銷售，公司或其關聯公司或分被許可人將任何公司產品用於研究和開發目的也不會構成首次商業銷售。

“資金承諾”具有第5.21(A)節規定的含義。

“Gilead”是指Gilead Sciences，Inc.、特拉華州的一家公司、其附屬公司以及根據Gilead協議的任何權益繼承人和受讓人。

“吉利德協議”指本公司與吉利德之間於2018年12月20日簽署並經不時修訂的若干購股權及許可協議(AGEN2373)(但須受本協議有關修訂的條款規限)。

“吉列德期權費用部分”指$[***]，只要吉列德根據《吉列德協議》第9.2節行使其選擇權。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。

“政府當局”是指美國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及任何機構、當局(包括超國家當局)、委員會、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的權力或職能的人，包括每個專利局、FDA和任何其他國家的政府當局。

“任何人的負債”指(A)該人對借入的款項所負的任何義務，(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似文書證明的任何義務，(C)該人支付財產或服務的延期購買價款的任何義務。[***](D)該人作為承租人在資本租契下的任何義務(根據在該日期生效的公認會計原則)；。(E)該人因出售相同或實質上相類似的證券或財產而產生或與該等證券或財產的出售有關的任何購買證券或其他財產的義務；。(F)該人就根據該另一人發出的信用證或其他擔保所支付的款項而承擔的任何非或有義務；。(G)以該人的任何資產的留置權擔保的其他人的任何債務；及。(H)由該人擔保的其他人的任何債務；。但公司及其關聯方之間的公司間借款不構成負債。

“Incell”是指Incell Europe Sarl，一家瑞士有限責任公司，其關聯公司和任何利益繼承人，以及Incell協議下的受讓人。

“Incell協議”是指Incell與公司之間於2015年1月9日簽訂的、於2017年2月14日修訂並於2019年10月25日進一步修訂並可能不時進一步修訂的某些許可、開發和商業化協議，連同以下信函協議：2015年11月6日的信函、2016年2月2日的附函1、2016年4月20日的附函2和2017年12月21日的附函3。

“許可內”是指公司或其任何關聯公司與任何第三方之間的每個許可、和解協議或其他協議或安排，根據這些協議或安排，公司或其任何關聯公司獲得不起訴或以類似方式授予對該第三方的任何專利或其他知識產權的權利的承諾，而該第三方的任何專利或其他知識產權是開發所涵蓋產品所必需的。

“知識產權”是指以下任何和所有內容：(A)專利，(B)所有專有技術以及所有註冊和未註冊的商標、商標申請、服務標記、商號、徽標、包裝設計、標語和互聯網域名，在每種情況下，用於、與賣方擁有或控制的所涵蓋產品的開發有關或對其開發是必要的，並且包括

為免生疑問，根據所涵蓋的許可協議向適用的交易對手許可的所有知識產權，僅限於被許可產品的使用或開發所必需的範圍。

“公司間許可協議”是指公司與Product Sub之間的公司間許可協議，基本上以附件E的形式。

就賣方而言，“知識”是指在賣方對其直接下屬進行適當詢問後，截至本協議日期，披露時間表第1節所列任何人員的實際知識。

“技術訣竅”是指任何和所有技術、科學、法規和其他信息、結果、知識、技術和數據，不論形式如何，也不論是否保密、專利或可專利，包括髮明、發明披露、發現、計劃、過程、做法、方法、知識、商業祕密、專有技術、説明、技能、經驗、想法、概念、數據(包括生物、化學、藥理、毒理、藥物、物理和分析、安全、質量控制和臨牀前和臨牀數據)、配方、配方、成分、規格、營銷、定價、分銷、成本、銷售和製造數據或描述，以及所有化學或生物材料和其他有形材料。專有技術不包括要求上述任何內容的任何專利。

“許可產品”統稱為(I)Incell協議中定義的“特許權使用費軸承產品”，(Ii)默克協議中定義的“產品”，(Iii)吉列德協議中定義的“許可產品”，(Iv)UroGen協議中定義的“許可產品”，以及(V)BMS協議中定義的“許可產品”，在每種情況下，不包括在本協議日期或之前已向賣方交付終止通知的任何產品。

“特許產品加密箱賬户”是指公司根據賬户控制協議在賬户銀行設立和維持的獨立存款賬户，目的是從特許產品銷售中獲得收益。

“LICR”是指路德維希癌症研究所有限公司，一個根據瑞士法律成立的非營利性公司，其附屬公司和任何利益繼承人以及LICR協議下的受讓人。

“LICR 2014協議”是指由LICR和公司之間簽署的、日期為2014年12月5日的某些許可協議，以及將來可能會不時進一步修訂的協議。

“LICR 2016協議”是指LICR與公司之間簽署的、日期為2014年12月5日的某些許可協議，並可能在未來不時進行進一步修訂。

“LICR協定”統稱為“LICR 2014協定”和“LICR 2016協定”。

“留置權”係指任何擔保權益、抵押、質押、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、財產的抵押或權益或任何種類或性質的其他優先權或優惠安排，包括任何有條件出售或任何有追索權的出售，或對轉讓的任何其他限制。

“損失”是指任何損失、責任、費用、費用(包括合理的調查和辯護費用以及合理的律師費和開支)、費用、罰款、罰款、義務、判決、裁決、評估、索賠或訴訟原因。

“主要市場”是指[***]以及[***].

“重大不利影響”是指對(A)任何交易單據的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，[***]或所涵蓋的許可協議，(B)賣方各方根據任何交易文件履行其義務的能力，[***](C)買方在任何交易文件或涵蓋許可協議下的權利或補救；(D)買方收取所購買應收款的權利、所購買應收款的時間、金額或期限，或根據所涵蓋許可協議及本協議所載條款收取使用費報告及其他資料(包括審核資料)的權利；或(E)賣方及其附屬公司的整體業務。

“默克”係指默克·夏普·多姆公司、新澤西州的一家公司、其附屬公司以及默克協議項下的任何利益繼承人和受讓人。

“默克協議”指日期為2013年4月25日、由默克公司和公司之間簽署並於2015年4月25日至2017年2月6日修訂的某些許可和研究合作協議，以及可能不時進一步修訂的協議(但受本協議有關修訂的條款的約束)。

“淨銷售額”是指，[***]

“新安排”具有第5.7(A)節規定的含義。

“其他產品”指不是公司產品的任何產品，但不包括藥物輸送載體、細胞毒性化合物或與公司產品、佐劑、賦形劑或診斷化合物結合、設計或以其他方式連接的其他治療活性成分。

“外部許可”是指公司或其任何關聯公司與任何第三方之間的每個許可、和解協議或其他協議或安排，公司或其任何關聯公司根據這些許可、和解協議或其他協議或安排，對開發所涵蓋產品所需的任何知識產權授予許可、再許可或類似授予。

“外部日期”具有第9.1(A)(Ii)節規定的含義。

“一方”是指賣方或買方，根據上下文，“雙方”應同時指賣方和買方。

“專利局”是指適用於任何屬於專利的知識產權的專利局，包括美國專利商標局和任何類似的外國專利局。

“專利”是指任何和所有已頒發的專利和待決的專利申請，包括但不限於所有臨時申請、替換、續展、續展--部分、分割和續展，就其授予的所有字母專利，以及現有或未來的延長或恢復機制(包括監管延長)的所有增加、重新發布、重新審查和延長或恢復的專利，以及所有補充保護證書，以及任何外國相應證書

賣方或其任何關聯公司在任何地方聲稱或涵蓋在本協議日期或之後發佈或提交的所涵蓋的產品、物質的組成、配方或製造或使用方法，在每種情況下，這些產品由賣方或其任何關聯公司擁有或控制、發佈或許可、許可或此後獲得或許可，為免生疑問，還包括披露時間表第3.11(A)節所列的專利。

“付款指示函”是指就每一交易對手而言，買方在形式和實質上合理滿意的付款指示函。

“付款指示函”統稱為根據本協議要求交付的付款指示函。

“允許可轉換票據”是指公司以票據形式發行的無擔保債務，這些票據可轉換為若干普通股(或合併事件後的其他證券或財產，或公司普通股的其他變化後的其他證券或財產)、現金或其任何組合(該現金或該組合的金額參考該普通股或其他證券的市場價格確定)；但：[***]

“許可債務”是指公司及其子公司的下列任何債務(為確定此類債務是否超過以下適用條款規定的任何最高金額，應按公司及其子公司的綜合基礎計算)：

(A)本公司及其附屬公司於本協議日期存在並列於附表1.2的債務。

(B)交易文件項下的債務；

(C)公司及其附屬公司就任何核準債務安排而欠下的債務；

(D)在正常業務過程中產生的對貿易債權人的無擔保債務；

(E)兩個或兩個以上公司與其子公司之間的無擔保公司間債務；

(F)本公司及其附屬公司對本公司及本協議明文準許的任何附屬公司的債務及其他義務的擔保；

(G)本公司或其附屬公司產生的債務包括：(I)支付保險費的融資；(Ii)在每一種情況下，在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下，承擔或支付供應協議中所載的義務；(Iii)在每種情況下，在正常業務過程中向現任或前任高級管理人員、董事、顧問、顧問或僱員支付遞延補償或基於股權的補償；及(Iv)在正常業務過程中或根據以往慣例從客户處收到的客户保證金和預付款；

(H)欠任何向公司或任何人提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險的人的債項

因該人按照慣例向該人提供這種利益或保險而產生的附屬費用；

(I)在正常業務過程中發生的履約、彌償、投標、暫緩、海關、上訴、再抵押和保證擔保、履約和完成擔保以及其他類似的債券或擔保、貿易合同、政府合同和租賃方面的債務，但不包括與借款義務有關的擔保；

(J)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中以不足的資金支取，或在正常業務過程中由其他現金管理服務產生，但該等債務須在[***]將其發生的情況通知本公司；

(K)信用證、銀行承兑匯票、擔保或其他類似票據或義務，或就在正常業務過程中產生的負債或義務發出或有關的票據或義務；[***];

(L)不構成違約事件的判決、判令、扣押或裁決(在被視為債務的範圍內)；

(M)以下形式的債務：(1)向高級人員、董事、顧問、經理和僱員提供貸款和墊款擔保，總額不超過#美元[***]償還公司或任何附屬公司的高級管理人員、董事、經理、顧問和員工的業務費用；

(N)由資本化的租賃債務及購買款項組成的債項，而在每種情況下，該等債項均為該人的固定資產或資本資產的取得、修葺、改善或建造提供資金而招致，但該等債項的本金款額不得超過如此取得或建造的財產的成本或公平市值的較低者，或以該等債項資助的該等修葺或改善的成本或公平市值中較低者(兩者均在取得、修理、改善或建造該等財產時予以量度)；[***];

(O)與套期保值協議有關的債務；[***]

(P)根據本條例不得以其他方式準許的其他無抵押債務，但在任何情況下，準許的該等債務的未償還本金總額不得超過$[***]及

(q) [***].

“準許債務融資”指根據準許可轉換票據提供的無抵押信貸融資。

“允許預扣税款”是指(A)在Incell協議的情況下，根據Incell協議第9.10.2(B)節明確允許的任何預扣税款；(B)在默克協議的情況下，根據默克協議第5.9.1節明確允許的任何預扣税款；(C)在吉列德協議的情況下，根據吉列德協議第9.10.2(B)節明確允許的任何預扣税款；(D)在UroGen協議的情況下，根據UroGen協議第9.8節明確允許的任何預扣税款。和(E)在BMS協議的情況下，根據BMS協議第8.12.2節明確允許的任何預扣税款。

“個人”是指任何自然人、商號、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府當局或任何其他法律實體，包括公共機構，不論是以個人、受託機構或其他身份行事。

“質押和擔保協議”係指質押和擔保協議，基本上以本合同附件D的形式。

“產品申請”是指為在一個國家或地區研究、研究、開發、配製、加工、設計、製造、測試、使用、銷售、銷售、提供銷售和分銷產品或藥品而提出的監管批准申請，包括(A)生物製品許可證申請、(B)新藥申請、(C)研究性新藥申請、(D)在世界任何國家或司法管轄區的任何相應的外國申請，以及(E)可能就上述內容提交的所有補充、修訂、變更、延長和續期申請。

“產品權利”是指在整個地區存在的以下任何和所有權利：(A)知識產權，(B)任何監管機構對任何涵蓋產品的監管備案、提交和批准，包括所有產品應用，(C)許可證內和(D)許可證外。

“產品分類”的含義如前言所述。

“購買價格”是指7500萬美元。

“已購買的公司應收款”指，(A)吉列德期權費用部分和所涵蓋的公司許可里程碑的適用百分比，(B)所涵蓋的公司許可協議版税的適用百分比，(C)公司產品收入付款，以及(D)就(A)、(B)和(C)中的每一項而言，公司關於所涵蓋的公司許可里程碑、所涵蓋的公司許可使用費和公司產品收入付款的所有“賬户”(該術語在UCC中定義)。為免生疑問，所購公司應收賬款的計算應不影響本公司或其聯屬公司根據LICR協議或Selexis協議支付、拖欠、應計或以其他方式支付的任何外發金額。

“已購入應收款”統稱為已購入的特許權使用費基金應收款和已購入的公司應收款。

“已購買特許權使用費基金應收款”是指(A)所涵蓋特許權使用費基金許可里程碑的適用百分比(不影響特許權使用費基金、公司或其關聯公司根據LICR 2014協議向LICR支付、欠付、應計或以其他方式支付的任何出站特許權使用費)，(B)所涵蓋特許權使用費基金許可使用費的適用百分比，以及(C)就(A)和(B)中的每一個而言，特許權使用費基金關於所涵蓋特許權使用費基金許可里程碑和所涵蓋特許權使用費基金許可使用費的所有“帳户”(該術語在UCC中定義)。為免生疑問，本公司、本公司或其聯屬公司根據LICR協議或Selexis協議支付、拖欠、應計或以其他方式支付的任何流出款項，在計算已購買的版税基金應收賬款時應不生效。

“買受人”的含義如前言所述。

“買方賬户”具有第5.4(B)節規定的含義。

“買方關聯税”是指如果沒有(I)買方在常設機構內組織或擁有常設機構(或以其他方式積極開展

(Ii)買方未能提供適用扣繳義務人合理要求且買方在法律上有資格提供的任何適用文件。

“買方費用”是指買方在交易結束時或之前因本協議預期的交易而發生的所有有據可查的第三方費用。

“買方受賠償方”具有第7.1節中規定的含義。

“買方保證税”是指任何被許可人、再被許可人、賣方或任何其他適用的扣繳義務人就根據本協議向買方或賣方(或其關聯公司)支付的可歸因於購買的公司應收賬款的任何付款而預扣的任何預扣税(買方連接税和允許預扣税金除外)；但儘管有上述規定，買方保證税應包括因賣方或其關聯公司採取或導致採取的任何行動或該等人士未能提供任何必要的信息而產生或可歸因於的任何税收，該等信息是該人在本合同生效日期後合法地有資格交付的該許可預扣税的豁免或減免，從而導致任何額外的預扣或扣除，而不會導致缺席的賣方或其任何關聯公司採取、導致採取或未能採取此類行動。

“合格方”是指：(1)製藥或生物技術公司；(A)其最近結束的財政年度的年收入至少為#美元[***]及(B)市值或企業價值(由本公司真誠釐定)超過$[***]在確定時；或(Ii)買方以書面指定的任何其他人。

“接收方”具有第8.1節規定的含義。

“管理機構”是指負責批准、允許或允許在任何國家進行藥品的研究、研究、開發、配方、加工、工程、製造、測試、使用、營銷和銷售或出售或出售藥品或其他藥品監管的政府當局。

“監管批准”，統稱為所有監管批准、許可證、許可、許可、註冊、證書、授權、許可和補充，以及相關材料(包括產品檔案)，根據這些材料，所涵蓋的產品可被研究、研究、開發、配製、加工、工程、製造、測試、使用、營銷、銷售、提供銷售和由交易對手或公司(視情況而定)在一個司法管轄區內分發，包括適用法律要求的銷售所涵蓋產品的所有定價批准和定價限制，以及政府報銷批准和限制。

“特許權使用費支付日期”具有第2.3(A)節規定的含義。

“降低特許權使用費”的含義見第3.14(F)節。

“版税報告”統稱為：(A)就Incell協議而言，指Incell協議第7.7節規定的報告；(B)就Merck協議而言，指Merck協議第5.6節規定的報告；(C)就BMS協議而言，指BMS協議第8.10節規定的報告；(D)就Gilead協議而言，指

《吉列德協議》第9.9節所要求的報告和(E)《UroGen協議》第9.6節所要求的報告。

“特許權使用費基金”的含義如前言所述。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“擔保協議”指公司、特許權使用費基金和買方之間的擔保協議，主要以附件G的形式。

“擔保協議”指擔保協議和BOT/BAL擔保協議。

“安全發佈事件”意味着公司已經實現了[***]

“Selexis協議”是指，[***]

“賣方”和“賣方”的含義與前言相同。

“賣方帳户”具有第5.4(D)節規定的含義。

“賣方受賠償方”具有第7.2節中規定的含義。

“抵銷”是指任何抵銷或抵銷。

[***]

“降級事件”[***]

就任何人士而言，“附屬公司”指當時由該人士、該人士及該人士的一間或多間其他附屬公司或由該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制的任何其他人士，而該其他人士的未清償股權的50%以上(不論當時該其他人士的一個或多個其他類別的股權是否或可能在發生任何或有任何意外情況下具有投票權)。就本協議而言，本協議第三條有關水貂的所有陳述及保證均盡賣方所知作出，而適用於水貂的所有本協議契諾只適用於本協議，惟根據預期契約所規定的任何該等行動或不作為均在本公司的控制範圍內。

“辛迪加期間”的含義如第5.21(A)節所述。

“税”或“税”是指任何美國聯邦、州、地方或非美國的收入、總收入、許可證、工資、僱傭、消費税、遣散費、職業、保費、暴利、環境税、關税、股本、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障、失業、殘疾、不動產、個人財產、欺詐或無人認領的財產、銷售、使用、增值、替代或附加的最低、估計或其他任何種類的税，包括(A)任何利息、罰款或附加税，以及(B)是否有爭議。

“領土”指的是世界各地。

“第三方”是指任何不是締約方的人。

“第三方索賠”是指第三方提出的任何索賠、訴訟、訴訟或程序，包括任何政府當局的任何調查。

“交易文件”指本協議、賬户控制協議、安全協議、供款協議、質押和安全協議、XOMA同意書、成交日期銷售單據和付款指示函。

“轉讓資產”具有《出資協議》中規定的含義。

“UCC”指在特拉華州不時生效的統一商法典；但如果對於任何融資聲明或由於任何法律規定，依據第2.1(D)節授予的備用擔保權益或其任何部分的完善或不完善或不完善的效果受美國特拉華州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“UCC”指為本協議條款的目的而在該其他司法管轄區不時有效的統一商法典，以及與該完善或不完善有關的任何融資聲明。

“UroGen”是指UroGen Pharma Ltd.，一家根據以色列國法律成立的公司、其附屬公司以及根據UroGen協議的任何權益繼承人和受讓人。

“UroGen許可協議”是指本公司與UroGen之間於2019年11月8日簽署的、經不時修訂的某些許可協議(AGEN1884)(但須遵守本協議中有關修訂的條款)。

“美國”或“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國、其50個州、其每個領土和哥倫比亞特區。

“XOMA”指特拉華州有限責任公司XOMA(US)LLC。

“XOMA協議”是指公司、特許權使用費基金和XOMA之間於2018年9月20日簽訂的某些特許權使用費購買協議。

“XOMA同意”係指XOMA就本協議擬進行的交易所作的同意，附於本協議附件L。

“XOMA託管協議”是指XOMA、Royalty Fund和紐約梅隆銀行之間的特定託管協議，日期為2019年12月5日。

第1.2節施工規則。

(A)除文意另有所指外，在本協定中：

(1)術語具有賦予它的含義，而沒有以其他方式定義的會計術語具有按照公認會計準則賦予它的含義；

(Ii)除非另有定義，否則UCC中定義的所有術語應具有UCC中所述的含義；

(3)男性、女性或中性的詞語應指幷包括其他性別的相關詞語；

(4)“包括”、“包括”等字眼及類似的字眼應解釋為後跟“但不限於”一詞；

(V)除另有指明外，凡提及合約或協議，即包括對按照其條款不時修訂、重述、改革、補充或以其他方式修改的該合約或協議的提述(但須受本協議所載修訂、重述、改革、補充或修改的任何限制所規限)，幷包括本合約或協議的任何附件、證物及附表(視屬何情況而定)；

(Vi)凡提及任何人之處，須解釋為包括該人的繼任人及受讓人(但須受本協議或任何其他交易文件對轉讓、轉讓或轉授的任何限制所規限)，而對某一特定身分的人的任何提及，並不包括該人的其他身分；

(Vii)凡提及任何適用的法律，應包括不時生效的適用法律，包括對其進行的任何修訂、修改、編纂、替換或重新頒佈或對其進行的任何替換；

(Viii)“遺囑”一詞須解釋為與“將”一詞具有相同的涵義和效力；

(Ix)“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定，本協議的條款、章節和附件是指本協議的條款和章節，以及本協議的證物，除非另有説明；

(X)術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式；

(Xi)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的一段時間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”各字均指“至但不包括”；及

(Xii)如果要根據本協議在非營業日的日期支付任何款項、運用任何資金或進行任何計算，除非本協議另有規定，否則應支付該等款項、運用該等資金並在下一個營業日進行該等計算，並應作出相應調整。

(B)本協定的規定應按其公平含義解釋，不對任何一方有利，也不對任何一方不利，無論是哪一方促成起草此類規定。每一方都承認，在本協議和其他交易文件的準備和簽署過程中，它已由一名律師代表。

第二條
購入的應收賬款的購銷

第2.1節購買和銷售。

(A)在符合本協議條款和條件的情況下，在截止日期，(I)公司特此向買方出售、出資、轉讓和授予，買方特此向公司購買、收購和接受公司在以下方面的所有權利、所有權和權益

(Ii)特許權基金據此向買方出售、出資、轉讓和授予特許權基金，買方特此向特許權基金購買、獲取和接受特許權基金對所購買的特許權基金應收款的所有權利、所有權和權益，且不包括任何和所有留置權，但根據交易文件產生的留置權除外。

(B)賣方和買方打算並同意，根據本協議出售、出資、轉讓和授予所購買的應收款應是賣方向買方真實、完整、絕對和不可撤銷地轉讓和銷售所購買的應收款(包括出於美國聯邦所得税目的)，並且此類轉讓和銷售應為買方提供所購買的應收款的全部所有權利益。賣方和買方均不打算將本協議中考慮的交易視為買方向賣方提供的貸款、質押、轉讓或擔保協議，或出於任何目的(包括美國聯邦所得税目的)。賣方放棄就本協議提出異議或以其他方式聲稱本協議不構成賣方根據適用法律向買方真實、完整、絕對及不可撤銷地出售和轉讓所購買的應收款的任何權利，在任何與賣方有關的破產事件中，放棄的權利可向賣方強制執行。所購買的應收款的出售、轉讓和授予應作為向買方出售資產的方式反映在公司的財務報表和其他記錄中(除非美國通用會計準則或美國證券交易委員會規則對賣方的綜合財務報表另有要求)。

(C)賣方特此授權買方及其代理和代表簽署、記錄和存檔，並同意買方及其代理和代表以必要或適當的方式和在司法管轄區以必要或適當的方式和管轄權籤立、記錄和存檔買方及其代理和代表在UCC下的適當備案辦公室執行、記錄和存檔的融資報表(以及關於此類融資報表的繼續聲明)，以必要或適當的方式和在司法管轄區內證明或完善賣方對買方的銷售、轉讓和授予，以及買方在以下各項中的所有權利、所有權和權益中的首要擔保權益，已購入應收款及其下的應收款。

(D)儘管賣方及買方明確擬出售、轉讓、轉讓、轉易及授予所購買的應收款為真實、完整、絕對及不可撤銷的銷售及轉讓，但賣方特此向買方轉讓、轉易、授予及質押，作為在本協議預期轉讓所購買的應收款被視為非銷售、賣方於所購買的應收款及其項下的所有權利、所有權及權益的首要擔保權益，並在此情況下，本協議應構成擔保協議。

第2.2節支付購進價款。在充分考慮出售、轉讓、轉讓和授予所購買的應收款的情況下，並在符合本文所述條款和條件的情況下，在成交時，買方應以電匯到賣方賬户的即時可用資金(“結賬付款”)的方式向賣方支付一筆相當於採購價格減去買方費用的金額。賣方和買方同意在成交前兩(2)天內共同開發反映成交付款(即購買價格)、購買費用和直接從成交付款中支付的任何其他付款的雙方同意的資金流。

買方有權在當日或之前的任何時間[***]將其投資金額增加最多2,500美元萬(“買方升級選擇權”)，方法是在買方期望的融資日期前10天向公司發出有關此類投資的通知。如果買方行使上行選擇權，賣方和買方同意在完成此類額外投資的同時修改本協議，以(A)將購買價格提高此類額外投資的金額

(B)根據這類額外資金的數額，按比例增加適用的百分比；(C)按比例增加吉列德期權費用部分的數額；(D)作出其他必要的變動，以説明額外的投資額。

第2.3節向買方支付購買的應收款。

(A)作為買方根據本協議不時支付本協議項下采購價格的代價，公司應以電匯方式將立即可用的美元資金電匯到買方賬户，而不進行任何抵銷或抵消(在每種情況下，均受第5.10條的約束)，公司應迅速向買方支付每個日曆季度(從2024年4月1日開始的日曆季度開始)的公司產品收入付款，但無論如何不得遲於[***](每一上述日期，均為“版税支付日期”)。

(B)滯納金：[***](按年計算)將從適用的版税支付日期起累加與任何公司產品收入付款有關的所有未付金額。徵收和支付滯納金不應構成放棄買方對該付款違約的權利。這筆累積的滯納金將按年計算。應在支付未支付的特許權使用費的同時支付該應計滯納金。

(C)在每個特許權使用費支付日或之前，公司應根據第5.1(C)款向買方提供一份書面報告。

第2.4節付款指示函。

(A)在交易結束時，公司應根據適用的所涵蓋許可協議的通知條款，向每個交易對手(默克和Incell除外)交付一份正式簽署的付款指示函，並通過電子郵件(以PDF附件形式附上付款指示函)，該電子郵件應包括要求每個此類交易對手通過電子郵件回覆確認收到付款指示函。未經買方事先書面同意，賣方不得修改任何付款指示函或向交易對手交付任何後續付款指示或指示函(不得無理扣留、附加條件或拖延)。

(B)成交後，賣方應在切實可行範圍內儘快盡其合理最大努力促使XOMA、特許權使用費基金和紐約梅隆銀行於2019年12月5日簽署的某些託管協議(“XOMA託管協議”)進行修訂，其中包括：(X)增加買方為當事人，(Y)規定買方可直接從託管賬户收取購買的特許權使用費基金應收款，以及(Z)Agenus和買方共同同意的其他變更。儘管有上述規定，如果賣方無法在2024年10月1日之前對XOMA託管協議進行此類修訂，賣方和買方應真誠合作，以確保購買的特許權使用費基金應收款的買方有替代的直接付款機制。在任何此類修改或替代付款機制之前，賣方從XOMA託管帳户收到的所有金額應在根據第6.4節建立後流入Lockbox帳户。賣方應賠償買方因XOMA託管協議設立的託管賬户中滯留的金額而延遲收到任何已購買的特許權使用費基金應收款，只要此類延遲付款是由於賣方與XOMA之間的任何糾紛或分歧或其他與買方無關的原因造成的。

第2.5節不承擔義務。儘管本協議或任何其他書面文件中有任何相反的規定，買方僅購買、收購和接受所購買的應收款，而不承擔賣方或賣方的任何關聯公司的任何責任或義務，無論其是否目前存在或在此後產生或主張，包括任何責任或義務。

賣方在所涵蓋的許可協議下的義務。所有此類責任和義務應由賣方或賣方關聯公司保留，並繼續保留其責任和義務(視情況而定)(“不包括的責任和義務”)。

第2.6節不包括資產。買方不會通過購買、收購或接受根據本協議授予的權利、所有權或權益或根據任何交易文件以其他方式購買、收購或接受賣方在任何涵蓋許可協議下的任何資產或合同權利(已購買的應收款除外)或賣方的任何其他資產。

第三條
賣方的陳述和保證

除披露明細表中規定的情況外，賣方雙方特此共同和各自向買方作出以下陳述和保證：

第3.1節組織。

(A)本公司是根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有所有公司權力及權力，以及所有政府當局所需的所有許可證、許可、登記、特許經營、授權、同意及批准，以擁有其物業及進行目前所進行的業務，並行使其權利及履行所涵蓋的許可協議、LICR協議、Selexis協議及XOMA協議下的義務。本公司在適用法律規定須具備該資格或良好聲譽的每一個司法管轄區均具有良好的業務處理資格及信譽(除非不具備該資格或良好信譽並不會造成重大不利影響)。

（b） 版税基金是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司，擁有所有有限責任公司的權力和權威，以及所有政府當局的所有許可證、許可證、特許經營權、授權、同意和批准，擁有其財產和開展業務，目前進行，並行使默克協議、Incyte協議和XGMA協議項下的權利和義務。

（c） Products Sub是一家根據特拉華州法律正式組織、有效存在且信譽良好的有限責任公司，擁有所有有限責任公司的權力和權威，以及所有政府當局的所有許可證、許可證、特許經營權、授權、同意和批准，擁有其財產和開展其業務，目前進行，並行使其權利並履行其在LICR協議下的義務。

(D)賣方當事人在適用法律要求具有這種資格或良好信譽的每個司法管轄區均具有適當的交易資格，並具有良好的信譽(除非不具備這種資格或良好的信譽不會產生實質性的不利影響)。

(E)Mink Treateutics，Inc.、SaponiQx，Inc.或其各自的任何子公司對承保產品沒有任何所有權權益或與之相關的資產。

第3.2節 沒有衝突。

(A)除披露明細表第3.2(A)節所述外，賣方簽署和交付任何交易文件，賣方履行其在本協議或其項下的義務，或賣方完成本協議或本協議所擬進行的交易，不會(I)違反、衝突或違反賣方或其任何子公司的任何組織文件的任何條款或規定，(Ii)違反、衝突或違反任何政府當局或其他人，或給予任何政府當局或其他人根據任何適用法律或任何判決、命令、賣方或其任何子公司或其各自的任何資產或財產可能受到或約束的任何政府當局的令狀、法令、許可證或許可證，除非不會產生重大不利影響，(Iii)導致違反或違反任何合同，構成違約(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或給予任何人權利行使任何補救措施或根據(A)獲得任何額外權利，或加速到期或履行，或根據(A)付款，或取消或終止，但合理預期不會導致重大不利影響的除外，賣方或其任何子公司為一方的協議、契約、租賃、許可、契據、承諾、義務或文書，或賣方當事人或其任何子公司或其各自的任何資產或財產受約束或承諾的協議、契約、租賃、許可、契據、義務或文書(任何所涵蓋的許可協議、LICR協議、Selexis協議和XOMA協議除外)或(B)任何所涵蓋的許可協議、XOMA協議、Selexis協議或LICR協議，以及(Iv)除任何交易文件中另有規定外，導致或要求對知識產權、所涵蓋產品、所涵蓋的許可協議或已購買的應收款。

(B)除根據《XOMA協議》或披露明細表第3.2(B)節規定的留置權外，賣方未授予或不存在與所涵蓋的許可協議、知識產權或所涵蓋的產品有關的任何留置權。除根據交易文件及XOMA協議訂立的留置權外，賣方並無就已購買的應收賬款授予任何留置權，亦不存在任何留置權或與之有關的留置權。除賣方根據所涵蓋的許可協議向每一交易對手授予的許可(以及據此授予的、披露時間表第3.13(K)節所述的再許可)外，賣方未向任何第三方授予與在區域內使用許可產品有關的許可、再許可或知識產權項下的其他權利。

第3.3節授權。本公司擁有所有必要的公司權力及授權，以簽署及交付交易文件，履行其在本協議及本協議項下的義務，以及完成據此及據此而擬進行的交易。簽署和交付每份交易文件，以及本公司履行其在本協議和本協議下的義務，均已獲得本公司所有必要的公司行動的正式授權。特許權使用費基金擁有所有必要的有限責任公司權力和授權，以執行和交付交易文件，履行其在本協議和協議項下的義務，並完成由此而預期的交易。簽署和交付每份交易文件，以及版税基金履行其在本協議和本協議下的義務，均已獲得版税基金方面所有必要的有限責任公司行動的正式授權。Product Sub擁有所有必要的有限責任公司權力和授權，以簽署和交付交易文件，履行其在本協議和協議項下的義務，並完成據此和由此而預期的交易。執行和交付每份交易文件，以及Product Sub履行其在本協議和本協議下的義務，均已獲得Product Sub採取的所有必要的有限責任公司行動的正式授權。本協議已經並將在交易結束時或之前由賣方雙方的一名授權人員正式簽署和交付。本協議構成賣方當事人的法律、有效和有約束力的義務，可對賣方當事人強制執行，在成交時，每份交易單據都將構成賣方當事人的法律義務

根據各自的條款，在適用的破產、破產、重組、暫停或一般影響債權人權利的類似法律的約束下，一般公平原則和公共政策原則。

第3.4節所有權。除披露明細表第3.4節所述外，賣方各方共同是購買的應收款的全部權利、所有權(合法的和衡平法的)和權益的獨家所有人或獨家被許可人，僅就公司產品的開發而言，是知識產權。賣方並未質押、出售、轉讓或授予賣方已購買、轉讓及授予買方的應收款。賣方完全有權將所購買的應收賬款出售、轉讓和授予買方。於賣方向買方出售、轉讓及授予所購買的應收款後，買方將獲得所購買的應收款的良好且可出售的所有權，且除根據交易文件設定的留置權外，不受所有留置權的影響，並應為所購買的應收款的獨家所有人。

第3.5節政府和第三方授權。賣方簽署和交付交易文件，賣方履行本協議和本協議項下各自的義務，以及賣方完成本協議和本協議項下的各項交易，不需要任何政府當局或任何其他人的同意、批准、許可、訂單、授權或聲明、通知、行動或登記，或向任何其他人備案，但以下情況除外：(I)向美國證券交易委員會提交當前的8-k表格報告；(Ii)提交UCC融資報表；(Iii)XOMA同意；以及(Iv)向交易對手交付付款指示函。

第3.6節不得提起訴訟。

(A)沒有任何訴訟、訴訟、仲裁程序、索賠、要求、傳喚、傳票或其他程序(無論是民事、刑事、行政、監管或非正式的)(I)在法律上或在衡平法上，就所涵蓋的許可協議、知識產權、所涵蓋的產品或所購買的應收款，在每一種情況下，在法律上或在衡平法上，就所涵蓋的許可協議、知識產權、所涵蓋的產品或所購買的應收款而言，沒有任何訴訟、訴訟、仲裁程序、索賠、要求、傳票或其他程序(無論是民事、刑事、行政、監管或非正式)待決或(據賣方所知，受到賣方或其任何附屬公司的威脅或威脅)，(I)合理地預計將導致對賣方當事人的責任超過1,000,000美元，或(Ii)對賣方當事人作為當事方的任何交易文件所預期的任何交易的完成提出異議或試圖阻止或推遲完成。

(B)政府當局沒有進行任何查詢或調查(無論是民事、刑事、行政、監管、調查或非正式)：(I)就所涵蓋的許可協議、知識產權，在每一種情況下，賣方正在等待或據賣方所知威脅賣方或其任何子公司，或(Ii)據賣方所知，正在等待或受到任何對手的威脅或威脅，承保產品或購買的應收款：(I)可合理預期對賣方的負債超過1,000,000美元，或(Ii)對賣方作為締約方的任何交易文件所預期的任何交易提出異議或試圖阻止或延遲完成。

(C)據賣方所知，並無任何事件或情況可合理地預期會引起或作為啟動第3.6(A)或3.6(B)節所述的任何該等訴訟、訴訟、仲裁程序、索賠、調查、程序、查詢或調查的依據。

第3.7節債務；償付能力。

(A)附表3.7(A)載列本公司及其附屬公司(MINK和SaponiQx除外)所有超過100,000美元的未償債務的完整清單。

(B)本公司及其附屬公司並無發生破產事件。

(C)在交易單據所設想的交易完成並運用其收益後，(1)賣方當事人的資產的公允價值將大於其債務、負債和其他債務，包括或有負債的總和，(2)賣方當事人的資產，包括為免生疑問，包括知識產權在內的資產的當前公平可出售價值，將大於支付其現有債務、負債和其他義務(包括或有負債)的可能負債所需的數額，因為這些債務、負債和其他義務在正常業務過程中成為絕對的和到期的，(3)賣方各方將能夠在其資產上變現，並在到期時償付其債務、負債和其他債務，包括或有債務；(4)賣方各方手頭將有自由現金用於從事其目前開展的業務；(5)賣方各方目前沒有任何計劃或意圖招致超出其能力的債務或其他義務或債務，當這些債務或其他義務或債務成為絕對和到期的債務或債務時，(Vi)賣方當事人不會受到任何破產事件的影響，以及(Vii)賣方當事人不會因美國法典第11章第101(32)款的含義而破產。就本第3.7(B)節而言，任何時候所有或有債務的數額，應根據當時存在的所有事實和情況，合理地預期成為實際負債或到期負債的數額計算。

第3.8節税務事宜。

(A)根據任何涵蓋的許可協議，賣方或其任何關聯方的任何付款均未扣除或預扣任何税款。在任何適用的許可協議下，任何適用的扣繳義務人或任何税務機關從未通知賣方，如果沒有賣方根據適用的所得税條約獲得利益的資格，任何此類扣繳都是必需的或本應被要求的。賣方各方已提交(或促使提交)適用法律規定須提交的所有重大納税申報單和重大税務報告，並已支付其必須支付的所有重大税款(在每一情況下，包括以其扣繳義務人的身份)，但通過適當程序真誠地提出異議的任何此類税款除外，且已根據適用於賣方各方的公認會計原則(不時有效)為其提供了充足的準備金。

(B)購入的應收款(或其任何部分)沒有現有的税收留置權。

(C)自成立以來，特許權使用費基金和Product Sub一直並將繼續被視為一個實體，在美國聯邦所得税的目的下，公司將不再將其視為實體。

第3.9節不收取經紀費。賣方未採取任何行動，使任何個人或實體有權獲得與本協議所述交易相關的任何佣金或中介費。

第3.10節遵守法律。賣方及其任何子公司均未(A)違反或違反、未收到任何違反事項的通知、或據賣方所知，正在就任何材料接受調查或受到指控。

違反任何適用法律或由任何政府當局授予、發佈或輸入的任何判決、命令、令狀、法令、禁令、規定、同意令、許可證、登記或許可證，或(B)受任何政府當局發佈或輸入的任何判決、命令、令狀、法令、禁令、規定或同意令的約束，在每種情況下，其方式均合理地預期將對所涵蓋的產品產生重大影響。

第3.11節知識產權事項。

(A)《專利披露日程表》第3.11(A)節列出了一份準確和完整的已發佈專利和待決專利申請清單。對於《披露日程表》第3.11(A)節所列的每項專利，賣方已表明(I)該專利在哪些國家待決、允許、授予或頒發，(Ii)包括任何期限延長的註解、專利號和/或專利申請序列號，(Iii)每項該等已發出專利的預定到期日，(Iv)該待決專利申請一旦發出後預計每項專利的預定到期日，以及(V)其註冊所有人。

(B)除披露附表3.11(A)另有規定外，本公司是披露附表第3.11(A)節所列各項專利及該等專利所聲稱的各項發明的唯一及獨家擁有人。

(C)據賣方所知，在披露明細表第3.11(A)節列出的每項專利中，至少有一項有效索賠(將未決索賠視為已發出)將因所涵蓋產品的開發而受到侵犯(視情況而定)。

(D)賣方未向任何第三方支付任何專利目前逾期未付的維護費或續期費。披露時間表第3.11(A)節所列專利並無失效或被放棄、取消或過期。

(E)據賣方所知，擁有或曾經享有該等專利的任何權利或對該等專利的任何權利的每名人士，包括在該等專利上指名的每名發明人，已簽署一份合約，將其對該等專利及該等專利所包含、描述及或聲稱擁有的發明的全部權利、所有權及權益轉讓萬億。每一份此類合同均已在每個專利局正式記錄在案，賣方各方在其商業上合理的判斷中認為有必要或適宜將此類轉讓記錄在案。

(F)據賣方所知，與專利的提交和起訴有關的每個人，包括被點名的專利發明人，在與任何專利局打交道時，在所有重要方面都遵守了所有適用的坦誠和善意的義務，包括向任何專利局披露該等發明人知道對專利的可專利性具有重要意義的所有信息的任何義務，在每種情況下，在存在該等義務的司法管轄區內。

(G)在每項專利發佈後，賣方或據賣方所知的任何對手方均未提交任何免責聲明，或在該專利的範圍內作出或允許任何其他自願縮小。

(H)對於任何知識產權的合法性、有效性、範圍、可執行性或所有權，沒有懸而未決的或據賣方所知受到威脅的反對、幹擾、複審、禁令、索賠、訴訟、訴訟、傳喚、傳票、傳票、聽證、查詢、調查(由國際貿易委員會或以其他方式進行)、申訴、仲裁、調解、要求、法令或其他爭議、異議、訴訟或索賠(統稱為“爭議”)，或會導致在所涵蓋的許可項下應向賣方支付的任何使用費減少的情況

協議。據賣方所知，任何對手方或其關聯方或分被許可方不存在任何未決或威脅的爭議，質疑任何知識產權的合法性、有效性、範圍、可執行性或所有權，或會導致根據所涵蓋的許可協議應向賣方支付的任何使用費減少。任何第三方或與任何第三方不存在涉及任何被涵蓋產品的賣方爭議，或據賣方所知，涉及任何許可產品的任何交易對手或其任何分被許可人。知識產權不受任何懸而未決的禁令、判決、命令、法令、裁決、變更、解決或其他爭議處理的約束。除了針對披露時間表第3.11(A)節所列專利的正常專利起訴程序外，沒有其他訴訟程序。

(I)沒有與所涵蓋產品有關的未決訴訟、訴訟、程序、調查或索賠。據賣方所知，沒有與授權產品有關的未決訴訟、調查或索賠。據賣方所知，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、調查或索賠受到威脅，據賣方所知，沒有發生或存在任何事件或情況(無論是否有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)將合理地預期會引起或作為任何人聲稱制造、使用、營銷、銷售、要約出售、進口或分銷任何涵蓋的產品不會或可能侵犯任何第三方的任何專利或其他知識產權，或構成挪用他人的商業祕密或其他知識產權。

(J)據賣方所知，沒有任何第三方所擁有的已頒發的專利，也沒有任何合理地可能發出權利的待決專利申請，即(I)如適用，對手方沒有權利使用(A)將因對手方對許可產品的開發(視情況而定)而受到侵犯的權利，除非對手方在該等專利和專利申請中的權利，或(B)這將導致根據所涵蓋的許可協議應向賣方支付的任何使用費減少，或(Ii)如果不是因為公司在該等專利和專利申請中的權利，公司無權使用因公司開發公司產品而受到侵犯的權利。

(K)據賣方所知，並無任何人侵犯任何知識產權，兩家賣方均未收到任何所涵蓋許可協議下的任何通知，或向任何人發出關於實際或據稱侵犯任何知識產權的通知。

(L)賣方及據賣方所知，各交易對手已採取一切合理的預防措施，以保護適用專有技術的保密性、保密性和/或價值。

(M)知識產權構成賣方或其任何關聯公司擁有或許可的所有知識產權，即賣方所知的對所涵蓋產品的製造、使用或銷售是必要的或有用的。

(N)未向賣方提供與所涵蓋產品有關的任何第三方知識產權的法律意見，包括任何經營自由、產品許可、可專利性、有效性或使用權意見。

(O)據賣方所知，根據任何專利，沒有任何人是或聲稱是任何專利下的發明人，而不是該專利的具名發明人，而披露附表第3.11(A)節所列的每項已發行及未到期專利的發明人名單是最新和完整的。

(p) [***]

第3.12節 監管批准和營銷。

(A)據賣方所知，在適用的涵蓋許可協議所要求的範圍內，每一對手方均遵守其尋求、獲得和維持對許可產品的監管批准的重大義務。

(B)本公司及其附屬公司履行其就本公司產品尋求、取得及維持監管批准的重大責任。

(C)公司及其子公司擁有開展業務以及開發和開發所涵蓋產品所需的所有物質許可、許可證、註冊和許可，包括FDA和其他政府當局的監管批准，並且所有此類許可、許可、註冊、授權和許可完全有效；

(D)本公司及其附屬公司並無收到任何政府當局的書面通知，指稱本公司或其附屬公司未能實質遵守任何適用法律，包括任何監管批准的任何條款或要求，且據賣方所知，並無任何事實或情況合理地可能導致任何監管批准的撤銷、撤回、暫停、持有或臨牀持有、取消、重大限制、重大終止或不利修改；

(E)據賣方所知，賣方、本公司聯屬公司或參與任何產品應用的任何附屬公司的高級職員、董事、僱員或賣方所知的任何附屬公司均未：

(I)被裁定犯有任何罪行或從事《美國法典》第21編第335a節授權取消或暫時吊銷資格的任何行為，而據賣方所知，公司或其任何附屬公司或其任何高級人員、僱員或代理人並無任何遭取消資格的程序或調查待決或受到威脅；

(Ii)在符合《美國法典》第21篇第331節、第21篇第333節、第21篇第334節、第21篇第335a節、第21篇《美國法典》第3350節億、第42篇《美國法典》第1320a-7節、第31篇《美國法典》第3729-3733節、第42篇《美國法典》第1320a-7a節或任何其他適用法律的範圍內的任何法律程序中被指控、指名、定罪或被裁定負有法律責任的人；或

(Iii)根據21 C.F.R.第312.70條被取消資格或被視為不符合資格，或全部或部分受到限制，或受擔保的限制。

(F)據賣方所知，本公司或其任何附屬公司或其任何代理人或顧問的任何高級管理人員、董事、僱員或附屬公司均未(A)向任何監管機構作出不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述，或未向監管機構披露須向監管機構披露的重大事實；或(B)作出可合理預期的行為、陳述或未能作出陳述，以提供FDA援引其在第56 FED中所述有關“欺詐、重大事實的不真實陳述、賄賂及非法酬金”的政策的依據。46191條(1991年9月10日)；

(G)所有申請、通知、提交、信息、索賠、報告和統計以及由此得出的其他數據和結論，在提交給FDA或其他政府當局時，作為FDA或其他政府產品監管批准請求的基礎或提交，均真實、完整和正確

截至提交之日的所有實質性方面或對此類申請、提交文件、信息和數據的任何必要或必需的更新、更改、更正或修改已提交給FDA或其他政府當局；

(H)由公司及其子公司或代表公司及其子公司進行的所有臨牀前和臨牀試驗，其結果已就任何監管批准請求提交給任何政府當局，包括FDA和世界各地的同行，正在或已經在所有重要方面遵守所有適用法律；

(I)自2021年1月1日以來，公司的所有產品以及據賣方所知的所有特許產品在所有實質性方面都是按照所有許可證和適用法律進行製造、運輸和持有的；

(J)本公司或任何附屬公司均未收到政府當局的任何書面通知，説明該政府當局，包括但不限於FDA、美國衞生與公眾服務部監察長辦公室或美國司法部已開始或威脅對本公司或其附屬公司採取任何行動，或採取任何行動以禁止本公司或其附屬公司、其高級人員、董事、僱員、代理人及聯營公司在其擁有或使用的任何設施內進行業務，或就任何重大民事懲罰、禁制令、扣押或刑事行動而提起任何訴訟；及

(K)自2021年1月1日以來，本公司或任何子公司均未從FDA收到FDA的警告信，格式為FDA-483，“無題信函”，調查通知，要求糾正或補救行動，其他不利發現通知或類似的書面通信，或指控違反FDA執行的適用法律的通知，或任何其他政府當局的任何類似書面通信，在每種情況下，涉及任何公司產品或研究、研究、開發、配方、加工、工程、製造、測試、包裝、標籤、儲存、搬運、持有、運輸、分銷、使用、銷售、要約出售或促銷。

第3.13節許可證內。

(A)除LICR協議及Selexis協議外，(I)並無任何許可內協議及(Ii)賣方或其任何附屬公司並無訂立任何其他合約、協議或其他安排(不論是書面或口頭的)，賣方或其任何附屬公司的任何資產或財產根據該等合約、協議或其他安排而受約束或承諾，而賣方或其任何附屬公司根據任何第三方的任何專利或知識產權享有權利，而該等專利或知識產權對所涵蓋產品的開發具有重大意義。附件H-1是LICR協議的真實、正確和完整的副本。附件H-2為SELEXIS協議的真實、正確和完整的副本。

(B)《LICR協議》中的每一項均具有完全效力和效力，是賣方的法律、有效和有約束力的義務，據賣方所知，《LICR協議》可針對賣方強制執行，而據賣方所知，《LICR協議》根據其條款，須受破產、破產、重組、暫緩執行或現在或今後生效的關於或影響債權人權利的類似法律、一般公平原則和公共政策原則的約束。賣方沒有違反、違反或違約任何LICR協議。經通知或時間流逝，或兩者兼而有之的任何事件或情況，均不會構成或導致賣方或據賣方所知的LICR履行任何LICR協議的任何違約或違約。

(C)賣方並無放棄LICR協議下的任何權利或違約，或全部或部分免除LICR在任何LICR協議下的任何義務。沒有

對任何LICR協議的口頭豁免或修改(或未決的請求)。賣方和LICR都沒有同意修改或放棄LICR協議的任何條款，賣方也沒有收到或提交任何這樣做的建議。

(D)沒有發生使賣方或據賣方所知給予LICR終止任何LICR協議的權利的事件。賣方尚未收到任何LICR有意全部或部分終止或違反任何LICR協議的通知，或對任何LICR協議的有效性或可執行性提出質疑，或聲稱賣方或LICR目前未履行其在任何LICR協議下的義務的任何通知。據賣方所知，根據任何LICR協議，LICR沒有、也沒有違約、違反或違反LICR。

(E)每項Selexis協議均具有十足效力及效力，並且是賣方的法律、有效及具約束力的義務，而據賣方所知，Selexis可向賣方強制執行，而據賣方所知，Selexis根據其條款，須受破產、無力償債、重組、暫緩執行或現時或以後生效的與債權人權利有關或影響的類似法律、一般公平原則及公共政策原則所規限。賣方並無違反或違反任何Selexis協議或違約。經通知或時間流逝，或兩者兼而有之的任何事件或情況，均不會構成或導致賣方或(據賣方所知)Selexis履行任何Selexis協議時的任何違約或過失。

(F)賣方並無放棄Selexis協議下的任何權利或違約，或豁免Selexis全部或部分免除其在任何Selexis協議下的任何義務。對於任何Selexis協議，都沒有口頭的豁免或修改(或懸而未決的請求)。賣方和Selexis都沒有同意修改或放棄Selexis協議的任何條款，賣方也沒有收到或提交任何這樣做的建議。

(G)沒有發生使賣方或據賣方所知的Selexis有權終止任何Selexis協議的事件。賣方尚未收到任何通知，表明Selexis有意全部或部分終止或違反任何Selexis協議，或質疑任何Selexis協議的有效性或可執行性，或聲稱賣方或Selexis目前未履行其在任何Selexis協議下的義務。據賣方所知，在任何Selexis協議下，沒有也沒有違約、違反或違反Selexis的情況。

第3.14節 交易對手協議。

(A)除交易文件、XOMA協議及涵蓋許可協議外，(A)除交易文件、XOMA協議及涵蓋許可協議外，(I)並無任何外發許可，及(Ii)賣方或其任何附屬公司並無訂立任何其他合約、協議或其他安排(不論書面或口頭)，賣方或據賣方所知，根據該等其他合約、協議或其他安排約束或承諾彼等各自的任何資產或財產，而該等合約、協議或其他安排影響或以其他方式與所購買的應收款、涵蓋許可協議或知識產權有關，並對買方的利益構成重大影響。

(B)附件I-1、I-2、I-3、I-4和I-5是所涵蓋許可協議的真實、正確和完整的副本。賣方已向買方提供以下各項的真實、正確和完整的副本：(I)所有交易對手使用費報告和(Ii)交易對手或賣方根據所涵蓋的許可協議或與所涵蓋的許可協議相關的條款向賣方提交的所有重要通知和通信。

(C)所涵蓋的每項許可協議均具有完全效力和效力，並且是賣方的法律、有效和有約束力的義務，據賣方所知，每一對手方均可對賣方強制執行，而據賣方所知，每一對手方根據其條款，受破產、破產、重組、暫緩執行或現在或以後生效的關於或影響債權人權利的類似法律、一般公平原則和公共政策原則的約束。賣方沒有違反、違反或違約任何所涵蓋的許可協議。經通知或時間流逝，或兩者兼而有之的任何事件或情況，均不會構成或導致賣方或(據賣方所知)任何交易對手在履行所涵蓋的任何許可協議方面的任何違約或違約。

(D)賣方並無放棄涵蓋許可協議下的任何權利或違約，或全部或部分免除任何交易對手在任何涵蓋許可協議下的任何義務。對於所涵蓋的任何許可協議，沒有任何賣方的口頭放棄或修改(或未決的請求)。

(E)並無發生任何事件令賣方或據賣方所知的任何交易對手有權終止任何涵蓋許可協議或停止支付任何涵蓋許可協議下的已購買應收款。賣方並無收到任何交易對手有意全部或部分終止或違反任何涵蓋許可協議的通知，或質疑任何涵蓋許可協議的有效性或可執行性或根據任何涵蓋許可協議支付已購買應收款的責任，或指稱賣方或任何交易對手目前未能履行其在任何涵蓋許可協議下的責任。據賣方所知，在所涵蓋的任何許可協議下，沒有也沒有任何違約、違反或違反任何交易對手的行為。賣方無意終止任何所涵蓋的許可協議，也沒有向任何交易對手發出任何全部或部分終止所涵蓋的許可協議的通知。

(F)除所涵蓋的許可協議另有規定外，賣方並不是任何協議的訂約方，該等協議規定以合約或其他方式分享、規定或準許任何反索償、信貸、扣減或扣減(“特許權使用費減免”)的權利，或容許對所購買的應收賬款作出任何抵銷。

(G)賣方未同意任何交易對手轉讓該交易對手在任何涵蓋許可協議下的任何權利或義務，且賣方並不知悉任何交易對手的任何此類轉讓。除第2.1(A)節及第2.1(D)節所述者外，賣方並無全部或部分轉讓或授予、產生或容受對所涵蓋的許可協議或賣方在區域內的知識產權或許可產品的任何權利、所有權或權益的任何留置權。

(H)賣方或任何交易對手均未根據所涵蓋的任何許可協議提出任何賠償要求。

(I)賣方沒有根據任何涵蓋的許可協議行使其進行審計的權利。

(J)據賣方所知，賣方已收到根據所涵蓋的許可協議欠他們的所有款項。

(K)據賣方所知，除披露時間表第3.13(K)節所述外，任何涵蓋許可協議的對手方均未向任何其他人授予(且賣方尚未收到任何此類對手方已授予的任何書面通知)從屬許可。

第3.15節UCC事項。公司的確切法定名稱是，自2011年以來一直是“Agenus Inc.”。該公司的主要營業地點位於馬薩諸塞州。該公司的成立管轄範圍是特拉華州，自成立以來一直如此。版税基金的確切法定名稱是，自成立以來一直是“Agenus Royalty Fund，LLC”。版税基金的主要營業地點是，自成立以來一直位於馬薩諸塞州。特許權使用費基金的成立管轄權是特拉華州，自成立以來一直如此。產品子公司的確切法定名稱是，自成立以來一直是“Agenus Holdings 2024，LLC”。產品子公司的主要營業地點是，自成立以來一直位於馬薩諸塞州。

第3.16節減少使用費的抵銷和其他來源。概無交易對手行使任何專利權，且據賣方所知，並無任何交易對手有權行使，且並無任何事件或條件會在發出通知或時間流逝後，或兩者兼而有之時，允許任何交易對手對所購買的應收款或根據任何涵蓋許可協議須支付予賣方的任何其他款項行使任何特許權使用費減收或抵銷。據賣方所知，沒有第三方專利可以作為降低使用費的基礎。沒有就領土內被許可產品的開發方面的知識產權授予強制許可，或據賣方所知，有可能被授予強制許可。

第3.17節保證金股票。賣方並不從事為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，賣方不得將購買價格的任何部分用於違反美聯儲理事會不時頒佈的T、U或X法規的目的。

第四條
買方的陳述和保證

買方特此向賣方作出如下聲明和保證：

第4.1節組織。買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。

第4.2節不得發生衝突。買方簽署和交付買方為當事一方的任何交易文件，買方履行其在本合同或合同項下的義務，或買方據此完成預期的交易，將不會(I)違反、衝突或違反買方的任何組織文件的任何條款或規定，(Ii)違反、衝突或違反，或給予任何政府當局或其他人在任何實質性方面根據任何適用法律或任何判決、命令、令狀、法令、買方或其任何資產或財產可能受到任何政府當局的許可或許可，或(Iii)導致買方或其任何資產或財產受到違反或違反，構成違約(不論是否發出通知或時間失效，或兩者兼而有之)，或給予任何人任何權利行使任何補救，或在任何重大方面加速買方作為一方或買方或其任何資產或財產受其約束或承諾的任何合約、協議、契諾、租賃、許可、契據、承諾、義務或文書的到期或履行。

第4.3節授權。買方擁有所有必要的公司權力和授權，以簽署和交付買方為其中一方的交易文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。買方作為一方的每份交易文件的簽署和交付，以及買方履行其在本協議和本協議項下的義務，均已得到買方的正式授權。買方所屬的每一份交易文件均已正式籤立

並由買方交付。買方所屬的每一份交易文件構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似的一般影響債權人權利的法律，以及一般衡平法原則。

第4.4節政府和第三方授權。買方簽署和交付買方為其中一方的交易文件，買方履行本協議和本協議項下的義務，以及完成擬進行的交易，不需要任何政府當局或任何其他人士的同意、批准、許可、訂單、授權或聲明、通知、行動或登記，或向其備案，但以下情況除外：(I)提交UCC融資報表；(Ii)XOMA同意；以及(Iii)向交易對手交付付款指示函。

第4.5節不得提起訴訟。沒有(A)訴訟、訴訟、仲裁程序、索賠、要求、傳喚、傳票、傳票、調查或其他程序(無論是民事、刑事、行政、監管、調查或非正式程序)待決或(據買方所知，在法律或衡平法上受到買方或針對買方的威脅)，或(B)由政府當局或在其面前待決或據買方所知威脅買方的調查或調查(無論民事、刑事、行政、監管、調查或非正式)，在任何情況下，質疑或試圖阻止或延遲完成任何交易文件所設想的任何交易。

第4.6節獲取信息。買方承認，其已(A)審閲了與知識產權和所涵蓋產品有關的此類文件和信息，並(B)有機會就知識產權和所涵蓋產品向賣方代表提出問題，並獲得賣方代表的答覆，在每種情況下，買方都認為有必要根據本協議的條款作出購買、收購和接受所購買應收款的知情決定。買方在財務和商業事務方面擁有知識、經驗和經驗，能夠根據本協議的條款評估購買、收購和接受已購買應收款的風險和優點。

第4.7節可用資金。截至本合同日期，買方手頭有足夠的資金來履行其在第2.2節規定的期限內支付到期和應付的結賬付款的義務。買方承認並同意其在本協議項下的義務不以獲得融資為條件。

第五條
聖約

雙方立約並達成如下協議：

第5.1節 書籍和記錄;通知。
 

(A)賣方須時刻備存或安排備存及保存完整及準確的賬簿及記錄，以準確反映(I)已收到的所有財務資料及根據所涵蓋的許可協議就所購買的應收款支付或收取的所有款項，及(Ii)有關開發本公司產品及本公司產品收入付款的所有重大資料(財務及其他)。

（b） 在每個特許權使用費支付日期或之前，公司應準備並向公司提交一份報告（“公司特許權使用費報告”），其中列出合理的詳細信息（如果是

有關所購收件箱的涵蓋許可協議，僅限於公司收到此類信息）：

（i） 計算領土內按國家/地區計算迄今為止適用日曆季度和日曆年度的淨銷售額;

(2)在領土內逐個國家和逐個對手方計算適用日曆季度和日曆年度迄今的購入公司應收款和購入特許權使用費基金應收款(包括所涉許可里程碑和所涉許可使用費的詳細細目)；

(3)在適用的歷季和歷年迄今，在領土內逐個產品和逐個國家的基礎上，包括公司、其關聯公司以及從對手方收到的每個對手方銷售的每種承保產品；和

(Iv)對於適用的日曆季度和日曆年度至今，計算應付給買方的公司產品收入付款；和

(V)就本公司產品而言，在地區內按產品及國家/地區計算本公司產品收入付款所使用的外幣匯率(該匯率應與本公司根據公認會計原則編制本公司年度財務報表時所採用的匯率計算方法一致)。

在適用的涵蓋許可協議允許的範圍內，每份公司版税報告應隨附適用交易對手提交給賣方的版税報告。

(C)除根據第5.1(B)節向買方提交的季度公司版税報告外，公司應每半年向買方提供一份關於所涵蓋產品開發的最新書面信息，其中應包括但不限於(I)賣方從交易對手處收到的、與在適用的覆蓋許可協議允許的範圍內開發許可產品有關的所有重要信息和報告，以及(Ii)有關公司開發公司產品的所有信息。在本公司向買方提供該半年度更新後，本公司或買方可合理地要求舉行一次視頻會議，以討論該半年度更新。除上述規定外，買方有權要求在公司辦公室舉行面對面會議，但每年不得超過一次。任何此類視頻會議或會議應在雙方同意的合理日期和時間舉行，並應包括公司、特許權使用費基金和買方各自的一名高管。公司、特許權使用費基金和買方應自行承擔與此類視頻會議和會議相關的費用和開支，包括所有差旅和住宿。

(d) [***]賣方當事人收到(I)(X)任何第三方關於開始的通知，或(Y)來自任何第三方的書面通知，威脅在任何情況下開始與本協議、任何其他交易文件、任何所涵蓋的許可協議、LICR協議、Selexis協議、據此或由此計劃的任何交易或購買的應收款有關的任何訴訟、訴訟、仲裁程序、索賠、要求、調查或其他程序，或(Ii)與上述有關的任何其他通信，賣方應(A)以書面形式通知買方收到該通知或

(B)向買方提供其所有材料細節的書面摘要，或在所涵蓋的許可協議、LICR協議或Selexis協議中分別包含的保密義務不禁止的範圍內(如果該書面通知為書面通知)，向買方提供其副本和任何與之合理相關的材料。

(E)除第5.5(A)及5.5(B)條另有規定外，[***]賣方在收到來自適用對手方的任何實質性書面通知、證書、要約、建議書、通信、報告或其他與所涵蓋的任何許可協議、知識產權、購買的應收款、區域內的任何許可產品、LICR協議或Selexis協議(在任何情況下，5.1(B)或5.1(E)條所規定的通知除外)有關的書面通知、要約、建議書、信函、報告或其他通信後，賣方應(I)以書面形式通知買方，並向買方提供其所有材料細節的書面摘要，以及(Ii)在所涵蓋的許可協議、LICR協議或Selexis協議中所包含的保密義務不禁止的範圍內，向買方提供其副本。

(F)賣方各方應在以下時間內向買方發出書面通知[***]在獲得以下任一知識後：

(I)賣方當事人的任何破產事件的發生；

(2)賣方當事人違反或根據任何交易文件的任何實質性契諾、協議或其他規定而發生的任何實質性違約或過失；

(3)賣方、任何對手方或任何其他第三方收到該地區監管機構的任何審計或監管行動通知，在任何實質性方面對任何許可產品或所購買應收款的時間、金額或期限產生影響；

(Iv)賣方在本協議或任何其他交易文件(或賣方根據本協議向買方交付的任何證書)中作出的任何陳述或擔保，應在作出之日證明在任何重要方面不真實、不準確或不完整；或

（v） 已產生或合理預期產生重大不利影響的任何變更、影響、事件、發生、事實狀態、發展或狀況的發生或存在。

（g） 賣方應以書面形式通知買方 [***]賣方（i）法定名稱、（ii）組織結構形式或類型或（iii）組織管轄權的任何變更、修改或變更。

（h） 賣方應以書面形式通知買方 [***]在意識到可能需要對根據任何涵蓋許可協議或根據協議向買方支付的任何款項預扣任何税款之後。

第5.2節公告。未經其他各方事先書面同意(同意不得被無理扣留或延遲)，任何一方不得發佈任何新聞稿，或就本協議或任何其他交易文件或擬進行的任何交易發佈任何新聞稿或進行任何其他公開披露，除非適用法律、其證券可能在其上市或交易的任何證券交易所或市場的規則和法規要求進行此類發佈或披露，否則任何一方、每一方均不得促使其關聯公司在未經其他各方事先書面同意的情況下發布任何新聞稿或進行任何其他公開披露

或由任何有管轄權的政府當局提供，在這種情況下，提議發佈這種新聞稿或進行這種公開披露的締約方應在合理可行的範圍內，(A)向其他當事方提供一份這種提議的新聞稿或披露的副本，並(B)真誠地考慮另一方可能提出或建議的任何評論或修改；但一方可以自由地使任何公開披露與另一方先前根據前述(A)和(B)款審查的披露相同。儘管有上述規定，買方理解並同意，公司打算以8-k表格的形式向美國證券交易委員會提交一份最新的報告，説明本協議擬進行的交易的實質性條款以及其他交易文件和部分或全部交易文件作為附件提交給美國證券交易委員會，但賣方應(A)向買方提供該等文件的草稿，並(B)真誠地考慮買方可能提出或建議的任何意見或變更。賣方和買方應共同編寫一份新聞稿，以便在交易結束後迅速發佈，該新聞稿由買方和賣方商定。

第5.3節 進一步的石棉。

(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，各方應在商業上合理的努力，簽署和交付其他文件、證書、票據、協議和其他書面文件，採取另一方可能合理要求的其他行動，並根據適用法律執行其他行動，以迅速實施本協議和其他交易文件所設想的交易，並實現本協議和其他交易文件的規定的目的和意圖，包括(I)完善根據本協議向買方出售、出資、轉讓和授予購買的應收款，(Ii)完善、保護、更充分的證據，將所購應收款的良好、有效及可出售的權利及權益授予買方並予以維持，而不受所有留置權(交易文件項下的留置權除外)的影響，(Iii)建立、證明及完善買方根據第2.1(D)條授予的後備擔保權益，及(Iv)使買方能夠行使或執行買方在買方參與的任何交易文件下的任何權利。

(B)賣方和買方應按任何其他一方的合理要求，就另一方、其任何關聯方或控制人或其各自的高級人員、董事、經理、僱員或控制人是或可能成為一方，或直接或間接受到影響或有直接或間接利益的任何訴訟、仲裁、調查或其他程序(不論是在截止日期之前、當日或之後受到威脅、存在、啟動或預期的)進行合作和提供協助，費用由該另一方承擔。在每一種情況下，與任何交易單據、據此或由此而擬進行的交易或購買的應收款有關，但在所有情況下，不包括由賣方(為其本人或代表任何賣方受賠償方)對買方提起的任何訴訟或由買方(在每種情況下為其本身或代表任何買方受賠償方)對賣方提起的任何訴訟。

(C)賣方各方應盡其商業上合理的努力，在所有實質性方面遵守與交易文件、所涵蓋的許可協議和所購買的應收款有關的所有適用法律，除非賣方真誠地通過適當的程序對遵守情況提出異議。

(D)賣方當事人不得訂立任何合同、協議或其他具有法律約束力的安排(無論是書面的或口頭的)，或授予任何其他人任何權利，而在任何情況下，這些合同、協議或安排可能會與交易文件發生衝突，或用於限制、限制或更改買方在交易文件下的任何權利(或買方行使任何此類權利的能力)。

第5.4節 因所涵蓋的許可里程碑和所涵蓋的許可使用費而付款。

(A)儘管有付款指示函件及賬户控制協議的條款，但任何交易對手、其任何聯屬公司、其任何分特許持有人或任何其他人士未來向賣方或其任何附屬公司支付所購買的應收款，則(I)賣方(或該等附屬公司)應為買方的利益以信託形式持有該金額，(Ii)賣方(或該等附屬公司)對該部分付款並無任何權利、所有權或權益，且不得在該部分上產生或容受任何留置權，及(Iii)賣方(或該等附屬公司)[***]，應根據第5.4(B)節的規定，將該部分款項匯至買方賬户，匯款格式與收到的格式完全相同，並附有所有必要的背書。

(B)根據本協議須向買方支付的所有款項，應以電匯方式將即時可用資金電匯至買方以書面形式提供的帳户(或買方不時以書面形式通知賣方的其他帳户)(“買方帳户”)，不得抵銷或扣除。

(C)如果儘管有《付款指示函》和《賬户控制協議》的規定，任何交易對手、其任何關聯公司、其任何分許可人或任何其他人向買方支付了不完全由採購應收款組成的任何付款，則(I)該付款中不構成採購應收款的部分應由買方為賣方的利益以信託方式持有，(Ii)買方在該付款中不應享有任何權利、所有權或權益，且不得對其產生或忍受任何留置權，以及(Iii)買方應立即、[***]，應根據第5.4(D)節的規定，以收到的帶有所有必要背書的確切格式將款項匯入賣方賬户。

(D)根據本協議，買方應通過電匯立即可用資金的方式向賣方支付所有款項，不得抵銷或扣減附件G所列賬户(或賣方不時以書面形式通知買方的其他賬户)(“賣方賬户”)。

(E)如果任何交易對手就賣方欠或據稱欠該交易對手的任何債務、債務或其他義務對所購買的應收款進行任何抵銷(實際向買方多付的任何已購買的應收款除外)，則賣方應立即支付該抵銷的金額[***]這樣的抵銷到買方的賬户。如果該對手方隨後就先前對所購買的應收款進行的抵銷向買方付款，而賣方先前根據前述規定向買方支付了該抵銷金額，則買方應立即[***]買方收到該交易對手的付款後，向賣方支付該付款的金額。

第5.5節 涵蓋的許可協議。

(A)每一賣方(視情況而定)應(I)在所有實質性方面履行和遵守所涵蓋許可協議項下的義務，(Ii)除經買方同意外，不得(A)寬恕、免除或妥協適用交易對手根據任何所涵蓋許可協議應支付的任何已購買應收款，或(B)以對買方在本協議項下的權利產生不利影響的方式，全部或部分地修訂、修改、補充、重述、放棄、取消或終止(或同意任何所涵蓋許可協議項下的任何條款或權利)。購買的應收款的金額或期限)，(Iii)除非根據本協議另有允許，否則就所涵蓋的許可里程碑、所涵蓋的許可使用費、知識產權

與許可產品或許可產品的使用有關的財產權，以及(四)不得同意從事上述任何行為。賣方應立即[***]向買方交付與前一句第(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述事項有關的所有完整簽署或最終文本的副本。

(B)除第V條另有明文規定及買方另有同意外，賣方不得授予或拒絕任何同意、行使或放棄任何權利或選擇權、未能行使任何權利或選擇權或根據任何涵蓋許可協議向任何交易對手交付任何通知。賣方應立即[***]向買方提供與前一句中所述事項有關的所有已完全簽署或最終確定的文字的副本。

(C)迅速[***]在(I)收到(X)來自任何交易對手的通知，包括終止任何涵蓋許可協議(全部或部分)的任何通知、指稱賣方在任何涵蓋許可協議下與所購買的應收款有關的任何違約或違約、或任何其他重大違約或違約、或斷言存在任何事實、情況或事件，而這些事實、情況或事件單獨或連同其他事實、情況或事件可合理地預期(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)會導致賣方違反或違約與所購買的應收款相關的任何涵蓋許可協議，或任何其他重大違約或違約，或由該對手方(全部或部分)終止任何所涵蓋的許可協議的權利，或(Y)與上述有關的任何其他通信；或(Ii)賣方以其他方式知悉任何事實、情況或事件，而該事實、情況或事件單獨或連同其他事實、情況或事件，可合理預期(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)會導致賣方違反或違反與所購買的應收款有關的任何涵蓋許可協議，或任何其他重大違反或違約，或任何交易對手(全部或部分)終止任何涵蓋許可協議的權利，在每種情況下，賣方應(A)(X)向買方發出書面通知，並向買方提供其所有實質性細節的書面摘要，(Y)在所涵蓋的許可協議中所包含的保密義務不禁止的範圍內，包括從該交易對手處收到的任何書面通知的副本，以及(Z)在賣方發生任何此類違約或違約或據稱違約或違約的情況下，合理詳細地描述賣方擬就該違約或違約採取的任何糾正行動；以及(B)在賣方發生任何此類違約或違約或據稱違約或違約的情況下，採取商業上合理的努力來糾正該違約或違約，並在糾正該違約或違約時向買方發出書面通知。

(D)賣方在獲悉與所購買的應收款有關的任何實際或指稱的違約或違約，或任何適用的交易對手(每一方，“違約方”)在任何涵蓋許可協議下的任何其他實際或指稱的重大違約或違約後，或獲悉有任何事實、情況或事件的存在，而該等事實、情況或事件本身或連同其他事實、情況或事件，可合理地預期(不論是否發出通知或經過一段時間，或兩者兼而有之)會導致賣方違反或違約，或有權(全部或部分)終止任何涵蓋許可協議，在每種情況下，賣方均應立即[***]就此向買方發出書面通知，並向買方提供一份書面摘要，説明其所有重要細節，並按照雙方同意的方式採取允許的行動(包括對違約方提起法律訴訟和選擇買方合理滿意的法律顧問)，以強制違約方遵守適用的所涵蓋許可協議的相關規定，並行使賣方的任何或所有權利和補救措施，無論是在所涵蓋的許可協議下或通過法律實施。如果賣方必須根據本第5.5(D)節的規定按照買方的指示行事，則買方應應要求立即向賣方償還賣方根據前一句第(Ii)款的規定與賣方的行為和行使權利及補救措施有關而產生的所有自付費用和開支(包括賣方律師的合理費用和開支)；但該等自付費用和開支(包括賣方律師的合理費用和開支)應由賣方承擔

如果(X)該等違約、違約或終止事件或指稱違約、違約或終止事件是由於賣方違反或違反任何涵蓋許可協議，或(Y)賣方在沒有買方指示或違反買方指示的情況下行事。除所涵蓋的許可協議中所包含的保密義務所禁止的範圍外，買方有權自費參加(或，如果賣方根據本第5.5(D)節要求賣方按照買方的指示行事，則參加)與任何此類違約、違約或終止事件或涉嫌違約、違約或終止事件有關的任何會議、討論、訴訟、訴訟或其他程序，包括任何反索賠、和解討論或會議；但是，如果買方的行使將對賣方維護任何適用的律師-委託人特權產生不利影響(在這種情況下，雙方同意採取商業上合理的努力來實施此類其他安排以保留該特權，包括談判達成雙方均可接受的共同辯護協議)，則買方無權出席或參與。即使本第五條中有任何相反規定，本條款中的任何規定都不應阻止、限制或限制買方直接執行違約方關於所購應收款的付款義務，費用和費用由買方單獨承擔，並由買方自行選擇律師；但是，除所涵蓋的許可協議中包含的保密義務所禁止的範圍外，賣方應向買方提供與任何此類強制執行相關的記錄和人員，並提供合理的協助和授權以提起與此相關的任何法律訴訟，如有需要，包括作為一方原告加入，買方應應要求迅速補償賣方與此相關的所有自付費用和開支，(X)除非違約方違約、違約或終止事件或被指控的違約，違約或終止事件是由於賣方違反或違反所涵蓋的任何許可協議，或(Y)賣方在沒有買方指示或違反買方指示的情況下就任何此類違約或違約或被指控的違約或違約採取行動(如果賣方需要根據本第5.5(D)節的規定按照買方的指示行事)。

第5.6節 專利起訴、執行和辯護。

(A)關於與特許產品有關的知識產權，

(I)在適用的所涵蓋許可協議要求的範圍內，賣方應自費採取任何和所有行動，並準備、簽署、交付和歸檔任何和所有協議、文件和文書，以努力維護和維護適用的知識產權，包括支付維護費或年金。就賣方不就前述句子所述事項採取行動或決定的任何行動或決定而言，只要該等行動或決定可合理預期會產生重大不利影響，賣方應就所有該等行動或決定不採取行動預先提供書面通知，以便與買方磋商，而賣方應真誠地適當考慮買方的任何合理建議。

(Ii)在適用的所涵蓋許可協議所要求的範圍內，賣方應自費：(A)在任何司法管轄區(包括就侵權提起任何法律訴訟，或就任何其他人的無效或不干涉的聲明判決抗辯任何關於無效或不可執行的訴訟)；(B)在任何適用的許可產品可獲得的情況下，獲得專利和任何更正、替代、並在任何國家獲得專利期延長和任何其他形式的專利期恢復。關於賣方就前款所述事項採取的行動或不採取行動的決定，賣方應事先提供書面通知

在所有此類行動或決定中，如果適用，不採取行動以便與買方協商，並在適用的情況下，允許買方有足夠的時間發出指示。賣方應立即[***]向買方提供與任何此類法律訴訟、訴訟或其他程序有關的任何書面通知或其他文件的副本。

(Iii)除所涵蓋的許可協議中所載保密義務禁止的範圍外，賣方應迅速[***]在收到通知後，應向買方提供與專利的可專利性、可執行性、有效性、範圍或期限有關的所有實質性書面通知或其他文件的副本，並應向買方提供建議提交的任何書面材料草稿的副本。

(B)與公司產品有關的知識產權，

(I)產品子公司應由產品子公司承擔費用，採取任何和所有行動，並準備、簽署、交付和提交任何和所有合理必要的協議、文件和文書，以努力保護和維護適用的知識產權，包括支付維護費或年金。對於Product Sub不就前述句子所述事項採取行動或決定的任何行動或決定，只要該行動或決定可合理預期會產生重大不利影響，則Product Sub應就所有該等行動或決定不採取行動預先提供書面通知，以便與買方協商，且Product Sub應真誠地適當考慮買方的任何合理建議。

(Ii)Product Sub應自費：(A)在任何司法管轄區針對任何其他人的侵權或幹擾，以及針對任何無效或不可強制執行的任何索賠，努力捍衞和執行適用的知識產權(包括就侵權提起任何法律訴訟，或就任何其他人就不侵權或不干涉的宣告性判決提出的任何無效反訴或訴訟進行抗辯)和(B)當任何適用的公司產品獲得專利和材料時，獲得專利及其任何更正、替換、重新發布和重新審查，並獲得專利期限延長和任何其他形式的專利期限恢復。對於Product Sub就前述句子所述事項採取的行動或不採取行動的決定，Product Sub應提前書面通知所有該等行動或不採取行動的決定，以便與買方協商(如果適用)，並在適用的情況下，給予買方足夠的時間發出指示。產品分部應及時[***]向買方提供與任何此類法律訴訟、訴訟或其他程序有關的任何書面通知或其他文件的副本。

(Iii)公司應迅速[***]在收到通知後，應向買方提供與專利的可專利性、可執行性、有效性、範圍或期限有關的所有實質性書面通知或其他文件的副本，並應向買方提供建議提交的任何書面材料草稿的副本。

(C)賣方不得放棄或放棄，或不採取任何必要或適宜的商業合理行動，以防止放棄或放棄任何重大知識產權。

(D)雙方應自行承擔與根據本第5.6節進行的訴訟有關的費用和開支。

第5.7節 涵蓋的許可協議的終止。

(A)在不限制第5.5節的規定或買方在本協議下可能享有的任何其他權利或補救的情況下，如果交易對手終止或提供書面終止所涵蓋的許可協議，或者所涵蓋的許可協議在任何情況下在該所涵蓋的許可協議的期限內以其他方式終止(無論全部或部分)，則賣方應在買方的要求和指示下，採取商業上合理的努力[***]

(B)如果賣方或買方根據第5.7(A)條確定任何新安排，賣方同意盡商業上合理的努力，迅速正式簽署並交付一份新的許可協議，以實現符合上述要求的新安排。

(C)賣方和買方各自承擔與任何新安排有關的費用和開支。

(D)賣方根據第5.7節訂立的任何新安排，在本協議項下的所有目的下均應被視為“擔保許可協議”。

第5.8節審計。

(A)賣方在通知買方後，有權根據所涵蓋的任何許可協議的條款，對任何交易對手的賬簿和記錄進行檢查或審計。買方可不時(但頻率不得超過每一歷年一次)要求賣方在任何涵蓋許可協議條款的規限下及按照該協議的條款，根據及按照任何涵蓋許可協議的條款，對任何交易對手有關所購買應收款的賬簿及記錄進行檢查或審核。為了根據本第5.8(A)條就所涵蓋的許可協議行使買方的權利，賣方應指定買方為此目的選擇的具有國家認可地位的會計師事務所(雙方理解並同意，根據所涵蓋的許可協議，任何此類會計師事務所應合理地為適用的交易對手所接受)。賣方和買方同意，應買方要求根據本條款5.8(A)進行的任何檢查或審計所產生的所有費用和應支付給適用交易對手的金額，否則將由賣方根據適用的擔保許可協議承擔，並按要求迅速償還給賣方，包括賣方根據適用的擔保許可協議的條款應承擔的合理費用和費用，以及與此類檢查或審計有關的賣方的自付費用和支出；但在賣方有權從適用的交易對手處獲得補償的範圍內，賣方應向買方償還任何此類費用和開支；此外，為免生疑問，賣方根據本條款第5.8(A)條第一句引起的任何審計不應被視為應買方的要求進行的，買方沒有義務根據本句向賣方償還與此相關的任何費用、成本或開支。賣方應在所涵蓋的許可協議中所包含的保密義務未加禁止的範圍內，迅速對所涵蓋的許可里程碑或所涵蓋的許可使用費進行檢查或審計[***]向買方提供與此類檢查或審計相關的任何檢查或審計報告。

(B)如果根據第5.8(A)節進行的任何檢查或審計發現，在任何期間就所購買的應收款實際支付給買方的金額大於就所購買的應收款在該期間應支付給買方的金額，則買方應促使將多付的金額迅速支付給適用的交易對手[***]在根據本協議第5.8(A)節交付給買方後，

顯示多付款項的適用檢查或審計報告或證書(視屬何情況而定)。如果根據第5.8(A)節進行的任何檢查或審計發現，就所購買的應收款在任何期間向買方實際支付的金額少於就所購買的應收款在該期間應支付給買方的金額，則賣方應按照買方的合理要求予以合作並提供協助，以便在根據適用的檢查或審計報告或證書的第5.8(A)條向買方交付後，立即按照適用許可協議中規定的時間框架，促使適用的對手方向買方支付少付的金額。視情況而定，顯示出如此低的付款。

第5.9節勤奮工作。本公司應盡商業上合理的努力，準備、籤立、交付及提交任何及所有必要或適宜的協議、文件或文書，以確保及維持本公司產品在本地區(除Betta地區外，只要Betta協議有效)獲得監管批准。一旦獲得監管批准，公司應盡商業上合理的努力，不撤回或放棄，或不採取任何必要的行動，以防止撤回或放棄任何監管批准。在收到任何國家/地區的監管批准後，公司應盡商業上合理的努力在每個國家/地區開發公司產品。本公司應保持並促使其子公司在所有實質性方面遵守所有適用的法律和監管批准。

第5.10節 税務問題。

(A)買方和賣方承認並同意，根據適用法律，截至本協議之日，預計不會從本協議項下的付款中扣除或扣繳任何税款。除非適用法律要求，否則根據本協議向買方支付的所有款項不得扣除或預扣任何税款；但如果適用法律要求任何適用的扣繳義務人就本協議項下向買方或向賣方(或其關聯公司)支付的可歸因於購買的公司應收賬款的任何款項進行任何扣除或預扣，則賣方應：[***]在扣減或扣繳之後，向買方支付款項，以便在任何適用的扣繳義務人進行所有該等所需扣減和扣繳(包括根據第5.10(A)條規定的任何額外付款所需的任何扣減和扣繳)後，買方收到的金額相當於在沒有扣繳買方賠償税款的情況下它將收到的金額。

(B)賣方應立即書面通知買方[***]在任何對手方或該對手方的關聯方收到任何書面通知後，該對手方打算進行任何允許的扣繳税款。雙方應合理和真誠地合作，減少或取消任何這種允許的扣繳税款，包括向適用的扣繳義務人提供證書和收款人在法律上有資格交付的免除或減少這種允許扣繳税款所必需的其他信息。此外，賣方應在買方的合理要求下，由買方承擔費用，合理地與買方合作，並利用其商業上合理的努力，提交買方可能合理需要的文件，並採取買方指定的其他行動，以允許免除或減少任何允許的預扣税金。

(C)雙方同意不在任何納税申報單或任何税務審計或其他行政或司法程序中採取與第2.1(B)節的規定不一致的任何立場，除非適用法律或《守則》第1313條所指的最終裁決要求。如果賣方或買方的任何政府當局就第#條中所述的治療進行了詢問

根據第2.1(B)節的規定，雙方應相互合作，以符合第2.1(B)節的商業合理方式答覆此類詢問。

第5.11節存在。每一賣方均應(A)保留並維持其存在(但第5.11節的任何規定不得禁止賣方進行本協議所允許的任何合併或合併，或在獲得買方事先書面同意的情況下，不得無理扣留、附加條件或拖延(應理解為買方拒絕同意不會對買方的留置權、交易文件預期的交易結構的意圖產生不利影響的任何此類變更)是不合理的。或買方在交易文件項下的經濟權利)，(B)保留和維護其權利、特許經營權和特權，除非不能合理地預期上述任何行為會產生實質性不利影響，(C)在每個司法管轄區內取得資格並保持良好的資質，如未能保留和保持此類資格將產生實質性不利影響，包括在每個司法管轄區內指定和僱用此類代理人或律師，而這些司法管轄區需要根據本協議採取行動，以及(D)遵守其組織文件，但在第(D)款的情況下，不遵守任何不會合理地預期會產生實質性不利影響的不遵守情況除外。買方承認並同意(在適用法律允許的最大範圍內)，買方不得、也不得促使任何其他人請求賣方當事人破產。

第5.12節與版税基金和產品分部有關的附加契諾。

特許權使用費基金和產品分部應：

(A)只能以其作為獨立於其股權所有人和任何其他人的法律實體的名義訂立合同；

(B)不得將其資產與任何其他人的資產混為一談，但與加密箱賬户有關併為其有限的目的，以及就特許權使用費基金而言，與《XOMA協議》有關的除外；

(C)僅以自己的名義開展業務，並遵守維持其單獨存在所需的一切組織手續；

(D)備存不同的簿冊及紀錄，顯示其資產及負債與任何其他人的資產及負債分開，且其資產並無列於任何其他人的任何財務報表內；但特許權基金的資產及產品附屬公司的資產可按照公認會計原則的適用條文列入公司的綜合財務報表內(但該等資產須分別列於特許使用費基金本身的獨立資產負債表及產品附屬公司本身的獨立資產負債表)；

(E)只以自有資金支付本身的負債及開支；但前述規定並不禁止公司代表特許權使用費基金或產品分部支付負債及開支，只要該等款項須予償還或以其他方式記錄為出資或公司間借款；

(F)根據其預期的業務目的、交易和負債，保持充足的資本(由特許權使用費基金或產品分部真誠決定，視情況而定)；和

(G)促使特許權使用費基金和產品子公司的代表在任何時候對賣方採取一致的行動，而不是以與前述相反的方式行事。

第5.13節附加銷售；留置權。

(A)賣方不得就所涵蓋的許可里程碑、所涵蓋的許可使用費或公司產品的淨銷售額產生、產生、銷售、發行、承擔、強制執行或容忍存在任何額外的收入利益(或類似的經濟等價物)，除非該等額外的收入利益(或該等經濟等價物)在付款、擔保和執行方面從屬於所購買的應收款。為免生疑問，在遵守本第5.13(A)條的前提下，賣方可在未經買方同意的情況下，產生、產生、銷售、發行、承擔、強制執行或存在與所涵蓋的許可里程碑、所涵蓋的許可使用費或公司產品的淨銷售額相關的任何額外收入利益(或類似的經濟等價物)。

(B)除依照第5.7(A)節(終止所涵蓋的許可協議)、第5.15節(控制權變更)、第5.17節(公司產品的外發許可)的許可外，賣方各方不得處置、轉讓或以其他方式全部或部分轉讓任何所涵蓋的許可協議、所購買的應收款或賣方在監管批准或內許可中或對監管批准或內許可的任何權利、所有權或權益。除非依照第5.7(A)節(終止所涵蓋的許可協議)和第5.16節(公司產品的外發許可)允許，並且除根據Betta協議授予的留置權外，賣方各方不得轉讓、扣押或授予對區域內的知識產權或所涵蓋的許可協議的任何留置權。

(c) [***]

(D)一旦發生擔保解除事件，買方同意根據質押和擔保協議以及BOT/BAL擔保協議授予買方的留置權將自動終止，並在此授權賣方提交必要的終止聲明，以消除此類留置權(包括但不限於UCC-3終止聲明和向專利局提交的文件)。

第5.14節控制權的變更。本公司不得直接或間接實施或完成控制權變更；然而，在下列情況下，公司可以直接或間接地完成或完成：(I)控制權變更的收購人(如果不是公司)是合格的一方，以及(Ii)公司是控制權變更的一方，但不是尚存的人，則該尚存的人明確承擔本公司根據其所屬的交易文件承擔的所有義務，在這種情況下，該尚存的人將繼承並被取代，本公司根據本公司作為締約方的交易文件和本公司應自動解除其在本公司作為締約方的交易文件下的義務。

第5.15節 許可證內。

(A)公司應迅速[***]向買方提供(I)公司或其關聯公司簽訂的任何許可內條款的簽署副本，以及(Ii)任何許可內條款的每項修訂、補充、修改或書面放棄的簽署副本。

(B)本公司須在所有重大方面履行其在LICR協議、Selexis協議及其訂立的任何許可證內協議下的責任，且不得采取或放棄任何合理預期會導致重大違約的行動。迅速地，[***]在公司或其任何關聯公司收到關於被指控的

如果在任何許可內發生重大違約，公司應向買方提供一份副本(或在口頭通知的情況下，書面摘要)。公司應盡其在商業上合理的努力，糾正其在任何許可證內發生的任何重大違約行為，並應在糾正任何此類違約行為時向買方發出書面通知。公司應向買方提供以下書面通知[***]意識到交易對手實質上違反了其在任何許可證下的義務。公司不得在未事先書面通知買方的情況下終止(I)任何許可內協議、(Ii)LICR協議或(Iii)Selexis協議。未經買方事先書面同意(同意不得無理扣留、附加條件或延遲)，公司不得根據LICR協議或Selexis協議的任何條款作出或達成任何修訂、補充或修改，或授予任何豁免，只要該等修訂、補充、修改或授予合理地預期會對版税支付的時間、金額或期限產生重大不利影響。迅速地，[***]公司向任何許可內交易對手發出的關於該交易對手在任何此類許可內違反行為的通知，公司應向買方提供其副本。

第5.16節 公司產品的出口許可證。

(A)在遵守第5.16節和關於許可產品的第5.7節的情況下，公司可以在沒有買方事先書面同意的情況下與一個或多個合格的一方簽訂終止許可協議。除但書所述外，賣方及其關聯公司未經買方事先書面同意，不得簽訂任何其他外銷許可；但賣方及其關聯公司可在非主要市場的任何國家簽訂與建立戰略合作營銷、共同促銷和分銷協議有關的非獨家外銷許可，無論該對手方是否為合格方。[***]。此外，買方在此同意在合理必要的範圍內解除或修改任何留置權，這與與合格方的外部許可有關。

(B)公司應迅速[***]向買方提供(I)每個外部許可的簽署副本，以及(Ii)外部許可的任何重要條款的每個修訂、補充、修改或書面放棄的執行副本。

(C)公司應在所有外發許可中包括：(I)允許公司對被許可人進行審計並與買方分享特許權使用費報告的規定(應理解，買方不需要點名)(Ii)規定應向公司產品加密箱賬户支付欠公司的款項。

(D)公司應向買方提供提示[***]被許可人實質性違反其在任何外部許可下的義務的書面通知，而在“知識”的定義中被指名的任何個人(或該人在公司的繼任者)都知道這一點。

(E)公司應及時向買方發出書面通知[***]在終止任何外發許可證之後。

(F)賣方根據第5.16節訂立的任何外部許可，就本協議項下的所有目的而言，應被視為涵蓋許可協議，買方應根據擔保協議對該外部許可及其應收款享有第一留置權擔保權益。

第5.17節披露明細表修正案。賣方應在預期成交日期前至少五(5)個工作日，就成交日期後發生的任何事件或事項向買方提交披露時間表的修訂，或確認

賣方未對披露明細表作出任何修改的書面聲明。對於披露明細表的任何修訂(以及與該披露相關的基本事件)，如果該披露和相關事件將構成或合理地預期將造成重大不利影響，買方應有權終止本協議。如果買方未在預期成交日期之前的五個工作日內行使終止本協議的權利，則買方應被視為已放棄關於該事件或事項的權利，適用的陳述應被視為符合修訂披露時間表中所述的資格，以滿足第6.2節規定的成交條件。

第5.18節產品子組織文檔。在交易結束前，本公司和Product Sub應修訂並重述Product Sub的有限責任公司經營協議，其格式大致如附件J所示。

第5.19節對手方同意。公司應盡其合理的最大努力(不承擔任何費用的義務)在完成日期或之前獲得吉列德對本協議所擬進行的交易的同意，但吉列德的同意不應成為完成交易的條件，而且，如果在完成交易時仍未獲得同意，公司應繼續盡其合理的最大努力(不產生任何費用的義務)獲得該同意[***].

第5.20節其他事項。[***]

第5.21節 聯合。

(A)本公司有權在本協議簽訂之日起[***](“辛迪加承諾期”)從一個或多個第三方(各自為“額外共同投資者”)獲得總額不超過125,000,000美元的額外資金的書面承諾(“資金承諾”)。儘管有上述規定，在任何情況下，任何額外的共同投資者(連同任何該等額外共同投資者的關聯公司)的投資不得超過[***]。任何此類書面承諾均應遵守本協議的條款和條件，包括第5.21節。本公司有權以任何理由自行決定接受或拒絕任何擬議的額外投資。對於任何在辛迪加期間最後一天積極評估融資承諾的潛在額外共同投資者，公司可請求買方同意延長辛迪加期間，買方可全權酌情決定是否同意延長辛迪加期間。

(B)任何該等額外投資將透過買方在任何時候設立及控制的共同投資特別目的實體(“共同投資工具”)作出，以方便額外的共同投資者(S)提供額外資金。對於每一項額外投資，本協議將在每項額外投資結束的同時進行修訂，以(A)將收購價格提高此類額外資金的金額，(B)根據此類額外資金的金額按比例增加適用的百分比，(C)按比例增加吉利德期權的付款金額，以及(D)根據雙方商定的其他必要變化來説明額外資金金額。如果根據第5.21節進行額外投資，買方應在需要時將本協議轉讓給共同投資工具。

(C)此議定架構的目的是確保買方維持對根據本協議及其他交易文件採取或不採取行動的決定的控制權，而任何該等額外的共同投資者為被動投資者，有權獲得與買方相同的經濟利益。如果由於税收、監管或其他法律原因，本第5.21節所設想的此類額外資金的結構不可行，則雙方應合作，以實現本文所述意圖的方式實現此類額外資金。任何這樣的替代結構

應經本公司和買方同意，不得無理扣留、附加條件或拖延。

(D)如果在辛迪加期間有多個額外的共同投資者提供資金承諾，雙方將合作安排一次額外的成交，以在雙方同意的日期實施此類額外的資金。

第六條
閉幕式

6.1節結束。在此，預期交易的結束(“結束”)應在東部標準時間上午9：00，即以電子方式交換籤名滿足第6.2和6.3節所述條件之日(“結束日期”)後五(5)個工作日內進行，或在其他日期、其他時間或其他地點進行，雙方在每種情況下均同意。

第6.2節賣方的期末交付成果。在交易結束時，賣方各方應向買方交付或安排交付下列物品：

(A)由公司及專營權基金(視何者適用而定)妥為籤立的截止日期賣據的對應簽署頁；

(B)由本公司正式籤立的吉利德付款指示函、UroGen付款指示函和BMS付款指示函的對應簽字頁；

(C)賣方的大律師Meister Seelig&Fein的意見，其形式和實質均令買方合理滿意；

(D)一份簽署日期為截止日期的賣方高級管理人員的正式籤立證書，(I)附上經該高級人員認證為真實和完整的(X)賣方各方的組織文件和(Y)賣方管理機構授權和批准賣方各方籤立、交付和履行交易文件以及由此而進行的交易的決議的副本，(Ii)列明已籤立和交付交易文件的賣方高級人員的在任情況，其中包括每名該等高級人員的簽名樣本，以及(Iii)附上一份副本，經該官員證明為真實和完整的，賣方各方組織管轄區的適當政府當局的良好信譽證明，表明賣方各方在這些管轄區的法律下是良好的；

（e） 公司高管正式簽署的證明，證明（i）不會發生任何重大不利影響，以及（ii）賣方在第3.1、3.2、3.3、3.4、3.6、3.7（b）、3.10、3.13和3.14條中的陳述和保證（根據第5.17條修訂）（如果適用）應為真實，在各方面正確和完整，以及（iii）第三條中賣方的陳述和保證（第6.2（e）（ii）節中規定的除外）在各方面都應真實、正確和完整，除非不真實、正確或完整，否則無法合理預期會產生重大不利影響;

(F)由公司、特許權使用費基金和產品分部各自正式簽署的擔保協議的對應簽字頁；

(G)由公司正式簽署的《質押和擔保協議》的交易對手簽字頁；

(H)完全籤立的《出資協議》和《公司間許可協議》副本；

(I)UCC-1融資報表，以證明和完善根據第2.1節購買的應收款和根據第2.1(D)節授予的後備擔保權益的銷售、轉讓和授予；以及

(J)由公司和特許權使用費基金正式簽署的國税表W-9，證明該當事人是守則第7701(A)(30)節所界定的美國人，並免除美國聯邦的支持扣繳。

第6.3節買方的期末交付成果。在交易結束時，買方應向賣方交付或安排交付下列物品：

(A)由買方正式籤立的、截止日期為買方的賣據的對應簽字頁；

(B)由買方正式簽署的擔保協議的對應簽字頁；

(C)由買方正式簽署的《質押和擔保協議》的對應簽字頁；

(D)根據第2.2節規定的結賬付款；

(E)由買方正式簽署的美國國税局W-9表格，證明其為守則第7701(A)(30)節所界定的美國人，並豁免美國聯邦政府的扣繳；及

(F)一份由買方高級管理人員正式籤立的證書，日期為截止日期，列明已籤立及交付買方為其中一方的交易文件的一名或多名買方高級人員的在職情況，其中包括每名該等高級人員的簽署樣本。

第6.4節加密箱帳户；收款帳户；帳户控制協議。

(A)公司將設立特許產品加密箱帳户[***]用於存入任何交易對手根據每個適用許可協議為許可產品支付的所有款項，這些款項應包括根據本協議應支付給買方的所有已購買應收款(包括XOMA託管協議的分配，但不包括公司產品收入付款)。

(B)本公司須根據賬户管制協議的條款支付賬户銀行的所有費用、開支及收費，並在該等費用、收費及開支到期時，將足夠的資金存入特許產品加密箱賬户。賣方同意，所有存入特許產品加密箱帳户的已購買應收款將為買方的利益以信託形式持有，賣方放棄並放棄對該等已購買應收款的任何索賠或權益，以便買方可以放心收到買方擁有的已購買應收款。

(C)公司將設立公司產品密碼箱賬户[***]用於存入任何被許可人和賬户債務人就銷售公司產品所產生的收益或與公司產品有關的任何其他付款而支付的所有款項。本公司將通知所有此類被許可人和賬户債務人(包括簽訂的外部許可的任何當事人

根據第5.16節)將欠公司產品的任何款項匯入公司產品加密箱帳户。如果銷售公司產品所產生的任何收益或與公司產品有關的任何其他付款直接支付給公司，公司應將不少於每季度的所有此類金額匯入公司產品加密箱賬户。

(D)公司將至少設立公司產品收藏賬户[***]並使公司產品密碼箱賬户中的所有資金每天都被掃到公司產品收款賬户中。對於存入托收賬户的任何金額，只要賣方已履行本協議項下對買方的所有付款義務，(I)[***]及(Ii)任何剩餘款項可在本公司的指示下不時支付至本公司的另一賬户。在每個特許權使用費支付日期，公司應指示賬户銀行向買方支付相當於(X)抵押品賬户中的存款資金和(Y)該特許權使用費支付日期的公司產品收入付款中較小者的金額。如果根據前一句話在任何特許權使用費支付日期支付給買方的金額少於買方有權獲得的公司產品收入付款，公司應在該特許權使用費支付日期向買方支付差額。

(e) [***]

(F)本公司須根據賬户管制協議的條款支付賬户銀行的所有費用、開支及收費，並在該等費用、收費及開支到期時，將足夠的資金存入本公司產品加密箱賬户。本公司同意，所有存入Product Sub Lockbox賬户的已購買應收賬款將為買方的利益以信託形式持有，本公司放棄並放棄對該等已購買應收賬款的任何索償或權益，以便買方可放心收到買方擁有的已購買應收賬款。

(G)未經買方事先書面同意，賣方無權終止加密箱帳户或公司產品收藏帳户。

(H)公司承諾按照本第6.4節規定的精神對公司產品在美國以外的銷售進行會計處理，其中可能包括，[***]

第七條
賠償

第7.1節賣方的賠償。賣方共同及各別同意賠償買方及其聯營公司及其任何或所有合夥人、董事、受託人、高級管理人員、經理、僱員、成員、代理人及控制人(每一名為“買方受賠方”)，使其不受損害，並向買方受賠方支付因買方受賠方而被判或招致或遭受的任何及所有損失的金額及所有損失，不論是否涉及第三方索賠。因以下原因引起或導致：(A)賣方在任何交易文件中或在賣方根據本協議向買方提交的任何書面證書中作出的任何陳述或保證的任何違反；(B)賣方在任何交易文件或許可協議中的任何契諾或協議下的任何違反或違約；(C)任何除外的責任和義務；(D)與所涵蓋產品有關的任何產品責任索賠；(E)任何第三方對買方或其任何關聯公司或LICR侵犯或挪用任何知識產權的任何索賠，或(F)賣方或其任何關聯公司因本協議預期的交易而向其任何經紀人、財務顧問或類似其他人員收取或欠下的任何經紀、財務顧問或類似的其他人員的任何經紀費用或佣金或類似金額。應付給任何人的任何款項

賣方應在買方提出要求時向買方支付本合同項下的買方受賠方。

第7.2節買方賠償。買方同意賠償賣方及其關聯方及其任何或所有合夥人、董事、高級管理人員、經理、成員、僱員、代理人和控制人(每個均為“賣方受賠方”)，使其不受損害，並將向每一名賣方受賠方支付因下列原因而產生的任何和所有損失的金額、任何和所有損失，不論是否涉及第三方索賠：(A)買方違反買方根據本協議以書面形式向賣方交付的任何交易文件或任何證書中的任何陳述或保證；(B)在買方作為一方的任何交易文件中違反或違反買方的任何契諾或協議，或(C)買方因本協議擬進行的交易而招致或欠下的任何經紀、財務顧問或類似的其他人士的任何經紀、財務顧問或類似金額。本合同項下應付給任何賣方受賠償方的任何款項應由買方應要求支付給該賣方受賠償方。

第7.3節索賠。被補償方根據本條第七條就其有權根據本條款獲得賠償的任何事項提出索賠時，可真誠地向補償方遞交書面索償通知，該通知應包括：(A)被補償方所遭受或遭受或合理預期發生或遭受的任何損失的描述和數額；(B)被補償方根據第七條有權就此類損失獲得賠償的聲明及其合理解釋，以及(C)要求賠償此類損失的數額。就本第7.3節的所有目的而言，賣方有權代表賣方受賠償方向買方遞交該等催繳通知書，買方有權代表買方受賠方向賣方遞交該等催繳通知書。

第7.4節生存。在本協議、任何其他交易文件或根據本協議交付的任何證書中作出的所有陳述、保證和契諾，在本協議簽署、交付和結束後仍然有效。本協議項下基於任何此類聲明、保證或契諾獲得賠償、賠償損失或其他補救措施的權利，不應因對任何此類聲明、保證或契諾的準確性或不準確性或遵守情況而進行的任何調查，或在任何時候(無論是在本協議簽署和交付之前或之後或結束之前或之後)所獲得(或能夠獲取)的任何知識所影響。

第7.5節補救措施。除實際欺詐、故意虛假陳述、故意不法行為、故意違約、失信或故意不當行為，以及第10.1節或其他交易文件中規定的情況外，(A)對於一方因違反一方在根據本協議向另一方提交的任何交易文件中作出的任何陳述或保證，或違反一方根據任何交易文件在任何契約或協議下的任何約定或協議而遭受的任何陳述或保證，或一方根據任何交易文件違反或違反任何契諾或協議所造成的任何損失，本條第七條規定的賠償應是唯一和排他性的補救辦法；以及(B)買方承認並同意，買方及其關聯方和代表已對所購買的應收款和交易文件所預期的交易進行了自己的調查，而不是依賴，並不得就任何默示保證或任何陳述或保證(有關所購買應收賬款的未來金額或潛在金額，或任何交易對手(或其各自的任何關聯公司)的信譽)享有任何補救。

第7.6節限制。任何賣方或買方受賠方均不對合同或侵權行為中的任何特殊、懲罰性或懲罰性損害賠償或任何利潤損失承擔任何責任或承擔任何損失，無論是合同還是侵權行為，無論對方是否被告知、有理由知道或事實上應知道任何此類賣方或買方因與本協議相關的任何其他交易文件或預期進行的任何交易而遭受或發生此類損害的可能性，除非此類損害已按照第7.3條實際支付給第三方。儘管有上述規定，本第7.6節規定的限制不適用於在實際欺詐、故意虛假陳述、故意不法行為、故意違約、不守信用或故意不當行為的情況下提出的任何賠償要求。買方被賠方根據第七條有權獲得賠償的損失總額不超過[***]。雙方承認並同意：(A)買方因本協議項下的任何可賠償事件造成的損失(如果有)通常包括買方有權因其對所購應收款的所有權而收到的採購應收款的損失，但由於此類可賠償事件而沒有及時收到或根本沒有收到；以及(B)符合第7.6條的規定，買方應有權就買方就其對所購應收款的所有權而有權收到的作為本協議項下損失的所有此類丟失或延遲的採購應收款提出賠償要求(該索賠應由各方根據本條款第七條規定的程序進行審查和評估)，就本協議的任何目的而言，該等丟失或延遲的採購應收款不得被視為特殊、懲罰性或懲罰性損害賠償或利潤損失。

第7.7節賠償款項的税收處理。就本協議項下的所有目的而言，根據第七條支付的任何賠償款項將被視為在適用法律允許的最大範圍內對所有税收目的的購買價格進行的調整。

第八條
機密性

第8.1節保密。除第八條另有規定或雙方以書面方式另有約定外，雙方同意，在本協議有效期內，在本協議終止之日起十(10)週年之前，每一締約方(“接受方”)應保密，不得發佈或以其他方式披露，也不得將任何信息用於本協議規定以外的任何目的(包括行使本協議項下的任何權利或履行本協議項下的任何義務)、任何信息(無論是書面的還是口頭的，或以電子或其他形式)由另一方(“披露方”)或代表另一方(“披露方”)根據現有的保密協議或本協議，包括本協議的條款(該等信息、披露方的“保密信息”)提供給該另一方，但符合以下條件的信息除外：

（a） 在披露方向其披露之前，接收方已在非保密的基礎上掌握，或接收方從披露方及其代表以外的來源獲悉，但未違反本協議，在每種情況下都有書面記錄證明（前提是，如果該信息是由非披露方的來源在非保密的基礎上向接收方披露的，據接收方所知，該來源有權向接收方披露此類信息，而無需就此類信息對任何人承擔任何法律、合同或信託義務）;

(B)除由於接收方或其關聯方違反本協議的作為或不作為外，已向公眾開放或變得普遍向公眾開放；或

(C)由接收方獨立開發，由書面記錄證明，未使用或參考保密信息或違反本協議的條款。

第8.2節保密協議的終止。自本協議生效之日起，現行保密協議即告終止，不再具有任何效力或效力，並應被本第八條的規定所取代。

第8.3節允許披露。如果接收方或其關聯方或其任何關聯方的代表被政府或監管當局要求披露任何保密信息，或適用法律、法規或法律程序(包括證券交易所或政府或監管當局的規定，或有管轄權的法院、行政機關或其他政府或監管機構的命令或裁決)要求其披露任何保密信息，接收方應在適用法律允許的範圍內迅速以書面形式通知披露方，以便披露方可以尋求適當的保護令或其他適當的補救措施(如果披露方尋求此類命令或其他補救措施，接受方將提供披露方合理要求的合作，費用由接受方承擔)。如果未獲得此類保護令或其他補救措施，並且接收方或其關聯方或其關聯方的代表(可包括其各自的內部律師)認為在法律上要求披露保密信息，則接收方或其關聯方或其關聯方的代表(視情況而定)應僅披露其各自的律師建議接收方或其關聯方或其關聯方的代表(視情況而定)必須披露並將盡商業合理努力披露保密信息的部分，費用由披露方承擔。以獲得可靠的保證，即將對正在披露的保密信息部分給予保密處理。在任何情況下，接收方都不會反對披露方採取行動，以獲得適當的保護令或其他可靠的保證，即保密信息將被給予保密待遇。儘管有上述規定，在下列情況下，不需要向披露方發出通知：(I)應對接收方、其關聯方或其或其關聯方代表(視情況而定)具有管轄權的政府或監管機構的請求進行披露，或(Ii)與監管審查員的例行審查有關，而在每種情況下，該請求或審查均未明確提及披露方、其關聯方、所購買的應收款或本協議。接受方可向其關聯公司、其僱員、董事、高級管理人員、承包商、代理人和代表，以及向潛在或實際的收購人、合併夥伴、獲準受讓人、投資銀行家、投資者、有限合夥人、合夥人、貸款人或其他融資來源(就賣方而言，包括評估收購採購應收款中未包括在採購應收款中的任何部分的任何一方)及其各自的董事、僱員、承包商和代理人披露保密信息；只要該個人或實體同意保密和不使用信息的義務至少與第八條規定的義務一樣嚴格。此外，即使第八條有任何相反規定，賣方仍可披露保密信息，只要這些披露是遵守1933年證券法(修訂本)、1934年證券交易法(修訂本)或美國證券交易委員會或證券交易所頒佈的任何規則、法規或法律程序所合理必要的，但須遵守第5.2節規定的賣方義務。

第8.4節其他有關義務。除第VIII條規定的買方義務外，買方還應完全遵守賣方或其任何關聯公司根據適用於保密信息的所涵蓋許可協議承擔的任何保密義務。

第九條
終止

第9.1節收盤前終止。

(A)本協議可在交易結束前的任何時間終止，並放棄本協議項下擬進行的交易：

(I)經買方及公司雙方書面同意；

(Ii)如果成交不是在2024年7月31日或之前(“外部日期”)發生，則由買方或本公司承擔；但任何一方如違反本協議中規定的陳述、保證、契諾或協議，導致未能在該日期或之前發生成交，則不得享有根據本9.1(A)(Ii)款終止本協議的權利；

(Iii)買方違反或未能履行本協議規定的任何契諾或協議，或如果第三條所載的任何陳述或保證不屬實，則在這兩種情況下，買方均不會滿足第6.2條所述的任何條件；但是，如果違反本協議的行為是可以糾正的，並且可通過外部日期和該日期中較早的日期得到糾正，則買方不得根據本第9.1(A)(Iii)條終止本協議[***]買方將此類違約、不履行或不準確以書面形式通知公司後；

(Iv)由於買方違反或未能履行本協議規定的任何契諾或協議，或如果第IV條所載的任何陳述或保證不屬實，以致第6.3節所述的任何條件都不能得到滿足，則本公司不得依據並按照本第9.1(A)(Iv)條終止本協議；但如果此類違反行為是可以糾正的，並且可由外部日期和外部日期中較早的日期(即[***]在公司以書面形式通知買方此類違約、不履行或不準確後；

(B)終止的效力。如果根據第9.1款終止本協議，本協議應立即失效，不再具有進一步的效力和效果(除第5.2條、第七條、第八條、第九條和第十條外，在本協議終止後繼續有效)，任何一方不承擔任何責任或義務，(I)保密協議項下的責任和義務除外，(Ii)但任何一方因實際欺詐、故意失實陳述、故意不法行為、故意違約而造成的損失不免除任何責任。本協議方的惡意或故意不當行為。

第9.2節 協議結束後終止。

(A)本協議將在買方收到其根據本協議有權獲得的已購買應收賬款的所有付款後六(6)個月終止。

(B)終止的效力。本協議根據第9.2(A)款終止後，本協議即失效，不再具有進一步的效力和效力；但條件是：(A)第5.2條、第七條、第八條、第九條和第十條的規定在終止後仍繼續有效，並且(B)第9.2條中包含的任何內容均不解除任何一方在終止之前發生的任何違反本協議的責任。

第十條
其他

第10.1節的具體表現。每一方都承認並同意，如果它未能履行任何交易文件下的任何義務，其他各方將得不到法律上的適當補救。在這種情況下，各方同意，除其可能享有的任何其他權利(無論是法律上的或衡平法上的)外，其他各方應有權具體履行本協議。

第10.2節通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應為書面形式，在收到後即生效：(A)以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式發送，回執在回執上註明的送達日期生效；(B)通過隔夜快遞發送的回執在收到時生效(費用預付，要求收據)；(C)當面交付給收件人的獲授權官員之日；或(D)以確認收到的電子郵件發送給收件人的日期，收件人如下：

如果是對賣方來説，則是：

尤利西斯公司

福布斯路3號

馬薩諸塞州列剋星敦，郵編：02421-7305

注意：首席執行官
 

將副本送交(不構成通知)：

尤利西斯公司

福布斯路3號

馬薩諸塞州列剋星敦，郵編：02421-7305

注意：總法律顧問

電郵：[***]

和

Meister Seelig&Fein PLLC

公園大道125號，7樓

紐約州紐約市，郵編：10017
注意：馬克·J·西利格和丹尼斯·A·杜弗雷恩
電子郵件：[***]

如致買方，則致：

利剛製藥公司
遺產大道555號，200套房

朱庇特，佛羅裏達州92121
注意：首席執行官
電子郵件：[***]

將副本複製至(不構成通知)：

利剛製藥公司
亨廷頓101號，250套房

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02199
收件人：投資和業務發展高級副總裁
電子郵件：[***]

利剛製藥公司
索倫託谷大道3911號，110套房

加州聖地亞哥，92121
注意：總法律顧問
電子郵件：[***]

和

Morgan，Lewis&Bockius LLP
市場街2222號
賓夕法尼亞州費城，郵編19103
注意：康納·F·拉金；安德魯·R·馬裏內洛
電子郵件：[***]

每一締約方均可根據本協議向締約另一方發出通知，指定任何其他或不同的地址，以便將隨後的通知、同意、豁免和其他通信發送到該地址。

第10.3節繼承人和受讓人。賣方在未經買方事先書面同意的情況下，無權轉讓其在本協議項下的任何權利或委託其任何義務，但須遵守第5.7節(A)款的但書。買方可不經賣方同意，將其在本協議項下的任何權利和義務不受限制地轉讓給任何一個或多個實體；但就任何此類轉讓而言，賣方應獲得與受讓人相關的IRS表格W-9或適用的IRS表格W-8。每一方應就本條款第10.3條允許的任何轉讓迅速向其他各方發出書面通知[***]。賣方沒有義務重申本協議或任何其他交易文件中作出的任何陳述、保證或契諾，也沒有義務就買方的任何此類轉讓採取任何其他行動。任何違反第10.3條規定的權利轉讓或義務委派都將無效。在符合上述規定的情況下，本協議將適用於雙方的繼承人和允許的受讓人，並對其具有約束力，並有利於他們的利益。

第10.4節關係的獨立性。賣方和買方之間的關係僅是賣方和買方之間的關係，賣方和買方與另一方或其任何關聯公司都沒有任何受託或其他特殊關係。本協議不是合夥或類似協議，本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容都不應被視為構成賣方和買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體或法律形式，用於任何目的，包括任何税務目的。雙方同意，他們不應在向任何政府當局提交的文件中對這種待遇採取任何不一致的立場。

第10.5節整個協議。本協議連同本協議的附件和附表以及其他交易文件構成雙方之間協議條款的完整和獨家聲明，並取代雙方之間關於本協議主題的所有先前的書面和口頭協議、諒解和談判。任何一方未在本合同中(或在本合同的展品或附表或其他交易文件中)作出或依賴任何陳述、誘因、承諾、理解、條件或保證。

第10.6節 管轄法律。

(A)本協議應受紐約州國內實體法管轄並按照其解釋，而不參照紐約州一般債權法第5-1401條以外與法律衝突有關的規則，各方在本協議項下的義務、權利和補救措施應根據該等法律確定。

(B)每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受(I)美國紐約南區地區法院和(Ii)曼哈頓區紐約州最高法院就本協議所引起的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序的目的，提交任何其他交易文件或據此擬進行的任何交易的專屬管轄權，並同意與此有關的所有索賠只在該等法院審理和裁決。每一方同意僅在紐約南區美國地區法院開始任何此類索賠、訴訟或程序，如果由於司法原因不能在該法院提起此類索賠、訴訟、訴訟或程序，則在曼哈頓區紐約州最高法院提起，並同意不在任何其他法院提起任何此類索賠、訴訟、訴訟或程序。每一方特此在適用法律允許的最大限度內放棄並同意不在任何該等索賠、訴訟、訴訟或程序中主張：(I)該方本人不受該等法院的管轄，(Ii)該方及其財產不受該等法院發出的任何法律程序的管轄，或(Iii)在該等法院提起的任何索賠、訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的。雙方同意，任何此類索賠、訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。每一方都承認並同意本第10.6(B)條構成雙方之間自願和討價還價的協議。

(C)雙方同意，第10.6(B)節所指的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟程序中的程序文件可送達世界上任何地方的任何一方，包括以第10.2部分中規定的發出通知的任何方式向該方發送或交付該程序文件的副本。本協議中的任何內容均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達過程的權利。任何一方放棄面交送達任何傳票、申訴或其他程序，這些傳票、申訴或其他程序可以通過紐約州法律允許的任何其他方式進行。

第10.7條放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，本協議另一方的任何代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，本協議的另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)承認其與本協議的另一方是受本協議第10.7條中的相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議的。

第10.8節可分割性。如果本協議的一個或多個條款被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則該條款應被排除在本協議之外，而本協議的其餘部分應被解釋為該條款已被排除，並應保持充分的效力和效力，並可根據其條款執行。本協議的任何條款

協議只有部分或部分被有管轄權的法院認定為無效或不可執行，在不被視為無效或不可執行的範圍內，應保持完全效力和效力。

第10.9節的對應內容。本協議可簽署任何數量的副本，每份副本應為原件，其效力與本協議及其簽署在同一文書上的簽名具有同等效力。本協定自雙方收到另一方簽署的本協定副本之日起生效。任何副本均可通過傳真或其他類似的電子傳輸方式執行，包括“PDF”，此類傳真或其他電子傳輸應被視為原件。

第10.10條修正案；沒有豁免。未經雙方書面同意，不得對本協議及其任何條款或條款進行修改、補充、重述、放棄、更改或修改。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。在任何情況下，對任何一方的通知或要求均不使其有權在類似或其他情況下獲得任何通知或要求。除非在放棄或批准中另有規定，否則本協議項下的任何放棄或批准均不適用於後續交易。本協議項下的任何豁免或批准不應要求此後在本協議下批准任何類似或不同的放棄或批准。本協議規定的權利和補救措施應是累積性的，不排除適用法律規定的任何權利或補救措施。

第10.11節無第三方權利。除雙方外，任何人不得根據或關於本協議或任何其他交易文件享有任何法律或衡平法權利、補救或索賠。未經任何非締約方同意，可修改或終止本協議，並可放棄本協議的任何規定。賣方應執行本協議項下或與本協議有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，以使賣方受賠方受益，買方應根據本協議或與本協議有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，為買方受賠方的利益執行。

第10.12節目錄和標題。本協議條款和章節的目錄和標題僅為方便參考而插入，不被視為本協議的一部分，不得以任何方式修改或限制本協議的任何條款或規定。

{簽名頁如下}

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

賣家方：

AGENUS，Inc.，一家特拉華州公司

發信人：
姓名：加羅·H阿蒙博士
職務：董事長兼首席執行官
 

AGENUS ROYALTY FUND，LLC，特拉華州有限責任公司

發信人：
姓名：加羅·H阿蒙博士
頭銜：總裁
 

AGENUS HOLDINGS 2024，LLC，特拉華州有限責任公司

發信人：
姓名：加羅·H阿蒙博士
頭銜：總裁

購買者：

配體藥物植入

作者：_

姓名：託德·戴維斯

頭銜：首席執行官

附件A-1

截止日期銷售票據格式-公司

[***]

附件A-2

截止日期銷售票據格式-特許權使用費基金

[***]

附件B

出資協議的格式

[***]

附件C

披露時間表

[***]

附件D

質押和擔保協議的形式

[***]

附件E

公司間許可協議形式

[***]

附件F

[***]

附件G-1

BOT/SAL安全協議的形式

[***]

附件G-2

擔保協議的格式

[***]

附件H-1

LICR協議

[***]

證物H-2

Selexis協議

[***]

附件I-1

BMC協議

[***]

附件I-2

吉利德協議

[***]

附件I-3

Incyte協議

[***]

附件I-4

默克協議

[***]

附件I-5

UroGen協議

[***]

附件J

賣家帳户

[***]

附件K

產品分包協議形式

[***]

附件L

[***]

[***]

附表1.1

 [***]

 [***]

 [***]

 [***]

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 [***]

附表1.2

[***]

附表1.3

[***]