美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
截至本季度末
或
關於從到的過渡期
委員會文件號：
（註冊人的確切名稱見章程）
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：
(
根據該法第12（b）條登記或將登記的證券。
每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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☐ |
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☒ |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是
截至2024年8月5日發行人普通股已發行股數：
尤利西斯公司
截至2024年6月30日的六個月
目錄表
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頁面 |
第一部分 |
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第1項。 |
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財務報表： |
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2 |
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截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 |
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2 |
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截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併經營報表和全面虧損（未經審計） |
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3 |
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截至2024年和2023年6月30日止三個月和六個月的可轉換優先股和股東赤字簡明合併報表（未經審計） |
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4 |
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截至2024年和2023年6月30日止六個月的簡明合併現金流量表（未經審計） |
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6 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註 |
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8 |
第二項。 |
|
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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21 |
第三項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
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27 |
第四項。 |
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控制和程序 |
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27 |
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第二部分 |
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第1項。 |
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法律訴訟 |
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29 |
第1A項。 |
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風險因素 |
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29 |
第五項。 |
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其他信息 |
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30 |
第六項。 |
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陳列品 |
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31 |
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簽名 |
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34 |
第一部分-財務信息
第1項。 財務報表
AGENUS Inc.和子公司
濃縮Consolida泰德資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股)
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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資產 |
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現金及現金等價物 |
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應收賬款 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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不動產、廠房和設備，扣除累計攤銷和折舊 |
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經營性租賃使用權資產 |
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商譽 |
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收購無形資產，扣除累計攤銷美元 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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負債和股東赤字 |
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流動部分，長期債務 |
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當前部分、與未來特許權使用費和里程碑銷售相關的負債 |
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流動部分、遞延收入 |
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流動部分，經營租賃負債 |
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應付帳款 |
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應計負債 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務，扣除當期部分 |
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與未來特許權使用費和里程碑銷售相關的責任，扣除當前部分 |
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遞延收入，扣除當期部分 |
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經營租賃負債，扣除當期部分 |
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其他長期負債 |
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股東虧損額 |
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A-1系列可轉換優先股; |
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普通股，面值$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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歸屬於Thomus Inc.的股東赤字總額 |
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非控制性權益 |
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股東總虧損額 |
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總負債和股東赤字 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
2
AGENUS Inc.和子公司
精簡合併報表OF經營和綜合虧損
(未經審計)
(以千計，每股除外)
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入： |
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研發 |
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服務收入 |
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與未來特許權使用費銷售相關的非現金特許權使用費收入 |
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總收入 |
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運營費用： |
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服務成本收入 |
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研發 |
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一般和行政 |
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或有購買價格對價公允價值調整 |
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營業虧損 |
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其他收入(支出)： |
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營業外收入(費用) |
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利息支出，淨額 |
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淨虧損 |
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A-1系列可轉換優先股的股息 |
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減去：非控股權益應佔淨虧損 |
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歸屬於Thomus Inc.的淨虧損普通股股東 |
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每普通股數據： |
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歸屬於Thomasus Inc.的基本和稀釋淨虧損普通股股東 |
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Thomus Inc.的加權平均數已發行普通股： |
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基本的和稀釋的 |
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其他全面收益(虧損)： |
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外幣折算收益(虧損) |
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其他全面收益(虧損) |
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綜合損失 |
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) |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
AGENUS Inc.和子公司
可轉換股票和股東虧損的濃縮合並報表
(未經審計)
(金額以千為單位)
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A系列-1 |
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敞篷車 |
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優先股 |
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普通股 |
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庫存股 |
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數量 |
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帕爾 |
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數量 |
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帕爾 |
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其他內容 |
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數 |
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量 |
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累計 |
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非控制性 |
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累計 |
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總 |
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2023年12月31日的餘額 |
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淨虧損 |
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其他綜合損失 |
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基於股份的薪酬 |
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市場上出售的股票 |
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首席執行官工資以股票形式支付 |
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未歸屬股份的歸屬 |
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行使股票期權和員工股票購買 |
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2024年3月31日的餘額 |
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淨虧損 |
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其他綜合收益 |
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基於股份的薪酬 |
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市場上出售的股票 |
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發行認購證，扣除費用 |
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未歸屬股份的歸屬 |
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首席執行官工資以股票形式支付 |
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MiNk私募股票出售 |
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股票期權的行使 |
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2024年6月30日的餘額 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
AGENUS Inc.和子公司
可轉換股票和股東虧損的濃縮合並報表
(未經審計)
(金額以千為單位)
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A系列-1 |
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敞篷車 |
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優先股 |
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普通股 |
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庫存股 |
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數量 |
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帕爾 |
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數量 |
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帕爾 |
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其他內容 |
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數 |
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量 |
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累計 |
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非控制性 |
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累計 |
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2022年12月31日的餘額 |
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淨虧損 |
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其他綜合收益 |
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基於股份的薪酬 |
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市場上出售的股票 |
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發行董事延期股 |
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為服務而發行股份 |
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未歸屬股份的歸屬 |
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行使股票期權和員工股票購買 |
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發行子公司股票用於員工獎金 |
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發行股票用於員工獎金 |
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庫存股的報廢 |
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2023年3月31日的餘額 |
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淨虧損 |
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其他綜合損失 |
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基於股份的薪酬 |
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市場上出售的股票 |
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未歸屬股份的歸屬 |
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MiNk股票股息 |
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MiNk股票購買 |
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發行子公司股票用於員工獎金 |
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發行股票用於員工獎金 |
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庫存股的報廢 |
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2023年6月30日的餘額 |
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請參閲隨附的未經審計簡明綜合財務報表附註.
5
AGENUS Inc.和子公司
濃縮合並S現金流統計表
(未經審計)
(以千計，每股除外)
|
|
截至6月30日的六個月， |
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2024 |
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2023 |
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經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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折舊及攤銷 |
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基於股份的薪酬 |
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非現金特許權使用費收入 |
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非現金利息支出 |
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資產處置損失淨額 |
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租賃終止收益 |
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其他，淨額 |
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經營資產和負債變化： |
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應收賬款 |
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預付費用 |
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應付帳款 |
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遞延收入 |
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應計負債和其他流動負債 |
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其他經營性資產和負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流： |
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購買工廠和設備 |
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出售廠房及設備所得款項 |
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購買長期投資 |
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出售長期投資 |
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購買可供出售的證券 |
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( |
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出售可供出售證券所得款項 |
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— |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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( |
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融資活動的現金流： |
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出售股權淨收益 |
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私募出售子公司股份淨收益 |
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Ligand購買協議收益，扣除費用 |
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員工股票購買和期權行使的收益 |
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購買庫藏股以滿足預扣税 |
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購買子公司股份 |
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融資租賃義務的支付 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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匯率變動對現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金、現金等價物和受限現金，期末 |
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補充現金流信息： |
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支付利息的現金 |
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補充披露-非現金活動： |
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應付賬款中購買廠房和設備 |
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普通股發行，美元 |
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保險融資協議 |
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發行股票期權以支付某些員工獎金 |
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普通股發行，美元 |
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發行子公司股票期權以支付某些員工獎金 |
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為某些員工獎金髮行子公司股票 |
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換取新經營租賃負債的租賃使用權資產 |
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換取新融資租賃負債的租賃使用權資產 |
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6
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
7
AGENUS Inc.和子公司
關於未經審計的濃縮CO的説明非索爾化財務報表
2024年6月30日
附註A--業務、流動資金和列報基礎
Agenus公司(包括其子公司，統稱為“Agenus”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”)是一家領先的臨牀階段生物技術公司，開發針對癌症的療法，擁有強大的免疫學藥物流水線。我們的使命是利用抗體療法、過繼細胞療法(通過我們的子公司MINK治療公司(“MINK”))和疫苗佐劑(通過我們的子公司SaponiQx，Inc.(“SaponiQx”))的廣泛系列，通過組合方法擴大從癌症免疫療法受益的患者羣體。我們相信，聯合治療和對每個患者癌症的深入瞭解將顯著擴大受益於免疫腫瘤(“I-O”)治療的患者羣體。
除了我們多樣化的流水線外，我們還建立了完全集成的能力，包括新的靶點發現、抗體生成、細胞系開發和當前的良好製造實踐(“cGMP”)製造。我們相信，這些集成能力使我們能夠開發新的候選產品，如果獲得批准，就可以在比行業標準更快的時間內將其商業化。通過自主開發和戰略合作伙伴關係，我們利用我們的科學專業知識和能力來推動I-O領域的創新。
我們的I-O產品組合由幾個平臺和程序驅動，我們計劃單獨和組合使用這些平臺和程序：
我們的業務活動包括產品研究、臨牀前和臨牀開發、知識產權訴訟、製造、監管和臨牀事務、企業融資和開發活動，以及對我們合作的支持。我們的候選產品需要成功的臨牀試驗和監管機構的批准，以及市場的接受度。我們戰略的一部分是通過繼續我們與學術和企業合作者和被許可人的現有協議，並通過進入新的合作，來開發和商業化我們的一些候選產品。
我們於2024年6月30日的現金及現金等價物為$
截至2024年6月30日，我們的累計赤字為$
管理層繼續滿足公司的流動資金需求，並可根據需要靈活調整支出，以保持流動資金。2023年8月，我們優先考慮並集中資源加快我們領先資產的開發、註冊和商業化，推遲了所有臨牀前和其他臨牀項目，並將我們的員工人數減少了約
8
和與多方的候選產品；其他第三方協議；資產出售；進一步的特許權使用費貨幣化；項目融資，和/或股權證券的銷售。
隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務信息公認會計原則(“美國公認會計原則”)及S-X法規第10條的指示編制。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的所有信息和腳註，以完成年度合併財務報表。本公司管理層認為，簡明綜合財務報表包括所有正常及經常性調整，以公平顯示本公司的財務狀況及經營業績。所有重大的公司間交易和賬户都已在合併中註銷。截至2024年6月30日的6個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的年度的預期業績。欲瞭解更多信息，請參閲我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2023年12月31日的10-k表格年度報告中包含的綜合財務報表及其腳註。
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。管理層的估計是基於歷史經驗和在當時情況下認為合理的各種假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
對於我們的海外子公司，當地貨幣是功能貨幣。我們海外子公司的資產和負債使用資產負債表日的有效匯率換算成美元，而收入和費用則使用期間的平均匯率換算成美元。因匯率變動而產生的累計換算調整計入綜合資產負債表，作為股東虧損總額中累計其他全面收益(虧損)的組成部分。
2024年4月4日，我們對已發行和已發行的普通股進行了反向股票拆分，面值為$
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度中，我們解除了某些外國子公司的合併，並確認了約美元的收益
每股普通股基本淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量(包括根據我們修訂和恢復的董事遞延補償計劃(“DDCP”)可發行的普通股)。每股普通股攤薄虧損的計算方法為：普通股股東應佔虧損除以已發行普通股(包括根據我們的DDCP可發行的普通股)的加權平均數加上認股權證、股票期權、非既得股和可轉換優先股等已發行工具的攤薄效應。由於我們報告了所有列報期間普通股股東應佔的淨虧損，每股普通股攤薄虧損與每股普通股基本虧損相同，因為利用完全攤薄後的股份計數將減少每股普通股淨虧損。
|
|
截至6月30日的三個月和六個月， |
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|||||
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|
2024 |
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2023 |
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認股權證 |
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股票期權 |
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非既得股 |
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A-1系列可轉換優先股 |
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9
註釋C -投資
截至日期，現金等值物和短期投資包括以下內容 2024年6月30日和2023年12月31日(單位：千)：
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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成本 |
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估計數 |
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成本 |
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估計數 |
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機構貨幣市場基金 |
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$ |
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總 |
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$ |
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由於這些投資的短期性質，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月內，未實現持有收益或損失微乎其微。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，上述所有投資在我們的簡明綜合資產負債表上均被歸類為現金等值項目。
注D -善意和收購的無形資產
下表載列了本公司的淨資產淨值變動 截至2024年6月30日的六個月（以千計）：
平衡，2023年12月31日 |
|
$ |
|
|
外幣的影響 |
|
|
|
|
餘額，2024年6月30日 |
|
$ |
|
收購的無形資產包括以下內容：2024年6月30日和2023年12月31日(單位：千)：
|
|
截至2024年6月30日 |
|
|||||||||||
|
|
攤銷 |
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總賬面 |
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累計 |
|
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淨載運 |
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知識產權 |
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( |
) |
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$ |
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商標 |
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其他 |
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正在進行的研究和開發 |
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不定 |
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— |
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總 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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截至2023年12月31日 |
|
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|
攤銷 |
|
總賬面 |
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累計 |
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淨載運 |
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知識產權 |
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$ |
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|
$ |
( |
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$ |
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商標 |
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其他 |
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正在進行的研究和開發 |
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不定 |
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總 |
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( |
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我們的有限壽命無形資產的加權平均攤銷期為
10
註釋E -債務
債務工具 |
|
餘額為 |
|
|
當前部分： |
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債券 |
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$ |
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2015年附屬票據 |
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其他 |
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總 |
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$ |
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債務工具 |
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餘額為 |
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當前部分： |
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債券 |
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$ |
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長期份額： |
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2015年附屬票據 |
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總 |
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$ |
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截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們未償債務餘額的本金金額為美元
注F -與未來特許權使用費和里程碑銷售相關的責任
下表顯示了中負債帳户內的活動 截至2024年6月30日的六個月（以千計）：
|
|
開始時間段 |
|
|
與銷售未來特許權使用費和里程碑有關的負債--期初餘額 |
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$ |
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出售未來特許權使用費和里程碑的收益 |
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非現金特許權使用費收入 |
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( |
) |
已確認非現金利息支出 |
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與出售未來特許權使用費和里程碑有關的負債--期末餘額 |
|
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減去：未攤銷交易成本 |
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( |
) |
與出售未來特許權使用費和里程碑有關的負債，淨額 |
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$ |
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醫療保健版税合作伙伴
於2018年1月，吾等透過全資附屬公司Antigenics LLC(“Antigenics”)與Healthcare Royalty Partners III，L.P.及其若干聯屬公司(統稱“HCR”)訂立特許權使用費購買協議(“HCR特許權使用費購買協議”)。根據HCR特許權使用費購買協議的條款，我們向HCR出售
截至2024年6月30日的6個月內，我們承認了$
11
由於特許權使用費從GSK匯至HCR，記錄的負債餘額將在HCR特許權使用費購買協議的有效期內有效償還。為了確定已記錄負債的攤銷，我們需要估計HCR未來將收到的特許權使用費支付總額。這些金額的總和減去$
配基製藥公司
於2024年5月，本公司及若干全資附屬公司與Ligand PharmPharmticals Inc.(“Ligand”)訂立購銷協議(“Ligand採購協議”)。根據Ligand購買協議的條款，Ligand將獲得(I)
應支付給Ligand的總金額受
作為出售所購資產的代價，我們收到了#美元的毛收入。
關於出售購買的資產，我們向Ligand發出了購買認股權證(“Ligand認股權證”)
這一美元
|
|
2024年6月30日 |
|
|
與出售未來特許權使用費和里程碑有關的責任 |
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$ |
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配位證 |
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購買者升級選項 |
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|
Ligand購買協議總收益 |
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$ |
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|
由於我們繼續大量參與產生所購資產的現金流，我們需要説明#美元
買方升格期權被視為獨立的金融工具，因為它可以單獨行使，並可以合法地從Ligand購買協議轉移。因此，它作為一項書面期權入賬，按公允價值計入負債，並在每個資產負債表日重新計量，公允價值變動計入收益。
Ligand認股權證被認為是一種獨立的金融工具，由於它可以單獨行使並可以合法地從Ligand購買協議中轉移，因此被確定為ASC 815項下的股權分類。
為分配所得款項，買方升格期權負債及股權分類認股權證根據其公允價值予以確認，其餘款項則分配至與出售我們簡明綜合資產負債表上的未來特許權使用費及里程碑有關的負債。
在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，我們錄得
由於特許權使用費是匯給我們的，里程碑和銷售是從購買的資產中賺取的，記錄的負債餘額將在Ligand購買協議的有效期內得到有效償還。為了確定已記錄負債的攤銷，我們需要估計根據Ligand購買協議將收到的未來付款總額。這些金額的總和減去$
12
和利息支出的相關確認。截至2024年6月30日，我們對協議有效期內有效年利率的估計為
附註G--應計負債和其他流動負債
應計負債包括以下各項 2024年6月30日和2023年12月31日(單位：千)：
|
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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工資單 |
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$ |
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專業費用 |
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合同製造成本 |
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研究服務 |
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其他 |
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總 |
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$ |
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$ |
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其他流動負債包括以下截至 2024年6月30日和2023年12月31日(單位：千)：
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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融資租賃負債 |
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$ |
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$ |
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其他 |
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總 |
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$ |
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$ |
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注H -公允價值計量
按公允價值計量的資產和負債概述如下（單位：千）：
描述 |
|
2024年6月30日 |
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|
報價在 |
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|
意義重大 |
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|
意義重大 |
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資產： |
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現金等值物（注C） |
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長期投資 |
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總 |
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$ |
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$ |
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$ |
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負債： |
|
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配體購買者擴大尺寸選項（注F） |
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$ |
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或有購買價格考慮因素 |
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總 |
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描述 |
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2023年12月31日 |
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報價在 |
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意義重大 |
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意義重大 |
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資產： |
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現金等值物（注C） |
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$ |
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$ |
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||||
長期投資 |
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總 |
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$ |
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$ |
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$ |
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負債： |
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或有收購價格對價 |
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$ |
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總 |
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$ |
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長期投資包括在我們精簡的綜合資產負債表中的“其他長期資產”中。
我們被要求以公允價值衡量根據Ligand購買協議發出的買方升級期權。買方增持期權於2024年6月30日的公允價值包括在我們的簡明綜合資產負債表中的“其他流動負債”內，是基於市場上無法觀察到的重大投入，這要求它在公允中作為3級負債報告。
13
價值層次結構。這一負債的估值是基於情景分析確定的，並使用了我們認為將由市場參與者做出的假設。
我們以公允價值計量我們的或有收購價格對價。我們的或有購買價格對價在2024年6月30日和2023年12月31日的公允價值$
注一--與客户簽訂合同的收入
吉利德協作協議
2018年12月20日，我們與Gilead Sciences，Inc.(“Gilead”)簽署了一系列協議，重點是開發最多五種新的免疫腫瘤療法並將其商業化。根據許可協議、購股權及許可協議及吾等與Gilead訂立的股份購買協議(統稱“Gilead合作協議”)的條款，於交易於2019年1月23日完成時，吾等從Gilead收到一筆預付現金款項$
協作收入
收入的分類
下表列出了截至三個月和六個月的收入（單位：千） 2024年6月30日和2023年6月30日，按地理區域和收入類型細分。按地理區域劃分的收入根據我們各自業務運營的所在地進行分配。
14
|
|
截至2024年6月30日的三個月 |
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|
美國 |
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世界其他地區 |
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總 |
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收入類型 |
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臨牀產品收入 |
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— |
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其他服務 |
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非現金版税 |
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$ |
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$ |
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截至2023年6月30日的三個月 |
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收入類型 |
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研究和開發服務 |
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— |
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其他服務 |
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— |
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遞延收入確認 |
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— |
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非現金版税 |
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— |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
|
|
截至2024年6月30日的六個月 |
|
|||||||||
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|
美國 |
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|
世界其他地區 |
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總 |
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收入類型 |
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臨牀產品收入 |
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$ |
— |
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$ |
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其他服務 |
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— |
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非現金版税 |
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— |
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$ |
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$ |
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截至2023年6月30日的六個月 |
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|||||||||
收入類型 |
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研究和開發服務 |
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$ |
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$ |
— |
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其他服務 |
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遞延收入確認 |
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非現金版税 |
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$ |
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$ |
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合同餘額
合同資產主要與我們就已完成但在報告日期未計費的研究和開發服務相關工作收取對價的權利有關。當權利成為無條件時，合同資產轉移至應收賬款。目前，我們沒有任何未轉入應收賬款的合同資產。我們有
下表提供了有關與客户簽訂合同的合同責任的信息(以千為單位)：
截至2024年6月30日的六個月 |
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期初餘額 |
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添加 |
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扣除額 |
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期末餘額 |
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合同責任： |
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遞延收入 |
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) |
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截至2024年6月30日的6個月內，我們沒有確認來自合同資產金額的任何收入或來自前幾個期間履行義務的合同負債餘額。
15
2024年6月，我們的股東批准了對我們修訂和重新設定的2019年股權激勵計劃(“2019 EIP”)的修正案，將我們2019年EIP下可供發行的普通股的最大股票數量增加了
我們主要使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來評估授予員工和非員工的股票期權，包括授予我們董事會成員的股票期權。然而，股票期權市場獎勵的公允價值是基於蒙特卡洛模擬計算的，截至發行日期。所有股票期權都有
期權活動摘要 截至2024年6月30日的六個月如下：
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選項 |
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加權 |
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加權 |
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集料 |
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截至2023年12月31日的未償還債務 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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被沒收 |
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過期 |
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截至2024年6月30日未償還 |
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已歸屬或預計將於2024年6月30日歸屬 |
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可於2024年6月30日取消 |
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截至2024年6月30日及2023年6月30日止六個月內授出之購股權之加權平均授出日期公允價值是$
在截至2024年6月30日的6個月內，除日期為2024年1月16日和2024年1月17日的某些獎勵外，所有期權的行使價均等於授予日普通股相關股票的市值。2024年1月，我們的董事會批准了某些獎勵，如果我們2019年EIP的修改沒有獲得股東的批准，則可以沒收。這一批准於2024年6月獲得。因此，這些獎勵的授予日期為2024年6月，行使價格自2024年1月董事董事會批准獎勵之日起計算。
截至2024年6月30日，大約有1美元
某些員工和顧問被授予了非既得利益的股票。非既得性基於市場的獎勵的公允價值是根據蒙特卡洛模擬計算的，截至發行日期。其他非既得股的公允價值是根據我們普通股在發行日的收盤價計算的。
年度非既得股票活動摘要截至2024年6月30日的六個月如下：
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非既得利益 |
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加權 |
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截至2023年12月31日的未償還債務 |
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授與 |
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既得 |
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被沒收 |
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截至2024年6月30日未償還 |
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截至2024年6月30日，大約有1美元
16
截至2024年6月30日的6個月內,
三人的股份薪酬對我們經營業績的影響 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月情況如下（單位：千）：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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研發 |
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$ |
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一般和行政 |
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基於股份的薪酬總支出 |
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注k -限制現金
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們維持了非流動限制現金美元
下表提供了現金、現金等值物和受限制現金的對賬，其總和相當於簡明綜合現金流量表中所示的此類金額的總和（以千計）：
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截至2024年6月30日的六個月 |
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截至2023年6月30日的六個月 |
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期初 |
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期末 |
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期初 |
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期末 |
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現金及現金等價物 |
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受限現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金 |
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註釋L -股權
2024年3月14日，我們提交了對錶格POSASR（文件號333-272911）的自動貨架登記聲明的生效後修正案和POS Am（文件號333-272911）的註冊聲明的生效後修正案（統稱為“登記聲明”）。註冊聲明包括一份基本招股説明書，涵蓋了不時高達美元的潛在發行、發行和銷售
截至2024年6月30日的三個月和六個月內，我們收到的淨收益約為$
2024年4月3日，我們的股東批准了一項建議，修訂我們修訂和重新發布的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，以實現我們已發行和已發行普通股的反向股票拆分，比例為
隨附的財務報表和腳註披露中包括的所有普通股、每股和相關信息已追溯調整(如適用)，以反映反向股票拆分。
關於附註F中描述的購買協議，我們於2024年5月6日向Ligand發出了購買認股權證
17
數在行使Ligand認股權證時可發行的股票數量可能會因股票拆分、合併、股票分紅或類似事件而進行調整。Ligand授權證在以下日期之前可行使
附註m-非控股權益
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的簡明綜合財務報表中記錄的非控股權益與我們不擁有的某些綜合子公司的以下大致權益有關。
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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MiNk Therapeutics公司 |
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% |
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% |
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SaponiQx公司 |
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% |
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% |
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截至2024年6月30日和2023年12月31日止期間非控股權益變化如下（單位：千）：
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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期初餘額 |
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非控股權益應佔淨虧損 |
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其他項目： |
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私募出售子公司股份 |
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向CLARUS股東分配子公司股份 |
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購買子公司股份 |
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— |
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( |
) |
發行子公司股票用於員工獎金 |
|
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— |
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|
|
員工股票購買計劃發行子公司股票並行使期權 |
|
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|
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子公司股份薪酬 |
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其他項目合計 |
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期末餘額 |
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$ |
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私募出售子公司股份
於2024年5月13日，水貂與某投資者(“買方”)訂立購股協議，根據該協議，水貂發行及出售合共
向CLARUS股東分配子公司股份
在……上面
在……上面
購買子公司股份
在截至2023年12月31日的年度內，我們購買了
附註：N關聯方交易
2023年，我們的審計和財務委員會批准了Avillion生命科學有限公司(“Avillion”)與Agenus之間的一份合同，合同金額高達$
18
酋長Avilion的執行官員。
附註O--最近的會計聲明
最近發佈，尚未採用
2023年11月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進。ASU 2023-07要求遞增披露有關分部損益衡量以及重大分部支出的年度和季度信息。它還要求具有單一可報告分部的公共實體提供修正案所要求的所有分部披露和主題280中的所有現有分部披露。ASU 2023-07在2023年12月15日之後的財政年度和2024年12月15日之後的財政年度內的中期有效。由於我們有一個單一的可報告部門，我們預計採用這一標準將導致我們綜合財務報表附註中披露的信息增加。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(主題740)：改進所得税披露。ASU 2023-09要求圍繞所得税税率調節、支付的所得税和其他相關披露進行增量年度披露。對於公共企業實體，ASU 2023-09在2024年12月15日之後開始的財年有效。如果年度期間的財務報表尚未印發或可供印發，則允許及早採用。我們目前正在評估ASU 2023-09將對我們的合併財務報表附註產生的影響。
截至2024年6月30日止六個月內並無其他新會計公告發布或生效已經或預期將對我們的綜合財務報表或披露產生重大影響。
附註P--後續事件
在市場上提供產品
在2024年7月1日至2024年8月5日期間，我們銷售了大約
BMS許可協議終止
2021年5月，我們與BMS簽訂了許可、開發和商業化協議(“BMS許可協議”)，根據該協議，我們向BMS授予了開發、製造和商業化我們專有的TIGIt雙特異性抗體程序AGEN1777的獨家許可。根據BMS許可協議，我們收到了一筆不可退還的預付現金$
2024年7月30日，我們收到BMS的通知，它將AGEN1777退還給Agenus，並自願終止BMS許可協議，自2025年1月26日起生效。
根據BMS許可協議的條款，BMS已經向我們授予了BMS在全球範圍內獨家、免版税和全額支付的、可再許可的許可，該許可源於根據BMS許可協議開展的開發和製造AGEN1777的活動。此外，BMS將向我們分配BMS持有的與AGEN1777相關的所有法規註冊、申請、授權和批准。我們不會因終止合同而招致任何提前終止合同的處罰。
Incell協作協議
2015年1月，我們與Incell合作，利用我們的抗體平臺發現、開發和商業化新的免疫療法。合作最初的重點是
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非虧格(後者是我們的FC增強型TIGIt計劃)，每個計劃都以全球淨銷售額為單位收取版税
2024年7月30日，Incell宣佈將停止進一步開發LAG-3和TIM-3單抗。
吉列德期權和許可協議終止
2018年12月，我們與Gilead達成了一系列協議，合作開發和商業化最多五種新型I-O療法。根據合作協議，吉利德獲得了(I)雙特異性抗體AGEN1423的全球專有權，(Ii)獨家授權雙特異性抗體AGEN1223和單特異性抗體AGEN2373的獨家許可權，以及(Iii)另外兩個未披露的計劃的第一次談判權。吉利德擁有開發和商業化AGEN1423的獨家權利，我們有資格獲得高達$的潛在開發和商業里程碑
2024年8月5日，吉利德決定不行使授權AGEN2373的選擇權，選擇權和許可協議正式終止。
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第二項。 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告以及我們不時作出的其他書面和口頭聲明包含1933年證券法第27A節和1934年證券法第21E節(“交易法”)所指的某些“前瞻性”聲明。你可以根據這些前瞻性陳述使用“可能”、“預期”、“預期”、“估計”、“目標”、“可能”、“項目”、“指導”、“打算”、“計劃”、“相信”、“將會”、“潛在”、“機會”、“未來”等詞語和術語以及與未來經營或財務業績相關的類似含義和術語來識別這些前瞻性陳述。你也可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關的事實來識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於當前預期，涉及內在風險和不確定性，包括可能推遲、轉移或改變其中任何一項的因素，並可能導致實際結果與當前預期大相徑庭。這些陳述涉及我們的業務戰略、我們的研究和開發、我們的產品開發努力、我們將我們的候選產品商業化的能力、我們被許可方的活動、我們啟動夥伴關係或合作的前景、推出產品的時機、新會計聲明的影響、關於我們未來經營結果和我們盈利能力的不確定性、預期的資金來源以及我們的計劃、目標、預期和意圖。
對這些風險和不確定性以及我們認為可能導致實際結果與任何前瞻性陳述大不相同的適用於我們業務的其他風險和不確定因素的更詳細描述，包括在截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-k年度報告的第I部分-第1A項“風險因素”和本Form 10-Q的第II部分--第1A項。我們鼓勵您仔細閲讀這些説明。儘管我們相信我們在我們的計劃和假設方面一直是謹慎的，但不能保證前瞻性陳述中提出的任何目標或計劃都能實現。我們告誡投資者不要過分依賴本文件中包含的前瞻性陳述；此類陳述需要根據本文件中包含的所有信息進行評估。此外，這些聲明僅代表截至本文件之日的情況，我們不承擔更新或修改這些聲明的義務。
ASV®、Ageny？、Mink？、Prophage？、Retrocell Display？和Stimulon？是Agenus Inc.及其子公司的商標。版權所有。
概述
我們是一家領先的臨牀階段生物技術公司，開發針對癌症的療法，擁有強大的免疫製劑管道。我們的使命是利用抗體療法、過繼細胞療法(通過我們的子公司MINK治療公司(“MINK”))和疫苗佐劑(通過我們的子公司SaponiQx，Inc.(“SaponiQx”))的廣泛系列，通過組合方法擴大從癌症免疫療法受益的患者羣體。我們相信，聯合治療和對每個患者癌症的深入瞭解將顯著擴大受益於免疫腫瘤(“I-O”)治療的患者羣體。
除了我們多樣化的流水線外，我們還建立了完全集成的能力，包括新的靶點發現、抗體生成、細胞系開發和當前的良好製造實踐(“cGMP”)製造。我們相信，這些集成能力使我們能夠開發新的候選產品，如果獲得批准，就可以在比行業標準更快的時間內將其商業化。通過自主開發和戰略合作伙伴關係，我們利用我們的科學專業知識和能力來推動I-O領域的創新。
我們的I-O產品組合由幾個平臺和程序驅動，我們計劃單獨和組合使用這些平臺和程序：
我們根據各種因素定期評估每個候選產品的開發、商業化和合作戰略，這些因素包括臨牀前和臨牀試驗結果、競爭定位、資金要求和可用資源。我們的主導計劃botensilimab(AGEN1181)正在通過多個臨牀計劃取得進展，旨在支持加速
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作為單一療法開發，並與Balstilimab聯合使用。2023年4月，botensilimab聯合balstilimab獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的Fast Track指定，用於治療非微衞星不穩定(MSI-H)/錯配修復缺陷(DMMR)轉移性結直腸癌患者，沒有活動性肝臟受累。以此為靶點的患者接受標準護理化療、抗血管內皮生長因子和抗EGFR(如果RAS野生型)的大量預治療。我們於2023年10月完成了1期試驗(n~150)和隨機2期試驗(n~230)的難治性MSS mCRC非活動性肝轉移患者的入選。我們正在探索所有可能的加速審批途徑，並打算啟動第三階段研究，計劃確保通過合作活動繼續提供資金。
我們已經與幾家公司建立了合作關係，包括百時美施貴寶公司(“BMS”)、Betta製藥有限公司(“Betta”)、UroGen製藥有限公司(“UroGen”)、吉利德科學公司(“Gilead”)、Incell公司(“Incell”)和默克公司(“Merck”)。這些合作，加上我們的內部計劃，已經產生了十幾個抗體臨牀前或臨牀開發計劃。
根據我們與Incell的合作協議，我們已經向Incell獨家授權針對GITR、OX40、TIM-3和LAG-3的單特異性抗體，Incell目前正在各種臨牀試驗中推進該抗體，以及Incell正在臨牀前研究中推進的另一個未披露的靶點。根據我們的協議條款，Incell負責未來的所有開發費用，我們有資格獲得高達31500美元的額外萬潛在里程碑付款，以及未來任何銷售的特許權使用費。Incell已經終止了OX40計劃，從2023年10月起生效，以及GITR計劃和未披露的計劃，從2024年5月起生效。終止後，OX40、GITR和未披露項目的權利恢復到我們手中。2024年7月30日，Incell宣佈將停止進一步開發LAG-3和TIM-3單抗。
根據我們與默克公司的合作和許可協議，我們向默克公司獨家授權了一種針對ILT4的單特異性抗體(Mk-4830)，默克公司在第二階段臨牀試驗中推進了該抗體的研發。默克公司負責未來的所有開發費用，我們有資格在潛在的里程碑付款中額外獲得高達8,500美元的萬，以及未來銷售的特許權使用費。2024年，默克公司通知我們，Mk-4830的進一步臨牀開發將限於Mk-4830與Pembrolizumab聯合使用的新輔助卵巢研究，以及正在進行的使用或不使用貝伐單抗的化療。
於2018年9月，吾等透過全資附屬公司Agenus Royalty Fund，LLC與XOMA(US)LLC(“XOMA”)訂立特許權使用費購買協議(“XOMA特許權使用費購買協議”)。根據XOMA特許權使用費購買協議的條款，XOMA購買了我們有權從Incell和Merck獲得的所有未來特許權使用費的33%和所有未來里程碑付款的10%，這還不包括我們對第三方的某些義務。
2018年12月，我們與Gilead簽訂了合作協議，開發和商業化最多五種新型I-O療法(“Gilead協作協議”)。吉利德獲得了我們的雙特異性抗體AGEN1423的全球獨家使用權，以及授權雙特異性抗體AGEN1223和單特異性抗體AGEN2373的獨家選擇權。吉列德於2020年11月選擇將AGEN1423歸還給我們，並終止了許可協議。我們在2021年第三季度停止了AGEN1223的開發，AGEN1223的期權和許可協議於2021年10月正式終止。AGEN2373選項協議仍然有效，我們負責開發該計劃，直到選項決策點。如果Gilead行使選擇權，我們可能會選擇加入，分享美國的開發和商業化成本，以換取50：50的利潤(虧損)份額和修訂後的里程碑付款。2022年3月，根據AGEN2373期權協議，我們獲得了價值500美元的萬臨牀里程碑。根據AGEN2373期權協議的條款，截至2024年6月30日，我們仍有資格獲得5,000美元的萬期權行使費和高達52000美元的額外萬裏程碑付款，以及未來銷售的特許權使用費。2024年8月5日，吉利德選擇不行使授權AGEN2373的選擇權，選擇權和許可協議正式終止。
2019年11月，我們與UroGen簽署了一項許可協議，授予他們獨家的全球許可(不包括阿根廷、巴西、智利、哥倫比亞、祕魯、委內瑞拉及其各自的領土和財產)，以開發、製造和商業化Zalifrelimab，用於通過膀胱內交付治療尿道癌。我們收到了1,000美元萬的預付款，並有資格獲得高達20000美元的萬裏程碑付款，以及未來銷售的版税。
於2020年6月，吾等與Betta訂立許可及合作協議(“Betta許可協議”)，據此，吾等授予Betta於Republic of China、香港、澳門及臺灣(“大中國”)研發、製造及商業化Balstilimab及Zalifrelimab的獨家許可。根據鬥魚許可協議的條款，我們預先獲得了1,500美元的萬，並有資格獲得高達10000美元的萬裏程碑付款以及未來在大中國的任何銷售的特許權使用費。
2021年5月，我們與BMS就我們的臨牀前抗TIGIt雙特異性抗體計劃AGEN1777簽訂了許可、開發和商業化協議。BMS獲得了獨家的全球許可，開發、製造和
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將AGEN1777及其衍生產品商業化。我們保留了獲取許可抗體的選項，以結合某些流水線資產用於臨牀研究。我們收到了不可退還的20000美元萬預付款，截至2024年6月30日，我們有資格獲得最高13.2美元的億開發、監管和商業里程碑付款，以及分級版税。BMS負責所有相關成本，我們可以選擇共同資助全球開發成本的一小部分，以換取增加的分級特許權使用費。我們還可以選擇在美國聯合推廣AGEN1777。2021年10月，我們在AGEN1777第一階段臨牀試驗中為第一名患者提供劑量後，實現了2,000美元的萬裏程碑；2023年12月，我們宣佈第一名患者在AGEN1777第二階段臨牀試驗中獲得劑量，觸發了2,500美元萬裏程碑的實現。我們在2024年1月收到了這一里程碑。2024年7月30日，我們收到BMS的通知，它將AGEN1777退還給Agenus，並自願終止BMS許可協議，自2025年1月26日起生效。
於2024年5月，吾等及若干全資附屬公司與Ligand PharmPharmticals Inc.(“Ligand”)訂立購銷協議(“Ligand採購協議”)，向Ligand出售(I)我們根據與BMS、UroGen、Gilead、Merck及Incell的協議有資格收取的開發、監管及商業里程碑付款的31.875%(“涵蓋許可協議”)；(Ii)我們根據涵蓋許可協議收取的使用費的18.75%；以及(Iii)對botensilimab和balstilimab(統稱為“購買資產”)的全球淨銷售額徵收2.625%的合成特許權使用費。如果向Ligand支付的總金額超過指定的回報門檻，則向Ligand支付的總金額將減少50%。如果年度全球淨銷售額超過指定水平，合成特許權使用費將減少，如果年度全球淨銷售額超過更高的指定水平，則對年度全球淨銷售額設置上限。綜合特許權使用費可以根據未來某些事件的發生而增加1%。在考慮到我們根據許可證購買協議、XOMA版税購買協議和我們合作協議的最近狀況所承擔的義務後，我們仍然有資格分別從UroGen、Merck和Incell獲得最高約13630美元的萬、4,940美元的萬和18310美元的萬的潛在開發、監管和商業里程碑。
2021年9月，我們推出了SaponiQx，以引領新型佐劑發現和疫苗設計的創新，專注於我們的皂素佐劑。我們特別緻力於下一代培養植物細胞QS-21的開發。為了支持這一計劃，我們與銀杏生物工程公司合作，利用可持續來源的原材料開發SaponiQx的皂素產品。我們的目標是滿足疫苗行業的需求，特別是對大流行疫苗的需求。
我們的樹皮提取物QS-21佐劑與葛蘭素史克合作，在多個葛蘭素史克疫苗項目中發揮重要作用。這些項目處於不同階段，包括葛蘭素史克批准的帶狀皰疹和RSV疫苗Shingrix和AREXVY，分別於2017年10月和2023年5月在美國獲得FDA批准。
2018年1月，我們與Healthcare Royalty Partners III，L.P.及其附屬公司(“HCR”)簽訂了一項特許權使用費購買協議。HCR購買了我們的全球權利，從GSK那裏獲得了GSK銷售含有我們QS-21佐劑的疫苗的特許權使用費。我們與葛蘭素史克合作的產品不會產生臨牀開發成本。
根據與HCR的協議，我們有權根據GSK的疫苗銷售獲得里程碑式的付款。這些里程碑包括葛蘭素史克在2024年之前最後12個月的淨銷售額達到15,510美元的萬(“第一個HCR里程碑”)和2,525美元的億(葛蘭素史克在2026年前的最後12個月的淨銷售額達到27.5美元的萬(“第二個HCR里程碑”))。在截至2019年12月31日的12個月內，葛蘭素史克對Shingrix的淨銷售額超過20美元億之後，我們獲得了第一個HCR里程碑；在截至2022年6月30日的12個月中，葛蘭素史克對Shingrix的淨銷售額超過27.5美元億之後，我們獲得了第二個HCR里程碑。
我們的業務活動包括產品研究和臨牀前和臨牀開發、知識產權訴訟、製造、監管和臨牀事務、企業融資和開發活動，以及對我們合作的支持。我們的候選產品需要成功的臨牀試驗和監管機構的批准，以及市場的接受度。我們戰略的一部分是通過繼續我們與學術和企業合作者和被許可人的現有協議，並通過進入新的合作，來開發和商業化我們的一些候選產品。
2021年10月，我們完成了水貂的首次公開募股，該公司在納斯達克資本市場上市，股票代碼為iNKT。Mink是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發異基因不變自然殺傷T細胞療法，用於治療癌症和其他危及生命的免疫疾病。明克公司最先進的候選產品AGENT-797是一種現成的同種異體天然iNKT細胞療法。Mink目前正在擴大其臨牀項目，紀念斯隆·凱特琳癌症中心積極登記了一項引人注目的外部資助的二線胃癌第二階段試驗。此外，Mink正在評估試劑-797作為病毒性急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS)患者的變種不可知療法，計劃通過一個主要由外部資助的計劃進行隨機第二階段研究。最近，明克以25%的溢價獲得了5.8億美元的萬私募融資，領投的是GKCC，LLC。這筆資金將推動Mink-215的臨牀開發，這是其領先的針對實體瘤成纖維細胞激活蛋白(FAP)的同種異體CAR-iNKT細胞療法，計劃於2025年初進入臨牀試驗。除了其領先的臨牀項目外，明克公司還宣佈與
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該公司將發現和開發針對新的實體腫瘤抗原的下一代t細胞受體療法。這一合作伙伴關係利用了明克公司專有的t細胞抗原庫和免疫景觀公司的平臺，以快速發現新的t細胞受體。
運營的歷史結果
截至2024年6月30日的三個月與截至2023年6月30日的三個月
研發收入
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月裏，我們確認的研發收入分別約為0.3億美元和250億美元萬。2023年第二季度的研發收入主要包括與確認我們在吉利德合作協議下獲得的遞延收入有關的2億美元萬。
與未來特許權使用費銷售相關的非現金特許權使用費收入
2018年1月，我們100%出售了我們從葛蘭素史克獲得特許權使用費的全球權利，因為我們向HCR銷售了含有我們的Stimulon QS-21佐劑的GSK疫苗。如我們的簡明綜合財務報表附註F所述，這筆交易已被記錄為負債，在我們與HCR的特許權使用費購買協議的估計壽命內攤銷。由於這種負債會計，即使特許權使用費直接匯到HCR，我們也將這些來自GSK的特許權使用費記錄為收入。與我們與葛蘭素史克達成的協議相關的非現金特許權使用費收入在截至2024年6月30日的三個月中增加了50美元萬，從截至2023年6月30日的三個月的2,210美元萬增加到約2,260美元萬，這是因為葛蘭素史克在2023年第三季度推出的含有我們Stimulon QS-21佐劑的葛蘭素史克疫苗的淨銷售額增加，包括AREXVY的淨銷售額。
研發費用
研發費用包括與內部研發活動相關的成本，包括薪酬和福利、佔用成本、製造成本、顧問成本和行政成本。截至2024年6月30日的三個月，研發支出從截至2023年6月30日的5,930美元萬下降至3,680美元萬，降幅為38%.在截至2024年6月30日的三個月中，費用減少主要是由於第三方服務和其他費用減少了1,430美元萬，這主要是由於與推進我們的抗體計劃相關的費用的時間安排，與人員相關的費用減少了380美元，主要是由於員工人數的減少，以及我們子公司活動的費用減少了6，10美元萬。這些減少被其他研究和開發費用增加180億美元的萬部分抵消。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括人員費用、設施費用和專業費用。截至2024年6月30日的三個月，一般和行政費用下降了18%，從截至2023年6月30日的三個月的2,040美元萬降至1,680美元萬。截至2024年6月30日的三個月的支出減少主要是由於人事相關支出減少了230萬，主要是由於基於股份的薪酬支出減少，專業費用減少了50萬，以及我們子公司活動的支出減少了90美元萬。這些減少被其他一般和行政費用增加10美元萬部分抵消。
營業外收入(費用)
截至2024年6月30日止三個月的非營業收入增加了7.4億美元，從截至2023年6月30日止三個月的費用2000萬美元增加到截至2024年6月30日止三個月的收入7.1億美元，主要由於提前終止兩項經營租賃並確認R &截至2024年6月30日的三個月，英國的D税收抵免與截至2023年6月30日的三個月的小額活動相比。
利息支出，淨額
利息支出淨額從截至2023年6月30日止三個月的1850萬美元增加至截至2024年6月30日止三個月的約3170萬美元，主要是由於與我們與HCR簽訂的特許權使用費購買協議相關記錄的非現金利息增加以及與我們的Ligand購買協議相關記錄的非現金利息支出增加。
截至2024年6月30日的6個月與截至2023年6月30日的6個月
研發收入
在截至2024年和2023年6月30日的六個月中，我們確認的研發收入分別約為30美元萬和510美元萬。2023年上半年的研發收入主要包括與確認我們在吉利德合作協議下獲得的遞延收入有關的440美元萬。
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與未來特許權使用費銷售相關的非現金特許權使用費收入
2018年1月，我們100%出售了我們從葛蘭素史克獲得特許權使用費的全球權利，因為我們向HCR銷售了含有我們的Stimulon QS-21佐劑的GSK疫苗。如我們的簡明綜合財務報表附註F所述，這筆交易已被記錄為負債，在我們與HCR的特許權使用費購買協議的估計壽命內攤銷。由於這種負債會計，即使特許權使用費直接匯到HCR，我們也將這些來自GSK的特許權使用費記錄為收入。與我們與葛蘭素史克達成的協議相關的非現金特許權使用費收入在截至2024年6月30日的六個月中增加了920萬，從截至2023年6月30日的六個月的4120美元萬增加到約5030美元萬，這是由於葛蘭素史克在2023年第三季度推出的含有我們的Stimulon QS-21佐劑的葛蘭素史克疫苗的淨銷售額增加，包括AREXVY的淨銷售額。
研發費用
研發費用包括與內部研發活動相關的成本，包括薪酬和福利、佔用成本、製造成本、顧問成本和行政成本。在截至2024年6月30日的6個月中，研發支出從截至2023年6月30日的6個月的11640美元萬下降到8,070美元萬，降幅為31%。在截至2024年6月30日的6個月中，費用減少主要是由於第三方服務和其他費用減少了2170美元萬，這主要是由於與推進我們的抗體計劃相關的費用的時間安排，與人員相關的費用減少了590美元，主要是由於員工人數的減少，以及我們子公司活動的費用減少了1050美元萬。這些減少被其他研究和開發費用增加2.5億美元的萬部分抵消。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括人員費用、設施費用和專業費用。截至2024年6月30日的6個月，一般和行政費用為3,370美元萬，較截至2023年6月30日的6個月的3,870美元萬下降13%。截至2024年6月30日的六個月的支出減少主要是由於人事相關支出減少了230美元萬，主要是由於基於股份的薪酬支出減少，專業費用減少了80美元萬，以及我們子公司活動的支出減少了240美元萬。這些減少被其他一般和行政費用增加40美元萬部分抵消。
營業外收入(費用)
截至2024年6月30日的六個月，營業外收入增加了620萬，從截至2023年6月30日的六個月的20美元萬的支出增加到截至2024年6月30日的六個月的收入600萬，這主要是由於在截至2024年6月30日的六個月中，提前終止兩個運營租約獲得了550美元的萬收益，以及確認了英國的研發税收抵免，而截至2023年6月30日的六個月則是De Minis活動。
利息支出，淨額
利息支出淨額從截至2023年6月30日的6個月的3,510美元萬增至約6,120美元萬，主要原因是與我們與HCR的特許權使用費購買協議相關的非現金利息增加，以及與我們的Ligand購買協議相關的非現金利息支出的增加。
研究和開發計劃
在截至2024年6月30日的6個月裏，我們的研究和開發計劃主要由我們的抗體計劃組成，如下表所示(以千為單位)。
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截至6月30日的六個月， |
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截至十二月三十一日止的年度： |
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研究和 |
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產品 |
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2024 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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抗體程序 |
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五花八門 |
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$ |
54,807 |
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|
$ |
178,445 |
|
|
$ |
133,108 |
|
|
$ |
141,266 |
|
疫苗佐劑 |
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Stimulon cpcQS-21 |
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1,373 |
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10,296 |
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10,789 |
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5,912 |
|
細胞療法 |
|
五花八門 |
|
|
4,638 |
|
|
|
16,283 |
|
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24,300 |
|
|
|
15,507 |
|
其他研究和開發計劃 |
|
五花八門 |
|
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19,878 |
|
|
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29,545 |
|
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18,494 |
|
|
|
15,923 |
|
研發費用總額 |
|
|
|
$ |
80,696 |
|
|
$ |
234,569 |
|
|
$ |
186,691 |
|
|
$ |
178,608 |
|
研發計劃成本包括薪酬和其他直接成本加上間接成本的分配，這是基於某些假設和我們對每個計劃狀態的審查。我們的候選產品處於不同的開發階段，如果我們開始新的臨牀試驗，在我們的計劃中遇到延誤，申請
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監管審批，繼續開發我們的技術，擴大我們的業務，和/或將我們的候選產品推向市場。任何特定臨牀試驗的總成本取決於許多因素，如試驗設計、試驗時間、臨牀地點數量、患者數量和試驗贊助。獲得和維持新治療產品的監管批准的過程是漫長、昂貴和不確定的。由於我們的候選產品目前所處的階段，以及其他因素，我們無法可靠地估計完成我們的研究和開發計劃的成本，或將此類計劃引入不同市場的時間，或實質性的合作或外發許可安排，因此，如果可能的話，大量現金流入可能在何時開始。
流動性與資本資源
自成立以來，我們每年都會出現運營虧損，截至2024年6月30日，我們的累計赤字為21美元億。隨着我們繼續開發我們的技術和候選產品，管理我們的監管流程，啟動和繼續臨牀試驗，併為產品的潛在商業化做準備，我們預計在未來幾年將出現重大虧損。到目前為止，我們主要通過公司合作伙伴關係、預付特許權使用費銷售和發行股票來為我們的業務提供資金。從公司成立至2024年6月30日，我們通過出售普通股和優先股、行使股票期權和認股權證、員工股票購買計劃的收益、特許權使用費貨幣化交易以及發行可轉換票據和其他票據，總共籌集了約20美元的億淨收益。
我們持有一份有效的註冊聲明(“註冊聲明”)，涵蓋高達30000美元的普通股、優先股、認股權證、債務證券和單位的萬。註冊説明書包括招股説明書，其中包括根據以b.萊利證券公司為銷售代理的在市場發行銷售協議(“銷售協議”)不時以“市場發售”的形式發售、發行和出售最多670股萬普通股的招股説明書。於截至2024年6月30日止六個月及於2024年7月1日至2024年8月5日期間，根據銷售協議，吾等分別出售約140股萬及405,000股普通股，所得款項淨額合共2,530萬美元。截至2024年8月5日，根據銷售協議，仍有約620股萬股票可供出售。
我們的運營資金主要來自從合作伙伴那裏收到的現金、特許權使用費融資交易和股權發行。我們不時地在市場上進行銷售交易，以管理我們的現金餘額，以確保現金餘額不會低於基於我們預期的現金使用的特定水平。我們根據市場狀況和我們的股票價格進行市場發行。我們沒有一個程序，可以根據我們的交易量自動執行市場上的產品。
截至2024年6月30日，我們有1,360美元的本金未償債務萬將於2025年2月到期。
我們在2024年6月30日的現金和現金等價物為9,370美元萬，比2023年12月31日增加了1,760美元萬。截至2024年3月31日，我們子公司Mink的現金和現金等價物為580美元萬。水貂現金只能通過水貂董事會宣佈派息或通過結算公司間餘額的方式獲得。
自我們成立以來，我們的運營資金主要來自公司合夥企業產生的收入和收入、預付特許權使用費銷售和股票發行收益。根據我們目前的計劃和預測，我們相信，截至2024年6月30日，我們的現金資源為9,370美元萬，加上我們可能從多種其他來源獲得的額外資金，包括外包許可和/或合作機會，將足以滿足我們到今年年底和2025年的流動性需求。我們還在與其他各方討論，根據與Ligand交易相同的條款，參與購買和銷售協議(見附註F)，獲得高達12500美元的額外萬。此外，我們正在與幾家潛在的企業合作伙伴進行談判。這些交易還可以擴大我們的現金資源。然而，由於此類交易的完成並非完全在我們的控制之內，根據會計準則，我們必須披露，在提交本10-Q表格季度報告的日期後，我們作為一家持續經營的企業繼續經營一年的能力存在重大疑問。編制財務報表的基礎是假設Agenus將繼續作為一家持續經營的企業，並考慮在正常業務過程中實現資產以及償還負債和承諾。
管理層繼續滿足公司的流動資金需求，並可根據需要靈活調整支出，以保持流動資金。2023年8月，我們優先考慮並集中了我們的資源，以加快我們領先資產的開發、註冊和商業化，推遲所有臨牀前和其他臨牀項目，並將我們的員工人數減少約25%。我們的首席執行官加羅·阿門博士已經選擇以股票而不是現金的形式獲得基本工資和任何潛在的獎金。我們不斷評估我們項目成功的可能性。因此，我們決定繼續為我們的每個項目提供資金或取消資金，都是基於這些持續的決定。我們預計我們的資金來源將包括來自當前合作的付款，其中包括我們的投資組合計劃和與多方的候選產品的外部許可和/或合作機會；額外的第三方協議；資產出售；進一步的特許權使用費貨幣化；項目融資，和/或股權證券的銷售。
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我們未來的現金需求包括但不限於，支持臨牀試驗和監管努力，以及繼續我們的其他研發計劃。自成立以來，我們已與合同製造商、機構和臨牀研究組織(統稱為“第三方供應商”)簽訂了各種協議，以開展臨牀前活動，並進行和監督我們的臨牀研究和試驗。根據這些協議，根據患者的登記和適用的第三方提供商的表現，我們估計在相關活動期間，我們的總付款為66340美元萬。截至2024年6月30日，我們已花費58290美元萬作為研發費用，並根據這些協議支付了54190美元萬。與這些協議相關的費用確認和未來付款的時間取決於患者的登記情況和適用的第三方提供商的表現。我們計劃與第三方提供商簽訂更多協議，我們預計啟動和推進我們的各種計劃將需要大量額外支出。
我們戰略的一部分是通過繼續我們與學術和合作夥伴以及被許可方的現有合作安排，並通過進入新的合作，來開發我們的一些候選產品並將其商業化。由於我們的合作協議，我們不會完全控制將這些候選產品推向市場的努力。
截至2024年和2023年6月30日止六個月，用於經營活動的現金淨額分別為7,640美元萬和11860美元萬。我們未來從運營中產生現金的能力將取決於我們的候選產品獲得監管部門的批准和市場接受程度，達到現有合作協議中定義的基準，以及我們進入新合作的能力。見本季度報告關於Form 10-Q的第一部分第2項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--前瞻性陳述”，以及2023年Form 10-k第I部分第1A項“風險因素”中強調的風險。
第三項。 關於市場風險的定量和定性披露
我們的主要市場風險敞口是外幣匯率風險。國際收入和支出一般由我們的海外子公司進行交易，並以當地貨幣計價。在截至2024年6月30日的6個月和截至2023年12月31日的年度內，我們在運營中使用的現金中分別約有1.5%和1.0%來自我們的海外子公司。我們面臨與我們以外幣計價的交易相關的外幣匯率波動風險。我們目前沒有采用特定的策略，例如使用衍生品工具或對衝來管理這些風險敞口。我們的貨幣風險敞口各不相同，但主要集中在英鎊和歐元，這在很大程度上是由於我們的子公司，Agenus UK Limited和AgenTus Treateutics Limited，這兩家公司都在英國開展業務，以及AgenTus Treateutics SA，一家以前在比利時開展業務的公司。
我們在2024年6月30日有9,370美元萬的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物受到利率變化的影響，我們的利息收入隨着利率變化而波動。此外，在正常的業務過程中，我們在尋求債務融資和投資多餘現金時，會受到利率波動的影響。由於我們對貨幣市場基金的投資是短期的，我們的賬面價值接近這些投資在2024年6月30日的公允價值。
正如我們在截至2023年12月31日的10-k表格年度報告中所描述的那樣，我們的利率敞口以及我們對利率和外幣匯率敞口的方法沒有實質性變化。
我們根據我們的投資政策投資我們的現金和現金等價物。我們的投資政策的主要目標是保持本金，保持適當的流動性以滿足運營需求，並使收益率最大化。我們會定期檢討我們的投資政策，並在有需要時作出修訂。目前，投資政策禁止投資任何結構性投資工具和資產支持的商業票據。儘管我們的投資受到信用風險的影響，但我們的投資政策規定了我們投資的信用質量標準，並限制了任何單一發行、發行人或投資類型的信用風險敞口。我們不投資衍生金融工具。因此，吾等認為目前並無任何有關衍生工具或其他金融工具的重大市場風險需要根據本項目予以披露。
第四項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，這一術語是根據《交易法》頒佈的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)定義的。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定，並在證券交易委員會規則指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告
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和表格。應當指出，任何控制系統的設計都是為了提供合理的、但不是絕對的保證，即該系統將在所有合理可預見的情況下實現其所述目標。我們的首席執行官和首席財務官各自得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序在提供此類合理保證的水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料
項目1. 法律訴訟
我們目前不是任何實質性法律程序的一方。我們可能會不時地受到各種法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠是在我們正常的業務活動過程中出現的。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生實質性的不利影響。
第1A項。國際扶輪SK因素
我們的經營結果和財務狀況受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性在我們截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-k年度報告中有所描述。除了我們的2023年10-k表格第I部分第1A項“風險因素”中描述的風險因素外，請注意下面包括的最新風險因素。
風險因素題為我們的業務高度依賴於我們的臨牀分期計劃的成功，包括Botensilimab和相關的聯合治療計劃，這些計劃仍然需要大量的額外臨牀開發。現更新我們在2023年表格10-k中提出的以下內容。
我們的業務和未來的成功在很大程度上取決於我們能否獲得監管部門的批准，然後成功地推出我們的候選產品並將其商業化。我們的時間表是積極的，受到我們控制之外的各種因素的影響，包括監管審查和批准。儘管我們已經與FDA就我們的監管計劃和協議進行了接觸，但不能保證我們提交的BLA(如果有的話)將獲得批准，或者我們將能夠成功地將這些資產商業化。如果Botensilimab計劃(包括Botensilimab與Botensilimab的聯合療法)遇到安全性、有效性、供應或製造問題、開發延遲、監管或商業化問題或其他問題，我們的開發計劃和業務可能會受到嚴重損害。
儘管到目前為止我們觀察到了積極的結果，但它們不一定能預測試驗或未來臨牀試驗的最終結果，也不一定足以支持批准。製藥、生物製藥和生物技術行業的許多公司在取得積極結果後，在臨牀試驗中遭受了重大挫折，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。
FDA可能不同意我們的數據和開發計劃足以支持BLA申請或批准。例如，FDA不鼓勵提交我們的第二階段結果，以支持基於觀察到的效果大小的加速批准，關於聯合產品成分的貢獻的剩餘問題，以及他們的觀點，即客觀應答率可能不會轉化為生存益處，他們建議在計劃的第三階段研究中包括BOT單一療法。此外，由於botensilimab和balstilimab都是新的藥物，並且正在聯合使用，任何關於聯合的BLA提交都將需要關於每個藥物以及聯合的重要信息。
我們的所有其他候選產品都處於早期開發階段，需要更多的非臨牀和/或臨牀開發、多個司法管轄區的監管審查和批准、大量投資、獲得足夠的商業製造能力以及重大的營銷和商業努力，才能從產品銷售中獲得任何收入。
風險因素題為我們依賴與BMS、Gilead、Incell和Betta的合作來進一步開發我們的某些抗體計劃並將其商業化。如果我們或BMS、Gilead、Incell或Betta PharmPharmticals的表現不能達到預期，我們在此類合作下產生未來收入的潛力可能會大大降低，這些抗體的開發和/或商業化可能會被終止或大幅推遲，我們的業務可能會受到不利影響。現更新我們在2023年Form 10-k中列出的表格，以反映BMS在2024年7月通知我們，它將終止2025年1月26日生效的BMS許可協議，並且在2024年8月，Gilead選擇終止AGEN2373的許可選擇權。因此，與AGEN1777和AGEN2373相關的臨牀開發、製造、監管批准和商業化工作可能會被推遲或終止，我們將無權從BMS或Gilead獲得任何未來的里程碑付款或特許權使用費。
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第五項。 其他信息
我們董事和高級職員的交易計劃
在截至2024年6月30日的季度內，我們沒有一位董事或高管
吉列德期權和許可協議終止
2018年12月，我們與Gilead達成了一系列協議，合作開發和商業化最多五種新型I-O療法。根據合作協議，吉利德獲得了(I)雙特異性抗體AGEN1423的全球專有權，(Ii)獨家授權雙特異性抗體AGEN1223和單特異性抗體AGEN2373的獨家許可權，以及(Iii)另外兩個未披露的計劃的第一次談判權。吉利德擁有開發和商業化AGEN1423的獨家權利，我們有資格獲得總計高達55250美元的潛在開發和商業里程碑萬。2020年11月，吉利德選擇將AGEN1423歸還給我們，並自願終止了自2021年2月4日起生效的許可協議。2021年10月，吉利德選擇終止AGEN1223的許可證選擇權。
2024年8月5日，吉利德決定不行使授權AGEN2373的選擇權，選擇權和許可協議正式終止。
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第六項。EXhi比特數
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證物編號： |
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描述 |
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3.1 |
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2002年6月10日提交的作為我們當前報告的8-k表(文件號0-29089)的附件3.1提交的修訂和重新註冊的Antigenics Inc.公司註冊證書，並通過引用併入本文。 |
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3.2 |
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2007年6月11日提交的作為我們當前報告8-k表(文件編號0-29089)的附件3.1提交的Agenus Inc.修訂和重新註冊的公司證書修正案，並通過引用併入本文。 |
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3.3 |
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所有權和合並證書，將公司名稱更改為Agenus Inc.。作為我們於2011年1月6日提交的Form 8-k(文件號0-29089)的當前報告的附件3.1提交，並通過引用併入本文。 |
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3.4 |
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2011年9月30日提交的作為我們當前8-k表(文件編號0-29089)附件3.1提交的Agenus Inc.修訂和重新註冊證書的第二修正案證書，並通過引用併入本文。 |
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3.5 |
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作為我們截至2012年6月30日的Form 10-Q(文件編號0-29089)季度報告的附件3.1提交的修訂和重新註冊的Agenus Inc.註冊證書的第三修正案證書，並通過引用併入本文。 |
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3.6 |
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2014年4月25日提交的作為我們當前8-k表(文件號0-29089)附件3.1提交的Agenus Inc.修訂和重新註冊證書的第四修正案證書，並通過引用併入本文。 |
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3.7 |
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本公司於2016年6月16日提交的表格8-k(文件號0-29089)的修訂和重新註冊的註冊證書的第五修正案證書，作為我們當前報告的附件3.1提交，並通過引用併入本文。 |
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3.8 |
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本公司於2019年6月24日提交的表格8-k(文件編號0-29089)的修訂和重新註冊的註冊證書的第六修正案證書，作為我們當前報告的附件3.1提交，並通過引用併入本文。 |
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3.9 |
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第七修正案證書作為我們當前報告的附件3.1於2022年8月5日提交的表格8-k(文件號0-29089)，並通過引用併入本文。 |
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3.10 |
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本公司於2024年4月5日提交的表格8-k(文件號0-29089)的第八修正案證書作為我們當前報告的附件3.1提交，並通過引用併入本文。 |
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4.1 |
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2024年表格一份日期為2024年5月6日的認股權證，由Ageny Inc.和Ligand PharmPharmticals Inc.之間簽署。作為我們於2024年5月7日提交的表格8-k(文件號0-29089)的當前報告的附件4.1提交，並通過引用併入本文。 |
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10.1(1) |
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購買和銷售協議，日期為2024年5月6日，由Agenus Inc.、Agenus Royalty Fund，LLC、Agenus Holdings 2024，LLC和Ligand PharmPharmticals Inc.簽署。現提交本局。 |
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31.1 |
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根據經修訂的1934年證券交易法第13 a-14（a）條和第15 d-14（a）條對首席執行官進行認證。隨函提交。 |
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31.2 |
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根據經修訂的1934年證券交易法第13 a-14（a）條和第15 d-14（a）條對首席財務官進行認證。隨函提交。 |
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32.1 |
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根據US.C. 18對首席執行官和首席財務官進行認證根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的第1350條。隨此提交。 |
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101.INS |
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XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件101中) |
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(1) |
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根據法規S-k第601（b）（10）項，本展覽的某些機密部分通過用星號標記這些部分而被省略，因為所識別的機密部分（i）不重要並且（ii）如果公開披露，將對競爭有害。 |
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AGENUS Inc.
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
日期： |
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2024年8月8日 |
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AGENUS Inc. |
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/s/克里斯汀m.克拉斯金 |
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克里斯汀·m。克拉斯金 財務副總裁、首席財務官、首席會計官 |
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