附件4.19
圖胡拉生物科學公司。
未修改已修改
T他的 W搜查令 A要求 A《綠色協定》(這個。)修正案警告) 於2024年8月9日製定並生效(警告生效日期),在T之間UHURA B科學, INC.,特拉華州公司( 公司收件箱),以及以下籤署的未償憑證持有人(定義見下文)(收件箱保持者).
RECITALS
A.與本公司有關並根據本公司的規定,S優先私募A系列優先股(A系列產品),公司先前向A系列的持有者和其他參與發行一個或多個普通股認購權證的投資者發行了認股權證(每個認股權證一個未履行的授權書?、 以及統稱為未清償認股權證?)購買一定數量的普通股,每股票面價值0.0001美元(即普通股根據未償還認股權證所載的其他條款及條件,按每股0.52美元的行使價及未償還認股權證所載的其他條款及條件,按每份未償還認股權證所載的價格,收購本公司的股份;
C. 未償還認股權證的到期日為2024年8月12日(到期日);
B.本公司董事會已批准將未到期認股權證的行權期延長六(6)個月,自到期日起計。延拓?)遵守下列條款和條件並受其約束;以及
C.本公司和持有人希望(其中包括)修訂持有人S 截至生效日期的未償還認股權證,以規定展期,如本修訂條款所述。
A《綠色協定》
N現在, T因此,考慮到前述陳述和相互承諾,以下列出的陳述、保證和契諾以及其他良好和有價值的對價--在此確認其已收到和充分--雙方同意如下:
1.未清償認股權證的 修正案。自生效日期起生效,並受以下條文規限,現修訂持有人於生效日期持有的每份未償還認股權證,以延長該未償還認股權證的行使期限至佛羅裏達州坦帕市時間2025年2月12日下午5:00(以下簡稱延長 過期日期?)。因此,持有人S未到期認股權證的到期日此後應為延長的到期日,在任何情況下,持有人均無權在延長到期日的佛羅裏達州坦帕市時間下午5:00之後行使該等未到期認股權證。儘管有上述規定,本段所載內容並不影響未到期認股權證的任何條款及條款,包括但不限於未到期認股權證第2.4節所載的終止條款及條款,該等條款及條文會導致未到期認股權證於延長到期日前終止。
2.金塔拉合併對 的影響。茲提及截至2024年4月2日由公司、內華達州上市公司Kintara Treateutics,Inc.之間簽署的特定協議和合並計劃金塔拉和Kayak Mergeco,Inc.,Kayak Mergeco,Inc.是在特拉華州註冊成立的Kintara的全資子公司 (可不時修訂、修改或補充合併協議?)。持有者在此確認並同意,在完成
合併交易(合併交易合併合併協議(合併協議)所考慮的結業),每一份持有人S未償還認股權證將 轉換為認股權證並交換為認股權證(該權證替換認股權證?)使持有者有權購買金塔拉普通股,每股面值0.001美元(?金塔拉普通股Z),根據合併協議第3.2(B)節所載的 條款及條件及作出調整。與成交有關,將向持有人發出替換認股權證,持有人不會採取進一步行動。持有人 承認不能保證合併將完成。就本修正案而言,術語合併後的公司?指的是Kintara(預計將更名為Tuhura Biosciences,Inc.)及其子公司(含本公司)在合併生效後。
3. 限制性證券。持有人 理解、確認及同意於持有人行使S替換認股權證(以下簡稱認購權證)時可向持有人發行的金塔拉普通股股份已發行股份?)將不會根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)註冊證券法?),根據美國聯邦和適用的州證券法,將是受限制的證券,根據這些法律,持有者必須無限期持有已發行股票,除非它們已在美國證券交易委員會(SEC)登記(?)美國證券交易委員會並獲得國家主管部門的登記或資格豁免,或可獲得豁免登記和資格要求。 持有人承認,在合併前後,合併後的公司將沒有義務登記已發行股票或使其有資格轉售,並進一步承認,如果獲得登記或資格豁免,則可能以各種要求為條件,包括但不限於出售方式、已發行股份的持有期(最長可達一年),以及與合併後公司相關的、不在持有人S控制範圍內的要求。而合併後的公司沒有義務,也可能無法滿足。
4.合併前 行使的權利。儘管如上所述,持有人明白,未償還認股權證仍可在本公司普通股股份合併完成前,根據及受該等未償還認股權證及本修訂條款及條件的規限而行使,在此情況下,持有人於行使未償還認股權證時,將初步收取根據美國聯邦及州證券法律屬受限制證券的本公司普通股股份,若合併完成,將於合併中轉換為根據證券法根據合併協議的條款登記的交易中收取合併後公司普通股的權利 。
5. 對未清償認股權證的進一步修訂。持有人特此同意,在生效日期 之後及成交前,經本公司及未償還認股權證持有人書面同意,未償還認股權證(包括持有人S未償還認股權證)可進一步修訂,而未償還認股權證持有人可於行使當時所有未償還認股權證(未償還認股權證)後,行使至少大部分可發行普通股(未償還認股權證)。所需多數票然而,如未經持有人書面同意,所需過半數成員不得根據本 第5條作出任何修訂,以(I)增加持有人S未償還認股權證的行使價(根據本修訂第2節或根據合併協議或根據未償還認股權證當時的現有條款及條件而預期的增加除外),或(Ii)透過修訂延長屆滿日期而縮短持有人S未償還認股權證的行使期。
6. 認可投資者地位;私募豁免;終止優先協議。就未償還認股權證的原始發行而言,持有人先前曾向本公司表示,持有人是證券法下規則D第501(D)條所指的認可投資者。持有人在此聲明並向公司保證,自生效之日起,持有人將繼續是上述規則501(D)下的認可投資者。持有人進一步確認並同意未償還認股權證(經本修訂修訂)及行使未償還認股權證後可發行的公司普通股股份(I)
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未根據《證券法》或任何州的S證券法註冊,並根據適用的豁免條款出售,(Ii)聯邦或州機構或監管機構未就發行此類證券的投資公平性或對此類證券的任何推薦或背書作出任何結論或決定,以及(Iii)根據美國聯邦和適用的州證券法,此類證券是受限制的證券,根據這些法律,持有人在法律上不得轉讓此類證券,除非它們已在美國證券交易委員會註冊並已註冊或 經州當局認可。或者,可以免除此類註冊和資格要求。除上述規定外,持有人進一步理解並承認,作為完成合並的條件,持有人或本公司(或其任何繼承人)根據日期為2017年8月11日的若干(I)投資者權利協議(《投資者權利協議》)所享有的任何權利或義務愛爾蘭共和軍?)和(2)優先購買權和共同銷售協議,日期為2017年8月11日(《協議》ROFR)將分別根據《利率協議》及《利率協議》的條款終止及終止,令持有人及 公司(或其任何繼承人)將不再分別根據《利率協議》或《利率協議》擁有任何進一步的義務或權利,包括持有人可能擁有的任何權利或本公司就任何須登記的證券(定義見《利率協議》)進行登記或取得資格的任何責任。
7. 綜合醫院。本修正案應受佛羅裏達州國內法律管轄,並應按照其解釋,但不適用任何法律選擇或衝突法律條款(無論是佛羅裏達州法律還是任何其他司法管轄區),以適用除佛羅裏達州法律以外的任何司法管轄區的法律。本修正案適用於本合同雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益,並對其具有約束力。如果本修正案的任何條款或任何此類條款對任何人或任何情況的適用在任何方面都被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行,則該無效、非法或不可執行不應影響本修正案的任何其他條款。在本合同日期後的任何時間或不時,在本合同一方的要求下,本合同的另一方及其繼承人或受讓人應簽署並交付,或應促使其簽署和交付該等其他文書,並採取該等各方可能合理要求的其他行動,以實現本合同預期的交易。
8. 解釋。如果本修正案正文中的陳述與未清償認股權證之間存在任何不一致之處,則以本修正案正文中的陳述為準。
9. 對口單位。本修正案可簽署任何數量的副本,每個副本應為原件,但所有副本一起構成一份文書。傳真和/或其他電子傳輸的簽名對所有目的均有效。
10. 持續效力。除本修訂所述外,在符合合併協議所規定的調整的情況下,未償還認股權證的所有條款及條件將繼續全面有效。
[簽名頁面如下]
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IN WItness W以下是,雙方已於生效日期簽署本修正案。
公司:
TUHURA B科學, INC. | ||
作者: | ||
姓名:丹·迪爾伯恩 | ||
頭銜: 首席財務官 |
[ 令狀修訂協議的簽名頁]
IN WItness W以下是,雙方已於生效日期簽署本修正案。
持有者:
由實體執行: | ||
(印刷體持有人姓名) | ||
作者: | ||
(簽名) |
姓名: | ||
( 簽名人的印刷體名稱) |
標題: | ||
(印刷標題) |
由個人執行: | ||
(印刷體持有人姓名) | ||
簽署: |
[ 令狀修訂協議的簽名頁]