第九號補充契約第三修正案

截至2024年5月24日，特拉華州的一家公司TELLURIAN INC.（“公司”）、作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金（“受託人”）和作為抵押代理人的Hb FUND LLC（“抵押代理人”）簽署的第九號補充契約第三修正案（以下簡稱 “第三修正案”）。

W IT N E S S S E

鑑於公司迄今已簽訂並向受託人交付了一份日期為2022年6月3日的契約（“基礎契約”），該契約經截至2023年8月15日的第九份補充契約的修訂和補充，經第九份補充契約第一修正案修訂，日期為2024年1月2日，並經第九號補充契約第二修正案進一步修訂，截至2024年2月22日，發行人、受託人和抵押代理人（經修訂的 “第九份補充契約” 和基礎契約）之間的日期均為2024年2月22日，經第九份補充契約（“契約”）修訂和補充，規定發行公司2025年到期的6.00％優先有擔保可轉換票據（“票據”）的本金總額為85,834,000美元；

鑑於，第九份補充契約第9.02 (a) 節規定，公司、受託人和抵押代理人（如適用）可在徵得100％的持有人（“所需持有人”）同意後，修改或補充契約、票據或抵押文件；以及

鑑於，根據第九份補充契約第9.02（a）節，公司希望在必要持有人的同意下修改契約。

因此，為了使持有人獲得平等和按比例的利益，雙方不時商定如下：

1. 大寫條款。此處使用的未經定義的大寫術語應具有契約中賦予它們的含義。

2. 對第九號補充契約的修正。自生效之日起（定義見下文），根據此處規定的條款和條件，並依據此處規定的陳述和保證，特此對第九號補充契約第4.14（A）節進行全面修訂和重述，內容如下：

“(A) 在 (i) 勘探和生產銷售（定義見有擔保票據契約）、(ii) 全額償還擔保票據下的所有債務以及 (iii) 2024年10月1日（最早的日期，即 “流動性觸發日期”）最早發生之前，公司的流動性應始終按公司及其子公司的無限制、無抵押現金或現金等價物計算（包括，無論此處有任何相反的規定，任何封鎖的DACA）中的現金或現金等價物，不包括Driftwood Companies，作為一個整體，合而為一更多存款、證券或貨幣市場或

位於美國的類似賬户（“流動性”），其最低總金額等於（i）從2024年1月2日起至2024年2月22日（含2024年2月22日）的四千萬美元（合4,000萬美元）；（ii）從2024年2月22日起至2024年4月30日（含2024年4月30日）的二千五百萬美元（合2500萬美元），（三）該期間的三千萬美元（合3,000萬美元）從 2024 年 5 月 1 日起至 2024 年 6 月 14 日（含當天），(iv) 從 2024 年 6 月 15 日起的三千五百萬美元（3500萬美元）直至2024年6月30日，以及（v）自2024年7月1日起的四千萬美元（合4,000萬美元）。”

3.本第三修正案的生效條件。本第三修正案應自滿足或免除以下條件之日起生效（該日期，“生效日期”）：

(a) 已執行的第三修正案文件。受託人對本第三修正案的收據，該收據由公司、受託人和抵押代理人正式授權、簽署和交付。

(b) 交付其他文件。受託人收到公司簽署和交付的契約第9.7節要求的此類額外文件。

(c) 費用和開支。公司應立即支付持有人的所有合理和有據可查的自付費用和費用（包括但不限於瑞生律師事務所、High Trail法律顧問和FTI Consulting, Inc.、High Trail的財務顧問和顧問）以及受託人和抵押代理人（包括但不限於所有合理和有據可查的律師費）與準備、談判、執行、批准和消費相關的費用本第三修正案和交易的信息特此考慮。

1.發佈。考慮到公司根據本第三修正案獲得的利益，以及自本第三修正案生效之日起生效的其他良好和有價值的對價（特此確認其收到、充足性和充足性），公司代表自己及其代理人、代表、高級職員、董事、顧問、員工、子公司、關聯公司、繼任者和受讓人（統稱為 “發行人”），特此永久放棄、釋放和解僱每個受託人、抵押代理人、持有人及其每一個人任何和所有索賠、訴訟原因，各自的高級管理人員、董事、合夥人、普通合夥人、有限合夥人、董事總經理、成員、股東、代表、員工、負責人、代理人、母公司、子公司、前任、繼承人、受讓人、受益人、繼承人、遺囑執行人、個人或法定代表人和律師，均以其身份（統稱 “被釋放人”）、訴訟、義務、要求、債務、協議、承諾、責任、爭議、費用、損害賠償，任何開支和費用，無論是由任何行為、不作為、不作為、失實陳述、事實、事件、交易或其他原因引起的，無論是基於任何聯邦、州、地方或外國法律還是訴訟權，法律或衡平法或其他方面，無論是預見的還是不可預見的，

在本修正案發佈之日或之前，任何發行人對任何發行人現有、曾經或可能發生的到期或未到期、已知或未知、應計或未累計，或因與本修正案同時發生或之前發生的與、產生或產生的任何事宜、原因、情況或事件而產生的否則與任何或全部交易文件或由此設想的交易有關。

2. 適用法律。本第三修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

3.沒有重要的非公開信息。公司同意，本第三修正案及其所設想的交易均不構成有關公司或其任何子公司的重大非公開信息，這些信息將導致持有人或抵押代理人被視為擁有有關公司或其任何子公司的任何重要非公開信息。公司同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人都沒有向持有人或抵押代理人或他們各自的任何高管、董事、員工或代理人（High Trail Capital除外）提供有關公司或其子公司的任何可能構成有關公司或其任何子公司的重大非公開信息的信息。此外，公司承認並同意，根據與公司或其任何子公司有關的任何協議，持有人或抵押代理人或其各自的任何關聯公司（High Trail Capital除外）均不承擔任何保密或類似義務；但是，雙方特此承認並重申公司與哈德遜灣資本管理有限責任公司之間截至2024年2月9日的某些保密協議（“保密協議”）下的任何義務，以及公司確認它沒有授權High Trail Capital與哈德遜灣資本管理有限責任公司或其任何關聯公司共享任何機密信息（該術語在保密協議中定義）。

4. 同行。本第三修正案可以在兩個或更多相同的對應方中執行，所有這些協議都應被視為同一個協議，並應在各方簽署對應協議並交付給另一方時生效。本第三修正案的任何簽名均可通過傳真、電子郵件（包括 pdf）或任何符合美國聯邦 2000 年電子設計法案或《紐約電子簽名和記錄法》或其他傳輸方法的電子簽名進行交付，以這種方式交付的任何簽名應被視為已按時有效交付，並在適用法律允許的最大範圍內對所有目的有效和有效。本協議各方均接受前述條款，根據本第 7 節收到的任何文件均應被視為已按時有效交付，並在適用法律允許的最大範圍內對所有目的有效和有效。

5. 標題的影響。此處的章節標題僅為方便起見，不得影響本節的結構。

6. 受託人。受託人對本第三修正案的有效性或充分性或其中的敍述不作任何陳述或保證，所有這些敍述完全由本修正案的其他各方作出。

7. 批准契約；契約第三修正案部分。除非特此明確修訂，否則契約在所有方面均已獲得批准和確認，其所有條款、條件和規定仍將完全有效。無論出於何種目的，本第三修正案均應構成契約的一部分，此前或此後經過認證和交付的每位持有人均應受其約束。

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為此，本第三修正案的當事方已促使本第三修正案自上文首次撰寫之日起正式執行，以昭信守。

Tellurian Inc.

作者：/s/ Daniel Belhumeur
姓名：丹尼爾·貝爾胡默爾
標題：總統

全國協會威爾明頓信託基金作為受託人

作者：/s/ Karen Ferry
姓名：凱倫·費裏
職位：副總統

Hb Fund LLC，作為抵押代理人

作者：哈德遜灣資本管理有限責任公司

不是個人，只能作為Hb Fund LLC的投資顧問

作者：/s/ 喬治·安東諾普洛斯
姓名：喬治·安東諾普洛斯
標題：授權簽字人

關於公司、受託人和抵押代理人執行截至2024年5月24日的第九補充契約第三修正案，以下籤署的票據持有人佔第九補充契約第三修正案執行前未償還票據本金總額的100％，特此（i）同意第2節中規定的第九號補充契約修正案第九號補充契約第三修正案；(ii) 指示受託人執行本第九補充契約第三修正案；(iii) 聲明並保證他們是截至本協議發佈之日在其簽名下規定的未償還票據本金總額的持有人，並且沒有轉移其在該票據中的地位；(iv) 證明其擁有發表本同意的全部權力和權限，並且該權力未被授予或轉讓給任何其他人：

持有的票據本金總額：85,834,000 美元

* 授權簽字人

哈德遜灣資本管理有限責任公司

不是個人，只能作為Hb Fund LLC的投資顧問