tell-20240630
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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單10-Q
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024 年 6 月 30 日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期間
委員會檔案編號 001-5507
Tellurian 徽標-RGB-JPG.jpg
Tellurian Inc.
（註冊人章程中規定的確切名稱）
特拉華 06-0842255
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		 （美國國税局僱主識別號）
路易斯安那街 1201 號3100 號套房，休斯頓，TX 77002
（主要行政辦公室地址） （郵政編碼）
（註冊人的電話號碼，包括區號）：（832) 962-4000
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.01美元告訴紐約證券交易所美國有限責任公司
8.25% 2028年到期的優先票據TELZ紐約證券交易所美國有限責任公司
根據該法第12（g）條註冊的證券：無

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 是的x 不是
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x 不是
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器☒ 加速過濾器☐
非加速過濾器☐ 規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§


用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
是的 ☐ 沒有 x
截至 2024 年 8 月 2 日，有 893,759,536 普通股，面值0.01美元，已發行和流通。
Tellurian Inc.
目錄
頁面
第一部分 — 財務信息（未經審計）
第 1 項。簡明合併財務報表
簡明合併資產負債表
1
簡明合併運營報表
2
簡明合併股東權益變動表
3
簡明合併現金流量表
4
簡明合併財務報表附註
5
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
17
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
21
第 4 項。控制和程序
21
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
21
第 1A 項。風險因素
21
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
22
第 5 項。其他信息
22
第 6 項。展品
23
簽名
25



有關前瞻性陳述的警示信息
本報告中的信息包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，所有涉及我們預期、相信或預期未來將或可能發生的與我們的財務狀況、經營業績或經濟表現有關的活動、事件或發展的陳述，或涉及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預測”、“假設”、“相信”、“預算”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“初期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“提議”、“應該”、“將”、“將” 和相似的術語、短語和表達方式旨在識別前瞻性陳述。除其他外，這些前瞻性陳述涉及：
•我們的業務和前景以及我們的總體戰略；
•我們繼續作為持續經營企業的能力；
•計劃或估計的資本支出；
•流動性和資本資源的可用性；
•我們根據需要獲得融資的能力和融資交易條款，包括Driftwood項目的融資條款；
•與伍德賽德簽訂合併協議和完成合並的潛在影響（每種情況定義見下文）；
•收入和支出；
•我們項目開發的進展和進展的時機；
•公司項目或其他利益、運營或權利的屬性和未來價值；以及
•政府法規，包括我們維持必要的政府許可和批准的能力，以及所需的持續合規和條件。
我們的前瞻性陳述基於我們的經驗以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們認為在特定情況下適當的其他因素的看法所做的假設和分析。這些陳述受許多已知和未知的風險和不確定性的影響，這可能導致我們的實際業績和業績與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績或業績存在重大差異。可能導致實際業績和業績與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績或業績存在重大差異的因素包括但不限於以下因素：
•天然氣和液化天然氣需求和價格的不確定性；
•Tellurian股東可能不批准合併協議的風險；
• 不確定合併是否會結束以及完成交易的時機；
• 在合併協議生效期間對我們業務運營的限制，直至收盤；
•與全球液化天然氣船短缺相關的風險；
•技術創新可能會使我們預期的競爭優勢過時；
•與涉及液化天然氣運輸船的恐怖或軍事事件相關的風險；
•與液化天然氣行業相關的立法和法規的變化，包括帶來巨大合規成本和責任的環境法律法規；
•政府對液化天然氣行業的幹預，包括增加國際貿易壁壘；
•我們維持足夠流動性和吸引足夠資本資源來實施我們的項目或以其他方式繼續經營的能力存在不確定性；
•我們有限的運營歷史；
•我們吸引和留住關鍵人員的能力；
•與在國外做生意和在國外有交易對手相關的風險；
•我們對第三方服務提供商的技能和專業知識的依賴；


•我們的供應商、客户和其他交易對手履行合同義務的能力；
•管理層對未來經營業績和現金流的估計中固有的風險和不確定性；
•我們維持遵守債務安排的能力；
•競爭因素的變化，包括開發或擴建液化天然氣、管道和其他與我們競爭的項目；
•開發風險、運營風險和監管部門批准以及維持此類批准的能力；
•我們進行和完成計劃融資和其他交易的能力；
•與流行病或疾病暴發相關的風險；
•潛在減值費用的風險；以及
•與訴訟事項相關的風險和不確定性，包括與合併相關的任何訴訟費用。
本報告中的前瞻性陳述是截至本報告發布之日的情況。儘管我們可能會不時自願更新先前的前瞻性陳述，但除非證券法要求，否則我們不承擔任何這樣做的承諾。
定義
在適用範圍內，在本季度報告中使用的術語具有以下含義：
DD&A折舊、損耗和攤銷
DFC遞延融資成本和原始發行折扣
EPC工程、採購和施工
查找與漂流木項目有關的最終投資決定
FERC美國聯邦能源監管委員會
GAAP美國公認的會計原則
液化天然氣液化天然氣
LSTK一次性交鑰匙
Mtpa每年百萬噸
紐約證券交易所美國分所紐約證券交易所美國有限責任公司
第 1 階段Driftwood 航站樓的一號和二號工廠
火車由一系列製冷劑壓縮機迴路組成的工業設施，用於將天然氣冷卻成液化天然氣
美國美國
USACE美國陸軍工程兵團



第一部分財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表
TELLURIAN INC.和子公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外，未經審計）
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$19,152 $75,789 
應收賬款22,624 25,790 
預付費用和其他流動資產1,889 11,672 
已終止業務的流動資產（注4）
— 4,279 
流動資產總額43,665 117,530 
財產、廠房和設備，淨額788,019 759,650 
其他非流動資產107,974 70,200 
已終止業務的非流動資產（注4）
— 376,649 
總資產$939,658 $1,324,029 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$55,056 $55,548 
應計負債和其他負債 58,323 116,066 
借款47,124 — 
已終止業務的流動負債（注4）
— 7,584 
流動負債總額160,503 179,198 
借款87,038 361,402 
融資租賃負債120,987 121,450 
其他非流動負債16,357 33,951 
已終止業務的非流動負債（注4）
— 3,103 
負債總額384,885 699,104 
承付款項和或有開支（注10）
股東權益：
優先股，$0.01 面值， 100,000,000 已授權：
6,123,782 和 6,123,782 分別已發行股份
61 61 
普通股，$0.01 面值， 1,600,000,000 已授權：
894,992,962 和 703,739,585 分別已發行股份
8,779 6,866 
額外的實收資本1,876,781 1,765,044 
累計赤字(1,330,848)(1,147,046)
股東權益總額554,773 624,925 
負債和股東權益總額$939,658 $1,324,029 

隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
1

TELLURIAN INC.和子公司
簡明合併運營報表
（以千計，每股金額除外，未經審計）
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
收入：
天然氣銷售$— $— $— $— 
總收入— — — — 
運營成本和支出：
運營費用— — — — 
開發費用6,380 11,530 11,930 23,587 
折舊、損耗和攤銷1,088 720 2,175 1,416 
一般和管理費用17,382 28,225 29,176 56,784 
運營成本和支出總額24,850 40,475 43,281 81,787 
運營損失(24,850)(40,475)(43,281)(81,787)
利息支出，淨額(2,369)(4,179)(5,038)(8,189)
債務清償損失，淨額(10,881)— (15,473)(2,822)
其他（支出）收入，淨額(341)378 (4,555)12,604 
所得税前虧損(38,441)(44,276)(68,347)(80,194)
所得税— — — — 
持續經營造成的損失(38,441)(44,276)(68,347)(80,194)
已終止業務的淨虧損（注4）
(101,346)(15,343)(115,455)(6,918)
淨虧損$(139,787)$(59,619)$(183,802)$(87,112)
普通股每股淨虧損 (1) ——基本和攤薄後
持續運營$(0.05)$(0.08)$(0.09)$(0.15)
已終止的業務$(0.12)$(0.03)$(0.15)$(0.01)
加權平均已發行股數：
基礎版和稀釋版827,834 540,365 791,019 539,039 
(1) 每股基本虧損和攤薄虧損的分子均為淨虧損。每股基本虧損和攤薄後每股虧損的分母均為該期間已發行的加權平均股數。










隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2

TELLURIAN INC.和子公司
簡明合併股東權益變動表
（以千計，未經審計）
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
股東權益總額，期初餘額$645,523 $645,543 $624,925 $672,543 
優先股61 61 61 61 
普通股：
期初餘額7,848 5,458 6,866 5,456 
普通股發行931 101 1,913 101 
基於股份的薪酬，淨額—1 —3 
期末餘額8,779 5,560 8,779 5,560 
額外的實收資本：
期初餘額1,828,675 1,648,387 1,765,044 1,647,896 
普通股發行48,106 12,663 111,737 12,663 
基於股份的薪酬，淨額—685 —1,176 
期末餘額1,876,781 1,661,735 1,876,781 1,661,735 
累計赤字：
期初餘額(1,191,061)(1,008,363)(1,147,046)(980,870)
淨虧損(139,787)(59,619)(183,802)(87,112)
期末餘額(1,330,848)(1,067,982)(1,330,848)(1,067,982)
股東權益總額，期末餘額$554,773 $599,374 $554,773 $599,374 

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3

TELLURIAN INC.和子公司
簡明的合併現金流量表
（以千計，未經審計）
截至6月30日的六個月
20242023
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(183,802)$(87,112)
為調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金而進行的調整：
折舊、損耗和攤銷38,839 47,397 
DFC 的攤銷6,809 1,652 
基於股份的薪酬— 1,179 
出售上游資產的虧損（注4）
84,185 — 
10% 以實物利息支付的優先擔保票據5,391 — 
未指定為套期保值的金融工具的損失— 10,346 
嵌入式衍生品公允價值的變化4,332 — 
清償債務造成的損失，淨額15,473 2,822 
其他1,759 2,141 
營運資金淨變動（附註16）
(16,165)37,654 
經營活動提供的（用於）淨現金(43,179)16,080 
來自投資活動的現金流：
收購和開發天然氣物業，淨額(9,625)(95,231)
出售上游資產的收益249,421 — 
Driftwood 項目施工成本(46,880)(112,565)
應收票據— (18,000)
資本化內部使用軟件和其他資產(294)(3,530)
由（用於）投資活動提供的淨現金192,622 (229,326)
來自融資活動的現金流：
普通股發行的收益67,824 13,163 
股票發行成本(950)(399)
借款付款(239,329)(166,666)
其他(429)(344)
用於融資活動的淨現金(172,884)(154,246)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(23,441)(367,492)
現金、現金等價物和限制性現金，期初105,377 508,468 
現金、現金等價物和限制性現金，期末$81,936 $140,976 
現金流信息的補充披露：
已支付的現金利息，扣除資本化利息$(3,905)$13,681 


隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。



s
4
Tellurian Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
註釋 1 — 概述
特拉華州的一家公司Tellurian Inc.（“Tellurian”、“我們”、“我們” 或 “公司”）是一家總部位於休斯敦的公司，正在開發液化天然氣營銷和基礎設施資產組合，其中包括液化天然氣接收設施（“Driftwood 終端”）和相關管道。漂流木碼頭和相關管道統稱為 “漂流木項目”。我們將漂流木項目稱為 “業務”。除非上下文另有説明，否則本報告中使用的 “我們”、“我們”、“Tellurian” 和 “公司” 等術語統指Tellurian Inc.及其子公司。這些術語僅為方便起見，無意精確描述與Tellurian Inc相關的任何獨立法律實體。
上游銷售
2024年5月28日，Tellurian的間接全資子公司Tellurian Production LLC（“Tellurian Production Company”）（“Tellurian Production Company”）（以下簡稱 “Tellurian Production Company”，“賣方”）與Aethon United BR LLC和Aethon III BR LLC（統稱為 “買方”）簽訂了買賣協議（“PSA”），根據該協議，賣方同意出售其向買方提供路易斯安那州海恩斯維爾頁巖地區的上游和相關中游資產，總收購價為美元260.0百萬，但須進行某些慣例調整（“上游銷售”）。上游銷售於 2024 年 6 月 28 日結束。隨附的簡明合併財務報表已修訂，以反映上游銷售的影響。上游出售是在前幾個時期披露的，這是管理層計劃的一部分，該計劃旨在緩解人們對公司繼續經營能力的重大懷疑。有關更多信息，請參閲註釋 4 “已終止的業務”。
合併協議
2024 年 7 月 21 日，Tellurian 與 Woodside 簽訂了合併協議。請參閲註釋 17 “後續事件”。
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據中期財務信息的公認會計原則和第S-X條例第10-01條編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註，應與截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。
管理層認為，簡明合併財務報表反映了公允列報所列期間業績所需的所有調整。除非另有披露，否則所有調整均為正常的經常性調整。為了符合公認會計原則，我們做出的估計和假設會影響我們的簡明合併財務報表和附註中報告的金額。儘管這些估計和假設基於我們當時的最佳知識，但實際結果可能有所不同。
截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告和截至2024年3月31日的三個月期間的10-Q表季度報告中所包含的重要會計政策沒有變化，但以下情況除外：
已終止的業務
出售集團的剝離代表着公司運營和財務業績的戰略轉移，在簡明合併運營報表中以已終止業務的形式列報。確認的收益或虧損被確認為出售所得的對價減去其淨賬面價值和出售產生的直接成本。對已終止業務中報告的金額的調整將在以後各期列報。與因交易而需要償還的債務相關的利息成本將分配給已終止的業務。與簡明合併資產負債表中已終止業務相關的處置集團的資產和負債經過重新分類，以符合本期的列報方式。不屬於處置組的營運資金由公司保留並列為持續經營業務。來自已終止和持續經營業務的現金流在簡明合併現金流量表中合併列報。
細分市場
在上游銷售之後，公司將其業務作為單一的運營和可報告部門進行。我們的首席運營決策者在公司管理戰略中綜合分配資源並評估財務業績。
對於符合已終止經營報告條件的可申報板塊，我們無需披露ASC 280（分部報告）規定的信息。此外，無需在比較期內重報可申報分部出售之前的分部信息。
5
Tellurian Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
繼續關注
我們的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的，該公認會計原則考慮了正常業務過程中的資產變現和負債的清償，以及公司繼續經營的能力。根據ASC副標題205-40 “財務報表的列報——持續經營”（“ASC 205”），公司評估情況和/或事件是否使人們對其在財務報表發佈之日起一年內到期的義務的能力產生重大懷疑。截至2024年6月30日，該公司的運營產生了虧損和現金流出。公司尚未建立足以滿足我們在財務報表發佈後的十二個月內到期的債務和為營運資金需求提供資金的持續收入來源。這些條件使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續經營下去。
迄今為止，該公司主要通過手頭現金以及債券和股權發行、已終止的上游業務以及在市場股票發行計劃下出售普通股所產生的合併收益來滿足其流動性需求。我們的評估沒有考慮尚未全面實施或不在公司直接控制範圍內的活動的潛在緩解影響。截至本文件提交之日，公司已採取以下行動來改善其可用現金餘額和流動性：
•從 2024 年 1 月 1 日到 2024 年 6 月 30 日，籌集的淨收益約為 $66.9根據我們的市場股票發行計劃，出售普通股的收入為百萬美元；以及

•2024 年 6 月 28 日，我們結束了上游銷售，使用了大約 $229.9淨收益中的百萬美元用於償還公司當時未償還的本金 10% 優先擔保票據。

2024 年 7 月 21 日，Tellurian 與 Woodside 簽訂了合併協議。在合併協議方面，伍德賽德能源（美國）有限公司同意向該公司提供過渡貸款，以繼續開展Driftwood項目的建設活動併為營運資金需求提供資金。有關定義的術語和其他信息，請參閲附註17 “後續事件”。管理層計劃在2024年第四季度完成與伍德賽德的合併，從而緩解重大疑慮。但是，完成合並必須遵守慣例成交條件，包括Tellurian股東批准和監管部門的批准，這些條件不在公司的控制範圍內，因此，根據ASC 205的規定，不能認為這是可能的。因此，在本文件提交之日之前，公司繼續作為持續經營企業的能力仍然存在很大疑問。
簡明合併財務報表不包括對賬面金額和資產、負債和申報支出分類的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
附註2 — 預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
預付費用$1,595 $1,788 
受限制的現金— 4,688 
存款和其他流動資產294 5,196 
預付費用和其他流動資產總額$1,889 $11,672 
6
Tellurian Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
附註3 — 財產、廠房和設備
財產、廠房和設備，淨額包括以下各項（以千計）：
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
Driftwood 項目資產：
航站樓建設正在進行中$553,026 $533,316 
管道建設正在進行中48,607 35,939 
土地和土地改善53,664 53,664 
融資租賃資產，扣除累計的 DD&A54,947 55,534 
建築物和其他資產，扣除累計的 DD&A295 310 
Driftwood 項目資產總額，淨額 710,539 678,763 
固定資產及其他：
融資租賃資產，扣除累計的 DD&A69,444 70,691 
租賃權益改善和其他資產，扣除累計的 DD&A8,036 10,196 
固定資產和其他資產總額，淨額 77,480 80,887 
財產、廠房和設備總額，淨額 $788,019 $759,650 
Driftwood 項目建設正在進行中
在截至2024年6月30日的六個月中，我們的資本約為美元19.6 百萬和美元12.8 數百萬個可直接識別的項目成本，分別是德里夫特伍德碼頭建設正在進行和管道建設正在進行中。
注 4 — 已終止的業務
有關背景信息，請參閲註釋 1 “一般信息-上游銷售”。 與已終止業務相關的處置集團主要類別資產和負債的賬面金額如下：
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
流動資產：
上游管道$— $4,279 
已終止業務的流動資產總額— 4,279 
非流動資產：
財產、廠房和設備，淨額— 376,649 
已終止業務的非流動資產總額— 376,649 
流動負債：
上游應計負債— 7,584 
已終止業務的流動負債總額— 7,584 
非流動負債：
資產報廢債務— 3,103 
已終止業務的非流動負債總額$— $3,103 
7
Tellurian Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
已終止的業務如下：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
天然氣銷售$15,586 $31,987 $41,058 $82,922 
運營費用9,040 20,848 22,161 38,293 
折舊、損耗和攤銷16,517 24,489 36,664 45,981 
一般和管理費用5,209 3,065 8,176 6,755 
利息支出，淨額1,981 3 3,629 3 
出售上游資產的虧損84,185 — 84,185 — 
其他收入，淨額— (1,075)1,698 (1,192)
已終止業務的税前虧損(101,346)(15,343)(115,455)(6,918)
所得税優惠（準備金）— — — — 
已終止業務的虧損，扣除税款$(101,346)$(15,343)$(115,455)$(6,918)
我們確認出售上游資產的損失約為 $84.2根據初步和解報表的淨收益，百萬美元。最終和解聲明將在2024年第四季度執行。
DD&A、資本支出以及與已終止業務相關的重要運營和投資非現金項目如下：
截至6月30日的六個月
20242023
折舊、損耗和攤銷$36,664 $45,981 
出售上游資產的虧損84,185 — 
收購和開發天然氣物業，淨額9,625 95,231 
出售上游資產的淨收益249,421 — 
附註5 — 其他非流動資產
其他非流動資產包括以下資產（以千計）：
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
限制性現金——融資租賃$27,750 $24,900 
限制性現金——債務抵押品35,034 — 
應收票據25,753 24,189 
使用權資產 — 經營租賃11,141 12,814 
對未合併實體的投資6,089 6,089 
其他2,207 2,208 
其他非流動資產總額$107,974 $70,200 
限制性現金
限制性現金 — 融資租賃代表與融資租賃相關的信用證的現金抵押。限制性現金 — 債務抵押品是指根據可轉換票據契約條款（定義見下文）在凍結存款賬户中持有的現金。
應收票據
期票的利率為 6.00%，將其資本化為未償還的本金餘額。
附註6 — 金融工具
天然氣金融工具
我們大宗商品風險管理活動的主要目的是對衝我們面臨的現金流波動風險，使其免受大宗商品價格波動導致的大宗商品價格風險的影響。該公司已使用天然氣金融期貨和期權合約來經濟地對衝與我們部分預期天然氣產量相關的大宗商品價格風險。截至2024年6月30日和2023年12月31日，沒有未平倉的天然氣金融工具頭寸。
8
Tellurian Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
嵌入式衍生
我們評估主機合約中的嵌入式特徵，以確定它們是否是嵌入式衍生品，應分叉並按公允價值單獨進行交易。與主合約沒有明確和密切關係的嵌入式衍生品被分成兩部分，按公允價值入賬，隨後的公允價值變動計入其他收益（支出），淨計入公司的簡明合併運營報表。如附註9 “借款” 中所述，我們確定優先票據和可轉換票據包含嵌入式功能，需要與主權合約分開。
下表列出了在公司簡明合併資產負債表（以千計）中定期按公允價值計量的公司金融工具的分類：
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
流動資產：
天然氣金融工具$— $— 
流動負債：
嵌入式導數4,665 13,332 
長期負債：
嵌入式導數7,648 18,892 
截至2024年6月30日，公司嵌入式衍生品的公允價值是使用Black-Scholes估值模型估算的，該模型被認為是三級公允價值衡量標準。
下表彙總了公司金融工具對簡明合併運營報表的影響（以千計）：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
天然氣金融工具：
已實現收益 $— $11,444 $— $23,310 
未實現虧損 — (10,891)— (10,463)
嵌入式衍生
已實現虧損(6,426)— (8,571)— 
未實現收益6,198 — 4,239 — 
下表彙總了公司嵌入式衍生品的變化（以千計）：
截至2024年6月30日的六個月
2024 年 1 月 1 日的餘額$32,225 
已發行 — 
已解決(24,243)
收益中包含的總收益或虧損（已實現和未實現）4,332 
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額
$12,314 
附註 7 — 關聯方交易
關聯方承包商服務費用和開支
該公司簽訂了 一年 與董事會執行主席馬丁·休斯頓先生簽訂的獨立承包商協議。該協議需要每年續訂。根據本協議的條款和條件，公司向休斯頓先生支付了月費外加批准的費用。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司向休斯頓先生支付了美元200.0千和 $425.0分別用於承包商的服務費和開支。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司每向休斯頓先生支付了美元220.0千和 $330.0千元用於承包商服務費和開支。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有 不 應付休斯頓先生的餘額
9
Tellurian Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
附註8 — 應計負債和其他負債
    應計負債和其他負債包括以下內容（以千計）：
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
工資和薪酬$11,539 $15,422 
上游應計負債19,924 40,068 
應計税款593 1,478 
Driftwood 項目開發活動9,154 24,455 
租賃負債 4,895 4,710 
應計利息2,081 8,293 
嵌入式衍生品（註釋6）
4,665 13,332 
其他5,472 8,308 
應計負債和其他負債總額$58,323 $116,066 
附註 9 — 借款
公司的借款包括以下內容（以千計）：
2024年6月30日
主要債務未攤銷的 DFC賬面價值
2025年到期的優先有擔保可轉換票據，當前$51,500 $(4,376)$47,124 
2025年到期的高級有擔保可轉換票據34,334 (2,917)31,417 
2025年到期的優先擔保票據— — — 
2028年到期的優先無抵押票據57,678 (2,057)55,621 
借款總額$143,512 $(9,350)$134,161 
2023 年 12 月 31 日
主要債務未攤銷的 DFC賬面價值
2025年到期的高級有擔保可轉換票據$83,334 $(10,415)$72,919 
2025年到期的優先擔保票據250,000 (16,954)233,046 
2028年到期的優先無抵押票據57,678 (2,241)55,437 
借款總額$391,012 $(29,610)$361,402 
借款DFC的攤銷是利息支出的一部分，在公司的簡明合併運營報表中淨額。公司攤銷了大約 $3.5百萬和美元6.8在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬人。我們攤銷了大約 $0.7百萬和美元1.7 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。
2025年到期的高級有擔保可轉換票據
2023 年 8 月 15 日，我們以私募方式發行和出售了大約 $83.3百萬本金總額為 62025年10月1日到期的有擔保可轉換票據百分比（“有擔保可轉換票據” 或 “可轉換票據”）。有擔保的可轉換票據每年的1月、4月、7月和10月的第一天以現金支付季度利息。
可轉換票據的持有人有權將票據轉換為我們的普通股，初始轉換價格約為美元1.05 每股普通股（“轉換價格”），在某些情況下會隨時進行調整，直到到期日前第二個交易日，轉換後可發行的公司普通股數量限制在大約 42.7百萬股（“轉換功能”）。如果我們的普通股交易價格收於上方，公司將強制有擔保可轉換票據的持有人轉換所有票據 300的轉換價格的百分比 20 連續交易日和某些其他股票條件得到滿足。在 (i) 發生根本性變化或 (ii) 違約事件時，有擔保可轉換票據的持有人可以強迫公司將適用的票據兑換成現金。
在全面行使轉換功能後，可轉換票據的本金餘額將作為不可轉換工具保持未償狀態。可轉換票據，包括這些票據的不可兑換部分，必須按月支付，期限為 10 從 2025 年 1 月 1 日開始的幾個月。的當前部分
10
Tellurian Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
根據合同，計劃在一年內攤銷的可轉換票據在我們的簡明合併資產負債表中被歸類為當期借款。
截至2024年6月30日，可轉換票據的估計公允價值約為美元81.0 百萬。第三級公允價值是根據市場上可觀察到的投入估算的，或者可以從可觀察的市場數據中得出或得到證實的投入，包括我們的股票價格和在市場上不可觀察的投入。截至2024年6月30日，我們仍遵守了可轉換票據下的所有契約。
2025年到期的優先擔保票據
2023 年 8 月 15 日，我們以私募方式發行和出售 $250.0百萬本金總額為 102025年10月1日到期的優先擔保票據（“優先票據”）百分比。
2024 年 1 月和 2024 年 2 月修正案
2024年1月2日，我們修訂了管理優先票據和優先可轉換票據的補充契約，併發行了大約 47.8百萬股普通股將部分償還約美元37.9百萬美元優先票據本金加上約美元的應計利息7.5百萬。由於部分贖回，我們確認了一美元4.6我們的簡明合併運營報表中的淨債務清償損失為百萬美元。
2024年2月22日，我們對票據執行了另一項修正案（“二月修正案”）。收盤時，我們支付了美元4.0百萬美元有條件的現金充值，剩餘餘額約為 $11.82024年3月，優先票據本金總額增加了100萬英鎊。2024年4月，與2024年第一季度相關的季度現金利息和現金短缺約為美元2.5百萬和美元6.0可轉換票據和優先票據的本金總額分別增加了百萬美元。
2024 年 6 月優先票據退休
2024 年 6 月 28 日，大約 $240.0上游銷售的淨現金收益中有100萬美元用於全部償還和清償公司當時在優先票據下的所有未清債務，包括約美元229.9本金總額為百萬美元，美元5.6百萬美元的應計利息，以及 $4.5百萬股息現金短缺金額（“債務償還”）。我們在簡明合併運營報表中確認的淨債務清償損失約為美元10.8百萬，包括未攤銷的優先票據DFC。
優先票據和可轉換票據要求對包括Driftwood Project在內的公司主要物業的股權進行無追索權質押，還由公司在Tellurian Production Holdings LLC的股權的第一優先留置權以及Tellurian Production Holdings LLC及其子公司的重大不動產石油和天然氣資產的抵押貸款（統稱為 “抵押品”）作為抵押。債務償還後，抵押品被釋放，取而代之的是美元35.0凍結和限制賬户中持有數百萬現金。金額應減少到美元25.0當可轉換票據的未償本金少於美元時，則為百萬美元50.0百萬。凍結和限制賬户將在可轉換票據完全滿意後予以釋放。
2025年到期的優先有擔保可轉換票據（已滅絕）
2022年6月3日，我們發行並出售了美元500.0百萬本金總額為 6.002025年5月1日到期的優先有擔保可轉換票據（“已失效的可轉換票據”）的百分比。已滅絕的可轉換票據的淨收益約為美元488.7扣除費用和支出後的百萬美元。
2023 年 3 月 28 日，公司支付了大約 $169.1百萬美元，以滿足美元的贖回和退休166.7已取消的可轉換票據的百萬本金，外加應計利息。結果，我們註銷了大約 $2.8百萬按比例分攤的未攤銷DFC，已在我們的簡明合併運營報表中確認在淨債務清償損失中。優先票據和可轉換票據的發行使公司在已失效的可轉換票據下未償還的本金償還義務得以履行和清償。
嵌入式衍生
作為優先票據和可轉換票據發行的一部分，公司同意發行總額為 25.7 向票據持有人提供百萬股普通股（“股票優惠券”）。作為二月修正案的一部分，股票優惠券完全滿意。在某種程度上，公司每個季度普通股的日交易量加權平均價格低於美元1.35，公司將支付相當於該差額乘以該季度先前可發行的股票數量（“現金短缺補助金”）的現金金額。在優先票據和可轉換票據的報廢、贖回或轉換後，公司將發行所有未付的現金短缺補助金（“Make Whole”）。
11
Tellurian Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
該公司評估了主機合同中潛在的嵌入式功能，並確定轉換功能、現金短缺付款和Make Whole嵌入式功能仍然需要將它們作為單一記賬單位與主機合約分開，並按公允價值單獨核算。有關嵌入式衍生品公允價值計量的更多信息，請參閲附註6 “金融工具”。
2028年到期的優先無抵押票據
2021 年 11 月 10 日，我們在註冊公開發行中出售了 $50.0百萬本金總額為 8.252028年11月30日到期的優先無抵押票據（“優先無抵押票據”）百分比。優先無擔保票據的淨收益約為 $47.5扣除費用後的百萬美元。承銷商被授予最多額外購買$的選擇權7.5其中有數百萬張優先無抵押票據 30 天。2021年12月7日，承銷商行使了期權並額外購買了美元6.5百萬的優先無擔保票據, 淨收益約為 $6.2扣除費用後的百萬美元。優先無抵押票據的季度利息支付將於每年的1月31日、4月30日、7月31日和10月31日以及到期日到期。截至2024年6月30日，公司遵守了有關優先無擔保票據的契約下的所有契約。優先無擔保票據在美國紐約證券交易所上市和交易，代號為 “TELZ”，在公允價值層次結構中被歸類為第一級。截至2024年6月30日，收盤市價為美元17.75 每張優先無擔保票據。
附註10——承付款和意外開支
貿易融資信貸額度
2021 年 7 月 19 日，我們簽訂了未承諾的貿易融資信貸額度，金額最高為 $30.0百萬美元，旨在為購買液化天然氣貨物提供資金，以便在正常業務過程中進行最終轉售。2021 年 12 月 7 日，對未承諾的貿易融資信貸額度進行了修訂並增加到美元150.0百萬。截至2024年6月30日， 不 款項是在該信貸額度下提取的。
最低交易量承諾
該公司受非關聯公司的天然氣收集承諾的約束，這些公司為上游板塊海恩斯維爾頁巖未來天然氣生產的一部分提供專用的集氣能力。天然氣收集協議可能要求我們支付赤字款項，前提是公司未履行每份合同條款下的最低量承諾。截至2024年6月30日，估計的最低交易量不足負債約為美元4.9百萬。
附註 11 — 股東權益
市場股票發行計劃
我們維持市場股票發行計劃，根據該計劃，我們不時在紐約證券交易所美國證券交易所出售普通股。2022年12月30日，我們啟動了一項市場股票發行計劃，總銷售收益最高可達美元500.0 百萬。在截至2023年6月30日的六個月中，我們發行了大約 10.1根據該市場股票發行計劃，我們的普通股為百萬股，淨收益約為美元12.8百萬。在截至2024年3月31日的三個月中，我們發行了大約 29.6根據該市場股票發行計劃，我們的普通股為百萬股，淨收益約為美元17.8 百萬。2024 年 5 月 3 日，我們終止了這項市場股票發行計劃。
2024年3月15日，我們啟動了一項新的市場股票發行計劃，該計劃有能力籌集總銷售收益，最高可達約美元366.1 百萬。在截至2024年6月30日的六個月中，我們發行了大約 93.0 根據該市場股票發行計劃，我們的普通股為百萬股，淨收益約為美元49.0 百萬。截至2024年6月30日，該市場股票發行計劃仍有剩餘能力籌集總銷售收益，最高可達約美元316.6 百萬。
優先股
2018年3月，我們與特拉華州有限責任公司、Bechtel Energy Inc. 的子公司BDC石油天然氣控股有限責任公司（“Bechtel Holdings”）簽訂了優先股購買協議，根據該協議，我們向Bechtel Holdings出售了大約 6.1我們的C系列可轉換優先股（“優先股”）的百萬股。優先股的持有人沒有股息權，但與普通股持有人相比，確實有清算優先權。優先股的持有人可以將其全部或任何部分股份轉換為我們的普通股 一-一對一。根據截至2017年11月10日的Driftwood LNG第一階段液化設施LSTK總承包協議，“項目1” “實質性完成” 後的任何時候，或者在2028年3月21日之後的任何時候，我們都有權將所有優先股轉換為我們的普通股 一-一對一。優先股被排除在攤薄後每股虧損的計算之外，因為在計算中納入優先股本來會對本報告所述期間產生反稀釋作用。見附註17 “後續事件” 以獲取更多信息。
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Tellurian Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
附註12 — 基於股份的薪酬
根據經修訂的Tellurian Inc.2016綜合激勵薪酬計劃（“2016年計劃”）以及經修訂和重述的Tellurian Investments Inc.2016年綜合激勵計劃（“傳統計劃”），我們向員工、董事和外部顧問授予了限制性股票和限制性股票單位（統稱為 “限制性股票”），以及非限制性股票和股票期權。根據2016年計劃，授權發行的特盧裏亞普通股的最大數量為 40百萬股普通股，根據遺產計劃，不能再發放獎勵。
限制性股票歸屬後，普通股將發行給受贈方。限制性股票單位的歸屬後，這些單位將轉換為現金、股票或其組合。截至2024年6月30日，沒有限制性股票需要以現金結算。
截至 2024 年 6 月 30 日，我們大約有 25.4 百萬股主要基於業績的已發行限制性股票，其中大約 14.9 根據獎勵協議的定義，百萬股股票將完全歸屬於FID，大約 10.0 百萬股股票將以三分之一的增量分配給外國直接投資部以及FID成立一週年和兩週年。主要基於業績的限制性股票的剩餘股份，總額約為 0.5 百萬股，將根據其他標準歸屬。截至2024年6月30日， 不 與基於業績的限制性股票有關的支出已得到確認。
截至2024年6月30日，根據授予日的公允價值，所有基於股份的獎勵的未確認薪酬支出總額約為美元170.4 百萬。此外，大約 25.4 百萬股主要基於業績的限制性股票，以及大約 0.7 百萬份已發行股票期權被排除在攤薄後每股虧損的計算範圍之外，因為將它們納入計算本來會對報告所述期間產生反稀釋作用。有關其他信息，請參見附註17 “後續事件”。
公司確認的基於股份的薪酬支出如下（以千計）：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
基於股份的薪酬支出$— $686 $— $1,179 
附註13 — 激勵補償計劃
2021 年 11 月 18 日，公司董事會批准採用 Tellurian 激勵薪酬計劃（“ICP”）。ICP允許公司向全職員工發放短期和長期績效以及基於服務的激勵性薪酬。ICP獎勵可以按每個日曆年獲得，並根據公司董事會薪酬委員會制定的指導方針確定。
長期激勵獎勵
ICP下的長期激勵（“LTI”）獎勵由公司董事會薪酬委員會酌情於2022年1月以 “跟蹤單位” 的形式發放（“2021 LTI獎勵”）。ICP下的LTI獎勵於2023年2月以追蹤單位的形式發放，由公司董事會薪酬委員會酌情決定（“2022年LTI獎勵”）。截至2023年12月31日的財政期間，沒有發放任何LTI獎勵。每個這樣的跟蹤單位的值等於 一 Tellurian普通股的股份，並使受贈方有權在歸屬日前一交易日獲得相當於我們普通股收盤價的現金付款。這些追蹤單位將投入其中 三 在撥款日以及撥款日的一週年和二週年紀念日等額度。
公司確認的薪酬支出（收入）如下（以千計）：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
2022 年 LTI 大獎$471 $2,801 $523 $4,979 
2021 年 LTI 大獎— 1,739 (485)1,038 

附註 14 — 所得税
根據我們的累計虧損狀況、歷史淨營業虧損（“NOL”）以及與產生應納税所得額的能力相關的其他可用證據，我們已經記錄了截至2024年6月30日和2023年12月31日的遞延所得税淨資產的全額估值補貼。因此，在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們沒有記錄聯邦、州或外國所得税的準備金。
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Tellurian Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
2017年，我們經歷了美國國税法（“IRC”）第382條定義的所有權變更，當時對我們的NOL的年度使用限制進行了分析。經確定，IRC第382條不會限制在結轉期內使用我們的NOL。我們將繼續監控股票的交易活動，這可能會導致更多的所有權變動，這最終可能會影響我們充分利用現有NOL結轉的能力。
附註 15 — 租賃
我們的 Driftwood Project 土地租賃被歸類為融資租賃，包括 一 或更多選項可將租期延長至 40 年份，並在此之內終止租約 五年，由我們自行決定。我們有理由確信這些期權將被行使，我們的終止權不會被行使，因此，我們已將這些假設納入我們的使用權資產和相應的租賃負債。我們的其他土地租賃被歸類為融資租賃，包括 一 或更多選項可將租期延長至 69 年內或在年內終止租約 七年，由我們自行決定。我們有理由確信這些期權和終止權不會被行使，因此，我們在使用權資產和相應的租賃負債中排除了這些假設。
我們的辦公空間租賃被歸類為經營租賃，包括 一 或更多選項可將租期延長至 10 年份，由我們自行決定。由於我們無法合理確定這些期權是否會被行使，因此這些期權均不被視為我們的使用權資產和租賃負債的一部分。由於我們的租約均未提供隱含費率，因此我們已經確定了自己的貼現率。
下表顯示了我們在簡明合併資產負債表中的使用權資產和租賃負債的分類和位置（以千計）：

租約資產負債表分類2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
使用權資產
正在運營其他非流動資產$11,141 $12,814 
財務財產、廠房和設備，淨額124,391 126,225 
租賃資產總額$135,532 $139,039 
負債
當前
正在運營應計負債和其他負債$3,987 $3,835 
財務應計負債和其他負債908 875 
非當前
正在運營其他非流動負債8,708 10,743 
財務融資租賃負債120,987 121,450 
租賃負債總額$134,590 $136,903 
我們的簡明合併運營報表中確認的租賃成本彙總如下（以千計）：
截至6月30日的六個月
租賃成本20242023
運營租賃成本$2,117 $1,804 
融資租賃成本
租賃資產的攤銷1,835 1,627 
租賃負債的利息4,816 4,370 
融資租賃成本6,651 5,997 
總租賃成本$8,768 $7,801 



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Tellurian Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
有關我們的簡明合併財務報表中確認的租賃金額的其他信息如下：
2024年6月30日
租賃期限和折扣率
加權平均剩餘租賃期限（年）
經營租賃3.0
融資租賃35.6
加權平均折扣率
經營租賃6.4 %
融資租賃8.7 %
下表包括我們的運營和融資租賃的其他定量信息（以千計）：
截至6月30日的六個月
20242023
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
來自經營租賃的運營現金流$2,174 $2,009 
來自融資租賃的運營現金流5,502 4,294 
為來自融資租賃的現金流融資356 170 
下表按未貼現方式對我們的租賃負債進行了到期分析，並將這些金額與截至2024年6月30日的租賃負債的現值（以千計）進行了對賬：
正在運營財務
2024$2,341 $5,245 
20254,723 10,491 
20264,758 10,491 
20271,955 10,491 
2028275 10,491 
2028 年之後— 322,335 
租賃付款總額$14,052 $369,544 
減去：折扣1,357 247,649 
租賃負債的現值$12,695 $121,895 
附註 16 — 其他現金流信息
下表提供了有關營運資金淨變動的信息（以千計）：
截至6月30日的六個月
20242023
應收賬款$2,069 $61,000 
預付費用和其他流動資產 1
6,534 (6,370)
應付賬款13,940 28,482 
應計負債 1
(38,708)(45,458)
營運資金的淨變動$(16,165)$37,654 
1 不包括公司衍生資產和負債的變化。




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Tellurian Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
下表提供了現金流信息的補充披露（以千計）：
截至6月30日的六個月
20242023
不動產、廠房和設備及其他非流動資產的非現金應計額$(22,499)$9,406 
非現金股息票結算15,164 — 
優先票據本金的非現金結算，淨額 26,090 — 
優先票據應計利息的非現金結算7,500 — 
下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些對賬總額與簡明合併現金流量表中顯示的此類金額的總和（以千計）：
截至6月30日的六個月
20242023
現金和現金等價物 19,152 106,706 
當前限制性現金— 9,375 
非流動限制性現金——融資租賃 27,750 24,895 
非流動限制性現金——債務抵押品35,034 — 
現金流量表中的現金、現金等價物和限制性現金總額$81,936 $140,976 
注 17 — 後續事件
合併協議
2024年7月21日，公司與伍德賽德能源控股公司（NA）有限責任公司（“伍德賽德控股”）和伍德賽德能源（Transitory）有限公司（“伍德賽德Sub”，以及伍德賽德控股公司 “伍德賽德”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”），根據該協議和合並計劃，伍德賽德訂閲公司將合併併入公司（“合併”），該公司繼續作為倖存者合併公司和伍德賽德的全資子公司。根據合併協議的規定，在合併結束時，公司普通股和限制性股票的每股將轉換為獲得美元的權利，但慣例例外情況除外1.00 每股現金。Tellurian的C系列可轉換優先股的每股都將轉換為獲得美元的權利8.16489 每股現金。合併預計將在2024年第四季度完成，但須滿足慣例成交條件，包括Tellurian股東批准和監管部門的批准。

過橋貸款協議
在執行合併協議方面，Tellurian與伍德賽德能源（美國）公司簽訂了過渡貸款協議（“過渡貸款協議” 或 “貸款協議”），根據該協議，公司最多可以借款 $230.0百萬，其中 $75.2百萬美元於 2024 年 7 月 22 日獲得融資。其餘部分可以由泰勒裏亞在隨後的抽獎中申請。根據貸款協議借入的款項將按利率計息 12每年百分比，在每個月的最後一個工作日以現金或實物支付，由公司選擇。貸款協議下的債務將由對公司幾乎所有資產的留置權擔保。貸款收益將用於繼續Driftwood Project的建設活動和為營運資金需求提供資金。根據貸款協議借入的款項最早將於 (i) 2024 年 12 月 15 日到期，在某些情況下可以延期，(ii) 30 由於合併協議下的任何原因有效終止後的天數，以及（iii）在違約事件持續期間加速履行貸款協議義務的日期。
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Tellurian Inc. 及其子公司
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
導言
以下討論和分析介紹了管理層對我們的業務、財務狀況和整體業績的看法，應與我們的簡明合併財務報表和隨附的附註一起閲讀。這些信息旨在讓投資者瞭解我們過去的發展活動、當前的財務狀況和未來展望，組織方式如下：
•我們的業務
•重大事件概述
•流動性和資本資源
•資本發展活動
•運營結果
•最新會計準則
我們的業務
特拉華州的一家公司Tellurian Inc.（“Tellurian”、“我們”、“我們” 或 “公司”）是一家總部位於休斯敦的公司，正在開發液化天然氣營銷和基礎設施資產組合，其中包括液化天然氣接收設施（“Driftwood 終端”）和相關管道。漂流木碼頭和相關管道統稱為 “漂流木項目”。我們將漂流木項目稱為 “業務”。
自上游銷售以來，公司已成為一個單一的運營和可報告的細分市場。我們的首席運營決策者在執行公司管理戰略的過程中，分配資源並綜合評估財務業績。
我們擴大了與戰略顧問的合作範圍，納入了更廣泛的機會，包括可能出售公司。請參閲重大事件概述和附註17 “後續事件”。
重大事件概述
合併協議
2024年7月21日，公司與伍德賽德能源控股公司（NA）有限責任公司（“伍德賽德控股”）和伍德賽德能源（Transitory）有限公司（“伍德賽德Sub”，以及伍德賽德控股公司 “伍德賽德”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”），根據該協議和合並計劃，伍德賽德訂閲公司將合併併入公司（“合併”），該公司繼續作為倖存者合併公司和伍德賽德的全資子公司。合併預計將在2024年第四季度完成，但須滿足慣例成交條件，包括Tellurian股東批准和監管部門的批准。請參閲註釋 17 “後續事件”。
過橋貸款協議
在執行合併協議方面，Tellurian與伍德賽德能源（美國）公司簽訂了過渡貸款協議（“過渡貸款協議”），根據該協議，該公司最多可以借款2.30億美元。請參閲註釋 17 “後續事件”。
出售上游資產
2024年6月28日，我們完成了上游資產的出售，總收購價為2.6億美元，但須遵守買賣協議（“上游出售”）中規定的某些慣例調整。請參閲附註 1 “概述-上游銷售” 和附註 4 “已停止的業務”。
債務退休
上游銷售的淨現金收益用於償還公司當時在優先票據下約2.299億美元的所有未清本金（“債務回報”）。請參閲附註 9 “借款”。




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流動性和資本資源
資本資源
我們將所有原定到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。迄今為止，我們一直在通過手頭現金以及債券和股權發行、已終止的上游業務以及在市場股票發行計劃下出售普通股所產生的合併收益來為我們的運營、開發活動和一般營運資金需求提供資金。我們目前維持市場股票發行計劃，根據該計劃，我們可以不時出售普通股。
截至2024年6月30日，我們的借款總額約為1.435億美元。可轉換票據要求我們將有限的最低現金餘額維持在3500萬美元。參見附註8，借款。我們還承擔了與財務和運營租賃相關的合同義務總額為3.836億美元，其中1,520萬美元計劃在未來十二個月內支付。我們目前的資本資源包括約1,920萬美元的非限制性現金和現金等價物以及約2,260萬美元的應收賬款。
截至2024年6月30日，該公司的運營產生了虧損和現金流出。公司尚未建立足以滿足我們在財務報表發佈後的十二個月內到期的債務和為營運資金需求提供資金的持續收入來源。這些條件使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續經營下去。
迄今為止，該公司主要通過手頭現金以及債券和股權發行、已終止的上游業務以及在市場股票發行計劃下出售普通股所產生的合併收益來滿足其流動性需求。我們的評估沒有考慮尚未全面實施或不在公司直接控制範圍內的活動的潛在緩解影響。截至本文件提交之日，公司已採取以下行動來改善其可用現金餘額和流動性：
•從2024年1月1日至2024年6月30日，根據我們的市場股票發行計劃，通過出售普通股籌集了約6,690萬美元的淨收益；以及

•2024年6月28日，我們完成了上游銷售，並將淨收益中的約2.299億美元用於償還公司10％優先擔保票據下當時未償還的本金。

2024 年 7 月 21 日，Tellurian 與 Woodside 簽訂了合併協議。在合併協議方面，伍德賽德能源（美國）有限公司同意向該公司提供過渡貸款，以繼續開展Driftwood項目的建設活動併為營運資金需求提供資金。管理層計劃在2024年第四季度完成與伍德賽德的合併，從而緩解重大疑慮。但是，完成合並必須遵守慣例成交條件，包括Tellurian股東批准和監管部門的批准，這些條件不在公司的控制範圍內，因此，根據ASC 205的規定，不能認為這是可能的。因此，在本文件提交之日之前，公司繼續作為持續經營企業的能力仍然存在很大疑問。有關定義的術語和其他信息，請參閲附註17 “後續事件”。
現金的來源和用途
下表彙總了本報告所述期間我們的現金和現金等價物以及成本和支出的來源和用途（以千計）：
截至6月30日的六個月
20242023
經營活動提供的（用於）現金$(43,179)$16,080
由（用於）投資活動提供的現金192,622(229,326)
用於融資活動的現金(172,884)(154,246)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(23,441)(367,492)
期初現金、現金等價物和限制性現金105,377508,468
現金、現金等價物和限制性現金，期末$81,936$140,976
淨營業（赤字）資本 $(116,838)$6,374
有關我們的運營、投資和融資活動的信息，請參閲簡明合併現金流量表。
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資本發展活動
我們提議的活動將需要大量資金，並存在完工風險和延誤。我們已獲得監管部門對Driftwood碼頭第一階段建設的所有批准，因此，我們的業務成功將在很大程度上取決於我們能否獲得必要的資金，在商業上可行的基礎上建造資產，並在此過程中為公司的人員配備、運營和擴張提供資金。2022年3月，我們發佈了一份有限通知，根據我們的第一階段總承包協議，繼續建設Bechtel Energy Inc.，並於2022年4月開始建造漂流木碼頭的第一階段。
我們目前估計，Driftwood項目的總成本約為250億美元，包括業主成本、交易成本和意外開支，但不包括施工期間產生的利息成本和其他融資成本。擬建的Driftwood碼頭的液化能力將高達約2760萬噸/年，佔地約1,200英畝，位於路易斯安那州卡爾卡西厄教區。
我們預計，通過使用手頭現金和過渡貸款協議的收益，為建造Driftwood碼頭的更直接的流動性需求和營運資金需求提供資金。對Driftwood碼頭建設的投資現在和將來都很大，但這些投資的規模將取決於Driftwood Project的融資發展，包括完成與伍德賽德的合併以及其他流動性方面的考慮。
運營結果
持續運營
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（以千計）2024202320242023
天然氣銷售$—$—$—$—
總收入————
運營費用———
開發費用6,38011,53011,93023,587
折舊、損耗和攤銷1,0887202,1751,416
一般和管理費用17,38228,22529,17656,784
運營損失(24,850)(40,475)(43,281)(81,787)
利息支出，淨額(2,369)(4,179)(5,038)(8,189)
清償債務造成的損失，淨額(10,881)—(15,473)(2,822)
其他（支出）收入，淨額(341)378(4,555)12,604
所得税————
持續經營業務的淨虧損(38,441)(44,276)(68,347)(80,194)
截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月
•一般和管理費用減少約1,080萬美元，這主要歸因於本期營銷費用的減少，部分抵消了本期專業支出的增加。
•減除債務償還後的債務清償損失增加了約1,080萬美元。
截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月相比
•開發費用減少了約1170萬美元，這主要是由於本期薪酬和專業費用減少。
•一般和管理費用減少約2760萬美元，這主要歸因於本期薪酬和營銷費用的減少，部分抵消了本期專業支出的增加。
•清償債務的損失增加了約1,270萬美元，淨虧損主要來自債務償還。
•本期其他（支出）收入淨額減少約1,720萬美元，淨額主要歸因於約430萬美元的嵌入式衍生品虧損，而前一時期扣除天然氣金融工具的已實現收益約1,280萬美元。


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已終止的業務
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（以千計）2024202320242023
天然氣銷售$15,586$31,987$41,058$82,922
運營費用9,04020,84822,16138,293
折舊、損耗和攤銷16,51724,48936,66445,981
一般和管理費用5,2093,0658,1766,755
利息支出，淨額1,98133,6293
出售上游資產的虧損84,185—84,185—
其他收入，淨額—(1,075)1,698(1,192)
已終止業務的税前虧損$(101,346)$(15,343)$(115,455)$(6,918)
所得税優惠（準備金）————
已終止業務的虧損，扣除税款$(101,346)$(15,343)$(115,455)$(6,918)
截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月
•由於已實現的天然氣價格和產量下降，天然氣銷售額減少了約1,640萬美元。
•由於產量減少，運營費用減少了約1180萬美元。
•由於產量下降，DD&A減少了約800萬美元。
•由於上游出售，出售上游資產的虧損增加了約8,420萬美元。
截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月相比
•由於已實現的天然氣價格和產量下降，天然氣銷售額減少了約4190萬美元。
•由於產量減少，運營費用減少了約1,610萬美元。
•由於產量下降，DD&A減少了約930萬美元。
•由於上游出售，出售上游資產的虧損增加了約8,420萬美元。

















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最新會計準則
我們認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對我們的簡明合併財務報表或相關披露產生重大影響。
關鍵會計估計
在截至2024年6月30日的三個月中，管理層沒有對關鍵會計政策進行任何更改。有關我們的關鍵會計估算和會計政策的討論，請參閲管理層討論與分析中的 “重要會計估算摘要” 部分以及截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告的合併財務報表附註2。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
截至2024年6月30日，沒有未平倉的天然氣金融工具頭寸。因此，我們不認為我們持有或參與對我們的業務具有重大意義的受市場風險影響的工具。有關我們金融工具的更多詳細信息，請參閲本季度報告中包含的簡明合併財務報表附註6 “金融工具”。
第 4 項。控制和程序
正如本報告附錄31.1和31.2中的認證所示，我們的總裁兼首席財務官已經評估了截至2024年6月30日的披露控制和程序。根據該評估，這些官員得出結論，我們的披露控制和程序可有效確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累和傳達給他們，以便及時就所需的披露做出決定，並能有效確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告此類信息。在上一財季中，沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告第一部分第1A項中披露的風險因素沒有重大變化，除以下內容外：
在合併進行期間，我們將受到業務不確定性的影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。
合併對員工和與我們有業務往來的員工的影響的不確定性可能會對Tellurian產生不利影響。這些不確定性可能會削弱我們在合併完成之前以及之後的一段時間內吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致與我們進行交易的人尋求改變與我們的現有業務關係。由於未來角色、職責和潛在組織變革的不確定性，在合併待定期間，我們在留住關鍵人員方面可能會面臨挑戰。這可能導致機構知識流失，運營中斷，業務戰略難以執行。此外，合併協議限制我們在未經伍德賽德同意的情況下進行某些公司交易、簽訂某些實質性合同、進行某些資本支出、承擔某些債務和採取其他特定行動，並且通常要求我們在合併待定期間繼續按正常業務流程開展業務。這些限制可能會阻止我們在合併完成之前尋求某些商業機會和替代融資來源。
我們可能會受到與合併有關的訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們和/或我們各自的董事和高級管理人員可能會受到與合併有關的訴訟。此類訴訟在上市公司的收購中很常見，無論基礎交易的是非曲直如何。儘管我們將對任何行為進行積極評估和辯護，但此類訴訟的辯護費用以及此類訴訟的其他影響可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
合併的完成受一些條件的約束，如果不滿足或免除這些條件，則合併將無法完成。未能完成或嚴重延遲完成合並可能會對我們的證券交易價格以及我們未來的業務和財務業績產生負面影響，並可能引發我們的過渡貸款義務加速。
21

合併的完成必須滿足或免除某些成交條件，包括（i）獲得特盧裏亞股東的必要批准，（ii）沒有任何禁止或以其他方式禁止或將完成合並定為非法的法律或命令，以及（iii）獲得特定的監管批准，包括美國外國投資委員會（CFIUS）的批准。無法保證完成合並的條件會得到滿足或免除，也無法保證合併會完成。
如果合併未完成，或者在完成合並時出現重大延遲，我們的證券交易價格以及我們未來的業務和財務業績可能會受到負面影響，我們可能會面臨多種風險，包括：
•在合併協議中規定的某些情況下，要求我們向伍德賽德支付約3610萬美元的終止費；
•金融市場的不利反應，包括由於當前價格可能反映市場對合並將完成的假設而導致我們的證券價格下跌；
•無論合併是否完成，都必須支付與合併相關的某些重大費用；
•我們管理層的注意力將轉移到合併上，而不是我們的運營和對其他可能對我們有利的機會的追求；以及
•我們的過橋貸款債務加速到期，可能需要立即進行再融資或還款。
合併協議限制了我們尋求合併替代方案的能力。
合併協議中包含的條款可能會阻止第三方提交競爭性提案，這可能會為我們的股東帶來比合並更大的價值，或者可能導致公司的潛在競爭收購方提議以低於其原本可能支付的每股價格收購我們。這些條款包括普遍禁止我們就任何競爭性交易提案或要約與任何第三方進行討論，但與董事會行使信託義務有關的某些例外情況除外。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
近期未註冊證券的銷售
在截至2024年6月30日的三個月中發生的任何事情，此前未包含在公司8-k表的最新報告中。
發行人及關聯買家購買股權證券
在截至2024年6月30日的三個月中，沒有發生任何事件。
第 5 項。其他信息
內幕交易安排和政策
在截至2024年6月30日的三個月中，我們的董事或執行官均未加入 採用 要麼 終止 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”（此類術語的定義見S-K法規第408項）。



第 6 項。展品
展品編號 描述
2.1‡
Tellurian Inc.、Woodside Energy Holdings（NA）LLC和伍德賽德能源（Transitory）公司之間於2024年7月21日簽訂的截至2024年7月21日的合併協議和計劃（參照公司於2024年7月22日提交的8-k表最新報告附錄2.1納入）
4.1*
第八號補充契約第三修正案於2024年5月24日生效，該修正案由作為發行人的Tellurian Inc.、全國協會威爾明頓信託基金以及其中指定的抵押代理人簽署，涉及2025年到期的10.00％的優先擔保票據
4.2*
第九號補充契約第三修正案的日期為2024年5月24日，由發行人Tellurian Inc.、作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金以及其中指定的抵押代理人共同制定，涉及2025年到期的6.00％的優先有擔保可轉換票據
10.1††‡
Tellurian Production LLC、Tellurian Operating LLC、Aethon United BR LP和Aethon III BR LLC之間簽訂的截至2024年5月28日的購買和銷售協議（參照公司於2024年5月29日提交的8-k表最新報告附錄10.1合併）
10.2†
Tellurian Inc.激勵性薪酬計劃，經修訂和重述，自2024年6月4日起生效（參照公司於2024年6月7日提交的8-k表最新報告附錄10.1納入）
10.3††‡ *
2024 年 6 月 27 日執行的 CO-013 變更令，變更日期為 Driftwood LNG LNG LNG LLC 和 Bechtel Energy Inc.（前身為 Bechtel 石油、天然氣和化工公司）之間於 2017 年 11 月 10 日簽訂的 Driftwood 液化天然氣第一階段液化設施工程、採購和施工一次性總包協議
10.4
Woodside Energy（美國）公司自2024年7月21日起提供擔保，支持Tellurian Inc.（參照公司於2024年7月22日提交的8-k表最新報告附錄10.1納入）
10.5‡
作為借款人的泰勒瑞安公司、某些子公司擔保人和作為貸款人的伍德賽德能源（美國）公司於2024年7月21日簽訂的過渡貸款協議（參照公司於2024年7月22日提交的8-k表最新報告附錄10.2納入）
10.6†
截至2024年7月18日的CIP裁決修正案表格（丹尼爾·貝爾胡默爾、薩米克·穆克吉、西蒙·奧克斯利）（參照公司於2024年7月22日提交的8-k表最新報告的附錄10.3納入）
10.7†
CIP 裁決修正案，截至 2024 年 7 月 19 日，由 Tellurian Inc.、Tellurian Services LLC 和 Khaled Sharafeldin 共同起草（參照公司於 2024 年 7 月 22 日提交的 8-k 表最新報告附錄 10.4 納入）
10.8†
Tellurian Inc.高管遣散計劃，自2024年7月21日起經過修訂和重述（參照公司於2024年7月22日提交的8-k表最新報告附錄10.5納入其中）
10.9†
截至2024年7月18日的税收總額付款協議表格（參照公司於2024年7月22日提交的8-k表最新報告附錄10.6併入）
31.1*
《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條要求總統認證
31.2*
《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條要求首席財務官的認證
32.1**
總統根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條進行認證
32.2**
首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條進行認證
101.INS* XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中
101.SCH* 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL* 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104
公司截至2024年6月30日的季度10-Q表季度報告的封面，格式為Inline XBRL


23

 
*隨函提交。
**隨函提供。
†管理合同或補償計劃或安排。
††
根據S-k法規第601（b）（10）項，該展覽的部分內容已被省略。遺漏的信息並不重要，註冊人將此類信息視為私密和機密信息。註冊人特此同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供本附錄的未經編輯的副本。
‡根據S-K法規第601（a）（5）項，本展覽的某些附表或類似附件已被省略。註冊人特此同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供本附錄中任何遺漏的附表或附件的副本。
















24

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
TELLURIAN INC.
日期：2024年8月8日作者：/s/Simon G. Oxley
西蒙·G·奧克斯利
首席財務官
（作為首席財務官）
Tellurian Inc.
2024年8月8日作者：/s/ Khaled A. Sharafeldin
哈立德·A·沙拉費爾丁
首席會計官
（作為首席會計官）
Tellurian Inc.
    
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