Document2024 年 6 月 4 日生效
經修訂和重述
章程
的
最重要的全球
第一條
辦公室
第 1 節公司的註冊辦事處應設在特拉華州紐卡斯爾縣的威爾明頓市。
第 2 節。公司還可能根據董事會不時決定或公司業務要求在特拉華州內外的其他地方設立辦事處。
第二條
股東會議
第 1 節。股東會議可以在特拉華州內外的時間和地點舉行（如果有），可以根據特拉華州法律通過遠程通信方式舉行，如會議通知或有效的會議通知豁免書中所述。年度股東大會可以在特拉華州內外的地點（如果有）舉行，可以根據特拉華州法律通過遠程通信方式舉行，該地點應由董事會指定，並在會議通知或有效的豁免通知中規定。
第 2 節。為選舉董事和交易會議之前可能適當舉行的其他事務而舉行的年度股東大會應在董事會確定的日期和時間舉行。
第 3 節每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，都應發出會議通知，並應説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可以被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信方式（如果有）、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與決定的記錄日期不同）股東有權獲得會議通知），如果是特別會議，召開會議的目的或目的。除非適用法律（即此處和下文，即《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）或經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）另有規定，否則任何會議通知均應在會議舉行日期前不少於十天或六十天發給截至確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，有權在該會議上投票的每位股東。董事會可以推遲或重新安排任何先前安排的會議。
第 4 節除非法規或章程另有規定，否則出於任何目的或目的的股東特別會議均可由董事會多數成員、董事會主席或首席執行官的贊成票召開，並應董事會主席、首席執行官或祕書應持有所有已發行股本總投票權至少 50.1% 的登記持有人的書面要求召開公司有權在董事選舉中普遍投票，行事合而為一。此類請求應説明擬議會議的目的或目的。
第 5 節。在任何股東特別會議上交易的業務應僅限於通知中規定的目的。
第 6 節。負責公司股票賬本的高級管理人員應在每次股東大會前至少十天提供有權在會議上投票的股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前不到十天，則該名單應反映截至會議日期前十天有權投票的股東，按字母順序排列並顯示每位股東的地址和註冊的股票數量每位股東的姓名。該名單應在正常工作時間內，在公司的主要營業地點開放供任何股東審查，無論出於與會議有關的任何目的，為期十天。該清單還應按DGCL第219條要求的方式（如果有）在會議期間提供供審查。
第 7 節除非適用法律或《章程》另有規定，否則已發行和流通並有權投票的股本總投票權的大多數持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均應構成業務交易所有股東會議的法定人數。無論是否有法定人數，會議主席或有權投票的股本總表決權過半數的持有人親自出席或由代理人代表出席會議，均有權休會。
第 8 節。當會議休會到其他時間或地點（如果有）時，無需通知休會（包括為解決使用遠程通信召集或繼續舉行會議的技術故障而採取的休會）（如果有）的時間和地點（如果有）（以及股東和代理持有人可以被視為親自出席並在該延期會議上投票的遠程通信方式，如果有）(i) 在休會的會議上宣佈，(ii) 在會議預定時間內顯示在使用相同的電子網絡，使股東和代理持有人能夠通過遠程通信方式參加會議，或 (iii) 根據本章程第二條第 3 款發出的會議通知中規定的內容；但是，如果任何休會日期自最初通知會議之日起三十天以上，則應將休會的時間和地點通知各方登記在冊的股東有權在會議上投票。如果在休會後確定了有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應根據本章程第 VI 條第 2 (a) 款為此類休會通知設定新的記錄日期，並應發出通知
向每位有權在該續會通知的記錄日期起在該續會會議上投票的登記股東延期會議。在任何休會會議上，可以處理任何可能在原會議上處理的業務。
第 9 節當任何會議達到法定人數時，應由親自出席或由代理人代表的有投票權的股本總表決權的多數持有人投票決定，除非該問題根據適用法律或《憲章》的規定需要進行不同的表決，在這種情況下，此類明文規定應管轄和控制該問題的決定。
第 10 節在每一次股東會議上，每位股東都有權親自或通過股東或股東正式授權的律師提供的有效代理人對該股東持有的每股擁有投票權的股本進行投票，如果適用，還包括與之相關的指定證書，但自其之日起三年後，不得對任何代理人進行表決或採取行動，除非代理提供更長的時間。
第 11 節。如果説明所採取行動的書面同意（或根據適用法律視為書面形式）應由股東簽署（或根據適用法律視為由股東簽署），則在公司股東的任何年度或特別會議上要求採取的任何行動，或此類股東的任何年度會議或特別會議上可能採取的任何行動，均可在不經會議、事先通知和無表決的情況下采取) 代表的票數不少於批准或獲得所需的最低票數在所有有權進行表決的股份均出席並進行表決的會議上採取此類行動，並應按照法律要求交付和註明日期。未經書面同意的股東應在未經會議的情況下立即通知未經一致的書面同意採取此類行動。祕書應將此類同意書與股東會議記錄一起提交。
第 12 節。在所有股東會議上，會議主席對程序事項擁有絕對權力，不得對主席的裁決提出異議。
第 13 節。股東親自或通過代理人出席任何會議均構成對此類會議通知的豁免，除非股東親自或通過代理人出席會議，其明確目的是反對任何企業的交易，因為會議不是合法召開或召集的。
第 14 節。董事提名和股東業務通知。
(a) 只能在股東年會上提名公司董事會選舉人選以及擬由股東考慮的事項提名 (i) 根據公司的會議通知（或其任何補充文件），(ii) 由董事會或按董事會的指示，(iii) 由根據本協議第11條代表的任何股東或股東提出足夠數量的選票可以在不開會的情況下通過書面同意採取此類行動，或 (iv) 由公司任何股東通過在發出中規定的通知時，誰是登記在冊的股東
本第 14 節，誰有權在會議上投票，並且完全遵守本第 14 節規定的通知要求和其他程序。
(b) 要使股東根據上文第14 (a) (iv) 條妥善地將提名或其他事項提交年會，股東必須以適當的書面形式及時將提名或其他事項通知公司祕書，除提名董事會選舉人員外，任何此類擬議事項都必須構成股東採取行動的適當事項。為了及時起見，股東通知必須包括這些章程所要求的所有信息，並由祕書在第九十（90）天營業結束之前的第九十（90）天營業結束前一百二十（120）天營業結束之前在公司主要執行辦公室發送和接收；但是，前提是該日期年會提前三十 (30) 天或晚於六十 (60) 天在這樣的週年日之前，股東及時發出和接收的通知必須不早於該年會前一百二十（120日）天營業結束之日，也不遲於該年會前第九十（90）天或公司首次公開宣佈該會議日期之後的第十天（第10）天營業結束之日。在任何情況下，年會休會或延期的公開宣佈均不得按本文所述開始新的股東通知期限（或延長任何期限）。為了採用正確的書面形式，股東給祕書的通知應以書面形式列出：（i）根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所”）第14A條，對於股東提議提名競選董事的每一個人，在邀請代理人選舉董事時必須披露或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息。法案”）（包括該人同意在委託書中被點名的書面同意，視需要包括隨附的代理卡，作為被提名人和擔任董事（如果當選）；（ii）對於股東提議在年會上提出的任何其他事項，應簡要説明希望在會議上提出的業務、提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議的完整文本或對計劃在會議上提交的任何公司文件的任何修訂）、在年會上開展此類業務的原因年度會議以及對此類內容的任何重大利益的描述該股東和代表其提出提案的受益所有人（如果有）的業務；以及（iii）關於發出通知的股東和代表其提出提名或提案的受益所有人（如果有）（A）公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，以及該受益所有人的姓名和地址，（B）公司股本的類別或系列和數量由該股東和該受益所有人實益擁有並記錄在案，(C) 表示該股東是公司股票記錄持有人有權在該會議上投票，並打算親自或通過代理人出席會議，提出此類業務或提名，以及 (D) 代表股東或受益所有人（如果有）是否打算徵集代理人來支持此類提名或提案，包括該股東或受益所有人是否打算向提案的持有人提交委託書和委託書表格適用法律要求的最低公司有表決權股份的百分比採納和/或執行提案，如果是提名或提名，則有足夠數量的公司有表決權股份的持有人來選舉此類被提名人；前提是股東發出此類通知或與之相關的任何一方
股東打算徵集代理人來支持提名除公司提名人以外的董事會候選人以外的董事會選舉，此類陳述應包括聲明，説明該人打算徵集公司已發行股本中至少 67% 的投票權持有人，有權對董事選舉進行投票，以支持公司提名人以外的董事候選人根據第 14a-19 條進行董事會選舉根據《交易法》（“第14a-19條”），並且已經或將以其他方式遵守第14a-19條的要求。根據公司股本和其他證券上市的每家證券交易所的上市標準，公司可以要求發出此類通知的股東提供有關任何擬議被提名人的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司董事，或者可能對股東理解此類擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息（如果適用）證券規則以及交易委員會，董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，包括適用於董事在董事會任何委員會任職的標準，或適用於公司的任何其他法律或法規的要求。如果公司要求，該股東應在公司提出要求後的十（10）天內提供本段所要求的補充信息。
(c) 儘管本第14節中有任何相反的規定，但如果在年會上選出公司董事會的董事人數增加，並且沒有公告提名所有董事候選人或具體説明公司在前一百年年會之日前至少一百 (100) 天作出擴大的董事會規模，則股東的第 14 節要求的通知也應視為及時，但是僅適用於因此種增加而產生的任何新職位的被提名人，前提是祕書應不遲於公司首次發佈此類公告之日後的第十（10）天營業結束之日起的第十（10）天營業結束時由公司主要執行辦公室發送和接收。
(d) 只有公司會議通知中所述的業務才能在股東特別會議上進行。董事會選舉的人員可以在股東特別會議上提名董事會候選人，該特別會議將根據公司的會議通知選出董事（i）由董事會或根據董事會的指示，（ii）根據本協議第11節代表足夠數量的選票在未經會議的情況下通過書面同意採取此類行動的任何股東或股東提名，或（iii）任何股東的股東或股東提名在發出本節規定的通知時是登記在冊的股東的公司14，誰有權在會議上投票，並且完全遵守本第 14 節中規定的通知和其他信息要求以及其他程序，包括適用於本第 14 節 (b) 段規定的與年會有關的提名的要求和程序。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何有權在該董事選舉中投票的此類股東均可提名一個或多個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是
本第 14 節 (b) 段要求的股東通知應包括本章程要求的所有信息，並由祕書在特別會議前一百二十（120）天營業結束前一百二十（120）天營業結束前一百二十（120）天營業結束時向公司主要執行辦公室發送和接收，不得遲於該特別會議前第九十（90）天或其後的第十天（第10）天營業結束之日首次公開宣佈特別會議日期和日期的日期董事會提議的候選人將在該會議上選出。在任何情況下，特別會議休會或推遲的公告均不得按本文所述開始新的股東通知期限（或延長任何期限）。
(e) 只有根據本第14節規定的要求和程序獲得提名的人員才有資格和資格在公司的年度股東大會或特別股東大會上當選為董事，並且只有根據本第14節規定的程序在股東大會上開展的業務。提供本第 14 節 (b) 段所述通知的股東應在得知此類不準確或變更後的兩 (2) 個工作日內將該股東提供的任何信息的任何不準確或變更以書面形式通知公司主要執行辦公室的祕書，包括髮出任何提名通知的股東是否不再計劃根據本第 14 節 (b) 段的陳述徵集代理人。根據本第 14 節第 (e) 段提供的任何信息均不應被視為糾正了股東提供的任何通知中的任何缺陷，不得延長本章程規定的任何適用截止日期，也不得被視為允許股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加提議提交股東會議的提案、事項、業務和/或決議。除非法律另有規定，否則會議主席有權力和責任決定是否根據本第 14 節規定的要求和程序（包括股東或受益所有人，如果有）代表誰提出（或是否屬於徵求提案的團體）提出或提議在會議之前提出的提名或任何事務（包括股東或受益所有人，如果有）因此，視情況尋求代理人來支持該股東的被提名人或根據本第 14 節第 (b) (iii) (D) 條的要求提出股東陳述的提案，如果任何擬議的提名或業務不是根據本第 14 節提出或提議的，則宣佈此類提名不予考慮或不得交易此類擬議業務。儘管本第14節有上述規定，除非法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有出席公司的年度或特別股東會議以提交提名或擬議業務，則即使公司可能已收到與此類投票有關的代理人，也不得對此類提名進行交易。就本第14節而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳送文件的授權，才能代表該股東擔任股東大會的代理人，並且該人必須在股東會議上出示此類書面或電子傳輸材料的可靠複製品股東們。
(f) 儘管本第14節有上述規定，除非法律另有規定，(1) 除公司的提名人外，任何股東或與股東有關的人員（如果有）均不得徵集代理人以支持董事被提名人，除非該股東和與股東有關聯的人（如果有）在招標方面遵守了第14a-19條此類代理人，包括要求及時向公司提供協議所要求的通知以及 (2)) 如果任何股東或與股東（A）有關的人士根據規則14a-19（b）和（B）發出通知，隨後未能遵守第14a-19（a）（2）條或第14a-19（a）（3）條的要求，或者未能及時提供足夠的合理證據，使公司真誠地確信該股東或與股東有關的人已滿足第14a-19條的要求（a) (3) 根據以下一句話，則應不考慮每位此類董事被提名人的提名，並要求任何代理人或投票股東或與股東的董事候選人有關的人應被忽視。如果任何股東或與股東有關的人根據第14a-19 (b) 條發出通知，則該股東或與股東有關的人應在適用會議召開前五 (5) 個工作日向公司提交合理的書面證據，證明該人符合第14a-19條，包括第 (a) (3) 條的要求，並陳述該人已遵守第14條的要求 a-19。
(g) 直接或間接為其他股東招攬代理人的股東必須使用白色以外的代理卡顏色，這種顏色應保留給董事會專用。
(h) 就本第14條而言，“公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或任何類似或繼任國家新聞機構報道的新聞稿中的披露，或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。
(i) 儘管本第14節有上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其相關規則和條例中與本第14節所述事項有關的所有適用要求。本第14條中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》（或其任何後續條款）第14A條第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利。
第 15 節。交付給公司。每當本第二條要求一人或多人（包括股票的記錄或受益所有人）向公司或其任何高級職員、僱員或代理人交付文件或信息時，除非該文件或信息僅以書面形式（而不是電子傳輸），並且只能通過手動（包括隔夜快遞服務）或通過認證或掛號信發送，要求退貨收據。
第三條
導演們
第 1 節構成整個董事會的董事人數應按照《章程》第五條的規定確定。
第 2 節。根據公司當時尚未償還的任何系列優先股或任何其他類別股本（普通股除外）持有人的權利，董事會因任何原因（包括授權董事人數增加而出現的空缺）的空缺，如果發生在空缺的任期屆滿之前，則應由當時在職的多數董事填補，儘管少於法定人數，或由唯一剩下的董事擔任，如此選定的董事應任期至下一任董事為止公司年度股東大會，或直到其繼任者正式選出並符合資格，除非提前離職。如果沒有董事在職，則可以按照法規規定的方式進行董事選舉。
第 3 節。公司的財產和業務應由其董事會根據章程的條款進行控制和管理，董事會可以行使公司的所有權力，進行法規、章程或章程或本章程未指示或要求股東行使或做的所有合法行為和事情。
董事會會議
第 4 節公司董事會或其任何委員會可以舉行定期會議和特別會議，這些會議可以在特拉華州內外舉行，也可以根據特拉華州法律以其他方式舉行。
第 5 節。董事會定期年會，包括新當選的董事，應與每屆年度股東大會同時舉行，如果有法定人出席，則無需向董事發出此類會議的通知即可合法地組建會議。如果此類會議在任何其他時間或地點（如果有）舉行，則必須按照下文關於董事會特別會議的規定發出或免除其通知。
第 6 節。董事會的額外定期會議應在董事會不時決定的日期、時間和地點（如果有）舉行。
第 7 節。董事會主席或首席執行官可隨時召集董事會特別會議，方法是在指定時間前至少二十四 (24) 小時向每位董事會成員發出通知，如本章程所規定。每份此類通知均應説明時間和地點（和/或參與方式），但無需説明會議的目的。儘管本文有任何相反的規定，董事會不得在任何年度、例行或特別會議上考慮發行公司或其任何子公司的A類普通股或其他有表決權的證券，除非此類擬議的發行通知是親自、口頭或通過電話或通過電話提供的
在該會議之前至少十 (10) 個工作日向董事會每位成員進行電子傳輸。
第 8 節在董事會的所有會議上，全體董事會的多數構成業務交易的法定人數，除非法規、章程或本章程另有明確規定，否則出席任何達到法定人數的會議的多數董事的行為應為董事會的行為。如果出席董事會任何會議的法定人數不足，則出席會議的董事可以在不另行通知的情況下休會，直到達到法定人數為止。
(A) “派拉蒙交易” 是指以下任何行動或事件：授權、簽署、承諾或以其他方式約束公司及其子公司（“公司”）進行任何不屬於正常業務過程的交易（通過合資企業、財團、附屬機構、協議、擔保、諒解或其他方式），用於：
(i) 任何出售、發行、轉讓、贖回、留置權、抵押權或其他處置（包括但不限於通過資本重組、重新分類、股息、分配、合併、合併或其他方式）派拉蒙影業公司（“派拉蒙”）或本公司任何直接或間接子公司在重大方面參與或支持的任何直接或間接子公司的任何股本或其他所有權權益，該公司的電影娛樂業務或派拉蒙（派拉蒙）的任何其他業務等子公司、“派拉蒙實體”），或 (B) 任何期權、認股權證、可轉換證券或其他權利，用於購買、收購或抵押任何派拉蒙實體的任何股本或所有權權益，在任何情況下均歸公司以外的一方擔保，或
(ii) 向非公司的一方出售、轉讓、許可、留置權、抵押權或其他處置（A）任何派拉蒙實體或（B）整個派拉蒙實體的任何重大資產。
(B) 儘管有上述規定，未經至少 67% 的董事會成員事先同意，董事會及其任何委員會、任何董事會成員或任何執行官均不得或有權授權、同意、故意促成或允許或直接或間接進行任何 “派拉蒙交易”。
第 9 節。如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，説明所採取的行動，書面或書面或電子傳輸或傳輸應與董事會或委員會的議事記錄一起提交，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取。
第 10 節。除非《章程》或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會的成員可以通過電話會議或其他通信方式參加董事會或任何委員會的會議
設備，使所有參加會議的人都能聽到對方的聲音，這種參加會議應構成親自出席會議。
董事委員會
第 11 節。委員會的指定。董事會可通過董事會多數成員通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員。
第 12 節。空缺職位。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員不論是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。
第 13 節。權力。在董事會決議規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以在目前存在或將來可能修改的DGCL第141（c）條規定的範圍內行使董事會的所有權力和權力。
第 14 節分鐘。董事會各委員會應定期保留會議記錄，並在需要時向董事會報告。
董事薪酬
第 15 節除非章程或本章程另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。可以向所有董事支付出席董事會每次會議的費用（如果有），非公司全職僱員的董事可以獲得固定金額的出席董事會每次會議的報酬，和/或規定的董事工資。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。可以允許特別委員會或常設委員會成員參加委員會會議獲得報酬和費用。
罷免董事
第 16 節。在公司任何系列優先股或任何其他類別的已發行股本（普通股除外）持有人的權利的前提下，任何或所有董事可以在該董事或董事的任期到期前隨時被免職，無論是否有理由，都必須由佔已發行股總投票權的至少多數的流通股記錄持有人投贊成票然後有權在公司中進行一般投票選舉董事，在為此目的明確召開的股東特別會議上以單一類別共同投票。
第四條
通知
第 1 節。每當根據適用法律、章程或本章程的規定要求向 (a) 任何董事發出通知時，應將其解釋為以電話或書面或印刷方式親自或通過郵件、電匯或電子傳輸發出的口頭通知，或 (b) 任何股東，應解釋為親自或通過郵件、電匯或電子傳輸發出的書面或印刷通知在DGCL第232條規定的範圍內，在每種情況下，向該董事或股東致函的方式和範圍，地址是公司記錄上顯示的董事或股東地址，並預付郵費或其他費用，當該通知存放在美國郵局或相應的辦公室進行電匯傳輸時，或如果是電子傳輸，則應在DGCL第232條規定的時間發出。
第 2 節。每當根據適用法律、章程或本章程的規定需要發出任何通知時，由有權獲得上述通知的人簽署的書面或電子傳輸豁免書，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於。
第 3 節。除非董事或股東由於會議不是合法召集或召集而明確表示反對任何業務交易的目的而出席會議，否則出席會議即構成對通知的豁免。
第 4 節。在任何董事會會議的通知或豁免通知中，均無需具體説明在董事會會議上進行交易的業務或會議的目的。
第五條
軍官們
第 1 節公司的高級管理人員應由董事會在與每次股東年會有關的第一次會議上選出，應為首席執行官、首席財務官、財務主管和祕書。董事會還可以選舉一名董事會主席、一名或多名總裁和副總裁、一名或多名助理財務主管和助理祕書，以及董事會認為適當的其他公司高管。同一個人可以擔任任意數量的職位。副總裁可能會被賦予獨特的稱號，例如執行副總裁或高級副總裁。在選舉時，董事會可以決定董事會主席應為董事會的非執行主席。
第 2 節。董事會可選出其認為必要的其他高級職員和代理人，他們應按其任期任職，並應行使董事會不時決定的權力和職責。
第 3 節。公司的高級管理人員應任職直到其繼任者當選或被任命並獲得資格為止，或者直到他們提前辭職或被免職。任何當選的官員
或由董事會任命，經董事會多數成員投贊成票，無論是否有理由，均可隨時免職。公司任何職位出現的任何空缺應由董事會填補。
董事會主席
第 4 節董事會主席（如果選出）應主持董事會和股東的所有會議，並應擁有董事會可能不時分配給主席的其他權力和履行其他職責。
首席執行官
第 5 節。首席執行官應為公司的首席執行官，具有監督、管理和控制公司業務和事務的一般權力和職責，但須受董事會的控制。首席執行官應履行首席執行官辦公室賦予的職責和權力，並應擁有董事會或本章程可能不時分配給首席執行官的其他權力和履行其他職責。
總統
第 6 節。總裁（如果選出）應在首席執行官的指導下對公司的運作負責，並應擁有通常由總裁行使的所有權力、權利、職能和責任。總裁應擁有首席執行官、董事會或本章程可能不時賦予總裁的其他權力並履行其他職責。
副總統
第 7 節副總裁（如果選出）應擁有董事會或首席執行官可能不時分配給他們的權力和職責。
祕書和助理祕書
第 8 節。祕書（如果選出）應出席董事會的所有會議和所有股東會議，並將公司會議和董事會的所有會議記錄在書籍和/或電子資料庫中，以便為此目的保存，並在需要時履行董事會常設委員會的類似職責。祕書應發出或安排通知所有股東會議和董事會特別會議，並應履行董事會或首席執行官可能規定的其他職責。祕書應接受首席執行官的監督。祕書應保管公司的公司印章，祕書或助理祕書有權在任何需要蓋章的文書上蓋上該印章，在蓋上公司印章後，可以通過祕書的簽名或該助理祕書的簽名來證明。這個
董事會可一般性授權任何其他高管蓋上公司的印章，並通過該官員的簽名來證明蓋章。
第 9 節。助理祕書（如果有）當選，如果有不止一名，則選出助理祕書，在祕書無法或拒絕採取行動或經祕書適當授權的情況下，應履行祕書的職責和行使祕書的權力，並應擁有董事會、首席執行官或首席執行官不時分配給他們的其他權力和履行其他職責祕書。
財務主管和助理財務主管
第 10 節財務主管應在首席執行官的監督下管理公司資金和證券，應在公司賬簿中保存或安排完整準確地保存收款和支出賬目，並應以公司的名義和貸記將所有款項和其他貴重物品存入董事會可能指定或按董事會指示的存管機構。
第 11 節財務部長應根據首席執行官或董事會的命令或指示支付或安排支付公司的資金，在首席執行官的監督下，應根據董事會或董事會的要求向董事會提交財務主管的交易和財務狀況的賬目，在首席執行官的監督下，向董事會提供財務主管作為財務主管的交易和財務狀況的賬目該公司。
第 12 節如果董事會要求，財務主管應向公司提供保證金，金額和擔保金應使董事會感到滿意，以便忠實履行財務主管職責，並在財務主管死亡、辭職、退休或被免職的情況下恢復公司的所有書籍、證件、憑證、金錢和其他任何種類的財產由財務主管擁有或由財務主管控制，屬於公司。
第 13 節。助理財務主管（如果有）當選，如果有多個助理財務主管，則選出助理財務主管，在財務主管無法或拒絕採取行動或經財務主管適當授權的情況下，應履行職責和行使財務主管的權力，並應擁有不時分配給他們的其他權力並履行可能分配給他們的其他職責由董事會、首席財務官或財務主管執行。
第 14 節。除了董事會根據本第五條選出的公司高管外，首席執行官還可以不時任命其他一人或多人為指定高管，這些人不應被視為公司高管，但可以分別被指定為首席執行官認為適當的頭銜。首席執行官可以規定每位此類任命的官員應行使的權力和履行的職責，可以指定每項此類任命的任期，並可不時終止任何或全部此類任命
任命。此類任命和終止任用應向董事會報告。
第六條
股票轉讓
第 1 節。除非董事會決議另有規定，否則公司每類或系列的股本應根據以無證形式發行股票的慣例安排，以無證形式發行。根據以無憑證形式轉讓股份的慣常程序，股份只能由持有人親自或委託人出示繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據後在公司賬簿上轉讓。
固定記錄日期
第 2 節。(a) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或任何休會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非適用法律另有規定，否則該日期不得超過該會議日期的六十天或少於十天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定在會議日期或之前的晚些時候做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知和投票權的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一天營業結束之日，或者如果免除通知，則應為會議舉行之日的下一天營業結束之日。對有權在股東大會上獲得通知或投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，董事會可以為確定有權在休會會議上投票的股東確定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與原定日期相同或更早的日期根據本第 2 (a) 節的上述規定確定有權投票的股東）在休會上。
(b) 為了使公司能夠確定有權在不舉行會議（包括法律允許的電子傳輸）的情況下同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，也不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日起十天董事會。如果董事會沒有確定記錄日期，也沒有要求董事會事先採取行動，則確定有權在不開會的情況下同意公司行動的股東的記錄日期應為首次按照本協議第二條第11節規定的方式向公司提交説明已採取或擬議採取的行動的同意書的日期。如果董事會未確定記錄日期，則要求董事會事先採取行動
適用法律對於未經股東同意而採取的擬議行動，確定有權在不舉行會議的情況下同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日營業結束之日。
(c) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或有權行使與任何股權變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可以確定一個記錄日期，該日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，也不得如此在此類行動之前的六十天以上。如果沒有確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。
註冊股東
第 3 節公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的專有權利獲得股息和以該所有者身份進行投票，並要求在其賬簿上註冊為股份所有者的個人對看漲和評估承擔責任，並且無義務承認任何其他人對此類股份的任何公平或其他主張或權益，無論其是否有明確的或其他通知，除非特拉華州法律另有規定。
第七條
對員工的賠償
第 1 節。獲得賠償的權利。公司應賠償本公司任何現任或前任僱員，如果他們是或曾經是公司的僱員，或者應公司的要求正在或正在作為另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託的僱員任職，無論是民事、刑事、行政還是調查的訴訟、訴訟或訴訟，或者其他企業（此類人，“受保人”），盡其所能DGCL授權的範圍內，同樣存在或可能在以後進行修改（但是，對於任何此類修正案，除非適用法律另有要求，否則僅限於此類修正案允許公司提供比該法律允許公司在修正前提供的更廣泛的賠償權），包括判決、罰款、支付的和解金額以及此類實際和合理產生的費用（包括但不限於律師費）與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的人。儘管有上述規定，除非本第七條關於執行賠償權和預支費用程序的第7節另有規定，否則當且僅當董事會在訴訟開始前授權提起訴訟、訴訟或訴訟（或部分訴訟）時，公司才應就受保人提起的訴訟（或部分訴訟）向受保人提供賠償。
第 2 節。成功的防禦。如果受保人根據案情或以其他方式對本第七條第1款所述的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償受保人實際和合理的相關費用（包括但不限於律師費）。
第 3 節。預付費用。受保人在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用（包括律師費）可由公司根據董事會決議在最終處置此類訴訟、訴訟或訴訟之前根據公司認為適當的條款和條件（如果有）支付。
第 4 節。不是排他性的。本第七條其他條款提供或根據本條其他條款給予的補償和預付費用不應被視為排斥根據任何法規、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定尋求補償或預付費用的人可能享有的任何其他權利，無論是以該人的官方身份採取行動，還是在擔任該職位期間以其他身份採取行動。在不限制上述規定的前提下，公司有權與公司任何僱員簽訂協議，為該人員提供賠償，包括但不限於律師費、判決、罰款和因任何威脅、待審或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查）所產生的律師費、判決、罰款和支付的和解金額，包括但不限於由公司提起或行使權的任何訴訟、訴訟或訴訟，之所以出現這種情況，是因為這樣的在法律允許的最大範圍內，該人現在或曾經是公司的僱員，或者應公司的要求正在或曾經是另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員，但此類協議不得對任何構成欺詐、實際不誠實或故意不當行為的行為規定賠償。
第 5 節。保險。公司可以代表任何現在或曾經是公司僱員的人購買和維持保險，或者應公司的要求正在或曾經是另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員的保險，以任何此類身份對該人提出並由該人承擔的任何責任，或者因該人的身份而產生的任何責任，無論公司是否有權進行賠償根據以下條款，責成該人承擔此類責任本第七條。
第 6 節。某些定義。就本第七條而言，(a) 應在公司直接或間接作為或曾經是股東或債權人的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他企業任職或曾擔任其僱員的公司員工，或 (b) 任何子公司、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、合夥企業、合夥企業的任何現任或前任員工公司全資擁有的企業、信託或其他企業應為應公司的要求被視為擔任該員工，除非公司董事會另有決定。在任何其他情況下，任何人應或曾擔任該公司所屬另一公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員
或者曾經是股東或債權人，或者在其他方面感興趣，如果無法以其他方式確定該人是應公司的要求擔任或曾經是該僱員，則公司董事會可以決定此類服務是應公司的要求還是曾經是應公司的要求提供的，並且沒有必要出示任何實際或事先的此類服務請求。就本第七條而言，提及的公司包括在合併或合併中吸收的所有組成公司（包括組成部分的任何組成部分）以及由此產生的或尚存的公司，因此，任何過去或曾經是該組成公司的僱員，或者應該組成公司的要求作為另一公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員在條款下任職的任何人均應處於相同的地位這篇文章的VII 對於由此產生的或尚存的公司，就像該人以相同身份為由此產生的或尚存的公司服務時一樣。就本第七條而言，提及的 “其他企業” 應包括員工福利計劃；“罰款” 應包括就員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；“應公司要求任職” 應包括以公司僱員身份向該僱員徵收關税或涉及該員工就員工福利計劃及其參與者或受益人提供的服務的任何服務，以及以下人員的服務：本着誠意行事，並以該人合理認為的方式行事符合員工福利計劃參與者和受益人的利益應被視為以本第七條所述的 “不違背公司最大利益” 的方式行事。
第 7 節。行使賠償權的程序。(a) 如果公司在收到書面索賠後的60天內未全額支付本第七條第1款規定的索賠，或者公司在收到書面索賠後的30天內未全額支付本第七條第3款規定的索賠，則受保人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，以追回未付的索賠金額。根據本第七條第1款提出的任何此類書面索賠應包括受保人可以合理獲得的文件和信息，以及確定受保人是否以及在多大程度上有權獲得賠償的合理必要文件和信息。根據本第七條第1、2和3節提出的任何書面索賠均應包括受保人所產生費用的合理文件。
(b) 如果在根據本第七條第7 (a) 款提起的任何訴訟中全部或部分勝訴，或者在公司根據公司章程第六條向公司現任董事或高級管理人員提出的承諾（“承諾”）要求公司根據企業條款追回預付款項的訴訟中全部或部分勝訴，則受保人也有權獲得報酬並賠償了起訴或辯護此類訴訟的費用.
(c) 在 (i) 受保人為執行本協議規定的賠償權而提起的任何訴訟中（但不包括受保人為執行預支費用權利而提起的訴訟），應以此作為辯護，以及（ii）公司根據承諾條款為追回預支費用而提起的任何訴訟均有權在最終裁決後收回此類費用即，受保人不符合DGCL中規定的任何適用的賠償標準。既不是該行動當事方的公司（包括其董事）的失敗，也不是該委員會的失敗
董事、獨立法律顧問或其股東）在該訴訟開始前已決定，在這種情況下向受保人提供賠償是適當的，因為受保人符合DGCL中規定的適用行為標準，也沒有公司（包括未參與此類訴訟的董事、由此類董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東）實際確定賠償的賠償被拘留者未達到此類適用的行為標準，應作出推定受保人不符合適用的行為標準，或者如果是受保人提起的此類訴訟，則應作為該訴訟的辯護。在受保人為行使本協議規定的賠償權或預支費用權而提起的任何訴訟中，或公司根據承諾條款為收回預付款而提起的任何訴訟中，公司應承擔舉證責任，證明受保人無權根據本第七條或其他條款獲得賠償或此類預付費用。
第 8 節。維護權利。除非在獲得授權或批准時另有規定，否則本第七條提供或根據本條授予的費用補償和墊付應繼續適用於已停止擔任公司僱員的人，或應公司的要求停止擔任另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業僱員的人，並應為其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保障這樣的人。有權就本第七條進行表決的公司股東對本第七條的任何廢除或修改均不會對公司員工或應公司要求在廢除或修改時作為另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業僱員的任何權利或保護產生不利影響。
第十三條
爭端裁決論壇
特拉華州衡平法院（或者，如果且僅當特拉華州財政法院缺乏屬事管轄權時，位於特拉華州內的任何州或聯邦法院）應是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 聲稱任何董事違反信託義務的任何訴訟或程序的唯一和專屬的法院，公司高級管理人員或股東對公司或公司股東，(iii) 任何主張的訴訟或程序根據DGCL、章程或本章程的任何條款（每項條款可能會不時修訂），或尋求執行其中的任何權利、義務或補救措施，對公司或公司任何董事或高級管理人員提出的索賠，(iv) 為解釋、適用、執行本章程或本章程的任何條款或條款（每項條款均可能修訂）的有效性而採取的任何行動或程序不時），或其任何修正案或修改，（v）任何針對該索賠的訴訟或程序公司或受內部事務原則管轄的公司任何董事或高級職員，或（vi）經股東書面同意為確定任何投票或行動結果而採取的任何行動或程序。董事會可以書面同意選擇替代論壇；但是，任何此類同意都必須得到當時在職的所有董事的贊成票。
第九條
一般規定
分紅
第 1 節。董事會可依法在任何例行或特別會議上宣佈公司股本的股息，但須遵守章程的規定（如果有）。股息可以以現金、財產或股本的形式支付，但須遵守任何法規、章程和這些章程的規定。
第 2 節。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事不時自行決定、認為適當的儲備金作為儲備金或儲備金以應付突發事件、平衡股息、修復或維護公司的任何財產，或用於董事認為有利於公司利益的其他用途，董事可以修改或取消任何此類儲備金就像它的創建方式一樣。
檢查
第 3 節。公司的所有支票或資金要求均應由董事會可能不時指定的高級職員或其他人簽署。
財政年度
第 4 節除非董事會另有規定，否則公司的財政年度應於12月31日結束。
密封
第 5 節。公司印章上應刻有公司名稱、成立年份和 “特拉華州公司印章” 字樣。可以使用印章，使印章或其傳真件上印上印記、粘貼、複製或其他方式。
電子簽名
第 6 節除章程（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書）或本章程另有要求外，DGCL、章程（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書）或本章程要求由公司任何高級職員、董事、股東、員工或代理人執行的任何文件以及代表公司簽發的任何其他文件均可使用傳真簽署在允許的最大範圍內，使用電子簽名或其他形式的電子簽名適用的法律。此處使用的 “電子簽名” 一詞應具有 DGCL 中規定的含義。
第 X 條
修正案
為了促進但不限制法規賦予的權力，公司董事會可以不時通過、修改、修改、變更或廢除公司章程；前提是，公司董事會或股東通過、修改、修改、修改或廢除的任何章程均可由公司股東修訂、修改、更改或廢除。儘管章程或這些章程有任何其他規定（儘管法律、章程或本章程可能規定了較低的百分比），但公司股東必須以不少於當時有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股本總投票權的多數的贊成票才能修改、更改、修改、廢除或通過公司的任何章程。