經修訂和重述

的公司註冊證書

最重要的全球

（最初於1986年11月10日以阿森納控股公司的名義成立）

第一條

名字

該公司的名稱是派拉蒙環球。

第二條

註冊辦事處和服務代理

公司在特拉華州的註冊辦事處位於紐卡斯爾縣威爾明頓市19808年小瀑布大道251號。公司在特拉華州的訴訟服務註冊代理人的名稱和地址為：

公司服務公司

小瀑布大道 251 號

特拉華州威爾明頓 19808

第三條

企業宗旨

公司的目的是從事任何合法行為或活動，根據特拉華州《通用公司法》，公司可以為此而組建。

第四條

資本存量

(1) 已授權的股份、類別和系列。公司有權發行的所有類別股本的總股數為50.8億股。公司有權發行的每類股票的類別和總數如下：

(a) 55,000,000股A類普通股，面值0.001美元（“A類普通股”）。

(b) 5,000,000股b類普通股，面值0.001美元（“b類普通股”）。

(c) 25,000,000股優先股，面值0.001美元（“優先股”）。

(2) A類普通股和b類普通股的權力和權利。除非本經修訂和重述的公司註冊證書中另有明確規定，否則A類普通股和b類普通股的所有已發行和流通股應相同，並應賦予其持有人相同的權利和權力。

(a) 表決權和權力。除非本經修訂和重述的公司註冊證書中另有規定或法律要求，否則對於股東有權投票的所有事項，A類普通股已發行股份的持有人應與有權投票的任何其他已發行股本的持有人一起投票，不分類別，A類普通股已發行股份的每位持有人都有權親自或通過代理人就此投一票 A類普通股的持股份額持有人的姓名。A類普通股的持有人應擁有本第四條第 (3) 款和第九條規定的相關類別投票權和權力。除非法律另有規定，否則b類普通股已發行股份的持有人無權就向公司股東提出的任何問題進行任何表決，包括但不限於是否增加或減少b類普通股的法定股數。

(b) 分紅。在遵守本第四條第 (3) 款規定的任何優先股的決議或決議中規定的任何優先股的權利和優惠的前提下，A類普通股和b類普通股的持有人有權從董事會不時宣佈的合法可用資金中按比例獲得除股票分配（定義見下文）以外的股息。董事會可自行決定向A類普通股和b類普通股持有人向A類普通股和b類普通股持有人的相同證券的按比例分配，宣佈向A類普通股和b類普通股持有人派發公司或任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他法律實體的任何證券的股息（“股份分配”）（i）向A類普通股持有人分配一類或系列證券的基礎向b類普通股持有人提供的股票和其他類別或系列證券，前提是以這種方式分配的證券（如果分配由可轉換或可交換證券組成，則此類可轉換或可交換證券可轉換或可交換的證券）除了（x）其權利（投票權和權力除外）的差異，在所有重要方面都與A類普通股和普通股的區別一致庫存和（y）的差異他們的相對投票權和權力，獲得該類別或系列此類證券的持有人擁有較高的相對投票權或權力（不論此類投票權或權力的差異是否大於或小於本第四條第（2）（a）節規定的A類普通股和b類普通股投票權或權力的相應差異）。

(c) 清算後的資產分配。如果公司被清算、解散或清盤，不論是自願還是非自願地，則在向所有未償還優先股的持有人支付或預留了他們根據本第四條或授權發行此類優先股的決議（視情況而定）有權獲得的全部優惠金額之後，公司此後剩餘的淨資產應按比例分配給A類普通股的持有人和 b 類普通股。

(d) 拆分、細分或合併。如果公司以任何方式分割、細分或合併A類普通股或b類普通股的已發行股份，則另一類普通股的已發行股份應按比例分割、細分或合併，其方式和基礎與拆分、細分或合併其他類別普通股的已發行股份相同。

(e) 轉換。只要有至少5,000股A類普通股的已發行股票，每位A類普通股的記錄持有人都可以通過向公司的過户代理人發出書面通知，説明該記錄持有人希望將此類股票轉換為相同數量的b類普通股，並要求公司向其中點名的人發行所有此類b類普通股，將部分或全部此類b類普通股轉換為相等數量的b類普通股，列出b類普通股的股數應向每位此類人員發行股票（如果要求以非該記錄持有人的姓名進行登記，則應提供繼承、轉讓或轉讓權的適當證據），同時支付書面税、印花税或類似發行税或轉讓税（如果有）。

(3) 優先股的權力和權利。優先股可以不時按一個或多個系列發行，其序列名稱可能在董事會不時通過的規定發行此類股票的決議中陳述或表達；在規定發行每個特定系列股票的決議中，董事會還被明確授權修訂：投票權（如果有），前提是公司不得發行任何優先股或可轉換的優先股可兑換成證券或可兑換成證券，這些證券與所有其他已發行優先股合計有能力選出佔董事會多數的董事，除非此類優先股的發行必須獲得A類普通股大部分已發行股的持有人的批准，並作為一個類別單獨投票；該系列股票的發行對價；構成該系列股票的數量，該數字可以增加（除非另行確定董事會）或通過董事會的行動不時減少（但不低於當時已發行的股票數量）；此類系列股票的分紅率和支付此類股息的時間，以及此類股息相對於公司任何其他類別的股票或任何其他系列股票的股息應具有的優先權（如果有）；此類股息是累積的還是非累積的，以及（如果累計）此類股票分紅的起始日期系列應是累積的；該系列股份的持有人在自願或非自願清算、合併、合併、分配或出售資產、解散或清盤公司事務時應享有的權利（如果有）；該系列股份的持有人將此類股份轉換為或用此類股份換成任何其他類別的股份或任何其他系列股票的權利（如果有）公司或公司的任何債務證券以及條款和條件，包括但不限於此類轉換或交換的價格和匯率；該系列的股份是否需要贖回，以及該系列股票的贖回價格或其他贖回條款（如果有），包括但不限於贖回價格或應付的A類普通股或b類普通股的價格；用於購買或贖回該系列股票的任何償債基金的條款和金額；以及任何和全部其他權力、偏好和相對的、參與的、可選的或其他的法律允許的與此類系列股票相關的特殊權利和資格、限制或限制。

(4) 發行A類普通股、b類普通股和優先股。公司董事會可不時通過決議授權發行本文授權的A類普通股、b類普通股和優先股的任何或全部股份，這些股票是根據本經修訂和重述的證書中規定的條款和條件授權的

除非法律另有規定，否則出於此類目的，以一定金額註冊為此類個人、公司或實體，以進行此類對價，如果是優先股，則分成一個或多個系列，均由董事會自行決定，無需公司任何股東進行任何表決或其他行動。

第五條

導演們

(1) 董事會的權力。公司的財產和業務應由其董事會控制和管理或在其指導下進行。為了促進但不限於特拉華州法律賦予的權力，董事會被明確授權：

(a) 通過、修改、修改、修改或廢除公司章程；前提是此後通過的任何章程均不使董事先前在未通過該章程的情況下本應有效的行為無效；

(b) 確定影響董事會管理和指導公司財產、業務和事務的權力的權利、權力、職責、規則和程序，包括但不限於指定和授權董事會委員會、選舉、任命和授權公司高級職員和其他代理人、決定董事會會議的時間和地點以及通知要求的權力，以及董事會採取行動的方式；以及

(c) 根據特拉華州法律、本經修訂和重述的公司註冊證書以及公司章程的規定，行使公司可能行使的所有權力和所有行為。

(2) 董事人數。組成整個董事會的董事人數應通過董事會的決議不時確定，但不得少於三人或二十人。除非提前離職，否則董事的任期應持續到公司下一次年度股東大會或其繼任者正式選出並符合資格。在本經修訂和重述的公司註冊證書中，“整個董事會” 一詞是指按照本第 V 條第 (2) 款和章程中規定的方式確定的董事總人數。

第六條

對董事和高級職員的賠償

(1) 獲得賠償的權利。公司應賠償任何因過去或曾經是公司的董事或高級職員，或應公司的要求正在或正在擔任另一家公司的董事或高級職員（包括但不限於受託人）而參與或威脅參與任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查）的人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（此類人士，”受保人”），在《特拉華州通用公司法》授權的最大範圍內，根據判決、罰款和支付的金額，該修正案存在或可能進行修改（但是，如果有任何此類修正案，除非適用法律另有要求，否則僅限於此類修正案允許公司提供比該法律在此類修正案之前提供的更廣泛的賠償權）

和解和費用（包括但不限於律師費），這些人因此類訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地產生的。儘管有上述規定，除本第六條第 (7) 款中有關行使賠償權和預支費用程序的規定外，當且僅當董事會在啟動之前授權提起訴訟、訴訟或訴訟（或其一部分）時，公司才應就受保人提起的訴訟（或部分訴訟）向受保人提供賠償繼續。

(2) 成功防禦。如果受保人在就本第六條第 (1) 款所述的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時根據案情或以其他方式勝訴，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償受保人實際和合理的與此相關的費用（包括但不限於律師費）。

（3）預付費用。公司現任或前任董事或高級管理人員在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用（包括律師費）應由公司在最終處置該訴訟、訴訟或訴訟之前支付；但是，在特拉華州通用公司法要求的範圍內，現任董事或應要求公司的高級管理人員在提交之前向公司提交此類費用的支付，如果最終在不可上訴的司法裁決中確定該董事或高級管理人員無權就本第六條授權的費用獲得公司的賠償，則由該董事或高級管理人員或其代表承諾償還該款項（“承諾”）；此外，還必須要求公司前董事或高級管理人員提交以下信息：公司在支付此類費用之前，在企業需要的範圍內作出承諾根據本第 (3) 節，現任公司董事或高級職員。

(4) 非排他性。本第六條其他條款提供或根據本條其他條款授予的補償和預付費用不應被視為排斥根據任何法規、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定尋求補償或預付費用的人可能享有的任何其他權利，無論是以該人的官方身份採取行動，還是在擔任該職位期間以其他身份採取行動。在不限制上述規定的前提下，公司有權與公司任何董事或高級管理人員簽訂協議，為此類人員提供賠償，包括但不限於律師費、判決、罰款和支付的和解金額，無論是民事、刑事、行政還是調查，包括但不限於由權利人提起或提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查公司的，這是由事實造成的該人目前或曾經是公司的董事或高級職員，或者在法律允許的最大範圍內，正在或曾應公司的要求擔任另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級職員，但此類協議不得對任何構成欺詐、實際不誠實或故意不當行為的行為提供賠償。

(5) 保險。公司可以代表任何現任或曾任公司董事或高級職員，或者應公司的要求正在或曾經擔任另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級職員的人購買和維持保險，以免該人以任何此類身份對該人提出並承擔的任何責任，或因該人的身份而產生的任何責任，無論該人是否為公司將有權補償該人的此類責任根據本第六條的規定。

(6) 某些定義。就本第六條而言，(a) 應在任何其他有限責任公司任職或曾經擔任董事或高級職員的公司任何董事、高級管理人員或員工

公司直接或間接是或曾經是股東或債權人的責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，或公司目前或曾經以任何方式感興趣的企業，或 (b) 公司全資擁有的任何子公司、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何現任或前任董事或高級職員，應被視為在公司擔任該董事或高級職員公司的要求，除非公司董事會以其他方式決定。在所有其他情況下，如果任何人應或曾經擔任公司股東或債權人的另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員，如果沒有以其他方式確定該人應公司的要求正在或曾經擔任該董事或高級職員，則公司董事會可以確定該服務是否是應公司的要求或曾經是應公司的要求提供的，並且無需出示任何實際或事先的此類服務請求。就本第六條而言，提及的公司包括在合併或合併中吸收的所有組成公司（包括組成部分的任何組成部分），以及由此產生的或尚存的公司，因此，任何現任或曾經是該組成公司的董事或高級職員，或者應該組成公司的要求正在或曾經擔任另一公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級職員的人均應在下面站在同一個位置本第六條關於由此產生的或尚存的公司的規定，就像該人以同樣身份為由此產生的或尚存的公司服務時一樣。就本第六條而言，提及的 “其他企業” 應包括員工福利計劃；“罰款” 應包括就員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；“應公司要求任職” 應包括作為公司董事或高級管理人員對該董事或高級管理人員徵收關税或涉及該董事或高級管理人員與其參與者有關的服務的任何服務，或受益人，以及本着誠意行事的人如本第六條所述，有理由認為符合員工福利計劃參與者和受益人的利益，則應視為其行為方式 “不違背公司的最大利益”。

(7) 行使賠償權的程序。(a) 如果公司在收到書面索賠後的60天內未全額支付本第六條第 (1) 款規定的索賠，或者公司未在公司收到書面索賠後的30天內全額支付本第六條第 (3) 款規定的索賠，則受保人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，以追回未付的索賠金額。根據本第六條第 (1) 款提出的任何此類書面索賠應包括受保人可以合理獲得的文件和信息，以及確定受保人是否以及在多大程度上有權獲得賠償的合理必要文件和信息。根據本第六條第 (1)、(2) 和 (3) 款提出的任何書面索賠均應包括關於受保人所產生費用的合理文件。

(b) 如果在根據本第六條第 (7) (a) 款提起的任何訴訟中全部或部分勝訴，或者在公司根據承諾條款提起的追回預付款的訴訟中獲勝，則受保人還有權獲得起訴或辯護此類訴訟的費用和賠償。

(c) 在 (i) 受保人為執行本協議規定的賠償權而提起的任何訴訟中（但不包括受保人為執行預支費用權利而提起的訴訟），應以此作為辯護，以及（ii）公司根據承諾條款為追回預支費用而提起的任何訴訟均有權在最終裁決後收回此類費用即，受保人不符合《特拉華州通用公司法》中規定的任何適用的賠償標準。也不是公司（包括未參與此類訴訟的董事、由此類董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東）未能在此之前做出決定

在這種情況下，啟動向受保人提供賠償的訴訟是恰當的，因為受保人符合特拉華州通用公司法中規定的適用行為標準，也不是公司（包括未參與此類訴訟的董事、由此類董事、獨立法律顧問或其股東組成的委員會）實際認定受保人不符合此類適用的行為標準，應推定受保人未達到適用的標準或者，如果是受保人提起的此類訴訟，則可作為該訴訟的辯護。在受保人為行使本協議規定的賠償權或預支費用權而提起的任何訴訟中，或公司根據承諾條款為收回預付款而提起的任何訴訟中，公司應承擔舉證責任，證明受保人無權獲得本第六條或其他條款的賠償或此類預付費用。

（8）維護權利。除非在獲得授權或批准時另有規定，否則本第六條提供或根據本條授予的費用補償和墊付應繼續適用於已停止擔任公司董事或高級職員，或應公司要求停止擔任另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員的人，並應為公司的利益提供保險此類人的繼承人、遺囑執行人和管理人。有權就本第六條進行表決的公司股東對本第六條的任何廢除或修改均不會對公司董事或高級管理人員或應公司要求擔任另一公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業董事或高級管理人員的任何權利或保護產生不利影響。

第七條

董事和高級管理人員對公司的責任

(1) 董事和高級管理人員責任限制。董事或高級管理人員因違反董事或高級管理人員的信託義務而對公司及其股東承擔的個人責任（如適用）應限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。特別是，公司任何董事或高級管理人員均不因違反董事或高級管理人員的信託義務而向公司或其任何股東承擔金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(a) 任何違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務；(b) 非誠意或涉及故意不當行為或明知違法行為的行為或不作為，（c）對於董事或高級管理人員從中獲得不當個人利益的任何交易，（d）對於董事而言，根據《特拉華州通用公司法》第174條，如同存在或以後可以修改，或者（e）如果是高級管理人員，則可在公司採取或行使權利的任何行動中進行修改。就本第七條而言，“官員” 的含義應符合《特拉華州通用公司法》第102（b）（7）條中規定的含義。

(2) 廢除或修改。有權就上述第 (1) 條進行表決的公司股東對上述第 (1) 條的任何廢除或修改均不會對公司董事或高級管理人員在廢除或修改時存在的任何權利或保護產生不利影響。

(3) 修改。如果修訂《特拉華州通用公司法》，授權公司採取行動進一步取消或限制董事或高級管理人員的責任，則公司的董事或高級管理人員應在經修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內免除責任。

第八條

保留修改公司註冊證書的權利

(1) 保留修改權。公司保留以現在或將來法律規定的方式修改、更改、更改或廢除本經修訂和重述的公司註冊證書中包含的任何條款的權利，本經修訂和重述的公司註冊證書的所有條款以及本經修訂和重述的公司註冊證書中賦予股東、董事和高級管理人員的所有權利和權力均受此保留權的約束。

(2) 施工。本經修訂和重述的公司註冊證書中所有提及的 “經修訂和重述的公司註冊證書”、“下文”、“本文內容” 或類似措辭，以及對經修訂和重述的公司註冊證書的任何修正案中提及的經修訂和重述的公司註冊證書，均指並提及經修訂和重述的公司註冊證書，該註冊證書經修訂和重述的公司註冊證書公司成立。

第九條

投票權

除了法律或本經修訂和重述的公司註冊證書所要求的任何其他批准外，批准公司與另一家公司的任何合併、將公司合併為另一家公司或將任何其他公司併入公司，將普通股轉換為或兑換任何證券或任何其他對價的公司的任何合併，還需要對當時已發行的A類普通股的大多數投贊成票。

未經大多數A類普通股持有人（“普通A持有人”）事先書面同意，公司不得也無法律權力進行以下任何行為，普通A持有人可以自行決定給予或拒絕同意：

(1) 就任何派拉蒙交易（定義見下文）簽訂任何協議或完成任何協議，

(2) 就派拉蒙交易或與派拉蒙交易相關的任何派拉蒙實體（定義見下文）直接或間接擁有或持有的任何派拉蒙實體（定義見下文）的任何股本、其他股權或其他證券進行投票或表示同意，或

(3) 無論是通過合併、合併、重組還是其他方式，對本經修訂和重述的公司註冊證書進行修訂，使A類普通股在本第九條第 (1) 至 (3) 款所述的任何事項上以任何方式取消或更改任何批准權。

“派拉蒙交易” 是指以下任何行動或事件：授權、簽署、承諾或以其他方式約束公司及其子公司（“公司”）進行任何不屬於正常業務過程的交易（通過合資企業、財團、附屬機構、協議、擔保、諒解或其他方式），用於：

(i) 任何出售、發行、轉讓、贖回、留置權、抵押權或其他處置（包括但不限於通過資本重組、重新分類、股息、分配、合併、合併或其他方式）派拉蒙影業公司（“派拉蒙”）或本公司任何直接或間接子公司在重要方面參與或支持的任何直接或間接子公司的任何股本或所有權權益公司的電影娛樂業務或派拉蒙（派拉蒙）的任何其他業務等等子公司、“派拉蒙實體”），或 (B) 任何期權、認股權證、可轉換證券或其他權利，用於購買、收購或抵押任何派拉蒙實體的任何股本或所有權，在任何情況下均歸公司以外的一方擔保；或

(ii) 向非公司的一方出售、轉讓、許可、留置權、抵押權或其他處置（A）任何派拉蒙實體或（B）整個派拉蒙實體的任何重大資產。

第 X 條

股票所有權

和聯邦通信法

(1) 對股權所有權或轉讓的限制。正如本第十條所考慮的那樣，如果任何人對公司股本的所有權或擬議所有權 (a) 與或可能不一致或違反《聯邦通信法》（定義見下文）的任何條款，(b) 限制或損害或可能限制或損害公司根據《聯邦通信法》開展的任何業務活動或擬議的商業活動，或 (c) 限制或損害公司根據聯邦通信法開展的任何業務活動或擬議的商業活動，或者 (c)) 受或可能使公司受以下任何法規的約束除非有此類所有權或擬議所有權，否則公司不受其約束的聯邦通信法（第 (a)、(b) 和 (c) 條統稱為 “聯邦通信委員會監管限制”）。就本第十條而言，“聯邦通信法” 一詞是指美國現在或將來生效的任何法律（以及任何相關法規），包括但不限於經修訂的1934年《通信法》（“通信法”）及其相關法規，與（x）任何電視或廣播電臺、日報、有線電視系統或其他大眾媒體的所有權和/或運營或監管業務活動有關通信或（y）向任何此類媒體提供節目內容的任何提供商。

(2) 信息請求。如果公司認為任何人擁有或擬議擁有公司股本可能導致聯邦通信委員會監管限制，則該人應立即向公司提供公司要求的信息（包括但不限於有關公民身份、其他所有權利益和關聯關係的信息）。

（3）剝奪權利，拒絕轉讓。如果 (a) 根據本第X條第 (2) 款要求其提供信息的任何人不應提供公司要求的所有信息，或者 (b) 公司得出結論，認為股東對公司股本的所有權或擬議所有權，或者股東對公司股本行使任何所有權會導致或可能導致聯邦通信委員會監管限制，則就任一條款而言 (a)) 或 (b) 條款，公司可以 (i) 拒絕允許股本的轉讓公司對此類擬議股東的股東，（ii）暫停那些行使導致或可能導致此類聯邦通信委員會監管限制的股票所有權，（iii）需要轉換任何或全部的股票所有權

該股東持有的A類普通股股分成等數量的b類普通股，（iv）根據本第（3）節規定的條款和條件贖回該股東持有的公司股本，和/或（v）在任何有管轄權的法院以法律或衡平法方式對任何此類股東或擬議的受讓人行使任何和所有適當的補救措施，以期實現獲取此類信息或防止或糾正任何導致或可能導致 FCC 監管的情況侷限性。根據前一句第 (i) 和 (ii) 條分別拒絕轉讓或暫停權利的任何此類拒絕轉讓或暫停權利的行為將持續有效，直到收到所要求的信息，並且公司確定此類轉讓或行使此類暫停的權利（視情況而定）不會導致聯邦通信委員會監管限制。根據本節 (3) 第 (iv) 條規定的兑換條款和條件應如下所示：

(i) 根據本第 (3) 節贖回的任何股票的贖回價格應等於此類股票的公允市場價值（定義見下文）；

(ii) 此類股票的贖回價格可以以現金、贖回證券（定義見下文）或其任何組合支付；

(iii) 如果要贖回的股份少於所有股份，則應按董事會決定的方式選擇要贖回的股份，其中可能包括首先選擇最近購買的股份、抽籤選擇或以董事會確定的任何其他方式進行選擇；

(iv) 應至少提前15天向選定贖回股份的記錄持有人發出贖回日期（定義見下文）的書面通知（除非任何此類持有人以書面形式放棄）；但如果贖回所需的現金或贖回證券已以信託形式存入以信託形式存入以供此類記錄持有人使用，則贖回日可以是向記錄持有人發出書面通知的日期，以供此類記錄持有人使用，並可通過提款立即提款在交出股票證書後，他們將獲得股份已兑換；

(v) 自贖回之日起，與選定贖回股份相關的任何性質的任何及所有權利（包括但不限於任何投票權或參與與此類股票相同類別或系列的股票申報的股息的權利）均應終止和終止，此類股份的持有人此後僅有權獲得贖回時應支付的現金或贖回證券；以及

(vi) 董事會確定的其他條款和條件。

就本第 (3) 節而言：

(A) 就公司任何類別或系列的股本而言，“公允市場價值” 是指該類別或系列股票在納斯達克全球精選市場上的成交量加權平均銷售價格，如果此類股票未在該交易所上市，則指該類別或系列股票在上市之日前的最近30天內該類別或系列股票的交易量加權平均銷售價格應根據本第 (3) 節發出兑換通知；但是，前提是如果此類或系列的股票不在任何證券交易所交易，“公允市場價值” 應由董事會真誠地確定；此外，任何在贖回日起120天內購買股票的股東的 “公允市場價值” 不必超過所支付的購買價格（除非董事會另有決定）。

(B) “贖回日期” 是指董事會根據本第 (3) 節確定的贖回公司任何股票的日期。

(C) “贖回證券” 是指公司、公司任何子公司或任何其他公司或其他實體的任何債務或股權證券，或其任何組合，其條款和條件須經董事會批准，以及董事會選定的任何全國認可的投資銀行公司（可以是提供其他投資的公司）認為作為贖回價格一部分支付的任何現金向公司提供銀行、經紀或其他服務），有在根據本第 (3) 節發出贖回通知時，價值至少等於根據本第 (3) 條贖回的股票的公允市場價值（假設，就贖回證券公開交易而言，此類贖回證券已全部分配，僅受正常交易活動的約束）。

(4) 傳奇。公司應指示公司的過户代理人，公司的股本受本第十條規定的限制，此類限制應在代表此類股本的一個或多個證書上醒目註明，如果是無憑證證券，則應在根據適用法律的要求發出的通知中載明此類限制。

(5) 某些定義。就本條而言，“人” 一詞不僅應包括自然人，還應包括合夥企業（有限或普通）、協會、公司、有限責任公司、合資企業和其他法律實體，“監管” 一詞不僅應包括法規，還應包括行政機構或有權管理《聯邦通信法》法定條款的機構發佈的法規、已發佈的政策和發佈的控制性解釋。

第十一條

妥協和重組

每當本公司與其債權人或其任何類別的債權人之間和/或本公司與其股東或任何類別的股東之間提出折衷或安排時，特拉華州任何具有公平管轄權的法院均可根據本公司或其任何債權人或股東的簡要申請，或根據根據《特拉華州法典》第8編第291條的規定為本公司指定的任何接管人的申請，或根據受託人的申請解散或任何根據《特拉華州法典》第8章第279條的規定為本公司指定的一個或多個接管人下令以上述法院指示的方式召集債權人或類別債權人以及/或本公司股東或股東類別股東會議（視情況而定）。如果佔債權人或債權人類別價值四分之三的多數和/或本公司股東或股東類別（視情況而定）同意任何折衷方案或安排以及由於這種折衷或安排而對公司進行任何重組，則上述折衷或安排以及上述重組如果得到上述申請所針對的法院的批准，則上述折衷或安排以及上述重組將對所有債權人或類別債權人具有約束力債權人的，和/或所有股東或類別的本公司的股東，視情況而定，也是該公司的股東。

本經修訂和重述的公司註冊證書重申、整合和進一步修訂了迄今為止經修訂或補充並根據《特拉華州通用公司法》第242和245條正式通過的《公司註冊證書》的規定，已由其正式授權的官員於下文規定的日期執行，以昭信守。