附件97.1
紅貓控股有限公司
追討錯誤判給的賠償的政策
2023年11月28日
1. 概述
董事會認為，採用本政策以規定在會計重述的情況下追回某些以激勵為基礎的補償，符合本公司及其股東的最佳利益。本政策旨在遵守並應被解釋為符合交易所法案第10D節、美國證券交易委員會根據該法案頒佈的條例和規則，包括但不限於根據交易所法案頒佈的第10D-1條(“規則10D-1”)以及交易所適用的規則、規則和上市標準(統稱為“適用規則”)。除本政策另有規定外， 本政策中使用的大寫術語具有第2節中賦予它們的含義。
2. 定義
(A) “會計重述”是指由於公司重大不遵守美國證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表進行的會計重述，包括為更正以前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述，或者如果錯誤在本期內得到糾正或在本期內未予糾正，將導致重大錯報的會計重述。
(B) “董事會”指本公司不時組成的董事會。
(C) “追回合資格的獎勵薪酬”是指，就會計重述而言，就任何獎勵薪酬的適用業績期間內任何時間擔任高級管理人員的每一名個人而言(不論該高級管理人員在錯誤給予的薪酬須由本公司收回之時是否正在任職)，指該高級管理人員(I)在生效日期或之後，(Ii)在開始擔任高級管理人員後所收取的所有獎勵薪酬。(Iii)在本公司擁有在國家證券交易所上市的 類證券期間；及(Iv)在適用的回顧期間內。
(D) “委員會”指董事會的薪酬委員會或董事會正式委任以管理本政策的其他委員會或小組委員會(如有)，並在每宗個案中擁有董事會指定及本政策第3節所指定的權力。董事會也可以擔任委員會的職務。
(E) “公司”是指紅貓控股公司，內華達州的一家公司。
(F) “生效日期”是指2023年10月2日。
(G) “錯誤判給的薪酬” 是指與會計重述有關的每位高級管理人員的追回符合條件的基於獎勵的薪酬的數額，該數額超過本應收到的基於獎勵的薪酬的數額，如果這種基於獎勵的薪酬的數額是根據委員會確定的重述數額計算的，而委員會在計算時不考慮所支付的任何税款。對於基於(或源自)TSR或股票價格的激勵性薪酬，如果錯誤授予的補償金額不需要直接根據適用的會計重述中的信息進行數學重新計算，則委員會應根據對會計重述對TSR或股票價格的影響的合理估計來確定錯誤授予的補償金額。
(H) “交易所”是指“納斯達克”股票市場。
(I) “交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。
(J) “財務報告計量”是指 根據編制本公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何計量，以及完全或部分源自該計量的任何計量，包括但不限於交易法法規G和S-k法規第10項中的“非公認會計準則財務計量”，以及其他非公認會計準則計量、指標和比率 ，如同店銷售額。財務報告指標包括但不限於以下指標(以及源自以下項目的任何指標)：股價；TSR；收入；淨收入；營業收入；一個或多個可報告部門的盈利能力；財務比率(如應收賬款週轉率和存貨週轉率)；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；運營資金和調整後的運營資金；流動性指標(如營運資金、營運現金流量)；回報指標(如投資資本回報率、資產回報率)；收益指標(例如，每股收益)；每平方英尺銷售額或同店銷售額，其中銷售額必須進行會計重述；每用户收入，或每用户平均收入，其中收入 必須進行會計重述；每員工成本，其中成本必須進行會計重述；相對於同業集團的任何此類財務 報告指標，其中公司的財務報告指標必須進行會計重述； 和税基收入。財務報告措施不需要在公司的財務報表中列報，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的報告或其他文件中。
(K) “基於激勵的薪酬”是指 完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或歸屬的任何薪酬，按税前基礎 計量。基於激勵的薪酬包括但不限於：完全基於或部分基於實現財務報告衡量標準績效目標而獲得的任何非股權激勵計劃獎勵；從“獎金池”支付的獎金，其大小完全或部分基於實現財務報告衡量標準績效目標；基於對財務報告衡量標準績效目標的滿意度 的其他現金獎勵；完全或部分基於實現財務報告衡量標準績效目標而授予或獲得的限制性股票、限制性股票單位、業績股份單位、股票期權和股票增值權；以及出售通過激勵計劃獲得的股份而獲得的收益，該等股份完全或部分基於實現財務報告衡量的業績目標而授予或歸屬。
(L) “回顧期間”對於會計重述而言，是指重述日期之前本公司已完成的三個會計年度，以及在該已完成的三個會計年度內或之後的任何過渡期(因本公司會計年度的變動而產生) (但至少九個月的過渡期應計為已完成的會計年度)。
(M) “政策”是指本關於追回錯誤判給的賠償的政策，該政策可能會不時被修訂、修改、補充和/或重述。
(N) “收到”是指，對於 基於激勵的薪酬、實際或被視為收到的薪酬以及基於激勵的薪酬，應視為在達到基於激勵的薪酬獎勵中規定的適用財務報告措施的公司的會計期間內收到，即使此類基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。如果股權獎勵 只有在滿足財務報告計量業績條件的情況下才授予，則該獎勵應視為在其授予時的財政 期間收到。執行發行或付款所需的部級行為或其他條件，如計算賺取的金額或獲得董事會批准付款，不影響對收到日期的確定。
(O) “重述日期”指在(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取該行動的一名或多名本公司高級人員的日期 (如果董事會無須採取行動、得出或理應得出結論認為本公司須編制會計重述)或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制會計重述的日期 在每種情況下，不論重述財務報表是否或何時提交的日期，以較早的 日期為準。
(P) “美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
(Q) “高級管理人員”是指本公司的總裁、財務主管、會計主管(如果沒有會計主管，則為財務總監)，公司負責主要業務單位、事業部或職能(如銷售、行政、財務等)的總裁副主管人員，以及執行決策職能的其他高級管理人員。或為公司履行類似決策職能的任何其他人員，以及被委員會指定為“高級管理人員”的任何其他“關鍵員工”。公司母公司或子公司的高管如果為公司履行決策職能，可被視為高級管理人員。就本定義而言，決策職能不包括不重要的決策職能。 董事會根據S-k條例第401(B)項確定的所有公司高管均應視為高級管理人員。
(R) “TSR”是指股東的總回報。
3. 策略管理
(A) 本政策由委員會管理。 本政策的所有解釋或適用問題應由委員會決定。委員會的所有決定均為最終決定，對所有人具有約束力，並應得到適用法律允許的最大限度的尊重。委員會有權 就本政策的管理作出一切必要、適當或適宜的決定，並使用其認為適當的任何公司資源來追回錯誤判給的賠償。
(B) 就本政策而言，財務及/或會計違規行為的釐定應由委員會獨立作出，而不受 管理層或董事會任何其他委員會的決定所約束。
(C) 在執行本政策時，委員會 受權並獲指示就其他委員會職責及權限範圍內的事宜，徵詢董事會全體成員或董事會其他委員會的意見。根據適用法律的任何限制，委員會可授權和授權公司的任何高級職員或僱員採取任何必要或適當的行動，以實現本保單的目的和意圖(涉及該高級職員或僱員的本保單下的任何追償除外)。
4. 會計重述；補償
(A) 如果本公司被要求編制會計重述，本公司應根據本政策和適用規則確定與該會計重述有關的每位高級管理人員被錯誤判給的賠償金額，而不論任何高級管理人員因會計重述的任何過失、不當行為或責任，此後公司應合理地迅速追回該錯誤判給的賠償金額。鑑於上述情況，委員會可與本公司審計委員會共同採取行動， 應採取本政策和適用規則所要求的一切行動。
(B) 如果有錯誤判給的賠償，委員會應自行決定迅速追回賠償的時間和方式(S)，這些方法可包括但不限於下列一種或多種：(I)要求補償任何錯誤判給的補償；(Ii)要求補償任何基於股權的補償；(Iii)取消尚未支付的現金或基於股權的獎勵，無論是既得或非歸屬或已支付或未支付。(Iv)取消或抵銷本公司以其他方式欠高級管理人員的任何薪酬，包括任何未來的現金或股權獎勵；(V)要求沒收遞延薪酬，但須遵守 國內税法第409A節及其頒佈的規定；(Vi)尋求追回因歸屬、行使、和解、出售、轉讓或以其他方式處置任何股權獎勵而變現的任何收益；及(Viii)尋求任何其他合理補救。在遵守適用法律的前提下，委員會可根據本政策從以其他方式支付給高級管理人員的任何金額中進行補償，包括根據任何其他適用的公司計劃或計劃支付給該個人的金額，包括基本工資、 獎金或佣金以及高級管理人員之前推遲支付的薪酬。
(C) 如果委員會決定向一名高級管理人員追回錯誤判給的賠償，要求向本公司償還該錯誤判給的賠償，而該名高級管理人員未能在到期時向本公司償還所有錯誤判給的賠償，則本公司可採取一切合理及適當的行動，向適用的高級管理人員追討該等錯誤判給的賠償。適用的高級管理人員應被要求向公司償還公司因追回根據前一句話錯誤判給的賠償而合理發生的任何和所有費用(包括法律費用)。
(D) 在會計重述的情況下，除適用規則允許的範圍外，委員會在尋求追回錯誤判給的賠償的任何行動方面，一般將對所有高級管理人員(包括前僱員)一視同仁。
5. 不實用
即使本協議有任何相反規定，如董事會薪酬委員會，或(如無該委員會)擔任董事會的大多數獨立董事認為，根據適用規則及受適用規則的程序及披露要求所規限，本公司將不會被要求收回根據本政策錯誤判給的賠償。
6. 其他退票權
董事會打算在法律規定的範圍內最大限度地適用本政策。本政策項下的任何賠償權利是根據公司的任何其他政策條款，根據任何僱傭協議、股權獎勵協議、遣散費或其他協議的條款，根據適用法律(包括但不限於美國2002年《薩班斯-奧克斯利法案》修訂後的第304條或美國《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》修訂後的第954條)，對公司根據適用法律(包括但不限於修訂的《美國薩班斯-奧克斯利法案》第304條或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》經修訂的條款)獲得的任何其他補救或賠償權利的補充，而非替代。以及公司可獲得的任何其他法律補救措施。本協議中的任何規定，以及本政策所規定的任何賠償或追償，均不得(I)限制本公司或其任何關聯公司可能因高級管理人員的任何行為或不作為而對高級管理人員提出的任何索賠、損害賠償或其他法律補救，或(Ii)限制本公司在適用法律允許的適當情況下(包括本政策範圍以外的情況)向任何員工追討任何金額的能力，無論該員工是否為高級管理人員。
7. 無賠款或公司自付保險
儘管任何賠償或保險單的條款或與任何高級管理人員的任何合同安排可能被解釋為相反的條款： (A)公司不應賠償任何高級管理人員以下損失：(I)根據本保單條款收回、償還、退還或追回的任何錯誤判給的賠償損失；或(Ii)與公司執行其在本保單下的權利有關的任何索賠；以及(B)禁止本公司向高級管理人員支付或償還為高級管理人員在本保單項下可能承擔的任何義務而購買的任何第三方保險的費用或保費。此外，公司 不得訂立任何協議，使任何基於獎勵的薪酬免受本政策的適用，或放棄公司收回任何錯誤判給的賠償的權利，並且本政策將取代任何此類協議(無論是在生效日期之前、當日或之後簽訂的)。
8. 委員會賠償
委員會成員、協助執行本政策的任何其他董事會成員、或經委員會授權及授權協助執行本政策的本公司僱員的任何高級職員，概不對與本政策有關的任何行動、決定或解釋負上個人責任，而上述各項均須由本公司根據適用法律及公司政策就任何此等行動、決定或解釋作出最大程度的賠償。前述句子 不應限制根據適用的法律、公司政策或合同安排向董事會成員或本公司任何僱員高級職員獲得賠償的任何其他權利。
9. 追溯申請
本政策適用於 高級管理人員在生效日期或之後收到的任何基於激勵的薪酬，即使此類基於激勵的薪酬 是在生效日期之前批准、授予、授予或支付給該高級管理人員的。在不限制第 4節一般性的情況下，並在符合適用法律的情況下，委員會可從在生效日期之前、當天或之後批准、授予、授予、支付或支付給高級管理人員的任何賠償金額中追回根據本政策錯誤判給的賠償。
10. 高級管理人員注意事項
公司應以本政策附件的形式向每位高級管理人員發出通知，並尋求其書面同意；但未能獲得此類同意不應影響本政策的適用性或可執行性。
11.修改和終止；解釋；繼承人
(A) 董事會可隨時及不時全權酌情修訂、修改、補充、重述、撤銷、 終止或替換本政策的全部或任何部分，包括但不限於董事會認為反映及遵守適用法律或任何適用規則所需的 。如果本政策與任何適用規則有任何不一致之處，應以適用規則為準，除非委員會另有明確決定，否則應視為對本政策進行修訂以納入該等適用規則。即使本協議有任何相反規定，如果本政策的任何修訂、修改、補充、重述、撤銷、終止或替換將(在考慮到本公司與該等修訂、修改、補充、重述、撤銷、終止或替換同時採取的任何行動後)導致本公司違反任何適用規則或其他適用法律，則本政策的任何修訂、修改、補充、重述、撤銷、終止或替換均無效。
(A) 本政策對所有高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力，並可在最大程度上依法強制執行 。
Red Catt Holdings，Inc.
關於追回錯誤判給的賠償政策的協議
本協議於_本協議中使用的未在本協議中定義的大寫術語應具有保單 (定義如下)中規定的含義。
作為交換 根據任何公司計劃、政策或安排或根據是否根據任何計劃(包括但不限於任何基於激勵的薪酬(“補償”))，向高級管理人員收取(或支付)或授予(或授予)高級管理人員的任何薪酬， 雙方同意如下：
1. 高級管理人員同意完全遵守本公司的《追回錯誤判給賠償金政策》(該政策可能會不時被修訂、修改、補充、 和/或重述)的條款，其本表格的副本已提供給高級管理人員，並已由高級管理人員閲讀和理解。
2. 高級管理人員同意遵守本政策的條款，如果委員會確定授予、獎勵、賺取或支付給高級管理人員的任何款項 必須由公司根據本政策退還或收回，或償還、沒收或償還給公司，則高級管理人員 將立即採取任何必要的行動來實現該政策。
3. 本政策適用於補償，儘管 根據授予補償的計劃、政策或協議有任何條款，或高級管理人員作為當事方的任何僱傭協議的條款。
4. 本政策的任何修訂、修改、補充或重述，包括但不限於為遵守適用法律而作出的任何修訂，將適用於高級管理人員。
5. 內華達州的法律不考慮其法律衝突條款，適用於本協議條款的解釋和有效性以及與本協議有關的所有問題。
6. 本協議對高級管理人員及其繼承人、繼任人和法定代表人以及公司及其繼任人具有約束力。
7. 如果保單條款與本協議相沖突，則以保單條款為準。
8. 如果本協議的任何條款或其適用被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行，則本協議的其餘條款應繼續完全有效，並應合理地解釋為影響雙方的意圖 。
9. 根據適用法律，在不同於本政策下適用情況的情況下，任何補償可被退還、追回和/或沒收，且高級 主管同意申請任何此類補償、追回或沒收。
本協議與通過引用併入本協議的保單一起，闡明瞭雙方的完整理解，並取代了所有先前與本協議主題有關的協議、安排和其他溝通，無論是口頭的還是書面的；除非本公司和高級管理人員達成書面協議，否則本協議不得 被修改或修訂。
IN WITNESS WHEREOF, the Company and the Senior Executive have executed this agreement effective as of the day and year first above written.
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[Name of Senior Executive]
Red Cat Holdings, Inc.
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By:
Its: