附件10.1

Red Catt Holdings，Inc.

2019年股權激勵計劃

激勵性股票期權協議

本激勵股票期權協議(“期權協議”)日期為2023年4月29日(“授出日期”)，由內華達州公司紅貓控股有限公司(“本公司”)與紅貓控股公司2019年股權激勵計劃(“計劃”)所界定的合資格 個人_

鑑於，本公司希望 根據本計劃的規定，讓受購人有機會購買面值0.001美元的本公司普通股(“普通股”)，該計劃的副本附於本計劃；

因此，考慮到下文所述的相互契約，並出於其他善意和有價值的代價，本合同雙方擬受法律約束，現同意如下：

1.授予選擇權 。本公司特此授予購股權持有人購買全部或任何部分合共_股普通股的權利及選擇權(“購股權”)。該期權在各方面均受以下規定的限制和制約，並在各方面受制於現行有效的計劃條款和條件以及該計劃可能不時修訂的條款和條件(但僅限於該等修訂適用於未償還期權的範圍內)。該等條款及條件以參考方式併入本協議，併成為本協議的一部分， 如與本期權協議的任何其他條款發生衝突，則以該等條款及條件為準。根據本協議授予的期權應構成 ，您和公司始終將其視為根據修訂後的《1986年國税法》第422(B)節定義的激勵性股票期權(“ISO”)。

由於每年100,000美元的歸屬限制，期權的任何部分不符合 “激勵性股票期權”的條件，應歸類為非合格股票期權(“NQSO”)，而不是ISO。

2.實行 價格。本購股權所涵蓋普通股的行使價為每股_美元，不低於授出日每股普通股公允市值的100%。如購股權持有人持有本公司百分之十(10%)或以上的有表決權股份，行權價格不低於每股普通股於授出日期 的公平市值的110%。

3.期限 除非根據本計劃或本期權協議的任何規定提前終止，否則本期權將在授權日起十年的日期(“到期日”)到期。如果期權持有人持有 公司10%(10%)或更多的有表決權股票，則該期權將在授予之日起5年內到期。如果期權接受者 在到期日之前已終止服務，則應將到期日調整為該日期，即從服務終止之日起三個月。

4.行使選擇權。受購人有權在下列日期及之後向本公司購買下列數量的普通股，條件是受購人在適用的歸屬日期尚未終止其服務：

公司董事會或其薪酬委員會(如有)可酌情加快期權的任何行使日期，如果認為適宜的話。一旦該期權變為可行使，它將保持可行使狀態，直到行使或終止為止。

使用此選項將影響您的個人所得税 。您應該諮詢税務顧問或以其他方式教育自己，瞭解這些股票期權的行使將如何影響您的個人所得税。

5.期權行使方式。在本購股權協議及計劃的條款及條件的規限下，購股權可於本公司目前位於大道15號的主要辦事處以書面通知方式行使。穆尼奧斯·裏維拉，STE 2200，波多黎各00901。該等通知的表格 隨附，並須註明行使該購股權的選擇及獲行使該通知的整體股份數目；須由行使該購股權的一名或多名人士簽署；並須附有支付該等股份的全部行使價格。將只發行全額股票。

應向本公司支付行使價 -

(A)現金、保兑支票、銀行匯票、郵政匯票或特快專遞匯票；

(B) 通過交付期權受讓人以前獲得的普通股；

(C) 將正式籤立的期權行使通知送交本公司和經紀，並附有不可撤銷的指示，要求經紀迅速向本公司交付支付期權行使價所需的金額；

(D) 購股權持有人行使購股權後新購入的普通股。在這種方法下，受購人可以通過讓公司扣留與此次行使相關的股票數量來提供付款 ，其公允價值等於所需付款。(例如，行權價格為2.00美元的1,000個期權的行權需要支付2,000美元。如果公司目前的股價為4.00美元，則2,000美元/4.00美元=500，這是公司將扣留的股票數量，以提供 行權付款。這導致淨髮行1,000-500股普通股(相當於500股普通股)；

(E)上述(A)、(B)、(C)或(D)項的任何組合。

在收到行權通知及付款後，本公司須交付一份或多份代表行使購股權的普通股的證書。認購人在收到代表該普通股的證書(S)後，即可獲得股東的權利。

該證書(S)應登記在行使期權的人的名下(或者，如果期權是由期權持有人行使的，如果期權持有人在行使期權的通知中提出要求，則應以期權持有人和期權持有人的配偶的名義共同登記，並享有生存權)，並應按上文規定交付行使期權的人，或按照其書面命令交付。如果期權是在期權接受者死亡或殘疾(根據守則第22(E)(3)節確定)之後由任何人行使的 ，則通知應附有該人行使期權權利的適當證明。所有因行使本文規定的選擇權而購買的普通股 均應全額支付且不可評估。

6.行使股份時交付股份。與不合格的 股票期權(“非Q”)相比，激勵股票期權(“ISO”)在行使時具有明顯的税收優勢。最重要的是，執行ISO通常不會導致立即確認應納税所得額，而行使非Q-Q通常會導致立即確認應納税所得額。此外，在行使ISO時收到的股份如果在行使之日後持有一年以上，將有資格獲得長期資本利得待遇。 為了使ISO保持其税收優勢，在ISO行使時收到的股份必須同時持有(I)授予之日起兩年 和(Ii)行使日起一年。如果未滿足ISO的持有期要求，本公司將承擔聯邦和預扣税金義務 。因此，作為本購股權協議的一項實質性條件，購股權受讓人同意 以賬面登記的形式向本公司的轉讓代理持有股份，直至滿足持有期要求。期權持有人可在任何時候出售賬面入賬形式持有的股份，但在持有期屆滿前出售股份將導致 出售被視為普通收入，沒有資格獲得資本利得處理。

7.期權不可轉讓 。除非根據遺囑或世襲和分配法律，或在本計劃允許的範圍內，否則受購人不得轉讓或轉讓該期權的全部或部分。在期權接受者的有生之年，期權只能由期權接受者行使 ，或在其殘疾的情況下，由其監護人或法定代表人行使，或在本計劃允許的範圍內行使。

8.服務終止 如購股權持有人於屆滿日期前因任何理由終止與本公司及所有附屬公司的僱傭關係，則在本計劃及任何其他適用協議許可的範圍內，可於僱傭終止後不遲於三(3) 個月行使此項選擇權，或在僱傭終止後不遲於十二(12)個月行使此項選擇權(如該等終止是 購股權持有人死亡或傷殘所致)。但是，如果僱傭因“原因”而終止，所有期權，包括已授予和未授予的，在終止時均被沒收。

“原因”應指：(I)被判定犯有重罪或涉及欺詐或道德敗壞的犯罪；或(I)盜竊、重大不誠實行為或欺詐、故意篡改任何僱傭或公司記錄，或實施任何犯罪行為，損害參與者為公司履行適當僱傭職責的能力 ；或(Iii)故意或魯莽行為或重大疏忽，在控制權變更後對公司或公司繼任者造成重大傷害，包括違反競業禁止或保密協議；或(Iv)故意不遵守參與者向其報告的個人或機構的合法指示；或(V)在執行參與者分配的職責時存在嚴重疏忽或故意行為不當。原因不應僅包括學員在實現工作目標方面的不令人滿意的表現。

9.繳税； 取消股份處置的資格。公司在行使這一選擇權時交付普通股的義務應 受適用的聯邦、州和地方預扣税金要求的約束。期權受讓人確認並同意，如果 他處置(無論是以出售、交換、贈與或任何類似轉讓的方式)他根據本期權授予日期起兩年內或根據本期權收購該等股票後一年內購買的任何公司普通股(以該股票被視為根據本激勵股票期權購買的範圍為限)(“喪失資格處置”)：

(A)他將於不遲於上述處置日期起計15天內通知本公司首席財務官他出售的股份數目及所收取的代價(如有)，並在收到本公司通知後，立即將本公司為履行其扣繳聯邦、州或地方所得税或任何其他適用税項或評税(連同利息或罰款，如有)而要求支付的任何款項送交本公司首席財務官。因此類處置而產生的任何延遲付款(br})；和

(B)他可能需要繳納額外的個人所得税。建議和鼓勵受權人在這方面尋求税務專業人員的意見。

10.治理 法律。本期權協議應最大限度地受適用的《守則》條款管轄。否則，內華達州的法律(不參考法律衝突原則)將管轄計劃和根據計劃授予的選項的運作，以及根據計劃和選項授予的受購人的權利。

茲證明，本公司已由其授權人員正式簽署本股票期權協議，認購人已在此簽字並蓋章。

紅貓控股公司

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作者：首席財務官莉亞·倫格

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Red Catt Holdings，Inc.

2019年股權激勵計劃

關於實施激勵性股票期權的通知

本人現行使根據紅貓控股有限公司(“本公司”)於20_

擬購買股份數量：_

每股收購價：$_

購買總價：$_

和/或

和/或

和/或

請將代表所購股份的證書 登記在以下名稱中^[1]*： ； 併發送至。

日期： _

受權人簽名

^[1]*證書 可以單獨登記在受購人的名下，也可以登記在受購人及其配偶的聯名(有生存權)名下。

附錄 A

Red Catt Holdings，Inc.

2019年股權激勵計劃

1.1內華達州公司紅貓控股有限公司(以下簡稱“公司”)本2019年股權激勵計劃(“本計劃”)的目的是通過授予獎勵來提供額外的手段來吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他符合資格的人員，從而促進公司的成功並增加股東價值。

2.1管理人(如第3.1節所定義的網球)僅可根據本計劃授予管理人 確定為合格人員的獎勵。“合資格人士”是指：(A)公司或其任何附屬公司的高級人員(不論是否董事)或僱員；(B)公司或其任何附屬公司的董事的任何人；或(C)向本公司或其其中一家附屬公司提供真誠服務(與本公司或其一間附屬公司在籌資交易中發售或出售本公司或其一間附屬公司的證券有關的服務，或作為本公司或其一間附屬公司的證券做市商或推廣人提供的服務除外)，並獲署長選擇參與本計劃的顧問；然而，前提是根據上文第(C)款符合資格的人 只有在以下情況下才能參加本計劃：參與不會對本公司根據修訂的1933年證券法(“證券法”)使用S-8表格進行註冊的資格、本公司根據本計劃可發行的股票的發售和銷售，或本公司對任何其他適用法律的遵守產生不利影響。已獲獎的合格人員(“參與者”)，如果符合其他條件，則可被授予額外獎勵，前提是管理人 應作出決定。在此使用的“附屬公司”是指任何公司或其他實體，其已發行的投票權股票或投票權的大部分由公司直接或間接實益擁有；“董事會”是指公司的董事會。

3.1 管理員。本計劃應由本計劃管理，且本計劃下的所有獎勵應由署長授權。“管理人”是指董事會或董事會或其他委員會(在其授權範圍內)為管理本計劃的所有或某些方面而任命的一個或多個委員會。任何此類委員會 應僅由一名或多名董事或適用法律可能要求的董事人數組成。一個委員會可以將其部分或全部權力轉授給另一個如此組成的委員會。董事會或只由董事組成的委員會亦可 在NRS 78.125或任何適用法律許可的範圍內，將其在本計劃下的權力(A)指定將根據本計劃獲授獎勵的合資格人士，及(B)決定受該等獎勵及其他條款及條件規限的股份數目 予本公司的一名或多名高級職員。董事會可根據本計劃將不同級別的權力授予具有行政和授權的不同委員會 。除非公司章程或任何管理人的適用章程另有規定：(A)代理管理人成員的多數應構成法定人數，以及(B)出席會議的大多數成員以法定人數或管理人成員一致書面同意的方式投贊成票應構成對代理管理人的行動的適當授權。

對於旨在滿足修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)L 62(M)節規定的績效薪酬要求的獎勵， 本計劃應由一個僅由兩名或兩名以上外部董事組成的委員會管理(因為該要求是根據《國税法》第I62(M)節適用的)；然而，前提是；未能滿足該要求不應影響任何以其他方式正式授權並就此事採取行動的委員會的行動的有效性。獎勵授予、獎勵中的交易或涉及獎勵的交易， 根據1934年證券交易法(“交易法”)下的規則L 60億.3擬獲豁免， 必須得到董事會或僅由兩名或兩名以上非僱員董事組成的委員會的適時授權(此要求 根據交易法頒佈的規則i60億.3適用)。在任何適用證券交易所要求的範圍內，本計劃應由完全由獨立董事(在適用證券交易所的含義內)組成的委員會管理。授予非僱員董事的獎勵 不受公司任何高級管理人員或僱員的酌情決定權，應由一個完全由獨立董事組成的委員會專門管理。

3.2 管理人的權力。在符合本計劃的明文規定的情況下，行政長官 被授權並有權在授權頒獎和本計劃的管理方面做所有必要或適宜的事情(如果是委員會或委派給一個或多個官員，則在該委員會或個人(S)所獲授權範圍內)， 包括但不限於以下授權：

(A) 確定資格，並從確定符合資格的人員中確定將根據本計劃獲得獎勵的特別合格人員；

(B) 向符合資格的人授予獎勵，確定將提供或授予證券的價格 以及將提供或授予任何此類人員的證券數量，確定此類獎勵的其他具體條款和條件，以符合本計劃的明確限制，確定此類獎勵可行使或授予的分期付款(如果有) 或授予(可包括但不限於業績和/或基於時間的時間表)，或確定不需要延遲行使或授予，確定任何適用的績效目標，並確定終止或撤銷此類裁決的事件；

(C) 核準授標協議的形式(授標類型或參與者之間不必相同)；

(D)解釋和解釋本計劃以及定義本公司、其子公司和本計劃下參與者的權利和義務的任何協議，進一步定義本計劃中使用的術語，並規定、修訂和廢除與本計劃的管理或根據本計劃授予的獎勵有關的規則和條例；

(E) 取消、修改或放棄本公司關於任何或所有未決裁決的權利，或修改、中止、暫停、 或終止任何或所有未決裁決，但須符合第8.6.5節規定的任何必要同意；

(F) 在署長認為適當的情況下(包括但不限於終止僱傭或服務或其他個人性質的事件)，加速或延長任何或所有此類未完成獎勵(如為期權或股票增值權，在此類獎勵的最長十年期限內)的歸屬或可行使性，或延長任何或所有此類獎勵的期限，但須符合第8.6.5節規定的任何必要同意；

(G) 在管理人認為適當的情況下，調整任何獎勵的普通股股票數量，調整任何或所有未完成獎勵的價格，或以其他方式改變先前施加的條款和條件， 在每種情況下，均須遵守適用的證券交易所要求、第4和8.6節以及與旨在滿足第162(M)節規定的績效薪酬要求的《守則》第162(M)節及其下的金庫條例的適用要求，並且，在任何情況下(除非由於第7條所設想的調整或股東可能批准的任何重新定價)，此類調整都不構成根據本計劃授予的任何股票期權或股票增值權或其他獎勵的每股行權或基價的重新定價(通過修訂、取消和再授、交換或其他方式)，並且還規定，根據本計劃第3.2(G)條作出的任何條款的調整或變更應以下列方式進行： 在署長的善意決定下，不太可能導致根據《守則》第 409a節徵收額外税款或利息；

(H) 確定授予裁決的日期，該日期可以是署長採取行動的日期之後但非之前的指定日期(除非署長另有指定，否則授予裁決的日期應為署長採取授予裁決的行動的日期)；

(I) 確定是否需要根據第7節進行調整以及調整的程度 ，並授權在發生第7節所述類型的事件時終止、轉換、替換、加速或繼承獎勵；

(J) 以現金、等值的股票或其他代價取得或了結(除第7及8.6條另有規定外)獎勵項下的權利；及

(K) 不時確定本計劃下普通股或獎勵的公平市場價值(如第5.6節所定義)和/或確定該價值的方式。

3.3 綁定判定。公司、任何子公司、 或管理人根據或根據本計劃採取的任何行動或不採取的任何行動，在其根據本計劃或根據適用法律的授權範圍內，應在該實體或機構的絕對酌情權範圍內，並對所有人具有決定性和約束力。董事會、管理人、任何董事會委員會、董事會任何成員或按照董事會指示行事的任何人，均不對與本計劃相關的任何善意行為、遺漏、解釋、 建造或決定(或根據本計劃作出的任何裁決)負責，所有此等人員 均有權就任何索賠、損失、損害或費用(包括但不限於：在法律允許的最大範圍內和/或根據可能不時生效的任何董事和高級管理人員的責任保險而產生或產生的法律費用)。

3.4 對專家的依賴。在根據本計劃作出任何決定或採取或不採取任何行動時，管理人可獲得並依靠專家的建議，包括公司的專業顧問。 管理人不對基於此類建議真誠採取或作出或遺漏的任何此類行動或決定承擔責任。

3.5 委派非可自由支配的 函數。除了第 3.1節規定的將某些授予權力授予公司高級職員的能力外，行政長官還可以將部級非自由裁量權授予屬於公司或其任何子公司的高級職員或僱員的個人或第三方。

4.1 可用的股份。在符合第7.1節的規定下， 根據本計劃可供發行的股本應為公司授權但未發行的普通股。就本計劃而言，“普通股”應 指本公司的普通股以及根據本計劃可能成為獎勵標的的其他證券或財產，或 根據第7.1節作出的調整可能成為此類獎勵的標的。

4.2 股份限額。根據根據本計劃授予合資格人士的獎勵，可交付的普通股最高數量不得超過10,500,000,000股(“股份限額”)。上述 股份限額可能會根據第4.3節、第7.1節和第8.10節的規定進行調整。

4.3 獎金和解現金，重新發行獎金a11d股.管理員可採用合理的計數程序，以確保適當的計數，避免重複計數(例如，在串聯或替代獎勵的情況下)，並根據本第4.3節進行調整。股份應計入預留股份中 已交付且不再面臨重大沒收風險的股份。因此，(I)如果本計劃下的獎勵全部或部分被取消、過期、沒收、以現金結算、通過交付少於獎勵所涉及的股票數量進行結算、或在沒有向參與者交付股票的情況下終止，則公司保留或退還的股份將不被視為根據本計劃交付，並將被視為在本計劃下保留或可用 ；以及(Ii)參與者為支付行權價格或與該獎勵有關的税款而扣留的股份或單獨交出的股份，應被視為未交付的股份，並將被視為繼續存在或成為計劃下的可用股份。上述對本計劃股份限額的調整，須受守則第(Br)162(M)節有關根據守則擬用作績效薪酬的獎勵的任何適用限制所規限。

4.4 保留股份；無零碎股份.本公司應始終預留一定數量的普通股，以支付本公司根據本計劃交付股份的債務和或有債務(不包括任何股息等值債務，前提是本公司有權以現金結算此類權利)。根據本計劃，不得交付任何零碎股份。在本計劃下的賠償結算中，管理人可支付現金 ，以代替任何零碎股份。

5.1 獎項的類別及形式. 署長應確定對每個選定的合格人員頒發的 獎勵(S)的類型。獎項可以單獨頒發，也可以聯合頒發，也可以同時頒發。獎勵也可以 與公司或其子公司的任何其他員工或薪酬計劃下的贈款或權利的授予或權利 合併或同時進行，作為替代或作為支付形式。根據本計劃可授予的獎勵類型包括：

5.1.1 股票期權。股票期權是授予在管理人確定的指定 期間購買指定數量的普通股的權利。期權可以是守則第422節所指的激勵性股票期權(“ISO”)或非合格股票期權(不是ISO的期權)。期權的授予協議將指明該期權是否打算作為ISO；否則，它將被視為非限定股票期權。每個選項(ISO或非合格)的最長期限為十(10)年。每股ISO的每股行權價不得低於期權授予日普通股公平市價的100%。當行使期權時，將購買的股票的行權價應以現金或管理人根據第5.5節允許的其他方式全額支付。

5.1.2 適用於國際標準化組織的附加規則. 如果參與者在任何歷年首次可行使ISO的股票的公平市場總價值(在授予適用期權時確定)超過100,000美元，同時考慮到本計劃下受ISO約束的普通股和本公司或其子公司(或任何母公司或前身公司，在 要求的範圍內，且在守則第422節和其下頒佈的法規範圍內)的所有其他計劃下受ISO約束的股票 ，該等期權應被視為非限定 股票期權。在減少被視為ISO的期權數量以滿足100,000美元的限制時，應首先減少最近授予的期權。在一定程度上，減少同時授予的期權是必要的由於 達到100,000美元的限額，管理人可以法律允許的方式和範圍指定普通股 的哪些股份將被視為根據ISO的行使而獲得的股份。ISO只能授予本公司或其一家子公司的員工(為此目的，使用了《守則》第424(F)節所定義的“子公司”一詞，這一節一般要求不間斷的所有權鏈，至少佔以以下名稱開頭的鏈中每個子公司所有類別股票總投票權的50%) 公司，並以有關子公司結尾)。在與ISO有關的任何授標協議中，應規定不時需要的其他條款和條件，以使 期權成為《守則》第422節所定義的“激勵性股票期權”。任何人 在授予期權時，擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)已發行普通股的股份，且擁有超過公司所有股票類別總投票權的10%，則不得授予ISO，除非該 期權的行使價至少為受該期權約束的股票公平市值的110%，並且根據其條款，該期權在自該期權被授予之日起計五年屆滿後不能行使。我同意。

5.1.3 股票增值權。股票增值權或“股票增值權” 是以現金和/或普通股的形式獲得支付的權利，等於被行使的普通股股數乘以(I)行使特別行政區當日普通股的公平市價， 超出(Ii)適用授予協議所規定的特別行政區授予特別行政區當日普通股的公平市價 (“基價”)。特區的最長任期為十(10)年好幾年了。

5.1.4 限制性股票。

(a) 限制。限制性股份指普通股，須受管理人可能施加的有關可轉讓性、沒收風險及其他限制(如有)的限制，而該等限制可能會在管理人於授予之日或其後決定的時間、 在該等情況下(包括基於達致業績目標及/或未來服務要求)、在該等分期付款 或其他情況下分別或合併失效。除 本計劃和與限制性股票有關的適用授予協議的條款所限制的範圍外，授予限制性股票的參與者應享有股東的所有權利，包括投票表決受限股票的權利和獲得股息的權利(受任何 強制性再投資或管理人強加的其他要求的約束)。

(b) 股票的證書。根據本計劃授予的限制性股票可以由管理人決定的 方式證明。如果代表限制性股票的證書登記在參與者的名下， 管理人可以要求這些證書帶有適當的圖例，説明適用於此類限制性股票的條款、條件和限制，公司保留證書的實際所有權，並要求參與者向公司交付與受限制股票有關的、空白背書的股票。管理員可能要求託管受限制的共享，直到所有限制失效。

(c) 分紅和分紅。根據適用法律，作為授予限制性股票獎勵的條件，管理人 可要求或允許參與者選擇，對限制性股票股份支付的任何現金股息自動再投資於 額外的限制性股票，或用於根據本計劃購買額外獎勵。除非管理人另有決定，因股票拆分或股票分紅而分配的股票，以及作為股息分配的其他財產， 應受到限制，並面臨與此類股票或其他財產分配所涉及的受限股票相同的沒收風險。

5.1.5 限售股單位。

(a) 授予限制性股份單位。受限股份單位，或“RSU”，代表 在該RSU各自預定歸屬或付款日期從本公司收取一股普通股的權利。根據本計劃的規定，對RSU的獎勵可能取決於是否達到指定的績效目標或指標、罰沒條款以及署長可能決定的其他臨時條件和條件。在授予RSU時，管理人 應確定受限股份單位的歸屬期限和RSU的結算時間。

(b) 股息等值賬户。 在符合本計劃的條款和條件和適用的授標協議以及管理人制定的任何程序的前提下，管理人可在RSU的適用歸屬期限屆滿前決定支付與RSU有關的股息等價權，在這種情況下，公司應為參與者設立一個賬户，並在該賬户中反映任何證券。 現金或其他財產，包括與每個RSU相關的普通股股份的任何股息或財產分配。 記入任何此類賬户的每筆金額或其他財產應遵守與其相關的RSU相同的歸屬條件。 參與者有權在受託RSU歸屬時獲得記入該賬户的金額或其他財產。

(c) 作為股東的權利。 根據本計劃的條款和條件以及適用的獎勵協議規定的限制，在向參與者發行普通股之前，每個獲得RSU的參與者無權作為股東持有此類RSU。 授予RSU時不得發行普通股，公司也不需要為支付任何此類獎勵預留資金。除適用授出協議另有規定外，根據RSU 可發行的普通股股份應視為於RSU持有人不再面臨守則第409a節所釐定的重大沒收風險的首個日期發行，而持有人應於該日期成為該等普通股股份的擁有人。授標協議 可以規定，根據RSU發行普通股可以推遲到RSU不再面臨重大沒收風險的第一個日期之後，前提是這種延期的結構旨在遵守守則第409a節的要求 。

5.1.6 現金獎。管理人可以根據本計劃的條款及其可能確定的其他條款和條件，不時授予現金獎金（包括但不限於酌情獎勵、 基於客觀或主觀績效標準的獎勵、受其他歸屬標準約束的獎勵或與下文第5.2節一致授予的獎勵）。現金獎勵的金額和時間應由管理員決定，其金額和時間由管理員決定。

5.1.7 其他獎項。 根據本計劃可授予的其他類型的獎勵包括：(A) 股票獎金、績效股票、績效單位、股息等價物或類似的購買或收購股票的權利，無論是按與普通股有關的固定或可變價格或比率(受第5.1.1節的要求並符合適用的 法律)、隨着時間的推移、一個或多個事件的發生、或績效標準或其他條件的滿足、 或其任何組合；或(B)任何類似證券，其價值源自普通股及/或 報税表的價值或與其有關其上

5.2 第162(M)條以表現為基礎的獎勵。在不限制上述一般性的情況下， 上文第5.1.4至5.1.7節中列出的任何類型的獎勵可以是，授予行使權或基準價格不低於授予日普通股公平市場價值的期權和SARS(分別為“合格的期權”和“合格的SARS”)通常是：授予旨在滿足守則第162(M)節所指的“績效補償”要求的獎勵(“績效獎勵”)。績效獎勵的授予、授予、可行使性或支付可能 取決於(或者，在符合條件的期權或符合資格的SARS的情況下，也可能取決於)一個或多個績效 目標相對於一個或多個預先建立的目標水平的實現程度 使用以下為公司提供的綜合業務標準，或公司的一個或多個子公司、部門、部門或業務部門，或任何以上各項的組合。此類標準可按絕對基準或相對於前期、行業同行或股票市場指數進行評估。 任何符合條件的選擇權或符合條件的SAR應符合第5.2.1節和第5.2.3節的要求，以使此類獎勵 滿足《準則》第162(M)節規定的“基於績效的薪酬”的要求。任何其他基於績效的獎勵應遵守本第5.2節的所有以下規定。

5.2.1 班級；管理員。第5.2節規定的績效獎勵的合格人員類別應為公司或其子公司的高級管理人員和員工。對於根據《守則》第162(M)節旨在作為績效薪酬的獎勵，必須按照第3.1節的規定，由管理員批准績效獎勵或根據第5.2.4節進行任何認證。

5.2.2 績效目標. 績效獎勵的具體業績目標(符合條件的期權和符合條件的 SARS除外)應絕對或相對地根據署長在其全權酌情決定權中選擇的業務標準(“業務標準”)確定，包括：(1)每股收益，(2)現金流量(指來自(I)運營淨現金流量或(Ii)運營、融資和投資活動的現金淨流量)，(3)股東總回報，(4)普通股每股價格，(5)毛收入，(6)收入增長，(7)營業收入(税前或税後)，(8)淨收益(利息、税項、折舊和/或攤銷前或攤銷後)，(9)股本回報率，(10)已動用資本，或資產或淨投資，(11) 控制或減少成本，(12)每盎司生產的現金成本，(13)營業利潤，(14)債務減少，(15)資源量， (16)產量或產量增長，(17)資源置換或資源增長，(18)成功完成融資，或(19) 上述各項的任何組合。要根據第162(M)條將獎勵定為績效獎勵，適用的業務標準(或業務 標準，視具體情況而定)和具體的一項或多項績效目標(“指標”)必須在績效期限的前90天內(如果績效期限不到一年，則不得超過績效期限的25%或更長時間) 建立並由署長批准，同時與該目標(S)相關的績效仍存在本守則L62(M)節所指的實質上的不確定性。應調整績效目標，以減輕在設定目標時未預見到的材料、異常或非經常性損益、會計變更或其他非常事件的預算外影響 ，除非管理人在制定目標時另有規定；但不得作出任何調整，其程度不得影響根據《守則》第162(M)條規定的績效目標應支付的任何補償的資格。適用的績效衡量 期限不得少於3個月，也不得超過10年。

5.2.3 付款方式. 根據本條款5.2規定符合條件的贈款或獎勵可以現金、普通股或兩者的任意組合支付。

5.2.4 付款證明. 在支付本第5.2節規定的任何績效獎勵(合格期權和符合條件的SARS除外)之前，並在將獎勵限定為守則L62(M)節所指的績效薪酬所需的範圍內，行政長官 必須書面證明績效目標(S)和績效獎勵的任何其他實質性條款事實上已及時滿足 。

5.2.5 保留酌情決定權.行政長官有權自行決定根據本第5.2節授予的個別獎勵的限制或其他限制，包括減少獎勵、支付或授予或不支付獎勵的權力，如果行政長官在授權決議中或以其他方式在授予時通過 語言保留此類權力。

5.2.6 期滿授予權力機構的。根據守則第162(M)節及根據守則頒佈的規定，根據守則第162(M)節的規定，署長授予旨在符合守則第162(M)節所指的績效薪酬的新的 獎勵的權力(符合資格的期權和符合資格的SARS除外)，將於本公司股東首次批准本計劃的年度(“162(M)期”)後的第五年舉行的本公司股東第一次會議時終止。

5.2.7 薪酬限制。 在本計劃的有效期內，根據符合資格的期權和符合資格的特別行政區，可向任何合資格人士發行的普通股的最大總數不得超過股份限額。根據162(M)年內授予的績效獎勵(根據第5.1.6節授予的現金獎勵和符合資格的期權或符合資格的SARS除外)，可向任何符合條件的人士發行的普通股股票的最大總數不得超過股份限額。在162(M)年內，根據第5.1.6節授予的績效獎勵(現金 獎勵)，可向任何合資格人士支付的最高金額不得超過1,000,000美元。

5.3 授予協議。每項裁決應由書面或電子授標協議證明，其格式由行政長官批准，如果行政長官要求，則由授標接受者簽署。署長可授權公司的任何高級人員(除特定授標獲得者外)代表公司簽署任何或所有授標協議(以電子或其他方式)。授標協議應規定由署長制定的授標的具體條款和條件，符合本計劃的明確限制。

5.4 延期和結算。 獎勵的支付形式可以是現金、普通股、其他獎勵或其組合，由署長決定， 並受其可能施加的限制。署長還可要求或允許參與者根據本計劃可能制定的規則和程序，選擇推遲發行普通股或以現金結算獎勵。管理人還可以規定，遞延結算包括支付或貸記遞延金額的利息或其他收益，或支付或貸記遞延金額以股票計價的股息等價物。所有強制性或選擇性的普通股發行延期或現金獎勵結算，其結構應符合《守則》第409a節的要求。

5.5 普通股或獎勵的對價.根據本計劃授予的任何獎勵或根據獎勵交付的普通股(視適用情況而定)的購買價格可通過管理人確定的任何合法對價 支付，並符合適用法律，包括但不限於以下一種或多種 方法：

如果 管理人允許參與者通過交付該參與人以前擁有的普通股來行使獎勵，且除非管理人另有明確規定，否則參與者最初從公司獲得的任何交付的股份(在行使股票期權或其他情況下)必須在交付之日(或管理人為避免不利的會計處理而要求的其他期限)至少六個月為參與人所有。用於滿足期權行權價格的普通股應按行權當日的公平市價計價。公司將不會有義務交付任何股份，除非和直到其收到的行使或購買價格的全額付款 ，以及根據第8.5條規定的任何相關扣繳義務，以及管理人不時制定的行使或購買任何其他條件。除非適用的授標協議另有明確規定，否則管理人 可隨時取消或限制參與者通過向公司支付現金以外的任何方式支付任何授獎的購買或行使價款的能力。

5.6 公平市場價值的定義 。就本計劃而言，除非管理人 在有關情況下另有決定或規定，否則“公平市價”指普通股在緊接授予日期前一個交易日的收市價， 由納斯達克證券市場或其他主要證券交易所提供，普通股在有關日期上市，或如果普通股不再在主要證券交易所上市，則指場外交易公告板或場外交易市場提供的價格。如果在適用日期，普通股不再在納斯達克資本市場或主要證券交易所上市，或不再在場外交易公告牌或場外交易市場活躍交易，則普通股的公平市價應為署長在有關情況下為授予而合理釐定的 價值。

5.7 轉讓限制。

5.7.1 練習和轉學限制 。除非第5.7節另有明確規定(或依據本條款5.7)、適用法律和獎勵協議可予修訂，否則(A)所有獎勵不可轉讓，不得以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、質押、產權負擔或抵押；(B)獎勵只能由參與者行使；以及(C)根據任何獎勵應支付的金額或可發行的股票僅應交付給參與者(或為參與者的賬户)。

5.7.2 例外。 管理人可允許其他個人或實體根據管理人自行決定以書面形式確定的條件和程序(包括對後續轉移的限制)行使獎金並向其支付或以其他方式轉移給其他個人或實體(但任何此類ISO轉移應限於管轄ISO的聯邦税法允許的範圍內)。 任何允許的轉移均應遵守適用的聯邦和州證券法。

5.7.3 轉賬限制的進一步例外情況 .第5.7.1節中的行使和轉讓限制不適用於：

(B)指定受益人在參與者死亡的情況下領取福利，或者，如果參與者已經死亡，則由參與者的受益人進行轉移或由其行使權利，如果沒有合法指定的受益人，則通過遺囑或繼承法和分配法進行轉移，

(C) 如果署長批准或批准，根據家庭關係令將財產轉移給家庭成員(或前家庭成員) ，但須遵守對iso的任何適用限制，

(D) 在符合任何適用的ISO限制的情況下，如果參與者有殘疾，允許其法定代表人代表參與者進行轉讓或行使，或者

(E) 署長對第三方“無現金行使”程序的授權 第三方提供資金以(或以其他方式便利)行使符合適用法律的裁決，並明確授權管理員。

5.8 國際大獎. 為公司或其在美國境外的子公司提供服務的合格人員可獲得一個或多個獎項。授予此類人員的任何獎勵，如署長認為必要或可取，可根據附加於本計劃並經署長批准的任何適用的子計劃(如有)的條款和條件授予。

5.9 授權。 除本合同第5.1.2節和第5.10節另有規定外，獎勵應在署長授予時確定的時間或時間授予，並受署長在授予時確定的條款和條件限制；然而，前提是在授予時沒有由管理人在適用的授予協議中指定任何授予期限的情況下，授予應在授予日期的第一、第二和第三週年分別授予股份總數的三分之一 。

6.服務終止的EEFFECt

6.1 終止僱傭關係。

6.1.1管理人應確定服務終止對本計劃下每項裁決所規定的權利和福利的影響，在此過程中，除其他外，可根據終止原因和裁決類型作出區分。如果參與者 不是公司或其子公司的員工，並且為公司或其子公司提供其他服務，則在本計劃中(除非合同或授標協議另有規定)，管理人應是該參與者是否繼續向公司或其子公司提供服務的唯一判斷人，以及此類服務應被視為終止的日期(如果有)。

6.1.2對於股票期權或SARS的獎勵，除非獎勵協議另有規定，該等期權或SARS的行權期應 屆滿：(1)參與者受僱於公司或其子公司或為其提供服務的最後一天後三個月(但如果參與者在此期間死亡，則根據繼承法和分配法有權行使期權或SAR的人應在去世之日起一年內行使該期權或SAR)。(2)如參加者因死亡或傷殘而被解僱(如適用的獎勵協議所界定)，則在參加者受僱於本公司或其附屬公司或為其提供服務的最後一天後12個月內；及(3)參加者因“因由”而立即被解僱。行政長官將根據其絕對自由裁量權確定與終止僱用有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於請假是否構成終止僱用以及參與者的終止是否出於“原因”的問題。

如果適用裁決 協議中沒有定義，“原因”應指：

(I)判定犯有重罪或涉及欺詐或道德敗壞的罪行；或

(Ii) 盜竊、重大不誠實或欺詐行為、故意偽造任何僱傭或公司記錄，或實施任何犯罪行為，損害參與者為公司履行適當僱傭職責的能力； 或

(Iii)在控制權變更後，故意或魯莽的行為或嚴重疏忽對公司或公司的繼承人造成重大傷害，包括違反競業禁止或保密協議；或

(4) 故意不聽從參與者向其報告的個人或機構的合法指示；或

(V) 參與者在履行指定職責時的嚴重疏忽或故意不當行為。原因 不應僅包括學員在實現工作目標方面的不令人滿意的表現。

6.1.3對於限制性股票的獎勵，除非獎勵協議另有規定，否則在終止僱用或服務的參與者 被沒收並重新獲得時受限制的限制性股票應由公司沒收和重新獲得；前提是，管理人 可通過規則或條例或在任何授予協議中規定，或在任何個別情況下，在因特定原因導致終止的情況下，應全部或部分免除與限制性股票有關的限制或沒收條件，在其他情況下，管理人可免除全部或部分限制股份的沒收。類似規則應適用於RSU的 。

6.2 不視為服務終止的事件 .除非公司或其子公司或管理人的明示政策另有規定， 以下情況不得視為終止僱傭關係：(A)病假、(B)軍假或(C)公司或其子公司或管理人授權的任何其他缺勤；但除非合同或法律保證在該等假期結束時重新就業，否則此類假期不得超過3個月。如果公司或其子公司的任何員工 正在批准休假，在公司或其子公司的僱員休假期間繼續授予獎勵可暫停，直到該員工恢復服務，除非管理人 另有規定或適用法律另有要求。在任何情況下，在授標協議規定的期限屆滿後不得行使授標。

6.3 子公司狀態變更的影響 .就本計劃和任何裁決而言，如果某一實體不再是本公司的子公司，則對於該子公司中不再繼續作為本公司內另一實體的合資格人員或在導致地位變更的交易或其他事件生效 後繼續作為合格人員的另一家子公司而言，應視為已終止對該子公司的僱用或服務 。

7.調整；加速

7.1 調整。 在本第7.1節描述的或預期發生的下列事件中：任何重新分類、資本重組、股票 拆分(包括以股票股息形式進行的股票拆分)或反向股票拆分(“股票拆分”)；任何合併、 安排、合併、合併或其他重組；任何關於普通股的拆分、拆分或類似的非常股息分配(無論是以證券或財產的形式)；公司普通股或其他證券的任何交換，或與普通股有關的任何類似、非常或非常的公司交易；則管理人應在其認為適當和公平的情況下，以其認為適當和公平的方式(但須遵守適用的法律和證券交易所的要求)按比例調整(1)此後可能成為獎勵標的的普通股(或其他證券)的數量和類型(包括本計劃規定的股票數量)， (2)受任何或所有未完成獎勵的普通股(或其他證券或財產)的數量、金額和類型， (3)任何或所有未決裁決的授予、購買或行使價格(包括任何特別行政區或類似權利的基價)，(4)行使或支付任何未決裁決時可交付的證券、現金或其他財產，以及(5)第5.2.7節規定的162(M) 薪酬限制和(受第8.8.3(A)節的約束)適用於任何未完成的 獎勵的績效標準(但不得進行與《規範》第62(M)節要求不一致的調整)。根據本條例第7條作出的任何調整 應在管理人善意確定的情況下，不會導致根據《守則》第409a條徵收額外税項或利息。對於ISO的任何獎勵，署長 可在未經受影響參與者同意的情況下作出調整，導致該選項不再符合ISO的資格。

7.2 控制權的變化。控制權變更後，每個當時尚未行使的期權和特別行政區將自動成為完全歸屬，所有當時尚未行使的限制性股票將自動完全歸屬而不受限制，並且根據本計劃授予的、當時尚未行使的每一項其他獎勵將自動歸屬並支付給該獎勵的持有人 ，除非管理人已根據控制權變更為該獎勵的替代、假設、交換或其他延續作出適當撥備。儘管有上述規定，管理人可根據其唯一和絕對的酌情權，選擇(在授標協議或其他方面)在控制權變更時(或在與控制權變更相關的任何其他事件或其他情況下，如管理人可能決定的在控制權變更後非自願終止僱傭)，規定全部或部分加速授予任何裁決，無論此類裁決是否根據控制權變更被替換、承擔、交換或以其他方式繼續。

就本計劃而言，在下列情況下，“控制變更”應被視為已發生：

(I) 收購要約(或一系列相關要約)應為公司50%或以上的未償還有表決權證券的所有權而提出和完成，除非作為收購要約的結果，尚存或產生的公司的未償還有表決權證券的50%以上應由公司股東(在緊接要約開始前)、公司或其子公司的任何員工福利計劃及其關聯公司共同擁有；

(Ii) 公司應與另一實體合併或合併，除非由於這種合併或合併，尚存實體或由此產生的實體的未償還有表決權證券的50%以上將由公司的股東(截至緊接交易前的時間)、公司或其子公司及其附屬公司的任何員工福利計劃擁有；

(Iii) 公司應將其幾乎全部資產出售給並非由公司全資擁有的另一實體，除非出售資產的結果是公司股東(截至緊接交易前)、公司或其附屬公司及其關聯公司的任何僱員福利計劃將合計擁有超過50%的此類資產；或

(Iv) 任何人(定義見下文)應收購 公司50%或以上的未償還有表決權證券(無論是直接、間接、受益或登記在案)，除非由於該項收購，尚存或由此產生的公司的未償還 有表決權證券的50%以上應由公司股東(緊接該人首次收購該等證券之前的時間)、公司或其附屬公司及其附屬公司的任何員工福利計劃共同擁有。

就第5(C)節的目的而言，有投票權證券的所有權應考慮並應包括根據《交易法》適用規則13d-3(D)(I)(於本交易法之日生效)的規定而確定的所有權。此外，為此目的，“個人”應具有《交易法》第3(A)(9)節所給出的含義，並在第13(D)和14(D)節中加以修改和使用；12但規定，個人不應包括(A)本公司或其任何子公司；(B)根據本公司或其任何子公司的員工福利計劃持有證券的受託人或其他受信人；(C)因發行證券而臨時持有證券的承銷商；或(D)由本公司股東直接或間接擁有的公司，其持股比例與其持有本公司股票的比例大致相同。

儘管有上述規定，(1)管理人可以免除上文第(Iv)段所述的要求，即此人必須獲得公司50%以上的未償還有表決權證券，才能發生控制權變更，前提是管理人確定某人獲得的百分比很大(由管理人自行決定)，並且根據所有事實和情況免除該條件是適當的。以及(2)除非控制權變更符合守則第409a節所指的公司所有權變更或實際控制權變更，否則不得因控制權變更而支付因本守則第409a節的目的而延期支付的賠償。

7.3 提前終止獎項。任何在控制權變更時被第7.2節要求或允許加速的獎勵(或者如果不是第7.4或7.5節本會如此加速的)應在發生這種情況時終止 ，但須受管理人通過重組計劃或其他方式為該獎勵的存續、替代、假設、交換或其他方面的延續而明確作出的任何規定的約束，如果期權和非典型肺炎不能繼續存在，則在交易中被替代、假設、交換或以其他方式繼續。此類獎勵的持有人應獲得有關即將終止的合理提前通知，並有合理機會在此類獎勵終止前根據其條款行使其尚未行使的期權和SARS(但在任何情況下均不需要超過十天的加速歸屬和即將終止的通知，任何加速可能視事件的實際發生而定)。

管理人可就因控制權變更而根據本條終止的賠償以現金或財產(或兩者)支付撥備，並可對未清償賠償採用其認為合理的估值方法，如屬期權、非典型肺炎或類似權利，則在不限制其他方法的情況下，該等結算可僅根據在該事件發生時或就該事件而應支付的每股 金額超出獎勵的行使或基價而作出。

7.4 其他加速規則. 根據本第7條進行的任何加速裁決應符合適用的法律和證券交易所的要求，如有必要 以實現加速的目的，或者如果情況需要，署長可將其視為在不超過事件發生前30天的有限的 期限內進行。在不限制前述一般性的情況下，行政長官可認為加速發生在緊接適用事件之前，並且/或者，如果導致加速的事件沒有發生，則恢復獎勵的原始條款。儘管本計劃有任何其他相反的規定，行政長官可通過授標協議中的明文規定或其他方式推翻第7.2、7.3和/或7.5節的規定。只有在不超過適用的ISO$100,000限制的範圍內，根據第7.2節加速的任何ISO的部分 或本條款允許的任何其他操作應仍可作為ISO行使。在超出的範圍內，期權的加速部分應可根據本準則作為不合格的股票期權行使。

7.5 可能 取消加速。如果在預期發生事件時明確加快了裁決的授予速度，並且署長後來確定該事件不會發生，則署長可以撤銷加速對任何未完成且未行使或未授予的裁決的影響；前提是，在 因《守則》第409a節的目的而延期支付的任何補償的情況下，管理人確定此類撤銷 不太可能導致根據《守則》第409a節徵收附加税或利息。

8.其他條文

8.1 遵紀守法。本計劃、本計劃項下獎勵的授予和歸屬、普通股股票的要約、發行和交付、本票的接受和/或本計劃或獎勵項下的資金支付均須遵守所有適用的聯邦和州法律、規則和法規(包括但不限於州和聯邦證券法、聯邦保證金要求)，並須經任何適用的證券交易所上市、監管機構或政府當局批准，這是公司的律師認為必要或適宜的。如果公司或其子公司提出要求，收購本計劃下的任何證券的人將向公司或其子公司提供管理人認為必要或適宜的保證和陳述，以確保遵守所有適用的法律和會計要求。

8.2 未來獎勵/其他權利。 任何人不得根據本計劃獲得授予獎勵(或附加獎勵，視情況而定)的任何權利或權利，但受任何明示的合同權利(在本計劃以外的文件中規定)的限制。

8.3 無僱傭/服務合同。本計劃(或本計劃下的任何其他文件或任何授權書)中包含的任何內容均不得賦予任何符合資格的個人或其他參與者任何權利，以繼續受僱於公司或其附屬公司或其任何一家子公司，訂立任何僱傭合同或協議或其他服務，或影響僱員的僱員身份，亦不得以任何方式幹預公司或其附屬公司更改個人薪酬或其他福利、或終止其僱用或其他服務的權利。但是，第8.3節中的任何內容都不會對此人在單獨僱傭 或服務合同(授標協議以外)項下的任何明示獨立權利造成不利影響。

8.4 計劃未獲得資金支持。根據本計劃應支付的獎勵應以股份形式或從公司的一般資產中支付，不得設立任何特別或單獨的準備金、基金或保證金以保證支付此類獎勵。任何參與者、受益人或其他人不得因本合同項下的任何獎勵而在本公司或其子公司的任何基金或任何特定資產(包括普通股股票，除非另有明確規定)中享有任何權利、所有權或權益。本計劃(或任何相關文件)的規定，或本計劃的制定或採用，或根據本計劃的規定採取的任何行動，均不得在公司或其子公司與任何參與者、受益人或其他人之間建立或解釋為 任何類型的信託或受託關係。在參與者、受益人或其他人根據本合同項下的任何裁決獲得收取款項的權利的範圍內，該權利不得大於公司的任何無擔保普通債權人的權利。

8.5 預提税金. 在行使、授予或支付任何獎勵時，公司或其子公司有權選擇：

(A) 要求參與者(或參與者的遺產代理人或受益人，視情況而定)至少支付或規定支付公司或其一家子公司可能被要求就該獎勵活動或付款而扣繳的任何税款的最低數額；或

(B) 從以現金支付給參與者(或參與者的個人代理人或受益人，視情況而定)的任何金額中扣除公司或其子公司可能被要求就此類現金支付而扣繳的任何税款的最低金額。

在任何情況下，如果根據本計劃交付普通股需要預扣税款，管理人可以根據管理人可能制定的規則和條件，根據管理人可能制定的規則和條件，根據管理人可能制定的規則， 向參與者授予(在授予時或之後)其單獨裁量權(受第8.1條的約束)，讓公司通過(或以其他方式重新獲得)適當數量的股份來減少交付的股份數量。根據授權的無現金行使程序，按照公平市場價值或銷售價格以一致方式估值，以滿足行使、歸屬或付款時適用的最低扣繳義務。在任何情況下，扣繳的股份不得超過適用法律規定的扣繳税款的最低股份總數 。

8.6生效日期、終止和暫停、修訂。

8.6.1 生效日期和終止日期. 本計劃已獲董事會批准，並於2016年8月3日生效。除非董事會提前終止，否則本計劃將於2026年8月3日營業結束時終止。本計劃在聲明的到期日終止或董事會提前終止後，不得根據本計劃授予其他獎勵，但根據適用的 條款和條件以及本計劃的條款和條件，以前授予的獎勵(以及 管理人對該獎勵的授權，包括修改此類獎勵的權限)仍未生效。

8.6.2 董事會授權。 董事會可隨時終止或不時修改、修改或暫停本計劃的全部或部分。在董事會暫停本計劃的任何期間，不得授予任何獎勵。

8.6.3 股東批准. 在適用法律或任何適用證券交易所或守則第162、422或424節所要求的範圍內，或根據守則第162、422或424條的規定，或董事會認為必要或適宜的範圍內，本計劃及對本計劃的任何修訂須經股東批准。

8.6.4 對裁決的修訂.在不限制管理員根據(但受)本計劃明示限制的任何其他明示權限的情況下，管理員可通過協議或決議放棄管理員在未經參與者同意的情況下事先行使其酌情權時對參與者施加的獎勵條件或限制 ，並且(在符合第3.2和8.6.5節的要求的情況下)可以對獎勵的條款和條件進行其他更改。任何可能構成裁決重新定價的修改或其他行動均受第3.2(G)節規定的限制。

8.6.5 對計劃和獎勵的修改的限制 。未經參與者書面同意，本計劃的任何修改、暫停或終止，或任何未完成獎勵的變更或影響， 不得以任何方式對參與者產生重大不利影響， 參與者在該變更生效日期前根據本計劃授予的任何獎勵下的任何權利或利益或公司的義務。第7條所述的變更、和解和其他行動不應被視為就本第8.6條而言構成變更或修正。

8.7 股權特權。除非管理人或本計劃另有明確授權，否則參與者無權享有任何未實際交付給參與者並由其記錄在案的普通股的任何股票所有權特權。作為股東的股息或其他權利，如果其記錄日期 早於該交付日期，則不會進行調整。

8.8治法；建設；可分割性。

8.8.1 法律選擇 。本計劃、裁決、證明裁決的所有文件和所有其他相關文件應受內華達州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

8.8.2 可分性。如果有管轄權的法院裁定任何條款無效和不可執行，則本計劃的其餘條款應繼續有效。

8.8.3 計劃 建築業。

(a) 規則第160條億.3.本公司的意圖是，通過獎勵所允許的獎勵和交易的解釋方式是，如果參與者是或可能受交易法第16條的約束，則在最大程度上符合獎勵的明示條件， 根據交易法頒佈的L 60億.3規則 ，有資格免除匹配責任。儘管有上述規定，但如果獎勵或活動不符合第16條的規定，公司不對任何參與者承擔獎勵或活動的第16條規定的後果。

(b) 第162(M)條。根據第5.1.4至5.1.7節授予第5.2節所述人員的獎勵，這些獎勵是根據與業務標準相關的一個或多個績效目標的實現而授予或成為歸屬、可行使或支付的，以及授予第5.2節所述人員的合格期權和合格SARS，由兩名或兩名以上外部董事組成的委員會批准的薪酬(因為這一要求是根據守則第162(M)節適用的)應被視為守則第162(M)節所指的績效薪酬 ，除非該委員會在授予獎勵時另有規定。 本公司的進一步意圖是(本公司或其附屬公司或本計劃下的獎勵可能 受第162(M)節規定的扣減限制)受L 62(M)節約束的個人獲得或持有的任何此類獎勵和第5.2節規定的其他績效獎勵 將被視為績效薪酬 或豁免L第62(M)節規定的扣除限制。

(c) 代碼第409a節合規性。董事會打算，除非署長另有決定 ，否則本計劃下的任何獎勵可豁免或符合守則第409a條及相關規定和財政部公告(“第409a條”)的要求，以避免徵收任何税項，包括額外所得税或懲罰性税項。如果管理人確定獎勵、獎勵協議、加速、對獎勵條款的調整、付款、分配、延期選擇、交易或本計劃規定的任何其他 行動或安排將導致參與者的獎勵受到第409a條的約束，除非管理人另有明確決定，否則不得進行此類獎勵、獎勵協議、付款、加速、調整、分配、延期選擇、交易或其他行動或安排，且計劃和/或獎勵協議的相關規定將被視為修改，或在必要時，撤銷，以符合第409a節的要求 ，由管理員決定，但不向參與者發出內容或通知。儘管有上述規定，公司和管理人均無義務採取任何行動阻止根據第409A條對任何參與者進行任何消費税或罰款的評估 ，公司或管理人也不對任何參與者承擔任何責任。

(d) 不能保證享受優惠的税收待遇。儘管本公司打算豁免或遵守本守則第409a節的要求，但本公司並不保證根據本守則第409a節或聯邦、州、地方或外國法律的任何其他規定，本計劃下的任何獎勵 將有資格獲得優惠的税收待遇。本公司不對任何參與者因授予、持有、歸屬、行使或支付本計劃下的任何獎勵而可能欠下的任何税款、利息或罰款承擔責任。

8.9 標題. 本計劃各章節的標題和標題僅為方便參考之用。此類 標題不得被視為與本計劃或其任何規定的構建或解釋具有任何實質性或相關性。

8.10 以股票為基礎的獎勵 替代股票期權或其他公司授予的獎勵.獎勵可授予合資格人士，以 替代或與假設員工股票期權、特別提款權、限制性股票或其他基於股票的獎勵有關， 由其他實體授予對本公司或其一家附屬公司是或將成為合資格人士的人士， 與授予實體或關聯實體進行的分銷、安排、業務合併、合併或其他重組有關，或由本公司或其一家附屬公司直接或間接收購僱用實體的全部或大部分股票或資產。因此授予的獎勵不需要符合本計劃的其他特定條件，前提是 獎勵只反映與交易中適用於普通股的轉換和證券發行者的任何變化相一致的假設或替代的調整。由於公司承擔或取代以前由被收購公司(或其直接或間接母公司)在受僱於公司或資產收購或類似交易而受僱於公司或其子公司或類似交易的情況下 以前由被收購公司(或其直接或間接母公司)授予的未完成獎勵， 公司交付的任何股票和由公司授予的任何獎勵或成為公司義務的任何獎勵，不得計入股份限額或根據 本計劃可發行的股份數量的其他限制，除非管理人在該假設或替代時另有規定，或為遵守任何適用的證券交易所的要求而可能要求。

8.11 計劃的非排他性. 本計劃的任何內容不得限制或被視為限制董事會或管理人根據任何其他計劃或授權授予獎勵或授權任何其他補償的權力，不論是否涉及普通股。

8.12 無企業操作 限制。本計劃、獎勵協議和根據本計劃授予的獎勵的存在不應以任何方式限制、影響或限制董事會或公司股東作出或授權：(A) 公司或公司或任何其他資本結構或業務的任何調整、資本重組、重組或其他變化的權利或權力

(B)公司或任何附屬公司的任何合併、安排、業務合併、合併、合併或改變公司或任何附屬公司的所有權；(C)在公司或任何附屬公司的股本(或其權利)之前或影響其股本(或其權利)的任何債券、債權證、資本、優先股或優先股的發行 ；(D)公司或任何附屬公司的任何解散或清算；(E)公司或任何附屬公司全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓；或(F)公司或任何附屬公司的任何其他公司行為或程序。任何參與者、受益人或任何其他人士不得因任何該等行動而根據任何裁決或裁決協議向董事會任何成員或管理人、本公司或本公司的任何僱員、高級人員或代理人或任何附屬公司提出任何索償。

8.13 其他公司福利和薪酬計劃。參與者在根據本計劃做出的獎勵下收到的付款和其他福利不應被視為參與者補償的一部分，以確定公司或任何子公司提供的任何其他員工福利或福利計劃或安排（如果有）項下的福利，除非管理員明確另有規定 以書面形式提供或授權，或者除非該其他員工福利的條款和條件中另有明確規定 或福利計劃或安排。本計劃下的獎勵可以作為任何其他計劃或安排下的贈款、獎勵或承諾的補充、結合、替代或支付

公司或其子公司。

8.14 禁止重新定價。 Subject to Section 4, the Administrator shall not, without the approval of the stockholders of the Corporation (i) reduce the exercise price, or cancel and reissue options so as to in effect reduce the exercise price or (ii) change the manner of determining the exercise price so that the exercise price is less than the fair market value per share of Common Stock.

As adopted by the Board of Directors of Red Cat Holdings, Inc. on May_, 2019.