附件4.2

Red Catt Holdings，Inc. 斯托剋期權授予通知和期權協議
(2019年股權激勵計劃)

作為我們 業務的主要領導者，您能夠對Red Cat Holdings，Inc.的業績和成功產生重大影響。(the "公司”）。 I我很高興地通知您，為了表彰您在我們的集體成功中發揮的作用，您已被授予購買 公司普通股股份的選擇權。該獎項受Red Cat Holdings，Inc.的條款和條件約束。2019年股權 激勵計劃、本授予通知以及以下股票期權協議。該獎項的詳細信息如下。

Red Cat Holdings，Inc.一家 內華達州公司

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作者：

ITS：

紅貓控股公司

2019年股權激勵計劃

股票期權協議

本購股權協議(連同上述授出通知(“授出通知”)及“協議”)於授出通知所載日期由紅貓控股有限公司、內華達一間公司(“本公司”)、 及授出通知所載個人(“購股權持有人”)訂立及訂立。

根據Red Cat Holdings Inc.2019年股權激勵計劃(“該計劃”)，行政長官已決定，向購股權受讓人授予按授予通知所載股份數目(“股份”)、按授予通知所載行使價購買股份(“股份”)的選擇權，並在所有方面受該計劃的條款、 定義和規定以及本協議(“選擇權”)的約束，對本公司有利 和最佳利益。

B.除非本協議另有規定，本協議中使用的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。就本協議而言， 應適用以下定義：

(I)“殘疾” 指受購人因受傷或疾病而不能為本公司提供服務。

(Ii)“終止”是指受購人終止受僱於本公司及其所有聯營公司的僱傭或服務(包括因受購人的僱主不再是本公司的聯營公司)。就本協議而言，當受選人休軍假、請病假或公司書面批准的其他真正的缺勤時，不會終止合同。 但前提是除非合同或法律保證此種休假期滿後重新就業，否則此種休假的期限不超過3個月；以及但前提是在休假期間，除非適用法律另有要求，否則可暫停繼續服務計分。但是，本節中所述的已批准休假結束時將發生終止，除非受聘者立即將 返回在職工作。儘管有上述規定，在任何情況下，在到期日之後不得行使任何選擇權。

(3)“終止日期”是指被選項人終止服務的日期。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議，受購人和本公司特此達成如下協議：

1. 接受協議。受權人已審查了該計劃和本協定的所有規定。承購人特此同意 接受行政長官就與本計劃和本協議有關的問題作出的所有決定或解釋，以及公司或關聯公司與承購人之間的書面服務協議(或其他協議)中包含的適用條款(如果有)，作為具有約束力的、最終的決定或解釋。受權人在本協議上的電子簽名應與手籤具有同等的效力和作用。

2. 股票期權的授予和條款。

2.1授予選擇權。根據本協議，本公司已授予購股權持有人權利及選擇權，在計劃及本協議所載條款及條件的規限下，以相當於授出通知所載每股行使價的每股收購價，購買授出通知所載股份數目的全部或任何部分。根據授予通知和本協議授予的期權應為[A ISO/a非限定股票期權].

2.2選擇權的歸屬和期限。本第2.2節受本計劃和本協議其他條款的約束。

2.2.1此購股權將按授予通知所述授予及行使。

2.2.2本購股權的“年期”應於授出通知所載的授出日期開始，並於授出通知所指定的屆滿日期 終止。期滿後不得行使此選擇權的任何部分。

2.2.3除授權書另有規定外，如果受購人因死亡、殘疾或其他原因以外的任何原因終止：

2.2.3.1本期權截至終止日未歸屬和可行使的部分不得繼續歸屬，應立即取消和終止；以及

2.2.3.2截至終止日期，本期權中已授予並可行使的部分應終止，並於下列日期中較早的 日取消：

(A) 任期屆滿和

(B)終止日期後九十(90)天。

2.2.4除批地通知書另有規定外，如因死亡或傷殘而終止合約：

2.2.4.1截至終止日，該期權中未歸屬和可行使的部分不得繼續歸屬，應立即取消和終止；以及

2.2.4.2於終止日期已歸屬及可行使的購股權部分，將於(A)期滿及(B)終止日期後十二(12)個月的較早 日終止及註銷。

2.2.5如果期權受讓人因任何原因終止，或在終止後，管理人確定終止前存在的原因 ，則整個期權不應繼續授予，應於終止日期起取消和終止 ，並且不再對任何股份行使，無論以前是否歸屬。

3.鍛鍊的方法。

3.1鍛鍊方法。行使選擇權的每一次選擇均應遵守計劃的條款和條件，並應 以書面形式，由選擇權持有人或其遺囑執行人、管理人或獲準受讓人(受計劃規定的任何限制的限制)簽署，按照計劃規定的條款和條件作出，並由公司在其主要辦事處收到，並附有計劃或本協議規定的全額付款。儘管有上述規定， 管理人有權具體説明行使方式的所有條件。在本公司確定已就任何股份有效行使購股權後，本公司可就該等 股份以購股權持有人名義發行股票。但是，對於因向期權持有人簽發證書的任何合理延誤、證書的任何遺失、證書頒發過程中或證書本身的任何錯誤或錯誤而造成的損害，公司概不負責。 公司承諾立即糾正。

3.2鍛鍊的限制。根據這項選擇權的行使，不會發行任何股票，除非 已完全遵守經修訂的1933年證券法(“證券法”)的所有適用要求(無論是通過註冊或滿足豁免條件)、任何國家證券交易所或當時上市普通股的其他市場系統的所有適用上市要求、以及任何適用法律和對此類發行擁有管轄權的任何監管機構的所有適用要求。作為行使此項選擇權的條件，本公司可要求受購人 根據管理人的判斷，向本公司作出必要或適當的陳述和擔保，以遵守任何適用法律。此外，在適用法律、法規或公司或承銷商的交易政策禁止出售因行使本期權而獲得的任何股份時，期權受讓人不得出售此類股份。儘管本協議有任何其他規定，但公司有權指定一個或多個時間段，每個時間段不得超過180天，在此期間內，如果管理人確定(憑其個人自由裁量權)這種行使限制可以以任何方式減輕根據證券法或任何州證券法對公司發行證券的轉讓限制，促進公司根據證券法或任何州證券法對任何證券的註冊或資格，則不得行使此選擇權。或協助完善《證券法》或任何適用的州證券法對發行或轉讓任何證券的註冊或資格要求的任何豁免。對行權的限制不應改變本協議中規定的行權時間表，但限制可行使該選擇權的期限。

3.3付款方式。行使價款應在行使時全額支付：(A)交付現金或署長可接受的支票，包括支付與行使有關的預扣税(如第7.12節所規定)的金額，或(B)署長批准的任何其他方法，包括(I)根據任何無現金行使程序(如有)收到的對價。經管理人批准(包括扣留其他可在行使時發行的股份)或(Ii)管理人批准並經適用法律允許的任何其他形式的對價。

3.4沒有作為股東的權利。在股份發行予購股權承購人之前(如本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理人所證明)，即使行使購股權，有關股份仍不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。

4. 期權不可轉讓。除以下規定外，不得以任何方式出售、轉讓或轉讓、質押或以非遺囑、繼承法或分配法或根據本計劃指定的受益人的方式抵押或以其他方式設押，並且只能在期權接受者或期權接受者的監護人或法定代表人的有生之年行使該期權。 在受本協議所有其他條款和條件的約束下，在期權接受者死亡後，該期權可由期權接受者根據終止日期的條款授予並行使。由受權人的遺囑執行人或遺產管理人，或受權人根據遺囑或根據繼承法和分配法(視具體情況而定)將本協議項下的權利傳給的人行使。受選擇權人的任何繼承人或受遺贈人應在符合本協議條款和條件的情況下享有本協議所賦予的權利。

5. 限制；限制圖例。根據行使此項購股權而發行的股份的所有權及轉讓將 受本公司公司註冊證書或經不時修訂的公司註冊證書或附例所載的所有權及轉讓限制、適用法律施加的限制，以及代表該等股票的圖例所載或參考的限制 所規限。

6. 解散或清算。如本公司建議解散或清盤，若此 購股權此前未曾行使，則該購股權將於緊接該建議解散或清算完成前終止。 在此情況下，管理人可行使其全權酌情決定權，宣佈此購股權將於管理人指定的日期起終止，並賦予受購人在該日期之前就全部或任何部分購股權行使此選擇權的權利，包括以其他方式不能行使此購股權的股份。

7. 一般。

7.1適用法律。本協議應受內華達州適用於完全在內華達州簽訂和履行的協議的內華達州法律管轄和解釋，而不考慮內華達州或任何其他司法管轄區的法律衝突條款。

7.2社區財產。在不損害配偶之間的實際權利的情況下，就本協議的所有目的而言，受購權人應被視為其配偶持有或主張的該權益的代理人和代理律師。 本協議雙方應就所有事項行事，就好像受購權人是本期權的唯一所有者一樣。此任命 附帶利息且不可撤銷。

7.3沒有就業權。本公司或其任何附屬公司均不得將本公司或其任何附屬公司以明示或默示方式理解為就購股權持有人的服務僱用購股權人或合約，限制本公司或該等附屬公司解除購股權人的權利或停止訂立購股權人服務合約的權利，或以任何 方式修改、延長或以其他方式影響購股權人與本公司或任何聯屬公司之間可能存在的任何服務協議(或其他協議)或服務合約的條款。

7.4適用於其他股票。如果公司或任何其他公司的任何股本在 任何合併或重組或其他方面作為股息、股票拆分、重新分類或資本重組的股份進行分配或交換，則本協議中規定的所有限制、權利和義務應適用於 該等其他股本，其適用範圍與該等其他股本適用於或本應適用於該等其他股本的股份一樣。而就該分派股份而言，凡提及“公司”之處，須當作是指該分派股份所關乎的公司。

7.5無第三方福利。除本協議另有明確規定外，本協議的任何條款均不得惠及任何第三方受益人，也不得由其強制執行。

7.6繼任者和分配者。除本協議另有規定外，本協議對雙方、其各自的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力並符合其利益。

7.7無作業。除本協議另有規定外，未經本公司事先書面同意，承購人不得轉讓其在本協議項下的任何權利，而事先書面同意可由其全權酌情拒絕。只要受讓人同意履行公司在本協議項下的所有義務，公司應被允許轉讓其在本協議項下的權利或義務。

7.8可分割性。即使本協議的一項或多項規定在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，本協議其餘部分的有效性、合法性或可執行性也不受影響。

7.9公平救濟。期權受讓人承認，在威脅或實際違反本協議任何條款的情況下，僅靠損害賠償是不充分的補救措施，這種違反行為將給公司造成巨大、直接和不可挽回的傷害和損害。因此，購股權人同意本公司有權獲得強制令和其他衡平法救濟，並且該等救濟應是其根據法律或本協議可能擁有的任何補救措施的補充，而不是替代。

7.10司法管轄權。與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，或任何法院就任何此類訴訟、訴訟或程序作出的任何判決，均應在內華達州的任何有管轄權的法院提起，公司和期權受讓人在此 接受該法院就任何此類訴訟、訴訟、程序或判決的專屬管轄權。選擇權受讓人和 公司在此不可撤銷地放棄：(I)現在或以後可能對在內華達州任何有管轄權的法院提起的、因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見，(Ii) 在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在任何不方便的法院提起的任何索賠，以及(Iii)任何要求陪審團審判的權利。

7.11通知。本協議規定發給本公司的任何通知應寄往本公司主要執行辦公室或本公司書面通知購股權人的其他地址，由本公司祕書 保管，而發給購股權人的任何通知 應寄往本公司或其各自關聯公司工資單上顯示的當前地址 或購股權人向本公司指定的其他地址。任何通知應通過專人或公認的快遞服務(如聯邦快遞或UPS)遞送，通過傳真發送，或裝入如上所述密封良好的信封中，登記並存放在由美國郵政服務機構定期維護的郵局， 預付郵資。

7.12税。同意本協議即表示認購人確認並同意本公司並未就授予本協議項下認購權的税務後果向認購人作出任何保證或陳述，而認購人並不以任何方式依賴本公司或其代表評估該等税務後果。建議受權人就授予的此類税收後果與其自己的税務顧問進行磋商。本公司有權要求購股權持有人或其代表支付現金 及/或從根據本協議可發行的股份或現金或應付予購股權受權人的其他補償中扣除聯邦、州或地方税法規定須預扣的任何款項的最低金額(或不會對公司造成不利會計後果的其他該等款項，以及根據美國國税局或其他適用政府實體頒佈的適用預扣規則所允許的其他款項)、其行使或根據或 與期權有關的任何付款或轉移。

7.13標題。本協議中的章節標題僅為方便起見，並不以任何方式定義、限制、擴展或解釋本協議或任何特定章節的範圍。

7.14號碼和性別。在整個本協議中，視上下文需要，(A)男性包括女性 ，中性包括男性和女性；(B)單數和數包括複數，複數包括單數，數字包括單數；(C)過去時包括現在，現在時包括過去；(D)對政黨、章節、段落和展品的提及是指本協定的當事人、章節、段落和展品；以及(E)天數、周或月平均日曆日、周或月。

7.15接受選擇權人的確認。受權人已完整審閲本計劃和本協議，在執行本協議之前有機會 徵求法律顧問的意見，完全瞭解本計劃和本協議的所有規定，並且通過接受授予通知， 確認並同意授予通知萬億.E計劃和本協議的所有規定。

7.16完整協議。授出通知、本購股權協議、本計劃及本公司或聯屬公司與購股權承購人之間的書面服務協議(或其他協議)所載的適用條款(如有)構成雙方就本協議標的的完整協議，並取代有關本協議標的的所有協議、陳述、保證、聲明、承諾 及任何口頭或書面的諒解。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。

7.17豁免。受購人承認，公司對違反本協議任何規定的放棄不應 生效或被解釋為放棄本協議的任何其他規定，或放棄受購人隨後的任何違規行為。

7.18在副本中籤字。本協議可以一式兩份簽署，每份都應是原件，其效力與本協議的簽署在同一份文書上相同。

7.19修改和終止。在本計劃允許的範圍內，管理人或董事會可隨時或不時地對本協議進行全部或部分修訂、更改或終止，但(除非計劃另有允許)未經受購人 同意，不得進行任何修改、更改或終止，以嚴重損害受購權人在購股權項下的權利。

7.20放棄陪審團審判。如果任何一方提起訴訟，涉及本協議或美國之間關係的任何方面(即使訴訟中包括其他各方或其他索賠)，所有各方均放棄由 陪審團進行審判的權利。本免責聲明將適用於此類訴訟中包含或可能包含的所有訴訟原因，包括與執行或解釋本協議有關的索賠、對州或聯邦法律違規行為的指控、欺詐、失實陳述或類似的訴訟原因，以及與我們的所有者、附屬公司、官員、員工或代理人之間或之間為追討損害賠償而發起的任何法律訴訟有關的索賠。

7.21電子交付和披露。本公司可全權酌情決定交付或披露(視情況而定)根據本計劃授予的與本期權有關的任何文件、根據本計劃可能授予的未來獎勵、與本計劃有關的招股説明書、本公司的年報或委託書，或通過電子方式請求期權受讓人同意參與本計劃，包括但不限於美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或任何後續系統(“EDGAR”)。受購人在此同意接收以電子方式交付的文件或檢索以電子方式(包括在EDGAR上)提供的文件(視情況而定)，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與計劃。

7.22數據隱私。期權持有人同意本協議和本計劃中描述或引用的所有期權持有人信息可由公司、其關聯公司和指定經紀人及其關聯公司使用，以管理期權持有人 參與本計劃的情況。

7.23第409A條。雙方希望該選項不受守則第409a條的約束，或者，如果不是如此豁免，則以符合該條款要求的方式 處理，並打算按照該意向 解釋和管理本協議。如果雙方確定需要修改本協議的條款或選項以符合本規範第409a條的規定，雙方應進行合理合作，以最大限度地維護本協議的經濟利益。任何符合《守則》第(Br)409a節規定的“短期延期”例外或其他例外情況的付款，應根據適用的例外情況支付。就守則第409a條對非限定遞延補償的限制而言，本協議項下的每筆補償應被視為單獨支付補償。儘管 本協議有任何相反規定，但為避免守則第 409a條規定的加速徵税和/或税務處罰，在期權持有人離職後六個月期間，根據本協議應支付的金額和提供的福利應改為在期權持有人終止日期(或死亡，如較早)後六個月後的第一個營業日 支付。

7.24第280G條。如果本協議規定的或本協議項下應支付的利益(A)構成本守則第280G條所指的“降落傘付款”；以及(B)將受本守則第499條徵收的消費税(“消費税”)，則本協議雙方將合作以確保本協議項下的利益將：(I)全額交付；或(Ii)以較小的幅度交付，從而不會導致此類福利的任何部分 繳納消費税，無論上述金額中的哪一個，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税 以及消費税，導致期權接受者在税後獲得最大金額的福利，儘管根據守則第499節，所有或部分此類福利可能應納税。除非雙方以書面形式達成一致，否則本條款規定的任何決定應由本公司的獨立公共會計師以書面形式作出，且其決定具有決定性且具有約束力。

7.25 Clawback of Incentive Compensation. Executives shall be subject to the Company’s Policy on Recovery of Erroneously Awarded Compensation, as filed as filed as Exhibit 97 to Company’s Form 10-K for the last Company fiscal year as such policy may be amended or replaced by the Company from time to time (the “Clawback Policy”).