美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記一)

☑ 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告

對於 財政 年 告一段落 2024年4月30日

或

☐ 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告

對於 從_

佣金 文件號： 001-40202

Red Cat Holdings，Inc

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的 電話號碼，包括地區代碼： (833) 373-3228

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法案第12（g）條登記的證券 ：無。

如果註冊人是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人，則通過勾選符號進行驗證。是的 ☐ 不是 ☑

如果註冊人無需根據該法案第13條或第15（d）條提交報告，則通過勾選標記 進行驗證。是的 ☐ 不是 ☑

用複選標記 表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☑不是☐

用複選標記 表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據規則 S-t(本章 232.405節)第405條要求提交的所有交互數據文件。是 ☑不是☐

用複選標記 表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第120億.2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

通過勾選標記驗證 註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條對其內部財務報告控制有效性的評估 （15 U.S.C. 7262（b））由編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所執行。 ☑

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記 表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記 表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第120億.2條所定義)。☐ 不是 ☑

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值 參考普通股最後一次出售時的價格計算 ，或此類普通股的平均買入價和要約價，截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日為$50,844,411.

截至2024年8月5日， 有74,600,737註冊人已發行普通股的股份。

通過引用合併的文件

註冊人關於2024年股東周年大會的最終委託書的部分 以引用的方式併入本年度報告的第III部分，表格10-k的範圍在此陳述。該委託書將在註冊人的財政年度結束後120天內根據第14A條的規定向證券交易委員會提交。  

目錄

前瞻性陳述

本年度報告 包含根據修訂後的1933年證券法第27A條(“證券交易法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E條(“交易法”)定義的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括包括“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、 “估計”、“計劃”等詞語的陳述，以及類似的重要詞語。此類前瞻性表述涉及已知和未知風險、 不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。

前瞻性陳述 基於我們目前對業務、潛在目標業務、經濟和其他未來情況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，從本質上講，它們會受到固有的不確定性、風險和難以預測的情況變化的影響。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。因此，我們提醒您，您不應將這些前瞻性陳述中的任何一種作為對歷史事實的陳述或對未來業績的保證或保證。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括(I)我們現有產品和任何新產品的市場和銷售成功，(Ii)我們在需要時以可接受的條件籌集資金的能力，(Iii)我們進行收購併將被收購的企業整合到我們公司的能力，(Iv)我們吸引和留住管理層的能力，(V)競爭的激烈程度，(Vi)政治和監管環境以及美國和全球商業和經濟狀況的變化，(7)世界各地的地緣政治衝突，包括烏克蘭和以色列的衝突。這些風險以及下文“風險因素”一節中所述的其他風險並非詳盡無遺。

鑑於這些不確定性，本年度報告的讀者請勿過度依賴此類前瞻性陳述。我們不承擔任何義務 更新任何此類因素或公開宣佈對本文中包含的任何前瞻性陳述進行任何修訂的結果 以反映未來的事件或發展。

本年度報告中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指紅貓控股有限公司，這是一家內華達州的公司，包括其全資擁有的合併子公司Skysonic，Inc.(“Skysonic”)，Teal Drones，Inc.(“Teal”)， 和Red Cat Propware，Inc.(“Propware”)，以及Roroon Riot LLC(“Rotation Riot”)，Fat Shark Holdings，Ltd.(“Fat Shark”)，它們在2月16日之前一直是全資子公司。2024年。

第一部分

項目1.業務

概述

本公司最初於1984年根據科羅拉多州法律註冊成立，名稱為Oravest International，Inc.。2016年11月，我們更名為TimeFireVR， Inc.並在內華達州重新註冊。2019年5月，本公司完成與Propware的換股協議，導致Propware股東獲得本公司83%的所有權權益和管理控制權。關於換股協議，我們更名為紅貓控股有限公司(“紅貓”或“公司”或“我們”)，並 我們的經營重點是無人機行業。

在股份交換協議之前，Propware 專注於研究和開發可為無人機行業提供安全的基於雲的分析、存儲和服務的軟件解決方案。在換股協議和更名後，紅貓完成了一系列收購和融資 ，拓寬了其在無人機行業的活動範圍。這些收購包括：

在2021年8月收購Teal之後，我們 集中精力整合和組織這些業務。自2022年5月1日起，我們設立了企業部門和消費者部門，以重點關注每個部門的獨特機會。企業部門的最初戰略是向商業企業和軍方提供無人機，以在危險的軍事環境和受限的工業和商業室內空間中導航。隨後，該部門縮小了近期對軍方和其他政府機構的關注範圍。天音速的技術已被重新定向到軍事應用，並將其業務整合到Teal。

企業部門當前的業務戰略側重於為各種應用提供集成的機器人硬件和軟件。 其解決方案為地面作戰人員和戰場指揮官以及消防員和公共安全官員提供關鍵的態勢感知和可操作的情報。我們的企業部門致力於開發和擴展美國製造的系列系統。自那以後，我們已在鹽湖城完成了製造設施的建設，並相信 美國政府和美國企業更加重視採購“美國製造”的產品 為我們的企業部門提供了競爭優勢。

2024年2月16日， 我們完成了將我們的消費細分市場，包括Roomant Riot和Fat Shark，出售給Unique Machines，Inc.(或“Unique Machines”或“Umac”)的交易。此次出售反映了我們決定將我們的努力和資本集中在我們認為有更多機會創造長期股東價值的防務上。

主要業務 2024財年及到目前為止取得的成就包括：

Scaling Teal 2，這是一款軍用級別的SuA，旨在“主宰夜間™”

在2021年8月被紅貓收購 之後，Teal加快了為我們的企業部門開發下一代無人機的努力。這些努力最終在2023年4月推出了Teal 2。Teal 2是第一個小型無人駕駛飛機系統(“SUAS”) 旨在通過其增強的能力，在大多數作戰行動發生的時候“主宰黑夜”。Teal 2提供最新的情報、監視和偵察(“ISR”)技術，並提供時間緊迫的信息，使作戰人員能夠更快、更明智地做出決定。

Teal 2僅在Teal位於猶他州鹽湖城的專門建造的工廠生產。蒂爾最初於2021年10月搬進該設施。2022年1月，Teal將工廠規模擴大了一倍，目前工廠總面積約為22,000平方英尺，以全面擴大產能 以滿足預期的需求增長，並容納不斷擴大的軟件和技術工程師團隊。我們相信，如果進行額外的資本投資並實現製造效率，該設施的最大生產能力 在未來幾年內可達到每月5,000架或更多。在美國製造“美國製造”是美國政府以及其他州和地方政府機構的重要考慮因素。

在2024財年，Teal繼續擴大製造設施的規模，包括生產和組裝、製造、供應鏈和物流、保修和退貨的專門團隊，以及專注於製造和質量保證和質量控制的飛行運營團隊。

從美國國防部收到的將Teal 2指定為藍色無人機

2023年6月，Teal 2獲得了美國國防部(“DoD”)的批准，被指定為藍色無人機。國防部將這些無人機定義為符合NDAA(國防授權法案)，經驗證為網絡安全，可以安全飛行。這一指定使Teal能夠滿足受國防部監督的聯邦、州和地方政府機構的訂單，包括那些取決於獲得認證的訂單。 此外，許多盟國政府更有可能購買經Blue UAS批准的無人機。天藍色的傳統無人機金鷹也在清除名單上。

美國陸軍因安全隱患禁止其軍隊使用中國製造的四軸飛行器(無人機的無線電控制未加密，這些設備可能會捕獲、存儲敏感信息並上傳到中國政府)後，美國國防部開始在名為藍色蘇阿斯的防禦計劃下開發自己的替代方案。Blue SuAS是國防創新部門(DIU)的倡議，該部門是美國國防部唯一專注於加速採用商業和軍民兩用技術的組織，以高於政府機構正常水平的速度和規模解決運營挑戰。

紅貓期貨倡議

2024年5月，我們宣佈成立紅貓期貨倡議(RFI)。RFI是一個獨立的、全行業的機器人和自主系統(RAS)合作伙伴聯盟，致力於將最先進、可互操作的無人駕駛飛機系統交到作戰人員手中。以紅貓的Teal無人機為依託，RFI將世界上最具創新精神的UAS硬件和軟件公司團結在一起，專注於AI/ML、蜂羣、FPV、命令和控制以及有效載荷。

創始成員包括海洋電力技術公司(紐約證券交易所股票代碼：OPTT)、森丁機器人公司、原始實驗室、雅典娜AI、非凡機器、REACH Power、Doodle Labs和MMS Products。共同的目標 是倡導、集成和聯合營銷，通過模塊化開放架構彌合相當大的技術差距。

政府合同和訂單

企業部門專注於美國聯邦政府機構，特別是國防部，作為其最初的目標市場。其較長期的目標客户羣包括美國各州和地方政府機構，以及外國盟友政府。對現有政府合同和最近事態發展的概述包括：

入圍記錄的短程偵察計劃

2022年3月，蒂爾被國防部DIU和美國陸軍選中參加短距離偵察第二批(SRR T2)記錄計劃的競爭。嚴格的技術要求 和SRR T2的計劃目標極大地縮小了領域，從37家無人機制造商減少到兩家供應商。陸軍已經表示，第二批和第三批已經合併，將代表SRR計劃的最後一批。

Teal被選中為美國陸軍開發下一代情報、監視和偵察(ISR)任務，重點是自主能力。 SRR T2計劃的最終目標是提供一種小型、揹包便攜式、完全加密的SUAS，為所有陸軍步兵排(由20-50名士兵組成)提供超越下一個地形的態勢感知。

截至2024年5月，蒂爾已經完成了SRR T2合同中的所有里程碑 ，合同總價值為570萬。蒂爾預計，陸軍將在2024年第四季度之前宣佈供應商的生產獎項選擇。

美國邊境巡邏隊

來自美國邊境巡邏隊的180億美元萬採購訂單

2023年9月，蒂爾從美國海關和邊境保護局獲得了一份價值180億美元的萬合同，為美國邊境巡邏隊提供蒂爾2系統。美國邊境巡邏隊正在使用Teal 2提供補充的空中偵察、監視和跟蹤能力，增強美國戰地指揮官和特工的態勢感知。

海關和邊境保護合同，五年內價值高達9,000美元萬

2021年12月，蒂爾是美國海關和邊境保護局指定參加固定價格、多次授予的一攬子採購協議(BPA)的僅有的五家承包商之一。《生物多樣性公約》在5年內的總價值估計為9,000美元萬。

國土安全部可以通過BPA訂購無人機系統(UAS)。無人機將提供補充的空中偵察、監視和跟蹤能力，以增強戰地指揮官和特工在缺乏附近傳統監視系統或可用的有人駕駛空中支持的地區的態勢感知。

美國國防後勤局

2023年8月，蒂爾收到了美國國防後勤局的兩份採購訂單，總價值為520億美元(萬)。這兩個命令都是應美國空軍安全部隊的要求，美國空軍安全部隊的職責是保衞空軍基地和設施。

採購由全球運營支持公司來寶供應和物流有限責任公司(來寶)採購，作為國防部特別運營 裝備定製物流支持(SOE TLS計劃)的一部分。來寶是DLA指定的SOE TLS計劃提供商。這項為期10年的計劃，上限為330億美元，涵蓋向聯邦機構、軍事基地和全球其他DLA客户交付後勤和支持服務，幫助他們滿足特殊作戰裝備要求。

北約盟國

2024年3月，蒂爾與兩個北約盟國簽訂了價值25萬美元的萬新合同。作為我們擴大的全球銷售戰略的一部分，合同交付以Teal 2無人機系統、培訓和配件為特色。

產品 開發

2024財年的產品開發工作主要集中在Teal 2的擴展上，Teal 2於2023年4月在陸軍航空任務解決方案峯會上正式發佈。在陸軍第二批SRR計劃下，開發下一代系統也花費了大量資源。

銷售 和市場營銷

自2021年8月收購Teal以來，我們已經建立了一支銷售和營銷團隊，目前由16名直接和支持專業人員組成。 他們在2024財年的大部分工作集中於發展與美國聯邦政府軍事機構的關係。 雖然政府機構的銷售週期可能很長，需要相當長的時間和努力才能建立起來，但一旦初步銷售完成，他們往往會成為 長期買家。

在2024財年，我們繼續在美國盟友中進行全球擴張。2023年12月，該團隊在拉丁美洲2023年世博會上展示了Teal 2無人機。2023年世博會是拉丁美洲安全和防務的主要樞紐，允許國際參展商展示他們的系統和產品，以應對日益增長的地區需求。這次活動的目的是幫助各國政府和武裝部隊在建設一個更安全的拉丁美洲發揮作用的同時，應對其業務和能力挑戰。

2024年2月，該團隊在沙特阿拉伯舉行的世界防務展上展示了Teal 2無人機。世界防務展為 世界國防行業提供了一個獨特的平臺，讓他們在所有國防 領域建立網絡、合作伙伴、分享知識並發現新的創新和能力。世界防務展吸引了供應鏈所有級別的關鍵國防人物、政府官員、決策者和思想領袖。

其他青少年信息

供應商

Teal從35多家供應商採購庫存 。大約80%的庫存是從四個供應商那裏購買的。最關鍵的部件是電子設備和攝像頭。Teal的供應鏈符合NDAA和Blue UAS標準。所有供應商均根據蒂爾嚴格的供應商資格程序進行審批。

競爭

天合光能的主要競爭對手是總部位於深圳的深圳大疆創新科技有限公司(“大疆”)中國。儘管監管機構傾向於進一步限制中國製造的無人機，但大疆仍是全球行業領先者，並繼續服務於蒂爾關注的市場。Teal的主要國內競爭對手是Skydio Inc.。該公司與Teal一起從37家公司中脱穎而出，參與短程偵察第二批計劃的競爭。未來的競爭對手可能包括老牌國防承包商，他們擁有更好的資本和資源，能夠在蒂爾的市場上競爭。Teal與其獨特的產品價值主張(即夜間功能、模塊化平臺)和可擴展的低成本國內製造相結合進行競爭。

無人機產業

無人機行業 繼續擴張，成為一種強大的商務工具和娛樂活動，增長廣泛，覆蓋了我們的目標行業 。根據無人機行業洞察，到2030年，全球無人機市場預計將增長到546億，商業市場將以7.7%的複合年增長率增長。根據Vantage市場研究公司的預測，到2030年，全球軍用無人機市場的年複合增長率將達到11.6%，價值將達到349億。

政府監管和聯邦政策

美國聯邦航空管理局

美國交通部下屬的聯邦航空管理局(“FAA”)負責管理和監督美國境內的民用航空。其主要任務是確保民用航空的安全。美國聯邦航空局採用了“無人駕駛飛機系統”(“UAS”)的名稱來描述沒有機組人員的飛機系統。更常見的名字包括無人機、無人機和遙控飛機。

美國聯邦航空局於2005年初開始發佈有條件批准，允許 無人機運營，近年來，隨着無人機銷量的大幅增加，無人機的範圍和頻率不斷擴大。2015年12月，美國聯邦航空局宣佈，所有重量超過250克(0.55磅)的無人機必須向聯邦航空局註冊。2016年6月，美國聯邦航空局在《聯邦法規》(第107部分)第14章下發布了一個新的章節，定義了無人機在商業、工業和公共安全使用方面的監管框架，為無人機飛行員建立了許可計劃，並向合格的飛行員頒發了遠程飛行員證書。截至2023年7月，美國聯邦航空局報告登記了近87萬架無人機，其中約35萬架是商業無人機，約52萬架是娛樂無人機。此外，超過33萬名遠程飛行員獲得了認證。這一數據有力地表明，按飛行員、飛機和航班數量計算，無人機在美國商業航空中所佔份額最大。

2021年1月，美國聯邦航空局敲定了要求無人機可以遠程識別的規則。這些規定於2022年9月對無人機制造商生效，並於2023年9月對無人機飛行員生效。美國聯邦航空局認為，遠程身份識別技術通過允許聯邦航空局、執法部門和聯邦安全機構識別在其管轄範圍內飛行的無人機，從而增強了安全和安保。這些努力為更復雜的行動奠定了基礎，例如低空視線以外的行動，因為隨着無人機行動成為國家空域系統(NAS)的常規組成部分，美國聯邦航空局和無人機行業正朝着建立統一的空中交通管理生態系統的方向發展。

2023年5月，聯邦航空局開始就支持實施視線外(BVLOS)操作的規則制定向行業徵求建議。這項規則制定將支持常規飛行的標準實施，飛越地平線，並可能距離無人機的控制站和飛行員數英里。這項規則制定將使無人機飛行員和運營商從限制性和勞動密集型的有條件批准申請中解放出來，並將提高無人機在執行更大任務時的規模經濟，例如測量數英里的電線或鐵軌，或保護數英里的農村邊界。

2023年7月，美國聯邦航空局(FAA) 發佈了另一項法規的擬議規則制定通知，該法規將簡化UAS與NAS的整合。這項規則被稱為特殊用途適航證書現代化，旨在使聯邦航空局對包括無人機在內的某些飛機的設計進行安全評估的方式現代化。因此，大大減輕了製造商的測試和評估負擔， 並可能大幅降低無人機的開發成本。

《美國安全無人機法案》

2023年2月，兩名 國會議員提出了美國安全無人機法案(ASDA)，該法案將禁止從中國等被列為國家安全威脅的國家購買和運營無人機。這項立法的基礎是，從這些國家購買商品(I)對國家安全構成重大威脅，(Ii)代表滲透和影響美國社會的努力，以及(Iii)個人和商業數據被盜的風險。具體地説，《美國安全無人機法案》：

2023年12月，作為國防授權法案的一部分，ASDA正式通過成為法律。

其他公司信息

環境方面的考慮

雖然許多企業的運營對環境有某種形式的負面影響，但無人機具有獨特的能力，可以提供積極的 貢獻。其中許多與無人機以更有效的方式到達地點的能力有關，幷包括以下活動：

知識產權

該公司已將其知識產權(“IP”)併入一家子公司UAVPatent Corp.。該子公司擁有22項已頒發的專利和註冊外觀設計，以及8項正在申請的專利和註冊外觀設計。IP產品組合包括設計和實用專利，範圍從模塊化架構到自主功能。目前沒有一項專利獲得許可，知識產權是在工程設計的一般過程中產生的。

UAVPatent 公司還擁有Teal、Skysonic和Red Cat品牌和徽標的商標。

員工

截至2024年6月30日，公司擁有89名全職員工。

研究和開發

在截至2024年4月30日和2023年4月30日的年度內，我們的研發成本分別為5,500,932美元和4,902,334美元，其中不包括基於股票的薪酬分別為395,105美元和692,947美元。

第 1a項。風險因素

風險因素摘要

與我們的財務業績和狀況相關的風險

與我們運營相關的風險

與我們行業相關的風險

與我們的企業部門相關的風險

與我們的普通股相關的風險

與監管事項有關的風險

有關知識產權的風險

與我們的財務結果和狀況相關的風險

自成立以來，我們 已發生淨虧損。

我們 從未盈利，截至2024年4月30日，我們報告的累計虧損約為81,100,000美元。這些虧損對我們的財務狀況、股東權益和營運資本產生了不利影響。我們將需要創造更高的收入， 提高利潤率，並控制運營成本，以實現盈利。我們不能保證我們能夠 實現盈利。

我們 可能需要額外的資本來為我們不斷擴大的業務提供資金，直到我們實現盈利，如果我們無法獲得足夠的 資本，我們可能會被迫限制或縮減我們的業務。

如果無法獲得額外的股權和/或債務融資，我們可能無法繼續發展業務活動， 我們將不得不修改業務計劃。這些因素可能會對我們未來的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們無法籌集更多資金，我們可能會被迫停止業務活動並解散。在 此類事件中，我們可能產生額外的財務義務，包括債務的加速到期、租賃終止費用、員工遣散費以及其他與債權人和解散相關的義務。

我們通過出售股權和/或債務證券籌集資金的能力取決於一般市場狀況以及對我們的 普通股和/或債務證券的需求。我們可能無法通過出售股權和/或債務證券來籌集足夠的資本，如果我們的股票在出售時的市場價格較低，我們的現有股東可能會遭受嚴重稀釋。如果沒有足夠的 融資或無法以可接受的條款獲得融資，我們可能會發現我們無法為擴張提供資金，無法繼續提供產品和服務，無法利用收購機會，無法開發或增強服務或產品，也無法應對行業內可能危及我們繼續運營能力的競爭壓力 。

缺乏客户的長期採購訂單和承諾可能會導致銷售額快速下降。

我們的 客户完全根據自己的判斷髮出採購訂單。客户通常能夠在相對較短的時間內取消訂單(不受處罰)或推遲產品交付。此外，現有客户可能出於任何原因決定不購買產品。 如果我們的客户不繼續購買我們的產品，則我們的銷售量可能會在幾乎沒有警告的情況下迅速下降。

我們 不能依靠長期採購訂單或承諾來保護我們免受產品需求下降的負面財務影響 。產品訂單的不確定性使得很難預測銷售額並以與實際銷售額一致的方式分配資源。此外，投資於資本設備和新產品開發成本的費用水平和金額在第 部分基於對未來銷售的預期，如果對未來銷售的預期不準確，我們可能無法及時 降低成本以彌補銷售缺口。由於缺乏長期採購訂單和採購承諾，我們的銷售額可能會出現 快速下降。

我們的 產品需要持續的研發投資，並且可能會遇到技術問題或延遲，這可能會導致業務失敗。

我們的研發工作仍然面臨與基於新興技術和創新技術的新產品開發相關的所有風險。例如，這包括意外的技術問題或可能的資金不足，無法完成這些產品的開發。如果出現技術問題或延遲，產品的進一步改進和未來產品的推出可能會受到不利影響，我們可能會產生大量額外費用，無法增加收入和增加 運營虧損。

我們業務的性質涉及重大風險和不確定性，這些風險和不確定性可能不在保險或賠償範圍之內。

我們 開發和銷售可能無法獲得保險或賠償的產品，包括(I)使用先進且未經驗證的技術和無人機的產品，以及(Ii)收集、分發和分析各種類型信息的產品。

如果我們的某些產品出現故障，可能會造成生命損失或財產損失。某些產品可能會涉及公民自由、知識產權、非法侵入、轉換和類似概念等問題。因開發或部署的技術故障而導致的潛在索賠或責任的賠償在某些情況下可能無法獲得，但在其他情況下則不能。我們不會也不能維持保險以防範我們的風險和不確定性。因事故、產品故障、產品超出任何賠償或保險範圍(或無法獲得賠償或保險)而產生的重大索賠可能損害我們的財務狀況、現金流和經營業績。任何意外，即使是完全投保或投保，都可能對我們在客户和公眾中的聲譽造成負面影響，並使我們更難有效競爭。

產品 質量問題以及超出預期的保修索賠或退貨數量可能會損害我們的業務和經營業績。

我們銷售的 產品可能在設計或製造方面存在缺陷。供應給我們的產品或組件也可能出現缺陷。不能保證我們能夠檢測並修復我們銷售的硬件和軟件中的所有缺陷，這些缺陷 可能導致產品召回、產品重新設計、收入損失、聲譽損害以及重大保修和其他補救費用 。如果我們確定產品不符合產品質量標準或可能包含缺陷，則此類產品的發佈可能會推遲，直到我們修復質量問題或缺陷。修復新產品中的質量問題或缺陷所需的任何長時間延遲相關的成本可能會很高。

我們 通常為我們的所有產品提供一年保修。如果我們的產品出現任何重大缺陷，可能會使我們 承擔超過當前儲備的損害賠償責任和保修索賠，並且我們可能會產生鉅額費用來糾正任何缺陷、 保修索賠或其他問題。此外，如果我們的任何產品設計有缺陷或被指控有缺陷，我們可能會被要求 參與召回活動。部分由於我們保修政策的條款，我們產品的任何故障率 超出我們的預期都可能導致意外損失。任何與我們產品感知質量相關的負面宣傳都可能影響我們的品牌形象，降低零售商、分銷商和消費者的信心和需求，這可能會對我們的 經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，意外損壞保險和延長保修在美國受州級別的監管，並且在每個州都有不同的處理。此外，在美國以外，延長保修和意外損壞的規定因國家/地區而異。在聯邦、州、地方或國際層面上更改有關延長保修和意外損壞保險的法規的解釋可能會導致我們在未來產生成本或需要滿足額外的法規要求，以便繼續提供我們的支持服務。我們不遵守過去、現在和未來的類似法律可能會導致我們產品的銷售減少、聲譽受損、處罰和其他制裁，這可能會損害我們的 業務和財務狀況。

我們的 產品可能會出現單價下降，我們可能無法通過降低生產成本或提高單價來抵消這種下降。

老牌企業電子產品、顯示器、個人計算機和移動產品的價格 往往會隨着時間的推移或隨着 新的增強版本的推出而大幅下降，在我們競爭的市場中，通常每12至24個月一次。為了長期保持足夠的產品利潤率，我們認為需要不斷開發產品增強功能和新技術，以減緩我們產品的價格下降或降低我們產品的生產和交付成本。雖然我們預計隨着時間的推移有機會降低生產成本，但我們可能無法降低我們的組件成本。我們希望嘗試通過推出新產品、增加銷售量或調整產品結構來抵消預期的平均售價下降。 如果我們做不到這一點，我們的經營結果將受到實質性的不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球政治、經濟和公共衞生不確定性以及我們所針對市場的具體情況的不利影響 。

全球經濟、金融和/或公共衞生狀況的惡化，包括全球流行病、經濟衰退和政治動盪，可能會對以下方面產生重大不利影響：(I)我們籌集資金的能力或所需資本的條件；(Ii)對我們當前和未來產品的需求；以及(Iii)我們產品的零部件供應。我們無法預測全球或無人機行業任何經濟放緩或隨後的經濟復甦的時間、強度或持續時間。

收購 可能會分散關鍵人員的注意力，難以整合，稀釋我們現有的股東，並對我們的財務業績產生不利影響 。

自2020年1月以來，我們已經完成了四筆收購，這些收購顯著擴大了我們的業務範圍和員工人數。 收購包含各種風險，其中任何一項都可能損害我們的業務，包括：

此外，還有許多與收購成本相關的財務風險。如果我們使用普通股為收購成本融資，那麼我們的現有股東將被稀釋，我們的股票價格可能會下降。如果我們使用債務為收購成本融資，此類融資可能包括限制我們運營和財務靈活性的限制性契約。如果股票市場認為我們為收購支付了過高的價格，那麼我們的股價可能會下跌。

我們未能有效管理增長，可能會損害我們的業務。

我們 打算擴大我們銷售的產品數量和類型。我們將需要及時更換並定期推出新產品和新技術，改進現有產品，並有效地刺激客户對新產品和現有產品的升級或增強版本的需求 。

我們產品的更換和擴展給我們的管理、運營和工程資源帶來了巨大的壓力。具體而言， 受這些活動影響最大的領域包括：

我們的 產品開發週期較長。

我們的產品受產品開發週期較長的影響。從我們產品的初始抽樣、為滿足特定產品要求而對我們的產品進行定製設計，到最終將我們的產品整合到暢銷產品中所需的時間非常長， 通常持續一年以上。如果我們的產品無法滿足客户的成本、性能或技術要求 ，或者如果在將我們的產品整合到企業市場的過程中出現意想不到的技術挑戰，則我們的經營業績可能會受到重大不利影響。在獲得客户資格和納入我們產品方面的長期拖延也可能對我們的業務產生不利影響。許多頭盔顯示器公司正在推出數字頭盔顯示器，這可能會造成組件短缺 ，併為資源比我們多得多的公司提供機會，以我們無法滿足的方式或時間表加快向數字產品的遷移，這可能會導致我們失去市場份額，並損害我們的業務和前景。 我們的企業部門存在同樣的風險，我們的競爭對手包括世界上一些最大的國防公司。

我們預計 將產生與識別和商業化新產品和服務相關的鉅額研發成本，而這些新產品和服務可能永遠不會 產生收入。

我們未來的增長 取決於向新市場擴張，使現有產品適應新的應用，並推出獲得市場認可的新產品和服務。作為這些努力的一部分，我們計劃產生大量的研究和開發成本。在截至2024年4月30日的財年中，我們在內部研發活動上花費了589603700美元的萬，佔我們收入的33%。我們相信 在許多業務領域都有巨大的投資機會。由於我們將內部研發 計入運營費用，這些支出將對我們未來的收益產生不利影響。此外，我們的研發計劃可能不會產生成功的結果，我們的新產品和服務可能無法獲得市場認可、產生收入或現金流， 這可能會對我們的財務業績和流動性產生不利影響。

與我們運營相關的風險

如果我們失去第三方技術許可證下的權利，我們的運營可能會受到不利影響。

我們的業務依賴於第三方授權的技術版權和軟件。如果我們不遵守許可證的條款和性能要求，我們可能會失去使用 技術的獨家經營權或其他權利。此外，某些許可方可能會在我們違反協議時終止許可，並有權同意再許可安排。如果我們失去這些 許可證中的任何一項權利，或者如果我們無法獲得未來再授權所需的同意，我們可能會在市場上失去競爭優勢， 甚至可能失去將某些產品或技術商業化的能力。

如果我們的客户對我們的技術支持、固件或軟件更新不滿意，他們可以選擇不購買我們的產品 ，這將對業務和運營結果產生不利影響。

我們的業務依賴於客户對我們為支持產品提供的技術支持、固件、軟件和安全更新的滿意度。如果我們未能提供(I)響應、(Ii)滿足客户期望和(Iii)解決他們在使用我們產品時遇到的問題的技術支持服務和必要的更新，則客户可能會選擇不購買 其他產品，我們可能會面臨品牌和聲譽損害，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。

我們 使用開源軟件可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。

我們將開源軟件整合到我們的產品中。開源軟件通常由其作者或其他第三方根據開源許可證進行許可 。其中一些許可證要求我們為基於開源軟件創建的修改或衍生作品提供源代碼，並且我們根據 特定開源許可證或授予第三方某些進一步使用權的其他許可證的條款許可此類修改或衍生作品。此外，如果第三方軟件提供商已將開源軟件合併到我們從該提供商處獲得許可的軟件中，我們可能被要求披露包含或修改我們許可軟件的任何源代碼。如果分發我們使用或許可的開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守適用許可證的條件，我們 可能會招致針對這些指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，被禁止 提供或銷售我們包含開源軟件的產品，並被要求遵守上述條件。上述任何情況都可能擾亂和損害我們的業務和財務狀況。

我們 必須招聘和留住訓練有素且經驗豐富的員工，尤其是工程師，才能在我們的業務中取得成功。

我們 將需要聘請和保留高技能技術人員作為員工和獨立承包商，以開發我們的產品和發展我們的業務 。對高技能技術、管理和其他人員的競爭可能會很激烈。我們的招聘和留住成功在很大程度上取決於我們為員工提供有競爭力的薪酬和福利的能力。我們必須與擁有比我們更多的財務和其他資源且可能對潛在員工和承包商更具吸引力的公司 競爭。為了具有競爭力，我們可能不得不增加向 員工提供的薪酬、獎金、股票期權和其他附帶福利，以吸引和留住這些人員。留住或吸引新員工的成本可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。如果我們不能吸引和留住成功所需的技術和管理人員，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的 設施和信息系統以及我們主要供應商的設施和信息系統可能會因災難或不可預測的事件而損壞， 這些事件可能會對我們的業務運營產生不利影響。

我們的製造工廠位於猶他州鹽湖城。我們還依賴位於美國、亞洲和世界其他地區的第三方製造廠為我們的產品和服務提供關鍵部件。如果在上述任何地點發生重大災難，如地震、颶風、熱帶風暴、流行病、火災、洪水、戰爭、恐怖襲擊、計算機病毒、交通災難或其他事件，或氣候變化對上述任何因素或我們所在地區的影響，或我們的信息系統或通信網絡或我們的任何主要組件供應商的網絡因此而出現故障或運行不正常，我們的設施或我們主要供應商的設施可能會受到嚴重破壞，我們可能不得不停止或推遲我們產品的生產和發貨。我們 也可能產生與此類損害相關的費用。如果我們的產品或組件的生產或發貨停止或延遲，或者如果我們因設施損壞而產生任何增加的費用，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會 受到重大不利影響。

我們 依賴第三方供應商(其中一些是獨家供應商)為我們的產品提供組件，這可能會導致供應短缺、組件交貨期較長以及供應變化，任何這些都可能擾亂我們的供應鏈、增加我們的成本並對我們的經營業績產生不利影響

我們滿足客户需求的能力取決於我們是否有能力為我們的產品及時、充足地交付部件。 我們產品中的所有組件都來自第三方供應商。用於製造我們產品的一些關鍵組件 來自有限或單一的供應來源，或者由可能成為競爭對手的供應商提供。我們的合同製造商 通常代表我們從經批准的供應商處採購這些組件。我們面臨這些組件供應短缺和交貨期過長的風險 以及供應商停止生產或修改我們產品中使用的組件的風險。此外， 與某些組件相關的交貨期較長，無法快速更改數量和交貨時間表。我們已經經歷了組件短缺的情況，這些組件的可用性在未來可能無法預測。

如果我們無法從供應商獲得產品和組件，或者供應商的產品和組件供應嚴重中斷，我們可能無法以可接受的價格找到質量相當的替代供應商，或者根本無法找到，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響 。此外，如果我們的產品需求大幅增加，我們的供應商可能沒有產能 ，或者在將組件分配給其他客户時選擇不滿足我們的需求。為這些 組件開發合適的替代供應來源可能會耗時、困難且成本高昂，而且我們可能無法以我們可以接受的條款採購這些組件，或者根本無法採購這些組件，這可能會對我們及時或經濟高效地履行訂單的能力產生不利影響。確定合適的供應商是一個複雜的過程，要求我們對供應商的質量控制、響應能力和服務、財務穩定性、勞工和其他道德規範感到滿意。如果我們尋求從新供應商處採購材料，則不能保證 我們能夠以不中斷產品生產和銷售的方式進行採購。

我們對單一來源或少數供應商的依賴涉及許多額外風險，包括與供應商 產能限制、價格上漲、及時交貨、組件質量、關鍵供應商未能繼續經營並根據市場狀況調整 以及自然災害、火災、恐怖主義行為或其他災難性事件(包括全球流行病)有關的風險。

我們的製造流程中有幾個步驟依賴於某些關鍵機器和工具，這可能會導致交付中斷 和損失收入。

我們 目前在製造場所幾乎沒有設備宂餘。如果我們在製造過程中遇到任何重大中斷或關鍵設備出現嚴重故障，我們可能無法及時向客户供應產品。製造中斷 可能是由於設備問題、在製造過程中引入新設備或延遲交付新制造設備造成的。製造設備的交付、安裝、測試、維修和維護的交貨期可能很長。我們過去曾經歷過生產中斷，不能保證我們不會因生產線未來的生產中斷而損失 潛在的銷售或滿足生產訂單。

我們 依賴第三方提供集成電路芯片組和其他用於我們產品的關鍵部件。

我們 不生產產品中使用的集成電路芯片組、光學元件、微型顯示器、背光、投影引擎、印刷電路板或 其他電子元件。相反，我們從第三方供應商那裏購買，或依賴第三方 獨立承包商購買這些集成電路芯片組和其他關鍵組件，其中一些是定製的，或為我們定製的 。我們也可以使用第三方來組裝我們的全部或部分產品。其中一些第三方承包商和供應商 是財力有限的小公司。如果這些第三方承包商或供應商中的任何一個不能或不願意供應這些組件，我們的銷售和運營結果將受到不利影響。隨着組件可用性的降低，獲取這些組件的成本通常會增加。在需求異常旺盛的時期，高增長的產品類別經歷了長期的零部件短缺 。如果我們沒有正確預測關鍵組件的需求或採購，我們可能會為這些組件支付更高的價格 ，我們的毛利潤可能會下降，我們可能無法滿足客户和最終用户的需求 這可能會降低我們的競爭力，導致我們的市場份額下降，並對我們的運營結果產生重大不利影響。

與我們行業相關的風險

我們所處的是一個新興且快速增長的行業，這使得我們很難評估我們目前的業務和前景。

無人機行業相對較新，正在迅速增長。因此，很難評估我們的業務和前景。我們無法準確預測對我們產品的需求是否會增加，甚至何時會增加。在新興和快速增長的行業中運營的公司遇到的風險、不確定性和挑戰包括：

我們 面臨來自較大公司的競爭，這些公司擁有更多的資源，這對我們建立市場份額、擴大業務部門和實現盈利的能力構成了挑戰。

無人機行業正在吸引一大批規模大得多的公司，這些公司擁有比我們更多的財務、管理、研究和營銷資源。企業領域的競爭對手包括聯合包裹服務公司、聯邦快遞和亞馬遜等運輸公司，以及洛克希德·馬丁公司、諾斯羅普·格魯曼公司和AeroVironment等防務公司。 我們的競爭對手可能能夠為客户提供與我們不同或更強大的功能，包括技術資格、定價和關鍵技術支持。我們的許多競爭對手可能會利用他們更多的資源來(I)開發競爭產品和技術，(Ii)利用他們的財務實力來利用規模經濟並提供更低的價格，以及(Iii)通過提供更慷慨的薪酬方案來僱用更合格的 人員。為了獲得訂單和合同，我們可能不得不以更低的價格提供類似的產品和服務，這可能會對我們的運營利潤率產生不利影響。我們無法有效地與這些較大的公司競爭，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們 可能跟不上無人機行業的技術進步。

無人機行業繼續經歷重大變化，主要與技術發展有關。技術的快速發展 使得無法預測這些因素可能對無人機行業產生的整體影響。如果我們不能跟上這些技術進步的步伐，我們的收入、盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

網絡安全風險可能會對我們的業務產生不利影響，並擾亂我們的運營。

網絡和數據安全面臨的威脅日益多樣和複雜。儘管我們努力防止入侵，但我們的設備以及我們在運營中使用的服務器、計算機系統和第三方的設備仍容易受到網絡安全風險的影響。 這些風險包括網絡攻擊，如病毒和蠕蟲、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊、物理或電子入侵、員工盜竊或濫用，以及未經授權篡改我們的服務器和計算機系統或我們在運營中使用的第三方的 造成的類似中斷。任何此類事件的發生都可能導致中斷、延遲、關鍵數據丟失、對用户數據的未經授權訪問以及消費者信心喪失。此外，我們可能成為試圖 獲取個人信息或公司資產的電子郵件詐騙的目標。儘管我們努力為此類威脅設置安全屏障，但我們可能無法 完全降低這些風險。任何試圖獲取我們的數據和資產、中斷我們的服務或以其他方式訪問我們的系統或我們使用的第三方系統的網絡攻擊，如果成功，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。 網絡攻擊的補救成本很高，並可能損害我們的聲譽。此外，任何此類違規行為都可能導致負面宣傳， 對我們的品牌造成不利影響，減少對我們產品和服務的需求，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

與我們的企業部門相關的風險

美國政府合同通常在一開始就沒有全額資金，可能包括對我們不利的條款，這可能會對我們的現金流和運營結果產生不利影響。

美國政府合同 設計和開發的交付期通常很長，可能會在交付時間表上發生重大變化。國會通常在其財政年度撥款，可能不會在同一財政年度為項目提供全額資金。根據政治選舉的結果，國會的行動可能會從一個財政年度到下一個財政年度發生變化。因此，我們可能需要花費 資金來履行現有訂單，但隨後會延長交貨時間表或取消訂單。這樣的結果將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

美國政府預算的下降、支出優先順序的改變或合同授予的延遲可能會對我們蒂爾子公司的收入產生不利影響。

我們目前預計，我們未來的大部分收入增長將來自我們的全資子公司Teal Drones，他們的主要客户 可能是美國政府及其機構。因此，我們的業務可能會因政治環境的變化而受到不利影響，包括與現任和或未來政府領導層變動相關的變化。我們不能保證國會目前的總體國防資金水平，特別是無人機的資金水平，將繼續保持目前的水平，或在未來減少。如果不及時執行年度預算撥款，我們可能會遇到政府停擺 ，這可能會對任何現有計劃產生不利影響，包括及時支付先前發貨的款項，以及未來訂單的接收 。

我們為美國政府所做的工作可能會使我們面臨安全風險。

我們 預計，我們收入的比例將越來越大，來自美國政府及其機構。這可能使我們面臨許多安全威脅，包括對我們信息技術基礎設施的網絡安全攻擊，以及對我們設施和員工的物理安全的威脅。我們使用許多控制和程序來監控和預防這些威脅，但我們不能 保證它們將是有效的。對我們的數據、信息技術系統或設施的任何不當使用都可能對我們的運營和運營結果產生不利影響。

我們 受到廣泛的政府監管，如果我們不遵守這些規定，我們可能會受到懲罰，可能會 對我們的業務運營能力產生不利影響。

作為美國政府以及其他州和地方機構的供應商，我們遵守並必須遵守影響我們業務運營方式的眾多政府法規 。這些法規可能會對我們的收入、運營成本和利潤率產生不利影響。 我們必須遵守的一些法規以及管理這些法規的聯邦機構包括：

遵守這些聯邦政府機構的法規和要求既昂貴又耗時。維護合規性所產生的成本將對我們的運營成本產生不利影響，並可能推遲我們未來盈利運營的能力(如果有的話)。

與我們普通股相關的風險

我們的管理層 擁有對公司的投票權.

我們的董事長兼首席執行官傑弗裏·湯普森擁有我們約17%的普通股，我們現任高管和董事目前擁有我們約21%的普通股。如果他們共同行動，他們將能夠影響所有需要我們股東批准的公司行動的結果，包括選舉董事和批准可能導致其他股東不同意的公司行動的重大公司交易。這種所有權集中可能會延遲或阻止控制權的變更， 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們未能對財務報告保持有效的內部控制 可能會對公司產生不利影響.

我們需要建立和維護適當的財務報告內部控制。未能建立和維護這些控制可能會對有關我們的業務、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響 。此外，管理層對財務報告內部控制的評估 可能會找出需要解決的弱點和條件，這可能會引起投資者的擔憂。在我們對財務報告的內部控制、披露管理層對我們內部控制的評估、披露我們的會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證 方面需要解決的任何實際或預期的弱點和條件都可能對我們的普通股價格產生不利影響。

我們從未支付過股息，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。

自成立以來，我們每年都報告淨虧損。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。 如果我們實現盈利，我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股股票支付現金股息。未來現金股息的支付(如有)取決於當時的條件，其中包括收益、財務狀況和 資本要求、融資協議的限制、商業機會和其他因素。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是投資者唯一的收益來源。

我們的 證券在納斯達克上上市對我們提出了額外的法規和合規要求。

我們需要保持遵守納斯達克持續的 上市標準。這些標準包括維持上市所需的某些財務和流動性標準。如果我們未能達到納斯達克的任何上市標準，我們的證券可能會被摘牌。納斯達克要求其上市股票的交易價格保持在1美元以上，該股票才能繼續上市。如果上市股票連續30個交易日低於1美元，則 將被納斯達克摘牌。

雖然我們的股票一直在每股1美元以上交易，但未來股價可能會低於1美元。此外，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括董事和委員會獨立性要求、最低股東權益和某些公司治理要求。如果我們無法滿足這些要求或 標準，我們可能會被摘牌，這將對我們普通股的價格產生負面影響，並將削弱投資者 出售或購買我們普通股的能力。如果發生退市事件，我們預計將採取措施恢復遵守上市要求，但我們不能保證任何此類行動將允許我們的普通股重新上市， 穩定市場價格，提高我們普通股的流動性，或防止未來不符合上市要求的情況。 從納斯達克退市可能會嚴重削弱我們股東買賣我們證券的能力，並可能 對我們證券的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。

我們的董事會可以授權併發行可能對我們普通股的當前持有者產生不利影響的新類別股票。

我們的董事會 有權授權和發行各類股票，包括具有投票權、指定、優先股、 限制和特殊權利的優先股，包括優先分配權、轉換權、贖回權和清算權 ，無需股東進一步批准。這些權力可能會對我們普通股持有者的權利產生不利影響。此外，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，這些優先股擁有比我們的普通股更大的投票權，或者 可以轉換為我們的普通股，這可能會降低我們普通股的相對投票權，或者導致對我們現有普通股股東的稀釋。

任何這些行為 都可能對我們普通股持有人的投資產生重大不利影響。此外，我們普通股的持有人可能會 因清算或任何其他方式而收到與公司未來出售相關的收益較少。

我們的股份將 從屬於我們所有的債務和負債，這增加了投資者失去全部投資的風險。

我們的普通股 股票是股權，從屬於我們當前和未來有關資產索賠的所有債務。 在任何清算中，我們的所有債務和負債必須在向股東付款之前先償還。

我們普通股的市場價格 會波動。

我們股票的市場價格可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍，包括：

股票市場時不時地經歷極端的價格和成交量波動。持續的市場波動可能會導致我們普通股價格的極端市場波動 ，這可能會導致我們的股票價值下降。

未來的增資可能會稀釋我們現有股東的所有權，並對他們投資的公允價值產生不利影響。

如果我們通過發行股權證券來籌集額外的資本，我們現有股東的所有權百分比可能會下降，這些股東可能會 經歷大幅稀釋。如果我們通過發行債務工具籌集更多資金，這些債務工具可能會對我們的業務施加重大 限制，包括對我們資產的留置權。如果我們通過合作和許可安排籌集更多資金， 我們可能會被要求放棄對我們的技術或產品的某些權利，或者授予許可的條款對我們不利或可能會削弱我們股東的權利。任何這些事態發展都可能對我們的股價產生不利影響。

與監管事項相關的風險

無人機行業受到各種法律和政府法規的約束，這可能會使我們推出產品、維護合規和避免違規行為的能力複雜化和延遲，而違規行為可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們 在無人機行業運營，這是美國和國際市場高度監管的環境。聯邦、州和地方 政府實體和外國政府可以監管行業的各個方面，包括我們產品、軟件或服務的生產或分銷。這些法規可能包括會計準則、税收要求、產品安全、貿易限制、環境法規、針對兒童或業餘愛好者的產品以及其他行政和法規限制。雖然我們努力採取所有必要步驟來遵守這些法律和法規，但不能保證我們能夠持續地遵守 。不遵守規定可能會導致金錢責任和其他制裁，這可能會增加我們的成本或減少我們的收入，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的業務和產品受政府監管，如果我們不遵守，可能會產生額外的合規成本，或者被迫暫停或停止運營。

我們 必須遵守管理電氣安全、無線發射、健康和安全、電子商務、消費者保護、進出口要求、危險材料使用、與產品相關的能源消耗、包裝、回收和環境事項的各種法律、法規、標準和其他要求。遵守這些法律、法規、標準和其他要求可能既繁重又昂貴，而且不同的司法管轄區(包括不同的國家/地區)可能不一致，從而進一步增加合規和開展業務的成本。我們的產品可能需要在其製造、銷售或兩者兼而有之的各個司法管轄區獲得監管批准或滿足其他監管顧慮。這些要求帶來了採購和設計方面的挑戰 這就要求我們承擔額外的成本，以確定哪些供應商和製造商能夠獲得和生產符合要求的材料、部件和產品。不遵守此類要求可能會使我們承擔責任、產生額外成本和聲譽損害，在極端情況下，會迫使我們召回產品或阻止我們在某些司法管轄區銷售產品。如果有新的法規或對現有法規的更改，大幅增加了我們的製造成本或導致我們顯著改變了我們生產產品的方式，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 此外，儘管我們已經實施了旨在確保遵守適用法律和法規的政策和程序，但 不能保證我們的員工、承包商和代理不會違反此類法律和法規或我們的政策和程序。

我們的 產品必須符合美國聯邦通信委員會(“FCC”)規範 電磁輻射才能在美國銷售的某些要求，以及 歐盟(“EU”)、日本、中國和其他司法管轄區監管機構的類似要求。我們的第一人稱查看產品包括無線無線電 和需要額外發射測試的接收器。我們還受各種環境法和政府 法規的約束，包括某些有害物質指令(“RoHS指令”)和歐盟廢舊電器和電子設備指令(“WEEE指令”)的限制，以及歐盟成員國的執行法規。該指令限制了產品在歐盟內的分銷，這些產品超過了包括鉛在內的某些物質的極低最大濃度。類似的法律法規在日本中國和世界上許多國家已經通過或正在醖釀中，並可能在其他地區制定，包括美國。我們現在或將來可能會受到這些法律法規的約束。

我們的 產品可能會受到國內和國際的新要求。遵守未來頒佈的法規可能會大幅 增加我們的業務成本，或者對我們的運營結果和業務產生實質性的不利影響。如果未來未能遵守法規，可能會被處以罰款，或暫停或停止我們在適用司法管轄區的運營或銷售。任何此類不遵守法規的行為也可能導致我們不被允許或 限制我們的產品發貨能力，這將對我們的收入以及實現或保持盈利的能力產生不利影響。

儘管我們鼓勵我們的合同製造商和主要組件供應商遵守供應鏈透明度要求，如RoHS指令，但我們不能保證我們的製造商和供應商始終遵守這些要求。 此外，如果這些或其他法律發生變化，或者如果其他司法管轄區通過了新的相關法律，我們可能會被要求 重新設計我們的產品，以使用與這些法規兼容的組件。這種重新設計和組件替換可能會 導致額外成本或中斷我們的運營或物流。

WEEE指令要求電子產品生產商負責收集、回收和處理此類產品。本指令的解釋更改 可能會導致我們產生成本或將來需要滿足額外的法規要求，以便 遵守本指令或其他司法管轄區採用的任何類似法律。如果我們不遵守過去、現在和未來的類似法律，可能會導致產品銷售減少、大量產品庫存沖銷、聲譽受損、處罰 以及其他可能損害我們的業務和財務狀況的制裁。我們還預計，我們的產品將持續受到新的環境法律法規的影響。到目前為止，我們在環境合規方面的支出尚未對我們的運營結果或現金流產生實質性影響。雖然我們無法預測此類法律或法規的未來影響，但它們可能會導致 額外成本，並可能要求我們更改產品的內容或製造方式。這些事態發展可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能成功地管理我們的外匯風險敞口，我們的運營結果可能會受到影響。

我們大部分的銷售額和組件成本都是以美元計價的。隨着我們業務的增長，我們更多的銷售和生產成本可能會以其他貨幣計價。如果此類銷售或生產成本以其他貨幣計價，則為計算對我們的任何銷售或成本，它們 將轉換為美元。如果美元對這些其他貨幣升值，我們的銷售額可能會下降。

我們目前的大部分支出都是以美元計價的，我們的許多組件來自目前以美元計價的國家/地區。如果匯率反向變化或允許增加，則將需要額外的美元 來為我們購買這些組件提供資金。

儘管我們目前不簽訂貨幣期權合約或從事其他對衝活動，但我們未來可能會這樣做。 不能保證我們將進行任何此類對衝活動，也不能保證如果我們這樣做，它們將成功地降低與我們的外匯波動敞口相關的風險。

我們的國際業務，包括使用外國代工製造商，使我們面臨國際運營、金融、法律、政治和公共衞生風險，這些風險可能會損害我們的經營業績。

我們的大部分業務，包括我們產品中使用的某些組件的製造，都在美國以外的地區 ，我們的許多客户和供應商的部分或全部業務都在美國以外的國家。與在美國境外開展業務相關的風險包括：

我們 可能會因違反美國《反海外腐敗法》或在我們開展業務的其他司法管轄區違反類似反賄賂法律而受到不利影響 。

我們業務的全球性帶來了各種國內和本地監管挑戰，並使我們面臨與國際業務相關的風險。我們在世界上存在一定程度的政府官員腐敗的地區開展業務，在某些情況下，遵守反賄賂和反腐敗法律可能會與當地的習俗和做法相沖突。我們的全球業務需要我們 從多個國家/地區進口，這些國家/地區在地理上擴展了我們的合規義務。此外，此類法律的更改可能導致監管要求和合規成本增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

美國《反海外腐敗法》(FCPA)和其他司法管轄區的類似反賄賂和反腐敗法律禁止美國公司及其中間人為了獲得或保留業務、將業務轉給他人或獲得優勢而向非美國官員支付不當款項。此外，美國上市公司被要求保存準確和公平地代表其交易的記錄，並擁有足夠的內部會計控制系統。根據《反海外腐敗法》，美國公司可能要為董事、高級管理人員、員工、代理商或其他戰略或當地合作伙伴或代表的腐敗行為承擔責任。 因此，如果我們或我們的中介機構未能遵守《反海外腐敗法》或類似法律的要求，美國和其他地方的政府當局可能會尋求施加鉅額民事和/或刑事罰款和處罰，這可能會對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生實質性的 不利影響。

我們 受到政府進出口管制和經濟制裁法律的約束，這些法律可能會讓我們承擔責任，並削弱我們在國際市場上的競爭能力。

美國和多個外國政府對某些技術的進出口實行管制、出口許可證要求和限制。我們的產品受美國出口管制，包括商務部的出口管理條例 和財政部外國資產管制辦公室制定的各種經濟和貿易制裁條例。 我們的產品出口必須符合這些法律。此外，美國出口管制法律和經濟制裁禁止 向美國製裁目標國家、政府和個人提供產品和服務。即使我們採取預防措施 防止我們的產品被提供給美國製裁的目標，我們的產品也可能被提供給這些目標或由我們的客户提供 ，儘管採取了此類預防措施。任何此類規定都可能產生負面後果，包括政府調查、處罰和聲譽損害。如果我們的產品未能獲得所需的進出口批准，可能會損害我們的國際和國內銷售，並對我們的收入造成不利影響。

美國和其他國家/地區的貿易政策變化 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。

美國政府已表示打算通過與中國、歐洲、中東和非洲及其他國家重新談判並可能終止某些貿易協定和條約來改變其對國際貿易政策的態度。這些變化可能包括 對多種產品徵收額外關税。美國或其他國家的政策變化，如已經提出、實施和威脅的關税，給我們帶來了風險。已經宣佈和實施的關税正在對我們的某些產品產生不利影響，已宣佈但尚未實施的關税可能會對我們的許多產品產生不利影響， 威脅徵收的關税可能會對我們的更多或所有產品產生不利影響。還存在與報復性關税和由此導致的貿易戰相關的風險。我們無法預測未來的貿易政策、任何重新談判的貿易協定或條約的條款、關税及其對我們業務的影響。貿易戰可能對世界貿易和世界經濟產生重大不利影響。如果貿易關税和美國或其他國家/地區實施的其他限制提高了我們產品或組件或材料在進口到美國或其他國家/地區時所使用的價格或數量，或者造成不利的 税收後果，我們產品的銷售、成本或毛利潤可能會受到不利影響，我們客户對產品和服務的需求可能會減少。圍繞國際貿易政策以及爭端和保護主義措施的不確定性也可能對消費者信心和支出產生不利影響。如果我們認為有必要根據這些政策、協議或關税改變我們的全部或部分活動或運營 ，我們的資本和運營成本可能會增加。我們正在進行的應對這些 風險的努力可能不會奏效，並可能對我們的運營和運營結果產生長期不利影響，我們可能無法 扭轉這些不利影響。這些努力也可能需要時間來實施或產生效果，並可能導致不利的季度財務業績或我們季度財務業績的波動。因此，國際貿易政策、貿易協定和關税的變化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 可以收集、存儲、處理和使用客户的個人信息，這使我們受到與隱私、信息安全和數據保護相關的政府法規的約束。我們或我們的第三方服務提供商或合作伙伴的任何網絡安全違規行為或我們未能遵守此類法律義務，都可能損害我們的業務。

我們 可以在與客户的交易中收集、存儲、處理和使用客户的個人身份信息和其他數據。我們還依賴不在我們直接控制之下的第三方來做到這一點。雖然我們採取合理措施保護我們收集、存儲或傳輸的個人信息和其他敏感信息的安全性、完整性和機密性，但我們不能保證不會發生無意或未經授權的使用或泄露，也不能保證第三方不會未經授權 訪問這些信息。雖然我們的隱私政策目前禁止此類活動，但我們的第三方服務提供商或合作伙伴 可能在我們不知情或未經我們同意的情況下從事此類活動。如果我們或我們的第三方服務提供商遭遇入侵， 危及客户數據的系統中斷或故障，或者如果我們的第三方服務提供商或合作伙伴之一 在未經我們授權的情況下訪問客户的個人數據，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，我們的產品使用量可能會減少，我們可能面臨損失、訴訟和監管程序的風險。

全球正在加強對隱私、數據收集、數據使用和數據保護的監管 審查，我們收集、存儲、處理和使用的個人信息和其他 數據越來越多地受到世界各地許多司法管轄區的立法和監管，尤其是在歐洲。這些法律往往以我們無法預測的方式發展，並可能大幅增加我們的業務成本，尤其是隨着我們擴大我們提供的產品的性質和類型。

數據保護立法在美國聯邦和州一級正變得越來越普遍。例如，2020年，加利福尼亞州實施了2018年《加州消費者隱私法》(CCPA)。CCPA要求處理加州居民信息的公司向消費者披露他們的數據收集、使用和共享做法， 允許消費者選擇不與第三方共享某些數據，併為數據泄露提供新的訴訟理由。此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法，以實施數據在線收集、使用、傳播和安全的標準 。CCPA(以及可能在聯邦和州一級頒佈的其他類似法律)造成的合規負擔可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，和/或 產生鉅額支出。

有關知識產權的風險

我們的產品可能會侵犯他人的知識產權。

電子、無線通信、半導體、IT和顯示行業的公司 堅定不移地追求和保護知識產權 ，往往會導致大量且代價高昂的訴訟，以確定專利和第三方侵犯專利或其他知識產權的索賠的有效性 。我們的產品可能被發現侵犯了他人的知識產權。 其他公司可能持有或獲得我們業務所需的專利或發明或其他技術專有權。其他公司會定期詢問我們的產品和技術，以評估我們是否侵犯了他們的知識產權 。如果我們被迫對侵權索賠進行辯護，我們可能會面臨代價高昂的訴訟、技術和管理人員的分流以及產品發貨延遲，即使侵權指控是沒有根據的。如果針對我們的侵權索賠成功 而我們無法開發非侵權技術或及時許可被侵權或類似的技術，或者 如果針對我們的商標侵權索賠成功而要求我們停止使用我們的一個或多個業務或產品名稱，則可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的知識產權和專有權利可能無法充分保護我們的產品。

我們的商業成功將在很大程度上取決於能否獲得專利和其他知識產權，併為美國和其他國家/地區的產品提供充分的 法律保護。只有在這些資產受有效且可強制執行的專利、商標、版權或其他 知識產權或有效地作為商業祕密保護的範圍內，我們才能保護我們的知識產權不被第三方未經授權 使用。截至本申請之日，我們擁有36項已授權的美國和外國專利，以及16項待批的美國和外國專利申請。美國的專利和專利申請包括 對無人機、印刷電路板和頭盔顯示技術等的索賠。我們申請的專利涵蓋 我們認為合適的產品、服務、技術和設計。我們可能無法及時申請重要產品、服務、 技術或設計的專利，甚至根本不申請。我們不知道我們的任何專利申請是否會導致頒發任何專利 。即使頒發了專利，它們也可能不足以保護我們的產品、服務、技術或設計。我們現有和未來的專利可能不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與之競爭的產品、服務技術、 或設計。美國以外的知識產權保護和專利權更是難以預測。因此，無法確切預測專利的有效性和可執行性。此外，我們不能肯定：

第10項億。未解決的 員工意見

不適用。

項目1C。網絡安全

我們認識到評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的重大風險的重要性，因為這一術語在法規S-k第106(A) 項中定義。這些風險包括但不限於：運營風險、知識產權盜竊、欺詐、敲詐勒索、對員工或客户的傷害以及違反數據隱私或安全法律。為了減輕對我們業務的威脅，我們採取了全面的 網絡安全風險管理方法。公司董事會及其首席技術官、首席信息安全官和首席財務官積極參與我們的風險管理計劃的監督，其中網絡安全 是其中的重要組成部分。我們制定了政策、標準、流程和實踐，用於評估、識別、管理和降低網絡安全威脅帶來的重大風險。

風險評估和管理

我們 依靠包括我們的信息安全職能、管理和第三方服務提供商在內的多學科團隊來識別、評估、補救和管理網絡安全威脅和風險。我們通過使用各種方法來識別和評估來自網絡安全威脅的風險 ，方法包括使用各種方法監控和評估我們的威脅環境和風險概況，例如，手動和自動化工具，訂閲識別網絡安全威脅的報告和服務，分析威脅和威脅參與者的報告，掃描威脅環境，利用內部和外部審計，以及進行威脅和漏洞評估。

我們至少每年審查我們的安全控制和解決信息安全漏洞，進行安全測試，並評估我們的外部來源的安全風險(例如，安全事件、數據安全、安全控制、第三方等)。評估結果 用於協調和確定計劃的優先順序，以增強我們的安全態勢、改進安全流程，並管理提交給董事會、審計委員會和管理層成員的更廣泛的企業級風險計劃。

公司維護各種技術、物理和組織措施、流程、標準和政策，旨在管理和 緩解針對我們的信息系統和數據的網絡安全威脅帶來的重大風險。這些措施包括：

儘管我們對網絡安全採取了 方法，但我們可能無法成功預防或緩解可能對公司造成重大不利影響的網絡安全事件。關於網絡安全風險的討論，請參閲項目1A。

治理

我們的董事會 負責監督我們的企業風險管理活動，我們的每個董事會委員會都協助董事會發揮風險監督的作用。董事會全體成員至少每年收到有關公司風險管理流程和與網絡安全相關的風險趨勢的最新信息 。審計委員會專門協助董事會監督與網絡安全有關的風險。

項目2.財產

我們出租所有經營我們業務的物業。我們相信 這些屬性對於它們的使用目的是足夠的。所有租約都是與獨立的第三方簽訂的。我們相信，失去任何租賃不會對我們的運營產生實質性的不利影響，因為我們相信我們可以按大致相同的條款確定和租賃 類似的設施。該公司為其運營的房地產位置 提供以下運營租賃：

位於猶他州南鹽湖的工廠佔地約22,000平方英尺，用於我們的生產。波多黎各聖胡安工廠佔地約3600平方英尺，用於行政管理。猶他州格蘭茨維爾的地產佔地約1英畝，用於無人機飛行作業和測試。

這些租賃協議 的剩餘期限最長為6.67年，包括將某些租賃延長最多六年的選項。

截至2024年4月30日的加權平均剩餘租期為6.16年。該公司使用12%的貼現率計算其在2024年4月30日的租賃負債。截至2024年4月30日的未來租賃付款義務如下：

項目3.法律程序。

2022年9月29日，我們和我們的全資子公司Teal Drones，Inc.在特拉華州衡平法院對Autonodyne LLC(“Autonodyne”) 及其主要股權所有者Daniel·施温(“Schwinn”)提起了法律訴訟(“訴訟”)。此案標題為紅貓控股公司等人。訴Autonodyne LLC等人案，C.A.第2022-0878號。此案源於Autonodyne單方面據稱終止了Teal無人機和Autonodyne於2022年5月簽訂的軟件許可協議。在被告答覆之前，我們於2022年12月5日提交了第一份 修改後的申訴，被告提出駁回。法院部分批准了這項動議，駁回了針對Autonodyne的索賠，但不駁回針對Schwinn的索賠。出於司法原因，此案隨後移交給了特拉華州高等法院。訴訟稱，Schwinn有理由對合同關係和預期合同關係進行侵權幹預，涉及Teal無人機和Autonodyne之間的軟件許可協議。訴訟中沒有發現或其他重大進展。

2024年5月9日，Autonodyne LLC向特拉華州高等法院提起了對紅貓全資子公司Teal Drones，Inc.的申訴。起訴書 聲稱，Teal違反了其與Autonodyne之間的軟件許可協議(“SLA”) ，披露了SLA中包含的機密信息。Autonodyne聲稱，它正當地終止了《服務水平協議》，根據《服務水平協議》第14.4(E)節，它有權獲得825億美元的加速付款(萬)。青色無人機已經回覆了投訴， 但尚未發現任何信息。由於任何訴訟都存在許多不確定因素，因此無法預測索賠的最終結果或估計可能造成的損失(如果有的話)。因此，索賠的結果尚不能確定，也不能可靠地確定為清償這一可能的債務而可能需要資金外流的程度。該公司計劃 對投訴進行有力的辯護。

項目4.披露礦山安全情況

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的普通股自2021年4月30日起在納斯達克資本市場(“納斯達克”)掛牌上市，代碼為“RCAT”。

我們普通股的最後一次銷售是在2024年8月5日，售價為1.98美元。.

持有者

截至2024年8月5日，我們的普通股共有127名股東。

紅利

本公司從未就其普通股支付過股息，預計在可預見的未來也不會支付股息。它打算將未來的任何收益用於擴大業務。未來對適用股息的任何決定將由 董事會酌情決定，並將取決於運營結果、財務狀況、資本要求和其他被視為相關的因素。

最近出售的未註冊證券

在本年度報告所涵蓋的期間內，並無 未根據證券法登記且之前未在本公司提交的Form 10-Q季度報告或當前Form 8-k報告中報告的股權證券的銷售。

發行人和關聯購買者購買股權證券

在本年度報告所涵蓋的會計年度第四季度，我們 沒有回購任何證券。

項目6.保留

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論 應與我們經審計的合併財務報表和相關附註以及本年度報告10-k表中其他部分包含的其他財務數據一起閲讀。除了我們的歷史合併財務信息外，以下討論 包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。有關前瞻性陳述的更多信息，請參考上文“前瞻性陳述”標題下的討論 。

最新發展動態

截至2024年4月30日的兩年中，公司發展情況包括：

資本交易

在2022財年第一季度，該公司完成了與Fordham Financial Management旗下部門ThinkEquity的兩項承銷公開募股的堅定承諾。2021年5月的第一次發行產生的毛收入和淨收益分別為16美元和1,460美元萬。 2021年7月的第二次發行產生的毛收入和淨收益分別為60美元和5,550萬。

2023年12月11日，公司完成了以ThinkEquity承銷的18,400,000股普通股的公開發行，產生的毛收入和淨收益分別為9.2美元和840美元萬。

行動計劃

自2016年4月以來，該公司的主要業務一直是為無人機行業提供產品、服務和解決方案，目前通過其四家全資子公司。從2020年1月開始，該公司通過四項收購擴大了其無人機產品和服務的範圍，包括：

在2021年8月收購Teal 之後，我們專注於整合和組織這些業務。自2022年5月1日起，我們設立了企業部門和消費者部門，專注於每個部門的獨特機會。企業部門最初的戰略是向商業企業和軍方提供無人機，以在危險的軍事環境和受限的工業和商業室內空間中導航。隨後，該部門縮小了對軍方和其他政府機構的近期關注。天音速的技術已被重新定向到軍事應用，其業務整合到Teal。

企業部門當前的業務戰略側重於為各種應用提供集成的機器人硬件和軟件。 其解決方案為地面作戰人員和戰場指揮官以及消防員和公共安全官員提供關鍵的態勢感知和可操作的情報。我們的企業部門致力於開發和擴展美國製造的系列系統。自那以後，我們已在鹽湖城完成了製造設施的建設，並相信 美國政府和美國企業更加重視採購“美國製造”的產品 為我們的企業部門提供了競爭優勢。

2024年2月16日， 我們完成了向不同尋常的機器出售我們的消費細分市場，包括轉子暴動和胖鯊。此次出售反映了我們決定將我們的努力和資本集中在我們認為有更多機會創造長期股東價值的防務上。

運營結果

本公司截至2024年4月30日的年度(“2024財年”)與截至2023年4月30日的年度(“2023財年”)的經營業績對比分析僅包括公司的企業部門，因為我們的消費者部門已於2024年2月剝離。於2023會計年度末，本公司確認與Skysonic商譽有關的減值虧損2,826,918美元，該減值虧損已減記為零。此外，它的業務被合併為Teal。Skysonic的經營業績分別佔2024財年綜合收入和營業虧損的0%和2%。基於其無關緊要的性質，SkyPersic不包括在下文所述的運營分析中。

2024財年與2023財年的對比探討與分析

收入

截至2024年4月30日的年度(或“2024年期間”)的綜合收入總額為17,836,382美元，而截至2023年4月30日的年度(或“2023年期間”)的綜合收入為4,620,834美元，增幅為13,215,548美元，增幅為286%。這一增長主要與與2023年4月推出Teal 2相關的產品收入增加有關。在截至2024年4月30日的一年中，產品收入總計13,588,372美元，而截至2023年4月30日的一年中，產品收入為3,012,470美元，增加了10,575,902美元，增幅為351%。 收入增長還部分與2024年期間合同收入的增加有關。2024年期間，合同收入總計4,173,005美元，而2023年期間為1,312,427美元，增加了2,860,578美元，增幅為218%。合同收入主要來自政府機構，可能會根據授予交付成果和修訂的時間而波動。

毛利

綜合毛利於2024年期間合共3,680,546美元，較2023年期間的負834,311美元增加4,514,857美元，增幅為541%。按百分比計算，2024年期間的毛利為21%，而2023年期間的毛利為負18%。 2024年期間毛利的百分比基數增長主要與2023年期間發生的陳舊庫存註銷有關。此外，與2024年期間相比，2023年期間較低的製造水平導致較高的相對間接費用成本。我們的製造工廠目前生產無人機的水平低於設計水平，這些較低的生產水平，加上較高的管理成本，繼續導致毛利潤低於目標水平。隨着生產水平的提高，我們的固定管理成本，包括勞動力，預計將分配給更多的無人機，這有望降低我們的 每架無人機的生產成本，增加毛利潤。

運營費用

2024年期間，研發支出總額為5,896,037美元，而2023年期間為5,595,281美元，增加了300,756美元，增幅為5%。2024年期間，用品和材料支出總額為2,017,979美元，而2023年期間為1,444,051美元。這一增長 為573,928美元，增幅為40%，主要是由於加大了開發新產品的力度，基本上代表了研發成本增加的全部。

銷售和營銷成本在2024年期間總計為4,568,617美元，而2023年期間為3,731,776美元，增加了836,841美元或 22%。這一增長是由於工資支出增加，以支持Teal 2增加的銷售努力。

與2023年期間的12,383,470美元相比，2024年期間的一般和行政支出總額為10,679,105美元，減少了1,704,365美元，降幅為14%。減少的主要原因是專業費用較低。

在2024年期間，我們產生的基於股票的薪酬成本為3,609,267美元，而2023年期間為3,656,724美元，因此減少了47,457美元或1%。

其他收入

與2023年期間的1,004,887美元相比，2024年期間的其他費用總額為3,650,484美元，減少了2,645,597美元，降幅為263%。在2024年期間，剝離消費者部門產生了9,642,427美元的收益、11,353,875美元的減值和503,625美元的權益法虧損。此外，在2024年期間，公司從猶他州獲得了750,000美元的製造業現代化撥款，其中675,000美元可歸因於2024年期間。

持續運營淨虧損

2024年期間持續運營的淨虧損總額為21,526,696美元，而2023年期間為26,376,643美元，因此減少了4,849,947美元或18%。2024年期間的業務費用總額為21,556,758美元，而2023年期間為24,537,445美元。運營費用的減少被其他費用的增加所抵消。毛利增加歸因於持續經營的淨虧損減少。

停止運營的結果

2024年期間非持續經營的淨虧損總額為2,525,933美元，而2023年期間為1,730,386美元，增加795,547美元，或 46%。Fat Shark於2024年期間的淨虧損總額為1,365,707美元，較2023年期間的543,962美元增加821,745美元或151%，佔非持續經營業務淨虧損增加總額的103%。胖鯊的業績受到2024年期間1,244,920美元費用的不利影響，這筆費用與根據銷售量核銷Dominator Inventory的過剩數量有關。與2023年期間的1,186,424美元相比，2024年期間轉子暴動的淨損失總計1,160,226美元，減少了26,198美元或2%。

現金流

經營活動

2024年期間經營活動使用的現金淨額為17,687,063美元，而2023年期間經營活動使用的現金淨額為24,313,674美元， 減少6,626,611美元或27%。現金使用量的減少主要與政府客户應收賬款的時間安排有關。2024年期間，業務使用的現金淨額，扣除非現金支出，總額為8,512,449美元，而2023年期間為7,784,364美元，增加了728,085美元，增幅為9%。2024年期間，與運營資產和負債變化相關的淨現金使用總額為4,672,816美元，而2023年期間為5,721,395美元，減少了1,048,579美元或18%。 運營資產和負債的變化可能會因時間和水平的不同而大幅波動 多種因素，包括庫存採購、供應商付款和客户收款。

投資活動

2024年期間，投資活動提供的現金淨額為13,567,078美元，而2023年期間投資活動提供的現金淨額為29,590,235美元，因此減少了16,023,157美元，降幅為54%。出售有價證券所得的12,826,217美元和32,290,448美元分別用於為2024年和2023年期間的運營提供資金。

融資活動

2024年期間，融資活動提供的現金淨額為7,802,076美元，而2023年期間，融資活動使用的現金淨額為1,215,325美元。融資活動可能會因市場狀況的不同而有所不同，包括宏觀層面和公司的具體情況 。在2024財年期間，該公司從發行普通股中獲得淨收益8,395,600美元。

流動性和資本資源

截至2024年4月30日，公司報告的流動資產總額為22,397,549美元，流動負債總額為3,651,130美元，淨營運資本為18,746,419美元。截至2024年4月30日，現金總額為6,067,169美元。與庫存相關的餘額(包括預付存貨)總額為8,610,125美元。

持續經營的企業

公司從未盈利，並因收購以及實施其長期增長戰略而產生的淨虧損而蒙受損失。於截至2024年4月30日止年度內，本公司因持續經營而錄得淨虧損$21,526,696 並在持續經營的經營活動中使用現金$17,687,063。 截至2024年4月30日，持續運營的營運資金總額為$18,746,419。這些 財務結果和我們截至2024年4月30日的財務狀況將使人對我們作為持續經營的企業的能力產生重大懷疑。然而，本公司最近已採取行動加強其流動資金。2023年12月11日，我們完成了18,400,000股普通股的公開發售，產生了約8,400,000美元的淨收益。年終後，本公司以4,400,000美元出售其權益法投資。此外，公司未來12個月的運營計劃已更新，以反映最近的運營改善。公司收入已加速增長，預計將繼續增長。公司的製造設施正在擴大生產規模，毛利潤預計將增加。*如有必要，公司將尋求獲得無法擔保的額外債務融資。管理層得出的結論是，最近這些積極的事態發展 緩解了人們對本公司持續運營和履行財務義務能力的任何實質性懷疑， 自這些合併財務報表發佈之日起12個月內。

關鍵會計政策和估算

我們的財務報表 和附註是根據一致應用的公認會計準則編制的。根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、披露財務報表之日的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用。

我們 定期評估用於編制財務報表的會計政策和估計。這些政策的完整摘要包含在我們財務報表的附註中。一般而言，管理層的估計是基於歷史經驗、來自第三方專業人士的信息以及在事實和情況下被認為是合理的各種其他假設。 實際結果可能與管理層所作的估計不同。

反映在這些財務報表中的重大估計包括用於(I)完成收購的收購價格核算，(Ii)評估包括商譽在內的長期資產的減值，以及(Iii)評估權益法投資的非臨時性減值。

商譽和長期資產-商譽代表在收購中收購的其他資產產生的未來經濟利益， 沒有單獨確定和單獨確認。我們按照《商譽減值規則》的規定對商譽進行減值測試。ASC 350、無形資產-商譽和其他(“ASC 350”)。商譽至少每年在報告單位層面或當事件或環境變化顯示商譽可能減值時進行減值測試。ASC 350規定，實體可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否導致 確定報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值。如果在評估事件或情況的總體情況後，實體確定報告單位的公允價值不太可能少於其賬面價值，則不需要進行額外的減值測試。但是，如果一個實體得出不同的結論，則 需要進行減值測試。減值測試涉及將報告單位的估計公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果估計公允價值超過賬面價值，商譽被視為沒有減損。然而，如果報告單位的公允價值低於賬面價值，則確認減值損失的金額等於報告單位賬面價值超過其公允價值的金額，但不超過分配給報告單位的商譽總額 。

報告單位的公允價值估計是採用收益法、市場法或兩者結合的方法計算的。 在收益法下，我們使用貼現現金流量法來估計報告單位的公允價值。估計公允價值所固有的重大假設 包括估計的未來現金流量、對未來收入(包括毛利、營運開支和資本支出)的增長假設，以及根據估計加權平均資本成本(即選定的貼現率)將估計的未來現金流量預測折現至其當前 價值的比率。我們的假設基於歷史數據，輔以當前和預期的市場狀況、估計的增長率和管理層的計劃。根據市場法，公允價值來自上市公司的指標或可比業務的歷史交易。 可比業務的選擇基於報告單位所在的市場，並考慮風險概況、規模、地理位置以及產品和服務的多樣性。

金融資產和負債及相關披露的公允價值、投入和估值技術-公允價值計量和披露指引定義了公允價值，並建立了公允價值計量框架。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中收到用於出售資產或支付用於轉移負債的價格(退出價格) 。根據本指引，本公司已根據估值技術投入的優先次序，將其經常性基礎金融資產及負債 分類為三級公允價值等級。

公允價值等級對相同資產或負債的活躍市場報價給予最高優先權(第1級)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級)。用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這種情況下，公允價值體系中公允價值計量整體所屬的水平是根據對整個公允價值計量重要的最低水平投入確定的。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要作出判斷，並考慮資產或負債特有的因素 。

指導意見確定了公允價值層次的三個層次，如下所示：

級別 1：投入是在計量日期相同資產或負債的活躍市場上未經調整的報價；

級別 2：輸入是類似資產或負債在活躍市場中的可觀察、未經調整的報價，不活躍市場中相同或類似資產或負債的未經調整的報價 ，或者是可觀察或可以通過可觀察市場數據證實的其他輸入 相關資產或負債基本上整個期限的其他輸入;以及

第 3級：對幾乎沒有或沒有市場數據支持的資產或負債公允價值的衡量具有重要意義的不可觀察輸入。

金融工具

公司的金融工具主要包括現金、應收賬款、流動資產、應付賬款、應計費用和債務。由於現金、應收賬款、流動資產、應付賬款、應計費用和流動債務的短期性質， 現金、應收賬款、應計費用和流動債務的公允價值接近這些工具的公允價值。

表外安排

我們沒有表外 表外安排。

最近發佈的 會計聲明

公司已執行 所有生效的新會計公告。除非另有披露，否則該等聲明對財務報表並無任何重大影響 ，本公司並不認為已發佈的任何其他新會計聲明 可能對其財務狀況或經營業績產生重大影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供此信息。

項目8.財務報表和補充數據

紅貓控股， Inc.

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 紅貓控股有限公司董事會和股東。

對財務報表的意見

我們 已審計紅貓控股有限公司(“貴公司”)截至2024年4月30日及2023年4月30日的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表 在各重大方面公平地反映了本公司截至2024年、2024年和2023年4月30日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

重大審計事項

以下所述的關鍵審計事項是指在對已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表進行當期審計時產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。傳達關鍵審計事項 不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項 就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

商譽和無形資產的估值

如財務報表附註8所述，本公司收購多項業務，導致錄得大量商譽及無形資產。確認的無形資產管理由專有技術和商號組成。 管理層使用貼現現金流模型確定無形資產的公允價值。使用該模型來確定公允價值的主要假設是現金流量預測、貼現率、長期增長率、實際税率和可確認無形資產的預期受益期間。

我們 將收購業務的商譽和無形資產估值確定為至關重要的審計事項，因為 管理層在確定估計時做出了重大假設。審計管理層的假設涉及高度的審計師判斷和更多的審計工作，包括使用估值專家，因為管理層的假設是主觀的 ，這些假設的變化可能對所收購業務的公允價值產生重大影響。

我們與公司對所收購業務的商譽和無形資產估值有關的主要審計程序 包括以下內容：

我們 評估管理層現金流預測的合理性，方法是將管理層先前的預測與公司的歷史 結果進行比較，並向報告單位管理層詢問預期的未來運營情況，審查公開的行業信息，並測試預測中使用的數據的完整性和準確性。

此外， 我們通過與可比公司和市場數據進行比較，評估了管理層使用各種比率和其他假設的合理性。

最後， 我們通過與可比公司和市場數據進行比較，以及重新計算當期和累計攤銷，評估了可識別的具有確定年限的無形資產的預計受益期。

/s/ 德布姆肯農

我們 自2024年以來一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州紐波特海灘

2024年8月8日

紅貓控股公司。

合併資產負債表

請參閲隨附註釋。

Red Catt Holdings，Inc.

合併業務報表

請參閲隨附的説明。

Red Catt Holdings，Inc.

合併股東權益報表