DocumentTHE TRADE DESK, INC.
2024 年員工股票購買計劃
第一條。
目的
The Trade Desk, Inc. 2024年員工股票購買計劃的目的是協助公司及其指定子公司的合格員工收購公司的股票所有權，幫助符合條件的員工為未來的安全提供保障，鼓勵他們繼續在公司及其指定子公司工作。該計劃全面修訂並重申了The Trade Desk, Inc. 2016年員工股票購買計劃，該計劃最初由董事會通過，並於2016年8月17日獲得公司股東的批准（“先前計劃”）。
該計劃包括兩個組成部分：（i）第423節部分和（ii）非第423節部分。公司的意圖是使第423條組成部分符合《守則》第423（b）條所指的 “員工股票購買計劃”。因此，應將第423條部分的規定解釋為在符合《守則》第423條要求的統一和非歧視的基礎上擴大和限制參與。該計劃還授權授予根據非第423條組成部分購買股票的權利，該部分不符合《守則》第423條所指的 “員工股票購買計劃”。根據非第423條部分授予的購買股票的權利應根據單獨的發行授予，該發行中包含管理員可能通過的子計劃、附錄、規則或程序，這些子計劃、附錄、規則或程序旨在為居住在美國以外的符合條件的員工以及參與非第423條組成部分的指定子公司實現税收、證券法或其他目標。除非此處另有規定，否則非第 423 節組成部分的運營和管理方式將與第 423 節組成部分相同。計劃根據非第 423 條部分提供的產品將由管理員在此類發行之時或之前指定為非第 423 條組成部分。
第二條。
定義和構造
除非上下文另有明確説明，否則本計劃中無論何處使用以下術語，其含義均應如下所示。單數代詞應包括上下文所示的複數。陽性、陰性和中性代詞可以互換使用，並且每個代詞可以理解其他代詞。
2.1 “管理人” 是指按照第十一條的規定對計劃進行總體管理的實體。除非董事會根據第十一條的規定接管計劃的管理權，否則 “管理人” 一詞應指委員會。
2.2 “適用法律” 是指與管理美國聯邦和州證券下的股權激勵計劃、税收和其他適用的法律、規章和條例、普通股上市或上市的任何證券交易所或報價系統的適用規則，以及授予本計劃權利的任何外國或其他司法管轄區的適用法律和法規，包括但不限於《守則》、《證券法》和《交易法》的適用條款。
2.3 “董事會” 是指本公司的董事會。
2.4 “控制權變更” 是指幷包括以下各項：
(a) 一項或一系列交易（通過向美國證券交易委員會提交的註冊聲明向公眾發行普通股除外），根據該交易，任何 “個人” 或相關的 “羣體”（如《交易法》第13 (d) 和14 (d) (2) 條所用術語）直接或間接獲得實益所有權（定義為
《交易法》第13d-3條和第13d-5條（關於公司在收購後立即發行的證券合併投票權的百分之五十（50％）以上的證券；但是，以下收購不構成控制權變更：（i）公司或其任何子公司的任何收購；（ii）由公司或其任何子公司維持的員工福利計劃的任何收購，（iii) 任何收購，其結果如第 2.4 (c) (i)、2.4 (c) 節所述) (ii) 或 2.4 (c) (iii)；或 (iv) 對於特定合格員工根據本計劃授予的股份的購買權，合格員工或包括合格員工（或由合格員工或包括參與者在內的任何羣體控制的任何實體）的任何收購；或
(b) 現任董事因任何原因不再構成董事會的多數；
(c) 公司（無論是直接涉及公司還是通過一個或多箇中介機構間接參與公司）完成（x）合併、合併、重組或業務合併，（y）在任何單一交易或一系列關聯交易中出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或（z）收購其他實體的資產或股票，每種情況都不是交易：
(i) 在此之後，公司在交易前夕未償還的有表決權證券繼續佔有表決權的證券（要麼保持未償還狀態，要麼轉換為公司或通過交易直接或間接控制公司直接或間接控制公司或直接或間接擁有公司全部或基本全部資產或以其他方式繼承公司（公司或此類人員，“繼承實體”）的有表決權證券）間接地，至少佔合併投票權的多數繼承實體在交易後立即發行的有表決權證券，以及
(ii) 在此之後，任何個人或團體均不得實益擁有佔繼承實體合併投票權百分之五十（50％）的有表決權的表決證券；但是，就本第 2.4 (c) (ii) 節而言，不得將任何個人或團體僅因在繼承實體完成之前持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體合併投票權百分之五十（50％）以上的實益擁有繼承實體合併投票權的百分之五十（50％）交易；以及
(iii) 此後，在董事會批准執行規定此類交易的初始協議時，繼承實體董事會（或類似的管理機構）中至少有多數成員是董事會成員；或
(d) 公司清算或解散前十 (10) 個工作日的日期。
儘管如此，如果控制權變更對根據本協議授予的任何規定延期補償的股份購買權構成付款事件，且受第 409A 條的約束，則在避免根據第 409A 條徵收額外税款所需的範圍內，(a)、(b)、(c) 或 (d) 小節所述的與此類股份購買權相關的交易或事件僅構成變更如果此類交易也構成財政部定義的 “控制權變更事件”，則出於控制權的目的法規第 1.409A-3 (i) (5) 節。
署長應擁有完全的最終權力，決定控制權變更是否根據上述定義發生、控制權變更的發生日期以及與之相關的任何附帶事項；前提是在確定控制權變更是否屬於 “控制權變更事件” 時行使的任何權力，如財政部條例第1.409A-3 (i) (5) 條所定義應符合此類規定。
2.5 “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》及據此發佈的條例。
2.6 “普通股” 是指公司的A類普通股以及根據第VIII條可以替代的其他公司證券。
2.7 “公司” 是指特拉華州的一家公司 The Trade Desk, Inc.。
2.8 符合條件的員工的 “薪酬” 是指該符合條件的員工獲得的基本薪酬總額，作為對公司或任何指定子公司的服務報酬，包括前一週的調整、加班費、因休假、陪審團工作、喪假或軍事假而缺勤的補償、佣金、激勵性薪酬和一次性獎金（例如留用或簽約獎金），但不包括教育或學費報銷、差旅費用、商務和移動報銷、與任何股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他補償性股權獎勵、附帶福利、其他特別補助金以及公司或任何指定子公司根據目前或將來制定的任何員工福利計劃為員工福利繳納的所有款項。
2.9 “指定子公司” 是指署長根據第11.3（b）條指定有資格參與本計劃的任何子公司，該指定是為了具體説明該子公司應參與第423節還是非第423節組成部分。為避免疑問，參與第423節組成部分的指定子公司不得參與非第423節組成部分。
2.10 “生效日期” 是指公司股東批准本計劃的日期。
2.11 “合格員工” 是指就本計劃第423條部分而言，在本計劃第423條部分下的任何權利獲得授予後沒有立即擁有（直接或通過歸屬）擁有公司、母公司或子公司所有類別普通股和其他股票總投票權或價值百分之五（5％）或以上的股票的員工。就前述句子而言，《守則》第424（d）條關於股票所有權歸屬的規則應適用於確定個人的股票所有權，員工根據未償還期權購買的股票應被視為員工擁有的股票。儘管如此，管理員仍可以在發行文件中規定，如果員工是外國司法管轄區的公民或居民，則該員工沒有資格參與計劃第423條部分規定的發行期，並且（a）該外國司法管轄區的法律禁止向該員工授予根據計劃購買股票的權利，和/或（b）根據法律授予該員工購買股票的權利這種外國管轄權將導致第 423 條組成部分、其下的任何發行和/或發行期限，或根據該條款購買股票的權利，以違反《守則》第423條的要求，由管理員自行決定；前提是，根據美國財政部條例第1.423-2（e）節，任何此類排除應以相同的方式在每次發行中適用於此類發行中的所有員工。此外，儘管有上述規定，(x) 管理員仍可以在招聘文件中規定，如果 (i) 該員工是《守則》第423 (b) (4) (D) 條所指的高薪員工，(ii) 該員工未滿足管理員根據《守則》第423 (b) (4) (A) 條指定的服務要求，則該員工沒有資格參與發行期 (哪種服務要求不得超過兩年），（iii）該僱員的慣常工作時間為每週二十小時或更少，和/或（iv）這樣員工在任何日曆年度的常規工作時間均少於五個月；前提是，根據美國財政部條例第 1.423-2 (e) 條，第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條中的任何排除條款，應在每個招聘期內以相同的方式適用於所有員工；(y) 對於計劃非第423節部分下的任何發行，(A) 管理員可以進一步限制公司或指定子公司的資格，僅將公司或指定子公司的某些員工指定為符合條件的員工（不考慮上述規則），以及（B）如果上述任何資格規則與非美國員工不一致適用法律，例如非美國法律應以適用法律為準。
2.12 “員工” 是指公司或任何指定子公司的任何高級管理人員或其他員工（定義根據《守則》第3401（c）條）。根據《守則》第3401（c）條的規定，“員工” 不包括任何不以僱員身份向公司或指定子公司提供服務的公司董事或指定子公司。就本計劃而言，在個人休病假或公司或指定子公司批准的其他休假並符合美國財政部法規第1.421-1 (h) (2) 條要求期間，僱傭關係應視為持續不變。如果休假期超過三（3）個月，或美國財政部法規第1.421-1（h）（2）條規定的其他期限，並且個人的再就業權不受法規或合同的保障，則僱傭關係應被視為在三（3）個月期限之後的第一天或美國財政部條例第1.421-1（h）（2）條規定的其他期限之後的第一天終止。
2.13 “註冊日期” 是指每個發行期的第一個交易日。
2.14 “交易法” 是指不時修訂的1934年證券交易法。
2.15 “到期日” 是指署長根據本計劃終止本計劃的日期。
2.16 “公允市場價值” 是指截至任何給定日期，股票的價值確定如下：
(a) 如果普通股 (i) 在任何現有證券交易所（例如紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場和納斯達克全球精選市場）上市，(ii) 在任何國家市場系統上上市或 (iii) 在任何自動報價系統上報價或交易，則其公允市場價值應為該交易所或系統在該日期報價的股票的收盤銷售價格，或者，如果沒有收盤價某股在相關日期的銷售價格，該股票在上一個日期的收盤銷售價格正如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣，存在哪些這樣的引文；
(b) 如果普通股未在成熟的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，但普通股定期由認可的證券交易商報價，則其公允市場價值應為該日期高買入價和低要價的平均值，或如果在該日期沒有高出價和低要價，則為存在此類信息的最後前一天股票的高出價和低要價的平均值，正如《華爾街日報》或署長認為的其他來源所報道的那樣可靠；或
(c) 如果普通股既未在成熟的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，也未由認可的證券交易商定期報價，則其公允市值應由管理人真誠地確定。
2.17 “現任董事” 是指在任何連續十二 (12) 個月的時間內，在該期限開始時組成董事會的個人，以及董事會選舉或提名獲得董事會選舉或提名的人士指定的董事會成員（由應與公司簽訂協議以實施第 2.4 (a) 或 2.4 (c) 節所述交易的人士指定的董事會成員除外）至少獲得多數票（通過特定投票或通過批准公司的委託書）在十二 (12) 個月任期開始時仍在任的董事會成員，或者其選舉或選舉提名先前獲得批准的董事會成員中，哪些人被提名為董事會成員的候選人（對此類提名沒有異議）。最初由於針對董事會成員的實際或威脅的競選或者由於董事會以外的任何人或代表任何其他人實際或威脅要邀請代理人而當選或提名為公司董事的個人均不得是現任董事。
2.18 “非第 423 節組成部分” 是指署長作為本計劃一部分通過的本計劃以及子計劃、附錄、規則或程序（如果有）下的那些發行，根據這些發行可以授予非美國股票購買權。不滿足《守則》第423條規定的 “員工股票購買計劃” 要求的合格員工。
2.19 “發行” 是指根據計劃在發行期內可以行使的每一次股份購買權的發行。除非管理員另有規定，否則向公司和/或指定子公司合格員工提供的每項發行均應被視為單獨的發行，即使每次此類發行的適用發行期的日期和其他條款相同，並且本計劃的規定將分別適用於每項發行。在美國財政部監管第 1.423-2 (a) (1) 條允許的範圍內，第 423 條組成部分下的每項單獨發行的條款不必相同，前提是第 423 條組成部分的條款及其下的此類發行共同滿足《美國財政條例》第 1.423-2 (a) (2) 和 (a) (3) 條的要求。
2.20 “要約文件” 的含義應與第 4.1 節中該術語的含義相同。
2.21 “發行期” 是指在本計劃期限內（或管理員根據本計劃確定並在發行文件中規定的其他一個或多個時期），從每年11月16日和5月16日（或生效日期之後開始的每個發行期，即11月15日和5月15日）開始的每二十四（24）個月期。
2.22 “母公司” 是指在以公司結尾的不間斷連鎖公司中除公司以外的任何公司，前提是該公司以外的每家公司在作出裁決時擁有該連鎖中其他公司所有類別股票總投票權的百分之五十（50％）或以上的股票。
2.23 “參與者” 是指根據本計劃被授予購買股票權利的任何合格員工。
2.24 “計劃” 是指本《The Trade Desk, Inc. 2024 年員工股票購買計劃》，包括第 423 節和非第 423 節部分，以及本協議中的任何子計劃或附錄，在每種情況下，均可能不時修改。
2.25 “先前計劃” 的含義應與第一條中該術語的含義相同
2.26 “購買日期” 是指每個購買期的最後交易日。
2.27 “購買期” 是指適用的發行文件中指定的發行期內的一個或多個期限；但是，如果管理員在適用的發行文件中未指定購買期限，則該發行文件所涵蓋的每個發行期的購買期應與適用的發行期相同。
2.28 “購買價格” 是指管理員在適用的發行文件中指定的收購價格（購買價格不得低於註冊日或購買日股票公允市場價值的百分之八十五（85％），以較低者為準）；但是，如果管理人在適用的發行文件中未指定收購價格，則該發行文件所涵蓋的發行期的購買價格應為該發行文件所涵蓋的發行期的購買價格為股票公允市場價值的百分之八十五（85％）註冊日期或購買日期，以較低者為準；此外，管理員可以根據第VIII條調整收購價格，並且不得低於股票的面值。
2.29 “第 409A 條” 是指《守則》第 409A 條以及美國財政部條例及據此發佈的其他解釋性指導，包括但不限於生效日期之後發佈的任何此類法規或其他指導。
2.30 “第423條組成部分” 是指本計劃下旨在滿足《守則》第423（b）條規定的要求的產品。
2.31 “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。
2.32 “股份” 是指普通股。
2.33 “子公司” 是指以公司開頭的不間斷公司鏈中除公司以外的任何公司，無論是國內還是國外的公司，前提是除不間斷連鎖鏈中的最後一家公司以外的每家公司都擁有擁有該連鎖鏈中其他公司所有類別股票總投票權百分之五十（50％）或以上的股票；但是，前提是有限責任公司或合夥企業可被視為子公司, 但前提是 (a) 此類實體根據美國財政部監管第 301.7701-3 (a) 條，被視為被忽視的實體，原因是公司或任何其他子公司是該實體的唯一所有者，或 (b) 該實體選擇根據美國財政部法規第 301.7701-3 (a) 條被歸類為公司，否則該實體將有資格成為子公司。
2.34 “交易日” 是指美國國家證券交易所開放交易的日子。
第三條。
受計劃約束的股份
3.1 股票數量。在不違反第八條的前提下，根據本計劃授予的權利可以發行的股票總數為800萬股（8,000,000）股。除上述內容外，在遵守第八條的前提下，從2017年1月1日開始至2026年1月1日（含當日）的每個日曆年的第一天，本計劃下可供發行的股票數量應增加該數量，等於（a）800萬股（8,000,000）股，（b）上一個日曆年最後一天已發行股份的百分之一（1％）中的最小值，以及 (c) 董事會確定的較少數量的股份。如果根據本計劃授予的任何權利在未行使的情況下因任何原因終止，則未根據該權利購買的股票將再次可供根據本計劃發行。
3.2 股票分配。根據本計劃分配的任何股票可能全部或部分包括在公開市場上購買的已授權和未發行的普通股、庫存股或普通股。
第四條
報價；發售期限；發售文件
4.1 發行；發售期限。管理員可以不時在本計劃下指定單獨的股票供符合條件的員工參與，並授予或規定在發行期內向符合條件的員工授予或規定授予購買股票的權利。適用於每個發行期的條款和條件應在署長通過的 “發行文件” 中規定，該發行文件的形式和應包含署長認為適當的條款和條件，並應以引用方式納入本計劃併成為本計劃的一部分。本計劃下單獨發行的條款不必相同。每項產品的適用購買期限的日期可能（但不必如此）相同，前提是根據《守則》第423條確定的第423條組成部分下的任何特定產品的參與條款相同。
4.2 發售文件。每份發行文件應指定（通過引用或其他方式納入本計劃的條款）：（a）任何符合條件的員工在適用的購買期內可以購買的最大股票數量，如果管理人沒有相反的指定，則為六萬（60,000）股；以及（b）管理員認為適當的其他條款，但須遵守本計劃。
4.3 自動重置提供期限。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果在發行期內任何購買日的股票的公允市場價值低於相應發行期註冊之日股票的公允市場價值，則該發行期應在該購買日期購買股票後立即自動終止，新的後續發行期應從該購買日期開始（“自動重置”）。
第 V 條。
資格和參與
5.1 資格。在給定註冊日期受僱於公司或指定子公司的任何符合條件的員工均有資格在該發行期內參與本計劃，但須遵守本第五條的要求以及《守則》第423（b）條對第423條部分規定的限制。
5.2 在計劃中註冊。
(a) 除非在發行文件中另有規定或管理員另有決定，否則符合條件的員工可以通過在管理員指定的招股期（或發行文件中規定的其他日期）的註冊日期之前向公司提交註冊表來成為發行期計劃的參與者；但是，前提是由於自動重置而導致發行期終止，該發行期內的每位參與者應根據參與者現有的註冊表（隨後可能會根據本計劃修改或撤銷），按照參與者在終止的發行期中參與的相同條款自動參與下一個發行期。
(b) 每份報名錶應根據管理人的決定，指定 (i) 此類合格員工薪酬的全部百分比，或 (ii) 或固定的美元金額，無論哪種情況，均由公司或指定子公司在發行期內的每個發薪日預扣作為本計劃下的工資扣除額。無論哪種情況，指定百分比或固定美元金額都不得低於百分之一（1％），並且不得超過管理員在適用的發行文件中規定的最大工資扣除百分比（在沒有任何此類指定的情況下，該百分比應為百分之二十五（25％））。根據本計劃，為每位參與者扣除的工資應記入該參與者的賬户，並應存入公司的普通基金。
(c) 參與者可以在發行期內隨時增加或減少報酬百分比或註冊表中指定的固定美元金額，但須遵守本第 5.2 節的限制，也可以暫停工資扣除；但是，管理人可以限制參與者在適用的發行文件中每個購買期內對其工資扣除選擇所做的更改次數（且沒有任何具體指定）根據管理人的説法，參與者應是允許在每個購買期內對他或她的工資扣除選擇進行兩（2）次更改）。任何此類工資扣除的變更或暫停應在公司收到新註冊表後至少五 (5) 個工作日（或管理員在適用的發行文件中規定的更短或更長的時期）開始的第一個完整工資期內生效。如果參與者暫停工資扣除，則該參與者在暫停前的累計工資扣除額應保留在其賬户中，並應在下一個購買日用於購買股票，除非該參與者根據第七條退出本計劃，否則不得向其支付股票。
(d) 除非下文第5.8節或發行文件中另有規定或管理員另有決定，否則參與者只能通過扣除工資的方式參與本計劃，並且不得在任何發行期內一次性繳款。
(e) 儘管此處有任何相反的規定，但在禁止通過工資扣除參與本計劃的非美國司法管轄區，管理人可以規定
符合條件的員工可以選擇以管理人可以接受的形式通過本計劃下的繳款來代替或補充工資扣除；但是，對於第423條組成部分下的任何發行，管理員必須確定任何其他供款方式在平等和統一的基礎上適用於本次發行中的所有符合條件的員工。
5.3 工資扣除。除非適用的發行文件中另有規定，否則參與者的工資扣除應從註冊之後的第一份工資單開始，並應在參與者授權的發售期內最後一次工資發放結束時結束，除非參與者根據第七條的規定提前終止或參與者或管理員分別根據第 5.2 節和第 5.6 節的規定暫停。
5.4 註冊的影響。參與者填寫註冊表後，將按照其中的條款在隨後的每個發行期內將該參與者註冊到本計劃中，直到參與者提交新的註冊表、按照第七條的規定退出本計劃的參與或以其他方式沒有資格參與本計劃。
5.5 購買股票的限制。關於本計劃的423部分，只有在以下情況下，符合條件的員工才能被授予本計劃下的權利，以及《守則》第423（b）（8）條規定的公司、任何母公司或任何子公司的 “員工股票購買計劃” 下授予該合格員工的任何其他權利，不允許該員工購買公司或任何母公司或子公司股票的權利以超過該比率累積此類股票的公允市場價值的25,000美元（截至發行期的第一天確定）此類權利 (在任何時候都被授予) 的每個日曆年度。該限制應根據《守則》第 423 (b) (8) 條適用。
5.6 暫停工資扣除。儘管有上述規定，在遵守《守則》第423（b）（8）條和第5.5節或本計劃中規定的其他限制的必要範圍內，管理員可以在發行期內隨時暫停參與者的工資扣除。無論是出於《守則》第423（b）（8）條、第5.5節還是本計劃中規定的其他限制，存入每位參與者賬户的未用於購買股票的餘額應在購買之日後儘快以現金不計利息的一次性支付給該參與者（但無論如何不得超過此後的三十（30）天）。
5.7 外國員工。為了促進參與本計劃，署長可以規定適用於外國司法管轄區公民或居民、外國人或在美國境外工作的參與者的特殊條款，以適應當地法律、税收政策或習俗的差異。此外，署長可以根據下文第9.1和9.2節的規定，批准其認為必要或適當的本計劃補充、附錄或子計劃，或修正、重述或替代版本，以滿足這些目的（包括管理第423節或非第423節部分下的產品）。如果任何此類補編、附錄或分計劃與本計劃的條款相沖突，則以附錄或分計劃的條款為準。在不限制上述規定概括性的前提下，署長被特別授權通過本第5.7節規定的規則和程序，涉及子公司參與本計劃、參與資格、薪酬的定義、參與者的工資扣減或其他繳款的處理、利息支付、當地貨幣兑換、數據隱私安全、工資税、預扣程序、設立銀行或信託賬户以存放工資扣除或繳款，確定受益人指定要求和處理股票憑證。署長還有權決定，在《美國財政部條例》第1.423-2（f）條允許的範圍內，根據本計劃授予的任何股票購買權的條款或向非美國司法管轄區的公民或居民發售的股票的條款將不如根據本計劃授予的向居住在美國的員工授予的股票購買權條款或適用於居住在美國的員工的同一發行條款的優惠（但不更優惠）。如果任何補充、附錄、子計劃或其中的變更已獲批准管理員不符合《守則》第 423 條的要求或會危及第 423 條的納税資格地位
組成部分，受其影響的指定子公司應被視為非第423節組成部分下的單獨發行中的指定子公司，而不是第423節組成部分。
5.8 請假。在公司批准的任何休假期間，如果符合該守則下的《美國財政條例》第1.421-1（h）（2）條的要求，參與者可以通過在其正常發薪日向公司支付等於其授權工資扣除額的現金來繼續參與本計劃。
第六條。
權利的授予和行使
6.1 權利的授予。在每個發行期的註冊日，在該發行期內的每位符合條件的員工應有權購買股票，但須遵守第 4.2 節和第 5.5 節中的限制，即在該發行期內的每個購買日（按適用的購買價格）購買一定數量的全股，該數量的計算方法是除以 (a) 該參與者在該購買日期之前累積並截至購買之日保留在參與者賬户中的工資扣除額，按 (b) 適用的購買價格（四捨五入）向下到最近的份額）。該權利應在以下日期中較早者到期：（x）發行期的最後購買日期，（y）發行期的最後一天以及（z）參與者根據第7.1節或第7.3節退出本計劃的日期，以較早者為準。
6.2 行使權利。在發行期的適用購買日，每位參與者的累計工資扣除額和適用發行文件中特別規定的任何其他額外款項將適用於以收購價格購買全部股份，但不得超過本計劃條款和適用的發行文件允許的最大股份數量。除非發行文件另有明確規定，否則在行使本計劃授予的權利後，不得發行任何零碎股票。行使購買權後購買全股後剩餘的任何現金代替部分股份將記入參與者的賬户，結轉並用於購買下一個發行期的全部股票。根據本計劃發行的股票可以按署長可能確定的方式進行證據，也可以以證書形式發行或根據賬面記賬程序發行。
6.3 按比例分配股份。如果管理員確定，在給定的購買日期，行使權利的股份數量可能超過（a）在適用發行期註冊之日根據本計劃可供發行的股票數量，或（b）在該購買日期根據本計劃可供發行的股票數量，則管理人可以自行決定規定公司應按比例分配可供購買的股份在相應的註冊日期或購買日期（如適用）在切實可行的情況下采取統一方式，並應自行決定在購買之日根據本第六條對所有參與者行使股票購買權保持公平，並應 (i) 延續當時有效的所有發行期，或 (ii) 終止當時根據第九條生效的任何或所有發行期。公司可以在任何適用的發行期的註冊日根據前一句按比例分配股份，儘管公司股東在該註冊日之後授權根據本計劃發行更多股票。存入每位參與者賬户但未用於購買股票的餘額應在合理可行的情況下儘快以現金一次性支付給該參與者（但無論如何不得超過此後的三十（30）天）。
6.4 預扣税。公司或任何母公司或任何子公司有權要求以現金支付或從應付給每位參與者的其他薪酬中扣除聯邦、州或地方税法要求在本計劃下購買股票或出售此類股份時預扣的任何款項。
6.5 股票發行條件。在滿足以下所有條件之前，不得要求公司為行使本計劃權利時購買的股票簽發或交付任何證書或證書，也不得進行任何賬面記錄：
(a) 允許此類股票在當時普通股上市的所有證券交易所（如果有）上市；
(b) 根據任何州或聯邦法律或證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或條例，完成此類股票的任何註冊或其他資格，管理人應絕對酌情決定認為必要或可取；
(c) 獲得任何州或聯邦政府機構根據其絕對酌情決定必要或可取的批准或其他許可；
(d) 向公司支付聯邦、州或地方法律在行使權利時必須預扣的所有款項（如果有）；
(e) 署長出於行政便利的原因可能不時確定的權利行使後的合理期限屆滿；以及
(f) 對於身為外國公民或居住在美國以外司法管轄區或受僱的參與者，適用法律在適用的非美國司法管轄區發行或交付股票所要求的任何其他條件。
第七條。
撤回；資格終止
7.1 提款。參與者可以在任何時候通過在發行期結束前一週以公司可接受的形式向公司發出書面通知，提取存入其賬户但尚未用於行使本計劃權利的全部但不少於全部工資扣除額。參與者在發行期內記入其賬户的所有工資扣除額應在收到退出通知後儘快支付給該參與者，該參與者在發行期內的權利應自動終止，並且在該發行期內不得因購買股票而進一步扣除工資。如果參與者在發行期內退出，則不允許參與者在該發行期內恢復對本計劃的工資扣除，除非參與者及時向公司提交新的註冊表，否則該參與者的工資扣除不得在下一個發行期開始時恢復。
7.2 未來的參與。參與者退出發行期不應影響其參與公司或指定子公司此後可能通過的任何類似計劃的資格，也不會影響其參與者退出的發行期結束後開始的後續發行期的資格。
7.3 資格終止。一旦參與者因任何原因不再是合格員工，他或她將被視為選擇根據本第七條退出本計劃，在發行期內記入該參與者賬户的工資扣除額應在合理可行的情況下儘快（但不遲於三十（30）天）支付給該參與者，如果其死亡，則支付給根據第12.4條有權退出該參與者賬户的個人在該參與者退出合格員工身份後，以及該參與者的權利發售期將自動終止。
7.4 就業轉移。如果參與者將僱員從公司或參與第423節的任何指定子公司轉移到參與非第423節部分的任何指定子公司，則此類調動不應被視為終止僱傭，但他或她應立即停止參與第423節部分；但是，參與者在進行此類調動的發行期內繳納的任何捐款均應轉移到非第423節部分，該參與者應立即轉入非第423節部分，該參與者應立即停止參與第423節部分加入當時根據非第 423 條成分進行的發行，其有效條款和條件與其參與第 423 節組成部分的有效條款和條件相同，除非此類修改本來適用於此類發行的參與者。轉賬的參與者
任何參與非第 423 節組成部分的指定子公司向公司或參與第 423 節組成部分的任何指定子公司僱傭均不得視為終止其工作，並且在 (i) 非第 423 條部分下當時的發行期結束或 (ii) 他或她有資格參與的第一個發行期的註冊日期之前，應繼續作為非第 423 節部分的參與者這樣的轉移。儘管有上述規定，署長仍可以根據《守則》第423條的適用要求制定不同的規則，管理參與第423節和非第423條部分的公司之間的就業調動。
第八條。
根據庫存變化進行調整
8.1 大小寫的變化。在遵守第8.3和8.4節的前提下，如果管理員確定對公司全部或幾乎所有資產進行任何股息或其他分配（無論是以現金、股份、其他證券或其他財產的形式）、控制權變更、重組、合併、合併、合併、合併、回購、資本重組、清算、解散或出售、轉讓、交換或其他處置，或出售或交換股份或公司的其他證券、認股權證或其他購買股票的權利的發行或管理人確定的公司其他證券或其他類似的公司交易或事件會影響股份，因此署長認為調整是適當的，以防止稀釋或擴大公司計劃根據本計劃提供的福利或潛在收益，或者針對本計劃下的任何未償購買權，署長應進行公平調整（如果有），以反映與 (a) 總額有關的此類變化股份的數量和類型（或根據本計劃可能發行的其他證券或財產）（包括但不限於調整第3.1節中的限制以及根據第4.2節在每份發行文件中規定的關於可購買的最大股份數量的限制）；（b）受未償還權約束的股票類別和數量以及每股價格；（c）任何未償權利的購買價格。
8.2 其他調整。在遵守第8.3和8.4節的前提下，如果發生第8.1節所述的任何交易或事件，或影響公司、本公司任何關聯公司或公司或任何關聯公司的財務報表（包括但不限於任何控制權變更）的任何異常或非經常性交易或事件，或適用法律或會計原則發生變化，特此授權管理員根據其認為適當的條款和條件採取任何一項或每當管理員執行以下更多操作時確定此類行動是適當的，以防止本計劃或本計劃規定的任何權利計劃提供的福利或潛在福利被削弱或擴大，為此類交易或事件提供便利，或使法律、法規或原則的此類變更生效：
(a) 規定 (i) 終止任何未償權利，以換取一定數額的現金（如果有），該金額等於該權利目前可以行使時本應獲得的金額，或者（ii）用署長自行決定選擇的其他權利或財產取代該未決權利；
(b) 規定本計劃下的未償權利應由繼任者或倖存者公司或其母公司或子公司承擔，或由涵蓋繼任者或倖存者公司或其母公司或子公司股票的類似權利所取代，並對股份的數量和種類及價格進行適當調整；
(c) 調整受本計劃未償還權利約束的股份（或其他證券或財產）的數量和類型和/或未來可能授予的未償權利和權利的條款和條件；
(d) 規定參與者的累計工資扣除額可用於在下一個購買日期之前購買股票，該日期由管理員自行決定，參與者在持續發行期內的權利應終止；以及
(e) 規定所有未決權利不經行使即終止。
8.3 控制權變更。儘管上文第8.1或8.2節有任何相反規定，如果根據上文第2.4（a）或（c）節提議進行控制權變更（a），但根據上文第8.2（b）節或（b）根據上文第2.4（d）節假定或替換本計劃下股份的未償還購買權，則無論哪種情況，均應通過設定新的購買來縮短當時正在進行的任何發行期日期（“新購買日期”），在任何情況下，該日期均應早於擬議控制權變更的日期已完成，所有此類發行期均應在新的購買日期終止。管理員應在新的購買日期之前通知每位參與者，參與者當時根據本計劃購買股票的未償還權的下一個購買日期已更改為新的購買日期，參與者的累計工資扣除額和適用發行文件中特別規定的任何其他額外款項將在新購買日自動應用於股票的購買，前提是參與者沒有根據第7.1節或第7.1節退出本計劃停止的在該新購買日期之前，根據第 7.3 節成為符合條件的員工。
8.4 在某些情況下不進行調整。如果本第八條或本計劃任何其他條款中描述的調整或行動會導致計劃第423節部分無法滿足《守則》第423條的要求，則不得批准任何調整或行動。
8.5 沒有其他權利。除非本計劃中明確規定，否則任何參與者均不得因任何類別的股票的細分或合併、任何股息的支付、任何類別的股票數量的增加或減少或公司或任何其他公司的解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除非本計劃中明確規定或根據管理人根據本計劃採取的行動，否則公司發行的任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券均不得影響本計劃下受未償還權約束的股票數量或任何未償權利的購買價格，也不得因此進行調整。
第九條。
修改、修改和終止
9.1 修改、修改和終止。管理員可以隨時不時修改、暫停或終止本計劃；但是，在《守則》第423條（關於第423條組成部分）或任何其他適用法律所要求的範圍內，對本計劃的任何修訂均需獲得公司股東的批准。
9.2 計劃的某些變更。未經股東同意，不論是否有任何參與者權利被視為受到不利影響，對於第423條部分，在《守則》第423條允許的範圍內，管理員有權更改發行期限，限制發行期內預扣薪金額的變動頻率和/或次數，確定適用於以美元以外貨幣預扣金額的兑換率，允許扣留工資超過該金額由參與者指定，以調整公司在處理工資預扣選擇方面的延遲或錯誤，建立合理的等待和調整期和/或會計和貸記程序，確保每位參與者購買股票的金額與從參與者薪酬中扣留的金額正確對應，並制定署長自行決定認為可取且符合本計劃的其他限制或程序。
9.3 發生不利財務會計後果時的行動。如果署長確定本計劃的持續運作可能導致不利的財務會計後果，署長可以自行決定並在必要或可取的範圍內修改或修改計劃，以減少或消除此類會計後果，包括但不限於：
(a) 更改任何發行期的購買價格，包括購買價格變更時正在進行的要約期；
(b) 縮短任何發行期，使發行期在新的購買日期結束，包括管理員採取行動時正在進行的發行期；以及
(c) 分配股份。
此類修改或修正無需股東批准或任何參與者的同意。
9.4 計劃終止時的付款。本計劃終止後，每位參與者的計劃賬户餘額應在終止後儘快退還（但無論如何不得超過此後的三十（30）天），且不計利息。
第十條。
計劃期限
經修訂和重述的本計劃應自生效之日起生效。如果公司股東不批准本計劃，則該計劃將無法生效，先前計劃將繼續按董事會批准本計劃之日前生效的條款和條件完全有效。本計劃將一直有效，直至到期日所在的購買期到期。為避免疑問，到期日所在的購買期應持續到該購買期到期，但新的優惠期或購買期不得在到期日當天或之後開始。在本計劃暫停期間或本計劃終止後，不得根據本計劃授予任何權利。
第十一條。
管理
11.1 管理員。除非董事會另有決定，否則本計劃的管理人應為董事會的薪酬委員會（或董事會委託管理本計劃的其他委員會或董事會小組委員會）（此類委員會，“委員會”）。在遵守《交易法》第160億.3條和/或其他適用法律所必需的範圍內，委員會應僅由兩（2）名或更多董事會成員組成，每名成員都有資格成為《交易法》第160億.3條所定義的 “非僱員董事”，以及股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統規則下的 “獨立董事” 每起案件，但不得超出本條規定的範圍。董事會可隨時賦予董事會任何管理本計劃的權力或職責。
11.2 署長的行動。除非董事會或署長的任何章程另有規定，否則署長的過半數構成法定人數。出席任何達到法定人數的會議的大多數成員的行為，以及在遵守適用法律和公司章程的前提下，大多數管理員以書面形式批准的代替會議的行為，應被視為管理員的行為。管理人的每位成員都有權真誠地依賴任何高級管理人員或其他員工、公司的獨立註冊會計師或公司為協助管理本計劃而聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人員向該成員提供的任何報告或其他信息，或根據這些信息採取行動。
11.3 管理員的權限。署長有權力，但須遵守本計劃的明確規定，並在其限制範圍內：
(a) 確定何時及如何授予股份購買權，以及每次發行此類權利的條款（不一定相同）。
(b) 不時指定公司的哪些子公司為指定子公司，未經公司股東批准即可指定哪些子公司。
(c) 解釋和解釋本計劃及其賦予的權利，並制定、修改和撤銷其管理規章制度。署長在行使這項權力時，可以以其認為使計劃完全生效所必要或權宜之計的方式和範圍內，糾正計劃中的任何缺陷、遺漏或不一致之處。
(d) 按照第九條的規定修改、暫停或終止本計劃。
(e) 一般而言，行使署長認為必要或合宜的權力和行為，以促進公司及其子公司的最大利益。
(f) 確定哪些指定子公司應參與非第423條組成部分，哪些指定子公司應參與第423條部分。
(g) 實現將計劃第423條部分視為《守則》第423條所指的 “員工股票購買計劃” 的意圖。
11.4 費用。署長因管理本計劃而產生的所有費用和負債均應由公司承擔。經委員會批准，署長可以僱用律師、顧問、會計師、評估師、經紀人或其他人員。管理人、公司及其高級管理人員和董事有權依賴任何此類人員的建議、意見或估值。
11.5 具有約束力的決定。署長對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何權利、任何註冊表以及署長與本計劃有關的所有決定和決定是最終的、具有約束力的，對所有各方均具有決定性。董事會成員或管理人均不對本計劃或期權的善意行動、決定或解釋承擔個人責任，對於任何此類行動、決定或解釋，董事會或管理人的所有成員均應受到公司的全面保護。
第十二條。
雜項
12.1 傳輸限制。除遺囑或適用的血統和分配法律外，根據本計劃授予的權利不得轉讓，並且只能在參與者的一生中由參與者行使。除非本協議第 12.4 節另有規定，否則除參與者外，不得在任何程度上行使本計劃下的權利。公司不得承認也沒有義務承認參與者在本計劃中的權益、參與者在本計劃下的權利或本計劃下的任何權利的任何轉讓或轉讓。此外，無論此處有任何相反的規定，除非發售文件中另有規定，否則參與者不得轉讓、出售、質押、轉讓、抵押或以其他方式處置（統稱為 “轉讓”）在 (a) 參與者購買股票的適用購買之日起六 (6) 個月週年紀念日之前根據本計劃購買的任何股份，或 (b)) 在適用的購買日期之後發生控制權變更。任何不符合本第 12.1 節的股份轉讓從一開始就無效。
12.2 作為股東的權利。對於受本計劃授予的權利約束的股份，在參與者行使本計劃規定的權利後向參與者或其被提名人發行此類股票之前，參與者不得被視為公司的股東，參與者也不得享有股東的任何權利或特權。除非此處另有明確規定或管理人決定，否則不得對記錄日期在發行日期之前的股息（普通股或特別股息，無論是現金證券還是其他財產）、分派或其他權利進行調整。
12.3 利息。根據本計劃，參與者的工資扣除或繳款不得產生任何利息。
12.4 指定受益人。
(a) 參與者可以按照管理人確定的方式，以書面形式指定受益人，如果該參與者在行使權利的購買之日之後但在向該參與者交付此類股票和現金之前死亡，則該受益人將從參與者在本計劃下的賬户中獲得任何股份和/或現金（如果有）。此外，參與者可以書面指定受益人，如果該參與者在行使本計劃規定的權利之前死亡，則受益人將從參與者在本計劃下的賬户中獲得任何現金。如果參與者已婚並居住在社區財產州，則未經參與者配偶事先書面同意，將參與者配偶以外的人指定為其受益人的決定無效。
(b) 參與者可以通過向公司發出書面通知隨時更改此類受益人的指定。如果參與者死亡，並且在該參與者去世時沒有根據本計劃有效指定的受益人，則公司應將此類股份和/或現金交付給參與者遺產的執行人或管理人，或者如果沒有任命此類執行人或管理人（據公司所知），公司可以自行決定向配偶或任何人交付此類股票和/或現金或更多參與者的受撫養人或親屬，或者如果沒有配偶、受撫養人或親屬為公司所知，然後為公司可能指定的其他人所知。
12.5 通知。參與者根據本計劃或與本計劃相關的所有通知或其他通信，當以公司指定的形式在公司指定的接收地點或由公司指定的接收人收到時，應視為已按時發出。
12.6 平等權利和特權。根據第423條部分的發行，所有被授予購買股票權利的合格員工都將擁有平等的權利和特權，因此本計劃的第423條部分有資格成為《守則》第423條所指的 “員工股票購買計劃”。本計劃第423條部分中任何與《守則》第423條不一致的條款將在公司、董事會或行政長官採取進一步行動或修正的情況下進行改革，以符合《守則》第423條的平等權利和特權要求。為避免疑問，參與本計劃非第423節部分的合格員工不必擁有與參與第423節部分的合格員工相同的權利和特權。
12.7 資金的使用。公司在本計劃下收到或持有的所有工資扣除額均可由公司用於任何公司目的，公司沒有義務將此類工資扣除額分開。
12.8 報告。賬目報表應至少每年向參與者提供一次，賬單應列出工資扣除額、收購價格、購買的股份數量和剩餘的現金餘額（如果有）。
12.9 沒有就業權利。本計劃中的任何內容均不得解釋為賦予任何人（包括任何符合條件的員工或參與者）繼續受僱於公司或任何母公司或子公司的權利，也不得影響公司或任何母公司或子公司隨時終止任何人（包括任何符合條件的員工或參與者）僱用的權利，無論是否有理由。
12.10 遵守證券法。儘管本計劃有任何其他規定，但本計劃以及當時受《交易法》第16條約束的任何個人參與本計劃均應受交易法第16條（包括對交易法第160億.3條的任何修正案）下任何適用的豁免規則中規定的任何其他限制的約束，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本計劃應被視為在必要範圍內進行了修訂，以符合此類適用的豁免規則。
12.11 股份處置通知。在行使根據本計劃第423節發售授予的權利時購買的任何股份的任何處置或以其他方式轉讓時，每位參與者應立即通知公司，前提是此類處置或轉讓：(a) 自股票發行期註冊之日起兩 (2) 年內
在購買此類股票的購買之日起一（1）年內購買或（b）。此類通知應具體説明此類處置或其他轉讓的日期，以及參與者在該處置或其他轉讓中以現金、其他財產、負債或其他對價實現的金額。
12.12 適用法律。本計劃和本協議下的任何協議均應根據特拉華州的內部法律進行管理、解釋和執行，不考慮該州法律或任何其他司法管轄區的法律衝突。
12.13 電子表格。在適用法律允許的範圍內，由管理員自行決定，符合條件的員工可以通過管理員批准的電子表格提交此處規定的任何表格或通知。在發售期開始之前，管理人應規定在該發行期內向管理員提交任何此類電子表格的時限，才能成為有效的選擇。
12.14 第 409A 節。該計劃第423條的部分以及根據該計劃發行授予的股份購買權旨在不受第409A條的適用。非第423條組成部分或根據該部分發售授予的任何購買股票的權利均不構成或提供第409A條所指的 “不合格遞延薪酬”。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果署長確定根據本計劃授予的任何股份購買權可能受或成為第409A條的約束，或者本計劃的任何條款可能導致根據本計劃授予的股份的購買權受到或成為第409A條的約束，則署長可以通過本計劃的此類修正案和/或通過其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取任何其他政策和程序管理員認為必要的操作或適於避免根據第 409A 條徵税，無論是通過遵守第 409A 條的要求還是可獲得的豁免。
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