目錄表
+-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款規定的季度報告 |
截至本季度末
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告 |
從 至 .
佣金文件編號
(發行人的確切名稱，一如其章程所指明)
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 |
公司或組織) | 識別碼) |
(主要執行機構地址和郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速文件管理器☐ | |
非加速文件管理器更新☐ | 規模較小的報告公司 |
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
根據該法第12(B)款登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 |
截至2024年8月2日，發行人已
目錄表
IOVANCE生物治療公司
表格10-Q
截至2024年6月30日的季度
目錄表
頁面 | ||
第一部分財務信息 | ||
第1項。 | 簡明合併財務報表(未經審計) | 4 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 35 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 49 |
第四項。 | 控制和程序 | 50 |
第二部分其他資料 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 51 |
第1A項。 | 風險因素 | 51 |
第二項。 | 未登記的證券銷售、收益使用和發行人購買股票證券 | 103 |
第三項。 | 高級證券違約 | 103 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 103 |
第五項。 | 其他信息 | 103 |
第六項。 | 陳列品 | 104 |
簽名 | 105 | |
1
目錄表
前瞻性陳述和市場數據
這份Form 10-Q季度報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於管理層的信念和假設以及管理層目前掌握的信息。本報告中除有關歷史事實的陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“可能”、“將”、“可能”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛力”、“繼續”、“正在進行”、“目標”、““預測”、“指引”、“展望”或這些術語的否定或其他類似表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些詞語。
這些表述涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述明示或暗示的信息大不相同。儘管我們認為本報告中的每一項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，而我們不能確定這些事實和因素。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
| ● | 我們臨牀試驗的成功、成本、登記和時機； |
| ● | 我們產品開發活動的成功、成本和時機； |
| ● | 我們或我們的第三方合同製造商根據我們選擇的工藝繼續生產腫瘤浸潤性淋巴細胞或TIL的能力； |
| ● | 我們有能力在預計費用內及時設計、建造和配備我們自己的製造工廠； |
| ● | 已有或可能獲得的競爭性療法的成功； |
| ● | 美國或美國以及其他國家的監管動態； |
| ● | 獲得和維護美國食品和藥物管理局、FDA、歐洲藥品管理局、歐洲藥品管理局或其他監管機構對我們的產品和/或候選產品的批准或其他行動的時間和能力； |
| ● | 我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力； |
| ● | 我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性； |
| ● | 我們有能力為我們的運營獲得資金，包括完成我們的候選產品的進一步開發和產品商業化所需的資金； |
| ● | 我們成功地將Amagvi™(脂質體)和ProIL商業化的能力® (Aldesil)，以及我們獲得或已經獲得FDA、EMA或其他監管部門批准的任何其他產品和/或候選產品； |
| ● | 我們的第三方研究機構合作者繼續與我們的候選產品相關的研究和開發活動的能力和意願； |
| ● | 我們其他研發和戰略合作的潛力； |
| ● | 我們對獲得和維護我們的製造方法和產品和/或候選產品的知識產權保護能力的期望； |
| ● | 我們計劃對我們的產品和/或候選產品進行研究、開發和商業化； |
| ● | 我們產品和/或候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場提供服務的能力； |
| ● | 我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力； |
| ● | 我們普通股交易價格的波動；以及 |
| ● | 我們對現金和其他資源的使用。 |
2
目錄表
由於我們業務中固有的風險和不確定性，實際結果可能與本Form 10-Q季度報告中陳述的結果不同，包括但不限於：FDA可能不同意我們對臨牀試驗結果的解釋；與FDA的後續發展可能與已經完成的FDA會議不一致；正在進行的第二階段和第三階段臨牀試驗的初步臨牀結果，包括療效和安全性結果，可能不會反映在這些臨牀試驗的最終分析中，包括這些臨牀試驗中的新隊列；我們正在進行的臨牀試驗中獲得的結果，例如本季度報告中提到的10-Q表格中的研究和臨牀試驗，可能不代表在未來的臨牀試驗中獲得的結果或對產品批准的支持；監管機構可能會推遲FDA或其他監管機構批准我們的候選產品的時間，或對我們的候選產品採取其他行動，具體地説，我們對FDA相互作用的描述受FDA的解釋以及FDA要求新的或更多信息的授權；我們可能無法獲得或維持FDA或其他監管機構對其候選產品的批准；我們有能力滿足FDA或與我們的臨牀計劃和註冊計劃相關的其他監管機構的要求，這些要求包括但不限於臨牀和安全要求，以及製造和控制要求；與我們加速的FDA審查指定相關的風險；我們獲得和維護與我們的產品流水線相關的知識產權的能力；以及市場對我們的候選產品的接受程度，以及如果獲得批准，付款人可能向我們支付的費用。
我們提醒您，上述風險、不確定因素和其他因素可能不包含對您重要的所有風險、不確定因素和其他因素。此外，我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。我們在本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述僅限於本Form 10-Q季度報告的日期或截止日期。除法律另有規定外，我們沒有義務在本Form 10-Q季度報告發布之日之後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
除文意另有所指外，在本報告中，術語“Iovance”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Iovance BioTreateutics，Inc.。
3
目錄表
第一部分：財務信息
第1項。簡明合併財務報表(未經審計)
IOVANCE生物治療公司。
簡明綜合資產負債表
(未經審計；以千計，不包括每股和每股信息)
|
| 6月30日 | 12月31日 | |||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
資產 |
|
|
| |||
|
|
| ||||
流動資產 |
|
|
| |||
現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 | | — | ||||
應收貿易賬款 | | | ||||
短期投資 |
| |
| | ||
庫存 | | | ||||
預付費用和其他資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
|
|
|
| |||
財產和設備，淨額 | | | ||||
無形資產，淨額 | | | ||||
經營性租賃使用權資產 | | | ||||
受限現金 | | | ||||
長期資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
|
|
|
| |||
負債和股東權益 |
|
|
|
| ||
|
|
|
| |||
流動負債 |
|
|
|
| ||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用 |
| |
| | ||
經營租賃負債 | | | ||||
流動負債總額 |
| |
| | ||
|
|
|
| |||
非流動負債 |
|
|
|
| ||
經營租賃負債--非流動負債 |
| |
| | ||
遞延税項負債 | | | ||||
長期應付票據 | | | ||||
非流動負債總額 |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
|
|
|
| |||
承付款和或有事項 |
|
|
|
| ||
|
|
|
| |||
股東權益 |
|
|
|
| ||
A系列可轉換優先股，$ |
| |
| | ||
B系列可轉換優先股，美元 |
| |
| | ||
普通股，$ |
| |
| | ||
累計其他綜合損失 |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表
IOVANCE生物治療公司。
簡明綜合業務報表
（未經審計;單位：千，每股信息除外）
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | |||||
收入 | ||||||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
總收入 | | | | | ||||||||
成本和開支 |
|
|
|
| ||||||||
銷售成本 | $ | | $ | | $ | | | |||||
研發 | | | | $ | | |||||||
銷售、一般和行政 |
| |
| |
| | | |||||
總成本和費用 |
| |
| |
| | | |||||
運營虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |||||
其他收入 |
|
|
| |||||||||
利息收入，淨額 |
| |
| |
| | | |||||
所得税前淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
所得税優惠 | | | | | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
基本普通股和稀釋普通股每股淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
普通股的加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
| |
|
| |
| | |||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
IOVANCE生物治療公司。
簡明綜合全面損失表
（未經審計；單位：千）
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | |||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
其他全面虧損： |
|
|
|
|
|
| ||||||
投資未實現（損失）/收益 |
| |
| |
| ( | | |||||
外幣折算調整 | | | ( |
| | |||||||
綜合損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄表
IOVANCE生物治療公司。
股東權益簡明合併報表
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月
（未經審計;單位：千，共享信息除外）
A輪 | B系列 | ||||||||||||||||||||||||||
敞篷車 | 敞篷車 | 其他內容 | 積累和其他 | 總 | |||||||||||||||||||||||
首選襪子 | 優先股 | 普通股 | 已繳費 | 全面 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||
|
| 股份 |
| 量 |
| 股份 |
| 量 |
| 股份 |
| 量 |
| 資本 |
| 收入(虧損) |
| 赤字 |
| 股權 | |||||||
餘額-2024年3月31日 |
| | $ | — | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | — | — | — | — |
| | — | — |
| | |||||||||||||||
購買員工購股計劃時發行的普通股 | — | — | — | — | | — | | — | — | | |||||||||||||||||
為服務而發行的限制性股份的歸屬 | — | — | — | — |
| |
| — |
| — | — | — |
| — | |||||||||||||
與為既有限制性股票單位註銷的股票有關的税款 | — | — | — | — | ( | — |
| ( | — | — |
| ( | |||||||||||||||
因行使股票期權而發行的普通股 | — | — | — | — | | — | | — | — |
| | ||||||||||||||||
公開和/或在市場發售時出售的普通股，扣除發售成本 | | — | | | |||||||||||||||||||||||
投資未實現收益 | — | — | — | — | — | — | — |
| | — |
| | |||||||||||||||
外幣累計折算調整 | — | — | | | |||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| ( |
| ( | |||||||||||||||
餘額-2024年6月30日 |
| | $ | — |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
餘額-2023年3月31日 |
| | $ | — |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | — | — | — | — | | — | — |
| | ||||||||||||||||
購買員工購股計劃時發行的普通股 | — | — | — | — | | — | | — | — |
| | ||||||||||||||||
為服務而發行的限制性股份的歸屬 | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
與為既有限制性股票單位註銷的股票有關的税款 | — | — | — | — | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||||
因行使股票期權而發行的普通股 | — | — | — | — | | — | | — | — |
| | ||||||||||||||||
投資未實現收益 | — | — | — | — | — | — | — | | — |
| | ||||||||||||||||
外幣累計折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| ( |
| ( | |||||||||||||||
餘額-2023年6月30日 |
| | $ | — |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
7
目錄表
IOVANCE生物治療公司
股東權益簡明合併報表
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月
（未經審計;單位：千，共享信息除外）
A輪 | B系列 | ||||||||||||||||||||||||||
敞篷車 | 敞篷車 | 其他內容 | 積累和其他 | 總 | |||||||||||||||||||||||
首選襪子 | 優先股 | 普通股 | 已繳費 | 全面 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||
|
| 股份 |
| 量 |
| 股份 |
| 量 |
| 股份 |
| 量 |
| 資本 |
| 收入 |
| 赤字 |
| 股權 | |||||||
餘額-2023年12月31日 |
| | $ | — |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | — | — | — | — |
| | — | — |
| | |||||||||||||||
購買員工購股計劃時發行的普通股 | — | — | — | — | | — | | — | — | | |||||||||||||||||
為服務而發行的限制性股份的歸屬 | — | — | — | — |
| |
| — |
| — | — | — |
| — | |||||||||||||
與為既有限制性股票單位註銷的股票有關的税款 | — | — | — | — | ( | — |
| ( | — | — |
| ( | |||||||||||||||
公開和/或在市場發售時出售的普通股，扣除發售成本 | | | | | |||||||||||||||||||||||
因行使股票期權而發行的普通股 | — | — | — | — |
| |
| — |
| | — | — |
| | |||||||||||||
投資未實現虧損 | — | — | — | — | — | — | — |
| ( | — |
| ( | |||||||||||||||
外幣累計調整 | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| ( |
| ( | |||||||||||||||
餘額-2024年6月30日 |
| | $ | — |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
餘額表-2022年12月31日 |
| | $ | — |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | — | — | — | — |
| | — | — |
| | |||||||||||||||
為服務而發行的限制性股份的歸屬 | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
與為既有限制性股票單位註銷的股票有關的税款 | — | — | — | — | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||||
購買員工購股計劃時發行的普通股 | — | — | — | — | | — | | — | — |
| | ||||||||||||||||
因行使股票期權而發行的普通股 | — | — | — | — |
| |
| — |
| | — | — |
| | |||||||||||||
在公開發行中出售的普通股，扣除發行成本 | — | — | — | — | | | | — | — |
| | ||||||||||||||||
投資未實現虧損 | — | — | — | — | — | — | — |
| | — | | ||||||||||||||||
外幣累計折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| ( | ( | ||||||||||||||||
餘額-2023年6月30日 |
| | $ | — |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
8
目錄表
IOVANCE生物治療公司。
現金流量表簡明合併報表
（未經審計；單位：千）
截至六個月 | |||||||
6月30日 | |||||||
|
| 2024 |
| 2023 | |||
經營活動的現金流 | |||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
|
|
|
| |||
基於股票的薪酬費用 | | | |||||
未實現外匯收益 | ( | ( | |||||
無形資產攤銷 | | | |||||
使用權資產攤銷 | | | |||||
財產和設備的折舊和攤銷 | |
| | ||||
遞延税項優惠 | ( |
| ( | ||||
投資的折扣和溢價的增加 | ( | ( | |||||
資產和負債變動情況： | |||||||
預付費用、其他資產和長期資產 | |
| ( | ||||
應收貿易賬款 | ( | ( | |||||
庫存 | ( | ( | |||||
經營租賃負債 | ( |
| ( | ||||
應付帳款 | ( |
| | ||||
應計費用和其他負債 |
| ( |
| ( | |||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | |||
投資活動產生的現金流 | |||||||
投資到期日 |
| |
| | |||
購買投資 |
| ( |
| ( | |||
為收購支付的現金，扣除獲得的現金 | ( | ( | |||||
購置財產和設備 |
| ( |
| ( | |||
投資活動所用現金淨額 |
| ( |
| ( | |||
融資活動產生的現金流 | |||||||
與為既有限制性股票單位扣繳股份有關的税款 |
| ( |
| ( | |||
員工購股計劃發行普通股所得款項 |
| |
| | |||
行使期權時發行普通股所得收益 | | | |||||
發行普通股所得款項淨額 | | | |||||
融資活動提供的現金淨額 |
| |
| | |||
外匯匯率變動的影響 | ( | ( | |||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
| |
| | |||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| | |||
現金、現金等價物和限制性現金期末 | $ | | $ | | |||
補充披露非現金投資和融資活動： | |||||||
購入淨資產的公允價值 | $ | | $ | | |||
投資未實現（損失）/收益淨額 | ( | | |||||
購置列入應付帳款和應計費用的財產和設備 | | | |||||
或有對價產生的無形資產和遞延税項負債 | | | |||||
應計資本化購置成本 | | | |||||
從新租賃中獲得使用權資產所產生的租賃負債 | | | |||||
因租賃變更取得使用權資產而產生的租賃負債 | | | |||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
9
目錄表
IOVANCE生物治療公司。
簡明綜合財務報表附註
(未經審計)
注：1.一般組織、業務和流動資金
一般組織和業務
Iovance BioTreateutics，Inc.(“該公司”)是一家商業階段的生物製藥公司，通過利用人類免疫系統識別和摧毀不同癌細胞的能力，利用針對每個患者的個性化療法，開創了一種治療癌症的變革性方法。該公司的使命是成為為實體腫瘤患者創新、開發和提供腫瘤浸潤性淋巴細胞(TIL)細胞療法的全球領先者。該公司正在執行其自體TIL細胞治療平臺內的第一個產品Amagvi™(Lifileucel)和Proil的美國推出®安塔維™治療方案中使用的一種白介素2(“白介素2”)產品。Amagvi™是第一個也是唯一一個獲得美國食品和藥物管理局(FDA)批准的針對實體腫瘤的一次性個體化t細胞療法。Amagvi™是一種腫瘤來源的自體t細胞免疫療法，用於治療先前使用PD-1封閉抗體治療的無法切除或轉移性黑色素瘤的成人患者，如果BRAF V600突變呈陽性，則使用或不使用MEK抑制劑的BRAF抑制劑。這一指示是根據總體應答率(“ORR”)加速批准的。這一適應症的持續批准可能取決於未來驗證性試驗中對臨牀益處的驗證和描述。安塔格維™與白介素原®是包括淋巴清除術在內的治療方案的一部分。
除美國市場外，該公司還計劃向歐洲聯盟、英國、加拿大和澳大利亞等晚期黑色素瘤發病率較高的其他市場推出AMTAGVI™。2024年6月，我們宣佈該公司向歐洲藥品管理局提交了lifileucel的營銷授權申請。如果獲得批准，lifileucel將成為所有歐盟成員國中第一種也是唯一一種獲得批准的這種治療方法。在美國和其他目標全球市場，Amagvi™有潛力解決的不僅僅是
該公司的成立是基於TIL細胞治療的承諾，這一承諾以前在包括國家癌症研究所(NCI)在內的學術研究中心的單中心臨牀試驗中得到了證明。該公司的多中心試驗、新穎的TIL產品、製造工藝、設施和生物分析平臺已將TIL細胞療法轉變為一種商業上可行的療法，成千上萬的癌症患者可以獲得這種療法。
該公司使用集中的、可擴展的、專有的22天製造工藝來生產AMTAGVI™及其研究中的TIL細胞療法，該工藝使每個患者特有的多克隆t細胞恢復活力並增殖成數十億細胞，併產生一種冷凍保存的個性化治療方法。
該公司的開發流水線包括在實體瘤癌症的額外治療環境中進行TIL細胞療法的多中心試驗。該公司正在研究針對晚期疾病患者的TIL單一療法，這些患者以前曾接受標準護理療法的治療，以及TIL與標準護理療法的組合，以潛在地改善疾病早期患者的預後。該公司正在進行兩個正在進行的註冊試驗，以支持補充BLA(“sBLA”)，即其針對一線晚期黑色素瘤和晚期非小細胞肺癌(“NSCLC”)的TIL細胞療法，這些療法遵循標準護理化學免疫療法。該公司還在開發下一代療法，如轉基因TIL細胞療法和下一代細胞因子。
未經審計的簡明合併財務信息的列報基礎
隨附的本公司截至2024年及2023年6月30日止六個月的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“公認會計原則”)及S-X規定編制。因此，它們不包括公認會計準則要求審計的財務報表的所有信息和腳註。然而，這些信息反映了所有調整(僅包括正常的經常性調整)，管理層認為這些調整對於公平列報公司的財務狀況和經營結果是必要的。中期業績不一定代表截至2024年12月31日的年度或任何其他時期的預期業績。截至2023年12月31日的簡明綜合資產負債表來自公司於2024年2月28日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的10-k表格年度報告中包含的經審計的綜合財務報表。這些中期財務報表應與該報告一併閲讀。上期報告的某些金額
10
目錄表
公司的簡明綜合財務報表和附註已重新分類，以符合本期列報。
流動性
截至2024年6月30日，該公司擁有
該公司預計將繼續產生鉅額費用，以支持其執行Amagvi™的商業推出，資助正在進行的臨牀項目，包括其非小細胞肺癌註冊研究IOV-Lun-202，以及其一線晚期黑色素瘤3期確證試驗TILVANCE-301，繼續開發其流水線候選藥物，並用於其他一般企業用途。根據公司截至這些簡明綜合財務報表發佈之日的可用資金，公司認為，它有足夠的資本為至少從這些簡明綜合財務報表發佈之日起的未來12個月計劃的預期運營費用和資本支出提供資金。
風險集中
該公司的現金、現金等價物、貿易應收賬款和投資組合面臨信用風險。根據其投資政策，該公司按信用評級、到期日、行業集團、投資類型和發行人限制投資於證券的金額，美國政府發行的證券除外。本公司認為，本公司不會因這些金融工具而面臨任何重大的信用風險集中。其投資政策的目標是確保本金的安全和保值，分散風險，並使投資的流動性足以滿足現金流要求。
附註2.重要會計政策摘要
現金、現金等價物和投資
該公司的現金和現金等價物包括購買時原始到期日不超過6個月的短期投資。該公司的投資被歸類為“可供出售”。本公司根據報告日期起計的到期日，將該等流動資產或非流動資產的投資計入簡明綜合資產負債表，並按公允價值列賬。可供出售證券的未實現損益計入簡明綜合全面損失表。與信貸損失有關的減值損失(如有)計入信貸損失準備，並計入利息收入淨額抵銷。截至2024年6月30日及2023年6月30日止六個月，並無確認與信貸損失有關的減值損失。債務證券的成本是根據溢價的攤銷和到期折扣的增加進行調整的。此類攤銷和增值計入利息收入，淨額計入簡明綜合經營報表。出售證券的損益按特定的確認方法入賬，並計入簡明綜合經營報表的利息收入淨額。到目前為止，公司還沒有因出售證券而產生任何已實現的收益或損失。該公司的投資政策將投資限於某些類型的工具，如存單、貨幣市場工具、美國政府和美國政府機構發行的債務以及公司債務證券和商業票據，並按類型和發行者對到期日和集中度進行限制，但美國政府發行的證券除外。
受限現金
截至2024年6月30日和2023年12月31日，受限現金總額為$
11
目錄表
本公司在與其信用證有關的單獨銀行賬户中維持規定的最低餘額，其金額受本公司使用信用證的限制。截至2024年6月30日，本公司的信用證主要包括一份以愛萬斯細胞治療中心房東為受益人的信用證。iCTC“)用作租約保證金，金額為#美元
金額為$的信用證
下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金、現金等價物和限制性現金合計為簡明合併現金流量表中顯示的相同金額的總和(以千計)：
|
| 6月30日 | ||||
| 2024 | 2023 | ||||
現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金(活期和長期) |
| |
| | ||
現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
資產收購
本公司使用會計準則編撰(“ASC”)主題805中的指導原則評估資產收購，企業合併(“ASC 805”)，以確定交易是否應計入業務合併或資產收購，方法是首先應用篩選測試，評估收購的總資產的公允價值是否基本上全部集中在單一的可識別資產或資產組中。如果符合篩選測試，該交易將作為資產收購入賬。如果未通過篩選測試，則需要進行進一步評估，以確定公司是否已獲得能夠創建符合業務要求的輸出的投入和流程。
如果收購的資產不構成企業，本公司採用成本累計和分配法對資產收購進行會計處理。根據這一方法，收購的成本，包括與收購有關的直接成本，按相對公允價值分配給收購的資產。商譽不在資產收購中確認，轉讓對價與收購淨資產的公允價值之間的任何差額根據其相對公允價值分配給收購的可識別資產。
使用ASC主題740下的聯立方程方法計算由所獲得資產的基差所產生的遞延税項負債，所得税(“ASC 740”)，並以實際税率為基礎。由此產生的遞延税項負債記錄在截至2024年6月30日的簡明綜合資產負債表中。
ASC主題815範圍內的或有對價，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)於收購日期計入資產收購成本的公允價值。ASC主題450範圍內的或有對價，或有事件(“ASC 450”)，在其可能且可合理評估的情況下予以確認。
12
目錄表
庫存和銷售成本
存貨在先進先出的基礎上，以成本或可變現淨值中較低者為準。成本包括與材料、內部勞動力、外部製造成本以及製造設施、設備和間接費用的可分配折舊有關的金額。可變現淨值是指在正常業務過程中估計的銷售價格減去合理預測的完工、處置和運輸成本。可清點的c已產生的成本，如在監管批准之前發生的不符合資本化資格的製造成本和臨牀製造成本，作為已發生的研究和開發費用計入費用。
2024年2月，安塔維™獲得批准後，公司開始將庫存和製造成本資本化，用於安塔維™的商業生產。*此外，最初符合資本化條件但最終可能用於生產臨牀藥物產品或用於研發計劃的庫存，在被指定用於生產臨牀藥物產品或用於研發活動時，將作為研發費用支出。
促紅細胞生成素®在截至2024年6月30日的簡明綜合資產負債表中列報的庫存包括由於收購Proil的全球權利而導致的庫存公允價值的增加®.
該公司定期審查庫存是否過剩和過時，考慮到諸如與手頭數量相比的最新銷售預測以及產品和材料的到期日等因素。本公司將其過時或因其他原因無法出售的存貨減記至首次確認減值期間的估計可變現淨值。任何此類調整都作為銷售成本的一個組成部分包括在公司的簡明綜合經營報表中。
銷售成本包括與Amagvi的管理費用和製造成本相關的庫存和期間成本TM從批准到2024年6月30日的期間，以及庫存成本和與Proil的購買和銷售直接相關的其他成本®。此外，公司簡明綜合經營報表中的銷售成本包括銷售其產品應支付的特許權使用費，以及收購的Proil的公允價值提升的攤銷費用®庫存、取得的與已開發技術有關的無形資產、知識產權許可無形資產。
應收貿易賬款
應收貿易賬款是在扣除產品退貨準備和估計的信貸損失後入賬的。信貸損失準備金估計數考慮了各種因素，包括現有的合同付款和客户應收賬款的賬齡。到目前為止，該公司已確定不需要為信貸損失撥備。他説：
無形資產
本公司收購的無形資產最初是根據收購成本對按相對公允價值原則收購的資產的分配進行計量，並在扣除累計攤銷後入賬，而作為里程碑或許可證付款的結果入賬的無形資產則按支付的金額入賬。本公司按無形資產的估計使用年限直線攤銷其無形資產。
當或有對價是資產收購成本的一部分時，本公司將或有對價中與相關或有事項解決期間收購的無形資產相關的增量成本金額資本化。當發生這種情況時，公司將從增量成本資本化之日起，前瞻性地在增量成本上確認攤銷費用。
本公司至少每年及每當發生可能顯示資產賬面價值不可收回的事件或情況變化時，審查無形資產的減值情況。如果存在該等指標，本公司將通過確定資產的賬面價值是否少於資產的未貼現未來現金流的總和來評估受影響資產的可收回程度。如發現該等資產不可收回，本公司會將該等資產的賬面價值與其公允價值作比較，以計量減值金額。該公司確定，截至2024年6月30日，不存在減值指標。
13
目錄表
租契
本公司決定一項安排在開始時是否包括租賃，此後如果進行了修改，是否包括租賃。截至2024年6月30日和2023年12月31日，經營租賃作為經營租賃使用權資產和經營租賃負債計入其簡明綜合資產負債表。經營租賃使用權資產是指公司在租賃期內使用標的資產的權利，經營租賃負債是公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃使用權資產及負債於租賃開始日或修改日按租賃期內租賃付款的現值確認。在釐定租賃付款的淨現值時，本公司採用適用於本公司的估計遞增借款利率，該利率是根據租賃開始日期或修訂日期較晚時可獲得的資料而釐定的。
經營性租賃使用權資產還包括減少租賃獎勵的任何租賃付款。本公司的租約可能包括延長或終止租約的選擇權，當合理地確定本公司將行使任何該等選擇權時，會在租賃期內考慮延長或終止租約。租賃費用在預期租賃期內按直線確認，並在簡明綜合經營報表中計入成本和費用。本公司已選擇不適用於短期租賃的會計準則更新(“ASU”)第2016-02號和第2018-10號(統稱為“主題842”)的確認要求。
對於本公司訂立的租賃協議，包括租賃和非租賃組成部分，這些組成部分通常單獨入賬。
收入確認
本公司根據ASC主題606確認產品銷售收入，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。根據ASC 606，當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，收入被確認，其金額反映了實體預期為換取這些商品或服務而收到的對價。在交易價格包括可變對價的情況下，本公司根據歷史經驗和現有的適用信息，使用最可能的方法估計交易價格中應包括的可變對價金額。
在美國，產品主要銷往醫院和診所，以及分銷商和批發商，在美國以外的地方則銷往醫院和診所。合同履行義務通常僅限於將產品控制權轉讓給客户。在安塔維™的情況下，收入在輸液時確認，而對於促紅細胞生成素®，在考慮客户何時獲得產品的合法所有權後，控制權轉移發生在裝運或收到產品時。收入是指公司預期從轉讓其產品中獲得的對價金額，通常基於固定價格減去按存儲容量使用計費、產品退貨、回扣和折扣的額度。該公司向客户支付的付款條件包括
收入於確認預期的扣減、折扣、回扣及銷售津貼時減少，統稱為調整總額至淨額(“GTN調整”)。在美國，這些GTN調整歸因於各種商業安排和政府計劃。此外，非美國政府項目包括不同的定價方案，如成本上限和批量折扣。現金折扣被記錄為應收賬款的減少，並通過發放貸項結算，通常在一個月內。所有其他GTN調整都作為負債記錄，並通過向客户支付現金的方式結算。
考慮到適用法律法規的法律解釋、歷史經驗、付款人渠道組合、適用計劃下的當前合同價格、處理時間滯後和分銷渠道中的庫存水平，在估計GTN調整時需要做出重大判斷。
從客户收取並匯給政府當局的與公司產品銷售相關的間接税，主要是在歐洲，不包括在收入中。
基於股票的薪酬
公司定期向員工和非員工授予股票期權，作為對所提供服務的補償。本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)提供的權威指引，對支付給員工和非員工的所有股票支付獎勵進行會計處理，包括員工股票購買計劃，其中獎勵的價值是在授予之日計量並在歸屬期間確認的。沒收在#年期間確認
14
目錄表
它們就是這樣發生的。本公司向非僱員授予股票期權的會計處理方式與向員工授予股票期權類似，但在授予日期使用的術語公允價值不同，因此不再需要在每個報告日期按當時的公允價值重新計量，直到期權相關股份歸屬為止。包含影響獎勵數量或其他條款的績效條件的非員工獎勵是基於可能的結果進行衡量的。
公司普通股期權授予的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的，該模型使用了與無風險利率、預期波動率、普通股期權預期期限和未來紅利相關的某些假設。基於股票的薪酬費用是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型得出的價值來記錄的。布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的假設可能會影響未來期間記錄的補償費用。
作為其股權激勵計劃的一部分，公司不定期發行限制性股票單位(RSU)。本公司根據授予日權益工具的估計公允價值來計量發放給員工的RSU的補償成本，該補償成本在要求員工提供服務以換取獎勵的期間被確認為費用。RSU的公允價值以授予日公司普通股的收盤價為基礎。除了具有基於時間的歸屬要求的RSU外，公司可能會不時發放RSU，其中包括基於所述目標(“PRSU”)的滿足程度的某些績效歸屬標準。本公司根據授予日權益工具的估計公允價值來計量與發放給員工的PRSU有關的補償成本，該估計公允價值在與獎勵相關的規定服務期內被確定為可能取得成就的期間內確認為支出。
應計研究和開發成本
研究和開發成本在發生時計入費用。臨牀開發成本是研究和開發成本的重要組成部分。該公司有與第三方簽訂合同的歷史，其中包括代表公司執行與公司候選產品持續開發相關的各種臨牀試驗活動的合同研究機構(“CRO”)、獨立臨牀研究人員和合同製造機構(“CMO”)。這些合同的財務條款有待談判，可能因合同而異，並可能導致付款不均衡。該公司根據與CRO、醫院和臨牀研究人員達成的協議，根據到目前為止完成的每項臨牀試驗的工作，為第三方進行的臨牀試驗活動計提費用和費用。CRO和CMO的應計項目是根據根據與CRO、CMO和其他外部服務提供商訂立的協議而收到的服務和花費的努力來記錄的。本公司通過與內部臨牀利益相關者和外部服務提供商就臨牀試驗或服務的進展或完成階段以及為該等服務支付的合同費用進行討論來確定其成本。
該公司的臨牀開發成本包括研究人員成本，這是與根據每個臨牀試驗方案要求在臨牀地點進行治療相關的成本。公司對臨牀研究人員費用和相關費用確認時間的確定將取決於多個因素，這些因素包括但不限於：(I)每個單獨試驗地點登記的患者總數，(Ii)臨牀試驗登記期間的長度，(Iii)患者的中止和完成率，(Iv)患者安全隨訪的持續時間，(V)臨牀試驗中包括的地點數量，以及(Vi)臨牀試驗期間每個參與地點的患者治療合同費用，這些費用可能因多種原因而有很大差異，包括但不限於，地理區域、醫療中心或醫生成本和管理費用。此外，該公司對每個患者的試驗成本的估計將根據許多因素而有所不同，這些因素包括但不限於，由於患者的健康狀況，調查人員可能實施的額外程序的程度，患者成本通過患者的保險公司可收回的程度，以及臨牀試驗治療造成的意外傷害成本。由於付款的時間並不總是與臨牀研究人員實施治療的時間相一致，該公司應計入根據研究人員現場協議承擔的義務所產生的估計費用。這些估計通常基於合同金額、患者訪問數據、與內部臨牀利益相關者和外部服務提供商的討論，以及對迄今實際付款的歷史回顧分析。
本公司在確定各報告期的應計餘額時作出判斷和估計。
15
目錄表
如向CRO、CMO或其他外部服務供應商預付款項，則該等款項記入簡明綜合資產負債表的預付費用及其他流動資產內，並於相關服務完成後於簡明綜合經營報表中確認為研發費用。由於實際成本已知，該公司調整其估計、負債和資產。在確定上述估計數時使用的投入可能與實際情況有所不同，這將導致對未來期間的研究和開發費用進行調整。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用主要包括行政、財務、採購、法律、投資者關係、設施、業務發展、營銷、商業、信息技術和人力資源職能人員的薪金和其他相關費用，包括基於股票的薪酬。其他重大成本包括沒有以其他方式在庫存中資本化或包括在研發費用中的設施成本。銷售、一般及行政成本於發生時計提，本公司透過監察所提供服務的狀況及收取其服務供應商的估計，並在得知實際成本時調整其應計項目，就與該等支出有關的第三方提供的服務計提應計項目。
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。
每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數和稀釋後的普通股等值股數之和。本公司的潛在攤薄普通股等值股份，包括因(I)行使已發行購股權、(Ii)歸屬限制性股票單位、(Iii)透過2020年員工購股計劃(“2020年員工購股計劃”)購買而發行的股份及(Iv)轉換優先股而可發行的新增普通股，僅在其影響具攤薄作用時才計入每股攤薄淨虧損的計算中。
截至2024年6月30日和2023年6月30日，以下已發行普通股等價物已被排除在每股淨虧損的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的：
6月30日 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 |
股票期權 | | | ||
限制性股票單位 | | | ||
員工購股計劃 | | | ||
A系列可轉換優先股* | | | ||
B系列可轉換優先股* | | | ||
| | |||
* 在折算後的基礎上. (見附註10-股東權益)
潛在攤薄證券的攤薄效應將通過應用庫存股方法在每股普通股攤薄收益中反映出來。根據庫存股方法，公司普通股公平市值的增加可能會導致潛在攤薄證券產生更大的稀釋效應。
預算的使用
這個按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的費用數額。實際結果可能與這些估計不同。受此類估計和假設約束的重要項目包括無形資產公允價值的假設、作為收購的一部分而獲得的庫存促紅細胞生成素®、股權獎勵和相關的基於股票的薪酬、用於計量經營權資產和經營租賃負債的假設、對潛在負債的核算，包括與臨牀試驗相關的應計項目所固有的估計數，以及公司遞延税項資產的變現能力.
16
目錄表
合併原則
隨附的簡明合併財務報表包括Iovance BioTreateutics，Inc.及其全資子公司Iovance BioTreateutics Manufacturing LLC，Iovance BioTreateutics GmbH，艾萬斯生物治療公司.、Iovance BioTreateutics UK Ltd和Iovance BioTreateutics UK SP Ltd(統稱為“英國子公司”)和Iovance BioTreateutics Canada，Inc.。所有公司間賬户和交易都已註銷。
外幣折算
簡明綜合財務報表以美元表示，美元是公司的報告貨幣。本公司功能貨幣不是美元的子公司的資產和負債按相關的期末匯率折算成美元。按變動率折算該等附屬公司淨資產所產生的美元影響，在簡明綜合資產負債表的累計其他全面虧損中確認。子公司的淨虧損通過使用適用期間的平均匯率換算成美元。
細分市場報告
該公司分為
附註：3.現金等價物和投資
截至2024年6月30日和2023年12月31日的現金等價物和投資的攤餘成本和公允價值如下(以千計)：
| 毛收入 | 毛收入 | ||||||||||
| 攤銷 | 未實現 | 未實現 | |||||||||
截至2024年6月30日 |
| 成本 |
| 收益 |
| 損失 |
| 公允價值 | ||||
美國國債 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
貨幣市場基金 | | — | — | | ||||||||
總投資 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
| 毛收入 | 毛收入 | ||||||||||
| 攤銷 | 未實現 | 未實現 | |||||||||
截至2023年12月31日 |
| 成本 |
| 收益 |
| 損失 |
| 公允價值 | ||||
美國國債 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
貨幣市場基金 | | — | — | | ||||||||
總投資 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
截至2024年6月30日和2023年12月31日，現金等值項目和投資的公允價值在公司簡明合併資產負債表中分類如下（單位：千）：
6月30日 | 12月31日 | |||||
分類為： | 2024 |
| 2023 | |||
現金等價物 | $ | | $ | | ||
短期投資 | | | ||||
總投資 | $ | | $ | | ||
上表中的現金等價物不包括#美元的現金活期存款。
17
目錄表
經常性公允價值計量
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司按經常性公平價值計量的金融資產（包括現金等值項目以及分類為可供出售證券的短期和長期投資）的公允價值根據估值的最低重要輸入水平（以千計）分類如下表：
截至2024年6月30日按公允價值計算的資產 | ||||||||||||
|
| 第1級 |
| 二級 |
| 第三級 |
| 總 | ||||
美國國債 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
貨幣市場基金 | | — | — | | ||||||||
總投資 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
截至2023年12月31日按公允價值計算的資產 | ||||||||||||
|
| 第1級 |
| 二級 |
| 第三級 |
| 總 | ||||
美國國債 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
貨幣市場基金 | | — | — | | ||||||||
總 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
注4.促紅細胞生成素®收購
於二零二三年一月二十三日，本公司及其新成立的全資附屬公司Iovance BioTreateutics UK Ltd(“買方”)與Clinigen Holdings Limited、Clinigen Healthcare Limited及環球醫藥服務公司Clinigen，Inc.(統稱“Clinigen”)訂立購股權協議(“購股權協議”)，據此，買方將取得Proil的製造、供應、商業化及銷售的全球權利。®(Aldesil)(“收購”)。
於二零二三年五月十八日，本公司完成收購，並特別收購(I)Clinigen SP Limited(“Target”)所有已發行及已發行股份，(Ii)Target及Clinigen之業務(“PROIL®業務“)包括產品權利的製造、供應、商業化及產生收入，並在開發、維護及利用該等權利方面擔當積極角色；及(Iii)購股權協議所確認的若干指定資產。根據購股權協議，本公司向Clinigen支付(I)預付款GB
該收購被列為資產收購，因為所收購資產的公允價值基本上全部集中在所收購的與普羅萊爾知識產權相關的開發技術上。®因此，該收購不符合根據ASC 805的企業定義。PROIL®自收購日起，業務運營已計入公司簡明綜合財務報表。
下表彙總了總現金對價和分配的收購日期、收購資產的公允價值和收購時承擔的負債(單位：千)：
量 | |||
現金 | $ | | |
庫存 | | ||
發達的技術 | | ||
集結的勞動力 | | ||
遞延税項負債 | ( | ||
採購總成本 | $ | |
18
目錄表
這一美元
於收購中收購的淨資產按收購完成日期即2023年5月18日(即收購完成之日)的估計公允價值為基礎，按相對公允價值將收購的總成本分配至收購資產。
開發的技術的公允價值是使用多期超額收益收益法估計的，這種方法通過應用折現率將預期現金流量貼現到現值，貼現率代表市場參與者將用來評估無形資產的估計率。已開發技術的公允價值在預期使用年限內攤銷
使用重置成本減去折舊法估計集合勞動力的公允價值。集合勞動力的公允價值將在預期使用年限內攤銷
收購存貨的公允價值乃採用市場法的比較銷售法釐定，該方法以存貨的歷史及預期平均售價作為基準金額，並對其適用於完成在製品成本、處置成本及合理利潤撥備的調整。存貨公允價值調整將在出售收購存貨時作為銷售成本攤銷。
遞延税項負債是根據與所收購無形資產的賬面和計税基礎有關的暫時性差異確認的。已購入無形資產的遞延税項負債及由此產生的賬面金額調整乃根據ASC 740採用聯立方程方法計算。使用的税率是基於英國的估計法定税率，因為這是無形資產的註冊地。
附註5.無形資產，淨額
無形資產賬面總額和賬面淨值6月30日、2024年和2023年12月31日如下(單位：千)：
6月30日 | 12月31日 | |||||
2024 | 2023 | |||||
發達的技術 | $ | | $ | | ||
集結的勞動力 | | | ||||
知識產權許可 | | - | ||||
無形資產總額 | $ | | $ | | ||
減去：累計攤銷 | ( | ( | ||||
無形資產，淨額 | $ | | $ | | ||
19
目錄表
本公司確認攤銷費用為$
截至2024年12月31日的剩餘六個月以及截至2025年、2026年、2027年和2028年12月31日的年度，公司無形資產的估計攤銷總額為 $
説明6.庫存
截至2024年6月30日和2023年12月31日，庫存包括以下內容（單位：千）：
6月30日 | 12月31日 | |||||
2024 | 2023 | |||||
原料 | $ | | $ | — | ||
Oracle Work in Process | | | ||||
成品 | | | ||||
總庫存 | $ | | $ | |
説明7.收入
所列期間的產品淨收入代表Amtagvi™和Proleukin的銷售® 詳情如下：
截至三個月 | 截至六個月 | ||||||||||||
|
| 6月30日， | 6月30日， | ||||||||||
2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | |||||||
Amtagvi™ | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
促紅細胞生成素® | | | | | |||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
Proleukin的收入®在美國的銷售主要與向美國市場專業分銷商和授權治療中心的銷售有關，以支持Amtagvi™的推出。
產品銷售收入扣除GTN調整後記錄。下表總結了所示期間的GTN調整（以千計）：
截至三個月 | 截至六個月 | ||||||||||||
6月30日， | 6月30日， | ||||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||||
生產總值銷售總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
GTN調整： |
| ||||||||||||
政府回扣和退款 | ( |
| — |
| ( |
| — | ||||||
批發商費用和現金折扣 | ( |
| — |
| ( |
| — | ||||||
其他回扣、退貨、折扣和調整 | ( |
| — |
| ( |
| — | ||||||
GTN調整總數 | ( |
| — |
| ( |
| — | ||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
20
目錄表
呈列期間按地理區域劃分的綜合產品淨收入如下（單位：千）：
截至三個月 | 截至六個月 | ||||||||||||
|
| 6月30日， |
| 6月30日， | |||||||||
2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | |||||||
美國 | $ | |
| $ | — | $ | |
| $ | — | |||
世界其他地區 | | | | | |||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
美國的淨產品收入包括Amtagvi™收入以及Proleukin®、銷售以支持Amtagvi™的持續商業發佈。國際淨產品收入由Proleukin的銷售組成®進入美國以外的市場
下表總結了佔客户總收入的金額和百分比
| 三個月後結束 | 六個月後結束 | |||||||||||
|
| 2024年6月30日 |
| 2024年6月30日 | |||||||||
$ | % | $ | % | ||||||||||
客户A | $ | |
| $ | |
| |||||||
客户B | | | |||||||||||
其他客户 | |
| |
| |||||||||
總收入 | $ | | $ | | |||||||||
GTN調整 | ( | ( | |||||||||||
$ | | $ | | ||||||||||
説明8.財產和設備，網絡
財產和設備，淨額由以下部分組成(以千計)：
| 6月30日 | 12月31日 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
租賃權改進 | $ | | $ | | ||
實驗室、流程和驗證設備 | | | ||||
公用設備 |
| |
| | ||
辦公傢俱和設備 |
| |
| | ||
計算機軟件 | | | ||||
計算機設備 |
| |
| | ||
機器和設備 | | | ||||
在建工程 |
| |
| | ||
總資產和設備、成本 | $ | | $ | | ||
減去：累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備，淨額 | $ | | $ | | ||
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的折舊和攤銷費用為美元
21
目錄表
説明9.應計費用
應計費用包括以下各項(以千計)：
| 6月30日 | 12月31日 | ||||
| 2024 |
| 2023 | |||
應計工資單和員工相關費用 | $ | | $ | | ||
臨牀相關 | | | ||||
與製造業相關 |
| |
| | ||
相關設施 | | | ||||
法律及相關服務 |
| |
| | ||
庫存和分銷相關 | | | ||||
其他應計費用 |
| |
| | ||
應計費用總額 | $ | | $ | | ||
説明10.股東權益
普通股
公司的公司註冊證書經修訂後，授權發行最多
公開發行
2024年2月22日，公司完成了承銷公開募股
2023年7月13日，公司完成了承銷公開募股
在市場促銷計劃中
2022年11月18日，公司與傑富瑞有限責任公司（“傑富瑞”）簽訂公開市場銷售協議（“2022年銷售協議”）。根據2022年銷售協議的條款，該公司能夠隨時全權酌情通過作為銷售代理的傑富瑞發行和銷售最高達美元的產品
根據《2023年銷售協議》，傑富瑞可以通過法律允許的任何方式出售普通股，該方式被視為《1933年證券法》(經修訂)第415條規定的“按市場”發行。Jefferies將根據公司的指示(包括任何價格或規模限制或公司可能施加的其他慣常參數或條件)，按照其正常交易和銷售慣例，不時使用商業上合理的努力出售普通股普通股。該公司將向傑富瑞支付高達
22
目錄表
根據《2023年銷售協議》，本公司並無責任出售普通股。根據2023年銷售協議發售普通股將於(I)透過Jefferies發行及出售受2023年銷售協議規限的所有普通股及(Ii)根據其條款終止2023年銷售協議時終止。
在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，公司籌集了大約$
優先股
公司註冊證書授權發行最多
系列A可轉換優先股
總計
A系列可轉換優先股可由每個投資者選擇轉換為全額繳足和不可評估的普通股。A系列可轉換優先股的持有者對提交給公司股東的事項沒有投票權。在本公司解散或清盤的情況下，收益應按普通股和優先股持有人之間的比例支付，按每個持有人持有的股份數量按比例支付。本公司不得宣佈、支付或撥備本公司股本股份的任何股息(普通股應付普通股股息除外)，除非A系列可轉換優先股的持有人應首先就A系列可轉換優先股的每股流通股獲得相等的股息。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內，
B系列可轉換優先股
總計
B系列可轉換優先股可以根據每個投資者的選擇，轉換為全額繳足的、不可評估的普通股。B系列可轉換優先股的持有者對提交給公司股東的事項沒有投票權。在本公司解散或清盤的情況下，收益應按普通股和優先股持有人之間的比例支付，按每個持有人持有的股份數量按比例支付。B系列可轉換優先股的持有者有權獲得與A系列可轉換優先股股票或公司普通股實際支付的股息相同的股息。只要任何B系列可轉換優先股仍未償還，本公司不得贖回、購買或以其他方式收購任何重大金額的A系列可轉換優先股或任何低於B系列可轉換優先股的證券。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內，
23
目錄表
股權激勵計劃
該公司有多個股權激勵計劃，並根據這些計劃授予獎勵。
截至2024年6月11日，公司股東批准終止2014年度股權激勵計劃(《2014年度計劃》)。此外，本公司股東批准2018年股權激勵計劃(“2018計劃”)重新收回根據2014年計劃授予的獎勵，該獎勵在股東批准後到期、終止或被取消或沒收，但未經結算、歸屬或行使。
2018年4月22日，公司董事會(以下簡稱董事會)通過了2018年計劃，該計劃於2018年6月經公司股東批准。初步批准的2018年計劃授權發行的債券總數為
2021年9月22日，董事會通過了Iovance BioTreatetics，Inc.2021年誘導計劃(以下簡稱2021年誘導計劃)。2021年激勵計劃規定授予不合格期權、普通股、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、其他股票獎勵、其他現金獎勵或上述獎勵的任意組合。2021年激勵計劃經董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)建議批准，其後未經股東批准而獲董事會根據納斯達克證券市場有限責任公司規則及規例(“納斯達克上市規則”)第5635(C)(4)條批准及採納。
董事會最初保留了
補償委員會批准了對2021年激勵計劃的額外修訂，僅為增加根據2021年激勵計劃為發行預留的股票數量，從
24
目錄表
股票期權
下表彙總了截至2024年6月30日的股票期權狀況以及截至2024年6月30日的6個月期間的變化：
加權 |
| |||||||||
加權 | 平均值 | 集料 | ||||||||
數 | 平均值 | 剩餘 | 固有的 | |||||||
的 | 鍛鍊 | 合同 | 價值 | |||||||
| 選項 |
| 價格 |
| 壽命(年) |
| (單位：千) | |||
截至2023年12月31日未償還債務 | | $ | | $ | ||||||
已發佈 | |
| | |||||||
已鍛鍊 | ( |
| | |||||||
已過期/已取消 | ( |
| | |||||||
截至2024年6月30日未償還 | |
| $ | |
| $ | | |||
終止歸屬，預計於2024年6月30日歸屬 | | $ | | $ | | |||||
可於2024年6月30日行使的期權 |
| | $ | |
| $ | | |||
截至2024年6月30日，
上表中的總內在價值反映瞭如果所有期權持有人在2024年6月30日行使期權時，期權持有人將收到的税前內在價值總額(公司在截至2024年6月30日的季度的最後一個交易日的收盤價與期權行使價之間的差額乘以現金股票期權的數量)。公司股票期權的內在價值根據公司普通股的收盤價發生變化。
員工購股計劃
於2020年6月，本公司於2020年6月8日的年度股東大會上經本公司股東批准後採納2020年ESPP。公司保留
根據2020年ESPP，公司員工可以根據薪酬的一定比例購買其普通股股份，但須遵守一定限制。每股收購價格等於兩者中的較低者
截至2024年6月30日的三個月和六個月內，與2020年ESPP相關的補償費用為美元
25
目錄表
限售股單位
下表列出了截至2024年6月30日的RSU狀態以及截至2024年6月30日止六個月的變化摘要：
加權 | |||||
數 | 平均值 | ||||
的 | 授予日期 | ||||
| RSU和PRSU |
| 公允價值 | ||
截至2023年12月31日未償還債務 | | $ | | ||
授與 | | | |||
既得/釋放 | ( | | |||
取消/沒收 | ( | | |||
截至2024年6月30日未償還 | | $ | | ||
終止歸屬，預計於2024年6月30日歸屬 | | $ | | ||
截至2024年6月30日，
基於股票的薪酬
與公司所有股票獎勵相關的股票補償費用總額（記錄在簡明綜合經營報表中的總成本和費用中）如下（單位：千）：
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
銷售成本 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
研發 | | | | | ||||||||
銷售、一般和行政 |
| |
| |
| |
| | ||||
基於股票的薪酬總支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
資本化庫存中包含的用於從事製造活動的人員的庫存補償費用的金額為 $
按獎勵類型劃分的基於股票的薪酬支出總額如下(以千計)：
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
股票期權費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
限制性股票費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
ESPP費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
基於股票的薪酬總支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
注11。許可證和承諾
美國國立衞生研究院(NIH)和國家癌症研究所(NCI)
合作研究和開發協議(“CRADA”)
2011年8月，公司簽署了一項協議。
26
目錄表
針對患有膀胱癌、肺癌、三陰性乳腺癌和人乳頭瘤病毒(“HPV”)相關癌症的患者，調整重點，將未經修飾的TIL作為單獨治療或聯合治療。締約方繼續開發改進的方法，以產生和選擇具有抗腫瘤活性的TIL，用於轉移性黑色素瘤、膀胱癌、肺癌、乳腺癌和HPV相關癌症。
2021年8月，NCI和本公司對CRADA進行了第三次修訂。第三修正案除其他事項外，將CRADA的期限延長了
2024年7月，NCI和本公司對CRADA進行了第四次修訂，將其任期再延長五年，至2029年8月。第四修正案還包括 合作開發增強型腫瘤反應性TIL產品，用於治療各種常見的上皮性癌症。
根據經修訂的CRADA條款，該公司須每季度支付$
與TIL細胞療法的開發和製造相關的專利許可協議
2011年，公司與美國衞生與公眾服務部下屬的美國國家衞生研究院簽訂了獨家專利許可協議(“專利許可協議”)，並於2015年進行了修訂。根據修訂後的專利許可協議，美國國立衞生研究院向該公司授予了某些與自體腫瘤浸潤性淋巴細胞採用細胞療法產品相關的技術許可，包括獨家、共同和非獨家許可，用於治療轉移性黑色素瘤、肺癌、乳腺癌、膀胱癌和HPV陽性癌症。
自2021年5月6日起，該公司與美國國立衞生研究院簽訂了一份修訂和重新簽署的專利許可協議，其中包括授予IL-15和IL-21細胞因子依賴的TIL技術適應症的額外獨家全球專利權，並將非獨家全球使用領域擴大到所有癌症。自2022年8月1日起，該公司與美國國立衞生研究院簽訂了第二份修訂和重新簽署的專利許可協議，其中包括表達白細胞介素12的TIL產品的額外獨家全球專利權、先前根據下文獨家專利許可協議許可的TIL選擇技術的擴大權利，以及與增強TIL效力相關的某些技術的額外非獨家全球專利權。
第二次修訂和重新簽署的專利許可協議要求公司根據存在專利權的司法管轄區淨銷售額的百分比支付使用費，根據某些事件(包括權利的排他性)，該百分比可能會下降到不到1%到個位數的中位數，公司預計因此支付的總使用費會更低。該公司還同意為NIH根據第二次修訂和重新修訂的專利許可協議為每個適應症和其他直接成本實現某些臨牀、監管和商業銷售里程碑而支付潛在的里程碑付款。該公司預計將支付數十萬美元到中位數的數百萬美元不等的額外付款，與某些開發里程碑、批准BLA或其國外等價物，或第二次修訂和重新修訂的專利許可協議涵蓋的任何候選產品的首次美國和外國商業銷售有關。第二個修訂和重新簽署的專利許可協議的有效期一直持續到根據該協議許可的最後到期的專利權到期為止，並且該協議包含標準終止條款。該公司已經支付了$
27
目錄表
已資本化並作為無形資產計入簡明綜合資產負債表。截至2024年6月30日止三個月及六個月內，本公司錄得
與TIL選擇相關的獨家專利許可協議
2015年2月10日，公司與美國國立衞生研究院簽訂了獨家專利許可協議(“獨家專利許可協議”)，根據該協議，公司獲得了選定的TIL專利的全球獨家許可。本許可已被第二次修訂和重新簽署的專利許可協議所取代。
H·李·莫菲特癌症中心
與莫菲特公司達成研究合作和臨牀撥款協議
於2020年6月，本公司與H.Lee Moffitt癌症中心(“Moffitt”)訂立一份贊助研究協議(“研究協議”)，協議的期限將於研究完成或於2022年7月1日終止，兩者以較早者為準。2022年6月，這項協議被延長到2022年12月19日晚些時候，或者雙方都可以接受的研究協議的完成，預計在2023年年中。2023年8月，該協議被延長至2023年9月，到2023年9月到期。2023年12月，本協議延期至2024年11月30日晚些時候或雙方商定的完成《研究協議》的日期。該公司記錄的研究開發成本為#美元。
2016年12月，該公司與Moffitt簽訂了一項臨牀贈款協議，以支持Moffitt正在進行的一項臨牀試驗，該試驗將TIL細胞療法與nivolumab相結合，用於治療轉移性黑色素瘤患者。2017年6月，公司與Moffitt簽訂了第二份臨牀贈款協議，以支持在Moffitt進行的一項新的臨牀試驗，該試驗將TIL細胞療法與nivolumab相結合，用於治療非小細胞肺癌患者，根據該協議，公司獲得了在執行協議時做出的任何新Moffitt發明的非獨家、免版税許可。根據與Moffit達成的兩項臨牀贈款協議，該公司擁有各自臨牀試驗產生的臨牀數據的非獨家權利，這些試驗現已結束。
與莫菲特簽訂獨家許可協議
本公司與Moffitt簽訂了一項許可協議(“第一份Moffitt許可”)，自2014年6月28日起生效，根據該協議，公司獲得了Moffitt正在申請專利的權利以及與使用Toll樣受體激動劑改進TIL用於過繼細胞治療的方法相關的專利技術的全球許可。除非在較早前終止，否則許可證的有效期將延長至與被許可技術有關的最後頒發的專利到期或
根據第一份莫菲特許可證，該公司預付許可費#美元。
本公司與Moffitt簽訂了於2018年5月7日生效的第二份許可協議(“第二Moffitt許可”)，根據該協議，公司獲得了Moffitt與TIL製造工藝和療法結合使用4-1BB激動劑的正在申請專利的技術的權利的許可。根據第二份莫菲特許可證，該公司預付許可費#美元。
28
目錄表
發生了銷售，總金額高達#美元
該公司隨後行使了一項選擇權，獨家許可Moffitt使用與TIL製造工藝和療法有關的正在申請專利的技術，並於2021年10月簽訂了修訂和重述的第二Moffitt許可證(“修訂和重新發布的第二Moffit許可證”)，以包括這些權利。根據修訂和重新發布的第二份莫菲特許可證，公司預付許可費#美元。
德克薩斯大學安德森癌症中心
戰略聯盟協議
2017年4月17日，公司與德克薩斯大學安德森癌症中心(“MDACC”)簽訂了一項戰略聯盟協議(“SAA”)，根據該協議，公司和MDACC同意進行臨牀和臨牀前研究。公司在SAA中同意提供的資金總額不超過約$
無錫先進療法有限公司。
首個無錫製造和服務協議
於二零一六年十一月，本公司訂立
《無錫製造與服務第二協議書》
2022年10月，公司的子公司Iovance BioTreateutics Manufacturing LLC簽訂了一份額外的
29
目錄表
2024年6月30日。 本公司於#年記錄與無錫協議有關的成本$
Cellectis S.A.
2019年12月31日，公司簽訂了一項研究合作和獨家全球許可協議，根據該協議，公司將許可臨牀階段生物製藥公司Cellectis S.A.(“Cellectis”)的基因編輯技術，以開發經過基因編輯的TIL細胞療法，包括公司稱為IOV-4001的PD-1滅活產品。該許可證的財務條款包括該公司向Cellectis支付的年度許可證付款和開發、管理和銷售里程碑付款，以及基於塔倫®改良TIL產品淨銷售額的特許權使用費付款。該公司記錄了與Cellectis的許可協議有關的費用#美元。
諾華製藥公司及相關實體
2020年1月9日，該公司從諾華製藥公司(“諾華”)獲得了開發和商業化一種抗體細胞因子植入蛋白的許可證，該蛋白被公司稱為IOV-3001。根據協議，該公司向諾華公司支付了一筆預付款，並可能支付與IOV-3001臨牀開發的不同階段啟動患者劑量以及該產品在美國、歐盟和日本獲得批准有關的未來里程碑。諾華還有權從該產品的商業銷售中獲得中低個位數百分比的版税。該公司從諾華公司記錄了與許可協議相關的費用#美元
2023年5月18日，作為完成收購的一部分，公司繼承了
勃林格-英格爾海姆生物製藥有限公司
2023年5月18日，作為完成收購的一部分，公司從Clinigen那裏繼承了與勃林格英格爾海姆生物製藥有限公司(“BI”)的製造和供應協議，根據該協議，BI將進行Proil的加工、製造和供應®裝在未貼標籤的瓶子裏。本協議有效期至2025年10月，自動續簽期限為
注：12.租約
經營租約
該公司在加利福尼亞州租賃公司辦公空間，包括
30
目錄表
在適當的時候確定租賃付款。本公司的租賃沒有提供隱含利率，因此本公司在計算租賃付款的現值時估計了遞增借款利率。
該公司的租約的剩餘租約條款從不到
可變租賃成本是根據合同協議根據性能或使用情況確定的，而不是基於指數或費率。這類本質上不固定的成本被確認為已發生。
該公司還租賃某些傢俱和設備，租期為
製造合同
該公司使用合同製造組織(統稱為CMO和每個CMO)來製造和供應用於臨牀和商業目的的TIL。CMO的合同義務包括使用製造設施和最低固定承諾費，如人事、一般支持費用和最低生產或材料費用。除了最低固定承諾費外，CMO合同義務還包括可變成本，如超過每個CMO協議規定的最低數量的生產和材料成本。在每個CMO協議的有效期內，公司可以訪問和控制每個CMO設施中用於製造活動的專用套間的使用。與CMO簽訂的合同一般包含嵌入運營租約，其依據是：用於本公司生產的套間是隱含標識的，在安排的合同期限內由本公司獨家使用，且CMO沒有實質合同權利來替代本公司使用的設施。
此外，公司通過從使用設施中獲得所有經濟利益來控制設施的使用，並在整個使用期內指導設施的使用。CMO合同的條款包括提前五至六個月通知終止租約的選項。在合理確定不會行使這些選擇權的情況下，終止條款和延期條款包括在計算每個CMO的租賃期時。
對於具有多個交付成果的合同，第842主題要求公司首先確定安排中包含的租賃交付成果和非租賃交付成果，然後按相對獨立的銷售價格將固定的合同對價分配給租賃交付成果(S)和非租賃交付成果(S)，以確定經營租賃使用權資產和負債的金額。該公司將專用套件的使用確定為單一租賃交付內容，並將相關勞務確定為每個CMO安排中的單一非租賃交付內容。由於無法隨時獲得可觀察到的獨立銷售價格，因此需要判斷以確定每個可交付產品的相對獨立銷售價格。因此，管理層使用估計和假設來確定租賃套房和勞務的相對獨立銷售價格，儘可能使用包括市場和其他可觀察到的投入的信息。
31
目錄表
2024年第一季度，Amtagvi™的BLA批准導致租賃修改，原因是該公司對與藥明康德的製造合同中最有可能不可撤銷的最低租賃期限的假設發生了變化。此次租賃修改
公司使用權資產和租賃負債的資產負債表分類如下(以千計)：
| 6月30日 |
| 12月31日 | |||
2024 | 2023 | |||||
經營性租賃使用權資產 | $ | | $ | | ||
經營租賃負債 |
|
| ||||
計入流動負債的流動部分 | $ | | $ | | ||
計入非流動負債的長期部分 | |
| | |||
經營租賃負債總額 | $ | | $ | | ||
下表概述了租賃費用的組成部分，這些費用計入公司簡明合併經營報表中的總成本和費用以及簡明合併資產負債表中的庫存，以及與其經營租賃相關的其他信息如下（以千計，加權平均剩餘租賃期限和貼現率除外）：
| 截至三個月 | 截至六個月 |
| ||||||||||
6月30日 | 6月30日 |
| |||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 |
| |||||||||
經營租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
可變租賃成本 |
| |
| | | | |||||||
短期租賃成本 |
| |
| | | | |||||||
總租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
其他信息 | |||||||||||||
計入經營活動現金流量的租賃負債計量所支付的現金 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
訂立新租賃取得的使用權資產 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | |||||
租賃修訂產生的使用權資產增加 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | |||||
加權平均剩餘租賃年限(年) | |||||||||||||
加權平均貼現率 | % | | % | ||||||||||
截至2024年6月30日，公司經營租賃負債到期情況如下（單位：千）：
|
| CMO |
| ||||||
設施 | 嵌入式 | ||||||||
截至十二月三十一日止的年度： | 租契 |
| 租契 |
| 總 | ||||
2024年剩餘時間 | $ | | $ | | $ | | |||
2025 |
| |
| |
| | |||
2026 |
| |
| — |
| | |||
2027 |
| |
| — |
| | |||
2028 |
| |
| — |
| | |||
此後 |
| |
| — |
| | |||
租賃付款總額 | $ | | $ | | $ | | |||
減去：現值調整 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
經營租賃負債 | $ | | $ | | $ | | |||
注13.法律程序
舒馬赫衍生品訴訟。2020年12月11日，原告Leo Shumacher向特拉華州衡平法院(“衡平法院”)提出所謂的股東派生訴訟，起訴名義被告為公司，然後是現任董事(被告)。起訴書指控違反受託責任和不當得利索賠，涉及對公司某些非執行董事的過度補償，並要求對
32
目錄表
代表公司。雙方同意了一項擬議的和解方案，該方案於2022年6月15日提交給大法官法院。在2022年11月17日的聽證會後，大法官法院要求各方採取更多步驟，然後才能批准和解。本公司作為名義被告，其現任董事作為被告，於2023年2月3日應訴。雙方同意修訂後的和解方案，該方案於2024年3月12日提交給最高法院。根據擬議的和解條款，公司將取消對非僱員董事的某些股權獎勵，並向原告支付合理的法律費用和費用，金額為$
所羅門資本有限責任公司*2016年4月8日，一場名為《所羅門第一案》的訴訟所羅門資本有限責任公司、所羅門資本401(K)信託公司、所羅門·夏爾巴特和謝爾哈夫·拉夫訴獅子生物技術公司。所羅門資本有限責任公司、所羅門資本401(K)信託公司、所羅門·夏爾巴特和謝爾哈夫·拉夫(“所羅門原告”)向紐約州紐約州最高法院(索引編號651881/2016年)(“法院”)對公司提起訴訟。所羅門原告聲稱，在2012年6月至11月期間，他們向公司提供了#美元。
起訴書還稱，該公司同意(1)向他們提供總額為#美元的期票。
在反訴中，該公司要求賠償超過#美元的賠償金。
2019年9月27日，所羅門原告(通過新律師)向紐約州最高法院、紐約縣最高法院提起了題為所羅門資本有限責任公司、所羅門資本401(K)信託公司、所羅門·夏巴特和謝爾哈夫·拉夫訴Iovance BioTreateutics，Inc.、f/k/a/Lion BioTechnologies Inc.f/k/a/Lion BioTechnologies Inc.和Manish Singh的新訴訟(“第二起所羅門訴訟”)(索引編號655668/2019年)。在第二宗所羅門訴訟中，所羅門原告指稱，他們是前管理層於2012年與第三方無牌實體就尋求融資訂立的“尋金協議”的第三方受益人，本公司與原告之間有一項協議或諒解，即如果原告為本公司取得融資，他們將獲得費用及佣金(現金和股票)，以及他們直接或間接向投資本公司或願意投資本公司的投資者介紹本公司。最後，所羅門原告聲稱，他們得到了在以色列使用該公司技術的許可證。原告稱，公司違反了上述諒解、承諾和協議，因此，他們有權獲得某些損害賠償。所羅門原告還指控該公司前首席執行官曼尼什·辛格犯有欺詐行為，並拿走了屬於他們的股票。2020年2月18日，本公司向美國紐約南區地區法院(“地區法院”)提交了撤職請願書，並撤銷了所羅門公司的第二起訴訟，該法院已將案件編號1：20-cv-1391分配給該法院。2020年5月22日，公司採取行動駁回第二起所羅門訴訟，理由是缺乏屬人管轄權。2021年3月26日，地區法院駁回了該公司因缺乏人身管轄權而提出的解散動議。該公司於2021年4月30日在所羅門第二起訴訟中對申訴提出了迴應。2021年5月26日，公司和辛格提出動議，要求對第二起所羅門訴訟中針對公司的第二和第三項索賠以及針對辛格的所有索賠的訴狀作出判決。2022年1月5日，地方法院批准了公司對訴狀的判決動議，駁回了針對公司的第二和第三項索賠，並駁回了針對Singh的所有索賠。2023年1月4日，
33
目錄表
地方法院在駁回所羅門原告針對公司的第一項訴訟請求的裁決和命令中，部分批准了公司就違反《聯邦民事訴訟規則》第11條對所羅門原告進行制裁的動議，駁回了所羅門原告關於許可修改訴狀的動議，並命令所羅門原告支付與第11條動議有關的公司律師費。在地區法院就規則11動議作出裁決及命令後，只有所羅門原告分別就不當得利及賠償向本公司提出的第五及第六項申索仍待裁決。2023年10月26日，地方法院批准了公司的簡易判決動議，駁回了所羅門原告的第五和第六項索賠。2023年10月27日，地區法院作出有利於本公司的判決，並結束了第二起所羅門訴訟。2023年11月10日，公司作為訴訟勝訴方提交了律師費動議。2023年12月1日，所羅門原告向美國第二巡迴上訴法院(“第二巡迴法院”)提交上訴通知，對地區法院的命令提出上訴：(A)批准對代表Singh和公司提交的訴狀作出判決的動議，(B)批准公司規則第11條的動議，(C)駁回所羅門原告關於強制透露和重啟證據開示的動議，以及(D)批准公司的簡易判決動議。2023年12月22日，該公司提出動議，要求下令要求所羅門原告提交上訴保證金，以確保在公司上訴勝訴的情況下支付公司的上訴費和費用。2024年5月9日，地區法院發佈了一項命令，批准了公司關於律師費和上訴保證金的動議。2024年6月28日，該公司提出動議，要求駁回上訴，理由是所羅門原告(A)沒有立案的開庭簡報，第二巡迴法院否認了這一點，以及(B)沒有提交上訴保證金，這一上訴仍懸而未決。
該公司打算積極為這些投訴辯護，並在適用的情況下提出反訴。在訴訟的當前階段，在第一個所羅門訴訟和第二個所羅門訴訟中，無法估計不利判決或這些事項的和解可能造成的可能損失的數額或範圍。
本公司一直並可能繼續不時參與在其正常業務過程中產生的法律程序及索償。這類問題有許多不確定因素，結果無法有把握地預測。本公司就其認為足以應付與法律訴訟有關的任何負債及其認為將會導致可能虧損的其他或有損失的金額，在其可合理估計的範圍內應計金額。雖然不能保證涉及本公司的任何法律程序或其他或有損失的最終結果，但管理層不相信任何懸而未決的問題將以對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的方式得到解決。
附註14.所得税
該公司記錄了#美元的税收優惠。
截至2024年6月30日，本公司繼續維持其針對美國聯邦和州遞延税項淨資產的全額估值準備金，因為它預計將處於累積虧損狀態，並且沒有足夠的積極證據支持其美國遞延税項淨資產的變現。該公司記錄了#美元的税收優惠。
34
目錄表
第二項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
以下對我們的經營結果和財務狀況的討論和分析應與我們的財務報表以及本報告其他部分所列財務報表的附註一併閲讀。我們的討論包括基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定因素，如我們的計劃、目標、預期和意圖。由於多種因素的影響，實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括“商務”部分和本報告其他部分所述的因素。我們使用“可能”、“將會”、“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”等詞。 “相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛力”、“繼續”、“正在進行”、“目標”、“預測”、“指導”、“展望”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些詞語。本報告中包含的所有前瞻性表述均以本報告發布之日我們掌握的信息為基礎，除非法律另有要求，否則我們不承擔更新任何此類前瞻性表述的義務。
概述
我們是一家商業階段的生物製藥公司，通過利用人類免疫系統的能力識別和摧毀不同的癌細胞，採用針對每個患者的個性化治療方法，開創了一種治療癌症的變革性方法。我們的使命是成為為實體瘤患者創新、開發和提供腫瘤浸潤性淋巴細胞(TIL)細胞療法的全球領先者。我們正在執行Amagvi™(Lifileucel)在美國的推出，這是我們的自體TIL細胞治療平臺內的第一個產品，同時也在營銷Proil®安塔維™治療方案中使用的一種白介素2或白介素2產品(Aldesil)。Amagvi™是第一個也是唯一一個獲得美國食品和藥物管理局(FDA)批准的針對實體瘤癌症的一次性個體化t細胞療法。Amagvi™是一種腫瘤來源的自體t細胞免疫療法，用於治療先前使用PD-1封閉抗體治療的無法切除或轉移性黑色素瘤的成人患者，如果BRAF V600突變呈陽性，則使用或不使用MEK抑制劑的BRAF抑制劑。這一適應症於2024年2月在基於總體應答率或ORR終點的加速批准下獲得批准。這一適應症的持續批准可能取決於未來驗證性試驗中對臨牀益處的驗證和描述。安塔格維™與白介素原®是一種治療方案的一部分，該方案還包括淋巴枯竭。
除了美國，我們還計劃推出AmagviTM進入晚期黑色素瘤高發的其他市場，包括歐盟、英國、加拿大和澳大利亞。2024年6月，我們向歐洲藥品管理局(European Medicines Agency，簡稱EMA)提交了lifileucel的營銷授權申請。如果獲得批准，lifileucel將成為所有歐盟成員國中第一種也是唯一一種獲得批准的這種治療方法。在美國和其他目標全球市場，AmagviTM每年有可能治療20,000多名以前接受過治療的晚期黑色素瘤患者。
Iovance是在TIL細胞治療前景的基礎上成立的，此前在包括國家癌症研究所(NCI)在內的學術研究中心的單中心臨牀試驗中證明瞭這一點。我們的多中心試驗、新穎的TIL產品、製造工藝、設備和生物分析平臺已將TIL細胞療法轉變為一種商業上可行的治療方法，成千上萬的癌症患者可以獲得這種療法。
我們使用一種集中的、可擴展的、專有的22天製造流程來生產amagvi™和我們正在研究的TIL細胞療法，該工藝可使每個患者特有的多克隆t細胞恢復活力並增殖到數十億細胞，併產生一種冷凍保存的個性化治療。
我們的開發流水線包括在實體瘤癌症的額外治療環境中進行TIL細胞療法的多中心試驗。我們正在研究TIL單一療法，用於那些以前接受標準護理療法治療的晚期疾病患者，以及TIL與標準護理療法的組合，以潛在地改善疾病早期患者的預後。我們正在進行兩項正在進行的註冊試驗，以支持我們的TIL細胞療法在一線晚期黑色素瘤和晚期非小細胞肺癌(NSCLC)中的補充BLA或sBLA，遵循標準護理化療免疫療法。我們還在開發下一代療法，如轉基因TIL細胞療法和下一代細胞因子。
35
目錄表
企業戰略
成為創新、開發和提供TIL細胞療法的全球領先者
我們的使命是成為為實體瘤患者創新、開發和提供TIL細胞療法的全球領先者。我們正在率先採用這種變革性的方法來治療癌症，方法是利用人類免疫系統識別和摧毀每個患者不同的癌細胞的能力。通過AMTAGVI™在美國的推出和我們流水線的推進，我們致力於在開發TIL細胞療法和優化TIL治療方案方面不斷創新，以延長和改善癌症患者的生命。
我們的先導產品AMTAGVI™成功商業化，用於治療抗PD-1後的晚期黑色素瘤
我們的當務之急是將AMTAGVI™在美國商業化，用於治療抗PD-1後晚期黑色素瘤患者，我們於2024年2月16日獲得美國食品和藥物管理局的批准。我們擁有經驗豐富的營銷、支付者接入和分銷團隊，以及一支在腫瘤學和細胞療法方面擁有豐富經驗的銷售隊伍。我們的醫療團隊還在現場培訓關鍵意見領袖，即KOL，瞭解安塔維™和TIL細胞療法，並展示和發佈我們的臨牀結果。我們現場團隊的一半以上成員都有過細胞治療經驗。
我們推出安塔維™的四個主要領域包括：
| ● | 啟動經授權的治療中心，用於商業啟動，目標是到2024年底激活約70個治療中心； |
| ● | 教育、培訓，並與將管理我們產品的醫療保健專業人員或HCP合作； |
| ● | 在發射執行、商業製造和提供治療方面的卓越運營；以及 |
| ● | 持續不斷地與付款人就安塔維™的價值進行溝通，以促進強大的報銷和患者准入。 |
為商業生產做好準備，以滿足預測的需求
我們是第一家獲得FDA批准的TIL細胞治療產品的公司。我們相信，我們是美國唯一一家擁有集中的、可擴展的、商業上可行的TIL製造流程的公司。到目前為止，已有700多名患者在臨牀試驗中接受了Iovance TIL細胞治療產品的治療，這些產品使用我們的專利工藝生產，涉及多個適應症。Iovance TIL細胞療法是在我們的製造工廠--Iovance細胞治療中心生產的，用於商業用途和臨牀試驗iCTC，以及合同製造組織或CMO。安塔維™是美國食品和藥物管理局批准用於商業生產的iCTC。此外，我們的CMO獲得了FDA批准的額外產能，以補充我們的內部製造。這兩個設施總共有能力每年治療數千名癌症患者。
這個iCTC是第一個集中和可擴展的當前良好製造規範，或cGMP，致力於生產TIL的製造設施，以及第一個FDA批准的商業TIL細胞治療設施。位於賓夕法尼亞州費城，面積13.6萬平方英尺iCTC也是最大的細胞療法制造設施之一。在美國的iCTC正在進行中，這將增加供應數千名額外患者的能力，長期目標是建立一個製造網絡，以滿足數萬名患者的需求。距離最近的地方i多個機場的CTC促進了TIL細胞療法向治療中心的交付，iCTC預計將涵蓋北美和歐洲TIL細胞療法的物流和交付。擁有自己的設施使我們能夠控制製造能力和產品質量，管理供應和交付方面的物流，實施工藝改進，並實現我們可能開發和商業化的TIL細胞療法的潛在成本效益。我們還在探索未來的TIL製造工藝，以及下一代治療和技術，這可能會進一步簡化開發時間表和成本。這個iCTC具有靈活的設計，允許在現有的外殼空間內進行未來的擴展，並可以選擇在相鄰的地塊上進行建設，以支持未來的增長和容量需求。
2018年，我們開始使用我們的第二代TIL製造工藝，在生產冷凍保存TIL產品的同時，將TIL製造時間減少到22天。第二代工藝用於生產用於支持FDA批准的臨牀試驗的安塔維™，我們正在進行的大多數臨牀試驗都使用第二代工藝。
36
目錄表
我們計劃認真管理我們的成本結構，降低生產我們產品的長期成本。有關協議的詳情載於附註11。第I部分所載的簡明綜合財務報表附註的許可證及協議。本季度報告的財務資料以Form 10-Q格式提供。
美國推出首個治療晚期黑色素瘤的TIL細胞療法
安塔格維™
2024年2月16日，美國食品和藥物管理局批准Amagvi™(Lifileucel)用於治療先前使用PD-1封閉抗體治療的無法切除或轉移性黑色素瘤的成人患者，如果BRAF V600突變陽性，則使用BRAF抑制劑加或不加MEK抑制劑。批准是基於C-144-01臨牀試驗的安全性和有效性結果。C-144-01臨牀試驗是一項全球性的多中心試驗，研究安塔維™在晚期黑色素瘤患者中的應用，這些患者以前接受過PD-1抗療法和靶向治療，如果適用的話。我們於2023年3月完成了BLA提交，FDA於2023年5月接受了該文件進行優先審查。根據抗PD-1晚期黑色素瘤後未得到滿足的需求以及最初的臨牀數據，lifileucel曾在2018年獲得FDA的再生醫學高級治療(RMAT)稱號。
Amagvi™是使用一種專利工藝製造的，該工藝從患者腫瘤的一部分收集並增殖患者獨特的t細胞。安塔格維™將患者體內數十億的t細胞送回體內抗擊癌症。作為治療方案的一部分，ATCs對患者進行Amagvi™治療，包括淋巴濾除和短期高劑量白介素化治療®(鹼性粒細胞)。
在安塔維™治療過程中有三個關鍵步驟。
到目前為止，在抗PD-1治療後，沒有FDA批准的這種治療環境下的晚期黑色素瘤的治療方法。
促紅細胞生成素®
2023年5月，我們獲得了Proil的全球轉播權®(Aldesil)，以及從Clinigen Holdings Limited、Clinigen Healthcare Limited和Clinigen，Inc.(我們統稱為Clinigen)的這些權利和相關業務產生的製造、供應和商業化收入。前質蛋白的所有權®提供額外的收入來源，使Iovance能夠確保其圍繞TIL細胞治療管理的供應鏈和物流，並降低Proil的商品成本和臨牀試驗費用®與TIL細胞療法一起使用。
促紅細胞生成素®是一種用於安塔維™治療方案的IL-2產品。促紅細胞生成素®在美國治療轉移性黑色素瘤和轉移性腎細胞癌的成年人也獲得了監管部門的批准。促紅細胞生成素®該藥還在全球多個國家獲得許可，用於治療轉移性腎細胞癌和/或轉移性黑色素瘤患者。
平鋪 細胞 T晚期、轉移性或不可切除實體瘤的臨牀研究進展
TIL細胞治療是一種基於T細胞的免疫治療技術平臺，它利用患者特有的細胞來識別和攻擊每個患者獨特的不同癌細胞。與其他細胞療法不同的是，我們的個體化t細胞療法是多克隆的，或者是針對各種不同的腫瘤細胞。
37
目錄表
患者和腫瘤所特有的新抗原。我們相信這種多克隆細胞療法可能適用於許多實體腫瘤癌症，其中大多數免疫靶點是患者特有的。我們的TIL細胞治療平臺和製造工藝已通過美國食品和藥物管理局批准的安塔維™初步驗證。
我們研究了TIL細胞治療晚期黑色素瘤、婦科癌症、非小細胞肺癌和頭頸部鱗狀細胞癌的全球多中心臨牀試驗。通過正在進行的學術合作，以及政府和其他合作伙伴，我們正在研究TIL細胞治療在其他腫瘤類型和治療環境中的下一個前沿。
| ● | 一線晚期黑色素瘤：在之前沒有接受過抗PD-1治療的一線晚期黑色素瘤患者中，我們正在TILVANCE-301期臨牀試驗中研究Lifileucel與Pembrolizumab的聯合使用。TILVANCE-301是一項全球隨機3期臨牀試驗，旨在支持晚期一線黑色素瘤的註冊，並作為一項確證性試驗，用於完全批准抗PD-1晚期黑色素瘤後的治療。TILVANCE-301預計將招募大約670名患者，由盲目的獨立審查委員會提供ORR和無進展生存(PFS)的雙重主要終點。 |
| ● | 非小細胞肺癌：在非小細胞肺癌中，我們正在兩個臨牀試驗中研究脂胞苷在有顯著未滿足需求的非小細胞肺癌患者羣體中的作用。IOV-LUN-202是Lifieucel在晚期NSCLC患者中的註冊臨牀試驗，這些患者在化療和抗PD-1治療後取得進展。IOV-COM-202實體腫瘤試驗也包括接受以下治療的非小細胞肺癌患者隊列脣形核細胞單一療法和聯合療法。 |
| ● | 婦科癌症：我們在2024年第二季度啟動了一項治療子宮內膜癌的臨牀試驗，以潛在地解決以前接受抗PD-1治療的患者未得到滿足的需求。在C-145-04多中心第二期臨牀試驗中，我們探索了脂肪細胞在晚期宮頸癌中的作用。 |
| ● | 新一代TIL細胞療法：我們的第一種轉基因PD-1滅活TIL細胞療法IOV-4001正在2022年進行的第一項人類1/2期臨牀試驗IOV-GM1-201中進行，研究對象是曾經治療過的晚期黑色素瘤和非小細胞肺癌患者。IOV-4001利用基因編輯TALEN®從Cellectis S.A.或Cellectis獲得許可的技術，可以使PD-1編碼的基因失活。 |
| ● | 其他實體瘤癌症：在Iovance和研究人員贊助的臨牀試驗中，Iovance TIL細胞治療已經在其他實體腫瘤癌症中進行了研究。生命力尤賽爾在轉移性HNSCC患者的2期C-145-03和IOV-COM-202臨牀試驗中，作為單一療法進行評估，並與培溴利珠單抗聯合使用。在Iovance支持的研究人員贊助的臨牀試驗中研究的適應症包括軟組織肉瘤、骨肉瘤、胰腺癌和結直腸癌、對鉑耐藥的卵巢癌、間變性甲狀腺癌、非黑色素瘤皮膚癌和三陰性乳腺癌。 |
下一代TIL治療產品候選
我們的下一代技術平臺旨在通過三個關鍵舉措優化TIL細胞治療的結果：基因修飾、效力和新的治療方案。
| ● | 基因修改：除了IOV-4001，我們還在利用從臨牀階段生物技術公司Cellectis獲得許可的基因編輯TALEN®平臺，尋求幾個基因修改的目標。單基因和多基因敲除可能進一步利用免疫系統對癌症的反應，並潛在地增加TIL細胞治療的效力。臨牀前開發也在進行中，更多的TIL產品和TIL細胞系使用瞬時和穩定的基因失活，這可能會擴大和激活TIL以達到更好的療效，同時避免全身副作用。 |
| ● | 細胞因子栓系的TIL治療：一種基因工程、可誘導和捆綁的IL-12 TIL細胞療法，命名為IOV-5001，正在進行新藥使能研究。在臨牀前研究中，IOV-5001在體外增強了抗腫瘤活性，在NCI進行的前一代IL-12 TIL治療的臨牀試驗顯示，療效有所改善。計劃在2024年第四季度與FDA舉行IND前會議，討論IOV-5001，然後在2025年提交新藥研究申請或IND。 |
| ● | 效力：我們正在探索通過分選和選擇特定的TIL，如CD39/69雙陰性TIL，以及在TIL中使用某些抑制劑或其他試劑來提高最終TIL產品的效力的潛在方法 |
38
目錄表
| 擴張文化。我們還製造和研究了使用TIL候選者LN-145-S1治療的患者隊列，LN-145-S1是從為PD-1表達而選擇的TIL中生產的。 |
| ● | 新的治療方案：我們正在探索TIL治療方案的潛在改進。支持IND的研究正在研究IOV-3001，一種抗體細胞因子融合蛋白，或IL-2類似物，我們從諾華製藥公司獲得許可。在2020年。我們正準備在2024年第三季度提交一份用於IOV-3001的1/2期臨牀試驗的IND，用於TIL治療方案。在美國臨牀腫瘤學會2024年年會上公佈了IOV-3001的非人類靈長類和IND使能研究結果，並證明瞭通過強大的效應T細胞擴增來改善安全性的潛力。 |
知識產權
我們已經建立了一個領先的知識產權組合，由內部開發並從第三方獲得許可。我們目前擁有210多項已授予或允許的美國和國際專利以及與安塔維™和其他TIL相關技術有關的專利申請，預計至少到2042年，這些專利和申請將為安塔維™提供獨家專利。70多項美國專利與TIL細胞療法有關，包括針對多種癌症的組合物和治療方法的專利，如美國專利號。10,130,659；10,166,257；10,272,113；10,363,273；10,398,734；10,420,799；10,463,697；10,517,894；10,537,595；10,639,330；10,646,517；10,653,723；10,695,372；10,894,063；10,905,718；10,918,666；10,925,900；10,933,094；10,946,044；10,946,045；10,953,046；10,953,047；11,007,225；11,007,226；11,013,770；11,026,974；11,040,070；11,052,115；11,052,116；11,058,728；11,083,752；11,123,371；11,141,438；11,168,303；11,168,304；11,179,419；11,202,803；11,202,804；11,220,670；11,241,456；11,254,913；11,266,694；11,273,180；11,273,181；11,291,687；11,304,979；11,304,980；11,311,578；11,337,998；11,344,579；11,344,580；11,344,581；11,351,197；11,351,198；11,351,199；11,364,266；11,369,637；11,384,337；11,433,097；11,517,592；11,529,372；11,541,077；11,713,446；11,819,517；11,857,573；11,865,140；11,866,688；11,939,596；11,969,444；11,975,028；12,024,718；和12,031,157。這些專利中有40多項與我們的第二代TIL製造工藝有關，我們預計這些專利的期限將延長至2037年10月或2038年1月，不包括任何可能的專利期限延長或調整。我們擁有和獲得許可的知識產權組合還包括以下專利和專利申請：TIL、骨髓浸潤性淋巴細胞(MIL)和外周血淋巴細胞(PBL)療法；冷凍腫瘤TIL技術；殘留TIL和消化TIL成分、方法和流程；TIL、MIL和PBL療法的製造方法；共刺激分子和T細胞調節分子在TIL細胞治療和製造中的使用；穩定和瞬時的轉基因TIL細胞療法，包括免疫檢查點的基因敲除；細胞因子捆綁的TIL細胞療法；ICIS與TIL細胞療法聯合使用的方法；TIL選擇技術；以及患者亞羣的治療方法。
39
目錄表
經營成果的構成部分
收入
截至2024年6月30日的三個月和六個月的收入代表安塔維™和普羅萊爾的產品銷售®,在截至2024年6月30日的三個月中，主要來自美國的銷售，以支持正在進行的Amagvi™的商業推出，該產品於2024年2月獲得美國食品和藥物管理局的批准。促紅細胞生成素®，我們於2023年5月獲得了全球轉播權，也在美國以外的市場銷售，主要是在歐盟和英國。在2023年5月之前，我們沒有確認任何收入。
收入在確認預期的按存儲容量使用計費、折扣、回扣和銷售津貼時減少，統稱為總額至淨調整，或GTN調整。在美國，這些GTN調整歸因於各種商業安排和政府計劃。此外，非美國政府項目包括不同的定價方案，如成本上限和批量折扣。
成本和開支
銷售成本
銷售成本包括從批准到2024年6月30日期間與Amagvi™的管理費用和製造成本有關的庫存和期間成本，以及與Proil的採購和銷售直接相關的庫存成本和其他成本®。此外，銷售成本包括因銷售我們的產品而應支付的特許權使用費，以及為提高收購的普羅伊萊爾的公允價值而支付的攤銷費用。®庫存、取得的與已開發技術有關的無形資產、知識產權許可無形資產。
安塔維™的製造過程非常複雜，並受到美國食品和藥物管理局嚴格的指南和要求以及內部規範和質量指南的約束。我們能否成功生產安塔維™並將成品交付給ATCS以供患者輸注取決於幾個因素，包括患者選擇和治療中心提供的用於生產安塔維™的腫瘤質量。在入職過程中，我們將大量精力和注意力集中在與治療中心的合作上，涉及這些事項以及我們的內部製造過程，但如果製造的產品不符合規格或患者無法接受輸液，安塔維™產品將被銷燬，與產品相關的製造和庫存成本通常需要作為銷售成本支出，除非超出規格的產品能夠按照治療醫生的要求用於擴展或早期訪問計劃或單患者IND，在這種情況下，產品的成本根據我們收到的臨牀數據被記錄為研發費用。
研發費用
研究和開發費用包括與人員和設施相關的費用、包括臨牀試驗費用、製造和工藝開發費用、研究費用和其他諮詢服務在內的外部合同服務。研究和開發成本在發生時計入費用。將用於或提供用於未來研發活動的貨物或服務的不可退還的預付款將在貨物交付或提供相關服務期間延期攤銷，但須視可回收程度進行評估。
臨牀開發費用是研究和開發費用的重要組成部分。我們有與第三方簽訂合同的歷史，這些第三方代表我們執行與我們候選產品的持續開發相關的各種臨牀試驗活動。這些合同的財務條款有待談判，可能因合同而異，並可能導致付款不均衡。我們根據與合同研究機構和臨牀試驗地點簽訂的協議，根據到目前為止完成的單項試驗的估計工作，為第三方進行的臨牀試驗活動應計和支出成本。我們臨牀試驗和候選產品開發的持續時間、成本和時間將取決於多個因素，包括但不限於登記參加試驗的患者數量、每個患者的試驗成本、試驗包括的地點數量、患者的停用率、患者隨訪的持續時間、候選產品的有效性和安全性，以及招募合格患者所需的時間長度。
40
目錄表
我們預計在可預見的未來，隨着我們繼續為各種候選產品進行臨牀試驗，研究和開發費用將繼續增加。我們預計，由於安塔維™的批准，我們的研究和開發費用將減少，同時商業活動和銷售、一般和行政費用預計將增加。然而，很難確定我們目前或未來的臨牀前計劃和候選產品的臨牀試驗的持續時間和完成成本。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用主要包括行政、財務、採購、法律、投資者關係、設施、業務發展、營銷、商業、信息技術和人力資源職能人員的薪金和其他相關費用，包括基於股票的薪酬。其他重大成本包括研發費用中未計入的設施成本、與公司事務和知識產權相關的法律費用、保險、與維持遵守納斯達克上市規則和美國證券交易委員會要求有關的上市公司費用、投資者關係成本以及會計和諮詢服務費用。銷售、一般及行政成本於產生時計提，而我們就第三方提供的與上述開支相關的服務應計，方法是監察所提供服務的狀況，並從其服務供應商收取估計，並在得知實際成本後調整其應計項目。
我們預計銷售、一般和管理費用將隨着安塔格維™和MARKET PROIL的推出而增加®，並對內部銷售、一般和行政團隊進行預期的擴張，以支持我們業務的整體增長。
利息收入，淨額
利息收入（淨額）來自我們的附息現金、現金等值物和投資餘額。
所得税優惠
所得税優惠與在英國的業務和相關遞延税的實現有關。
截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的運營業績
收入
截至三個月 | 增加 |
| 截至六個月 | 增加 | ||||||||||||||||||
6月30日 | (減少) | 6月30日 | (減少) | |||||||||||||||||||
(單位：千) |
| 2024 |
| 2023 |
| $ |
| % |
| 2024 |
| 2023 |
| $ |
| % | ||||||
Amtagvi™ | $ | 12,819 | $ | - | $ | 12,819 | 100 | $ | 12,819 | - | $ | 12,819 | 100 | |||||||||
促紅細胞生成素® | 18,287 | 238 | 18,049 | 7,584 | 19,002 | 238 | 18,764 | 7,884 | ||||||||||||||
產品總收入 | $ | 31,106 | $ | 238 | $ | 30,868 | 12,970 | $ | 31,821 | $ | 238 | $ | 31,583 | 13,270 | ||||||||
截至2024年6月30日的三個月和六個月的收入與2023年同期相比分別增加了3，090萬美元（12，970%）和3，160萬美元（13，270%）。這一增長可歸因於Proleukin全球版權的收購完成®2023年5月，或收購，以及2024年2月安塔維™的商業推出。在2024年第一季度，產品收入全部來自普羅萊特的產品銷售®在美國以外的市場，隨着BLA於2024年2月批准Amagvi™，我們開始在截至2024年6月30日的三個月內為Amagvi™創造收入，因為我們的ATC進行了注入。此外，在截至2024年6月30日的三個月裏，我們開始銷售普羅華®在美國市場上。PROIL®收購時為支持美國市場而向分銷商提供的庫存已大量售出，因此，我們在2024年第二季度經歷了專業分銷商的大量重新進貨需求，以支持與安塔格維™強勁商業推出相關的持續和預期的注入。GTN調整並未對截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的產品淨收入產生實質性影響。
由於這與我們產品的收入時機有關，安塔維™輸液預計將落後於安塔維™相關製劑® 銷售將減少2-3個月，我們預計ATC每次輸液將使用15-18瓶。雖然這種銷售不能直接預示安塔維™未來的收入，但由於專業分銷商的進貨活動的時機，以及與
41
目錄表
安塔維™輸液，如普羅西林的銷售® 用於臨牀製造或臨牀試驗的此類銷售是安塔維™未來收入的一個指標。
成本和開支
下表彙總了我們的成本和費用的期間變化：
截至三個月 | 增加 | 截至六個月 | 增加 | |||||||||||||||||||
6月30日 | (減少) | 6月30日 | (減少) | |||||||||||||||||||
(單位：千) |
| 2024 |
| 2023 | $ |
| % |
| 2024 |
| 2023 | $ |
| % | ||||||||
銷售成本 | $ | 31,368 | $ | 2,050 | 29,318 | 1,430 | $ | 38,629 | $ | 2,050 | 36,579 | 1,784 | ||||||||||
研發費用 | 62,084 | 86,347 | (24,263) | (28) | 141,867 | 169,081 | (27,214) | (16) | ||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 |
| 39,568 |
| 21,927 | 17,641 | 80 |
| 70,961 |
| 50,049 | 20,912 | 42 | ||||||||||
銷售成本
在安塔維™和普羅萊爾銷售額增長的推動下，截至2024年6月30日的三個月和六個月的銷售成本分別增加了2,930萬和3,660萬，增幅分別為1,430%和1,784%®，以及與製造Amagvi™相關的成本。截至2024年6月30日的三個月和六個月的銷售成本分別包括540美元的萬和1,000美元的萬，而截至2023年6月30日的三個月和六個月的銷售成本分別為190美元的萬，這是由於作為收購的一部分記錄的已開發技術無形資產的攤銷費用。此外，銷售成本包括截至2024年6月30日的三個月和六個月與我們產品銷售相關的420萬應付版税。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，沒有支付特許權使用費。
截至2024年6月30日的三個月和六個月的銷售成本還分別包括主要與患者健康和接受安塔維™治療能力導致的患者減少有關的期間成本870萬和1 060萬，以及不符合要求規格的製造結果，導致同期報廢成本增加。此外，此類成本在較小程度上包括與間接費用和製造成本有關的期間成本i由於在此期間間接費用吸收不足，我們決定以足以滿足2024年及以後預期商業需求的能力投產，從而導致核準期間的四氯化碳減少。隨着安塔維™的繼續推出，我們將繼續專注於製造執行，但預計在即將到來的財季中將產生此類期間成本，同時我們將繼續實施與製造質量相關的計劃，直到我們能夠充分利用我們的製造能力。
研發費用
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月的研發支出減少了2,430美元萬，或28%.減少的主要原因是：(I)由於我們的BLA批准和過渡到商業製造以支持Amagvi™的商業推出，導致Amagvi™製造的合格成本資本化，從而導致臨牀製造成本減少2,780萬；以及(Ii)由於支持Amagvi的某些員工的成本重新分類，工資成本減少了210美元萬TM根據其職能活動和前一年某些非經常性獎勵計劃的時間安排，在BLA獲得批准後計入一般和行政費用，以及(Iii)其他成本減少2,200美元，主要是由於某些研究的患者登記人數減少導致臨牀成本降低，以及與合格相關的成本降低所致i在前期完成這類活動的推動下，為商業製造做好準備的四氯化碳套件。這些減少被(I)基於股票的薪酬支出增加了720萬，這主要是由於員工數量的增加和以較高的平均股價授予的股票獎勵的數量的增加，以及(Ii)其他成本(包括開發下一代候選人的實驗室和消耗品成本)增加了60萬，部分抵消了這些減少。
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的六個月的研發費用減少了2,720美元萬，或16%.減少的主要原因是：(I)由於我們的BLA批准並過渡到商業製造以支持Amagvi™的商業推出，臨牀製造成本減少了3,260美元萬，這是由於我們的BLA批准並過渡到商業製造，導致臨牀製造成本減少了3,260美元；(Ii)在BLA獲得批准後，某些支持Amagvi™的員工的成本重新分類為一般和行政費用，導致工資和相關成本減少了260美元萬；(Iii)由於某些研究的患者登記人數減少，臨牀成本減少了180美元萬。這些減少額被以下因素部分抵銷：(1)股票薪酬支出增加790美元萬，主要原因是
42
目錄表
員工數量的增加和以更高的平均股價授予的股票獎勵數量的增加，以及(Ii)其他成本增加了180億萬，包括開發下一代候選人的實驗室和消耗品成本，以及與擴展我們的信息技術基礎設施以支持我們的臨牀活動相關的許可成本。
研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間的增加。我們將我們的研發費用分為兩大類：直接和間接。此外，關於直接研究和開發費用，我們進一步將費用分為以下子類別：“TIL，包括聯合治療”，“下一代”，以及“其他臨牀、臨牀前和正在開發的研究計劃”。Lifileucel單一療法包括我們的TIL單一療法臨牀試驗，包括之前報道的LN-145臨牀試驗。對於直接研究和開發費用，我們跟蹤直接歸因於我們的臨牀前和臨牀開發候選對象的特定項目研究和開發費用，這些候選項目已被選中進行進一步開發。此類直接研究和開發費用包括與製造TIL相關的第三方合同成本，以及臨牀前和臨牀試驗活動。
所有剩餘研發費用均歸類為間接研發費用。此類間接研發費用包括員工工資和福利、股票薪酬、補充我們內部活動的諮詢和承包服務，以及與我們設施相關的成本。這些費用與任何單個項目不直接相關，通常部署在多個項目中。因此，我們不會保存有關特定項目產生的成本的信息。
下表按治療領域總結了我們的研發費用（以千計）：
截至三個月 | 增加 | 截至六個月 | 增加 | |||||||||||||||||||
6月30日 | (減少) | 6月30日 | (減少) | |||||||||||||||||||
2024 | 2023 | $ |
| % | 2024 | 2023 | $ |
| % | |||||||||||||
按候選產品直接研發費用 | ||||||||||||||||||||||
TLR，包括聯合治療 | ||||||||||||||||||||||
利非綠膠單藥治療 | $ | 16,255 | $ | 19,943 | $ | (3,688) | -18% | $ | 29,405 | $ | 39,336 | $ | (9,931) | -25% | ||||||||
綜合療法 | 4,609 | 4,040 | 569 | 14% | 9,030 | 8,294 | 736 | 9% | ||||||||||||||
下一代 | 1,130 | 1,838 | (708) | -39% | 5,159 | 2,983 | 2,176 | 73% | ||||||||||||||
其他正在開發的臨牀、臨牀前和研究項目 | 4,077 | 4,405 | (328) | -7% | 6,624 | 8,474 | (1,850) | -22% | ||||||||||||||
間接研發費用 | ||||||||||||||||||||||
人員相關（不包括股票薪酬） | 14,171 | 30,162 | (15,991) | -53% | 44,319 | 60,861 | (16,542) | -27% | ||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | 12,976 | 9,390 | 3,586 | 38% | 22,473 | 18,249 | 4,224 | 23% | ||||||||||||||
承包商和外部服務 | 1,477 | 4,207 | (2,730) | -65% | 4,796 | 7,188 | (2,392) | -33% | ||||||||||||||
辦公室和設施 | 7,389 | 12,362 | (4,973) | -40% | 20,061 | 23,696 | (3,635) | -15% | ||||||||||||||
總研發 | $ | 62,084 | $ | 86,347 | $ | (24,263) | -28% | $ | 141,867 | $ | 169,081 | $ | (27,214) | -16% | ||||||||
銷售、一般和行政費用
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月的銷售、一般和行政費用增加了1,760美元萬，或80%.這一增長的主要原因是：(I)支持安塔維™商業化的員工增加，以及以較高的平均股價授予的股票獎勵數量增加，導致基於股票的薪酬支出增加780美元萬；(Ii)2023年，由於將先前與收購直接相關的支出成本資本化，法律費用減少，導致法律費用增加380萬美元；(Iii)增加員工人數，支持整體業務增長，導致工資總額和相關費用增加250美元萬，(4)為支持安塔維™和普羅西林的分銷和商業化而產生的費用增加180000萬美元®，和(V)其他成本增加170億美元，包括與支持安塔維™商業化和推出的營銷和廣告相關的成本，萬以及與擴大我們的信息技術基礎設施相關的軟件許可成本。
43
目錄表
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的6個月的銷售、一般和行政費用增加了2090美元萬，或42%。這一增長主要是由於(I)在員工人數增加的推動下，基於股票的薪酬支出增加了930美元，以及在平均股價較高的情況下授予的股票獎勵的數量增加，(Ii)由於與收購直接相關的先前支出成本的資本化導致2023年法律費用的減少，導致法律費用增加了310美元萬，(Iii)工資和相關費用增加了290美元，這是由於員工人數增加以支持整體業務的增長，以及將以前支持研究和開發活動的某些員工的費用重新分類為一般行政費用，以根據其職能活動在BLA獲得批准；(4)支持Amagvi™和Proil的分銷和商業化所產生的費用增加270萬美元®，和(5)其他費用增加290美元萬，包括與營銷和廣告有關的費用，以支持安泰的商業化和推出TM，並增加了與我們的信息技術擴展相關的旅行和軟件許可證。
利息收入，淨額
截至三個月 | 增加 |
| 截至六個月 | 增加 | ||||||||||||||||||
6月30日 | (減少) | 6月30日 | (減少) | |||||||||||||||||||
(單位：千) |
| 2024 |
| 2023 |
| $ |
| % |
| 2024 |
| 2023 |
| $ |
| % | ||||||
利息收入，淨額 | $ | 3,355 | $ | 3,081 | 274 | 9 | $ | 6,693 | $ | 6,567 | 126 | 2 | ||||||||||
截至2024年6月30日的三個月和六個月的淨利息收入與2023年同期相比分別增加了3000萬美元（9%）和1000萬美元（2%）。這一增長主要是由於平均投資餘額的增加，這是由於最近公開和市場融資的淨收益以及我們投資回報率的提高。
所得税優惠
截至三個月 | 增加 |
| 截至六個月 | 增加 | ||||||||||||||||||
6月30日 | (減少) | 6月30日 | (減少) | |||||||||||||||||||
(單位：千) |
| 2024 |
| 2023 |
| $ |
| % |
| 2024 |
| 2023 |
| $ |
| % | ||||||
所得税優惠 | $ | 1,458 | $ | 477 | 981 | 206 | $ | 2,866 | $ | 477 | 2,389 | 501 | ||||||||||
由於實現英國業務的相關遞延税帶來的税收優惠，截至2024年6月30日的三個月和六個月的所得税優惠分別為150萬美元和290萬美元。截至2023年6月30日的三個月和六個月內，實現英國業務的相關遞延税產生的所得税收益為50萬美元。
淨虧損
截至三個月 | 增加 |
| 截至六個月 | 增加 | ||||||||||||||||||
6月30日 | (減少) | 6月30日 | (減少) | |||||||||||||||||||
(單位：千) |
| 2024 |
| 2023 |
| $ |
| % |
| 2024 |
| 2023 |
| $ |
| % | ||||||
淨虧損 | $ | (97,101) | $ | (106,528) | 9,427 | (9) | $ | (210,077) | $ | (213,898) | 3,821 | (2) | ||||||||||
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的淨虧損分別增加了940美元萬和380美元萬，增幅分別為9%和2%。我們淨虧損的增加是由於我們的員工和公司基礎設施的全面增長，以支持正在美國推出的安塔維™，以及預期在更多市場的擴張以及普羅萊爾的持續銷售®，繼續擴大我們的研發活動，以及正在進行的和新啟動的臨牀試驗。我們預計，隨着我們進一步投資於我們的臨牀和內部研究和開發計劃，以及推出amagvi™，我們未來將繼續出現淨虧損。.
流動性與資本資源
截至2024年6月30日，我們擁有41900美元的萬現金、現金等價物、投資和受限現金(22870萬現金和現金等價物，18390萬短期投資，6.40萬受限現金)。自成立以來，我們從運營中蒙受了虧損，產生了負現金流。從歷史上看，我們的運營資金來自各種公開和非公開發行的股本證券，包括普通股和優先股，行使期權和認股權證，以及利息。
44
目錄表
收入。自2017年以來，我們的主要資金來源一直是公開出售我們的普通股。隨着我們的BLA最近獲得批准，我們預計在2024年剩下的幾個季度裏，我們將繼續通過銷售我們的第一款內部開發的產品Amagvi™來創造收入。此外，作為PROIL® 在收購Proil的全球權利時，之前在美國市場上的分銷商的庫存® 2023年5月已經大幅耗盡，我們也開始銷售普羅華® 進入產品利潤率遠高於其他市場的美國市場，以支持與安塔維™持續強勁的商業推出相關的持續和預期的注入。然而，安塔維™和普羅萊爾的這樣的收入®自簡明綜合財務報表發佈和本Form 10-Q季度報告提交之日起的12個月內，可能不足以產生正的運營現金流。
我們預計將繼續產生鉅額費用，以支持我們執行AMTAGVI™的商業啟動，資助正在進行的臨牀項目，包括我們的非小細胞肺癌註冊研究IOV-LUN202和我們的一線晚期黑色素瘤3期確證試驗TILVANCE-301，繼續開發我們正在進行的候選藥物，並用於其他一般企業用途。根據截至2024年6月30日的6個月的簡明綜合財務報表發佈之日的可用資金，我們相信我們有足夠的資本為我們計劃的至少12個月的預期運營費用和資本支出提供資金，這些預計運營費用和資本支出將在我們的10-Q表格季度報告中包含的簡明綜合財務報表發佈之後。
企業資本化
截至2024年6月30日，我們擁有面值0.000041666美元的普通股中的297,305,999股，面值0.001美元的A系列可轉換優先股中的194股，以及面值0.001美元的B系列可轉換優先股中的2,842,158股。A系列可轉換優先股的流通股目前可轉換為我們普通股的97,000股，而B系列可轉換優先股的流通股目前可轉換為我們普通股的2,842,158股。A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股的股票沒有投票權或應計股息。
2021年2月8日，我們與傑富瑞有限責任公司或傑富瑞簽訂了一項公開市場銷售協議，即2021年銷售協議，根據該協議，我們能夠不時地自行決定通過傑富瑞作為銷售代理髮行和出售高達35000萬的普通股。
2022年11月18日，我們與傑富瑞簽署了一項新的公開市場銷售協議，即2022年銷售協議，內容是關於在市場上提供服務的計劃。根據2022年銷售協議的條款，我們能夠根據“按市場”發售計劃，不時自行決定發行和出售高達50000萬的普通股。2022年銷售協議取代並全部取代由本公司終止的2021年銷售協議。
2023年6月16日，我們與傑富瑞簽署了一項新的公開市場銷售協議，即2023年銷售協議，內容是關於在市場上提供服務的計劃。根據《2023年銷售協議》的條款，我們可不時根據“按市價”發售計劃，自行決定發行及出售最多45000萬的普通股。《2023年銷售協議》取代並全部取代了本公司終止的《2022年銷售協議》。根據2023年銷售協議，我們普通股的發行和出售是或將根據我們S-3ASR表格註冊聲明中日期為2023年6月16日的招股説明書補充文件進行的，該補充文件於2023年6月16日提交給美國證券交易委員會後立即生效。於截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度內，我們透過出售44,080,226股普通股所得收益(扣除發售成本後)為30170美元萬。
2023年7月13日，我們完成了2300萬股普通股的承銷公開發行，其中包括根據授予承銷商的期權的行使而發行的300萬股，公開發行價為每股7.50美元，未計入承銷折扣和佣金。在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後，包括承銷商行使選擇權在內，我們從此次發行中獲得的淨收益總額為16150美元萬。
2024年2月22日，在承銷折扣和佣金之前，我們完成了2301.4萬股普通股的承銷公開發行，公開發行價為每股9.15美元。在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益總額為19740美元萬。
45
目錄表
在2024年第二季度，我們通過2023年銷售協議出售17,017,492股普通股，在扣除發售成本後獲得了約15240美元的萬淨收益。
在未來，我們可能會定期提供一個或多個這些證券的數量，價格和條款將宣佈時，如果證券提供。如果2020年貨架註冊聲明所涵蓋的任何證券被出售，將編制招股説明書補充文件並提交給SEC，其中包含有關當時此類發行條款的具體信息。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流(以千為單位)：
| 截至6月30日的6個月。 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
提供的現金淨額(用於)： |
|
|
|
| ||
經營活動 | $ | (220,708) | $ | (193,767) | ||
投資活動 |
| (71,287) |
| (3,383) | ||
融資活動 |
| 346,401 |
| 259,197 | ||
現金、現金等價物和限制性現金淨增* | $ | 54,406 | $ | 62,047 | ||
*不包括兑換匯率變化
經營活動
本報告所列期間業務活動使用的現金淨額是與投資和籌資活動以外的所有活動有關的現金支付。營業現金流是通過調整我們的非現金項目淨虧損以及營業資產和負債的變化而得出的。截至2024年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為22070美元萬，而2023年同期為19380美元萬。經營活動中使用的現金增加了2,690美元，這是由於與我們的安塔維™的商業化和製造活動相關的成本增加以及我們的勞動力和公司基礎設施的整體增長導致的淨虧損增加380美元萬所推動的。此外，這反映了非現金費用淨增加1,620美元，主要是由於基於股票的薪酬支出和無形資產攤銷增加，後者主要是由於作為收購的一部分記錄的已開發技術無形資產的攤銷，以及與安塔維™相關的知識產權許可無形資產。非現金費用的增加部分被投資折扣增加的減少和聯合王國業務相關遞延税項變現所產生的遞延税項利益所抵消。此外，與經營資產和負債變化相關的經營活動中使用的淨現金增加了5,970Amagvi，這主要是由於銷售我們的產品導致應收貿易賬款增加，以及用於與業務持續增長相關的付款(包括我們的員工人數增加、供應商開具發票和相關付款的時間)的現金以及用於購買原材料庫存以支持萬商業推出的現金導致的應收賬款和應計費用減少。與2023年同期相比，本期用於預付費用、其他資產和長期資產的現金減少了1270美元，部分抵消了現金使用量的增加，這是因為支付的時間安排以及其他雜項應收款的現金收入。
投資活動
本報告所列期間投資活動中使用的現金淨額主要涉及用於為收購、投資的購買和到期以及資本支出提供資金的現金。截至2024年6月30日的六個月，投資活動使用的淨現金為7,170美元萬，而2023年同期投資活動使用的淨現金為340美元萬。現金使用增加6,790美元萬是由於投資到期日和購買時間的變化導致萬增加23540美元，但這一增加被2023年5月用於收購的現金萬減少15690美元和資本支出減少1,060美元萬部分抵消。
融資活動
截至2024年6月的6個月，融資活動提供的淨現金為34640美元萬，而2023年同期提供的淨現金為25920美元萬。融資活動所提供的現金淨額增加8,720美元萬，主要是由於我們於2024年2月的公開發售及於2024年第二季度透過我們的“按市價”發售計劃出售普通股所得的淨收益較淨收益增加8,970美元萬。
46
目錄表
通過2023年第一季度的市場發售計劃收到的收入，以及行使股票期權時發行普通股和我們的員工股票購買計劃增加的100億美元萬收益。這些提供的現金淨額的增加被與為既有限制性股票單位扣留的股票相關的350000美元萬税收增加部分抵消。
合同義務
2024年2月28日提交的Form 10-k年度報告中所列合併財務報表中的合同債務表沒有實質性變化。
表外安排
截至2024年6月30日，我們沒有要求披露為表外安排的義務。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們的會計政策在本季度報告中的簡明綜合財務報表的附註2中有更全面的描述。如附註2所述，在編制簡明綜合財務報表時，我們需要作出估計和判斷，以影響於財務報表日期呈報的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內呈報的收入和開支。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的各種特定市場及其他相關假設作出估計，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。估計數在每個期間進行評估並更新，以反映當前的信息。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
我們認為，以下關鍵會計政策反映了在編制我們的精簡合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計：
資產收購
我們做出某些判斷，以確定交易是否應該計入資產收購或企業合併，使用會計準則編纂或ASC，主題805，主題。企業合併，首先進行篩選測試，以評估收購的總資產的公允價值是否基本上全部集中在單一的可識別資產或一組資產中。如果符合篩選測試，該交易將作為資產收購入賬。如果未滿足篩選測試，則需要進一步評估以確定我們是否獲得了能夠創建輸出的輸入和流程，這將滿足企業的要求。
如果收購的資產不構成企業，我們使用成本累計和分配法對資產收購進行會計處理。根據這一方法，收購的成本，包括與收購有關的直接成本，按相對公允價值分配給收購的資產。商譽不在資產收購中確認，轉讓對價與收購淨資產的公允價值之間的任何差額根據其相對公允價值分配給收購的可識別資產。
收購資產的基差產生的遞延税項負債是根據ASC 740使用聯立方程方法計算的。所得税並以實際税率為基礎。由此產生的遞延税項負債按相對公允價值計入收購無形資產的賬面金額。
ASC主題815範圍內的或有對價。衍生工具和套期保值，計入資產購置日的成本，以公允價值計入。《ASC主題450》範圍內的或有對價或有事件，當它既是可能的，又是合理地可估量的時，就被確認。
無形資產
我們收購的無形資產最初是根據收購成本對收購資產的分配按相對公允價值計量，並在扣除累計攤銷後入賬，而作為里程碑或許可付款的結果入賬的無形資產則按支付的金額入賬。我們以直線方式在無形資產的估計使用壽命內攤銷無形資產。
47
目錄表
當或有對價是資產收購成本的一部分時，我們將或有對價中與基礎或有事項解決期間獲得的無形資產相關的增量成本金額資本化。當發生這種情況時，我們將確認累計追趕，以反映無形資產的攤銷，如果或有對價的增量成本在收購日已記錄，則應確認的無形資產攤銷。
我們至少每年審核無形資產的減值，並在發生可能表明資產賬面價值無法收回的事件或情況變化時審查無形資產的減值。如果存在此類指標，我們將通過確定資產的賬面價值是否小於資產的未貼現未來現金流的總和來評估受影響資產的可回收性。如果資產被發現無法收回，我們通過比較資產的賬面價值和其公允價值來計量減值金額。我們確定，截至2024年6月30日，沒有任何減損指標。截至2023年6月30日，不存在無形資產減值。
庫存和銷售成本
存貨在先進先出的基礎上，以成本或可變現淨值中較低者為準。我們對可變現淨值的評估需要使用關於我們庫存餘額的可變現淨值的估計，包括對過剩或過時庫存的評估。我們根據多種因素來確定過剩或過時的庫存，包括對近期銷售預測相對於現存量的估計，以及產品和材料的到期日。
收入確認
我們根據ASC 606確認產品銷售收入。與客户簽訂合同的收入。根據ASC 606，當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，收入被確認，該金額反映了實體預期收到的以換取這些商品或服務的對價。在交易價格包含可變對價的範圍內，我們根據歷史經驗和現有的適用信息，使用最有可能的方法估計交易價格中應包括的可變對價金額。
在美國，產品主要銷往醫院和診所，以及分銷商和批發商，在美國以外的地方則銷往醫院和診所。合同履行義務通常僅限於將產品控制權轉讓給客户。在安塔維™的情況下，收入是在輸液時確認的，而對於普羅西林®，在考慮客户何時獲得產品的合法所有權後，控制權轉移發生在裝運或收到產品時。收入是根據我們預期轉讓產品所獲得的對價金額來衡量的，通常是基於固定價格減去按存儲容量使用計費、產品退貨、返點和折扣的額度。我們對客户的付款期限從45天到105天不等；付款期限因客户和產品而異。
收入在確認預期的按存儲容量使用計費、折扣、回扣和銷售津貼時減少，統稱為總額至淨調整，或GTN調整。在美國，這些GTN調整歸因於各種商業安排和政府計劃。此外，非美國政府項目包括不同的定價方案，如成本上限和批量折扣。現金折扣被記錄為應收賬款的減少，並通過發放貸項結算，通常在一個月內。所有其他GTN調整都作為負債記錄，並通過向客户支付現金的方式結算。
考慮到對適用法律法規的法律解釋、歷史經驗、付款人渠道組合、適用計劃下的當前合同價格、處理時間滯後和分銷渠道中的庫存水平，在估計GTN調整時需要做出重大判斷。
從客户那裏收取並匯給政府當局的與我們產品銷售相關的間接税，主要是在歐洲，不包括在收入中，
應計研發成本
研究和開發成本在發生時計入費用。臨牀開發成本是研究和開發成本的重要組成部分。我們有與包括CRO、獨立臨牀研究人員和CMO在內的第三方簽訂合同的歷史，這些第三方代表我們執行與我們候選產品的持續開發相關的各種臨牀試驗活動。這些合同的財務條款有待談判，可能因合同而異，並可能導致付款不均衡。我們根據與CRO、醫院和臨牀研究人員達成的協議，根據到目前為止完成的每項臨牀試驗的工作，為第三方進行的臨牀試驗活動應計和支出成本。
48
目錄表
CRO和CMO的應計項目是根據與CRO、CMO和其他外部服務提供商簽訂的協議所收到的服務和花費的努力來記錄的。我們通過與內部臨牀利益相關者和外部服務提供商就臨牀試驗或服務的進度或完成階段以及為此類服務支付的合同費用進行討論來確定我們的成本。
我們的臨牀開發成本中包括研究人員成本，這是與根據每個臨牀試驗方案要求在臨牀地點進行治療相關的成本。我們對臨牀研究人員費用和費用確認時間的估計將取決於多個因素，這些因素包括但不限於：(I)每個單獨地點登記參加試驗的患者總數，(Ii)臨牀試驗登記期間的長度，(Iii)患者的中止和完成率，(Iv)患者安全隨訪的持續時間，(V)包括在臨牀試驗中的地點的數量，以及(Vi)臨牀試驗期間每個參與地點的患者治療合同費用，這可能由於幾個原因而有很大差異，包括但不限於，地理區域，醫療中心或醫生成本，以及管理費用。此外，我們對每個患者的試驗成本的估計將根據許多因素而有所不同，這些因素包括但不限於，調查人員可能因患者健康狀況而實施的額外治療的程度，患者成本通過患者保險公司收回的可能性，以及臨牀試驗治療造成的意外傷害成本。由於付款的時間並不總是與臨牀研究人員實施治療的時間相一致，因此我們根據研究人員現場協議的義務應計估計費用。這些估計通常基於合同金額、患者訪問數據、與內部臨牀利益相關者和外部服務提供商的討論，以及對迄今實際付款的歷史回顧分析。
我們在確定每個報告期的應計餘額時作出判斷和估計。在向CRO、CMO或其他外部服務提供商預付款的情況下，付款記錄在預付費用和其他流動資產中，並在相關服務完成後確認為研發費用。隨着實際成本的瞭解，我們調整了我們的估計、負債和資產。我們在確定上述估計時使用的投入可能與實際情況有所不同，這將導致對未來期間的研究和開發費用進行調整。
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們對市場風險的敞口主要限於利息收入敏感度，這受到美國利率總體水平變化的影響，特別是因為我們的相當大一部分投資是由美國政府發行的短期債務證券組成的計息投資。我們投資活動的主要目標是保本。我們堅持一項投資政策，要求我們根據信用評級、到期日、行業組、投資類型和發行人限制證券的投資金額，美國政府發行的證券除外。我們沒有任何衍生金融工具或外幣工具。截至2024年6月30日，我們有24570美元的萬投資於到期日不到一年的有價證券。因此，我們認為我們不會面臨任何重大市場風險。如果利率在截至2024年6月30日的季度內變化1%，我們投資組合的公允價值將增加或減少約40美元萬。
通貨膨脹風險
截至本季度報告10-Q表格所述期間，通貨膨脹並未對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性影響。
外幣兑換風險
除了我們現有的海外業務外，我們還收購併建立了新成立的外國子公司，以完成我們對普羅萊爾全球權利的收購。®2023年第二季度。因此，我們的財務業績可能會受到外幣匯率變化或我們經銷Proil的國外市場疲軟經濟狀況等因素的重大影響。®。我們的經營業績可能會受到美元與各種外幣之間外幣匯率變化的影響，其中最重要的是英鎊。當美元對這些貨幣走強時，以各自外幣進行的銷售的相對價值就會下降。相反，當美元對這些貨幣走弱時，此類銷售的相對價值就會增加。
在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，我們的大部分產品銷售都是以美元計價的，但我們也有一些以外幣計價的銷售。然而，外幣交易的損益是
49
目錄表
對於截至2024年6月30日的三個月和六個月來説，這並不重要。截至2023年6月30日的三個月和六個月不存在外匯兑換風險。
第四項。控制和程序
關於披露控制和程序有效性的結論：
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序進行了評估，因為該術語是根據交易所法案頒佈的規則13a-15(E)定義的，截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化：
在截至2024年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能對其產生重大影響的變化。
50
目錄表
第二部分：其他信息
第1項。法律訴訟
本季度報告10-Q表第I部分第1項的簡明綜合財務報表附註13中的信息在此併入，以供參考。除本季度報告10-Q表格所載本公司截至2024年6月30日的簡明綜合財務報表附註13所載併入本項目的事項外，並無其他重大待決法律程序事項納入本項目。
第1A項。風險因素
下面描述的風險可能並不是與我們公司有關的唯一風險。我們目前認為無關緊要的額外風險也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況和未來前景以及我們普通股的交易價格都可能因任何這些風險而受到損害。投資者還應參考本Form 10-Q季度報告中包含或以引用方式併入的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明，以及我們不時提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件。
風險因素摘要
我們已經用星號(*)標記了下面的風險因素，它們反映了與我們於2024年2月28日提交給美國證券交易委員會的10-k表格年度報告中包含的風險因素相比存在實質性變化。
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括下面詳細討論的那些風險。這些風險包括以下簡要列出的我們的主要風險因素列表，這些因素使得對我們公司的投資具有投機性或風險性。我們鼓勵您仔細閲讀我們對與我們業務投資相關的重大風險因素的全面討論，以下是我們主要風險因素的簡要項目符號列表。
與我們的業務相關的風險：
| ● | 我們有經營虧損的歷史；我們預計將繼續虧損，而且我們可能永遠不會盈利；* |
| ● | 我們可能需要額外的融資來為我們的運營提供資金，並完成我們各種候選產品的開發和產品的商業化，如果我們無法獲得此類融資，我們可能無法完成我們產品候選產品的開發和產品的商業化。籌集額外資本可能會對我們現有的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利；* |
| ● | 我們產品和候選產品的製造是複雜的，我們可能會在生產中遇到困難，特別是在工藝開發、質量控制或擴大我們的製造能力方面。如果我們或我們的任何第三方製造商遇到這樣的困難，我們為臨牀試驗或患者提供我們的候選產品或產品的能力可能會被推遲或停止，或者我們可能無法保持商業上可行的成本結構； |
| ● | 基於細胞的療法和生物製劑依賴於生物原材料(包括活細胞)、用於製造的化學品和試劑、試劑、專用設備和其他特殊材料的可用性，這些材料可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。對於其中的每一種，我們依賴或可能依賴於治療地點、有限的製造商、獨家來源供應商或有限數量的供應商，這可能會削弱我們製造和供應產品的能力； |
| ● | 由於我們目前的產品代表着，而我們其他潛在的候選產品將代表治療疾病的新方法，關於我們候選產品的開發、市場接受度、第三方報銷覆蓋範圍和商業潛力存在許多不確定性； |
| ● | 不能保證第二代製造工藝或我們選擇的其他工藝將符合FDA或更高效，並將降低TIL產品的製造成本； |
| ● | 我們面對來自其他生物科技和製藥公司以及非牟利機構的激烈競爭；* |
| ● | 我們對我們的產品和候選產品的市場機會的預測可能不準確，我們的產品和候選產品的實際市場可能比我們估計的要小；* |
| ● | 如果我們的產品和候選產品獲得批准，我們可能無法建立有效的營銷和銷售能力，或者無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的產品和候選產品，因此，我們可能無法產生可觀的產品收入； |
51
目錄表
| ● | 如果我們的產品或候選產品不能獲得廣泛的市場認可，我們從他們的銷售中獲得的收入將是有限的； |
| ● | 我們的產品和候選產品可能會比預期的更早面臨競爭； |
| ● | 作為批准的條件，FDA可能要求我們實施各種上市後要求和進行上市後研究，任何這些都需要投入大量的時間、精力和金錢，這可能會限制我們的商業前景； |
| ● | 我們將需要擴大我們組織的規模和能力，我們在管理這種增長方面可能會遇到困難； |
| ● | 我們可能會依賴第三方為我們商業化的任何產品提供許多基本服務，包括與分銷、政府價格報告、客户服務、應收賬款管理、現金催收和不良事件報告相關的服務。如果這些第三方未能按照預期表現或遵守法律和法規要求，我們當前或未來產品的商業化能力將受到重大影響，我們可能會受到監管制裁； |
| ● | 我們可能無法成功或充分地擴大我們的製造能力，以滿足對我們產品的需求； |
| ● | 我們依賴於我們候選產品的成功，不能保證這些候選產品將成功完成開發、獲得監管批准或成功商業化； |
| ● | 與開發作為單一代理商使用的候選產品相比，開發擬與已獲批准的產品組合使用的候選產品可能帶來更多或不同的挑戰；* |
| ● | 快速通道產品指定、BTD或其他促進候選產品開發的指定可能不會帶來更快的開發或更快的監管審查或審批過程，也不會增加我們的產品候選獲得上市批准的可能性； |
| ● | 雖然lifileucel在黑色素瘤IIb-IV期和腫瘤大於2釐米的宮頸癌患者中獲得了ODD，但不能保證我們將能夠保持這一稱號，獲得我們任何其他候選產品的這些稱號，或者獲得或維持任何相應的福利，包括專營期； |
| ● | 我們的臨牀試驗可能會遇到很大的延遲，或者可能無法在我們預期的時間內進行臨牀試驗，我們可能需要根據從FDA收到的反饋進行更多的臨牀試驗或修改當前或未來的臨牀試驗； |
| ● | 完成我們的臨牀試驗可能需要更長的時間和更多的費用，或者我們可能根本無法完成它們； |
| ● | 我們的臨牀試驗可能無法充分證明我們的候選產品的安全性和有效性，這將阻止或推遲監管部門的批准和商業化； |
| ● | 根據我們的許可或與NIH、Moffitt、Novartis、Clinigen和Cellectis的收購協議，我們需要支付大量的版税和一次性基準付款，我們必須達到某些里程碑才能維護我們的許可權； |
| ● | 我們依賴並與政府、學術和企業合作伙伴或機構合作，以批准、改進和開發TIL細胞療法的新適應症，以便與其他療法結合使用，並評估新的TIL製造方法，其結果是，因為製造工藝不在我們的控制範圍內，可能是不正確或不可靠的； |
| ● | 在我們或我們所依賴的第三方擁有重要製造設施、臨牀試驗地點集中或其他業務運營的地區，我們的業務可能會受到衞生流行病的影響，包括新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情可能會對我們的業務產生實質性影響，包括我們在加利福尼亞州聖卡洛斯的總部和我們在賓夕法尼亞州費城的製造設施，這些以前一直受到州行政命令和就地避難命令的約束，我們的臨牀試驗地點，以及我們的其他製造商、合同研究組織或CRO或與我們有業務往來的其他第三方的業務或運營； |
| ● | 我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，地緣政治不穩定、俄羅斯與烏克蘭、以色列和哈馬斯之間持續的軍事衝突以及創紀錄的通脹都對此產生了重大影響。烏克蘭和中東衝突、地緣政治緊張局勢或創紀錄的通貨膨脹對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，都可能對我們的業務、財務狀況和經營成果產生重大不利影響； |
| ● | 氣候變化或應對氣候變化的法律、法規或市場措施可能會對我們的業務、經營結果、現金流和前景產生負面影響；以及 |
| ● | 環境、社會和治理問題可能會影響我們的業務和聲譽。 |
52
目錄表
與政府監管相關的風險：
| ● | 我們受到廣泛的監管，這可能是昂貴的，耗時的，並可能使我們受到意想不到的延遲；即使在我們的一些產品和/或產品候選獲得監管批准後，這些產品和/或產品候選仍可能面臨監管困難； |
| ● | FDA的監管審批過程既漫長又耗時，我們可能會在臨牀開發和我們候選產品的監管審批方面遇到重大延誤；* |
| ● | 在一個司法管轄區獲得並保持對我們的候選產品的監管批准，並不意味着我們將在其他司法管轄區成功獲得我們的候選產品的監管批准； |
| ● | 我們的候選產品在某些細分市場的覆蓋範圍和報銷範圍可能有限或不可用，這可能會使我們難以盈利地銷售我們的候選產品；以及 |
| ● | 美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制，這可能會對我們的收入產生不利影響，如果有的話。 |
上述風險因素摘要應與以下標題為“風險因素以及本季度報告Form 10-Q中列出的其他信息，包括我們的精簡合併財務報表和相關附註，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。以上概述或下文完整描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們不確切知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來增長前景產生重大不利影響。
與我們的業務相關的風險
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
我們有運營虧損的歷史；我們預計將繼續虧損，而且可能永遠不會盈利。*
我們是一家商業階段的生物製藥公司，通過利用人類免疫系統的能力識別和摧毀不同的癌細胞，採用針對每個患者的個性化治療方法，開創了一種治療癌症的變革性方法。直到最近，我們還沒有獲得商業銷售許可的產品，也沒有從運營中獲得可觀的收入。隨着最近獲得《法案》的批准，我們於2024年第二季度開始從銷售我們的產品Amagvi™中獲得收入。此外，在獲得PROIL的全球權利之後®2023年5月，我們開始從普羅萊爾的銷售中獲得收入®.
我們根據ASC 606《與客户簽訂合同的收入》確認產品銷售收入。根據ASC 606，當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，收入被確認，該金額反映了實體預期收到的以換取這些商品或服務的對價。在交易價格包含可變對價的範圍內，我們根據歷史經驗和現有的適用信息，使用最有可能的方法估計交易價格中應包括的可變對價金額。
在美國，產品主要銷往醫院和診所，以及分銷商和批發商，在美國以外的地方則銷往醫院和診所。合同履行義務通常僅限於將產品控制權轉讓給客户。對於安達維™，收入在輸液時確認，而對於®，在考慮客户何時獲得產品的合法所有權後，控制權轉移發生在發貨或收到產品時。收入是根據我們預期轉讓產品所獲得的對價金額來衡量的，通常是基於固定價格減去按存儲容量使用計費、產品退貨、返點和折扣的額度。我們對客户的付款期限從45天到105天不等；付款期限因客户和產品而異。
收入在確認預期的按存儲容量使用計費、折扣、回扣和銷售津貼時減少，統稱為總額至淨調整，或GTN調整。在美國，這些GTN調整歸因於各種商業安排和政府計劃。此外，非美國政府項目包括不同的定價方案，如成本上限和批量折扣。現金折扣被記錄為應收賬款的減少，並通過發放貸項結算，通常在一個月內。所有其他GTN調整都作為負債記錄，並通過向客户支付現金的方式結算。
53
目錄表
考慮到對適用法律法規的法律解釋、歷史經驗、付款人渠道組合、適用計劃下的當前合同價格、處理時間滯後和分銷渠道中的庫存水平，在估計GTN調整時需要做出重大判斷。
截至2024年6月30日，我們的累計赤字為22美元億。此外，在截至2024年6月30日的6個月中，我們發生了21010美元的萬淨虧損。雖然我們已經開始推出我們的第一款內部開發的產品Amagvi™，但我們可能要到2024年晚些時候才能產生任何有意義的產品銷售。隨着我們擴大我們的開發和臨牀試驗活動，以支持展示我們產品的有效性，我們預計未來將產生重大的額外運營虧損。
我們實現長期盈利的能力取決於獲得監管機構對我們產品的批准，併成功地將我們的產品單獨或與第三方商業化。然而，即使我們正在開發的任何產品成功開發和生產並隨後商業化，我們的業務也可能無利可圖。
我們可能需要額外的融資來為我們的運營提供資金，並完成我們各種候選產品的開發和產品的商業化，如果我們無法獲得此類融資，我們可能無法完成我們產品候選產品的開發和產品的商業化。籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。*
自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。從我們成立到2024年6月30日，我們累積了22美元的億赤字。此外，我們的研發和運營成本也很高，預計還會增加。例如，2018年10月，我們完成了普通股的承銷公開發行。在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的其他發售費用後，此次發行的淨收益為23670美元萬。2020年6月，我們完成了另一次普通股的承銷發行。在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的其他發售費用後，此次發行的淨收益為56700美元萬。2023年7月，我們完成了普通股的另一次承銷發行。在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的其他發售費用後，此次發行的淨收益為16150美元萬。2021年2月，我們與傑富瑞有限責任公司或傑富瑞簽訂了公開市場銷售協議，規定不時出售高達35000美元的普通股萬，隨後在與傑富瑞簽署更新的公開市場銷售協議或2022年銷售協議後，這一金額在2022年11月增加到50000美元萬。2023年6月，我們與傑富瑞簽署了一項新的公開市場銷售協議，即2023年銷售協議，該協議取代了2022年銷售協議，並規定不時出售高達45000美元的普通股萬。2024年2月，我們完成了另一次普通股的承銷發行。在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的其他發售費用後，此次發行的淨收益為19740美元萬。截至2024年6月30日，我們擁有41900美元的萬現金、現金等價物、投資和受限現金(22870萬現金和現金等價物，18390萬短期投資，以及640萬的受限現金)。
在獲得BLA批准後，我們於2024年第二季度開始從銷售我們的產品Amagvi™中獲得收入。此外，在獲得PROIL的全球權利之後®2023年第二季度，我們開始從普羅萊爾的銷售中獲得收入®。不能保證這些資金將足以在自簡明合併財務報表發佈和本10-Q表格提交之日起的12個月內為我們的業務提供資金。然而，根據我們截至這些簡明綜合財務報表發佈之日的可用資金，我們相信我們有足夠的資本為我們在本10-Q表中包含的簡明綜合財務報表發佈後至少未來12個月計劃的預期運營費用和資本支出提供資金。然而，為了完成我們當前候選產品的開發，併為了影響我們的業務計劃，包括擴大我們自己的製造設施，我們預計我們將不得不花費比目前可用資金更多的資金。此外，不斷變化的環境可能會導致我們增加支出的速度大大快於我們目前的預期。我們可能需要額外的資金來進一步開發我們的候選產品並將我們的產品商業化，如果我們選擇以比目前預期更快的速度擴張，我們可能需要更快地籌集額外資金。此外，我們的固定費用，如租金、對合同製造商的最低付款，以及其他合同承諾，包括我們的研究合作，都是巨大的，預計未來還會增加。
54
目錄表
我們將需要獲得額外的資金來資助我們未來的運營，包括完成我們的候選產品的開發和我們的產品的商業化。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：
除非我們能夠產生足夠的收入，否則我們可能會通過公開或私募股權發行、許可協議、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷或分銷安排來為未來的現金需求提供資金。當我們需要額外的資金時，我們可能無法以我們可以接受的條款獲得這些資金，或者根本沒有。我們沒有承諾的額外資本來源，如果我們無法以我們可以接受的條件或足夠的金額籌集額外資本，我們可能被要求推遲或縮小我們的一個或多個研究或開發計劃或我們的商業化努力。如果我們無法履行這些協議下的付款義務，我們當前的許可和協作協議也可能被終止。因此，我們可能會在條件有利的時候尋求進入公共或私人資本市場，即使那時我們並不迫切需要額外的資本。
在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。出現債務將導致固定支付義務增加，並可能涉及某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制、對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。如果我們通過戰略合作伙伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。
55
目錄表
根據董事會批准的各種支出水平，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用我們的資本募集所得淨額，包括我們2024年2月、2023年7月、2020年6月、2018年10月和2018年1月的公開募股以及根據我們與Jefferies LLC的“按市場”銷售協議進行的銷售所得資金，並且可能無法有效使用這些資金。*
我們的管理層將有權酌情使用我們的融資淨收益，包括我們2024年2月、2023年7月、2020年6月、2018年10月和2018年1月的公開募股，以及根據與傑富瑞簽訂的2023年銷售協議銷售的收益，該協議規定不時出售高達45000美元的我們的普通股萬，我們的股東將沒有機會作為他們投資決策的一部分來評估我們融資的淨收益是否得到了適當的使用。您可能不同意我們的決定，我們使用我們的融資收益可能不會給股東帶來任何回報。由於決定我們使用募集資金淨額的因素的數量和變化性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。我們未能有效地運用我們的資本籌集淨收益，可能會損害我們實施增長戰略的能力，而且我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)。股東將沒有機會影響我們關於如何使用我們籌集資本的淨收益的決定。在使用之前，我們可以將募資所得的淨收益投資於利息和無息現金賬户、短期、投資級、計息工具和美國政府證券。這些臨時性投資不太可能產生顯著回報。
我們的淨經營虧損結轉和研究税收抵免的使用可能受到限制。
我們的淨營業虧損結轉和任何未來的研究和開發税收抵免可能到期而不被使用。截至2023年12月31日，我們結轉的美國聯邦淨運營虧損約為12美元億。我們在截至2017年12月31日或之前的納税年度產生的淨營業虧損結轉，如果我們在此之前沒有使用過，將於2027年開始到期。在截至2017年12月31日的課税年度內結轉的淨營業虧損，根據修訂後的1986年國內税法或該準則不再到期。此外，根據守則第382條和第383條，如果我們在三年內的所有權累計變動超過50%，我們未來使用任何淨營業虧損和信用結轉分別抵銷應納税收入或税款的能力將受到限制。
在2023年12月31日之前，我們經歷了多次所有權變更。因此，與淨營業虧損和信貸遞延税項資產相關的聯邦和州結轉減去了估計在各自結轉期內到期的税項屬性金額。此外，由於我們將需要籌集大量額外資金來資助我們的運營，我們未來可能會經歷進一步的所有權變更。任何此類年度限制都可能大大減少結轉和研究税收抵免到期前淨營業虧損的使用率。根據我們未來的税務狀況，我們在繳納所得税的州使用淨營業虧損結轉的能力受到限制，可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
美國最近頒佈的税改立法、現行税法的變化或對我們税收狀況的挑戰可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
近年來，各種税收立法相繼簽署成為法律。2017年12月22日，2017年減税和就業法案或税法簽署成為法律，對美國國税法進行了重大修改。
2020年3月27日，為應對新冠肺炎疫情，頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或稱CARE法案。CARE法案的某些條款修改或暫停了税法的某些條款。例如，CARE法案下針對企業的税收減免措施包括至少五年淨營業虧損結轉，暫停年度扣除限制。在2017年12月31日之後的納税年度中產生的淨營業虧損所產生的應税收入的80%，利息扣除的變化，加快替代最低税收抵免退款，工資税減免，以及允許加速扣除符合條件的改善性房產的技術更正。2020年6月15日，加利福尼亞州通過了議會第85號法案，該法案暫停使用淨營業虧損，並限制某些公司使用信貸。現有聯邦和州税法的變化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，因為最近税法的影響尚不確定。
56
目錄表
此外，美國聯邦、州和地方税法極其複雜，受到不同解釋的影響。儘管我們相信我們的税務估計和立場是合理的，包括我們決定建立i為了利用該地點被指定為Keystone Opportunity Zone、Keystone Opportunity Expansion Zone或Keystone Opportunity Improvation Zone或統稱為Koz的優勢，以及賓夕法尼亞州聯邦、費城市政府和費城工業發展公司提供的某些其他財政激勵措施，我們不能保證我們的納税狀況不會受到相關税務機關的質疑，或者我們將在任何此類挑戰中取得成功。此外，對該網站被指定為Koz的挑戰或對賓夕法尼亞州KOZ計劃的更廣泛挑戰可能導致該網站被指定為Koz以及與此相關的税收優惠。如果我們在這樣的挑戰中失敗，或者如果網站的KOZ地位被撤銷，相關税務機關可能會評估額外的税收，這可能會導致調整或影響應税收入、扣除或其他税收分配的時間或金額，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
與我們的產品和候選產品的製造和商業化相關的風險
即使我們的主導產品Amagvi™獲得批准並商業化，我們也可能無法盈利。
我們的主導產品Amagvi™最初針對的是一小部分患有轉移性黑色素瘤的難治性患者。即使FDA批准了安塔維™，即使我們獲得了顯著的市場份額，因為難治性患者使用安塔維™的潛在目標人羣可能很少，如果沒有獲得監管部門對額外適應症的批准，我們可能永遠不會實現盈利。FDA通常最初只批准對復發或難治性轉移性疾病患者使用的新療法。我們預計最初將在這種情況下尋求我們的候選產品的批准，目前正在對這些患者羣體進行臨牀試驗。自從普羅萊爾®是一款成熟的產品，還有競爭對手的產品在開發中，普羅萊爾的成功®與安塔維™密切相關，並與其他細胞療法一起使用。批准對某一上市產品的批准，如普羅寧®，可能會被FDA或其他監管機構撤回，並擾亂兩種細胞因子®和Amagvi™，因為它們相互依存。此外，促紅細胞生成素®收入取決於Iovance和其他細胞治療公司在製造和臨牀環境中的持續使用。
我們產品和候選產品的製造是複雜的，我們可能會在生產中遇到困難，特別是在工藝開發、質量控制或擴大我們的製造能力方面。如果我們或我們的任何第三方製造商遇到這樣的困難，我們為臨牀試驗或患者提供我們的候選產品或產品的能力可能會被推遲或停止，或者我們可能無法保持商業上可行的成本結構。
我們的產品和候選產品是生物製劑，我們產品的製造過程複雜，受到嚴格監管，並受到多重風險的影響。我們產品和候選產品的製造涉及複雜的過程，包括從患者身上採集腫瘤碎片，從腫瘤碎片中分離t細胞，增殖t細胞以獲得所需的劑量，最後將t細胞重新注入患者體內。製造細胞治療產品的複雜性要求與治療中心進行廣泛的合作，包括提供用於製造的患者腫瘤組織。製造取決於許多因素，包括患者腫瘤組織的質量、治療中心的培訓，以及可能危及產品批准、推出、規模和產能的自體細胞治療製造的獨特因素。由於複雜性，生物製品的製造成本一般比傳統的小分子化合物高，而且製造工藝更不可靠，更難複製。我們的製造過程將容易受到產品損失或故障的影響，原因是與從患者那裏收集腫瘤碎片或原始材料、將此類材料運送到製造地點、將最終產品運回患者和向患者輸注產品的物流相關的問題、與患者初始材料差異相關的製造問題、製造過程中的中斷、污染、設備故障、檢測失敗、設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤、細胞生長不一致、滿足預先指定的釋放標準以及產品特性的多變性。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。如果由於任何原因，我們丟失了患者的起始材料或後來開發的產品，或者如果任何產品不符合適用的規格，則該患者的製造過程將需要重新啟動，包括切除適量的腫瘤碎片，由此導致的延遲可能會對該患者的預後產生不利影響。如果在我們的候選產品中或在製造我們候選產品的製造設施中發現微生物、病毒、環境或其他污染，則此類製造設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染。
57
目錄表
因為我們的產品和候選產品是專門為每個患者製造的，所以我們將被要求在患者的腫瘤從患者移動到製造設施、通過製造過程再回到患者的過程中，維護與患者相關的身份鏈和監護鏈。維護這樣的身份鏈和監護鏈是困難和複雜的，如果做不到這一點，可能會導致不利的患者結果、產品損失或監管行動，包括將我們的產品從市場上撤回。此外，隨着候選產品的開發通過臨牀前研究到後期臨牀試驗以獲得批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法，在優化過程和結果的過程中進行更改是常見的。此類更改可能無法實現這些預期目標，並且這些更改中的任何更改都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或其他未來臨牀試驗的結果，或以其他方式需要進行額外的研究。
目前，我們的產品和候選產品是使用由我們或我們的第三方研究機構合作者開發或修改的工藝生產的，我們可能不打算將其用於更高級的臨牀試驗或商業化。第2代是美國食品和藥物管理局批准的安塔維™的商業製造工藝，已被選為所有正在進行的和未來公司贊助的臨牀試驗。儘管我們相信第二代技術在商業上是可行的，但擴展到高級臨牀試驗或商業化所需的水平也存在風險，其中包括成本超支、過程放大的潛在問題、過程的重複性、穩定性問題、批次一致性和原材料的及時可獲得性。由於這些挑戰，我們可能會在臨牀開發和/或商業化計劃方面遇到延誤。此外，我們最終可能無法將我們候選產品的商品成本降低到這樣的水平，即如果這些候選產品商業化，將允許獲得誘人的投資回報。
2019年5月，我們簽訂了一項租賃協議，建設一個商業規模的製造設施，i位於賓夕法尼亞州費城的CTC，用於商業和臨牀生產自體TIL產品，包括我們的產品Amagvi™。這個iCTC目前正在為我們正在進行的臨牀試驗製造TIL，並準備在潛在的BLA批准後提供商業供應；截至2021年底，我們已經完成了iCTC併成功啟動了Lifileucel臨牀批次的生產，這是我們第一個內部製造的TIL產品，因為我們正在繼續我們的投放準備活動，以在潛在的BLA批准後提供商業TIL。我們預計，我們的製造設施將為我們提供對臨牀試驗和商業市場材料供應的加強控制，使工藝更改能夠更快地實施，並允許更好的長期利潤率。我們已經建立了每年可能治療數千名癌症患者的能力。然而，我們可能不會成功地最終確定我們自己的製造設施或能力的發展。隨着我們將商業足跡擴展到多個地區，我們可能會建立多個製造設施，這可能會導致監管延遲或被證明是代價高昂的。即使我們成功了，我們的製造能力也可能受到成本超支、意外延誤、設備故障、勞動力短缺、自然災害、電力故障和許多其他因素的影響，這些因素可能會阻止我們實現製造戰略的預期好處，並對我們的業務產生實質性的不利影響。
細胞治療產品的製造需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和工藝控制。細胞治療產品的製造商在生產中經常遇到困難，特別是在擴大初步生產方面。這些問題包括生產成本和產量方面的困難，質量控制方面的困難，包括候選產品的穩定性和質量保證測試，合格人員的短缺，以及遵守嚴格執行的聯邦、州、地方和外國法規。FDA在監管可能導致延遲、產品發佈挑戰、短缺或產能限制的細胞療法制造設施時，可能會採取限制性方法。
我們目前的製造策略包括結合使用CMO和iCTC。目前，我們的產品和候選產品也是由無錫和之前的莫菲特製造的。此外，我們與美國紅十字會或ARC合作，運營我們的設施，為TIL製造生產飼養層細胞。TIL的製造過程嚴重依賴於生物原料的供應和GMP設施的維護，GMP設施能夠為我們的製造設施提供高質量的細胞來製造最終產品。TIL細胞治療製造商所需的材料只有有限數量的這些類型的設備和來源。這個iCTC和我們的CMO是無菌製造設施，運營TIL細胞療法生產的潔淨室，TIL細胞療法受到污染、勞動力、職業安全、監管、氣候和環境風險的影響，可能會干擾生產。我們或我們的CMOS在準備產品、候選產品或其組件的商業規模製造過程中遇到的任何問題或延遲都可能導致FDA對其批准的延遲，或者對於產品而言，可能會削弱我們以可接受的成本生產商業批量或此類數量的能力，這可能會導致我們候選產品的臨牀開發和產品商業化的延遲、阻止或損害，並可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們或我們的商業製造商不能以合理的成本及時交付我們候選產品所需的商業數量，我們很可能無法滿足對我們產品的需求，我們將損失潛在的收入。
58
目錄表
此外，如果我們繼續使用CMO，我們可能無法成功維持與現有CMO的關係，也無法與其他或替代CMO建立關係。我們的產品和候選產品可能會與其他產品和候選產品競爭製造設施。在cGMP法規下運營的製造商數量有限，它們都有能力為我們製造產品，並願意這樣做。如果我們的CMO停止為我們生產，我們將在獲得足夠數量的候選產品用於臨牀試驗和商業供應(如果獲得批准)方面遇到延誤。此外，我們的CMO可能會違反、終止或不續簽這些協議。如果我們需要尋找替代的製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管部門批准或營銷我們的候選產品的能力，如果獲得批准的話。任何新安排的商業條款可能不如我們現有的安排優惠，與轉讓必要技術和工藝有關的費用可能會很高。
依賴第三方製造商會帶來風險，如果我們自己製造候選產品，我們就不會受到這些風險的影響，包括：
此外，我們可能開發的任何產品的製造工藝和設施iCTC和/或我們的CMO要接受FDA和外國監管機構的審批流程，我們或我們的CMO需要持續滿足所有適用的FDA和外國監管機構的要求，包括cGMP。CGMP要求包括質量控制、質量保證以及記錄和文件的維護。FDA和其他監管機構通過檢查設施來執行這些要求。製造設施必須接受FDA的預先批准檢查，這些檢查將在我們向FDA提交我們的營銷申請(包括BLAS)後進行。製造商還受到FDA和其他監管機構的持續監管，包括上市批准後的檢查。此外，我們必須與我們的CMO合作，及時提供所有必要的化學、製造和控制文件，以進行批准前檢查，以支持BLA。不能保證我們或我們的CMO能夠成功通過FDA或其他外國監管機構的審批前檢查的所有方面。
我們的製造設施或CMO的製造設施可能無法符合我們的規範、cGMP以及其他FDA、州和外國法規要求。對生產過程的不良控制可能會導致引入外來試劑或其他污染物，或在無意中改變候選產品的性能或穩定性，而這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。如果我們或我們的CMO無法可靠地生產符合FDA或其他監管機構可接受的規格的產品，或根據嚴格的監管要求，我們可能無法獲得或保持我們將此類產品商業化所需的批准。即使在獲得監管部門批准後，對於我們的產品，即使我們獲得了監管部門的批准，對於我們的候選產品，也不能保證我們或我們的CMO能夠按照FDA或其他監管機構可接受的規格生產批准的產品，生產足夠數量的產品，以滿足產品可能推出的要求，或滿足未來的潛在需求。如果偏離製造要求，可能還需要採取補救措施，這些措施對我們或第三方的實施來説可能是昂貴和/或耗時的，可能包括暫時或永久暫停臨牀試驗或商業銷售，或暫時或永久關閉設施。強加給我們或與我們簽訂合同的第三方的任何此類補救措施都可能對我們的業務造成實質性損害。
即使在我們使用並繼續使用CMO的範圍內，我們對我們的產品和候選產品的製造也負有最終責任。如果不遵守這些要求，可能會對我們的
59
目錄表
對製造商或我們，包括罰款和民事及刑事處罰，可能導致監禁、暫停或限制生產、禁令、延遲或拒絕批准產品或已批准產品的補充劑、臨牀持有或終止臨牀試驗、警告或未命名信件、監管當局通訊警告公眾有關生物的安全問題、拒絕允許產品進出口、產品扣押、扣留或召回、經營限制、根據民事虛假聲明法提起訴訟、公司誠信協議、同意法令或撤回產品批准。
這些挑戰中的任何一項都可能推遲臨牀試驗的完成，需要過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的批准，損害商業化努力，增加我們的商品成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
基於細胞的療法和生物製劑依賴於生物原材料(包括活細胞)、用於製造的化學品和試劑、試劑、專用設備和其他特殊材料的可用性，這些材料可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。我們依賴或可能依賴於治療場所、有限的製造商、獨家供應商或數量有限的供應商，這可能會削弱我們製造和供應產品的能力。
製造我們的產品和候選產品需要活細胞以及用於製造的其他生物原材料、化學品和試劑。許多試劑，即在我們的製造過程中用於引起化學反應或生物反應的物質，以及其他特殊材料和設備，其中一些是由資源和經驗有限的小公司製造或供應的，以支持商業生物製劑的生產。我們目前依賴有限數量的供應商提供用於製造我們候選產品的某些材料和設備。其中一些供應商可能沒有能力支持生物製藥公司在cGMP下生產的臨牀試驗和商業產品，或者可能裝備不足，無法支持我們的需求。我們也沒有與這些供應商中的許多人簽訂供應合同，可能無法以可接受的條件或根本無法獲得供應合同。因此，我們可能會在接收支持臨牀或商業製造的關鍵材料和設備方面遇到延誤。
對於每一種生物原料(包括活細胞)、用於製造的化學品和試劑、設備和材料，我們依賴於並可能在未來依賴於治療地點、有限的製造商、唯一來源的供應商或有限數量的供應商。無法繼續從這些供應商中的任何一個採購產品，這可能是由於許多問題，包括影響供應商的監管行動或要求、供應商經歷的不利財務或其他戰略發展、勞資糾紛或短缺、意外需求或質量問題，可能會對我們滿足候選產品需求的能力產生不利影響，這可能對我們的產品銷售和運營結果或我們進行臨牀試驗的能力產生不利和實質性的影響，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。
隨着我們繼續發展和擴大我們的製造過程，我們預計我們將需要獲得某些材料和設備的權利和供應，以作為這一過程的一部分。我們可能無法以商業上合理的條款獲得此類材料的權利，或者根本無法獲得這些材料的權利，如果我們無法以商業上可行的方式改變我們的工藝以避免使用此類材料或找到合適的替代品，這將對我們的業務產生重大不利影響。即使我們能夠改變我們的過程以使用其他材料或設備，這種改變也可能導致我們的臨牀開發和/或商業化計劃的延遲。如果已經在臨牀測試的候選產品發生這樣的更改，則更改可能需要我們同時執行這兩項操作。離體在進行更高級的臨牀試驗之前，進行可比性研究並從患者那裏收集更多數據。
由於我們目前的產品代表着疾病治療的新方法，而我們其他潛在的候選產品將代表治療疾病的新方法，因此關於我們候選產品的開發、市場接受度、第三方報銷覆蓋範圍和商業潛力存在許多不確定性。
人類免疫治療產品是一種新的治療方法。由於這是一個相對較新的和不斷擴大的新型治療幹預措施領域，我們的候選產品在開發、營銷、報銷和商業潛力方面存在許多不確定性。不能保證臨牀試驗期的長度、FDA為確定免疫療法產品的安全性、有效性、純度和效力而要求參加臨牀試驗的患者數量，也不能保證這些臨牀試驗中產生的數據將被FDA接受以支持上市批准。FDA可能需要比往常更長的時間來對我們提交的任何BLA做出決定，並可能最終確定我們的候選產品沒有足夠的數據、信息或經驗來支持批准決定。FDA還可能要求我們進行額外的上市後研究或實施風險管理計劃，如風險評估和緩解策略，或REMS，直到獲得與我們的候選產品更多的經驗。最後，在增加使用後，我們可能會發現我們的產品
60
目錄表
候選人沒有預期的效果或有意想不到的副作用，有可能危及最初或持續的監管批准和商業前景。
我們還可能發現，我們的候選產品的製造比預期的更困難，導致無法生產足夠數量的我們的候選產品用於我們的臨牀試驗或商業供應(如果獲得批准)。此外，由於我們製造工藝的複雜性和新穎性，有能力生產我們的候選產品的製造商數量有限。如果我們的任何合同製造商不再生產我們的候選產品，如果我們能夠找到替代品，我們可能需要大量的時間來尋找替代品。
不能保證我們的產品提供的方法會得到醫生或患者的廣泛接受，也不能保證政府機構或第三方醫療保險公司願意為推薦的候選產品提供報銷保險。此外，我們沒有關於我們候選產品的潛在商業市場規模的可核實的內部營銷數據，也沒有獲得當前的獨立營銷調查來核實我們當前候選產品或任何未來候選產品的商業市場的潛在規模。由於我們目前的候選產品和未來的任何候選產品都將代表着治療各種疾病的新方法，因此無論如何，可能很難準確估計這些候選產品的潛在收入。因此，我們可能會花費大量資金，試圖為商業市場不確定的候選產品獲得批准。我們成功開發的任何產品的市場也將取決於產品的成本。
基於細胞的療法可能需要更長的時間才能獲得保險覆蓋，儘管我們可能會申請特殊的政府計劃併為產品審批做好市場準備，但無法確保醫療保健提供者、保險公司或其他第三方將以快速的費率報銷我們的產品。即使我們從付款人那裏為我們的產品獲得保險，治療中心的保險也需要支付涉及手術、調理化療以及其他人員配備和住院需求的總護理費用。這將需要授權治療中心和其他付款人(包括政府付款人)之間的協調，這些付款人可能只支付部分費用。如果我們的治療中心沒有及時成功地獲得覆蓋，我們的治療可能會吸收緩慢，或者不穩定或有限，如果有的話。
我們還沒有足夠的信息來可靠地估計將商業製造我們目前的候選產品的成本，而製造這些產品的實際成本可能會對這些產品的商業可行性產生重大和不利的影響。我們的目標是降低製造和提供我們療法的成本。然而，除非我們能夠將這些成本降低到可以接受的水平，否則我們可能永遠無法開發出商業上可行的產品。如果我們不根據我們的方法成功地開發產品並將其商業化，或為生產我們產品的材料找到合適和經濟的來源，我們將無法盈利，這將對我們普通股的價值產生實質性的不利影響。
我們的TIL細胞療法和我們的其他療法可能會與第三方提供的其他藥物一起提供給患者。這種聯合治療的費用可能會增加治療的總成本，並可能導致我們的治療與其他代理之間的報銷分配問題，所有這些都可能影響我們從政府或私人第三方醫療保險公司獲得聯合治療的報銷範圍的能力。
不能保證第二代製造工藝或我們選擇的其他工藝將符合FDA或更高效，並將降低TIL產品的製造成本。
我們已經開發並正在開發改進的產生和選擇自體TIL的方法，以及大規模生產符合當前cGMP程序的自體TIL的方法。我們已經開發了一種新的、更高效的TIL製造工藝，我們相信這種工藝比以前的工藝更高效、更具成本效益，而且自動化程度更高。我們產品的物理和/或化學屬性在cGMP設施中的生產和控制受到許多不確定性和困難的影響。作為一種新的治療方法，TIL的製造和產品發佈是複雜的，必須隨着行業範圍的自體細胞治療挑戰和可能導致延遲和意外拒絕的新的監管要求而發展。我們在商業規模生產我們的領養細胞治療候選產品方面經驗有限，我們的合作伙伴也是如此。因此，我們不能保證第二代工藝或我們選擇的任何未來工藝將是能夠以使產品在商業上可行所需的成本或數量生產符合適用法規要求的製造工藝。此外，我們和我們的第三方製造商將不得不繼續遵守FDA通過其設施檢查計劃執行的現行cGMP法規。如果我們的工廠或這些製造商的任何工廠在審批前檢查中不能證明符合FDA標準的充分保證，將不會批准FDA批准我們的產品。為了遵守cGMP和國外法規的要求，我們和我們的任何第三方製造商都有義務在生產、記錄保存和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以確保
61
目錄表
我們的產品符合適用的規格和其他要求。如果我們或我們的任何第三方製造商未能遵守這些要求，我們可能會受到監管行動的影響。我們不能保證我們將能夠開發這樣的製造工藝，或者我們的合作伙伴此後將能夠建立和運營這樣的生產設施。
我們的業務有很大的產品責任風險。如果對我們提起產品責任訴訟，無論是否有正當理由，我們可能會招致重大責任，並可能被要求限制或停止我們的產品和/或候選產品的商業化。
由於我們的候選人體試驗產品的臨牀測試和製造，我們面臨着固有的產品責任風險，目前我們面臨着更大的風險，因為我們將產品商業化，並參與產品的質量測試和發佈。例如，如果我們的產品和/或候選產品在臨牀測試、製造、營銷或銷售過程中導致、被察覺或被指控造成傷害或被發現在其他方面不適合，我們可能會被起訴，無論試驗參與者或患者是否容易出現不良後果。此外，如果醫生和/或醫院在使用我們的產品或療法方面沒有經過足夠的培訓，無論是臨牀上的還是商業化的，他們可能會濫用或無效地將我們的產品或相關產品用於我們的療法，這可能會導致患者不滿意的結果或患者受傷。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、質量控制措施缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任和/或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。在基於治療學的集體訴訟中，也有大額判決被判有意想不到的副作用。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任，或者被要求限制或停止我們的產品和/或候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：
我們無法以可接受的成本和/或承保範圍獲得足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們單獨或與公司合作伙伴開發的產品的商業化。我們的保險單也可能有各種免賠額和/或免賠額，我們可能會受到我們沒有承保範圍或保險公司對承保範圍有爭議的產品責任或人身傷害索賠的約束。此外，任何針對我們的產品責任索賠，無論是否合理，都可能導致我們的產品責任保險費率增加或無法確保未來的保險範圍。雖然我們目前有產品責任保險，我們認為適合我們的開發階段，但我們可能需要獲得更高的水平，以涵蓋我們任何批准的產品的營銷。此外，我們可能需要支付法院裁決的或在和解協議中協商的超出我們承保範圍限制或不在我們保險覆蓋範圍內的金額，而我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。我們預計，隨着我們開始更多的臨牀試驗，以及我們將已經或可能獲得批准的候選產品商業化，我們將需要增加我們的保險覆蓋範圍。如果我們確定增加我們的產品責任保險是謹慎的，我們可能無法以可接受的條款獲得這種增加的保險，或者根本無法獲得。保險覆蓋市場越來越昂貴，隨着我們的臨牀項目和商業化努力的規模擴大，保險覆蓋的成本將會增加。此外，即使我們與公司合作者的協議使我們有權獲得產品責任損失的賠償，如果出現任何索賠，這種賠償可能是不可用的或足夠的。
62
目錄表
任何針對我們的索賠，無論其是非曲直，都可能嚴重損害我們的財務狀況，給我們的管理層和其他資源帶來壓力，對任何此類索賠標的產品的商業化或銷售前景產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司以及非營利性機構的激烈競爭。 *
癌症治療領域的競爭是激烈的，技術發展的快速步伐加劇了競爭。其他人的研究和發現可能會導致突破，這可能會使我們的產品在產生任何收入之前就過時了。有一些產品已經獲得批准，目前正在開發中，這些產品可能會與我們正在開發的產品競爭。我們的許多潛在競爭對手比我們擁有更多的研發能力和審批、製造、營銷、財務和管理資源和經驗。我們的競爭對手可能：
由於競爭對手療法在臨牀試驗中具有良好的臨牀治療效果，我們預計在商業和流水線靶標適應症方面，將有來自其他開發療法的組織的激烈直接競爭。特別是，我們預計將與其他公司開發的新療法競爭我們的領先適應症，這些公司包括Agenus、萬春醫藥、百時美施貴寶、第一三共、衞材、Genmab、免疫核、IO生物技術、默克、Moderna、Nektar治療、輝瑞、Regeneron製藥和Replimune。我們還可能與其他正在開發的T細胞TIL療法競爭，包括基於在給藥前對腫瘤相關抗原產生反應的基因工程T細胞受體的療法，其他基因工程TIL產品，以及設計用於對特定新抗原產生反應的TIL產品，由AbelZeta Pharma、Achilles Treeutics、Adaptimmune Treateutics、ALaos Treateutics、Bigggen、GRIT BioTechnology、Immatics、Immunocore、Instil Bio、Intima Bioscience、KSQ Treateutics、Lyell免疫治療公司、Marker Treateutics、黑麻巖治療公司、TILT BioTreeutics、Turnstone Biologics等公司開發。到目前為止，這些技術主要適用於惡性血液病，但它們在實體腫瘤適應症上的應用可能會與我們產生競爭。我們還可能面臨來自安進、阿斯利康、BioNTech、百時美施貴寶、默克、輝瑞、Regeneron製藥和羅氏等公司提供的免疫療法的競爭。我們還可能面臨來自Alkermes、ILToo Pharma、默克、Nektar治療公司、賽諾菲、狼人治療公司等公司正在開發的新型IL-2治療藥物的競爭。這些公司中的許多公司以及我們現有和潛在的其他競爭對手都比我們擁有更強大的研發能力以及財務、科學、監管、製造、營銷、銷售、人力資源和經驗。我們的許多競爭對手都有幾種已經開發、批准併成功商業化的治療產品，或者正在獲得美國和國際監管機構的批准。我們的競爭對手可能會比我們更快地獲得監管部門對其產品的批准，這可能會導致競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。
世界各地的大學以及公立和私立研究機構也是潛在的競爭對手。例如，荷蘭癌症研究所、哥本哈根赫列夫大學醫院和曼徹斯特大學正在進行一項3期M14TIL臨牀試驗，比較TIL和標準ipilimumab在轉移性黑色素瘤患者中的療效。M14TIL臨牀試驗的結果於2022年9月在歐洲醫學腫瘤學學會大會上公佈。雖然這些大學以及公立和私立研究機構主要有教育目標，但它們可能會開發專有技術，導致FDA、EMA或其他監管機構批准的其他療法，或者確保我們在開發技術和產品時可能需要的專利保護。
我們的主導產品Amagvi™是一種被批准用於治療轉移性黑色素瘤的療法，也是治療其他癌症的候選藥物。目前，有許多公司正在開發各種替代療法來治療黑色素瘤和其他癌症，包括那些在之前使用檢查點抑制劑和化療進行治療後病情惡化的患者。因此，安塔維™在黑色素瘤和其他癌症治療領域面臨着來自多家公司的激烈競爭。即使在獲得監管機構對安塔維™的批准之後，我們競爭對手的產品的供應和價格也可能會限制我們對我們的療法的需求和價格。如果價格競爭或醫生不願從其他治療方法轉向我們的產品，或者如果醫生轉向其他新療法、藥物或生物製品，或選擇將我們的產品保留為在有限情況下使用，我們可能無法實施我們的業務計劃。
63
目錄表
製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、為臨牀試驗建立臨牀試驗場地和患者登記以及在獲取補充或必要於我們計劃的技術方面與我們競爭。
我們對我們產品和候選產品的市場機會的預測可能不準確，我們產品和候選產品的實際市場可能比我們估計的要小。*
我們對患有我們目標的晚期癌症的人數以及轉移性或無法切除癌症的亞羣以及有可能從我們的產品或候選產品的治療中受益的人的預測都是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或第三方的市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究或新療法的批准可能會改變這些癌症的估計發病率或流行率。患者數量可能會比預期的要少。此外，我們的產品和候選產品的潛在可尋址患者羣體可能是有限的，或者可能無法接受使用我們的產品或候選產品進行治療，還可能受到我們的治療成本以及第三方付款人對這些治療成本的報銷的限制。例如，我們預計安塔維™最初的目標是患有轉移性黑色素瘤的一小部分患者。此外，我們還負責那些可能接受腫瘤切除但最終沒有接受輸液的患者的產品製造成本，在這種情況下，我們可能會在無法確認任何收入的情況下產生製造費用。即使我們的產品或候選產品獲得了相當大的市場份額，因為潛在的目標人羣很少，如果沒有獲得監管部門對更多適應症的批准，我們可能永遠不會實現盈利。
如果我們的產品和候選產品獲得批准，我們可能無法建立有效的營銷和銷售能力，或者無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的產品和候選產品，因此，我們可能無法產生可觀的產品收入。
我們目前有一支專注於我們的商業戰略的商業團隊，但我們沒有用於營銷、銷售和分銷生物製藥產品的大型商業基礎設施。為了將我們的產品商業化，我們必須建立我們的營銷、銷售和分銷能力，或者與第三方安排執行這些服務，這將需要時間和大量的財務支出，而且我們可能無法成功做到這一點。即使我們能夠有效地建立一支銷售隊伍並建立營銷和銷售基礎設施，我們的銷售隊伍和營銷團隊也可能無法成功地將我們當前或未來的候選產品商業化。在一定程度上，我們依賴第三方將我們獲得監管批准的任何產品商業化，我們對他們的銷售活動的控制將較少，如果他們未能遵守適用的法律或監管要求，我們可能會被追究責任。
除了營銷我們的產品外，我們還需要建立ATC，能夠從更廣泛的社區獲得患者，並提供我們的治療方法。即使我們能夠獲得候選產品的批准，我們也可能無法批准足夠的治療中心向廣大患者提供我們的產品。此外，某些地區沒有擁有安全實施我們治療的設施的醫院。因此，我們可能只能在有限的治療中心推出我們的產品，這最終可能會減少我們的產品的接受度。雖然我們有一個團隊被分配來授權和監督我們的治療中心，但可能需要我們和每個治療中心提供大量資源和投資。此外，治療中心的入職流程可能很複雜，需要廣泛的培訓、技術設備和流程協調。一旦獲得授權，治療中心將被要求確保其培訓、設施和治療能力得到充分維護。
我們在生物製藥產品的營銷、銷售和分銷方面的經驗有限，商業基礎設施的建設和管理涉及重大風險。建立和開發商業能力，包括全面的醫療合規計劃，以營銷我們可能開發的任何產品，將是昂貴和耗時的，可能會推遲任何產品的發佈，而我們可能無法成功開發這一能力。我們或我們的合作者將不得不與其他製藥和生物技術公司競爭，以招聘、聘用、培訓、管理和留住營銷、銷售和商業支持人員。如果我們無法開發商業基礎設施，我們可能無法將當前或未來的候選產品商業化，這將限制我們創造產品收入的能力。
64
目錄表
可能會阻礙我們將當前或未來的產品和候選產品商業化併產生可觀產品收入的因素包括：
如果我們的產品或候選產品不能獲得廣泛的市場接受，我們從他們的銷售中產生的收入將是有限的。
直到PROIL會議結束®在2023年5月收購時，我們從未將任何候選產品商業化。即使在我們的產品和候選產品獲得適當的監管機構批准用於營銷和銷售後，它們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的接受。如果我們獲得監管機構批准的任何產品或候選產品沒有獲得足夠的市場接受度，我們可能無法產生顯著的產品收入或實現盈利。醫學界、患者和第三方付款人對我們的產品和候選產品的市場接受度將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。例如，醫生通常不願更換患者，患者可能也不願從現有療法中切換，即使新的、可能更有效或更安全的療法進入市場也是如此。
教育醫療界和第三方付款人瞭解我們的產品和候選產品的好處可能需要大量資源，而且可能不會成功。如果我們的任何產品或候選產品沒有達到足夠的市場接受度，我們可能不會產生顯著的收入，我們也可能無法盈利。我們的任何產品和候選產品的市場接受度將取決於許多因素，包括：
65
目錄表
我們教育醫療界和第三方付款人瞭解我們的產品和候選產品的好處的努力可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。即使醫學界接受我們的產品和候選產品對其批准的適應症是安全有效的，醫生和患者也可能不會立即接受此類產品或候選產品，並可能緩慢地將其作為批准適應症的接受治療。如果我們當前或未來的產品和候選產品獲得批准，但在醫生、患者和第三方付款人中沒有達到足夠的接受度，我們可能無法從我們的候選產品中獲得有意義的收入，我們也可能無法盈利。
我們的產品和候選產品可能會比預期的更早面臨競爭。
BPCIA的頒佈為批准生物相似和可互換的生物製品開闢了一條簡短的途徑。簡化的監管途徑為FDA建立了審查和批准生物相似生物製品的法律權威，包括根據生物相似物與現有品牌產品的相似性，可能將其指定為“可互換”的生物相似物。根據BPCIA，FDA不能批准生物相似產品的申請，直到最初的品牌產品根據BLA獲得批准12年後才能生效。但是，由同一贊助商、製造商、許可方、利益的前身或其他相關實體提交的某些變更和對批准的BLA的補充，以及隨後提交的申請不符合12年的排他期。
我們的產品和候選產品可能有資格獲得BPCIA的12年專營期。然而，FDA可能不會考慮我們的產品和 候選產品將成為競爭產品的參考產品，潛在地比預期更早地創造了生物相似競爭的機會。此外，這段監管排他期並不阻止公司通過自己的傳統BLA尋求監管批准，而不是通過簡化的途徑。作為未來立法的結果，也可能對這一排他性期限作出改變，因為一直在努力縮短排他性期限。即使我們第一個獲得許可的產品獲得了BPCIA的一段時間的獨家專利期，如果後續產品沒有對產品結構進行影響安全性、純度或效力的修改，我們也可能不會獲得這些產品的額外獨家經營期。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物製品的傳統仿製藥替代，目前尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。聯邦醫療保險b部分鼓勵使用生物仿製藥，向供應商支付參考產品的相同百分比、平均銷售價格或ASP作為加價，無論哪種產品得到報銷。也有可能的是，在沒有互換性確定的情況下，付款人甚至會優先考慮生物仿製藥而不是參考生物製品。
我們需要獲得FDA對任何擬議的專有品牌產品名稱的批准，與此相關的任何失敗或延遲都可能對我們的業務產生不利影響。
無論我們是否獲得了美國專利商標局(USPTO)的正式商標註冊，我們打算為我們的產品和候選產品使用的任何名稱都需要獲得FDA的批准。FDA通常會對擬議的產品名稱進行審查，包括評估與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA認為某個產品名稱不適當地暗示了醫學主張或導致誇大了療效，它也可能反對該產品名稱。如果FDA反對我們建議的任何專有產品名稱，我們可能會被要求為我們的產品和/或候選產品採用替代名稱。如果我們採用替代名稱，我們將失去該產品和/或候選產品的任何現有商標申請的好處，並可能需要花費大量額外資源來努力識別符合適用商標法資格、不侵犯第三方現有權利併為FDA接受的合適產品名稱。我們可能無法及時或根本無法為新商標建立成功的品牌標識，這將限制我們將產品和候選產品商業化的能力。
66
目錄表
作為批准的條件，FDA可能會要求我們實施各種上市後要求和進行上市後研究，任何這些都需要投入大量的時間、精力和金錢，這可能會限制我們的商業前景。
作為生物許可的一項條件，FDA有權要求獲得批准的BLAS的贊助商執行各種上市後要求，包括REMS和第4階段研究。例如，我們與美國食品和藥物管理局達成了一項驗證性試驗，以支持AMTAGVI™在抗PD-1晚期黑色素瘤後從加速到完全批准的轉換，我們稱之為TILVANCE-301。隨機第三階段TILVANCE-301試驗自2022年第四季度以來一直在進行。如果我們獲得了其他候選產品的批准，FDA可能會確定需要類似或額外的審批後要求，以確保我們的候選產品是安全、純淨和有效的。在要求我們建立和實施任何審批後要求的程度上，我們可能需要投入大量的時間、精力和金錢。這種審批後的要求也可能限制我們產品和候選產品的商業前景。
我們將需要擴大我們組織的規模和能力，我們在管理這種增長時可能會遇到困難。
我們的運營依賴於我們的高管和從事研發的員工的服務。失去高管或高級研究人員的服務可能會推遲我們的產品開發計劃和研發工作。為了根據我們的業務計劃發展我們的業務，我們將不得不招聘更多的合格人員，包括研究、製造、臨牀試驗管理、監管事務以及銷售和營銷方面的人員。我們正在繼續努力招聘和聘用必要的員工，以支持我們近期計劃的運營。
例如，我們繼續招聘新的首席執行官。然而，生物技術和生物製藥行業的公司之間對合格員工的競爭非常激烈，無法保證我們能夠吸引、聘用、留住和激勵我們所需要的高技能員工。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：
我們未來的財務業績和我們將候選產品商業化的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力，我們的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便將大量時間用於管理這些增長活動。
目前，在可預見的未來，我們將在很大程度上依賴某些獨立組織、顧問和顧問提供某些服務。不能保證這些獨立組織、顧問和顧問的服務在需要時會繼續及時提供給我們，也不能保證我們能找到合格的替代者。此外，如果我們無法有效地管理我們的外包活動，或者如果顧問提供的服務的質量、合規性或準確性因任何原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准或以其他方式推進我們的業務。我們不能保證我們能夠以經濟合理的條件管理現有的顧問或找到其他稱職的外部承包商和顧問。
如果我們不能通過僱傭新員工和擴大顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化我們的候選產品所需的任務，因此，我們可能無法及時或根本無法實現我們的研究、開發和商業化目標。
67
目錄表
我們可能會依賴第三方為我們商業化的任何產品提供許多基本服務，包括與分銷、政府價格報告、客户服務、應收賬款管理、現金催收和不良事件報告相關的服務。如果這些第三方的表現不符合預期或不遵守法律和法規要求，我們當前或未來產品的商業化能力將受到重大影響，我們可能會受到監管制裁。
我們可能會保留第三方服務提供商，以執行與我們當前或未來產品的銷售和分銷相關的各種功能，這些功能的關鍵方面將不受我們的直接控制。這些服務提供商可以提供與分銷、客户服務、應收賬款管理和現金收款相關的關鍵服務。如果我們保留一家服務提供商，我們將在很大程度上依賴它以及其他為我們提供服務的第三方提供商，包括將我們的產品庫存委託給他們照顧和處理。如果這些第三方服務提供商未能遵守適用的法律法規、未能在預期的最後期限前完成、或未履行其對我們的合同義務、或在其設施遭遇有形或自然損害，我們交付產品以滿足商業需求的能力將受到嚴重損害，我們可能會受到監管執法行動的影響。
此外，我們可能會聘請第三方為我們提供與不良事件報告、安全數據庫管理、滿足有關我們候選產品的醫療信息請求以及相關服務相關的各種其他服務。如果這些服務提供商維護的數據的質量或準確性不足，或者這些第三方未能遵守與不良事件報告相關的監管要求，我們可能會受到監管制裁。
此外，我們可能會與第三方簽訂合同，計算和報告各種政府計劃規定的定價信息。如果第三方未能按要求及時報告或調整價格，或在根據我們財務記錄中的交易數據計算政府定價信息時出錯，可能會影響我們的折扣和回扣責任，並可能使我們受到監管制裁或虛假索賠法案的訴訟。
我們可能無法成功或充分地擴大我們的製造能力，以滿足對我們產品的需求。
如上所述，我們在商業規模生產我們的領養細胞治療候選產品方面經驗有限，我們的合作伙伴也沒有。我們預計將擴大ICTC工廠和/或我們的合同製造商無錫的製造能力。擴大生產規模可能需要額外的驗證研究，包括產能論證和/或可比性研究，每項研究都要經過FDA的審查、潛在的檢查和批准。此外，目前與中國的地緣政治緊張關係可能會影響我們擴大合同製造商無錫製造能力的能力。最近，拜登政府簽署了多項針對中國的行政命令。2022年9月12日簽署的一項名為《推進生物技術和生物製造創新，構建可持續、安全和可靠的美國生物經濟》的行政命令可能會影響製藥業，鼓勵美國國內製造藥品。此外，美國國會還提出了一些立法建議，比如最近出臺的《生物安全法案》，旨在阻止與中國公司就醫藥產品的開發或製造簽訂合同。最後，在2024年2月，眾議院中國共產黨特別委員會主席和資深成員、眾議員Mike·加拉格爾和拉賈·克里希納莫奧蒂以及參議員加里·彼得斯和比爾·哈格蒂致函拜登政府，要求將無錫的母公司藥明康德股份有限公司和附屬公司藥明生物列入國防部的中國軍事公司名單(1260H名單)、商務部的工業和安全局實體名單以及財政部的非SDN中國軍工企業名單。雖然拜登政府尚未對這封信採取行動，但將之前提到的無錫實體中的任何一家或兩家添加到上述任何一份或所有名單上，可能會對我們與無錫的MSA產生實質性影響。
無論如何，我們的製造能力的任何擴展都將需要我們投入大量的額外資金來僱用和留住具有必要製造經驗的技術人員。因此，我們可能無法成功或充分地提高我們的候選產品的製造能力或修改我們的製造工藝。如果我們無法成功提高候選產品的製造能力(由於缺乏FDA的批准或施加的產能限制，或其他原因)，由此產生的產能限制可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，如果我們無法成功或充分地提高ICTC工廠的製造能力，以及時或經濟的方式滿足需求，或者根本無法滿足需求，我們可能會依賴第三方製造商的表現和產能。因此，我們面臨第三方製造商的產能限制、困難、成本增加和性能中斷的風險，如果發生這種情況，可能會對我們未來產品的可用性、推出和/或銷售以及我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。
68
目錄表
與我們的候選產品開發相關的風險
我們依賴於我們候選產品的成功，不能保證這些候選產品將成功完成開發、獲得監管批准或成功商業化。
我們目前有兩種產品獲準商業銷售。我們已經投入了大量的精力和財力來開發我們目前的產品和/或候選產品，包括Amagvi™、Lifileucel、IOV-4001、IOV-2001、IOV-3001、IOV-5001，並預計我們將繼續在我們當前的候選產品以及我們可能開發的任何未來候選產品上投入大量資金。我們的業務依賴於我們候選產品的成功開發和商業化。我們未來創造收入的能力在很大程度上取決於我們開發、獲得監管部門批准，然後成功地將我們的候選產品商業化的能力。我們目前沒有從銷售任何正在開發的產品中獲得收入，我們可能永遠無法開發這些潛在的產品或將其商業化。
我們的候選產品將需要更多的臨牀和非臨牀開發、監管批准、商業製造安排、建立商業組織、重大營銷努力和進一步投資，才能從產品銷售中獲得任何收入。我們不能向您保證，我們將遵守當前或未來臨牀試驗的時間表，這些試驗可能會因多種原因而推遲或未完成，包括新冠肺炎大流行的負面影響。此外，由於治療時間的長短和在治療過程中向患者提供的支持性治療，與開發細胞治療產品相關的成本可能會很高。支持性治療可能會影響成本和患者的生存能力，並可能限制可獲得性。
在我們獲得FDA或類似的外國監管機構的監管批准之前，我們不被允許營銷或推廣我們的任何候選產品，而且我們可能永遠不會獲得對我們的許多候選產品的監管批准，或者允許我們成功地將我們的候選產品商業化的監管批准。如果我們沒有獲得FDA的批准，不具備成功商業化的必要條件，然後成功地將我們的候選產品商業化，那麼在可預見的未來，我們將無法在美國從這些候選產品中獲得收入，甚至根本無法獲得收入。在我們的候選產品獲得批准和商業化方面的任何重大延誤都將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們的產品依賴於與治療中心的協調與合作，這些治療中心執行手術程序，獲得並提供淋巴消耗化療，併為因癌症晚期而往往健康狀況不佳的患者提供其他護理。這種護理協調在臨牀試驗環境和商業環境中都是複雜的。由於短缺，我們的治療中心可能無法獲得必要的供應，如淋巴耗竭的化療藥物。我們的商業產品和研究療法將在很大程度上依賴於我們培訓中心的能力，以及中心選擇合適患者和提供複雜療法的能力。我們可能依賴於在TIL產品和相關療法方面經驗有限的醫生。雖然我們將努力培訓醫院並提供必須精確遵循的流程，但無法確保所有機構在護理協調的各個方面都能發揮高水平的作用。患者在接受或等待我們的治療時，可能會在疾病的進程中進展，或者可能會經歷我們的產品或支持性療法帶來的嚴重不良事件。
在我們於2023年3月完成lifileucel的BLA滾動提交併於2023年5月被FDA接受並於2024年2月加速批准之前，我們之前從未向FDA提交過任何候選產品的BLA，或向可比外國當局提交過類似的營銷申請，我們不能確定我們目前或未來的任何候選產品將在臨牀試驗中成功或獲得監管部門的批准。此外，儘管我們沒有提交與現有或更成熟的療法進行比較的BLA，同樣也不希望FDA根據這些比較來確定產品批准，但FDA可能會將這些比較納入其是否批准我們的TIL細胞療法的決定中。FDA還可能考慮其對競爭產品的批准，這可能會在他們審查我們的BLA文件的同時改變治療格局，並可能導致FDA審查要求的變化，這些要求之前已經傳達給我們和我們的解釋，包括對臨牀數據或臨牀試驗設計要求的變化。這些挑戰和變化可能會推遲批准或有必要撤回我們的BLA備案文件。
我們的候選產品容易受到產品開發任何階段固有的失敗風險的影響，包括出現意想不到的不良事件或未能在臨牀試驗中達到主要終點。此外，我們的候選產品即使在臨牀試驗中成功，也可能得不到監管部門的批准。
69
目錄表
如果相關監管機構批准上市，我們從候選產品中獲得收入的能力將取決於我們的以下能力：
| ● | 為我們的候選產品提供具有競爭力的價格，以便第三方和政府報銷導致產品的廣泛採用; |
| ● | 為我們的產品管理準備廣泛的臨牀研究中心網絡; |
| ● | 培訓和監控現場的產品交付和適當患者的持續流動； |
| ● | 通過我們自己的營銷和銷售活動以及任何其他安排，為我們的候選產品創造市場需求，以推廣我們可能建立的這些候選產品； |
| ● | 獲得監管部門對目標患者人羣(S)的批准，並提出成功營銷所必需或需要的主張； |
| ● | 獲得必要的監管批准，以便將療法提供給足夠大的患者羣體； |
| ● | 有效地將我們的產品商業化; |
| ● | 通過合同製造組織或在我們自己的製造工廠以足夠的數量、可接受的質量和製造成本製造候選產品，以滿足上市時及之後的商業需求; |
| ● | 與批發商、分銷商、藥房和集團採購組織以商業上合理的條款建立並維持協議; |
| ● | 為我們的候選產品維護專利和商業祕密保護以及法規排他性； |
| ● | 啟動我們候選產品的商業銷售; |
| ● | 遵守特定於商業化的適用法律、法規和指導，包括與醫療保健專業人員、患者權益倡導團體的互動，以及向付款人和藥方傳達醫療保健經濟信息； |
| ● | 使我們的候選產品獲得患者、醫療界和第三方付款人的市場認可; |
| ● | 為我們的產品候選人實現適當的報銷； |
| ● | 以使市場能夠採用我們的產品並使站點能夠向患者提供整個治療的費率獲得付款人保險； |
| ● | 與第三方物流供應商合作，成功分銷我們的產品； |
| ● | 維持一個分銷和物流網絡，能夠在我們的質量標準和監管指南範圍內儲存產品，並能夠及時將產品交付給商業臨牀研究中心; |
| ● | 與其他療法或競爭對手有效競爭;以及 |
| ● | 發佈後，確保我們的產品按指導使用，不會出現額外的意外安全風險。 |
與開發用作單藥的候選產品相比，開發與已獲批產品聯合使用的候選產品可能會帶來更多或不同的挑戰。 *
Amagvi™獲得了美國食品和藥物管理局的加速批准，我們目前正在臨牀試驗中開發Lifileucel，作為使用淋巴濾除和IL-2方案的一部分。我們和我們的合作者還在臨牀試驗TIL細胞療法以及其他產品，如Pembrolizumab，ipilimumab和nivolumab。與另一種產品結合使用的候選產品的開發可能會帶來挑戰。例如，FDA可能要求我們使用更復雜的臨牀試驗設計，以評估每種產品和候選產品對任何觀察到的效果的貢獻。這些臨牀試驗的結果可能表明，任何積極的結果都歸因於已經批准的產品。此外，在產品批准後，FDA可能會要求相互結合使用的產品必須交叉標記以供聯合使用。此外，對於組合產品，FDA的審查過程可能會更加複雜，並可能導致延遲，特別是如果涉及複雜的治療方法。如果我們對已經批准的產品沒有權利，這可能需要我們與另一家公司合作來滿足這一要求。此外，與已經批准的產品相關的發展可能會影響我們對該組合的臨牀試驗，以及如果我們獲得市場批准，我們的商業前景。此類發展可能包括更改批准產品的安全性或有效性簡介，更改批准產品的可用性，以及更改護理標準。
70
目錄表
快速通道產品指定、BTD或其他促進候選產品開發的指定可能不會帶來更快的開發或更快的監管審查或審批過程，也不會增加我們的產品候選獲得上市批准的可能性。
我們被FDA批准用於轉移性黑色素瘤和轉移性宮頸癌的Lifileucel，以及用於晚期黑色素瘤的Lifileucel和Pembrolizumab的聯合應用。我們獲得了轉移性宮頸癌患者脂肪細胞的BTD和晚期黑色素瘤患者的脂肪細胞RMAT稱號。我們可能會為當前或未來的其他候選產品尋求快速通道或突破性認證。FDA有權決定是否接受促進候選產品開發的指定。因此，即使我們相信我們的候選產品之一符合指定標準，FDA也可能不同意。在任何情況下，與根據FDA常規程序考慮批准的候選產品相比，收到候選產品的此類指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA最終批准上市。此外，FDA可能會在晚些時候決定這些產品不再符合指定條件。
雖然lifileucel在黑色素瘤IIb-IV期和腫瘤大於2釐米的宮頸癌患者中獲得了ODD，但不能保證我們將能夠保持這一稱號，獲得我們任何其他候選產品的這些稱號，或者獲得或維持任何相應的福利，包括專營期。
我們在美國收到了用於治療惡性黑色素瘤IIB-IV期和腫瘤大於2釐米的宮頸癌患者的Lifileucel的ODD。我們也可能在適當的時候為我們的其他候選產品尋求ODD。然而，如果我們為其開發我們指定的候選產品的指示不符合孤立標準，可能會丟失奇怪的東西。此外，在產品批准後，如果FDA確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則孤兒排他性可能會喪失。即使我們獲得了孤立的排他性，這種排他性也可能無法有效地保護產品免受競爭，因為不同的產品可以在相同的條件下獲得批准，而同一產品可以在不同的條件下獲得批准。即使在孤兒產品獲得批准後，如果FDA得出結論認為，包含相同主要分子特徵的產品在臨牀上更優越，因為它被證明更安全或更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻，FDA隨後也可以批准包含相同主要分子特徵的產品。
此外，FDA可能會為同一適應症的多個相同產品授予賠率。如果另一個贊助商在我們之前獲得了FDA對與我們的候選產品相同的指定產品的批准，並打算用於相同的適應症，我們將被禁止在至少7年的時間內在美國推出該適應症的產品。作為對法院關於《孤兒藥品法》排他性條款明確含義的裁決的迴應，FDA可能會對其孤兒藥物法規和政策的各個方面進行重新評估。我們不知道FDA是否、何時或如何改變孤兒藥物法規和政策，也不確定任何變化可能如何影響我們的業務。根據FDA可能對其孤兒藥物法規和政策做出的改變，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到損害。
與臨牀試驗相關的風險
由於需要依賴第三方，包括臨牀試驗地點，我們可能面臨風險。
我們嚴重依賴第三方進行臨牀試驗。我們進行臨牀試驗的歷史有限，作為一家公司，我們在提交和支持獲得上市批准所需的申請方面也是有限的。為了獲得上市批准，需要向監管機構提交針對每個治療適應症的廣泛的臨牀前和臨牀數據和支持信息，以確定候選產品對該適應症的安全性、純度和效力。確保上市批准還需要向適用的監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由適用的監管機構檢查製造設施和臨牀試驗地點。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。由於新冠肺炎大流行，目前正在進行臨牀試驗的機構和研究站點可能在一段時間內無法恢復正常的臨牀試驗運行，或者未來可能不再選擇參與研究。此外，臨牀試驗可能會被推遲，或者在未來可能更難執行。
我們招募了一支在臨牀試驗和開發轉化為臨牀試驗的臨牀前資產方面具有經驗的團隊；然而，作為一家公司，我們完成細胞治療產品的關鍵臨牀試驗或開發臨牀前免疫治療產品的經驗有限。部分由於缺乏經驗，我們不能確定我們正在進行的
71
目錄表
關鍵臨牀試驗將按時完成，如果有的話，將根據我們的計劃或預期進展，或者我們計劃的臨牀試驗將及時啟動或啟動，根據我們的計劃或預期進展，或按時完成(如果它們真的完成了)。
大規模臨牀試驗需要大量的財務和管理資源，並依賴第三方臨牀研究人員、CRO、CMO或顧問。依賴第三方臨牀研究人員、CRO或CMO可能會迫使我們遇到我們無法控制的延誤和挑戰。除了在TIL上製造TILiCTC，我們依靠美國和歐洲的一家CMO生產TIL，用於我們的臨牀試驗和批准後用於商業用途。我們可能無法證明在不同設施生產的產品之間有足夠的可比性，以允許使用這些不同設施的產品或我們自己的製造設施治療的患者的臨牀結果包含在我們的產品註冊中，或允許使用i發射時的四氯化碳。此外，我們的CMO可能無法生產TIL或以其他方式履行其對我們的義務，因為他們的業務中斷，包括失去關鍵員工或原材料供應中斷。
我們依靠第三方CRO和臨牀試驗站點來進行、監督和監控我們的候選產品的臨牀試驗。我們預計將繼續依賴第三方，如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構、獨立審查組織和臨牀調查人員來進行我們的臨牀試驗。雖然我們對他們的活動有協議，但我們對他們的實際表現影響有限，只能控制他們活動的某些方面。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或未能在預期期限內完成，可能會嚴重損害我們的業務，因為我們可能會延遲完成或無法完成支持我們的候選產品未來審批所需的臨牀試驗，或者我們可能無法及時或根本無法獲得候選產品的營銷批准或商業化。此外，這些協議可能會因各種原因而終止，包括第三方未能履行。如果我們需要達成替代安排，可能會推遲我們的產品開發活動，並對我們的業務產生不利影響。
我們在發展活動中對這些第三方的依賴將減少我們對這些活動的控制。然而，我們有責任確保我們的每項研究都按照適用的協議、法律、法規和科學標準進行，我們對CRO、臨牀試驗地點和其他第三方的依賴不會免除我們的這些監督責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每一項臨牀試驗按照臨牀試驗的一般研究計劃和方案進行，並確保我們的臨牀前研究按照適當的良好實驗室實踐或GLP進行。此外，FDA和類似的外國監管機構要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的良好臨牀實踐或GCP，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護臨牀試驗參與者的權利、完整性和保密性。監管機構通過對臨牀試驗贊助商、臨牀研究人員、臨牀試驗地點和包括CMO在內的某些第三方進行定期檢查(包括在完成向FDA提交的BLA文件後的批准前檢查)來執行這些要求。如果我們、我們的CRO、臨牀試驗地點或其他第三方未能遵守適用的GCP或其他法規要求，我們或他們可能會被強制執行或採取其他法律行動，我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。
此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP生產的候選產品進行。我們未能遵守或我們的CMO未能遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管批准過程。我們還被要求在指定的時間範圍內註冊某些臨牀試驗，並將某些已完成的臨牀試驗的結果發佈在政府資助的數據庫ClinicalTrials.gov上。如果不這樣做，可能會導致執法行動和負面宣傳。
此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP生產的候選產品進行。我們未能遵守或我們的CMO未能遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管批准過程。我們還被要求在指定的時間範圍內註冊某些臨牀試驗，並將某些已完成的臨牀試驗的結果發佈在政府資助的數據庫ClinicalTrials.gov上。如果不這樣做，可能會導致執法行動和負面宣傳。
72
目錄表
我們的CRO、臨牀試驗站點和其他第三方也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他治療開發活動，這可能會損害我們的競爭地位。此外，這些第三方不是我們的員工，除了根據我們與他們的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們正在進行的臨牀、非臨牀和臨牀前計劃中。如果這些第三方未能按照法規要求或我們規定的規程成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀試驗，如果它們需要更換，或者如果他們獲得的數據的質量或準確性因未能遵守我們的規程、法規要求或其他原因而受到損害，我們的臨牀試驗可能會重複、延長、延遲或終止，我們可能無法獲得或可能延遲獲得我們候選產品的營銷批准，並且我們將無法或可能延遲我們的候選產品成功商業化的努力。或者我們或他們可能會受到監管執法行動的影響。因此，我們的運營結果和我們候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。如果我們未來無法成功識別和管理第三方服務提供商的業績，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。
如果我們與這些第三方的任何關係終止，我們可能無法達成替代安排或以商業上合理的條款這樣做。更換或增加更多承包商涉及額外成本，並需要管理時間和重點。此外，當新的第三方開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延誤，這可能會損害我們滿足預期開發時間表的能力。儘管我們謹慎地管理與第三方服務提供商的關係，但不能保證我們在未來不會遇到類似的挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況以及運營前景或結果產生重大不利影響。
我們還依賴其他第三方為我們進行的臨牀試驗製造和運輸我們的產品。這些第三方的任何表現失敗都可能推遲我們候選產品的臨牀開發或營銷批准，或者如果獲得批准，我們候選產品的商業化，造成額外的損失，並剝奪我們潛在的產品收入。
我們的臨牀試驗可能會遇到很大的延遲，或者可能無法進行我們的 在我們預期的時間線上進行臨牀試驗，我們可能被要求進行額外的臨牀試驗，或者根據我們從FDA收到的反饋修改當前或未來的臨牀試驗。
臨牀測試既昂貴又耗時，而且存在不確定性。我們不能保證任何當前或未來的臨牀試驗將按計劃進行或如期完成，或者我們的任何候選產品將獲得監管部門的批准。我們與第三方合作，啟動了轉移性黑色素瘤、頸部、頭頸部和非小細胞肺癌患者的臨牀試驗，以及其他適應症的臨牀試驗。我們完成了針對黑色素瘤的關鍵臨牀試驗C-144-01的登記，並在2022年6月宣佈，獨立審查委員會(IRC)讀取的初始Cohort 4數據達到了該臨牀試驗的主要終點。2023年3月，我們完成了向FDA提交我們的BLA用於治療轉移性黑色素瘤的成年患者的審批，FDA於2023年5月接受了BLA。我們於2024年2月16日獲得了BLA的批准。我們計劃在新的適應症和現有的臨牀試驗中啟動新的臨牀試驗。即使隨着這些臨牀試驗的進展，可能會出現要求我們暫停或終止此類臨牀試驗的問題，或者可能導致一個隊列的結果與之前的隊列不同。例如，我們的其他關鍵臨牀試驗的登記速度可能比預期慢，這可能會推遲向FDA提交BLA，或者允許競爭對手獲得可能改變我們BLA提交策略的批准。此外，出於各種原因，我們的臨牀試驗可以暫時或永久地暫停。例如，2023年12月22日，FDA暫停了IOV-Lun-202試驗，以迴應報告的5級(致命)嚴重不良事件，該事件可能與非清髓性淋巴淨化預適應方案有關，在臨牀暫停期間，我們暫停了IOV-Lun-202新患者的登記和脂肪細胞治療方案。2024年3月4日，FDA解除了IOV-LUN-202試驗的部分臨牀暫停，允許我們恢復患者登記。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段，我們未來的臨牀研究可能不會成功。可能妨礙成功或及時啟動或完成臨牀開發或產品審批的事件包括：
73
目錄表
| ● | 由於潛在的健康流行病，如新冠肺炎大流行，患者招募延遲； |
74
目錄表
我們還可以與其他學術、製藥、生物技術和生物製藥實體合作進行臨牀和臨牀前研究，在這些實體中，我們將我們的技術與我們的合作者的技術相結合。由於臨牀試驗的管理、合同談判、需要獲得多方同意，以及聯合臨牀試驗中使用的治療藥物需要獲得額外批准，此類合作可能會受到額外的延誤。這些聯合療法將需要額外的測試和臨牀試驗將需要額外的FDA監管批准，並將增加我們未來的費用成本。
任何無法成功完成臨牀前和臨牀開發的情況都可能導致我們的額外成本或削弱我們創造收入的能力。此外，如果我們對我們的候選產品進行製造更改，我們可能會被要求或我們可能選擇進行額外的研究，以將我們修改後的候選產品與更早的版本聯繫起來。這些變化可能需要FDA的批准或通知，可能不會產生預期的效果，或者FDA可能不接受該產品以前版本的數據來支持應用程序，從而推遲我們的臨牀試驗或計劃，或者需要進行額外的臨牀試驗或臨牀前研究。例如，雖然我們第一次提交的BLA包括我們的Gen 2製造工藝，但未來我們可能會尋求將其他製造工藝商業化，例如我們的Gen 3製造工藝或我們的PD-1選定TIL製造工藝。我們可能會發現，這些製造工藝的商業化具有意想不到的後果，需要額外的開發和製造工作或額外的臨牀試驗和臨牀前研究，或者導致不批准BLA。
臨牀試驗延遲可能會縮短我們的產品獲得專利保護的任何期限，並可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們將候選產品成功商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。
監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。監管批准所需的臨牀前研究和臨牀試驗的數量和類型也因候選產品、候選產品針對的疾病或情況以及適用於任何特定候選產品的法規而異。批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異。我們未來可能尋求開發的任何候選產品都可能永遠無法獲得我們或任何未來合作伙伴開始產品銷售所需的適當監管批准。任何延遲完成開發、獲得或未能獲得所需批准也可能對我們或我們的任何合作者從任何此類候選產品獲得收入的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股價造成不利影響。
完成我們的臨牀試驗可能需要更長的時間和更多的成本，或者我們可能根本無法完成。
出於預算和規劃的目的，我們預測了未來臨牀試驗的開始日期，以及我們正在進行的臨牀試驗的繼續和完成日期。然而，許多因素，包括與參與的臨牀醫生和臨牀機構的日程安排衝突，以及在識別和招募符合臨牀試驗資格標準的患者方面的困難，可能會導致重大延誤。我們可能不會按計劃開始或完成涉及我們任何產品的臨牀試驗，或者可能不會成功地進行這些試驗。
我們目前正在進行八項由公司贊助的臨牀試驗，以評估Iovance TIL單一療法和TIL聯合療法在晚期和早期治療環境中對黑色素瘤、宮頸癌、頭頸部和肺癌患者的總體安全性和有效性，以及我們的轉基因TIL細胞療法IOV-4001和我們的外周血淋巴細胞(PBL)技術用於血液惡性腫瘤的療效。然而，由於各種原因，我們可能會在臨牀試驗中遇到患者登記的困難。我們在其他研究中招募或治療患者的能力，或這些研究的持續時間或成本，可能會受到多種因素的影響，包括初步臨牀結果，其中可能包括我們正在進行的第二階段研究的有效性和安全性結果，但可能不會反映在這些臨牀試驗的最終分析中。
75
目錄表
例如，我們目前的臨牀試驗採用“開放標籤”試驗設計。開放標籤試驗是指患者和研究人員都知道患者是否正在接受測試物品，或者是現有的批准藥物或安慰劑，這可能會在研究人員中造成選擇偏見。在我們的第二階段開放標籤研究中，研究人員對患者參與者的選擇有很大的自由裁量權。儘管某些臨牀試驗的初步數據總體上是積極的，但這些數據不一定代表中期或最終結果，因為新患者需要通過適用的治療方案進行循環。隨着臨牀試驗的繼續，研究人員可能會根據初始人羣的成功或感知成功，優先選擇比初始患者羣體進展更快的癌症患者。癌症進展較快的患者可能對治療反應較差，因此，中期療效數據可能顯示患者響應率或其他評估指標下降。隨着試驗的繼續，研究人員可能會將他們的方法轉向患者羣體，這可能最終導致初步數據中的中期和最終療效數據都下降，或者相反，隨着進展較快的癌症患者被臨牀試驗淘汰，取而代之的是較不晚期的癌症患者，中期療效數據下降後最終療效數據會增加。在我們的臨牀試驗中，由於開放標籤設計而導致的研究人員選擇偏差的機會可能得不到充分的處理，並可能導致我們初步結果的臨牀試驗數據下降或扭曲。根據我們的開放標籤研究的結果，我們可能需要進行一項或多項後續或支持性研究，以成功開發我們的產品供FDA批准。
此外，根據臨牀試驗規程及時完成臨牀試驗，除其他外，取決於我們招募足夠數量的患者直至臨牀試驗結束的能力，包括我們或我們的合作者在新冠肺炎大流行的限制下進行臨牀試驗的能力。此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在相同治療領域的產品，這一競爭將減少我們可用患者的數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的臨牀試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手之一進行的臨牀試驗。因此，我們不能保證臨牀試驗將按計劃或按計劃進行。患者登記的延遲可能會導致成本增加，或者可能會影響我們正在進行的臨牀試驗和計劃中的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些臨牀試驗的完成，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。
我們希望依靠醫療機構、學術機構或CRO來進行、監督或監控涉及我們產品的臨牀試驗的某些或全部方面。與完全靠我們自己進行臨牀試驗相比，我們對這些臨牀試驗的時間和其他方面的控制將會更少。如果我們未能開始或完成任何計劃中的臨牀試驗，或遇到延誤，我們的股票價格和我們按目前計劃開展業務的能力可能會受到損害。
我們目前預計，我們將不得不依賴我們的CMO來補充iCTC生產我們用於臨牀試驗的過繼細胞療法和生物製品。如果他們未能開始或完成，或在生產我們的採用細胞療法和其他生物產品方面遇到延誤，我們計劃的臨牀試驗將被推遲，這將對我們的股票價格和我們按目前計劃開展業務的能力產生不利影響。
臨牀試驗昂貴、耗時且難以設計和實施，我們的臨牀試驗成本可能高於更傳統的治療技術或藥物產品。
臨牀試驗費用昂貴，難以設計和實施，部分原因是它們受到嚴格的監管要求。由於我們的候選產品包括基於新的細胞治療技術的候選產品，並針對不同的患者生產，我們預計它們將需要廣泛的研究和開發，並具有可觀的製造成本。此外，治療復發/難治性癌症患者以及治療我們的候選產品可能導致的潛在副作用的成本可能會很高。一些臨牀試驗站點可能不會向聯邦醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人收取參加我們臨牀試驗的患者的部分或全部費用，也不能從這些第三方付款人那裏獲得承保範圍，這些臨牀試驗站點可能會要求我們支付此類費用。因此，我們每名患者的臨牀試驗成本可能比更傳統的治療技術或藥物產品高得多。此外，我們建議的個性化產品候選涉及幾個複雜且成本高昂的製造和加工步驟，其成本將由我們承擔。我們還負責為可能接受腫瘤切除但最終沒有接受輸液的患者支付產品的製造成本。根據我們最終篩選和納入臨牀試驗的患者數量，以及我們可能需要進行的臨牀試驗數量，我們的總體臨牀試驗成本可能高於更傳統的治療方法。
76
目錄表
我們的臨牀試驗可能無法充分證明我們候選產品的安全性和有效性，這將阻止或推遲監管部門的批准和商業化。
我們候選產品的臨牀試驗以及我們產品的製造和營銷都受到美國和其他國家和地區眾多政府機構的廣泛和嚴格的審查和監管，我們打算在這些國家測試和營銷我們的候選產品。在我們的任何候選產品的商業銷售獲得額外的監管批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗來證明我們的候選產品在每個目標適應症中都是安全和有效的。由於我們的候選產品作為生物藥物產品受到監管，我們需要證明它們是安全、純淨和有效的，可以用於其目標適應症。每種候選產品必須在其目標患者羣體和其目標用途中證明足夠的風險與收益情況。產品許可所需的風險/收益情況將因這些因素而異，可能不僅包括顯示腫瘤縮小的能力，還包括足夠的反應持續時間、疾病進展的延遲和/或生存的改善。例如，使用我們的候選產品的響應率可能不足以獲得監管部門的批准，除非我們還能證明足夠的響應持續時間。監管機構可能最終不同意我們選擇的終點，或者可能發現我們的研究或臨牀試驗結果不支持產品批准。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。患者人數較少的我們的候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果，也不能預測適用的臨牀試驗完成後的結果。來自臨牀試驗的初步、單一隊列或頂線結果可能不能代表最終的臨牀試驗結果。在一組患者或一系列治療中的研究結果可能不能預測在另一組患者或治療路線中獲得的結果，科學和醫學文獻中報告的各種人類臨牀試驗的結果可能不能指示我們在臨牀試驗中獲得的結果。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵。臨牀前研究也可能揭示不利的候選產品特徵，包括安全性問題。
我們預計，像我們的候選產品預期的那樣，以患者為基礎處理和管理的產品的結果可能會比像許多其他藥物一樣的現成產品的結果有更大的變異性。通常，由於候選產品在臨牀試驗中失敗而導致的自然流失率極高。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性。儘管在早期的臨牀試驗中取得了令人振奮的結果，但由於缺乏療效或不可接受的安全性問題，生物製藥行業的許多公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未獲得監管機構的商業化批准。
在某些情況下，由於多種因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的臨牀試驗程序的變化、患者人羣的規模和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和依從性以及臨牀試驗參與者的脱落率。我們目前和未來的臨牀試驗結果可能不會成功。此外，如果臨牀試驗中存在缺陷，可能直到臨牀試驗進展良好時才變得明顯。此外，由於我們目前計劃測試我們的候選產品與其他腫瘤產品一起使用，因此上市批准所需的臨牀試驗的設計，實施和解釋可能比我們單獨開發候選產品更復雜。
此外，即使這些臨牀試驗成功完成，我們也不能保證FDA或外國監管機構會像我們一樣解釋結果，在我們提交候選產品獲得批准之前，可能需要更多的臨牀試驗。如果臨牀試驗的結果不符合FDA或外國監管機構對上市申請的支持，我們可能需要花費大量資源（我們可能無法獲得這些資源）進行額外的臨牀試驗，以支持我們候選產品的潛在批准。
我們已經報告了我們的候選產品的臨牀試驗的初步結果，包括用於治療轉移性黑色素瘤、非小細胞肺癌、宮頸癌和頭頸癌的TIL細胞療法。這些初步結果包括對療效的評估，如ORR，由於樣本量小，可能會有很大的變化風險，並可能隨着患者評估或隨着更多患者參加這些臨牀試驗而變化。這些結果可能是不利的，與我們早先的報告背道而馳，和/或推遲或阻止我們的候選產品獲得監管部門的批准或商業化，包括我們報告了初步療效結果的候選產品。在預期分階段擴大的臨牀試驗中，例如使用西蒙氏兩階段設計的研究，這些結果可能導致未能達到第一階段的初始療效閾值。此外，這些臨牀試驗和候選產品的其他療效衡量標準可能並不那麼有利。
77
目錄表
如果我們在臨牀試驗中招募患者時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。
根據他們的方案及時完成臨牀試驗取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者，或從第二階段臨牀試驗到關鍵計劃的類似患者，他們將一直留在臨牀試驗中，直到臨牀試驗結束。我們在臨牀試驗中招募患者時可能會遇到困難或延遲，原因有很多，包括：
| ● | 衞生流行病，如新冠肺炎大流行，限制了我們接觸本來有資格登記的患者，包括治療幼稚的患者，他們可能更有可能尋求當地治療中心提供的標準護理療法，而不是在更大的醫院登記臨牀試驗； |
此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在相同治療領域的產品，這一競爭將減少我們可用患者的數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的臨牀試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們預計將在與競爭對手相同的臨牀試驗地點進行一些臨牀試驗，這將減少在此類臨牀試驗地點可供我們進行臨牀試驗的患者數量。此外，由於我們的候選產品與更常用的癌症治療方法不同，潛在的患者和他們的醫生可能傾向於使用傳統療法，如化療和批准的免疫療法，而不是讓患者參加任何未來的臨牀試驗。此外，潛在的參與者可能會選擇參加其他臨牀試驗，因為從他們的腫瘤切除到TIL重新注入患者之間的時間長度。我們臨牀方案的修改可能會影響我們試驗的登記或結果，包括我們為進一步定義要研究的患者羣體而做出的修改。
即使我們能夠在我們的臨牀試驗中招募足夠數量的患者，患者登記的延遲或人口規模較小可能會導致成本增加，或者可能會影響計劃的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些臨牀試驗的完成，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。
78
目錄表
我們的商業產品和候選產品可能會導致不良副作用或具有其他特性，可能會阻止它們的臨牀開發、阻止它們的監管批准、限制它們的商業潛力或導致嚴重的負面後果。
我們的臨牀試驗結果可能會顯示副作用或意想不到的特徵的嚴重程度和流行程度。我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們、IRBs、DSMB或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA或其他類似外國監管機構推遲或拒絕監管批准。即使我們獲得產品批准，這種批准也可能取決於我們的產品標籤中是否包含不利信息，例如對產品可能用於營銷或分銷的用途的限制，帶有重大安全警告(包括盒裝警告、禁忌和預防措施)的標籤，沒有成功商業化所必需或需要的聲明的標籤，或昂貴的上市後測試和監督要求，或其他要求，包括REMS，以監控產品的安全性或有效性，進而阻止我們將當前或未來的候選產品商業化並從銷售中獲得收入。
如果我們的候選產品在開發過程中出現不可接受的毒副作用，我們、IRB、DSMB或FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止臨牀試驗，命令我們的臨牀試驗暫停臨牀，或拒絕批准我們的產品候選用於任何或所有目標適應症。如果出現不可接受的毒性，FDA或類似的外國監管機構也可能要求額外的數據、臨牀或臨牀前研究。我們可能需要放棄開發或將該候選產品的開發限制在某些用途或子羣中，在這些用途或子羣中，從風險/收益的角度來看，不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受。與我們的臨牀試驗和產品相關的毒性也可能對我們在更大的患者羣體中使用TIL細胞療法進行臨牀試驗的能力產生負面影響，例如在尚未用其他療法治療或尚未在其他療法上取得進展的患者中。
與治療相關的副作用也可能影響患者招募或登記受試者完成臨牀試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。TIL細胞療法(包括聯合療法)可能引起的此類毒性包括，例如，血小板減少症、寒戰、貧血、發熱、發熱、中性粒細胞減少症、腹瀉、中性粒細胞減少症、嘔吐、低血壓和呼吸困難。例如，2018年10月C-144-01臨牀試驗的更新包括兩個5級治療緊急不良事件。此外，未能控制毒副作用、不良事件或副作用，以及未採取建議或其他預防措施，可能會導致患者死亡或受傷。此外，治療醫務人員可能沒有適當地認識到或管理對患者的傷害，因為與個性化細胞治療相關的治療通常不會在普通患者羣體中遇到，也不會由醫務人員進行。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。
如果我們的試驗不成功，我們的產品將無法商業化。
我們的研究和開發計劃正處於臨牀開發的不同階段，包括早期階段的幾個階段。我們必須通過廣泛的臨牀測試來證明我們的產品在人體上的安全性和有效性。在測試過程中或測試過程中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻止我們產品的商業化，包括但不限於：
79
目錄表
臨牀測試非常昂貴，可能需要很多年，結果也不確定。我們可能需要長達12個月或更長的時間才能從我們的TIL過繼細胞療法的臨牀試驗中瞭解到結果。從我們的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持FDA批准我們基於TIL的產品候選用於實體腫瘤的治療。我們正在開發的產品的臨牀試驗可能無法如期完成，FDA可能最終不會批准我們的任何候選產品用於商業銷售。如果我們未能充分證明任何正在開發的候選產品的安全性和有效性，我們可能無法獲得監管部門對這些產品的批准，這將阻止我們創造收入或實現盈利。
與第三方有關的風險
我們可能無法從第三方獲得新技術的許可。
我們知識產權組合的一個要素是從包括NIH和其他機構在內的第三方獲得額外的權利和技術許可。我們無法授權我們已經確定或將來可能確定的權利和技術，可能會對我們完成產品開發或開發其他產品的能力產生重大不利影響。不能保證我們將成功地從包括NIH和其他機構在內的第三方獲得任何額外的權利或技術的許可。如果不能獲得更多權利和許可，可能會對我們開發其他候選產品的計劃產生不利影響，並可能增加成本，延長與我們開發此類其他產品相關的時間線。
根據我們與NIH、Moffitt、Novartis、Clinigen和Cellectis的許可或收購協議，我們需要支付大量的特許權使用費和一次性基準付款，我們必須達到某些里程碑才能維護我們的許可權。
根據我們與NIH、Moffitt、Novartis、Clinigen和Cellectis就我們的採用細胞療法和免疫療法技術達成的許可或收購協議，我們目前需要向每個實體支付大量基準付款和特許權使用費，這是基於我們利用許可或收購的技術銷售我們的產品的收入。這些付款可能會對我們根據這些許可協議尋求商業化的任何產品的整體盈利能力產生不利影響。為了維護我們在NIH、Moffitt、Novartis和Cellectis許可協議下的許可權，在開發我們的候選產品時，我們需要滿足某些特定的里程碑，但必須遵守某些治癒條款，並且需要在批准lifileucel治療黑色素瘤後向Clinigen支付里程碑付款。不能保證我們將及時或根本不能成功地實現這些里程碑。
我們依賴第三方來支持我們的研究、開發和製造活動，因此，受制於這些第三方的努力和我們與這些第三方成功合作的能力。
由於我們目前將大部分製造業務外包出去的戰略，我們非常依賴第三方來為我們製造產品和/或候選產品。我們還從其他公司獲得部分技術許可。我們打算依靠我們的合同製造商生產大量臨牀試驗和產品商業化所需的材料。第三方製造商可能無法在時間、數量或質量方面滿足我們的需求。如果我們無法以可接受的條款簽訂合同以獲得足夠的所需材料供應，或者如果我們在與製造商的關係中遇到延遲或困難，我們的臨牀測試和/或商業化工作可能會被推遲，從而推遲提交產品供監管部門批准或我們產品的上市和後續銷售。任何這樣的延遲都可能降低我們的收入和潛在的盈利能力。
此外，為了補充我們改進TIL製造和開發臨牀試驗新適應症TIL細胞療法的努力，我們目前與政府和學術研究機構、醫療機構以及NCI、Moffitt、Cellectis、耶魯大學和諾華公司等企業合作伙伴開展合作。我們還打算在未來繼續簽訂更多的第三方合作協議。然而，我們可能無法成功談判任何額外的合作安排。如果建立了這些關係，這些關係可能不會在科學上或商業上取得成功，或者可能無法招募患者，這在我們之前的一次合作中就發生了。這些和未來的合作和聯合開發安排的成功可能會受到許多風險和不確定性的影響，包括我們的合作伙伴不能或不願意以我們的許可和開發協議下的交易對手的權利、利益和表現履行我們的許可和開發協議的方式或程度。合作安排各方之間在臨牀開發和商業化問題上的分歧可能會導致適用產品和/或候選產品的開發過程或商業化進程的延遲，在某些情況下，還會導致合作的終止
80
目錄表
安排好了。如果合作協議中的任何一方都沒有最終決策權，這些分歧可能很難解決。
關於未來的合作努力，我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們能否就合作達成最終協議，除其他事項外，將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件，以及擬議的合作者對一些相似或獨特因素的評估。
與生物製藥公司和其他第三方的合作經常被另一方終止或允許終止。任何此類終止或到期都將對我們的財務造成不利影響，並可能損害我們的商業聲譽。任何協作都可能帶來許多風險，包括以下風險：
如果任何第三方合作伙伴違反或終止與我們的協議，或未能及時開展其活動，我們正在開發的候選產品的商業化可能會被推遲或完全阻止。我們的合作者可能會改變他們的戰略重點，尋求替代技術，或開發替代產品，無論是他們自己還是與其他人合作，作為開發我們合作計劃所針對的疾病的治療方法的一種手段。我們的合作者在營銷我們的產品方面的有效性也將影響我們的收入和收益。
我們的合作者還將被要求遵守適用的法規要求，因此面臨與我們相同的風險。如果他們沒有或不能遵守這些要求，我們可能無法使用通過他們的研究產生的數據來支持我們未來的研究或營銷應用。合作者不遵守規定也可能使他們和我們面臨監管執法行動。
81
目錄表
不能保證我們將能夠如預期那樣成功地與我們的合作伙伴合作，我們當前或未來的合作將按預期完成，不能支持我們當前候選產品的監管批准，或導致任何可行的其他產品和/或候選產品。例如，如果這些合作者使用與我們不同的製造工藝或使用與我們不同的產品進行研究，他們的研究產生的結果可能不會在我們當前或未來採用我們的製造工藝的研究中看到，他們的研究產生的結果可能不支持我們的候選產品獲得批准。
如果我們不能及時地以可接受的條款獲得或保持合適的合作伙伴，或者根本不能，我們可能不得不減少候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲產品和/或候選產品的商業化，或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。
我們依賴政府、學術和企業合作伙伴或機構並與之合作，以批准、改進和開發TIL細胞療法的新適應症，以便與其他療法結合使用，並評估新的TIL製造方法，由於製造工藝不在我們的控制範圍內，結果可能是不正確或不可靠的。
除了我們自己的研究和工藝開發努力外，我們還尋求與政府、學術研究機構和企業合作伙伴合作，以改進TIL的製造並開發適用於新適應症的TIL細胞療法。在2017-2020年，我們宣佈繼續與Moffitt、MDACC和其他公司合作，在臨牀試驗和臨牀前研究中評估用於TIL細胞治療的新的實體腫瘤和血液學適應症，以及在某些情況下，新的TIL製造方法。這些合作的結果可能被用來支持我們向FDA提交的IND文件，以對我們的候選產品進行更高級的臨牀試驗，或者以其他方式分析或做出關於我們當前或未來的候選產品的預測或決定。然而，由於我們的大部分合作是在外部實驗室進行的，並且我們無法完全控制如何進行或報告研究，或無法完全控制用於製造TIL產品的製造方法，因此，我們可能會將此類研究的結果用作我們對當前或未來產品和候選產品的結論、預測或決定的基礎，這些研究結果可能是不正確或不可靠的，或者如果將此類研究結果歸因於我們的產品或建議的適應症，可能會對我們產生負面影響，即使此類歸罪是不適當的。例如，我們已經與Moffitt和MDACC合作，使用與我們的產品不同的TIL產品進行臨牀試驗，但如果這些臨牀試驗的結果是否定的，可能會對我們的股票價格和我們的產品開發計劃產生不利影響。此外，我們可能會使用第三方數據對我們的候選產品進行分析、得出結論或做出可能不完整、不準確或不可靠的預測或決定。由於這些實體無法加快我們在產品、設施或監管審批過程中的優先事項，因此我們的活動可能會出現延誤或其他限制。
與我們的業務相關的其他風險
我們目前的業務線，以及我們經營的生物技術行業，使得評估我們的商業計劃和前景變得困難。
在我們目前的業務範圍內，我們只有有限的運營歷史，可以根據這些歷史做出投資我們公司的決定。我們公司的未來目前取決於我們執行業務計劃的能力，因為該業務計劃可能會不時被我們的管理層和董事會修改。雖然我們相信我們有合理的業務計劃和研發戰略，但我們只有有限的運營歷史來檢驗我們的計劃和假設，因此投資者無法評估我們成功的可能性。
我們面臨着與擁有大量商業前資產的商業生物製藥公司通常相關的問題、費用、困難、併發症和延誤，其中許多不是我們所能控制的。因此，我們的前景應該考慮到在一個市場進入者眾多、競爭激烈的行業中建立一家開發技術的新企業經常遇到的風險、費用和困難。由於我們的規模和有限的資源，我們可能沒有能力成功克服商業生物製藥公司經常遇到的許多風險和不確定性，這些公司擁有大量的商業前資產，涉及快速發展的免疫治療領域。我們還面臨着以創新技術為基礎的新產品從開發轉向商業化的相關風險。不能保證我們會成功地發展我們的業務。
82
目錄表
我們的內部計算機系統，或我們的合同研究組織或其他承包商或顧問使用的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞。
儘管採取了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們合同研究組織和其他承包商和顧問的計算機系統容易受到計算機病毒、未經授權和授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的藥物開發計劃中斷。例如，候選產品的已完成或正在進行的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，任何候選產品的進一步開發可能會被推遲。
我們維護着一個專門的信息技術系統，用於跟蹤TIL細胞治療患者的監護鏈和身份鏈。與其他自體細胞療法一樣，這對患者的安全極其重要，也是我們在BLA提交的文件中概述的一項要求。這就要求我們存儲和維護患者特定的健康信息。與存儲患者健康和個人數據相關的風險可能會增加網絡威脅以及監管責任和審查。儘管我們擁有行業標準的安全系統並保持隱私控制，但仍有可能發生危及這些信息的事件。除了監管和民事訴訟風險外，如果不能正確維護這些數據，可能會導致患者損失或削弱我們提供患者護理的能力。
我們依賴於信息技術、系統、基礎設施和數據。
我們依賴信息技術系統、基礎設施和數據。我們的計算機系統的多樣性和複雜性使它們天生就容易受到服務中斷或破壞、惡意入侵和隨機攻擊。同樣，第三方、員工、承包商或其他人的數據隱私或網絡安全漏洞可能會導致敏感數據，包括我們的知識產權、商業祕密或員工、患者或其他業務合作伙伴的個人信息，可能會暴露給未經授權的人或公眾。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加。俄烏衝突還可能在全球範圍內增加網絡安全風險。網絡攻擊可能包括部署有害的惡意軟件、拒絕服務、勒索軟件、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅數據的機密性、隱私、完整性和可用性。我們的業務和技術合作夥伴面臨類似的風險，他們系統的任何安全漏洞都可能對我們的安全態勢產生不利影響。雖然我們已經並將繼續投資於保護我們的數據和信息技術基礎設施，但不能保證我們或我們的合作伙伴和供應商的努力將防止服務中斷，或識別我們系統中可能對我們的業務和運營產生不利影響和/或導致關鍵或敏感信息丟失的漏洞，這可能會對我們造成財務、法律、商業或聲譽損害。此外，我們的責任保險在類型或金額上可能不足以涵蓋與安全漏洞、網絡攻擊和其他網絡安全相關漏洞相關的索賠。
在我們或我們所依賴的第三方擁有重要製造設施、臨牀試驗地點集中或其他業務運營的地區，我們的業務可能會受到衞生流行病的影響，包括新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情可能會對我們的業務產生實質性影響，包括在我們位於加利福尼亞州聖卡洛斯的總部、在賓夕法尼亞州費城的製造工廠(此前一直受到州行政命令和原地安置令的約束)、在我們的臨牀試驗地點的業務或運營，以及其他製造商、合同研究組織或CRO或與我們有業務往來的其他第三方的業務或運營。
我們的業務可能會在我們設有辦事處、製造設施、臨牀試驗地點集中或其他業務運營的地區受到衞生流行病的不利影響，並可能導致我們所依賴的臨牀試驗地點、第三方製造商和CRO的運營嚴重中斷。例如，從2019年12月開始，據報道，一種新型冠狀病毒株新冠肺炎在武漢、中國出現，並傳播到多個國家，包括美國和幾個歐洲國家。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球疫情，美國宣佈新冠肺炎疫情為國家緊急狀態。同樣，在此期間，加利福尼亞州宣佈與新冠肺炎疫情蔓延有關的緊急狀態，舊金山灣區6個縣的衞生官員發佈了就地避難命令，其中包括我們聖卡洛斯總部所在的聖馬特奧縣。此外，2020年3月19日，加利福尼亞州州長、州公共衞生官員和加州公共衞生部董事下令，所有居住在加利福尼亞州的個人在其居住地無限期停留(受某些例外情況限制，以便於授權的必要活動)，以減輕新冠肺炎大流行的影響。在整個2020年和2021年，州和地方政府發佈了類似的行政命令，州和地方政府宣佈進入緊急狀態
83
目錄表
就在2022年4月，上海的港口和機場因新冠肺炎的再次爆發而關閉，導致該市被封鎖，進出口活動中斷。在美國，其中許多行政命令已被撤銷，但公司仍保持警惕，並繼續密切關注新冠肺炎疫情的任何持續影響，以確定是否需要採取額外行動。
由於新冠肺炎疫情或其他傳染性疾病可能會影響美國和其他國家/地區的第三方製造工廠的人員，或者材料的可用性或成本可能會中斷我們的供應鏈，因此可能會發生與隔離、就地避難或類似的政府命令有關的問題，或認為可能會發生此類命令、關閉或其他業務運營限制的情況。此外，我們的臨牀試驗可能會受到衞生流行病的影響，例如新冠肺炎大流行。由於醫院資源優先用於衞生流行病，如新冠肺炎大流行，臨牀站點啟動、患者登記和患者監測可能會延遲。一些網站可能不再提供給患者進行臨牀試驗的機會。如果隔離阻礙患者的行動或中斷醫療服務，一些患者可能無法遵守臨牀試驗方案。在我們的臨牀試驗期間，患者在接受我們的治療後也可能錯過預期的後續訪問，這可能會也可能不會在未來的患者訪問中得到糾正，這可能會導致此類患者的數據被排除在臨牀試驗數據之外。同樣，我們有能力招募和留住患者、主要研究人員和現場工作人員，他們作為醫療保健提供者，可能增加了對導致新冠肺炎大流行的病毒的暴露，並對我們的臨牀試驗運營產生不利影響。像新冠肺炎這樣的健康流行病也可能會影響我們招募未經治療的患者參加臨牀試驗的能力，因為這些患者可能更有可能尋求當地治療中心提供的標準護理療法，而不是在更大的醫院參加臨牀試驗。
我們繼續監測新冠肺炎疫情對我們當前和未來業務的影響(如果有的話)，包括我們的監管申報時間表和戰略，以及我們為商業推出做準備。隨着新冠肺炎大流行持續很長一段時間，我們或我們的承包商，包括我們的CMO，對旅行和麪對面互動的任何限制或資源限制，都可能對我們的監管戰略或商業發佈準備產生負面影響。新冠肺炎疫情還可能影響美國食品和藥物管理局及其及時審查我們的監管備案文件和進行最終批准BLA所需的批准前檢查的能力。我們目前無法預測FDA的運作是否以及如何在我們計劃的監管提交的相關時間受到影響。
我們未能遵守國際數據保護法律及法規可能導致政府採取執法行動及對我們施加重大處罰，並對我們的經營業績造成不利影響。
歐洲聯盟（或歐盟）成員國和其他外國司法管轄區（包括瑞士、英國和加拿大）已通過數據保護法律和法規，對我們施加了重要的合規義務。此外，歐盟個人健康數據的收集和使用以前受歐盟數據保護指令的規定管轄，於2018年5月被歐盟通用數據保護條例（GDPR）取代。GDPR範圍廣泛，規定了與個人數據相關的個人同意、向個人提供的信息、個人數據的安全性和機密性、數據泄露通知以及在處理個人數據時使用第三方處理器有關的幾項要求。
GDPR還對將個人數據從歐盟轉移到美國實施了嚴格的規定，提供執法機構，並對違規行為處以高額罰款，包括最高2000萬歐元或違規公司全球年收入的4%的罰款，以較高者為準。GDPR要求不僅適用於第三方交易，也適用於我們與子公司之間的信息傳輸。GDPR的實施增加了我們在處理個人數據方面的責任和義務，包括在臨牀試驗中，我們將來可能需要建立額外的機制來確保遵守GDPR，這可能會轉移管理層的注意力並增加我們的業務成本。此外，有關數據隱私和安全的新法規或立法行動（以及適用的行業標準）可能會增加我們的業務成本。如果我們未能遵守任何歐盟成員國或其他司法管轄區的數據保護法律，則該國家或其他司法管轄區的數據保護機構除罰款外，還可能對我們實施制裁，其中可能包括禁止我們在制裁機構確定的期限內轉移和/或處理來自該國家或其他司法管轄區的數據主體的個人數據。我們無法傳輸和/或處理數據主體的個人數據，可能會使我們無法在制裁期間在歐盟成員國或其他司法管轄區對我們的產品進行臨牀試驗。在制裁期間，我們無法在歐盟成員國或其他司法管轄區進行臨牀試驗，這可能會延遲並增加我們產品的開發成本，對我們的業務產生重大不利影響。在這方面，我們預計美國將繼續提出與隱私和數據保護有關的新法律、法規和行業標準，歐盟和其他司法管轄區，我們無法確定這些未來的法律，法規和標準可能對我們的業務產生的影響。
84
目錄表
我們未能遵守州及╱或國家數據保護法律及法規可能導致政府採取執法行動及對我們施加重大處罰，並對我們的經營業績造成不利影響。
在聯邦和州一級，還有許多其他法律和立法及監管舉措解決隱私和安全問題，一些州的隱私法適用範圍比《健康保險攜帶和責任法案》（HIPAA）和相關法規更廣泛。例如，加利福尼亞州最近頒佈了立法，加利福尼亞州消費者隱私法（CCPA）於2020年1月1日生效，最近又通過加利福尼亞州隱私權法（CPRA）進行了修訂和擴展，該法案將於2023年1月1日生效。除其他外，CCPA和CPRA為所涵蓋的公司制定了新的數據隱私義務，併為加州居民提供了新的隱私權，包括選擇不披露其信息的權利。CCPA還為某些數據泄露創建了具有法定損害賠償的私人訴訟權，從而可能增加與數據泄露相關的風險。
儘管法律包括有限的例外，包括法律規定的作為臨牀試驗一部分收集的某些信息，但它可能會根據情況規範或影響我們對個人信息的處理。目前尚不清楚加州立法機構將對CPRA做出哪些額外修改，或者將如何解釋。因此，CCPA和CPRA的影響是重大的，可能需要我們修改我們的數據處理做法，並可能導致我們產生大量成本和費用來遵守。
如果我們從事未來的收購或戰略合作，這可能會增加我們的資本要求，稀釋我們的股東，導致我們產生債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。
我們可能會評估各種收購和戰略合作伙伴關係，包括許可或收購互補產品、知識產權、技術或業務。任何潛在的收購或戰略夥伴關係都可能帶來許多風險，包括：
根據未來戰略收購的規模和性質，我們可能會收購需要我們籌集額外資本的資產或業務，或者經營或管理我們經驗有限的業務。進行更大規模的收購需要我們籌集額外資本來為收購提供資金，這將使我們面臨與融資活動相關的風險。收購併隨後運營更大的新業務也將增加我們的管理、運營和報告成本和負擔。此外，如果我們進行收購，我們可能會發行稀釋性證券，承擔或產生債務，產生鉅額一次性費用，並收購可能導致重大未來攤銷費用的無形資產。此外，我們可能無法找到合適的收購機會，這可能會削弱我們發展或獲得可能對我們的業務發展至關重要的技術或產品的能力。此外，即使我們能夠尋求某些戰略收購機會，我們也不能保證此類收購可以及時完成(如果有的話)，也不能保證完成此類交易所需的所有條件都將得到滿足，包括獲得所有必要的監管批准。
85
目錄表
我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，地緣政治不穩定、俄羅斯與烏克蘭、以色列和哈馬斯之間持續的軍事衝突以及創紀錄的通脹都對此產生了重大影響.烏克蘭和中東衝突、地緣政治緊張局勢或創紀錄的通脹對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
在地緣政治緊張局勢升級以及俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突開始後，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月24日，有消息稱，俄羅斯軍隊發動了對烏克蘭的全面軍事入侵。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響高度不可預測，但烏克蘭東部的衝突可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及導致全球通脹創紀錄的供應鏈中斷。我們正在繼續監測通脹、烏克蘭局勢和全球資本市場，並評估對我們業務的潛在影響。
俄羅斯入侵烏克蘭對全球經濟造成了負面影響，而且可能會繼續受到影響。由於俄羅斯入侵烏克蘭，美國、歐盟、英國和其他G7國家等國對俄羅斯的某些行業和政黨實施了實質性的金融和經濟制裁。對俄羅斯的出口也受到了廣泛的限制。這些措施包括：(I)對俄羅斯主要銀行的全面金融制裁；(Ii)額外指認有重大商業利益和政府關係的俄羅斯個人；(Iii)指認參與俄羅斯軍事活動的個人和實體；(Iv)加強出口管制和貿易制裁，限制俄羅斯進口各種商品的能力。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會繼續對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得更多資金。
此外，2023年10月7日，哈馬斯武裝分子和其他恐怖組織成員從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對平民和軍事目標發動了一系列恐怖襲擊。此後，哈馬斯對以色列與加沙地帶邊界沿線的以色列人口和工業中心發動了大規模火箭彈襲擊。襲擊發生後不久，以色列安全內閣向哈馬斯宣戰，並對加沙地帶內的各種目標發動了空中轟炸。以色列政府隨後呼籲加沙地帶北部100多萬居民撤離，並開始對加沙地帶進行地面入侵，目前仍在進行中。其他恐怖主義組織和/或區域組織也有可能加入敵對行動，包括黎巴嫩真主黨和西岸的巴勒斯坦軍事組織，導致衝突擴大。以色列目前打擊哈馬斯的戰爭的強度和持續時間很難預測，這種戰爭對全球經濟的經濟影響也很難預測。
目前與中國的地緣政治關係也很緊張。最近，拜登政府簽署了多項針對中國的行政命令。2022年9月12日簽署的一項名為《推進生物技術和生物製造創新，構建可持續、安全和可靠的美國生物經濟》的行政命令可能會影響製藥業，鼓勵美國國內製造藥品。此外，國會還提出了一些立法建議，比如最近出臺的名為《生物安全法》的法案，旨在阻止與中國公司就醫藥產品的開發或製造簽訂合同。與中國的任何額外的行政行動、立法行動或潛在的制裁都可能對我們目前的製造合作伙伴以及我們與他們的協議產生重大影響，包括我們與無錫的MSA。例如，2024年2月，眾議院中國共產黨特別委員會主席和資深成員Mike和眾議員Mike、眾議員拉賈·克里希納莫奧蒂以及參議員加里·彼得斯和比爾·哈格蒂致函拜登政府，要求將無錫的母公司藥明康德股份有限公司和附屬公司藥明生物納入國防部的中國軍事公司名單(1260H名單)、商務部的工業和安全局實體名單以及財政部的非SDN中國軍工企業名單。雖然拜登政府尚未對這封信採取行動，但將之前提到的無錫實體中的任何一家或兩家添加到上述任何一份或所有名單上，可能會對我們與無錫的MSA產生實質性影響。此外，2024年2月28日，總裁·拜登簽署了14117號行政命令(“防止受關注國家訪問美國人的大量敏感個人數據和與美國政府相關的數據”)，該命令實施了一個新的框架來保護美國和歐洲共享的個人數據的隱私，這實際上可能會影響中國或俄羅斯等“受關注國家”的隱私法。
儘管到目前為止，我們的業務沒有受到俄羅斯與烏克蘭或以色列與哈馬斯之間持續的軍事衝突、地緣政治緊張局勢或創紀錄的通脹的實質性影響，但無法預測我們的業務或我們供應商和製造商的業務在短期和長期內將受到多大程度的影響，或者衝突可能以何種方式影響我們的業務。烏克蘭和中東衝突的程度和持續時間，地緣政治緊張局勢，創紀錄的通脹，制裁和
86
目錄表
由此造成的市場混亂是無法預測的，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本文描述的其他風險的影響。
我們面臨貨幣匯率波動的風險，這可能會對我們的財務業績和現金流產生負面影響。
隨着PROIL的獲得®2023年5月，隨着安塔維未來的商業化TM在其他市場，我們的一部分業務將在美國以外進行。此外，我們還被要求根據程序支付某些未來的付款®以非美元計價的收購協議，包括基於Proil的未來遞延對價和分紅付款®銷售。因此，我們面臨外幣匯率不利變動的風險，包括未來里程碑付款的外幣變動。隨着業務實踐的發展，這些風險敞口可能會隨着時間的推移而變化，它們可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。我們目前對外幣匯率變動的主要風險敞口涉及歐洲、英國和亞洲的非美元計價銷售，以及我們運營子公司的非美元計價運營費用和某些資產和負債。
氣候變化或應對氣候變化的法律、法規或市場措施可能會對我們的業務、運營結果、現金流和前景產生負面影響。
我們認為，氣候變化有可能對我們的業務和運營結果、現金流和前景產生負面影響。我們面臨着物理風險(如極端天氣條件或海平面上升)、向低碳經濟過渡的風險(如額外的法律或法規要求、技術變化、市場風險和聲譽風險)以及與氣候變化有關的社會和人類影響(如人口流離失所和對健康和福祉的損害)。這些風險既可以是急性的(短期)，也可以是慢性的(長期)。
氣候變化的不利影響包括自然災害和極端天氣事件的頻率和嚴重性增加，如颶風、龍捲風、野火(因乾旱而加劇)、洪水和酷熱。極端天氣和海平面上升對我們的設施以及我們供應商的設施構成了物理風險。此類風險包括因設施實際損壞、庫存損失或損壞以及此類自然災害和極端天氣事件造成的業務中斷而造成的損失。氣候變化造成的其他潛在物理影響包括某些地區獲得優質水的機會減少以及生物多樣性的喪失，這可能會影響未來的產品開發。這些風險可能會擾亂我們的運營和供應鏈，這可能會導致成本增加。
可以頒佈新的法律或法規要求，以防止、減輕或適應氣候變化的影響及其對環境的影響。這些法規在不同的司法管轄區可能會有所不同，可能會導致我們受到新的或擴大的碳定價或税收、增加的合規成本、對温室氣體排放的限制、對新技術的投資、增加的碳披露和透明度、設施升級以滿足新的建築規範以及公用事業系統的重新設計，這可能會增加我們的運營成本，包括我們使用的電力和能源成本。我們的供應鏈可能會受到同樣的過渡性風險的影響，並可能將任何增加的成本轉嫁給我們。
環境、社會和治理問題可能會影響我們的業務和聲譽。
政府當局、非政府組織、客户、投資者、外部利益攸關方和僱員對環境、社會和治理或ESG問題日益敏感，如多樣性和包容性、氣候變化、用水、包裝的可回收性或可回收性以及塑料垃圾。這種對ESG問題的關注可能會導致新的要求，這可能會導致與開發、製造和分銷我們的產品相關的成本增加。我們的競爭能力也可能受到客户偏好和要求變化的影響，例如對更環保的產品、包裝或供應商做法的需求不斷增長，或者無法滿足客户的期望或需求。在我們努力改善ESG業績的同時，如果我們不負責任地行事，或者如果我們被認為在關鍵ESG領域沒有負責任地行事，包括公平獲得藥品和疫苗、產品質量和安全、多樣性和包容性、環境管理、對當地社區的支持、公司治理和透明度，以及解決我們運營中的人力資本因素，我們可能會面臨股東的負面反應，包括代理諮詢服務，以及我們的品牌和聲譽受到損害。如果我們沒有達到投資者、客户和其他利益相關者對ESG的期望，我們可能會經歷對我們產品的需求減少、客户流失，以及對我們的業務和運營結果的其他負面影響。
87
目錄表
與政府監管相關的風險
我們受到廣泛的監管，這可能是昂貴、耗時的，並可能使我們受到意想不到的延遲；即使在我們的一些產品和/或候選產品獲得監管批准後，這些產品和/或候選產品仍可能面臨監管困難。
我們的產品、潛在產品、細胞加工和製造活動都受到美國FDA和其他國家類似機構的全面監管。獲得FDA和其他所需的監管批准(包括外國批准)的過程成本高昂，通常需要多年時間，而且可能會因所涉及產品的類型、複雜性和新穎性而有很大差異。此外，監管機構可能對我們的技術和產品缺乏經驗，這可能會延長監管審查過程，增加我們的開發成本，並推遲或阻止它們的商業化。
在安塔維™之前，沒有使用TIL的過繼細胞療法被FDA批准上市。因此，基於我們技術的產品成功商業化是沒有先例的。此外，我們在提交和處理獲得監管批准所需的申請方面的經驗有限，這可能會阻礙我們及時獲得FDA批准的能力，如果有的話。我們已經完成了FDA對一種採用細胞療法產品的批准程序。在獲得FDA批准之前，我們將無法將我們的任何潛在產品商業化，因此，任何拖延獲得FDA批准或無法獲得FDA批准的情況都將損害我們的業務。
如果我們在獲得上市批准之前或之後的任何階段未能遵守監管要求，我們可能面臨一系列監管後果，包括拒絕批准待定申請、吊銷或吊銷許可證、撤回批准、實施臨牀暫停或終止臨牀試驗、警告函、無標題信函、修改宣傳材料或標籤、提供更正信息、施加上市後要求，包括需要額外的檢測、根據REMS實施分銷或其他限制、產品召回、產品扣押或拘留、拒絕允許進口或出口、完全或部分暫停生產或分銷、FDA禁令、禁令、罰款、同意法令、公司誠信協議、禁止接受政府合同和現有合同下的新命令、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外、恢復原狀、退還或民事或刑事處罰，包括罰款和監禁，以及不利的宣傳，以及其他不利後果。此外，我們可能無法獲得宣傳我們的產品或候選產品所必需或需要的標籤聲明。我們還可能被要求進行上市後試驗。此外，如果我們或其他人在我們的任何採用細胞療法上市後發現副作用，或者如果出現製造問題，可能會撤回監管批准，並可能需要重新配製我們的產品。
FDA的監管審批過程既漫長又耗時，我們可能會在臨牀開發和我們候選產品的監管審批方面遇到重大延誤。 *
我們在2023年3月完成了第一次向FDA提交滾動BLA以獲取脂肪細胞。FDA接受了我們的安達維的BLATM用於2023年5月的晚期黑色素瘤患者，並獲得脂細胞優先審查。FDA最初將2023年11月25日指定為根據PDUFA做出決定的目標行動日期，然而，FDA隨後將2024年2月24日重新分配為修訂後的目標行動日期，然後在2024年2月16日批准BLA。BLA必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定每個所需適應症的候選產品的安全性和有效性。我們對候選產品的BLA提交和預期時間表基於我們對迄今為止從FDA收到的有關每個候選產品的通信的解釋，如果收到FDA的其他通信，可能會進行修訂。因此，我們可能會遇到FDA批准額外BLAS的延遲。
我們正在對晚期NSCLC和一線晚期黑色素瘤癌症進行註冊試驗，使用我們的Lifileucel候選產品。這些試驗，在晚期非小細胞肺癌的情況下稱為IOV-LUN-202隊列1和2，在晚期黑色素瘤的情況下稱為TILVANCE-301，目前正在進行中，並已成為FDA正式會議和溝通的主題。例如，2023年12月22日，FDA暫停了IOV-Lun-202試驗，以迴應報告的5級(致命)嚴重不良事件，該事件可能與非清髓性淋巴淨化預適應方案有關，在臨牀暫停期間，我們暫停了IOV-Lun-202新患者的登記和脂肪細胞治療方案。2024年3月4日，FDA解除了IOV-LUN-202試驗的部分臨牀暫停，允許我們恢復患者登記。我們目前對脂肪細胞在這些適應症中的註冊途徑的看法是基於我們對迄今為止與FDA的溝通的解釋以及我們為解決此類溝通所做的努力，這可能是不正確的。我們關於臨牀試驗可能支持BLA提交的聲明也假設我們的調整後的臨牀試驗已經處理了額外的請求和反饋，通過
88
目錄表
食品和藥物管理局。此外，可能需要根據FDA未來的反饋、競爭環境的變化或其他監管機構的投入，進一步調整這些臨牀試驗的登記人數。議定書的修訂可能會對迄今報告的結果產生不利影響。這些變化可能導致實施獨立的審查委員會以及化驗驗證和實施，而這些臨牀試驗中的數據最終可能不支持產品批准，所有這些都可能導致我們目前預期的候選lifileucel產品的開發和批准時間表出現重大延遲，或者阻止他們的批准。
BLA還必須包括有關產品的化學、製造和控制的重要信息。我們預計，我們候選產品的新穎性將在獲得監管部門批准方面帶來進一步的挑戰。例如，FDA在癌症細胞療法的商業開發方面經驗有限。我們也可能無法成功地利用我們收到的轉移性宮頸癌的BTD指定來成功完成Amagvi的開發和商業化TM為了這一跡象。我們可能無法與FDA就我們會議的結果達成一致，包括我們與FDA就我們的C-145-04臨牀試驗舉行的會議和未來的會議。此外，正如之前披露的那樣，Iovance於2022年底開始了Lifileucel與Pembrolizumab聯合治療一線轉移性黑色素瘤的確認性3期臨牀試驗TILVANCE-301。FDA之前批准了lifileucel與pembrolizumab聯合用於治療免疫檢查點抑制劑幼稚轉移性黑色素瘤的快速跟蹤指定。然而，我們候選產品的監管審批途徑可能是不確定的、複雜的、昂貴的和漫長的，可能無法獲得批准。
我們也可能因各種原因而延遲完成計劃的臨牀試驗，包括因需要增加入組而延遲，包括與以下相關的延遲：
如果醫生招募患者參加我們候選產品的臨牀試驗，而不是開出已建立安全性和有效性檔案的現有治療方案，如果存在尚未解決的倫理問題，我們也可能遇到延誤。此外，臨牀試驗可能由我們、FDA或其他監管機構正在進行此類臨牀試驗的機構的IRBs暫停或終止，或由DSMB建議暫停或終止，原因包括未能根據法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或臨牀試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停，包括由於基因編輯方法、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用候選產品的好處，政府法規或行政行為的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。如果我們遇到任何候選產品的臨牀試驗終止或延遲完成的情況，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們創造產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。
在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准，並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們候選產品的監管批准。
為了在美國境外營銷和銷售我們的產品，我們或我們的第三方合作伙伴可能需要獲得或保持單獨的營銷批准，並遵守眾多不同的法規要求。在一個司法管轄區獲得並保持我們候選產品的監管批准並不保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批過程產生負面影響。審批政策和要求可能因司法管轄區而異。例如，即使FDA批准了候選產品的上市，外國司法管轄區的可比監管機構
89
目錄表
還必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀研究可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。我們或我們的合作者可能無法在國際司法管轄區為我們的候選產品申請監管批准，或者無法及時獲得美國以外監管機構的批准(如果有的話)。FDA或其他監管機構也可能撤回對之前批准的產品的批准。
我們也可以在其他國家提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對候選產品的批准有要求，我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害。
如果我們的候選產品獲得監管機構的批准，我們將繼續接受持續的監管義務和持續的監管審查，這可能會導致大量額外費用，如果我們未能遵守監管要求或我們的候選產品遇到意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。
我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准都將需要持續的監督，以監控候選產品的安全性和有效性。FDA還可能要求REMS批准我們的候選產品，這可能需要藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素，如限制分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。FDA還可能要求進行批准後的4期研究。此外，FDA和類似的外國監管機構將繼續密切監測任何產品的安全狀況，即使在批准之後。如果FDA或類似的外國監管機構在我們的任何候選產品獲得批准後意識到新的安全信息，他們可能會撤回批准，要求更改標籤或建立REMS或類似戰略，對產品的指示用途或營銷施加重大限制，或對可能代價高昂的批准後研究或上市後監督施加持續要求。任何此類限制都可能限制該產品的銷售。
此外，我們、我們的承包商和我們的合作者將繼續負責FDA的合規性，包括與產品設計、測試、臨牀試驗和臨牀前研究批准、製造過程和質量、標籤、包裝、分銷、不良事件和偏差報告、儲存、廣告、營銷、促銷、銷售、進口、出口、提交安全和其他上市後信息以及報告相關的要求，例如我們候選產品的偏差報告、企業註冊、產品上市、年度用户費用和記錄保存。
我們和我們的任何合作伙伴，包括我們的合同製造商，可能會受到FDA的定期突擊檢查，以監督和確保遵守監管要求。申請持有人必須進一步通知FDA，並根據變更的性質，獲得FDA對產品和製造變更的預先批准。遵守審批後法規的成本可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。
後來發現我們的候選產品存在以前未知的問題，包括嚴重程度或頻率出乎意料的不良事件，產品不如以前認為的有效，我們的第三方製造商或製造工藝存在問題，或未能遵守監管要求，可能導致：
90
目錄表
這些事件中的任何一項都可能進一步對我們的運營和業務產生其他重大和不利的影響，並可能對我們的股票價格產生不利影響，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
FDA和其他監管機構的政策可能會發生變化，並且可能會頒佈其他政府法規，這些法規可能會阻止、限制或延遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測未來美國或國外的立法或行政行為可能引起的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們對現有要求的變化或新要求或政策的採用反應遲緩或無法適應，或者如果我們無法保持監管合規，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，受到其他監管執法行動的影響，我們可能無法實現或維持盈利能力。
如果我們不遵守聯邦和州醫療保健和促進法律，包括欺詐和濫用以及信息隱私和安全法律，我們可能面臨重大處罰，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能受到不利影響。
作為一家生物製藥公司，我們必須遵守許多聯邦和州醫療法律，包括聯邦AKS、聯邦民事和刑事FCA、民事罰款法令、醫療補助藥品返點法令和其他價格報告要求、1992年的退伍軍人醫療法案、1996年的聯邦醫療保險攜帶和責任法案(經醫療信息技術經濟學和臨牀健康法案修訂)、1977年的《反海外腐敗法》、2010年的《患者保護和平價醫療法案》以及類似的州法律。即使我們不會也不會控制醫療服務的轉介或直接向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人收費，某些與欺詐和濫用以及患者權利有關的聯邦和州醫療法律法規現在和將來都適用於我們的業務。如果我們不遵守所有適用的欺詐和濫用法律，我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務的州的強制執行。
法律法規要求計算和報告複雜的處方藥定價信息，合規將要求我們投資大量資源並開發價格報告基礎設施，或依賴第三方計算和報告我們的藥品定價。向CMS報告的定價必須經過認證。不合規的活動使我們面臨FCA風險，如果它們導致向代理機構收取過高的費用、向代理機構支付過低的回扣或導致機構向提供商支付過高的費用。
如果我們或我們的業務被發現違反了任何聯邦或州醫療保健法或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、剝奪政府合同資格、拒絕現有合同下的訂單、禁止參與美國聯邦或州醫療保健計劃、公司誠信協議以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生實質性的不利影響。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體(包括我們的合作者)被發現不遵守適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括但不限於被排除在參與政府醫療保健計劃之外，這也可能對我們的業務產生重大影響。
特別是，如果我們被發現非法推廣我們的任何候選產品，我們可能會面臨重大責任和政府罰款。我們和我們的任何合作伙伴必須遵守有關我們或他們獲得營銷批准的任何候選產品的廣告和促銷方面的要求。與治療學有關的宣傳溝通受到各種法律和法規的限制，並受到FDA、司法部、衞生與公眾服務部監察長辦公室、州總檢察長、國會議員和公眾的持續審查。當FDA或類似的外國監管機構發佈對候選產品的監管批准時，監管批准僅限於產品被批准用於的特定用途和適應症。如果我們不能獲得FDA
91
目錄表
如果我們的產品和候選產品的預期用途或適應症獲得批准，我們可能不會為這些適應症和用途(稱為非標籤用途)營銷或推廣我們的產品，因此我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們還必須能夠充分證明我們對我們產品的任何聲明，包括將我們的產品與其他公司的產品進行比較的聲明，並必須遵守FDA關於促銷和廣告內容的嚴格要求。
雖然醫生可以選擇為產品標籤中未描述的用途以及不同於在臨牀試驗中測試並經監管機構批准的用途開出產品處方，但我們被禁止為未經FDA特別批准的適應症和用途營銷和推廣產品。這些非標籤用途在醫學專科中很常見，在不同的情況下可能構成對某些患者的適當治療。美國的監管機構通常不會限制或規範醫生在醫療實踐中選擇治療的行為。然而，監管機構確實限制了生物製藥公司關於標籤外使用的溝通。
FDA和其他機構積極執行有關產品推廣的法律法規，特別是那些禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣產品的公司可能會受到重大制裁。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。FDA還要求公司簽訂永久禁令的同意法令，根據這些法令，特定的促銷行為將被改變或限制。因此，我們和我們的任何合作伙伴將不能推廣我們開發的任何產品，用於未經批准的適應症或用途。
在美國，根據聯邦和州法規，在獲得批准後，從事不允許的產品推廣用於標籤外用途也可能使我們面臨虛假聲明和其他訴訟，包括欺詐、濫用和消費者保護法，這可能導致民事和刑事處罰和罰款，與政府當局達成的協議，這些協議通過公司誠信協議等對我們推廣或分銷治療產品和開展業務的方式進行實質性限制，暫停或排除參與聯邦和州醫療保健計劃，以及禁止政府合同和拒絕根據現有合同未來的訂單。這些虛假索賠法規包括聯邦民事虛假索賠法案，該法案允許任何個人代表聯邦政府對生物製藥公司提起訴訟，指控其提交虛假或欺詐性索賠，或導致他人提交此類虛假或欺詐性索賠，由聯邦醫療保險或醫療補助等聯邦計劃支付。如果政府決定介入並在訴訟中獲勝，個人將分享任何罰款或和解資金的收益。如果政府拒絕幹預，個人可能會單獨起訴。這些針對藥品和生物製品製造商的虛假索賠法案訴訟在數量和廣度上都大幅增加，導致了幾項重大的民事和刑事和解，金額高達30億美元，涉及某些銷售行為和促進標籤外使用。此外，虛假索賠法案的訴訟可能會使製造商面臨私人付款人基於欺詐性營銷做法的後續索賠。訴訟的增加增加了生物製藥公司不得不為虛假索賠訴訟辯護、支付和解罰款或恢復原狀以及刑事和民事處罰、同意遵守繁重的報告和合規義務，並被排除在聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦和州醫療保健計劃之外的風險。如果我們或我們未來的合作伙伴不合法地推廣我們批准的產品(如果有的話)，我們可能會受到此類訴訟，如果我們不能成功地對抗此類訴訟，這些行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
儘管有效的合規計劃可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但這些風險不能完全消除。此外，實現和維持對適用的聯邦和州欺詐法律的遵守可能被證明是代價高昂的。任何因違反這些法律而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。
我們的候選產品在某些細分市場中的覆蓋範圍和報銷範圍可能有限或不可用，這可能會使我們難以盈利地銷售我們的候選產品。
在國內外市場，如果我們的候選產品獲得批准，其銷售取決於承保範圍的可用性和第三方付款人的足夠報銷。此類第三方付款人包括政府健康計劃，如Medicare和Medicaid，管理型醫療保健提供者，私人健康保險公司和其他組織。此外，由於我們的候選產品代表了治療癌症的新方法，我們無法準確估計我們候選產品的潛在收入。
為自己的病情提供醫療服務的患者通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。從政府醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)和商業支付者那裏獲得保險和足夠的補償對於新產品的接受度至關重要。
92
目錄表
政府當局和第三方付款人決定他們將覆蓋哪些藥物和治療以及報銷金額。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或更低成本的治療替代品已經可用或隨後可用時，這些標準不利於新藥產品。如果無法獲得報銷或僅限於有限級別，我們的候選產品可能在競爭中處於劣勢，而我們或我們的合作者可能無法成功地將我們的候選產品商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不足以讓我們或我們的合作者建立或保持足夠的市場份額，以實現我們或他們的投資的足夠回報。或者，為了獲得有利的補償條款，我們可能需要在定價上做出妥協，並阻止我們實現相對於成本的足夠利潤率。第三方付款人的報銷可能取決於許多因素，包括但不限於第三方付款人對產品使用情況的確定：
從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向付款人提供支持我們產品使用的科學、臨牀和成本效益數據。即使我們獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷付款率可能不足以使我們實現或維持盈利，或者可能需要患者認為不可接受的高共付額。此外，上述因素仍然是政策和監管辯論的焦點，到目前為止，這些因素表明有可能走向永久性的政策變化；這一趨勢很容易繼續下去，並可能對定價產生或多或少的有利影響。患者不太可能使用我們的候選產品，除非提供保險，而且報銷足以支付我們候選產品的很大一部分成本。
在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為使用我們的候選產品分別向每個付款人提供科學和臨牀支持，而不能保證獲得承保和足夠的補償。
藥物的價格也因交易類別的不同而不同。向政府客户收取的價格受到價格管制，包括最高限額，私人機構通過團購組織獲得折扣。政府醫療保健計劃和私人支付者要求的強制性折扣或回扣可能會進一步降低藥品的淨價。市場情況下，對同一單位的不同客户提供多重摺扣的情況也並不少見，例如對機構護理提供者的購買折扣和向他們支付費用的健康計劃的回扣，這減少了原始銷售的淨變現。
此外，聯邦計劃對以NDA或BLA銷售的藥品製造商施加懲罰，如果商業價格的增長速度超過消費者物價指數-Urban，則以強制性額外回扣和/或折扣的形式進行處罰，這些回扣和/或折扣可能會很大，可能會影響我們提高商業價格的能力。監管機構和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本，這可能會影響我們或我們的合作者銷售我們的候選產品的盈利能力。這些付款人可能不認為我們的產品(如果有)具有成本效益，並且我們的客户或我們的合作伙伴可能無法獲得保險和報銷，或者可能不足以使我們的產品(如果有的話)在競爭的基礎上進行營銷。成本控制計劃可能會導致我們或我們的合作伙伴降低、折扣或回扣我們或他們可能為產品制定的價格的一部分，這可能會導致產品收入低於預期。如果我們產品的實際價格(如果有的話)下降，或者如果政府和其他第三方付款人沒有提供足夠的保險或補償，我們的收入和盈利前景將受到影響。此外，最近和正在進行的一系列與藥品定價有關的國會聽證會引起了對生物製藥行業的高度關注，造成了政治和公眾壓力的可能性，而由此導致的立法或政策變化的可能性帶來了不確定性。
假設保險獲得批准，由此產生的報銷付款率可能不夠高。如果付款人要求我們的候選產品支付最高金額或施加限制，使其難以獲得報銷，提供商可能會選擇使用與我們的候選產品相比更便宜的療法。此外，如果付款人要求高額共同賠付，受益人可能會拒絕處方並尋求替代療法。我們可能需要進行上市後研究，以證明任何未來產品的成本效益，以滿足醫院和其他目標客户及其
93
目錄表
第三方付款人。這樣的研究可能需要我們投入大量的管理時間以及財政和其他資源。我們未來的產品最終可能不會被認為具有成本效益。可能無法獲得足夠的第三方保險和報銷，使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現產品開發投資的適當回報。
第三方支付者，無論是國內的還是國外的，或者政府的還是商業的，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。此外，第三方付款人要求提供更高水平的證據，證明新技術的好處和臨牀結果，並對所收取的價格提出挑戰。我們和我們的合作伙伴不能確保我們或他們商業化的任何候選產品都可以獲得保險，如果有的話，報銷率是否足夠。此外，如果目前限制從銷售價格低於美國的國家進口藥品的法律發生變化，藥品的淨報銷可能會進一步減少。如果我們無法迅速從政府資助和私人支付者那裏獲得保險和足夠的付款率，我們獲得上市批准的任何候選產品可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。
聯邦和州一級已經有並可能繼續有立法和監管建議，旨在擴大醫療保健的可獲得性，並遏制或降低醫療保健成本。我們無法預測未來可能採取的舉措。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本和/或實施價格管制，可能會產生不利影響：
聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。對於我們的候選產品來説，一個特別的挑戰來自於這樣一個事實，即它們將主要用於住院環境。住院報銷一般依賴於嚴格的包裝規則，這可能意味着我們的候選產品沒有單獨的付款。此外，用於設置住院費用費率的數據通常是幾年前的數據，不會考慮與我們的候選產品管理相關的所有額外治療成本。如果沒有為免疫療法的報銷制定特殊規則，例如我們的候選產品，醫院可能得不到足夠的報銷來支付他們的治療費用，這將對他們採用我們的候選產品產生負面影響。
我們受制於新的立法、監管建議和醫療保健支付者計劃，這些可能會增加我們的合規成本，並對我們營銷產品、獲得合作伙伴和籌集資金的能力產生不利影響。*
在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和監管改革以及擬議的改革可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們或我們的合作者銷售我們獲得營銷批准的任何產品的盈利能力。我們預計，當前的法律，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們或我們的合作者可能收到的任何批准的產品的價格造成額外的下行壓力。
自2010年修訂後的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection and Affordable Care Act，簡稱ACA)在美國和某些外國司法管轄區頒佈以來，醫療保健系統的立法和監管發生了許多變化，可能會影響我們銷售產品的盈利能力。2011年8月，《2011年預算控制法案》(Budget Control Act Of 2011)等法案為國會制定了削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議在2013年至2021年期間有針對性地削減至少1.2億美元的萬億赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了立法自動削減到幾個政府項目。這包括每個財年向提供商支付的聯邦醫療保險總額減少2%，自2013年4月1日起生效，並將一直有效到2024年。2015年兩黨預算法案將2%的自動減支延長至2025年。2013年1月，《2012年美國納税人救濟法》(American納税人救濟法，簡稱ATRA)獲得批准，其中包括減少向幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，主要關注醫院的門診設置和輔助服務，包括醫院、成像中心和癌症治療中心，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。2017年1月20日，特朗普
94
目錄表
政府簽署了一項行政命令，指示根據ACA具有權力和責任的聯邦機構放棄、推遲、授予豁免或推遲實施ACA中任何會給州、個人、醫療保健提供者、健康保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來財政或監管負擔的條款，因此，一些最終法規尚未生效。2017年12月，國會廢除了ACA要求的個人醫療保險授權，並可能考慮進一步立法廢除ACA的其他內容。2017年底，CMS頒佈規定，降低在3400億計劃下購買的門診藥品向醫院支付的金額，一些州制定了透明度法律，要求製造商報告藥品價格和漲價信息。2021年6月，最高法院在加利福尼亞州訴德克薩斯州一案中發表意見，支持ACA的合憲性。
此外，尚不清楚不斷變化的法規和次要法規政策如何影響ACA的解釋和進一步實施，以及它對我們業務的實際影響。我們無法預測美國聯邦或州醫療保健立法的未來走向，這些立法旨在擴大醫療保健的可獲得性，並控制或降低醫療保健的成本，包括藥品和生物製品。法律或監管框架的任何進一步變化，如果減少我們的收入或增加我們的成本，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，對於美國最高法院最近的裁決，包括洛珀·布萊特企業訴雷蒙多案[2024年《美國最高法院判例彙編》第603卷，以及Corner Post，Inc.訴聯邦儲備系統理事會案[2024年第603卷]，將如何影響FDA的執法和決策權，還有很大程度的不確定性。洛珀·布賴特明確推翻了雪佛龍的尊重原則，該原則此前賦予行政部門機構的行政行為以司法尊重。此外，最高法院在Corner Post案中的裁決可能會在很長一段時間內導致新訴訟當事人對FDA的裁決提出質疑。
未來可能會採取更多的聯邦和州醫療改革措施，這可能會導致更嚴格的覆蓋標準，增加監管負擔和運營成本，減少我們藥品的淨收入，減少我們開發努力的潛在回報，以及我們收到的任何批准藥物的價格更大的下行壓力。在州和聯邦兩級，人們也越來越關注藥品的價格，很可能會實施額外的定價控制，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。例如，加利福尼亞州等州已經開始制定旨在遏制藥品價格上漲的透明度法律，隨着政府的更迭，總裁·拜登可能會發布行政命令，有可能改變之前行政部門對藥品定價的一些行動。我們繼續監測提案的潛在影響，最近頒佈了立法，在聯邦和州一級降低處方藥成本。例如，2022年8月，總裁·拜登簽署了《降低通貨膨脹法案》，對聯邦醫療保險計劃下藥品的承保和支付方式進行了重大改革，包括對價格上漲快於通貨膨脹率的藥品設立經濟處罰，重新設計聯邦醫療保險D部分計劃，要求製造商為某些藥品福利承擔更多責任，以及從2026年開始為某些聯邦醫療保險D部分藥物制定政府價格，從2028年開始為聯邦醫療保險B部分藥物設定價格。我們正在評估愛爾蘭共和軍可能對我們的業務產生的影響(如果有的話)。聯邦醫療保險或其他政府醫療保健計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。
還可能提出立法和監管建議，以擴大審批後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化，或FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們候選產品的上市審批可能會產生什麼影響(如果有的話)。此外，國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試和其他要求的約束。
此外，還有一些旨在改變製藥業的其他政策、立法和監管建議。美國政府、州立法機構和外國政府實體對實施成本控制計劃表現出極大的興趣，以限制政府支付的醫療成本的增長，包括價格控制、限制報銷和覆蓋範圍以及要求用仿製藥取代品牌處方藥。採取政府控制和措施，以及在擁有現有控制和措施的司法管轄區收緊限制性政策，可能會將我們的候選產品排除或限制在保險範圍之外，並限制對藥品的支付。我們繼續監測這些和其他降低聯邦和州一級處方藥成本的提案的潛在影響。
在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。
95
目錄表
我們無法預測美國聯邦或州醫療保健立法的未來走向，這些立法旨在擴大醫療保健的可獲得性，控制或降低醫療保健成本。ACA以及法律或監管框架的任何進一步變化都可能減少我們的收入或增加我們的成本，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制，這可能會對我們的收入產生不利影響，如果有的話。
在國際市場上，報銷和醫療保健支付制度因國家不同而有很大差異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。在一些國家，特別是歐盟和英國的國家，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得保險和報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。不能保證我們的產品會被第三方付款人認為具有成本效益，不能保證有足夠的報銷水平，也不能保證第三方付款人的報銷政策不會對我們有利可圖地銷售產品的能力產生不利影響。如果我們的產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價設定在不令人滿意的水平，我們的業務可能會受到損害，可能是實質性的。
我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。
我們面臨着員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商進行員工欺詐或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為，包括未能遵守FDA和其他類似外國監管機構的法律，向FDA和其他類似外國監管機構提供真實、完整和準確的信息，遵守我們制定的製造標準，遵守美國和類似外國欺詐性不當行為法律的醫療欺詐和濫用法律，或準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。如果我們的任何候選產品獲得FDA的批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們在此類法律下的潛在風險將顯著增加，我們與遵守此類法律相關的成本也可能增加。這些法律可能會影響我們目前與主要研究人員和研究患者的活動，以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。特別是，醫療保健產品和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些商業安排，都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金(S)、某些客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不正當使用在招募病人進行臨牀試驗的過程中獲得的信息。
我們已經通過了《行為和道德準則》，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或訴訟是由於未能遵守此類法律或法規而引起的。確保我們的業務安排符合適用的醫保法的努力可能會涉及鉅額成本。政府和執法當局可能會得出結論，我們或我們的員工、顧問、合作者、承包商或供應商的業務實踐可能不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來法規、法規或判例法。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、退還、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益、合規協議、撤銷產品審批和削減我們的業務，以及其他任何可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響的因素。此外，我們的任何候選產品在美國境外的批准和商業化也可能使我們受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國等價物的約束。
96
目錄表
與我們的知識產權有關的風險
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟，或者指控我們的產品侵犯專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手可能會侵犯我們許可方的專利。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們的一項或多項專利無效或不可強制執行，或以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能被禁止製造、使用和營銷我們的產品，或者可能不得不支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費、從第三方獲得一個或多個許可證、支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。
任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守幾項程序、文件、費用支付和其他類似條款。雖然在許多情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於：未能在規定的時限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們可能會因與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他程序而產生大量費用。
任何與知識產權有關的訴訟或其他程序給我們帶來的成本，即使以有利於我們的方式解決，也可能是巨大的。我們的一些競爭對手可能更有能力承受複雜的專利訴訟成本，因為他們擁有更多的資源。如果有針對我們的訴訟，我們可能無法繼續經營。
如果第三方提交專利申請或獲得要求我們也使用或主張權利的技術的專利，我們可能需要參與美國專利商標局的干涉程序，以確定發明的優先權。我們可能被要求參與幹擾訴訟，涉及我們已頒發的專利和待處理的申請。由於幹預程序中的不利結果，我們可能會被要求停止使用該技術或從佔優勢的第三方獲得許可權。在這種情況下，勝利方可能不會以商業上可接受的條款向我們提供許可證。
如果在法院或USPTO受到質疑，涵蓋我們候選產品的已發佈專利可能會被視為無效或不可執行。
如果我們或我們的許可合作伙伴之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的候選產品之一的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利(如果適用)是無效和/或不可執行的。在美國的專利訴訟中，被告聲稱專利無效和/或不可強制執行的反訴司空見慣，第三方可以基於多種理由斷言專利無效或不可強制執行。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括複審、贈款後審查和外國司法管轄區的同等訴訟程序(例如反對訴訟程序)。例如，2021年11月24日，歐洲專利局對我們的3601533號歐洲專利B1發起了反對程序。這一反對程序或在美國或外國司法管轄區可能出現的任何類似程序，可能會導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告或第三方以無效和/或不可強制執行的法律主張勝訴，我們將失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
97
目錄表
如果我們無法保護我們的所有權，我們可能無法有效競爭或盈利。
我們的成功部分取決於維護和執行我們已經許可和可能開發的專利和其他專有權利，以及我們避免侵犯他人專有權利的能力。我們的某些知識產權是從另一個實體獲得許可的，因此這些專利和專利申請的準備和申請不是由我們執行的，也不在我們的控制之下。此外，與我們經營的生物技術領域的權利要求範圍有關的專利法仍在不斷髮展，因此，我們行業的專利地位可能不如其他更成熟的領域。生物技術公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，其中重要的法律原則尚未解決。到目前為止，還沒有出現關於生物技術專利所允許的權利要求範圍的一致政策。
專利的頒發並不能確定其有效性或可撤銷性，如果任何一方或我們試圖強制執行專利和/或在法庭或其他訴訟中受到質疑，如異議，這些案件可能會在外國司法管轄區提出，以質疑專利的有效性。第三人可以在專利局頒發專利後對專利的有效性或可撤銷性提出質疑。競爭對手可能會成功挑戰我們的專利，或者挑戰將導致限制其覆蓋範圍。此外，維護專利有效性和防止侵權的訴訟費用可能很高。如果訴訟的結果對我們不利，第三方可能可以使用我們的專利發明而無需向我們付款。此外，競爭對手可能會侵犯我們的專利或通過設計創新成功地避免專利技術。為了阻止這些活動，我們可能需要提起訴訟。這些訴訟費用昂貴，會消耗時間和其他資源，即使我們成功地阻止了對我們專利權的侵犯。此外，法院可能會判定我們的專利無效，我們無權阻止另一方使用這些發明。還有一種風險是，即使我們的專利有效性得到確認，法院也會拒絕阻止另一方，理由是它的活動不受我們專利的保護，即沒有侵犯我們的專利。
如果第三方提交專利申請，或獲得專利，要求我們的許可人或我們在任何未來的專利申請中使用或要求保護的技術，我們可能需要參與美國專利商標局的干涉訴訟，以確定受美國先發明法約束的專利或專利申請的發明優先權，或可能被要求參與美國專利商標局針對受美國第一發明人提交法約束的專利或專利申請的派生訴訟。我們可能被要求參與涉及我們已頒發專利和待決申請的此類干涉或派生訴訟。我們可能會被要求停止使用該技術或許可的權利，從佔主導地位的第三方作為一個不利的結果，在幹擾程序或派生程序。在這種情況下，勝訴方可能不會以商業上可接受的條款向我們提供許可。
我們無法阻止其他公司許可我們已許可的大部分相同知識產權，或以其他方式複製我們的商業模式和運營。
我們用於開發基於TIL的癌症治療產品的某些知識產權是由NIH授權給我們的。美國國立衞生研究院授權給我們的已發佈或正在申請的專利是獨家的，並且針對黑色素瘤、乳腺癌、HPV相關癌、膀胱癌和肺癌。不能保證NIH以前沒有許可，或者NIH以後不會將我們根據NIH許可協議獲得的部分或全部非專有技術許可給其他生物技術公司。此外，NIH許可協議中的一項未決美國專利申請並非由NIH單獨擁有。我們無法保證NIH許可協議中某些未決美國專利申請的共同所有人之前沒有向其他生物技術公司許可我們可用的部分或全部技術，或者共同所有人此後不會向其他生物技術公司許可我們可用的部分或全部技術。這些知識產權的共同所有權將對我們在法庭上執行知識產權的能力產生問題，並將對一個實體對另一個實體的責任產生問題。
由於NCI、Moffitt、MDACC和其他機構已經使用TIL細胞療法治療轉移性黑色素瘤和其他適應症，他們的方法和數據也可供第三方使用，他們可能想要進入我們的業務線並與我們競爭。除第二代製造流程外，我們目前並不擁有我們整個產品組合的任何獨家權利，這些權利可用於防止第三方複製我們的業務計劃或以其他方式與我們直接競爭。雖然根據我們的CRADA可能開發的其他技術可能以獨家方式授權給我們，但不能保證我們現有的獨家權利並將足以防止其他公司與我們競爭並開發實質上類似的產品。
98
目錄表
使用我們的技術可能會與他人的權利發生衝突。
我們的潛在競爭對手或其他人可能擁有或獲得專利權，他們可以對我們強制執行。如果他們這樣做，那麼我們可能會被要求改變我們的產品，支付許可費或停止活動。如果我們的產品與其他人的專利權發生衝突，第三方可能會對我們或我們的合作者、被許可人、供應商或客户提起法律訴訟，要求賠償損失，並尋求禁止生產、使用和銷售受影響的產品。如果這些法律行動成功，除了任何潛在的損害賠償責任（包括三倍賠償和故意侵權的律師費）外，我們還可能被要求獲得繼續生產、推廣使用或營銷受影響產品的許可證。我們可能無法在任何法律訴訟中獲勝，並且專利所需的許可可能無法以可接受的條款獲得或根本無法獲得。
我們對我們的主要候選產品的專利前景進行了廣泛的操作自由(FTO)分析。儘管我們繼續對我們的製造工藝、我們的主要TIL產品以及未來的工藝和產品進行FTO分析，但由於專利申請在18個月內不會公佈，而且專利申請的權利要求可能會隨着時間的推移而發生變化，因此任何FTO分析都不能被認為是詳盡的。此外，生物技術中的專利和其他知識產權仍然是一個不斷髮展的領域，具有許多風險和不確定性。因此，我們可能無法確保我們能夠在不與他人權利衝突的情況下銷售我們的候選產品。
美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
與其他細胞治療和生物製藥公司一樣，我們的成功依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。此外，美國最近頒佈並正在實施範圍廣泛的專利改革立法。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或實施現有專利和未來可能獲得的專利的能力。雖然我們不相信我們擁有或許可的任何專利會因為這一決定而被認定為無效，但我們無法預測法院、美國國會或USPTO未來的裁決可能會如何影響我們的專利價值。
我們的外國知識產權有限，可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。
我們在美國以外擁有有限的知識產權。在世界所有國家/地區申請、起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外，一些外國國家的法律不像美國的聯邦和州法律那樣保護知識產權。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明。或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，並進一步向我們擁有專利保護的地區出口其他侵權產品，但執法力度沒有美國那麼強。這些產品可能與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的執行，特別是與生物製藥產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式營銷競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
99
目錄表
我們可能會受到有關我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或披露第三方機密信息的索賠。
我們從第三方以及我們的員工和承包商那裏收到了機密和專有信息。此外，我們還僱用以前受僱於其他生物技術或製藥公司的個人。我們可能會被指我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了這些第三方或我們員工的前僱主的機密信息。訴訟可能是必要的，以抗辯或追查這些索賠。例如，我們目前正在進行的訴訟涉及我們提起的與竊取我們的某些商業機密、違反保密規定和相關反訴有關的反訴。即使我們成功地解決了這些索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和員工的注意力。
與我們的證券相關的風險
我們的高級管理人員、董事和主要股東擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。
我們的高級管理人員、董事和主要股東目前實益擁有我們已發行的有表決權股票的很大一部分。因此，這些股東有能力並可能繼續有能力影響我們的公司決策。鑑於目前的所有權水平，這些股東可能能夠決定需要股東批准的部分或全部事項。例如，這些股東共同行動，可能能夠控制或影響董事選舉、公司註冊證書或公司章程的修訂，或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這種程度的控制可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約，您可能認為這些提議或要約符合您作為我們股東之一的最佳利益。
我們的股票價格可能會波動，我們的股東對我們股票的投資可能會貶值。
我們普通股的市場價格可能會波動，並可能因許多因素而大幅波動，包括但不限於：
| ● | 新冠肺炎大流行導致資本市場的波動和不穩定； |
| ● | 宣佈我們、我們的合作者或我們的競爭對手的臨牀試驗結果，或關於類似產品的負面發展，包括我們的合作者正在開發的產品； |
| ● | 專利或專有權利方面的發展； |
| ● | 由我們或我們的競爭對手宣佈技術創新； |
| ● | 我們或我們的競爭對手發佈新產品或新合同； |
| ● | 由於開發費用水平和其他因素，我們的經營業績存在實際或預期的變化； |
| ● | 股票研究分析師的財務估計的變化，以及我們的收益是否達到或超過此類估計； |
| ● | 製藥、生物技術和其他行業的狀況和趨勢； |
| ● | 收到或沒有收到支持開展業務的資金； |
| ● | 美國國內和國外的監管發展； |
| ● | 訴訟或仲裁； |
| ● | 金融市場普遍波動； |
| ● | 一般經濟、政治和市場狀況及其他因素；以及 |
| ● | 本季度報告（表格10-Q）中描述的任何風險的發生。 |
你可能會因為未來的股票發行或其他股票發行而經歷未來的稀釋。
我們未來可能不得不籌集額外的資本。為了籌集額外資本，我們可能會在未來以低於普通股當前每股價格的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。此外，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在之前發行時支付的每股價格。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋。
100
目錄表
未來我們的普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們的股票價格下跌。
由於大量出售我們普通股的股票或認為這些出售可能發生，我們的股價可能會下跌。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
截至2024年6月30日，我們有297,305,999股普通股已發行。此外，我們擁有33,907,811股普通股等價物，如果這些工具被行使或轉換為根據股票期權的歸屬要求或通過購買員工股票購買計劃或轉換優先股時發行的普通股，將增加已發行普通股的數量。發行和隨後出售這些普通股等價物的股票可能會壓低我們普通股的交易價格。2019年6月10日，我們的公司註冊證書被修改，將我們普通股的授權股份數量從150,000,000股增加到300,000,000股，這是我們的股東在當天批准的。2023年6月16日，我們的公司註冊證書被修改，將我們普通股的授權股份數量從300,000,000股增加到500,000,000股，這一修改於2023年6月6日得到我們股東的批准。
此外，在未來，我們可能會發行額外的普通股或其他可轉換為普通股的股票或債務證券，用於融資、收購、訴訟和解、員工安排或其他方面。例如，2024年2月，我們發行了23,014,000股普通股，與承銷的公開發行相關，未來我們可能會根據我們的自動擱置登記聲明提供更多股票。未來的發行可能會導致我們現有股東的大量稀釋，並可能導致我們的股票價格下跌。
如果股票或行業分析師不發表關於我們公司的研究或報告，或者如果他們對我們或我們的股票發表不利或誤導性的意見，我們的股價和交易量可能會下降。
雖然我們有股票分析師的研究報道，但如果不保持報道，我們股票的市場價格可能會受到不利影響。如果任何跟蹤我們的分析師對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了不利或錯誤的意見，或者如果我們的臨牀試驗和運營結果未能達到分析師的預期，我們的股價也可能下跌。如果一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降，並可能對我們進行未來融資的能力產生不利影響。
如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果。因此，我們可能會受到監管機構的制裁或調查和/或股東訴訟，這可能會損害我們的業務，並對我們的股價產生不利影響。
作為一家公共報告公司，我們受到各種監管要求的約束，包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，該法案要求我們的管理層評估和報告我們對財務報告的內部控制。然而，在未來幾年，我們的測試或我們獨立註冊會計師事務所隨後的測試可能會揭示我們內部控制中的缺陷，我們將被要求及時補救，以便能夠每年遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求。如果我們每年都不能遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們可能會受到美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們的內部控制存在重大缺陷，可能會導致投資者對我們的財務報告失去信心。
我們現在是，將來也可能是，受到聯邦或州證券或相關法律行動的影響，這些行動可能會對我們的經營業績和業務產生不利影響。
聯邦和州證券及相關法律行動可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務或影響我們的聲譽。我們可能不能成功地為未來的索賠辯護，並且不能保證保險收益將足以支付此類索賠下的任何成本或責任。
例如，2020年12月11日，原告Leo Shumacher向特拉華州衡平法院(Court Of Chancery)提出了一項據稱是股東衍生品的訴訟，指控我們是名義被告，然後是現任董事。起訴書指控違反受託責任和不當得利索賠，涉及對我們某些非執行董事的過度補償，並代表我們公司尋求未指明的損害賠償。各方已經
101
目錄表
同意一項擬議的解決方案，該方案於2022年6月15日提交法院。雙方在2022年11月17日的聽證會後繼續努力達成和解，法院在聽證會上要求各方採取更多步驟，然後才能決定是否最終批准和解。這起訴訟和其他未來訴訟的結果還不確定。
我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下額外發行一個或多個系列優先股，其效果是稀釋現有股東並損害他們的投票權和其他權利。
經修訂的公司註冊證書授權發行最多50,000,000股“空白支票”優先股(其中只有17,000股作為A系列可轉換優先股發行，11,500,000股作為B系列可轉換優先股發行)，其名稱、權利和優先選項由我們的董事會不時決定。我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行一系列或多系列優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能稀釋普通股股東利益或損害其投票權的權利。發行一系列優先股可以被用作阻止、推遲或防止控制權變化的一種方法。例如，我們的董事會可能會發行帶有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。
我們預計在可預見的未來不會支付現金股息，因此，如果投資者希望獲得現金股息，就不應購買我們的股票。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息或分配。我們目前打算保留我們未來的收益，以支持運營和為擴張提供資金，因此，在可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股支付任何現金股息。
我們的公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止或挫敗我們的股東試圖改變我們的管理層，並阻礙獲得我們的控股權的努力，因此我們普通股的市場價格可能會更低。
經修訂、修訂和重述的公司註冊證書中有條款可能使第三方難以獲得或試圖收購我們公司的控制權，即使您和其他股東認為控制權的變更是有利的。例如，我們的董事會有權發行最多38,483,000股額外的優先股，並確定優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。優先股的發行可能會推遲或阻止控制權交易的變更。因此，我們普通股的市場價格以及我們股東的投票權和其他權利可能會受到不利影響。發行優先股可能會導致其他股東喪失表決權控制權。
此外，我們受特拉華州公司法第2203節的反收購條款約束，該條款通過禁止特拉華州公司與這些公司的特定股東進行特定的業務合併來監管公司收購。這些規定可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權交易的變更。它們還可能起到阻止其他人對我們的普通股提出收購要約的效果，包括可能符合您的最佳利益的交易。這些規定還可能阻止我們的管理層發生變化，或者限制投資者願意為我們的股票支付的價格。
我們的公司註冊證書經修訂後，指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
經修訂的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內，作為(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱違反我們或我們的股東、債權人或其他組成人員的受託責任的訴訟，(3)根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇，或者(四)受內務主義管轄的其他對我索賠的行為。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，應被視為已知悉並同意本公司上述公司註冊證書的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟。此外，這一選擇的法院條款並不
102
目錄表
排除或簽定根據證券法或交易法提起的任何訴訟的聯邦專屬管轄權或同時管轄權的範圍。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，專屬法院條款將不適用於為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院和州法院同時擁有管轄權的任何其他索賠。因此，我們的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。
如果法院發現經修訂的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，或不能強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
我們修訂和重述的章程中的條款可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家法院。這一條款限制了我們的股東根據證券法向美國聯邦法院以外的任何法院提出索賠的能力，這最終可能對我們的股東不利或成本高昂。儘管如此，對於法院(支持此類條款的有效性的州除外)是否會執行此類條款，以及投資者是否可以放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規，仍存在不確定性。此外，專屬法院規定只適用於根據《證券法》提出的索賠，而不適用於根據《交易法》提起的訴訟，後者已經作為專屬法院受聯邦法院管轄。
如果法院發現我們修訂和重述的法律中的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，或無法對其執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
第二項。未登記的證券銷售、收益的使用和發行人購買股票證券。
沒什麼可報告的
第三項。 | 高級證券違約。 |
沒什麼可報告的
第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
沒什麼可報告的
第五項。 | 其他信息。 |
在2024年第一季度，
103
目錄表
於2024年第一季度，本公司並無採納或終止規則10b5-1買賣本公司證券的交易安排(定義見S-K規則第408(A)(1)(I)項)，不論是否旨在滿足交易法規則10b5-1(C)的正面抗辯條件。
第六項。陳列品
展品索引
展品 |
| 描述 |
3.1 | 註冊人註冊證書，經修訂(在此通過引用註冊人於2023年7月10日提交給委員會的8-k表格當前報告的附件3.1併入)。 | |
3.2 | 第四次修訂和重新修訂了Iovance BioTreateutics，Inc.的章程(通過參考註冊人於2024年3月29日提交給委員會的當前8-k表格報告的附件3.1併入本文)。 | |
10.1++# | Iovance BioTreateutics，Inc.2020年員工股票購買計劃，經修訂。 | |
10.2++# | Iovance Biotherapeutics，Inc 2018年股權激勵計劃，經修訂。 | |
31.1++ | 規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的認證。 | |
31.2++ |
| 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務幹事的證明。 |
32.1++ |
| 第1350條首席執行官認證（隨附）。 |
32.2++ |
| 第1350條首席財務官認證（隨附）。 |
101.INS++ | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
101.SCH++ | 內聯XBRL分類架構鏈接庫文檔。 | |
101.Cal++ | 內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔。 | |
101.定義++ | 內聯XBRL分類定義Linkbase文檔。 | |
101.Lab++ | 內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔。 | |
101.前++ | 內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔。 | |
104 | 封面交互式數據文件（封面交互式日期文件不會出現在交互式日期文件中，因為其MBE標籤嵌入在Inline MBE文檔中）。 |
++ # | 隨附提交（除非另有註明）。 指管理合同或補償計劃或安排。 |
104
目錄表
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| Iovance Biotherapeutics，Inc. | |
|
|
|
2024年8月8日 | 作者： | /S/Frederick G.Vogt，Ph.D.，J.D. |
|
| 弗雷德裏克·G·沃格特，博士，J.D. |
|
| 臨時首席執行官兼總裁和總法律顧問(首席執行官) |
|
|
|
2024年8月8日 | 作者： | /S/讓-馬克·貝勒曼 |
|
| 讓-馬克·貝勒曼 |
|
| 首席財務官兼財務主管(首席財務和會計幹事) |
105