有限豁免

特拉華州的一家公司 D-WAVE Quantum INC.（“借款人”）與貸款方（定義見下文）之間的有限豁免（以下簡稱 “豁免”）於2024年8月7日生效。

W IT N E S S S E T H：

鑑於借款人，不列顛哥倫比亞省的一家公司 D-Wave Systems Inc.、特拉華州的一家公司 D-Wave 美國公司、特拉華州的一家公司 D-Wave Commercial Inc.、加拿大公司 D-Wave International Inc.、加拿大公司 D-Wave Quantum Solutions Inc.、不列顛哥倫比亞省的一家公司、DPCM Capital, Inc.，一家特拉華州公司，1372929290億.C。有限公司，不列顛哥倫比亞省的一家公司，13729340億.C.LTD.，不列顛哥倫比亞省的一家公司，不列顛哥倫比亞省的一家公司DWSI Canada Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家公司 D Wave Quantum Technologies Inc.，以及此後其他人作為擔保人（視情況而定，集體或個人，“擔保人”，與借款人一起加入 “貸款方”）和加拿大貸款公司psIB Unitas Investments II Inc.，作為抵押品和貸款人（“貸款人”）是該特定貸款和擔保協議的當事方，該協議的日期為2023年4月13日（根據該協議修訂）截至2023年6月16日的某些貸款和擔保協議第一修正案、截至2023年7月13日的某些貸款和擔保協議的有限豁免和第二修正案、截至2023年7月20日的某些貸款和擔保協議第三修正案、截至2023年10月6日的某些貸款和擔保協議第四修正案、截至2024年2月7日的某些貸款和擔保協議第五修正案以及某些貸款和擔保協議第六修正案截至 2024 年 4 月 16 日並經進一步修訂的《安全協議》不時修改、補充、續訂、重述或替換 “現有貸款協議”）；

鑑於《貸款協議》第7.16 (b) (iv) 條規定，借款人不得允許或導致借款人及其子公司的合併收入低於截至2024年3月31日的季度之後的每個財政季度的合併收入低於2023年7月預算中規定的按季度末測試的下一個四財季合併收入的85％（“允許差異契約”）；

鑑於，現有貸款協議中定義的2023年7月預算是指借款人董事會於2023年11月29日批准的預算；

鑑於，借款人將不符合截至2024年6月30日的季度允許差異契約（“2024年第二季度允許差異契約”）的要求，貸款人已同意免除2024年第二季度允許差異契約，但須遵守本協議的條款和條件；

因此，考慮到此處包含的契約和協議，以及特此確認已收到且充足的其他良好和寶貴的對價，本協議各方特此協議如下：

1. 此處使用但未定義的大寫術語應具有現有貸款協議中賦予此類術語的相應含義。

2. 在遵守本文規定的條款和條件的前提下，貸款人特此放棄《2024年第二季度允許差異協議》。

3. 可以肯定的是，本協議第2節中規定的豁免僅針對2024年第二季度許可差異契約提供，貸款人根據貸款協議承擔的任何其他義務、要求或權利均未被免除或影響，貸款協議和所有其他貸款文件的所有條款均應完全有效。貸款人明確保留其在《貸款協議》或任何其他貸款文件下可能擁有的所有權利、權力和自由裁量權。

4. 就貸款協議而言，本豁免構成貸款文件。

5. 時間是本豁免的精髓。

6. 本豁免將有利於雙方各自的繼承人和允許的受讓人，並對其具有約束力。

7. 本豁免受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。貸款協議第15條適用於本豁免（比照適用）。

8. 本豁免可由本協議各方在一個或多個對應方中籤署，每份對應方均應被視為原件，所有對應方共同構成同一個協議。

為此，本協議各方自上述第一天和第一年起親手蓋章，以昭信守。

借款人：

D-WAVE 量子公司

作者：____________________

姓名：艾倫·巴拉茲

職位：總裁兼首席執行官

貸款人：

psIB UNITAS 投資二公司

作者：____________________

姓名：

標題：

作者：___________________

姓名：喬納森·奧斯特澤加

標題：授權簽字人