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TermLoanMeber美國公認會計準則：信用額度成員2023-04-132023-04-130001907982QBTS: TermLoanMeber美國公認會計準則：信用額度成員2024-04-012024-06-300001907982QBTS: TermLoanMeber美國公認會計準則：信用額度成員2023-04-012023-06-300001907982QBTS: TermLoanMeber美國公認會計準則：信用額度成員2024-01-012024-06-300001907982QBTS: TermLoanMeber美國公認會計準則：信用額度成員2023-01-012023-06-300001907982QBTS: TermLoanMeber美國公認會計準則：信用額度成員2024-04-162024-04-160001907982US-GAAP：公允價值輸入三級會員QBTS: TermLoanMeber美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2024-06-300001907982QBTS: TermLoanMeber美國公認會計準則：信用額度成員SRT: 最低成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2024-06-300001907982QBTS: TermLoanMeber美國公認會計準則：信用額度成員SRT: 最大成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2024-06-300001907982US-GAAP：公允價值輸入三級會員QBTS: TermLoanMeber美國公認會計準則：信用額度成員QBTS: 測量輸入默認觸發事件概率成員2024-06-300001907982US-GAAP：公允價值輸入三級會員QBTS: TermLoanMeber美國公認會計準則：信用額度成員QBTS: MeasurementInputeloc 融資觸發事件概率成員2024-06-300001907982US-GAAP：公允價值輸入三級會員QBTS: TermLoanMeber美國公認會計準則：信用額度成員QBTS：測量輸入加權平均市場收益率默認觸發事件成員2024-06-300001907982US-GAAP：公允價值輸入三級會員QBTS: 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成員2024-06-300001907982US-GAAP：員工股票會員2024-04-012024-06-300001907982美國公認會計準則：銷售成員成本2024-04-012024-06-300001907982美國公認會計準則：銷售成員成本2023-04-012023-06-300001907982美國公認會計準則：銷售成員成本2024-01-012024-06-300001907982美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-06-300001907982US-GAAP：研發費用會員2024-04-012024-06-300001907982US-GAAP：研發費用會員2023-04-012023-06-300001907982US-GAAP：研發費用會員2024-01-012024-06-300001907982US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-06-300001907982US-GAAP：一般和管理費用會員2024-04-012024-06-300001907982US-GAAP：一般和管理費用會員2023-04-012023-06-300001907982US-GAAP：一般和管理費用會員2024-01-012024-06-300001907982US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-06-300001907982US-GAAP：銷售和營銷費用會員2024-04-012024-06-300001907982US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-04-012023-06-300001907982US-GAAP：銷售和營銷費用會員2024-01-012024-06-300001907982US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-06-300001907982SRT: 附屬機構身份會員QBTS: AffiliateNote會員2022-02-280001907982SRT: 附屬機構身份會員QBTS: AffiliateNote會員2024-06-300001907982SRT: 附屬機構身份會員qbts: dcpmNote會員2022-04-130001907982SRT: 附屬機構身份會員qbts: 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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
______________________
表格 10-Q
______________________
（Mark One）
| | | | | |
| x | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2024 年 6 月 30 日
或者
| | | | | |
| o | 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在 ___________ 和 ______________ 的過渡期內
委員會檔案編號 001-41468
______________________
D-WAVE 量子公司
（註冊人章程中規定的確切名稱）
______________________
| | | | | |
特拉華 | 88-1068854 |
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
| |
灣岸東路 2650 號， 帕洛阿爾託， 加利福尼亞 | 94303 |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(604) 630-1428
註冊人的電話號碼，包括區號
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
______________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | |
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值每股0.0001美元 | QBTS | 紐約證券交易所 |
| 認股權證，每份認股權證可行使1.4541326股普通股，行使價為11.50美元 | QBTS.WT | 紐約證券交易所 |
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。 是的x 不是
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x 不是
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件管理器 | ☐ | | 加速過濾器 | o |
| 非加速過濾器 | x | | 規模較小的申報公司 | x |
| | | 新興成長型公司 | x |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是或否x
僅適用於公司發行人：
截至2024年8月7日，有未繳款項 157,667,109 註冊人的普通股，面值每股0.0001美元。此外，截至2024年8月7日，共有43,762,188股已發行可交換股票，可隨時一對一地轉換為普通股，無需對價。
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
| | |
第一部分財務信息 | 3 |
第 1 項。 | D-Wave Quantum Inc. 財務報表（未經審計） | 3 |
| 簡明合併資產負債表（未經審計） | |
| 簡明合併運營報表和綜合虧損表（未經審計） | |
| 簡明合併股東赤字表（未經審計） | |
| 簡明合併現金流量表（未經審計） | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 26 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 34 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 34 |
| | |
第二部分。其他信息 | 36 |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 36 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 36 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 36 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 36 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 36 |
第 5 項。 | 其他信息 | 36 |
第 6 項。 | 附錄和財務報表附表 | 36 |
簽名 | 38 |
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告（本 “報告”）中的某些陳述可能構成聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”，包括1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關D-Wave Quantum和D-Wave Quantum管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“相信”、“可能”、“會”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“趨勢”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“看起來”、“尋找”、“未來”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“預測”、“預測”、“繼續”、“持續” 或這些術語或其他類似術語的否定詞，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測相結合，這些事實和因素存在多種風險。可能導致或促成重大差異的因素包括下文以及我們最新的10-k表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中討論的風險。在就本報告提供的證券做出投資決策時，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述無意用作擔保、保證、預測或有關未來表現、事件或情況的明確事實或概率陳述，也不得依賴這些陳述。影響實際性能、事件和環境的許多因素都不在 D-Wave Quantum 的控制範圍之內。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際業績或業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。本報告中列出的所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的限制，無法保證公司預期的實際業績或發展會實現，即使已基本實現，也無法保證它們會對公司或其業務或運營產生預期的後果或影響。以下討論應與公司經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀，其中包括我們最新的10-k表年度報告。這些前瞻性陳述基於截至本報告發布之日可用的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性，不是對實際業績的預測。因此，除非適用的證券法另有要求，否則不應依賴前瞻性陳述來代表我們的觀點，並且我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況，無論這些事件或情況是由新信息、未來事件還是其他原因造成的。
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
D-Wave 量子公司
簡明合併資產負債表
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 | | 十二月三十一日 |
| 2024 | | 2023 |
| （以千計，股票和每股數據除外） | （未經審計） | | |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金 | $ | 40,861 | | | $ | 41,307 | |
交易應收賬款，扣除可疑賬款備抵額美元225 和 零 | 1,570 | | | 1,652 | |
| 庫存 | 2,126 | | | 2,078 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 2,349 | | | 2,009 | |
| 流動資產總額 | 46,906 | | | 47,046 | |
| 財產和設備，淨額 | 3,212 | | | 2,551 | |
| 經營租賃使用權資產 | 7,580 | | | 8,223 | |
| 無形資產，淨額 | 408 | | | 179 | |
| 其他非流動資產 | 3,705 | | | 1,357 | |
| 總資產 | $ | 61,811 | | | $ | 59,356 | |
| | | |
| 負債和股東赤字 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 貿易應付賬款 | $ | 1,168 | | | $ | 1,465 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 5,038 | | | 5,343 | |
| 經營租賃負債的流動部分 | 1,479 | | | 1,374 | |
應付貸款，淨額，當前（包括美元）32,300 和 $— 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日，按公允價值計算） | 32,666 | | | 399 | |
| 遞延收入，當前 | 2,590 | | | 2,669 | |
| 流動負債總額 | 42,941 | | | 11,250 | |
| 認股證負債 | 2,087 | | | 1,630 | |
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | 6,813 | | | 7,028 | |
應付貸款，淨額，非流動（包括美元）— 和 $31,400 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日，按公允價值計算） | 31,451 | | | 63,850 | |
| 遞延收入，非當期 | 33 | | | 79 | |
| 負債總額 | $ | 83,325 | | | $ | 83,837 | |
| | | |
| 承付款和或有開支（注10） | | | |
| 股東赤字： | | | |
普通股，面值 $0.0001 每股； 675,000,000 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日均獲授權的股份； 186,073,087 股票和 161,113,744 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日已發行和流通的股票。 | 18 | | | 16 | |
| 額外的實收資本 | 507,067 | | | 469,081 | |
| 累計赤字 | (518,151) | | | (483,061) | |
| 累計其他綜合虧損 | (10,448) | | | (10,517) | |
| 股東赤字總額 | (21,514) | | | (24,481) | |
| 負債總額和股東赤字 | $ | 61,811 | | | $ | 59,356 | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
D-Wave 量子公司
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| （以千計，股票和每股數據除外） | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | | |
| 收入 | $ | 2,183 | | | $ | 1,707 | | | $ | 4,648 | | | $ | 3,290 | | | |
| 收入成本 | 795 | | | 1,002 | | | 1,601 | | | 2,164 | | | |
| 毛利總額 | 1,388 | | | 705 | | | 3,047 | | | 1,126 | | | |
| 運營費用： | | | | | | | | | |
| 研究和開發 | 8,355 | | | 9,548 | | | 16,880 | | | 20,463 | | | |
| 一般和行政 | 7,471 | | | 9,576 | | | 15,037 | | | 20,872 | | | |
| 銷售和營銷 | 4,401 | | | 2,488 | | | 7,485 | | | 5,388 | | | |
| 運營費用總額 | 20,227 | | | 21,612 | | | 39,402 | | | 46,723 | | | |
| 運營損失 | (18,839) | | | (20,907) | | | (36,355) | | | (45,597) | | | |
| 其他收入，淨額： | | | | | | | | | |
| 利息支出 | (1,160) | | | (575) | | | (2,300) | | | (787) | | | |
| 定期貸款公允價值的變化 | (275) | | | (345) | | | 924 | | | (345) | | | |
| 定期貸款債務發行成本 | — | | | (1,393) | | | — | | | (1,393) | | | |
| 投資有價股權證券的收益（虧損） | (157) | | | — | | | 1,503 | | | — | | | |
| 認股權證負債公允價值的變化 | 2,195 | | | (2,150) | | | (457) | | | (1,512) | | | |
| 其他收入（支出），淨額 | 458 | | | (819) | | | 1,595 | | | (961) | | | |
| 其他收入（支出）總額，淨額 | 1,061 | | | (5,282) | | | 1,265 | | | (4,998) | | | |
| 淨虧損 | $ | (17,778) | | | $ | (26,189) | | | $ | (35,090) | | | $ | (50,595) | | | |
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | (0.10) | | | $ | (0.21) | | | $ | (0.21) | | | $ | (0.40) | | | |
| 用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均股數 | 172,139,085 | | | 127,337,903 | | | 166,723,787 | | | 125,252,585 | | | |
| | | | | | | | | |
| 綜合損失： | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (17,778) | | | $ | (26,189) | | | $ | (35,090) | | | $ | (50,595) | | | |
| 扣除税款的外幣折算調整 | 22 | | | (66) | | | 69 | | | (85) | | | |
| 淨綜合虧損 | $ | (17,756) | | | $ | (26,255) | | | $ | (35,021) | | | $ | (50,680) | | | |
| | | | | | | | | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
D-Wave 量子公司
簡明合併股東赤字表
截至2024年6月30日的三個月
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 額外的實收資本 | | 累計赤字 | | 累計其他綜合虧損 | | 股東赤字總額 |
| （以千計，共享數據除外） | 股票 | | 金額 | | | | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | 161,675,010 | | | $ | 16 | | | $ | 473,870 | | | $ | (500,373) | | | $ | (10,470) | | | $ | (36,957) | |
| 發行與林肯公園購買協議相關的普通股 | 14,948,550 | | | 1 | | | 20,287 | | | — | | | — | | | 20,288 | |
在市面發行中發行普通股，扣除發行成本 $223 | 8,279,098 | | | 1 | | | 9,100 | | | — | | | — | | | 9,101 | |
| 發行與員工股票購買計劃相關的普通股 | 262,777 | | | — | | | 171 | | | — | | | — | | | 171 | |
| 根據股票薪酬計劃發行普通股 | 907,652 | | | — | | | 35 | | | — | | | — | | | 35 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 4,221 | | | — | | | — | | | 4,221 | |
| 與限制性股票單位歸屬有關的預扣税款 | — | | | — | | | (617) | | | — | | | — | | | (617) | |
| 扣除税款的外幣折算調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | 22 | | | 22 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (17,778) | | | — | | | (17,778) | |
| 截至2024年6月30日的餘額 | 186,073,087 | | | $ | 18 | | | $ | 507,067 | | | $ | (518,151) | | | $ | (10,448) | | | $ | (21,514) | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
D-Wave 量子公司
簡明合併股東赤字表
截至2023年6月30日的三個月
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 額外的實收資本 | | 累計赤字 | | 累計其他綜合虧損 | | 股東赤字總額 |
| （以千計，共享數據除外） | 股票 | | 金額 | | | | |
| 截至2023年3月31日的餘額 | 127,173,552 | | | $ | 12 | | | $ | 404,501 | | | $ | (424,752) | | | $ | (10,421) | | | $ | (30,660) | |
| 行使股票期權 | 855,106 | | | — | | | 662 | | | — | | | — | | | 662 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 4,722 | | | — | | | — | | | 4,722 | |
| 扣除税款的外幣折算調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | (66) | | | (66) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (26,189) | | | — | | | (26,189) | |
| 截至2023年6月30日的餘額 | 128,028,658 | | | $ | 12 | | | $ | 409,885 | | | $ | (450,941) | | | $ | (10,487) | | | $ | (51,531) | |
隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分
D-Wave 量子公司
簡明合併股東赤字表
在截至2024年6月30日的六個月中
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 額外的實收資本 | | 累計赤字 | | 累計其他綜合虧損 | | 股東赤字總額 |
| （以千計，共享數據除外） | 股票 | | 金額 | | | | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | 161,113,744 | | | $ | 16 | | | $ | 469,081 | | | $ | (483,061) | | | $ | (10,517) | | | $ | (24,481) | |
| 發行與林肯公園購買協議相關的普通股 | 14,948,550 | | | 1 | | | 20,287 | | | — | | | — | | | 20,288 | |
在市面發行中發行普通股，扣除發行成本 $223 | 8,279,098 | | | 1 | | | 9,100 | | | — | | | — | | | 9,101 | |
| 發行與員工股票購買計劃相關的普通股 | 262,777 | | | — | | | 171 | | | — | | | — | | | 171 | |
| 根據股票薪酬計劃發行普通股 | 1,468,918 | | | — | | | 43 | | | — | | | — | | | 43 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 9,736 | | | — | | | — | | | 9,736 | |
| 與限制性股票單位歸屬有關的預扣税款 | — | | | — | | | (1,351) | | | — | | | — | | | (1,351) | |
| 扣除税款的外幣折算調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | 69 | | | 69 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (35,090) | | | — | | | (35,090) | |
| 截至2024年6月30日的餘額 | 186,073,087 | | | $ | 18 | | | $ | 507,067 | | | $ | (518,151) | | | $ | (10,448) | | | $ | (21,514) | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
D-Wave 量子公司
簡明合併股東赤字表
截至2023年6月30日的六個月中
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 額外的實收資本 | | 累計赤字 | | 累計其他綜合虧損 | | 股東赤字總額 |
| （以千計，共享數據除外） | 股票 | | 金額 | | | | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | 113,335,530 | | | $ | 11 | | | $ | 381,274 | | | $ | (400,346) | | | $ | (10,402) | | | $ | (29,463) | |
行使股票期權 | 1,453,474 | | | — | | | 1,208 | | | — | | | — | | | 1,208 | |
| 發行與購買協議相關的普通股 | 13,239,654 | | | 1 | | | 15,682 | | | — | | | — | | | 15,683 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 11,477 | | | — | | | — | | | 11,477 | |
| 空頭利潤結算 | — | | | — | | | 244 | | | — | | | — | | | 244 | |
| 扣除税款的外幣折算調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | (85) | | | (85) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (50,595) | | | — | | | (50,595) | |
| 截至2023年6月30日的餘額 | 128,028,658 | | | $ | 12 | | | $ | 409,885 | | | $ | (450,941) | | | $ | (10,487) | | | $ | (51,531) | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
D-Wave 量子公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月 |
| （以千計） | 2024 | | 2023 | | |
| 來自經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (35,090) | | | $ | (50,595) | | | |
| 為將淨虧損與經營活動中使用的現金進行核對而進行的調整： | | | | | |
| 折舊和攤銷 | 510 | | | 601 | | | |
| 基於股票的薪酬 | 7,730 | | | 11,477 | | | |
| 經營使用權資產的攤銷 | 398 | | | 417 | | | |
| 非現金利息支出 | 2,211 | | | 750 | | | |
| 認股權證負債公允價值的變化 | 457 | | | 1,512 | | | |
| 定期貸款公允價值的變化 | (924) | | | 345 | | | |
| 債務發行成本從定期貸款收益中扣除 | — | | | 643 | | | |
| 有價證券的收益 | (1,503) | | | — | | | |
| 未實現的外匯虧損（收益） | (1,274) | | | 932 | | | |
| 經營資產和負債的變化： | | | | | |
| 貿易應收賬款 | 9 | | | (40) | | | |
| 庫存 | (147) | | | (81) | | | |
| 預付費用和其他流動資產 | (339) | | | 1,709 | | | |
| 貿易應付賬款 | (502) | | | 338 | | | |
| 應計費用和其他流動負債 | 1,741 | | | 2,126 | | | |
| 遞延收入 | (125) | | | 1,157 | | | |
| 經營租賃責任 | 364 | | | (335) | | | |
| 其他非流動資產 | (103) | | | — | | | |
| 用於經營活動的淨現金 | (26,587) | | | (29,044) | | | |
| 來自投資活動的現金流： | | | | | |
| 購買財產和設備 | (850) | | | (79) | | | |
| 購買可轉換票據（注四） | (1,000) | | | — | | | |
| 有價股票證券的銷售（注4） | 254 | | | — | | | |
| 內部使用軟件的支出 | (213) | | | — | | | |
| 用於投資活動的淨現金 | (1,809) | | | (79) | | | |
| 來自融資活動的現金流： | | | | | |
| 根據林肯公園購買協議發行普通股的收益 | 20,288 | | | 15,683 | | | |
| 在市場上發行普通股的收益，扣除發行成本 | 9,100 | | | — | | | |
| 行使股票期權後發行普通股的收益 | 43 | | | 1,208 | | | |
| 根據員工股票購買計劃發行的普通股的收益 | 171 | | | — | | | |
| 定期貸款的收益 | — | | | 14,357 | | | |
| 支付根據股票薪酬計劃發行的普通股的預扣税款 | (1,351) | | | — | | | |
| 空頭波動利潤結算 | — | | | 244 | | | |
| 償還債務 | (370) | | | (1,835) | | | |
| 融資活動提供的淨現金 | 27,881 | | | 29,657 | | | |
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | 69 | | | (85) | | | |
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | (446) | | | 449 | | | |
| 期初的現金和現金等價物 | 41,307 | | | 7,065 | | | |
| 期末的現金和現金等價物 | $ | 40,861 | | | $ | 7,514 | | | |
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | | | | | |
| | | | | |
| 確認經營租賃使用權資產以換取新的經營租賃債務 | $ | 476 | | | $ | — | | | |
| 應付賬款所列財產和設備的採購 | $ | 239 | | | $ | — | | | |
| 獎金以既得份額薪酬獎勵結算 | $ | 2,006 | | | $ | — | | | |
| | | | | |
| | | | | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
D-Wave 量子公司
簡明合併財務報表附註
1。業務描述
D-Wave Quantum Inc.（“D-Wave” 或 “公司”）於2022年1月24日根據特拉華州通用公司法註冊成立。公司成立的目的是根據2022年2月7日簽訂的最終協議（“交易協議”），通過一系列交易（“合併”）實現DPCM Capital, Inc.（“DPCM”）、D-Wave Systems Inc.（“D-Wave Systems”）和某些其他關聯實體之間的合併。2022年8月5日，隨着合併，DPCM和D-Wave Systems成為公司的全資子公司，並由該公司運營。合併完成後，公司繼承了其前身D-Wave Systems的所有業務。
D-Wave 是一家商業量子計算公司，通過其 LeapTM 量子云服務為客户提供全套專業服務，並通過網絡訪問其超導量子計算機系統和集成軟件環境。從歷史上看，該公司開發了自己的退火超導量子計算機和相關軟件，其當前一代量子系統是AdvantageTM系統。
D-Wave 有 三 它在北美租賃的運營設施。這些設施位於不列顛哥倫比亞省的本那比、不列顛哥倫比亞省的裏士滿和加利福尼亞州的帕洛阿爾託。
2.重要會計政策的列報基礎和摘要
演示基礎
未經審計的中期簡明合併財務報表和附註是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務報告會計原則（“美國公認會計原則”）以及表格10-Q和第S-X條例第10條的説明編制的。根據美國證券交易委員會（“SEC”）規定的指示、規則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。公司認為，所列的中期未經審計的財務信息反映了公允列報簡明合併運營報表和綜合虧損表、簡明合併資產負債表和簡明合併現金流量表所必需的所有調整，這些調整是正常和經常性的。不應將中期業績視為任何其他時期或全年的預期業績的指標。
此處所列的中期簡明合併財務報表是在與經審計的年度合併財務報表相同的基礎上編制的，反映了管理層認為公允列報所列中期財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有調整（包括正常的經常性調整）。這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與我們在2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。
整合原則
簡明的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。合併後，所有公司間賬户和交易均已在簡明合併財務報表中清除。
流動性和持續經營
該公司已編制了簡明的合併財務報表，前提是它將繼續作為持續經營企業。自成立以來，該公司的運營產生了淨虧損和負現金流。截至2024年6月30日，該公司的累計赤字為美元518.2 百萬。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司的淨虧損為美元17.8 百萬和美元26.2 分別為百萬。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司的淨虧損為美元35.1 百萬和美元50.6 分別為百萬。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，該公司的經營活動淨現金流出為美元26.6 百萬和美元29.0 分別為百萬。截至2024年6月30日，該公司的現金為美元40.9 百萬美元和營運資金（流動資產減去流動負債）4.0 百萬。此外，截至2024年6月30日，總負債比總資產高出美元21.5 百萬。隨着公司繼續擴大商業運營和研發計劃，預計運營活動將產生額外的營業虧損和負現金流。
2023年4月13日（“截止日期”），公司與公司最大股東的關聯方pSPib Unitas Investments II Inc.（“PSPIB” 或 “貸款人”）敲定了定期貸款和擔保協議（“定期貸款”）。附註6中概述的定期貸款——淨應付貸款提供美元50.0 百萬英鎊 三 部分資金，附有財務業績要求。前兩部分 $15.0 分別在 2023 年 4 月 14 日和 2023 年 7 月 13 日各發放了百萬美元。第三部分 $20.0 百萬美元取決於滿足特定標準，包括非稀釋性融資結算。無法保證公司能夠滿足提取第三筆資金的必要條件。截至2024年8月7日，該公司已預付美元15.8百萬的定期貸款（見附註12）。根據第六修正案的條款, 這筆預付款有資格獲得最高$的預付保費豁免20.0 收到的總收益為百萬美元（見附註6）。2024年8月7日，公司與pSPib簽訂了有限豁免協議。有關更多詳情，請參閲註釋 12-後續事件。根據有限豁免協議的條款，公司獲得了2024年第二季度允許差異契約的合規豁免。豁免要求導致簡明合併資產負債表中的貸款餘額重新歸類為流動負債。
在合併的同時，公司和D-Wave Systems於2022年6月16日與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂了收購協議（“收購協議”），該協議賦予了D-Wave的唯一權利，但沒有義務指示林肯公園購買不超過美元的指定金額150 數百萬股 D-Wave 普通股，面值美元0.0001 截至2025年11月1日的每股收益。收購協議可能為公司和D-Wave提供額外的流動性以為業務提供資金，但須遵守協議中規定的條件，包括與週期性市場價格相關的交易量限制、限制林肯公園持有更多資產的所有權限制 9.9公司當時已發行普通股總份額的百分比，面值美元0.0001，（“普通股”）和底價為美元1.00 等於或低於該水平的公司不得向林肯公園出售任何普通股。當公司向林肯公園出售股票時，林肯公園可以隨時或不時自行決定轉售全部、部分或不出售這些普通股。在截至2024年6月30日的六個月中，公司已收到美元20.3 通過發行獲得百萬美元的收益 14,948,550 根據購買協議，林肯公園的普通股。為了使公司根據購買協議發行普通股，公司的股價必須高於底價美元1.00。無法保證底價不會跌破美元1.00 使公司將來無法向林肯公園進行銷售。截至 2024 年 6 月 30 日，D-Wave 的收入為 $61.8 根據購買協議，發行容量為百萬美元。
2024年5月24日，公司與Needham & Company, LLC簽訂了市場銷售協議（“aTm協議”）。Riley Securities, Inc.和Roth Capital Partners, LLC（統稱為 “代理人”），根據該協議，公司可以不時選擇出售面值美元的公司普通股0.0001 每股，通過或交給代理人，作為銷售代理人或委託人。根據aTm協議的條款，公司可以發行和出售其普通股，總髮行價不超過美元100.0 作為銷售代理或委託人，不時向代理商或代理商支付百萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中，公司已收到美元9.1 通過發行獲得百萬美元的淨收益 8,279,098 銷售協議下的普通股。截至 2024 年 6 月 30 日，D-Wave 的收入為 $90.7 根據AtM協議，發行容量為百萬美元。
根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415（a）（4）條的定義，將通過允許的任何方法出售公司普通股（如果有），包括直接在紐約證券交易所或任何其他交易市場上出售公司普通股。根據銷售協議的條款和條件，代理商將根據公司的指示，不時採取商業上合理的努力出售公司的普通股。
作為銷售代理向代理商支付的補償金應高達 3.0根據AtM協議通過代理人或向代理人出售的股票總銷售價格的百分比。此外，公司將向代理人償還與自動櫃員機協議相關的某些費用，並且公司已在自動櫃員機協議中同意就某些負債（包括《證券法》規定的負債）向代理人提供賠償和繳款。
根據自動櫃員機協議，公司沒有義務出售任何普通股。根據自動櫃員機協議發行普通股將在 (a) 發生某些不利事件後選舉代理人、(b) 公司提前五個工作日通知代理商或 五天'任何代理商提前向公司發出通知，或（c）根據AtM協議的條款，經雙方共同協議另行通知。
如果無法通過與林肯公園的購買協議和自動櫃員機協議下的定期貸款收益或普通股發行相關的現金獲得足夠的資本，則管理層必須通過發行債務和/或股權或其他安排來獲得額外資本。但是，無法保證 D-Wave 能夠在需要時或在可接受的條件下籌集額外資金。與目前已發行的普通股相比，額外股票的發行可能會稀釋現有股東，新發行的股票可能包含優先權和優惠。任何未來的債務都可能包含契約，並限制了D-Wave向股東支付股息或進行其他分配的能力。如果 D-Wave 無法獲得足夠的融資，業務將縮減或中止。
關於公司根據財務會計準則委員會的會計準則編纂（“ASC”）主題205-40 “陳述基礎——持續經營” 對持續經營考慮的評估，管理層已經確定，公司的流動性狀況使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑，持續經營的期限被認為自這些財務報表發佈之日起為期一年。這些簡明的合併財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類相關的任何調整，這些調整可能由這種不確定性的結果。這樣的調整可能是實質性的。
估計數的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響截至簡明合併財務報表之日公司簡明合併財務報表及附註中報告的資產和負債金額、收入和支出以及或有資產和負債的披露。最重要的估計和假設用於確定：（i）用於確認一段時間內與完成剩餘履約義務所需時間相關的收入的投入，（ii）金融工具的公允價值，（iii）SIF貸款會計中使用的長期收入預測（更多信息見下文和附註6）。這些估計和假設基於當前事實、歷史經驗和在當時情況下被認為合理的各種其他因素，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷以及記錄從其他來源看不出來的開支的基礎。管理層會根據情況、事實和經驗的變化持續評估其估計。
公司的會計估計和假設可能會隨着時間的推移而發生變化，以應對風險和不確定性，包括通貨膨脹、利率上升、烏克蘭/俄羅斯衝突、以色列-哈馬斯戰爭及其任何演變導致的當前經濟環境的不確定性。這種變化在未來的時期可能是實質性的。截至這些簡明合併財務報表發佈之日，公司尚無任何具體事件或情況需要公司更新估計、判斷或修改任何資產或負債的賬面價值。實際結果可能與這些估計或假設不同。
投資證券
該公司持有私人控股公司的股權證券的投資，這些證券根據其原始成本進行估值。由於沒有可用的市場報價，對涉及同一發行人的相同或相似證券的有序交易中可觀察到的價格變化進行了調整。
該公司還持有對Zapata Computing, Inc.（“Zapata”）的可轉換票據（“票據”）的投資。（更多信息見註釋4）。根據ASC 310，公司將該票據記作應收貸款，因為該票據不符合證券的定義。2024年4月1日，Zapata股票開始在納斯達克交易，因此很容易轉換為現金。然後，公司按公允價值將轉換功能分開，並將通過每個報告期的收益重新衡量資產。根據使用三級估值方法確定，截至2024年6月30日，轉換功能的公允價值並不重要。應收貸款按成本減去轉換功能的初始公允價值入賬。
未來收入的銷售
2020年11月20日，公司與加拿大戰略創新基金（“SIF”）簽訂協議，其中SIF承諾向公司提供金額不超過加元的有條件可償還貸款40.0 百萬（“SIF貸款”）。根據基於收入的公式，SIF貸款有條件地償還。有關SIF貸款的更多信息，請參閲附註6。
SIF貸款的會計處理考慮了ASC 470-10-25中概述的 “未來收入出售” 指導方針。SIF貸款產生的債務按面值入賬，並將使用實際利息法攤銷，從而在SIF貸款的估計期限內累計利息支出。攤銷計劃基於公司長期收入預測得出的預計現金流。預測現金流的後續變化將根據追補法予以考慮，這需要通過收益調整本金餘額的應計利息部分，以反映當前預計的實際利率。該負債被歸類為非流動負債，因為目前的預測表明，在資產負債表日後的12個月內不會開始還款。
由於SIF貸款是通過政府計劃發放的，因此不根據ASC 835的範圍限制估算市場利率。
定期貸款公允價值期權選擇
公司確定有資格參加與定期貸款相關的公允價值期權選擇。定期貸款符合 “認可的金融負債” 的定義，根據ASC 825，這是一種可接受的金融工具，有資格獲得公允價值期權。在發行之日，定期貸款的公允價值來自該工具最初的隱含貼現率。選擇公允價值期權是為了提高與定期貸款中嵌入的特徵有關的信息的相關性和透明度。
定期貸款公允價值的變化，除與公司自身信用風險相關的變動外，在公司每個報告期的簡明合併運營報表和綜合虧損中記錄為損益。歸因於公司自身信用風險的公允價值變動記入公司簡明合併運營報表中的其他綜合收益或虧損，以及每個報告期的綜合虧損；在截至2024年6月30日的六個月中，沒有此類變化。根據公允價值期權，債券發行成本記入公司簡明合併運營和綜合虧損報表中的其他支出。
定期貸款受某些還款和預付款條款的約束，公司在估值分析中已考慮了這些條款。截至2024年6月30日進行的估值分析沒有考慮2024年6月30日之後對定期貸款的任何修改（見註釋6）。為了估算可選預付款情景下定期貸款的公允價值，我們使用了二項式格子模型。此外，我們還使用蒙特卡羅模擬模型來預測估值分析中發生違約事件的可能性（這將導致強制性預付未償本金以及應計和未付利息），以及根據購買協議發行普通股以確定向貸款人支付的估計收益以及強制性預付溢價為 10%.
金融工具的公允價值
根據美國公認會計原則，某些資產和負債按公允價值記賬。公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本市或最有利的市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的交易所收取或為轉移負債（退出價格）而支付的交易價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。按公允價值記賬的金融資產和負債應按公允價值層次結構的以下三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被認為是可觀察的，最後一個被認為是不可觀察的：
•1級：相同資產或負債在活躍市場的報價。
•二級——可觀測輸入（不包括一級報價），例如活躍市場中類似資產或負債的報價、相同或相似資產或負債不活躍的市場的報價，或可觀察到或可觀測的市場數據可以證實的其他輸入。
•3級——幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對確定資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。
估值層次結構中金融工具的分類基於對公允價值衡量重要的最低投入水平。公司確認事件發生之日或導致轉移的情況發生之日公允價值層次結構層級之間的轉移。在截至2024年6月30日或2023年6月30日的六個月中，公司沒有將任何資產或負債轉移到或轉出第三級。
下表列出了截至2024年6月30日定期按公允價值計量的公司負債信息，並指出了公司用來確定每種公允價值（以千計）的估值投入在公允價值層次結構中的位置：
| | | | | | | | | | | |
| 描述 | 級別 | | 截至 2024 年 6 月 30 日 |
| 負債： | | | |
| 認股權證負債——公開認股權證 | 1 | | $ | 1,155 | |
| 認股權證負債——私募認股權證 | 2 | | $ | 932 | |
定期貸款 | 3 | | $ | 32,300 | |
根據ASC 815-40，認股權證記為負債，並在簡明合併資產負債表中列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並定期計量，公允價值的變動列於簡明合併運營報表和綜合虧損報表中認股權證負債公允價值的變動。
在公開認股權證從各單位分離之後的時期內，截至每個相關日期，公開認股權證的收盤價被用作認股權證的公允價值。由於在活躍市場中使用了可觀察的市場報價，在將公共認股權證與單位分離後，對公共認股權證的後續衡量標準被歸類為一級公允價值衡量標準。由於公共認股權證使用了可觀察的市場報價，在活躍市場中，公共認股權證被視為類似資產，因此在將公共認股權證與單位分離後，對私募權證的後續衡量標準被歸類為二級公允價值衡量標準。
如上所述，公司選擇了定期貸款的公允價值期權。 定期貸款的估值被歸類為三級公平衡量標準，這歸因於蒙特卡羅模擬（公認的三級估值技術）的使用。
最近發佈和通過的會計公告
公司最近發佈的會計公告均未對公司的經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。
最近的會計公告尚未通過
分部報告
2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2023-07年會計準則更新（“ASU”），《分部報告——對應申報分部披露的改進》，該報告要求對公共實體的應申報細分市場進行增量披露，但沒有更改細分市場的定義或確定應申報細分市場的指導方針。新指南要求披露（1）定期向首席運營決策者提供（或根據定期提供的信息輕鬆計算）的重大分部支出，（2）包含在報告的分部損益衡量標準中。新標準還允許公司披露多項細分市場損益衡量標準，前提是這些衡量標準用於評估業績和分配資源。該指南將首先在我們截至2024年12月31日的年度披露中生效，除非不切實際，否則將追溯採用。允許提前收養。我們正在評估亞利桑那州立大學2023-07年對我們披露的影響。
所得税披露
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《改進所得税披露》，其中要求提供有關我們有效税率對賬的分類信息以及有關已繳所得税的信息。新指南將首先在我們截至2025年12月31日的年度披露中生效，並應在前瞻性基礎上適用，並可選擇追溯適用。允許提前收養。我們正在評估亞利桑那州立大學2023-09年對我們披露的影響。
氣候披露
2024年3月，美國證券交易委員會通過了新的氣候規則，要求進行廣泛的氣候相關披露，包括與氣候相關的重大風險、與註冊人業務相關的氣候相關目標或目標的信息、經營業績或財務狀況、大型加速申報人和加速申報人分階段實施的範圍1和範圍2温室氣體排放，以及提交涵蓋相同排放的認證報告, 以及披露惡劣天氣對財務報表的影響事件和其他自然條件，包括成本和損失。最終規則下的合規日期按註冊人類別分階段確定。已經提起了多起訴訟，質疑美國證券交易委員會的新氣候規則，這些規則已得到整合，將在美國第八巡迴上訴法院審理。2024年4月，美國證券交易委員會發布命令，在司法審查完成之前暫停執行最終規則。該公司目前正在評估最終規則對其披露的影響。
3.與客户簽訂合同的收入
收入分類
產品和服務的性質
下表按產品或服務類型以及產品或服務轉讓時間分列的收入情況（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | | |
| 產品或服務的類型 | | | | | | | | | |
| QCaaS | $ | 1,779 | | | $ | 1,032 | | | $ | 3,471 | | | $ | 2,201 | | | |
| 專業服務 | 342 | | | 563 | | | 1,034 | | | 896 | | | |
| 其他收入* | 62 | | | 112 | | | 143 | | | 193 | | | |
| 總收入 | $ | 2,183 | | | $ | 1,707 | | | $ | 4,648 | | | $ | 3,290 | | | |
| 收入確認時間 | | | | | | | | | |
| 一段時間內確認的收入 | $ | 2,165 | | | $ | 1,665 | | | $ | 4,624 | | | $ | 3,207 | | | |
| 在某個時間點確認的收入 | 18 | | | 42 | | | 24 | | | 83 | | | |
| 總收入 | $ | 2,183 | | | $ | 1,707 | | | $ | 4,648 | | | $ | 3,290 | | | |
*其他收入包括支持、維護和印刷電路板的銷售。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，維護已從專業服務重新歸類為其他收入。
地理信息
下表根據客户所在地（千人）顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月按地域劃分的收入彙總：
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| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | | |
| 美國 | $ | 638 | | | $ | 485 | | | $ | 1,361 | | | $ | 731 | | | |
| 德國 | 492 | | | 284 | | | 1,005 | | | 578 | | | |
| 加拿大 | 350 | | | 98 | | | 545 | | | 177 | | | |
| 日本 | 124 | | | 263 | | | 449 | | | 621 | | | |
| 瑞士 | 129 | | | 274 | | | 304 | | | 375 | | | |
| 英國 | 69 | | | 170 | | | 197 | | | 401 | | | |
| 其他 | 381 | | | 133 | | | 787 | | | 407 | | | |
| 總收入 | $ | 2,183 | | | $ | 1,707 | | | $ | 4,648 | | | $ | 3,290 | | | |
“其他” 包括歐洲其他地區、中東、非洲、亞洲和澳大利亞，在這些地區，來自單一國家的收入不超過合併總收入的10％。該公司未在中國、俄羅斯或烏克蘭進行任何銷售。
重要客户
重要客户的定義是指佔特定年份總收入的百分之十或以上或截至期末未清應收賬款餘額百分之十的客户。
下表按截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月佔總收入的百分比列出了重要客户。
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| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | | |
| 客户 A | 18 | % | | 16 | % | | 18 | % | | 14 | % | | |
| 客户 B | 10 | % | | 14 | % | | — | | | 11 | % | | |
| 客户 C | — | | | 9 | % | | — | | | 10 | % | | |
截至2024年6月30日和2023年6月30日，分別有一個和四個重要客户，包括 十 未清應收賬款餘額的百分比或更多。
合同餘額
下表提供了截至2024年6月30日和2023年12月31日的應收賬款、合同資產和負債的信息（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | | 截至 2023 年 12 月 31 日 |
| 交易應收賬款和合約資產，淨額： | | | |
| 貿易應收賬款，不包括未開票的應收賬款 | $ | 926 | | | $ | 644 | |
| 未開單應收賬款的合同資產 | 644 | | | 1,008 | |
| 合同資產總額 | $ | 1,570 | | | $ | 1,652 | |
| | | |
| 合同負債： | | | |
| 遞延收入，當前 | $ | 2,590 | | | $ | 2,669 | |
| 遞延收入，非當期 | 33 | | | 79 | |
客户存款1 | 45 | | | 45 | |
| 合同負債總額 | $ | 2,668 | | | $ | 2,793 | |
1客户存款包含在簡明合併資產負債表的應計費用和其他流動負債中。
信貸損失備抵金為 $0.2 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，百萬人。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，註銷並不重要。
每個期初合同負債餘額中包含的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中確認的收入為美元1.5 百萬和美元1.6 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。
與客户簽訂合同的遞延收入變化如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 |
| 期初餘額 | $ | 2748 | | | $ | 1,790 | |
| 收入遞延 | 4,553 | | | 3,227 | |
| 確認遞延收入 | (4,678) | | | (2,070) | |
| 期末餘額 | $ | 2,623 | | | $ | 2,947 | |
剩餘的履約義務
本公司的許多產品和服務銷售本質上是短期的，合同期限為一年或更短。對於這些合同，公司利用了ASC 606-10-50-14中的實際權宜之計，如果履約義務是最初預期期限為一年或更短的合同的一部分，則公司免於披露分配給剩餘履約義務的交易價格。
截至2024年6月30日，與客户合同相關的未履行或部分未履行的剩餘履約義務總額為美元8.1 百萬，其中大約42% 預計將在下次確認為收入12 月， 66% 預計將在下次確認為收入兩年， 83% 預計將在內部被識別 三年 然後是其餘部分。分配給剩餘履約義務的收入是指尚未履行服務的不可取消訂單的交易價格，其中包括遞延收入以及將開具發票並在未來期間從未平倉合同中確認為收入的金額，不包括未行使的續約。
4。資產負債表詳情
庫存
庫存包括以下各項（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | | 截至 2023 年 12 月 31 日 |
| 原材料 | $ | 2,098 | | | $ | 2,052 | |
| 在處理中工作 | 28 | | | 26 | |
| 庫存總額 | $ | 2,126 | | | $ | 2,078 | |
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | | 截至 2023 年 12 月 31 日* |
| 預付費服務 | $ | 798 | | | $ | 386 | |
| 預付費軟件 | 621 | | | 543 | |
| 預付保險 | 414 | | | 490 | |
| 預付租金 | 134 | | | 150 | |
| 其他 | 382 | | | 440 | |
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | 2,349 | | | $ | 2,009 | |
*截至2023年12月31日，上表中列出的某些金額已重新分類，以符合本期列報方式。
其他非流動資產
其他非流動資產包括以下資產（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | | 截至 2023 年 12 月 31 日 |
| 投資股權證券 | $ | 2,396 | | | $ | 1,168 | |
| 應收貸款 | 1,066 | | | — | |
| 長期存款 | 189 | | | 189 | |
| 合同購置成本 | 54 | | | — | |
| 總計 | $ | 3,705 | | | $ | 1,357 | |
2024年1月5日，該公司的一項股權投資被另一家實體收購，該交易確定將導致該股權的價格出現明顯的變化。因此，根據收到的對價調整了公司投資的賬面價值，淨收益約為美元1.7百萬，在截至2024年6月30日的六個月中記錄在其他收入中。
2024年2月8日，該公司與Zapata簽訂了合作協議，以開發結合生成式人工智能和量子計算技術的商業應用並將其推向市場。同時，Zapata購買了該公司Leap量子云服務的多年期訂閲。作為合作的一部分，公司購買了本金為美元的可轉換優先擔保票據（“票據”）1.0來自扎帕塔的百萬美元。該票據將於2026年12月15日到期，利息為 15每年百分比。在2025年12月15日之後或Zapata未償還的可轉換票據的總價值低於美元的情況下，該票據可預先支付，無需支付罰款3.0百萬。該票據可按公司的期權轉換為Zapata普通股，轉換價格為美元8.50，但須根據股票分割、資本重組和其他類似的公司交易進行調整。
2024年4月1日，與該票據相關的轉換功能從債務主體工具中分離出來，由於去SPAC交易，標的股票可以很容易地轉換為現金。因此，轉換特徵的公允價值為 $0.2百萬人獲得了單獨的承認。截至2024年6月30日，轉換功能的公允價值為 非實質的，導致損失 $0.2百萬美元記錄在簡明合併運營報表和綜合虧損表中有價證券公允價值的變動。
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | | 截至 2023 年 12 月 31 日* |
| 應計薪酬和相關福利 | $ | 2,533 | | | $ | 3,245 | |
| 應計專業服務 | 496 | | | 1,092 | |
| 其他應計費用 | 2,009 | | | 1,006 | |
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | 5,038 | | | $ | 5,343 | |
*截至2023年12月31日，上表中列出的某些金額已重新分類，以符合本期列報方式。
5。財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括以下各項（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | | 截至 2023 年 12 月 31 日 |
| 量子計算機系統 | $ | 13,965 | | | $ | 13,712 | |
| 實驗室設備 | 6,864 | | | 6,839 | |
| 計算機設備 | 4,283 | | | 3,703 | |
| 租賃權改進 | 1,890 | | | 1,075 | |
| 傢俱和固定裝置 | 381 | | | 381 | |
| 在建工程 | 304 | | | 894 | |
| 財產和設備總額 | 27,687 | | | 26,604 | |
| 減去：累計折舊 | (24,475) | | | (24,053) | |
| 財產和設備總額，淨額 | $ | 3,212 | | | $ | 2,551 | |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，折舊費用為美元0.2百萬和美元0.2分別為百萬。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的折舊費用為美元0.4百萬和美元0.5分別為百萬y。
6。應付貸款，淨額
截至2024年6月30日和2023年12月31日，淨額應付貸款包括SIF貸款、TPC貸款（定義見下文）和定期貸款。 下表顯示了應付貸款的組成部分（以千計）：
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| 有效利率 | | 截至 2024 年 6 月 30 日 | | 截至 2023 年 12 月 31 日 |
| 應付貸款，淨額，當前： | | | | | |
| TPC 貸款，2025 年到期 | 免息 | | $ | 366 | | | $ | 399 | |
| 定期貸款，2027 年到期 | 11.00% | | 32,300 | | | — | |
| 應付貸款總額，淨額，當前 | | | $ | 32,666 | | | $ | 399 | |
| 應付貸款，淨額，非流動貸款： | | | | | |
| SIF 貸款 | 變量 1 | | $ | 31,451 | | | $ | 32,072 | |
| 定期貸款，2027 年到期 | 11.00% | | — | | | 31,400 | |
| TPC 貸款，2025 年到期 | 免息 | | — | | | 378 |
| 應付貸款總額，淨額，非流動貸款 | | | $ | 31,451 | | | $ | 63,850 | |
1有關SIF貸款還款期和實際利率的更多信息，請參閲下文。
下表顯示了公司按公允價值和攤銷成本（以千計）計入的負債部分：
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| 截至 2024 年 6 月 30 日 | | 截至 2023 年 12 月 31 日 |
| TPC 貸款，2025 年到期 | $ | 366 | | | $ | 399 | |
| 按攤銷成本計算的應付貸款總額，淨額，流動性 | 366 | | | 399 | |
| 公允價值期權-定期貸款 | 32,300 | | | — | |
| 應付貸款總額，淨額，當前 | $ | 32,666 | | | $ | 399 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | | 截至 2023 年 12 月 31 日 |
| SIF 貸款 | $ | 31,451 | | | $ | 32,072 | |
| TPC 貸款，2025 年到期 | — | | | 378 | |
| 按攤銷成本計算的非流動淨應付貸款總額 | 31,451 | | | 32,450 | |
| 公允價值期權-定期貸款 | — | | | 31,400 | |
| 應付貸款總額，淨額，非流動貸款 | $ | 31,451 | | | $ | 63,850 | |
TPC 貸款
在 2010 年至 2021 年期間，公司收到的資金總額為 C$12.5百萬美元來自加拿大技術合作組織（“TPC貸款”）。2020 年 11 月 23 日，一項修正案免除了加元5.0前幾年的百萬未償應計債務本金和利息。此外，該修正案免除了剩餘加元的利息費用2.5百萬加元的本金，並將還款時間表修改為加元0.5百萬美元，每年4月30日至2025年到期。
截至2024年6月30日，TPC貸款（2級）的估計公允價值為美元0.3 百萬。TPC貸款的公允價值是使用貼現現金流模型估值的，關鍵輸入與條款、貼現率以及違約和預付款預期有關。
SIF 貸款
2020年11月20日，公司簽訂了SIF貸款。截至 2023 年 12 月 31 日，公司已收到全額加元40.0 百萬英鎊 八 2020 年 11 月至 2023 年 12 月之間的部分。來自SIF貸款的資金用於涉及調整研究結果以適應可能擾亂市場的商業應用的項目；通過實施新的或增量技術來開發當前的產品和服務，以增強公司的競爭能力；開發流程改進措施，通過使用新的或改進的技術減少當前生產的環境足跡。
根據SIF貸款償還的本金和利息金額是使用基於收入的公式確定的，上限為 150本金的百分比（“還款上限”）。還款截止日期為 15 年度分期付款，從公司首次報告年收入至少為美元的財政年度之後的第二財年的4月30日開始70.0 百萬（“基準年”）。如果公司未能達到 $70.0 之後的年收入為百萬美元 14 自起源之日起的年份，或者如果總數為 15 基於收入的年度分期付款少於本金，任何剩餘的還款義務將被免除。
SIF貸款的還款也可以在協議違約、協議終止或未經加拿大政府批准的控制權變更時觸發。截至2024年6月30日，公司尚未發現任何可能觸發協議違約或終止的事件。
SIF貸款的總收益被記錄為與出售未來收入相關的負債（見附註2——列報基礎和重要會計政策摘要）。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司計算了所有批次的加權平均實際利率 2.46% 和 2.46%，分別基於每個報告日的最新收入預測。
截至2024年6月30日，SIF貸款（3級）的估計公允價值為美元4.3 百萬。SIF貸款的公允價值是使用貼現現金流模型估值的，其中包含與公司未來收入的金額和時間以及適當的貼現率相關的重要假設。
定期貸款
2023年4月13日，公司與公司最大股東的關聯方pSPib簽訂了定期貸款。根據定期貸款，本金總額為美元的定期貸款50.0將在以下時間向公司提供一百萬美元 三 部分，受某些條款和條件的約束。
定期貸款將於2027年3月31日到期，由公司幾乎所有資產的第一優先擔保權益擔保，幷包含某些運營和財務契約，包括一項財務契約，該契約根據每季度預算收入的某些最低百分比衡量公司收入。定期貸款受以下條件的約束 2提款費百分比，並要求將根據購買協議發行普通股的任何收益用於償還定期貸款下的預付款。此類還款需要支付的保費金額等於 10除該日適用的定期預付保費外，還包括隨後向貸款人預付的金額的百分比，除非經下文討論的定期貸款修正案所修改。定期貸款需支付給貸款人的預付保費，金額等於 3截止日期第一年內預付/還款金額的百分比， 2第二年百分比， 1第三年為百分比，此後無需預付保費。由公司自行決定，定期貸款按月計息，利息為 (i) 10.0以現金支付的百分比，或 (ii) 11.0以實物支付的百分比（“PIK”），後者加上定期貸款的本金價值。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司確認了美元0.9 百萬和美元0.4 與定期貸款相關的PiK利息支出分別為百萬美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司確認了美元1.8 百萬和美元0.4 與定期貸款相關的PiK利息支出分別為百萬美元。PiK利息支出包含在簡明合併運營報表和綜合虧損報表的利息支出中。
在PSPIB預付第一筆資金之前，公司滿足了多項成交條件，包括提供現金流預測和董事會保留顧問。第一和第二批定期貸款，每筆本金總額為美元15.0 百萬美元，分別於 2023 年 4 月 14 日和 2023 年 7 月 13 日預付給 D-Wave，第三筆款項為 $20.0 在滿足某些條件的前提下，將自動向公司提供百萬美元。pSPib已同意免除公司未履行的定期貸款下的某些契約，包括截至2023年6月30日和2023年9月30日的財政季度的最低收入財務契約。2024年8月7日，公司與pSPib簽訂了有限豁免協議。有關更多詳情，請參閲註釋 12-後續事件。根據有限豁免協議的條款，公司獲得了2024年第二季度允許差異契約的合規豁免。豁免要求導致簡明合併資產負債表中的貸款餘額重新歸類為流動負債。
第三批的可用性以公司收盤價為準25.0 按貸款人合理可接受的條件進行百萬筆非稀釋性融資，作為第二批融資的先決條件提交的知識產權估值報告仍令貸款人滿意，並提供了2023年8月31日前董事會批准的2023年至2027年的運營預算，該預算令貸款人滿意。根據2023年10月6日的定期貸款第四修正案，提供運營預算的截止日期從2023年8月31日延長至2023年12月31日，並且預算是在延長的截止日期之前提供的。無法保證公司能夠滿足提取第三筆資金的必要條件。
對定期貸款進行了修訂，允許公司最多發行 $50.0 根據購買協議，如果收益是在2023年12月31日之前收到的，則無需償還定期貸款。2024年2月7日，制定了第五項修正案，將通過優先擔保本票對Zapata的投資列為 “許可投資”（更多信息見附註4）。根據購買協議發行普通股的任何收益超過美元50.0 必須使用百萬美元來償還定期貸款，再加上 10預付金額的百分比保費。
2024年4月16日，公司與pSPib簽訂了定期貸款的第六次修正案。該修正案規定了額外的期限，在此期間，無需預先支付定期貸款下的預付款，金額不超過 $30.0 公司根據收購協議發行股票獲得的總收益為百萬美元，或公司的美元175S-3表格上的百萬份貨架註冊聲明，該聲明於2024年5月24日生效，即2024年4月16日至2024年9月30日之間（“第二次預付款豁免”）。另外, 該修正案允許免除高達 $ 的預付保費20.0 美元之後收到的總收益為百萬美元30.0 百萬第二筆預付款豁免。根據該豁免，額外 10百分比的預付保費不適用於根據ELOC發行普通股所得收益的任何強制性預付款。
定期貸款的任何未實現收益或虧損均包含在簡明合併運營報表和綜合虧損中定期貸款公允價值的變動中。
定期貸款被歸類為三級公允價值衡量標準，使用二項式格子模型和蒙特卡羅模擬模型進行測量。仿真的主要輸入彙總如下。
| | | | | |
| 截至 2024 年 6 月 30 日 |
| 加權平均無風險利率 | 5.45% 射程: 5.38% 到 5.48% |
| 默認觸發事件概率 | 5.002025 年 1 月 1 日的百分比 |
| ELOC 融資觸發事件概率 | 50.002025 年 7 月 1 日至 2025 年 12 月 1 日期間的百分比 |
| 加權平均市場收益率（默認觸發事件） | 19.48% |
| 加權平均市場收益率（看漲期權） | 17.39% 射程: 13.45% 到 19.80% |
| 加權平均市場收益率波動率 | 5.00% |
下表彙總了截至2024年6月30日定期貸款的公允價值和攤銷成本之間的差額（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 攤銷成本 | | 未實現收益 | | 公允價值 |
定期貸款，2027 年到期 | $ | 33,864 | | | $ | 1,564 | | | $ | 32,300 | |
下表彙總了定期貸款賬面價值的變化（以千計）：
| | | | | |
| 截至2024年6月30日的六個月 |
| 期初餘額 | $ | 31,400 | |
| |
PIK 利息支出 | 1,824 | |
公允價值的變化 | (924) | |
| 期末餘額 | $ | 32,300 | |
7。認股證負債
公開和私人認股權證
在合併的同時，公司假設 10,000,000 DPCm 公開認股權證（“公開認股權證”）和 8,000,000 DPCm私人認股權證（“私人認股權證”，統稱為 “認股權證”）。在截至2024年6月30日的六個月中， 不 行使了DPCm的公開或私人認股權證。
截至 2024 年 6 月 30 日，該公司已經 17,916,609 未兑現的認股權證。作為合併的一部分，在合併前夕簽發和未兑現的每份dPCM公開認股權證和私人認股權證都將自動且不可撤銷地轉換為 一 D-Wave 量子認股權證認股權證受DPCM、Continental股票轉讓與信託公司與公司之間簽訂的認股權證協議（交易協議中規定的 “認股權證協議修正案”）的條款和條件的約束。
每份此類認股權證均可行使，行使價為美元11.50 為了 1.4541326 普通股，或每股普通股的大致行使價為美元7.91，視情況而定。認股權證可以行使公司的整數股份。行使認股權證時不會發行任何零碎股票。認股權證將於2027年8月5日到期，或在贖回或清算後更早到期。
私人認股權證與公共認股權證相同，唯一的不同是私人認股權證可以在無現金基礎上行使，並且只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可兑換。如果私人認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私人認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。
公司可以贖回公共認股權證：
•全部而不是部分；
• 在 $0.10 每份認股權證至少需要 30 提前幾天發出書面贖回通知；前提是持有人能夠在贖回之前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和普通股的公允市場價值獲得該數量的股票；
• 當且僅當任意二十股普通股最後報告的銷售價格時（20) 三十 () 個交易日內30) 交易日期限在發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束，等於或超過美元10.00 每股（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整）（“參考價值”）；
•如果參考值小於 $18.00 每股（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後），還必須按與未償還的公共認股權證相同的條件同時要求贖回私人認股權證，如上所述；以及
• 當且僅當有一份涵蓋行使認股權證時可發行的普通股發行的有效註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書全程可供查閲 30 天 發出書面贖回通知或獲得註冊豁免後的期限。
如果公司要求贖回公開認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定在 “無現金基礎上” 行使公開認股權證。在某些情況下，包括股票分紅、資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是，認股權證不會因以低於行使價的價格發行普通股而進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。
D-Wave 系統擔保交易協議
2020年11月，在收入安排的同時，D-Wave Systems簽訂了一份合同，根據該合同，D-Wave Systems同意取消先前與客户簽發的認股權證，取而代之的是收購權證 3,247,637 其A類優先股（“認股權證優先股”）的股份，但須遵守某些歸屬要求。認股權證協議於2022年8月5日進行了修訂，以將認股權證優先股轉換為認股權證，最多可收購 2,889,282 根據轉換比率計算的公司普通股 0.889657 （“轉換率”）在合併中確定。認股權證基於不同的合同里程碑歸屬。截至協議終止之日，大約 40認股權證的百分比已歸屬，因此認股權證可行使至 1,155,713 終止日期之後剩餘的普通股。既得認股權證的行使期限最長可達 1,155,713 行使價為美元的普通股2.16 2026年11月29日之前的每股普通股。截至2024年6月30日， 不 其他認股權證優先股已歸屬或可能歸屬。
8。基於股票的薪酬
2020 年股權激勵計劃
2020 年 4 月，D-Wave Systems 董事會批准了 2020 年股權激勵計劃（“2020 年計劃”），該計劃規定向公司的員工、高級職員、董事、顧問和外部顧問發放合格的 ISO 和 NSO、限制性股票、RSU 或其他獎勵。自2022年8月5日起合併結束後，沒有根據2020年計劃發放任何額外獎勵。根據2020年計劃授予的股票期權將在行使之日按照標的普通股的轉換率進行轉換。
2022 年股權激勵計劃
2022年8月5日，股東批准了D-Wave Quantum Inc. 2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”），該計劃在合併完成後立即生效。儘管2022年計劃允許發放具有服務條件、績效條件、市場狀況或三者的某種組合的獎勵，但迄今為止，公司僅發放了受服務條件約束的獎勵。根據2022年計劃頒發的獎勵的歸屬期限不等 一年 到 四年 從最初的發放日期起，迄今為止根據2022年計劃頒發的所有獎勵都將過期 十年 從原始撥款之日起。
基於股份的薪酬獎勵通過發行新股來結算。
普通股期權活動
下表彙總了公司在報告期內的股票期權活動（以千計，股票和每股數據除外）：
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| 期權數量 | | 加權平均行使價 ($) | | 加權平均剩餘合同期限（年） | | 聚合內在價值 ($) |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款 | 11,464,447 | | 1.64 | | | 6.80 | | — | |
| 已授予 | 2,921,082 | | 1.30 | | | — | | | — | |
| 已鍛鍊 | (51,802) | | 0.97 | | | — | | | 35 | |
| 被沒收並已過期 | (223,336) | | 3.18 | | | — | | | — | |
| 截至 2024 年 6 月 30 日的未繳款項 | 14,110,391 | | 1.64 | | | 6.97 | | 2641 | |
| 自2024年6月30日起可行使的期權 | 11,757,385 | | 1.41 | | | 6.60 | | 2,407 | |
| 截至 2024 年 6 月 30 日未歸屬的期權 | 2,353,006 | | 2.47 | | | 8.80 | | 234 | |
截至 2024 年 6 月 30 日，在總數中 14,110,391 已經發行但目前尚未兑現的期權， 10,365,939 期權是根據2020年計劃授予的。這些選項將使用轉換比率進行轉換，最大值為 9,222,130 行使時的普通股。
限制性股票單位獎勵
下表彙總了2022年計劃下的RSU活動和相關信息（以千計，股票和每股數據除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| RSU 數量 | | 加權平均授予日公允價值 ($) | | 加權平均剩餘合同期限（年） | | 聚合內在價值 ($) |
| 截至 2023 年 12 月 31 日未歸屬 | 7,045,813 | | | 3.13 | | | 9.08 | | 6,201 | |
| 已授予 | 5,895,616 | | | 1.74 | | | — | | | — | |
| 被沒收並已過期 | (233,214) | | | 2.86 | | | — | | | — | |
| 既得 | (2,470,917) | | | 1.00 | | | — | | | — | |
| 截至 2024 年 6 月 30 日未歸屬 | 10,237,298 | | | 2.85 | | | 14.63 | | 11,671 | |
員工股票購買計劃
在截至2024年6月30日的三個月中， 262,777 普通股是根據員工股票購買計劃發行的。
股票薪酬支出
下表彙總了簡明合併運營報表中歸類的股票薪酬支出和綜合虧損如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | | |
| 收入成本 | $ | 154 | | | $ | 232 | | | $ | 329 | | | $ | 610 | | | |
| 研究和開發 | 1,311 | | 1,663 | | 2,432 | | 4,424 | | |
| 一般和行政 | 2,248 | | | 2,642 | | | 4,206 | | | 5,935 | | | |
| 銷售和營銷 | 508 | | | 185 | | | 763 | | | 508 | | | |
| 股票薪酬總額 | $ | 4,221 | | | $ | 4,722 | | | $ | 7,730 | | | $ | 11,477 | | | |
截至2024年6月30日，扣除預計沒收款後，與未歸屬股票獎勵相關的未確認的股票薪酬成本總額為美元26.5 百萬。該數額是根據預計的未來沒收率計算的 2.7每年百分比，將在大約的加權平均時間內予以確認 2.27 年份。
9。期票-關聯方
定期貸款
2023年4月13日，公司與公司最大股東的關聯方PSPIB簽訂了定期貸款，雙方簽訂了定期貸款。有關定期貸款的進一步説明，請參閲附註6——應付貸款，淨額。
期票
2022年2月28日，DPCM的一家子公司發行了不超過美元的無抵押期票1.0 向贊助商（“附屬票據”）捐贈百萬美元，用於額外的營運資金。$0.2會員票據中抽取了百萬美元。作為合併的一部分，公司承擔並修改了附屬票據。截至2023年12月31日，加盟票據已全額償還。
同樣，2022年4月13日，DPCM獲得了一張不超過美元的無抵押本票1.0 來自贊助商的百萬美元（“DPCM票據”），用於額外的營運資金。$0.2從DPCM票據上提取了百萬美元。公司還接納並修改了本附註。截至2023年12月31日，加盟票據已全額償還。
這些交易被視為關聯方交易，因為它們涉及公司的關聯公司。
空頭波動利潤結算
在截至2023年6月30日的六個月中，公司的收入約為美元0.2 百萬美元與公司股東根據經修訂的1934年《證券交易法》第16（b）條匯出的短期波動利潤結算有關。公司確認所得款項是截至2023年6月30日的六個月簡明合併股東赤字表以及簡明合併現金流量表中融資活動中額外實收資本的增加。
10。承諾和意外情況
租賃義務
該公司主要簽訂歸類為經營租賃的辦公空間租賃。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，總運營租賃成本為美元0.6百萬和美元0.3分別為百萬。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，總運營租賃成本為美元1.0百萬和美元0.7分別是百萬。
訴訟
在正常業務過程中，公司可能會不時參與各種法律訴訟，並可能受到第三方侵權索賠。
在正常業務過程中，公司可能同意就某些事項向與其簽訂合同關係的第三方，包括客户、出租人以及與公司進行其他交易的當事方進行賠償。公司已同意在某些條件下使這些第三方免受特定損失的損失，例如因違反陳述或契約而導致的損失、因公司產品用於其預期目的時侵犯了此類其他第三方的知識產權而產生的其他第三方索賠，或對某些方提出的其他索賠。由於公司先前的賠償索賠歷史有限，而且每項特定索賠可能涉及的獨特事實和情況，因此無法確定這些賠償義務下的最大潛在責任金額。
截至2024年6月30日，公司沒有受到任何重大訴訟或未決訴訟索賠。
11。每股淨虧損
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損的計算結果（以千計，股票和每股數據除外）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
| 分子： | | | |
| 歸屬於普通股股東的淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | (17,778) | | | $ | (26,189) | |
| 分母： | | | |
| 已發行普通股的加權平均值 | 172,139,085 | | | 127,337,903 | |
| 歸屬於普通股股東的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | (0.10) | | | $ | (0.21) | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | |
| 分子： | | | | | |
| 歸屬於普通股股東的淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | (35,090) | | | $ | (50,595) | | | |
| 分母： | | | | | |
| 已發行普通股的加權平均值 | 166,723,787 | | | 125,252,585 | | | |
| 歸屬於普通股股東的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | (0.21) | | | $ | (0.40) | | | |
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司的潛在稀釋性證券是股票期權、認股權證、公共認股權證和私人認股權證以及未歸屬的限制性股票單位獎勵。
由於公司在所有報告期內均處於虧損狀態，因此基本每股淨虧損與所有時期的攤薄後每股淨虧損相同，因為納入所有潛在的已發行普通股本來會產生反稀釋作用。
由於具有反稀釋性而未包含在攤薄後每股計算中的潛在稀釋性證券（轉換後）如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | |
| 已轉換為普通股的公開認股權證（注7） | 14,420,065 | | | 14,420,065 | | | |
| 已轉換為普通股的私人認股權證（注7） | 11,633,060 | | | 11,633,060 | | | |
| D-Wave Systems認股權證已轉換為普通股（註釋7） | 1,155,713 | | | 2,889,282 | | | |
| 已發行和未償還的股票期權 | 12,966,583 | | | 11,311,698 | | | |
| 未歸屬限制性股票單位獎勵 | 10,237,298 | | | — | | | |
| 總計 | 50,412,719 | | | 40,254,105 | | | |
12。後續事件
公司已經評估了截至2024年8月8日（簡明合併財務報表發佈之日）發生的所有事件，在此期間，除以下情況外，在正常業務運營過程之外沒有發生任何需要披露的事件：
普通股的發行
2024 年 6 月 30 日之後，公司發佈了 10,621,447 與購買協議相關的普通股，總收益為美元11.9 百萬。
2024 年 6 月 30 日之後，公司發佈了 4,551,439 與自動櫃員機協議相關的普通股，總收益為美元5.0 百萬。
定期貸款的償還
2024年6月30日之後，公司已償還了美元15.8 百萬美元的定期貸款，將貸款餘額減少到大約 $18.6 截至2024年8月7日，按攤銷成本計算為百萬美元。
豁免
2024年8月7日，公司與pSPib簽訂了與定期貸款有關的有限豁免協議（“有限豁免協議”），該協議不時修訂、修改或豁免。根據有限豁免協議，pSPiB同意放棄2024年第二季度允許的差異契約。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論旨在幫助您瞭解我們目前的業務和經營業績以及我們目前的財務狀況。本節應與本報告第一部分第一項中包含的未經審計的簡明合併財務報表和附註以及我們於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-k表年度報告一起閲讀。除非另有説明，否則在本節中，“我們”、“我們”、“D-Wave” 或 “公司” 等術語是指 DPCM Capital, Inc.（“DPCM”）、D-Wave Systems Inc. 和某些其他關聯實體於2022年8月5日通過一系列交易（“合併”）完成合並（“收盤”）後的D-Wave Quantum Inc.及其子公司，而 “D-Wave Systems Inc. “收盤前” 指的是D-Wave Systems Inc.所有其他大寫術語的含義均與本報告其他地方所賦予的含義相同。除非另有説明，所有美元金額均以千美元（“美元”）表示。
概述
我們是一家商業量子計算公司，通過我們的 LeapTM 量子云服務為客户提供全套專業服務，並通過網絡訪問我們的超導量子計算機系統和集成軟件環境。歷史上，我們開發了自己的退火超導量子計算機和相關軟件，而我們當前一代的量子系統是D-Wave AdvantageTM系統。我們是量子計算系統、軟件和服務的開發和交付領域的領導者，我們是世界上第一家量子計算機的商業供應商，也是唯一一家同時開發退火量子計算機和門模型量子計算機的公司。
我們的商業模式主要側重於通過量子計算即服務（“QCaaS”）產品的形式為客户提供通過雲訪問我們的量子計算系統的訪問來創造收入，以及通過提供專業服務來幫助客户識別和實施量子計算應用程序。我們在北美有三個運營設施可供租用。這些設施位於不列顛哥倫比亞省的本那比、不列顛哥倫比亞省的裏士滿和加利福尼亞州的帕洛阿爾託。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們分別創造了總額為220萬美元和170萬美元的收入。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們分別創造了總額為460萬美元和330萬美元的收入。自成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業損失。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們的淨虧損分別為1,780萬美元和2620萬美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損分別為3510萬美元和5,060萬美元。隨着我們繼續投資於一系列研發計劃以及各種市場進入計劃，我們預計在可預見的將來將繼續蒙受重大損失。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為5.182億美元。
宏觀經濟環境
美國、加拿大和國外的不利經濟狀況，包括通貨膨脹壓力變化、國內生產總值增長、金融和信貸市場波動、銀行業崩潰和相關不確定性、國際貿易關係、政治動盪、自然災害、傳染病爆發、戰爭和對美國、歐洲或其他地方的恐怖襲擊，包括影響俄羅斯、烏克蘭、以色列或其他地方的軍事行動，都可能導致商業投資減少我們的產品會對我們的業務增長和經營業績產生負面影響。
運營結果的關鍵組成部分
收入
目前，我們主要通過訂閲銷售來獲得收入，以訪問我們的QCaaS雲平臺以及與量子計算應用程序的開發和實施以及量子計算應用程序培訓的交付相關的專業服務。QCaaS收入在合同期限內按比率確認，合同期通常為一個月至兩年。專業服務收入按完成百分比逐步確認，使用發生的成本投入衡量進展情況。
我們預計，QCaaS收入佔總收入的百分比將增加，這是由於專業服務項目的完成，產生了需要QCaaS服務的生產應用程序，以及客户選擇在不使用我們的專業服務組織的情況下訪問我們的Leap雲服務，推動了越來越多的QCaaS協議。
收入成本
我們的收入成本包括與提供我們的QCaaS產品和提供專業服務相關的所有直接和間接費用，例如人事相關費用，包括股票薪酬、與維護我們提供QCaaS產品的雲平臺相關的成本以及與我們的量子計算系統和相關軟件相關的折舊和攤銷。
我們預計，按絕對美元計算，我們的總收入成本將在未來呈上升趨勢，這與我們的預期收入增長相對應，是支持我們的客户、維護QCaaS雲產品、運營我們的量子計算系統和提供專業服務所必需的。在短期內，基於股份的薪酬支出的減少可能會抵消預期的長期上升趨勢。我們預計，隨着時間的推移，我們的收入成本佔總收入的百分比將呈下降趨勢，這是因為與專業服務收入相比，QCaaS收入的組合更高，交付成本更低。
運營費用
我們的運營費用包括研發、一般和管理費用以及銷售和營銷費用。
研究和開發
研發費用主要包括與人事相關的費用，包括工資、福利和基於股票的人員薪酬、製造成本、實驗室用品、雲計算資源和為我們的研發職能分配的設施成本。與標準計算機不同，設計和開發工作貫穿我們的量子計算系統的整個使用壽命，以確保正確的校準和最佳功能。研發費用還包括購買的硬件組件、製造和軟件成本，這些系統為研究目的而建造的量子計算系統不太可能帶來短期的未來經濟利益，也可能沒有其他用途。我們目前不將任何研發費用資本化。
我們預計，在可預見的將來，我們的研發費用將呈上升趨勢，因為我們將繼續投資於研發工作，以提高退火量子計算機的性能，完成門模量子計算機的開發，擴大功能，提高我們的QCaaS雲平臺的可靠性、可用性和可擴展性。如果將來我們獲得政府補助金和研究激勵措施（這些補助金和激勵措施在歷史上抵消了部分研發成本），那麼按美元絕對值計算，這些成本可能會降低。此外，基於非現金份額的薪酬支出可能會導致這些成本不時向下波動。
一般和行政
一般和管理費用主要包括與人事相關的費用，包括工資、福利和基於股票的人員薪酬，以及外部專業服務費用，包括法律、審計和會計服務、保險、其他管理費用和行政職能的分配設施成本。
我們預計，由於前幾年在擴大上市公司運營能力方面進行了大量投資，我們的一般和管理開支的絕對值將在短期內減少。但是，從長遠來看，隨着我們繼續投資於更全面的合規和治理職能，提高IT安全性和合規性，以及根據薩班斯-奧克斯利法案擴大對財務報告的內部控制，我們預計一般和管理費用的絕對值將增加。但是，基於股票的非現金薪酬支出可能會導致這些成本不時向下波動。
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括與人事相關的費用，包括員工的工資、福利和股票薪酬、直接廣告、營銷和促銷材料成本、銷售佣金支出、諮詢費以及我們銷售和營銷職能的分配設施成本。我們打算繼續對我們的銷售和營銷組織進行大量投資，以增加收入，擴大我們的全球客户羣並擴大我們的品牌知名度。我們預計，在可預見的將來，按絕對美元計算，我們的銷售和營銷費用將繼續增加。但是，基於股票的非現金薪酬支出可能會導致這些成本不時向下波動。
運營結果
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的比較
下表列出了我們在所述期間的經營業績（以千計）：
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| 截至6月30日的三個月 | | 方差 |
| （以千計，股票和每股數據除外） | 2024 | | 2023 | | 金額 | | % | | |
| 收入 | $ | 2,183 | | | $ | 1,707 | | | $ | 476 | | | 28 | % | | |
| 收入成本 | 795 | | | 1,002 | | | (207) | | | (21) | % | | |
| 毛利總額 | 1,388 | | | 705 | | | 683 | | | 97 | % | | |
| 運營費用： | | | | | | | | | |
| 研究和開發 | 8,355 | | | 9,548 | | | (1,193) | | | (12) | % | | |
| 一般和行政 | 7,471 | | | 9,576 | | | (2,105) | | | (22) | % | | |
| 銷售和營銷 | 4,401 | | | 2,488 | | | 1,913 | | | 77 | % | | |
| 運營費用總額 | 20,227 | | | 21,612 | | | (1,385) | | | (6) | % | | |
| 運營損失 | (18,839) | | | (20,907) | | | 2,068 | | | (10) | % | | |
| 其他收入，淨額： | | | | | | | | | |
| 利息支出 | (1,160) | | | (575) | | | (585) | | | 102 | % | | |
| 定期貸款公允價值的變化 | (275) | | | (345) | | | 70 | | | (20) | % | | |
| 定期貸款債務發行成本 | — | | | (1,393) | | | 1,393 | | | (100) | % | | |
| 投資有價股權證券的收益（虧損） | (157) | | | — | | | (157) | | | 不適用 | | |
| 認股權證負債公允價值的變化 | 2,195 | | | (2,150) | | | 4,345 | | | (202) | % | | |
| 其他收入（支出），淨額 | 458 | | | (819) | | | 1,277 | | | (156) | % | | |
| 其他收入（支出）總額，淨額 | 1,061 | | | (5,282) | | | 6,343 | | | (120) | % | | |
| 淨虧損 | $ | (17,778) | | | $ | (26,189) | | | $ | 8,411 | | | (32) | % | | |
| 扣除税款的外幣折算調整 | 22 | | | (66) | | | 88 | | | (133) | % | | |
| 淨綜合虧損 | $ | (17,756) | | | $ | (26,255) | | | $ | 8,499 | | | (32) | % | | |
收入
截至2024年6月30日的三個月，收入增長了50萬美元，達到220萬美元，增長了28％，而截至2023年6月30日的三個月，收入為170萬美元。增長的主要原因是QCaaS收入增加了70萬美元，這歸因於QCaaS每位客户的平均收入的增加，但部分被截至2024年6月30日的專業服務收入減少20萬美元所抵消。
收入成本
截至2024年6月30日的三個月，收入成本下降了20萬美元，至80萬美元，下降了21％，而截至2023年6月30日的三個月，收入成本為100萬美元。收入成本下降的主要原因是非現金股票薪酬和人事成本分別減少了10萬美元和10萬美元。
運營費用
研究與開發費用
截至2024年6月30日的三個月，研發費用減少了120萬美元，至840萬美元，下降了12％，而截至2023年6月30日的三個月為950萬美元。特別是，下降的主要原因是人事成本減少了60萬美元，股票薪酬支出減少了40萬美元，製造和相關費用減少了30萬美元。
一般和管理費用
截至2024年6月30日的三個月，一般和管理費用減少了210萬美元，至750萬美元，下降了22％，而截至2023年6月30日的三個月為960萬美元。下降的主要原因是專業費用減少了170萬美元，股票薪酬支出減少了40萬美元，保險費用減少了30萬美元，但被壞賬支出增加的20萬美元部分抵消。
銷售和營銷費用
截至2024年6月30日的三個月，銷售和營銷費用增加了190萬美元，達到440萬美元，增長了77％，而截至2023年6月30日的三個月，銷售和營銷費用為250萬美元。增長主要是由營銷費用增加80萬美元、人員成本增加70萬美元和股票薪酬支出增加30萬美元推動的。
其他收入（支出），淨額
利息支出
截至2024年6月30日的三個月，利息支出增加了60萬美元，達到120萬美元，增長了102％，而截至2023年6月30日的三個月，利息支出為60萬美元。增長的主要原因是與定期貸款相關的應計利息，這筆貸款分別於2023年4月14日和2023年7月13日分兩批預付給我們，每筆本金總額為1,500萬美元。有關更多詳情，請參閲隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註6。
定期貸款公允價值的變化
截至2024年6月30日的三個月，定期貸款的公允價值增加了28萬美元，而截至2023年6月30日的三個月中增加了35萬美元。2023年4月13日，該公司與pSPib簽訂了定期貸款。公司選擇了公允價值期權來會計定期貸款（見隨附的簡明合併財務報表附註2）。定期貸款公允價值的變化，不包括因公司自身信用風險而產生的變動，在公司簡明合併運營報表中記作收益或虧損，並在每個報告期內記錄為綜合虧損。定期貸款的公允價值主要根據市場收益率、市場收益率波動、違約事件的概率以及根據2022年6月16日與林肯公園簽訂的購買協議（“購買協議”）發行面值0.0001美元的D-Wave普通股（“普通股”）的可能性而變化。
定期貸款債務發行成本
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月中，定期貸款債務的發行成本減少了140萬美元，這是因為在截至2024年6月30日的三個月中，定期貸款沒有預付款。
投資有價股權證券的收益（虧損）
截至2024年6月30日的三個月，有價股票證券的投資損失增加了20萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為零。該虧損是由於Zapata可轉換票據轉換功能的公允價值下降造成的（見隨附的簡明合併財務報表附註4）。
認股權證負債公允價值的變化
截至2024年6月30日的三個月，認股權證負債的公允價值減少了220萬美元，而截至2023年6月30日的三個月中增加了220萬美元。認股權證負債的公允價值主要因在紐約證券交易所上市的公共認股權證的交易價格而變化（見隨附的簡明合併財務報表附註2和附註7）。
其他收入（支出），淨額
截至2024年6月30日的三個月，其他收入（支出）淨增長了130萬美元，達到50萬美元，增長了156％，而截至2023年6月30日的三個月，淨增長了80萬美元。增長主要是由110萬美元的外匯收益和20萬美元的利息收入增加的淨影響所推動的。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的比較
下表列出了我們在所述期間的經營業績（以千計）：
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| 截至6月30日的六個月 | | 方差 |
| （以千計，股票和每股數據除外） | 2024 | | 2023 | | 金額 | | % |
| 收入 | $ | 4,648 | | | $ | 3,290 | | | $ | 1,358 | | | 41 | % |
| 收入成本 | 1,601 | | | 2,164 | | | (563) | | | (26) | % |
| 毛利總額 | 3,047 | | | 1,126 | | | 1,921 | | | 171 | % |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 研究和開發 | 16,880 | | | 20,463 | | | (3,583) | | | (18) | % |
| 一般和行政 | 15,037 | | | 20,872 | | | (5,835) | | | (28) | % |
| 銷售和營銷 | 7,485 | | | 5,388 | | | 2,097 | | | 39 | % |
| 運營費用總額 | 39,402 | | | 46,723 | | | (7,321) | | | (16) | % |
| 運營損失 | (36,355) | | | (45,597) | | | 9,242 | | | (20) | % |
| 其他收入，淨額： | | | | | | | |
| 利息支出 | (2,300) | | | (787) | | | (1,513) | | | 192 | % |
| 定期貸款公允價值的變化 | 924 | | | (345) | | | 1,269 | | | (368) | % |
| 定期貸款債務發行成本 | — | | | (1,393) | | | 1,393 | | | (100) | % |
| 投資有價股權證券的收益（虧損） | 1,503 | | | — | | | 1,503 | | | 不適用 |
| 認股權證負債公允價值的變化 | (457) | | | (1,512) | | | 1,055 | | | (70) | % |
| 其他收入（支出），淨額 | 1,595 | | | (961) | | | 2,556 | | | (266) | % |
| 其他收入（支出）總額，淨額 | 1,265 | | | (4,998) | | | 6,263 | | | (125) | % |
| 淨虧損 | $ | (35,090) | | | $ | (50,595) | | | $ | 15,505 | | | (31) | % |
| 扣除税款的外幣折算調整 | 69 | | | (85) | | | 154 | | | (181) | % |
| 淨綜合虧損 | $ | (35,021) | | | $ | (50,680) | | | $ | 15,659 | | | (31) | % |
收入
截至2024年6月30日的六個月中，收入增長了140萬美元，達到460萬美元，增長了41％，而截至2023年6月30日的六個月為330萬美元，增長的主要原因是QCaaS收入增加了130萬美元，這主要是由於每位QCaaS客户的平均收入增加，以及專業服務收入增加10萬美元，這主要是由培訓收入的增加所推動的。
收入成本
截至2024年6月30日的六個月中，收入成本下降了60萬美元，至160萬美元，下降了26％，而截至2023年6月30日的六個月收入成本為220萬美元。收入成本下降的主要原因是非現金股票薪酬減少了30萬美元，人員成本減少了20萬美元，量子計算基礎設施成本分別減少了10萬美元。
運營費用
研究與開發費用
截至2024年6月30日的六個月中，研發費用減少了360萬美元，至1,690萬美元，下降了18％，而截至2023年6月30日的六個月為2,050萬美元。下降的主要原因是股票薪酬支出減少了200萬美元，人員成本減少了80萬美元，製造費用減少了50萬美元，設施費用減少了30萬美元。
一般和管理費用
截至2024年6月30日的六個月中，一般和管理費用減少了580萬美元，至1,500萬美元，下降了28％，而截至2023年6月30日的六個月為2,090萬美元。下降的主要原因是專業費用減少了380萬美元，股票薪酬支出減少了170萬美元，保險費用減少了60萬美元。
銷售和營銷費用
截至2024年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用增加了210萬美元，達到750萬美元，增長了39％，而截至2023年6月30日的六個月為540萬美元。增長主要是由人員成本增加170萬美元、營銷費用增加30萬美元和股票薪酬支出增加30萬美元推動的。
其他收入（支出），淨額
利息支出
截至2024年6月30日的六個月中，利息支出增加了150萬美元，達到230萬美元，增長了192％，而截至2023年6月30日的六個月的利息支出為80萬美元。增長的主要原因是與定期貸款相關的應計利息，這筆貸款分別於2023年4月14日和2023年7月13日分兩批預付給我們，每筆本金總額為1,500萬美元。有關更多詳情，請參閲隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註6。
定期貸款公允價值的變化
截至2024年6月30日的六個月中，定期貸款的公允價值減少了90萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中增加了30萬美元。如前所述，該公司於2023年4月13日與pSPib簽訂了定期貸款。公司選擇了公允價值期權來會計定期貸款（見隨附的簡明合併財務報表附註2）。定期貸款公允價值的變化，不包括因公司自身信用風險而產生的變動，在公司簡明合併運營報表中記作收益或虧損，並在每個報告期內記錄為綜合虧損。定期貸款的公允價值主要根據市場收益率、市場收益率波動、違約事件的概率以及根據購買協議發行D-Wave普通股的可能性而變化。
定期貸款債務發行成本
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，定期貸款債務的發行成本減少了140萬美元，這是因為在截至2024年6月30日的六個月中，定期貸款沒有預付款。
投資有價股權證券的收益（虧損）
截至2024年6月30日的六個月中，有價股票證券的投資收益（虧損）增加了150萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為零。2024 年 1 月 5 日，通過一項可觀察的有序交易，公司的一家被投資方以現金和股票的組合方式被收購。因此，根據收到的對價對公司投資的賬面價值進行了調整，淨收益為170萬美元，部分被與Zapata可轉換票據轉換功能公允價值相關的虧損所抵消（見隨附的簡明合併財務報表附註4）。
認股權證負債公允價值的變化
截至2024年6月30日的六個月中，認股權證負債的公允價值增加了50萬美元，至210萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中增加了150萬美元。認股權證負債的公允價值主要因在紐約證券交易所上市的公共認股權證的交易價格而變化（見隨附的簡明合併財務報表附註2和附註7）。
其他收入（支出），淨額
截至2024年6月30日的六個月中，其他收入（支出）淨增長260萬美元，達到160萬美元，增長266％，而截至2023年6月30日的六個月中，其他收入（支出）淨增長了260萬美元（100萬美元）。增長主要是由210萬美元的外匯收益和40萬美元的利息收入增加的淨影響所推動的。
流動性和資本資源
自成立以來，該公司的運營產生了淨虧損和負現金流。截至2024年6月30日，該公司的累計赤字為5.182億美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，該公司的淨虧損分別為1,780萬美元和2620萬美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，該公司的淨虧損分別為3510萬美元和5,060萬美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，該公司的經營活動淨現金流出量分別為2660萬美元和2900萬美元。截至2024年6月30日，該公司的現金為4,090萬美元，營運資金（流動資產減去流動負債）為400萬美元。此外，截至2024年6月30日，總負債比總資產高出2150萬美元。隨着公司繼續擴大商業運營和研發計劃，預計運營活動將產生額外的營業虧損和負現金流。
2023年4月13日（“截止日期”），公司與公司最大股東的關聯方pSPib Unitas Investments II Inc.（“PSPIB” 或 “貸款人”）敲定了定期貸款和擔保協議（“定期貸款”）。附註6概述的定期貸款——應付貸款淨額分三批提供5,000萬美元，並附有財務業績要求。前兩筆各1,500萬美元的資金分別於2023年4月14日和2023年7月13日發放。第三批2,000萬美元取決於是否滿足特定標準，包括非稀釋性融資結算。無法保證公司能夠滿足提取第三筆資金的必要條件。截至2024年8月7日，該公司已預付1,580萬美元的定期貸款（見附註12）。根據第六修正案的條款，這筆預付款有資格獲得不超過2,000萬美元的總收益的預付保費豁免（見附註6）。2024年8月7日，公司與pSPib簽訂了與定期貸款有關的有限豁免協議。有關更多詳情，請參閲註釋 12-後續事件。根據有限豁免協議的條款，公司獲得了2024年第二季度允許差異契約的合規豁免。豁免要求導致簡明合併資產負債表中的貸款餘額重新歸類為流動負債。
在合併的同時，公司和D-Wave Systems於2022年6月16日與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂了收購協議，該協議賦予了D-Wave的唯一權利，但沒有義務指示林肯公園在2025年11月1日之前購買指定金額不超過1.5億美元的D-Wave普通股，每股面值0.0001美元。購買協議可能為公司和D-Wave提供額外的流動性以為業務提供資金，但須遵守協議中規定的條件，包括與週期性市場價格相關的交易量限制、限制林肯公園擁有當時已發行普通股總額9.9％的所有權限制，以及公司不得向林肯公園出售任何普通股的最低價格為1.00美元。當公司向林肯公園出售股票時，林肯公園可以隨時或不時自行決定轉售全部、部分或不出售這些普通股。在截至2024年6月30日的六個月中，公司通過根據收購協議向林肯公園發行14,948,550股普通股，獲得了2,030萬美元的收益。為了使公司根據購買協議發行普通股，公司的股價必須高於1.00美元的底價。無法保證底價不會降至1.00美元以下，這會阻止該公司將來向林肯公園進行銷售。截至2024年6月30日，根據收購協議，D-Wave的發行能力為6180萬美元。
2024年5月24日，公司與Needham & Company, LLC簽訂了市場銷售協議（“aTm協議”）。Riley Securities, Inc.和Roth Capital Partners, LLC（統稱為 “代理人”），根據該協議，公司可以不時以銷售代理人或委託人的身份通過或向代理人出售面值為每股0.0001美元的公司普通股，根據該協議，公司可以選擇出售面值每股0.0001美元的公司普通股。根據自動櫃員機協議的條款，公司可以不時通過代理或以銷售代理人或委託人的身份向代理人發行和出售總髮行價不超過1億美元的普通股。在截至2024年6月30日的六個月中，公司通過根據銷售協議發行8,279,098股普通股獲得了910萬美元的收益。截至2024年6月30日，根據自動櫃員機協議，D-Wave的發行能力為9,070萬美元。
根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415（a）（4）條的定義，將通過允許的任何方法出售公司普通股（如果有），包括直接在紐約證券交易所或任何其他交易市場上出售公司普通股。根據銷售協議的條款和條件，代理商將根據公司的指示，不時採取商業上合理的努力出售公司的普通股。
根據AtM協議，作為銷售代理向代理人支付的代理商的報酬應不超過通過代理人或向代理人出售的股票總銷售價格的3.0％。此外，公司將向代理人償還與自動櫃員機協議相關的某些費用，並且公司已在自動櫃員機協議中同意就某些負債（包括《證券法》規定的負債）向代理人提供賠償和繳款。
根據自動櫃員機協議，公司沒有義務出售任何普通股。根據自動櫃員機協議發行普通股將在以下情況下終止：（a）發生某些不利事件後選舉代理人；（b）公司提前五個工作日通知代理人，或任何代理人提前五天通知公司；或（c）根據自動櫃員機協議的條款，經雙方共同協議。
如果無法通過與林肯公園的購買協議和自動櫃員機協議下的定期貸款收益或普通股發行相關的現金獲得足夠的資本，則管理層必須通過發行債務和/或股權或其他安排來獲得額外資本。但是，無法保證 D-Wave 能夠在需要時或在可接受的條件下籌集額外資金。與目前已發行的普通股相比，額外股票的發行可能會稀釋現有股東，新發行的股票可能包含優先權和優惠。任何未來的債務都可能包含契約，並限制了D-Wave向股東支付股息或進行其他分配的能力。如果 D-Wave 無法獲得足夠的融資，業務將縮減或中止。
關於公司根據財務會計準則委員會的會計準則編纂（“ASC”）主題205-40 “陳述基礎——持續經營” 對持續經營考慮的評估，管理層已經確定，公司的流動性狀況使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑，持續經營的期限被認為自這些財務報表發佈之日起為期一年。這些簡明的合併財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類相關的任何調整，這些調整可能由這種不確定性的結果。這樣的調整可能是實質性的。
現金流量
下表列出了我們在指定期間的現金流量（以千計）：
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| 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | |
| 提供的淨現金（用於）： | | | | | |
| 運營活動 | $ | (26,587) | | | $ | (29,044) | | | |
| 投資活動 | (1,809) | | | (79) | | | |
| 融資活動 | 27,881 | | | 29,657 | | | |
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | 69 | | | (85) | | | |
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | $ | (446) | | | $ | 449 | | | |
用於經營活動的現金流
我們來自經營活動的現金流受到業務增長的重大影響，主要與研發、銷售和市場營銷以及一般和管理活動有關。我們的運營現金流還受到營運資金需求的影響，以支持人事相關支出的增長以及應付賬款、應收賬款和其他流動資產和負債的波動。
在截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為2660萬美元，較截至2023年6月30日的六個月的2,900萬美元減少了250萬美元。這一變化主要是由於淨虧損減少1,550萬美元，被非現金項目減少910萬美元以及營運資金釋放的現金減少400萬美元所抵消。非現金項目的減少主要是由於股票薪酬減少了370萬美元，未實現的外匯收益增加了220萬美元，有價證券的收益增加了150萬美元，定期貸款的公允價值減少了130萬美元，債務發行成本減少了60萬美元，部分被150萬美元非現金利息支出的增加所抵消。營運資金減少的主要原因是預付費用和其他流動資產變動減少了200萬美元，遞延收入變動減少了130萬美元，貿易應付賬款變動增加了80萬美元。
用於投資活動的現金流
在截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為180萬美元，用於投資活動的現金比截至2023年6月30日的六個月的10萬美元增加了170萬美元。增加的主要原因是購買了100萬美元的可轉換票據，以及購買的財產和設備增加了80萬美元。2024年2月8日，公司從Zapata購買了本金為100萬美元的可轉換優先擔保票據。有關更多詳情，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註2和附註4。
（用於）融資活動提供的現金流
在截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為2790萬美元，較截至2023年6月30日的六個月中融資活動提供的2970萬美元現金減少了180萬美元。下降的主要原因是債務融資收益減少了1,440萬美元，行使股票期權後發行普通股的收益減少了120萬美元，以及支付了根據股票薪酬計劃發行的140萬美元普通股的預扣税款。根據林肯公園收購協議發行普通股的收益增加了460萬美元，根據AtM協議發行普通股的收益增加了910萬美元，債務償還額減少了150萬美元，部分抵消了這一減少。
合同義務和承諾
截至2024年6月30日，與我們在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——合同義務和承諾” 中披露的合同義務沒有重大變化。
關鍵會計估計
與我們在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中披露的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——關鍵會計估計” 中披露的政策相比，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
最近發佈和通過的會計準則
本10-Q表其他部分所列未經審計的簡明合併財務報表附註2中包含了對近期會計聲明的討論。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用於小型申報公司。
第 4 項。控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的那樣，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
評估披露控制和程序
根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2024年6月30日的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於我們的財務報告內部控制存在重大薄弱環節，特別與D-Wave的財務報表結算流程控制環境有關（即缺乏足夠的、具有適用公認會計原則和美國證券交易委員會規則複雜領域所需的知識和經驗的會計和財務報告人員，無法促進準確和及時的財務報告，也無法對某些財務報表進行充分的審查）領域），正如我們在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第9A項中披露的那樣，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序尚未生效。
儘管存在上述重大缺陷，但我們得出的結論是，本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表在所有重大方面均按照其中所列期間的美國公認會計原則公允列報。
對先前報告的重大缺陷的補救措施
該公司正在投入大量時間、精力和資源來修復上述實質性弱點。公司已經採取並將繼續執行以下措施，旨在糾正上述重大缺陷並加強我們的內部控制，特別是：
•公司聘請了經驗豐富的財務和會計高管擔任財務高級副總裁、公司財務副總裁以及財務報告和技術會計高級經理。
•公司繼續培養具有適用美國公認會計原則的會計知識和經驗的會計人才，這與我們的財務報告要求以及運營和交易的複雜性相稱，包括為員工提供足夠的培訓和監督。
•公司根據需要聘請了外部專家，為重大、非常規或複雜的交易提供會計方面的協助。
•公司聘請了外部顧問來協助公司設計、實施和監督適當的內部控制體系。
公司在解決先前確定的重大缺陷方面繼續取得重大進展，但是，直到我們的補救計劃得到全面實施，適用的控制措施已經運行了足夠長的一段時間，並且我們通過測試得出結論，新實施和增強的控制措施在足夠長的時間內經過設計和有效運作，才會認為重大缺陷已得到補救。
財務報告內部控制的變化
除了為解決上述重大缺陷而正在進行的補救措施外，在截至2024年6月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時參與正常業務過程中出現的法律訴訟。我們認為，目前沒有對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的未決或威脅的法律訴訟或索賠。為此類訴訟辯護費用高昂，可能會給管理層和團隊成員帶來沉重負擔。未來任何訴訟的結果都無法肯定地預測，但無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
第 1A 項。風險因素
與我們在2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出的風險因素相比，沒有任何實質性變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
董事和執行官的證券交易計劃
在截至2024年6月30日的三個月中，公司沒有任何董事或高級職員 採用、已修改或 終止 “規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，這些術語的定義見S-k法規第408項。
豁免
2024年8月7日，公司與pSPib簽訂了與定期貸款有關的有限豁免協議，該協議不時修訂、修改或豁免。根據有限豁免協議，pSPiB同意放棄2024年第二季度允許差異契約（定義見有限豁免協議）。上述對有限豁免協議重要條款的描述完全受本10-Q表季度報告附錄10.1所附有限豁免協議的限制，該協議以引用方式納入本10-Q表季度報告。
第 6 項。展品和財務報表附表
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| 展品編號 | 描述 | 由參考展品合併 |
| | 申報者 | 表單 | 展覽 | 申報日期 |
| 10.1* | pSPib Unitas Investments II Inc.和D-Wave Quantum Inc.簽訂的有限豁免協議於2024年8月7日生效。 | | | | |
| 31.1* | 根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | | | | |
| 31.2* | 根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | | | | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | | | | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 | | | | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | | | | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | | | | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | | | | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | | | | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | | | | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 | | | | |
* 隨函提交。
** 本報告是根據S-k法規第601 (b) (32) 項提供的，就《交易法》第18條而言，本附件不被視為 “已歸檔”，也不受該條規定的責任約束。除非註冊人特別以引用方式將其納入根據《證券法》提交的任何文件，否則此類認證將不被視為以引用方式納入其中。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| D-Wave 量子公司 | |
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| 2024年8月8日 | 作者： | /s/ 約翰 ·M·馬爾科維奇 | |
| | 約翰·馬爾科維奇 | |
| | 首席財務官 | |
| | （首席財務和會計官） | |
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