附錄 5.2

2024 年 8 月 8 日

伊士曼柯達公司

州街 343 號

羅切斯特，紐約 14650

回覆：伊士曼柯達公司 表格 S-3 上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任新澤西州的一家公司伊士曼柯達公司（“公司”）的法律顧問，內容涉及準備工作和 根據《證券法》向美國證券交易委員會（“委員會”）提交S-3表格的註冊聲明（“註冊聲明”） 經修訂的1933年的（“證券法”），涉及根據《證券法》進行註冊以及根據《證券法》第415條提出的不時發行和出售的提議，無論是共同還是單獨或在 以下的一個或多個系列（如果適用）：

(i) 公司的債務證券，可以是優先債務證券 （“優先債務證券”）或次級債務證券（“次級債務證券”，與優先債務證券合稱 “債務證券”）；

(ii) 公司普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）；

(iii) 公司無面值優先股（“優先股”）；

(iv) 存托股份，每股代表特定系列優先股的一小部分（“存託”） 股份”）；

(v) 購買普通股、優先股或債務證券的認股權證（“認股權證”）；

(vi) 購買或出售債務證券、優先股或普通股或其他證券、貨幣或大宗商品的合同 (“購買合同”);

(vii) 公司對其他一方或多方的義務的擔保 （“擔保”）；以及

Gibson、Dunn & Crutcher LLP

200 Park Avenue | 紐約州紐約 10166-0193 | T: 212.351.4000 | F: 212.351.4035 | gibsondunn.com

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(viii) 由普通股、優先股的任意組合組成的本公司單位 存托股票、認股權證、購買合同、擔保或債務證券（“單位”）。

債務證券，普通股， 優先股、存托股票、認股權證、購買合同、擔保和單位在此統稱為 “證券”。優先債務證券將根據有待簽訂的契約發行 在公司與簽訂該契約時註明的金融機構（“信託公司”）之間，作為契約受託人（“高級基礎契約”）。次級債務證券是 根據公司與信託公司簽訂的契約發行，作為契約受託人（“次級基礎契約”，與優先基礎契約一起成為 “基礎契約”） 契約”）。

在得出下述意見時，我們檢查了原件或經我們認證或以其他方式確認的副本 滿意度是原件、基礎契約表格、債務證券表格以及其他文件、公司記錄、公司高級職員和公職人員證書及其他文件的真實和完整副本 我們認為使我們能夠提出這些意見的必要或可取的文書。在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性，所有自然人的法律行為能力和資格，所有簽名的真實性 以原件形式提交給我們的文件，以及以副本形式提交給我們的所有文件是否符合原始文件。至於對這些意見具有重要意義的任何事實，我們在我們認為適當的範圍內進行了依據，沒有獨立性 對公司高級職員和其他代表及其他人的陳述和陳述進行調查。

我們假設沒有獨立性 調查顯示：

(i) 在根據註冊聲明出售任何證券時（“相關” 時間”）、註冊聲明及其任何補充和修正案（包括生效後的修正案）將生效，並將遵守所有適用的法律；

(ii) 在相關時間，將編寫一份招股説明書補充文件並提交給委員會，描述所發行的證券 從而以及所有相關文件，並將遵守所有適用的法律；

(iii) 所有證券將按以下方式發行和出售 註冊聲明和適用的招股説明書補充文件中規定；

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(iv) 在相關時間，公司要求採取的所有公司或其他行動 正式批准每一次擬發行的證券和任何相關文件，（包括（i）適當保留任何普通股或優先股，以便在行使、轉換或交換任何證券時發行 普通股或優先股（“可轉換證券”）以及（ii）證券和第 1 款中提及的任何相關文件的執行（對於認證證券）、交付和履行 至下文第6段）應已按時完成並應保持完全效力；

(v) 發行任何普通股時或 優先股，包括在行使、轉換或交換任何可轉換證券時，已發行和流通的普通股或優先股總數不得超過普通股的總數或 公司隨後根據其公司註冊證書和其他相關文件獲準發行的優先股（視情況而定）；

(vi) 就債務證券而言，在相關時間，相關受託人應具有《信託契約法》規定的資格 1939 年，經修訂（“TIA”），表格t-1上的受託人資格聲明應已正確提交給委員會，相關的基礎契約也應按時提交 由公司及其所有其他各方執行和交付，並根據TIA具有正式資格；以及

(vii) 在相關時間，a 與所發行或發行的任何證券有關的最終購買、承保或類似協議以及任何其他必要協議將獲得公司所有必要的公司或其他行動的正式授權，並正式簽署 由公司及其其他各方交付。

基於前述並以此為依據, 在假設的前提下, 例外情況, 此處規定的資格和限制，我們認為：

1。	對於任何債務證券，當：

a。

此類債務證券的條款和條件已通過補充契約正式規定或 根據相關基本契約的條款和條件簽發的官員證書，

b。

任何此類補充契約已由公司和相關受託人正式簽署和交付 （連同相關的基礎契約，即 “契約”），以及

c。

此類債務證券已經執行（對於認證債務證券）、交付和 根據適用契約的條款進行認證，並以適用的最終收購、承保或類似協議中規定的對價發行和出售，

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此類債務證券將是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可對公司強制執行 公司按照各自的條款。

2。

關於存托股份，當：

a。

與此類存托股份有關的存款協議（“存款協議”）已正式生效 由公司和公司指定的保管人執行和交付，

b。

存托股份的條款是根據存款協議確定的，以及

c。

代表存托股份的存託憑證已正式簽發並會籤（在 如果是有證存托股票），根據相關存款協議和適用的最終購買、承保或其中規定的對價的類似協議進行註冊和交付，

證明存托股份的存託憑證將是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可強制執行 根據他們的條款對抗公司。

3.	就任何認股權證而言，當：

a。

與此類認股權證相關的認股權證協議（“認股權證協議”）（如果有）是 由公司及其其他各方正式簽署和交付，

b。

認股權證的條款是根據認股權證協議（如果有）制定的，並且 適用的最終購買、承保或類似協議，以及

c。

認股權證已按規定正式執行（如果是經過認證的認股權證）並按照以下規定交付 認股權證協議（如果有），以及其中規定的對價的適用最終購買、承保或類似協議，

此類認股權證將是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

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4。	對於任何購買合同，當：

a。

相關的購買合同協議（“購買合同協議”）（如果有）已正式生效 由公司及其其他各方執行，

b。

購買合同的條款是根據購買合同協議制定的， 如果有，或適用的最終購買、承保或類似協議，

c。

與此類購買合同有關的任何抵押品或擔保安排的條款已經確定 並且協議各方均已有效執行和交付了協議，任何抵押品均已根據此類安排存放在抵押代理人（如果適用），以及

d。

此類購買合同已正式執行並交付（如果是經認證的購買合同） 根據購買合同協議（如果有）以及其中規定的對價的適用最終購買、承保或類似協議，

此類購買合同將是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

5。	關於任何擔保，在以下情況下：

a。

與擔保有關的擔保協議（“擔保協議”）（如果有）有 已由公司及其其他各方正式簽署和交付，

b。

擔保條款已根據擔保協議（如果有）正式確定，並且 適用的最終購買、承保或類似協議，以及

c。

擔保已按規定執行（如果是經認證的擔保），交付的依據是 擔保協議（如果有），以及適用的最終購買、承保或類似協議，以支付其中規定的對價，

此類擔保將是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

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八月 2024 年 8 月 8 日

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6。

對於任何單位，當：

a。

與單位有關的單位協議（“單位協議”）（如果有）已正式生效 由公司及其其他各方執行和交付，

b。

各單位的條款是根據《單位協議》（如果有）正式確定的，而且 適用的最終購買、承保或類似協議，以及

c。

這些單位已按規定執行（就認證單位而言）並按照該股的規定交付 協議（如果有），以及其中規定的對價的適用最終購買、承保或類似協議，

這些單位將是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

上面表達的觀點受以下例外、資格、限制和假設的約束：

答：我們對涉及除紐約州和美國以外任何司法管轄區的法律的事項不發表任何意見 美國。本意見僅限於紐約州和美利堅合眾國法律現狀及其現有事實的影響。我們不承擔修改或補充本意見的義務 此類法律或其解釋或此類事實將來發生變更的情況。

b. 上述關於契約的意見， 債務證券、代表存托股份的存託憑證、存款協議、認股權證、認股權證協議、購買合同、任何購買合同協議、擔保、任何擔保協議、單位 和任何單位協議（統稱為 “文件”）均受 (i) 任何影響以下權利和補救措施的破產、破產、重組、暫停、安排或類似法律的效力的約束 一般債權人，包括但不限於關於欺詐性轉讓或優惠轉讓的成文或其他法律的效力，以及 (ii) 一般公平原則，包括但不限於實質性概念， 合理性, 誠信和公平交易, 以及不論在衡平程序還是法律程序中考慮可執行性, 都可能無法獲得具體履行, 禁令救濟或其他公平補救措施.

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C.我們對以下問題的有效性沒有發表任何意見:(一) 任何豁免中止令, 延期法律或高利貸法或未知未來權利；(ii) 契約或任何其他文件中有關未知未來權利或其任何一方權利的任何豁免（不論是否有此聲明），或其下的任何同意 法律上的現有或應承擔的義務；(iii) 契約或任何其他文件中包含的關於任何一方權利或應承擔的義務的任何寬泛或含糊陳述或未作規定的任何豁免（無論是否如此説明） 以合理的具體性描述據稱放棄的權利或義務；(iv) 與賠償、免責或捐款有關的條款，前提是此類條款可能因違反公共政策或聯邦政策而被認定為不可執行 或州證券法，或由於受賠方的疏忽或故意不當行為所致；（v）任何所謂的欺詐性轉賬 “儲蓄” 條款；（vi）任何文件中放棄對地點提出異議的權利的任何條款 任何法院；(vii) 任何服從任何聯邦法院管轄的協議；(viii) 對陪審團審判權的任何放棄或 (ix) 任何規定每項權利或補救措施都是累積性的，可以行使的條款 除任何其他權利或補救措施外, 或選擇某種特定補救辦法並不妨礙訴諸一項或多項其他補救辦法.

D。 就與我們在第2、3、4和6段中的意見有關且我們在第1和5段中的意見未涵蓋的範圍內，我們假設任何標的證券、貨幣或大宗商品，包括或可在交換、轉換時發行或 任何存托股份、認股權證、購買合約或單位的行使均已有效發行、已全額支付且不可評估（就股權證券而言）或其合法、有效和具有約束力的義務 其發行人，可根據其條款對該發行人強制執行。

您已通知我們您打算不時發行證券 延遲或持續發行，而且我們知道，在根據註冊聲明發行任何證券之前，(i) 您將以書面形式告知我們其條款，並且 (ii) 您將給我們一個機會 (x) 審查發行或出售此類證券所依據的操作文件（包括適用的發行文件），以及（y）提交我們可能合理考慮的對本意見的補充或修正案（如果有） 必要或適當。

我們同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並進一步同意使用我們的 在註冊聲明和構成其一部分的招股説明書中，在 “法律事務” 標題下命名。因此，在給予這些同意時，我們不承認我們屬於根據以下規定需要徵得同意的人員類別 《證券法》第7條或根據該法頒佈的委員會規則和條例。

真的是你的，

/s/ Gibson、Dunn & Crutcher LLP