附錄 5.1

波士頓康涅狄格州佛羅裏達州新澤西州紐約普羅維登斯華盛頓特區

2024 年 8 月 8 日

伊士曼柯達公司

州街 343 號

羅切斯特，紐約 14650

回覆：

S-3 表格上的伊士曼柯達公司註冊聲明

我們指的是表格S-3上的註冊聲明（“註冊”） 新澤西州的一家公司伊士曼柯達公司（“公司”）在本文發佈之日根據1933年《證券法》向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的聲明”）為 經修訂的（“法案”），涉及公司發行和出售（i）面值每股0.01美元的普通股（“普通股”），（ii）優先股，每股面值0.00美元 （“優先股”），（iii）債務證券（“債務證券”），使持有人有權購買普通股或優先股（“認股權證”）的認股權證，以及（iv）其他證券 註冊聲明（連同債務證券和認股權證，“其他證券”）中提及。公司可以延遲或連續發行和出售普通股和優先股 不時按照《註冊聲明》、其任何修正案、其中包含的招股説明書（“招股説明書”）以及根據該法第415條對合計發行的招股説明書的補充文件中的規定 普通股、優先股和其他證券的價格不超過5億美元。普通股和優先股，包括根據該法第462（b）條註冊的任何普通股或優先股，是 此處統稱為 “證券”，每種證券統稱為 “證券”。如果證券可轉換為普通股或優先股，或可行使普通股或優先股，例如普通股或優先股 此處將股票稱為 “轉換證券”。

本意見是針對以下問題提出的 該法案第S-k條例第601 (b) (5) 項的要求，除以下內容外，本文未就與註冊聲明或招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見 關於證券的發行，此處明確規定。

關於這封意見書，我們研究了和 未經調查就依賴於 (i) 註冊聲明、(ii) 第二經修訂和重述的公司註冊證書、經認證或以其他方式確定的令我們滿意的副本、原件或副本 經修訂的公司（“公司註冊證書”）以及公司第四次修訂和重述的章程，均現行生效，(iii) 公司的相關決議 公司董事會或其委員會以及 (iv) 此類公司記錄、文件、協議、文書和證書、新澤西州公職人員和公司官員的聲明和調查結果 我們認為與本意見書有關的必要或適當公司。

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在所有這些審查中，我們未經詢問就假設所有簽名的真實性 在我們審查的所有文件上，自然人的法律行為能力，這些人簽署所有與本文發表意見相關的文件的權力，作為原件提交給我們的所有文件的真實性， 以及作為副本、經核證或合格副本提交給我們的所有文件是否符合真實的原始文件，以及未作為原件提交給我們的此類文件原件的真實性。我們也有 假設公司的賬簿和記錄是按照適當的公司程序保存的。

基於 綜上所述，在遵守本文所述假設、條件和限制的前提下，截至本文發佈之日，我們認為：

1。當普通股的發行獲得公司所有必要的公司行動正式批准時，在到期發行和交付時 按照註冊聲明、招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件、最終收購、承保或其他與之相關的類似協議所設想的方式支付此類普通股 此類發行，通過此類公司行動，此類普通股將有效發行，全額支付，不可估税。

2。當根據公司註冊證書的條款正式設立了一系列優先股後，適當的 授權和確立此類優先股系列條款的公司註冊證書、指定證書或其他適用文件的修正證書已獲得正式批准、通過並提交給 新澤西州財政部，該系列優先股的發行已獲得公司所有必要的公司行動的正式批准，此類優先股的發行和交付後 按註冊聲明、招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件、與此類發行有關的最終收購、承保或其他類似協議以及此類協議所規定的方式為此付款 公司行動，此類優先股系列的此類股票將有效發行、全額支付且不可估税。如果此類優先股按其條款可轉換為轉換證券， 當 (a) 轉換證券獲得正式授權並在轉換後預留髮行時，(b) 如果轉換證券是優先股，(i) 適用的優先股系列已正式確定 根據公司註冊證書的條款以及 (ii) 相應的公司註冊證書、指定證書或其他授權和確立公司的適用文件的修訂證書 此類優先股系列的條款已獲得正式批准和通過，並已提交給新澤西州財政部，並且（c）轉換證券是在轉換後發行的，如上所述 公司註冊證書、修訂證書、指定證書或其他適用文件，轉換此類系列優先股的股份時可發行的轉換證券將有效發行、全額支付且不可估税。

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3.當（a）一系列可轉換債務證券的條款和條件時 轉換證券是根據適用的基礎契約（此類補充契約）的條款和條件以及適用的基礎契約，通過補充契約或官員證書正式設立的 基礎契約，“契約”），（b）此類補充契約及其下的債務證券的發行已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，（c）此類補充契約 已由公司和適用的受託人簽發和交付，（d）此類債務證券已根據契約條款執行（如果已通過認證）和認證，（e）此類債務證券已經 按照註冊聲明、招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件、最終收購、承保或其他相關類似協議所規定的方式，按付款正式發行和交付 通過契約和此類公司行動進行此類發行，(f) 此類債務證券轉換後可發行的轉換證券已獲得正式授權，並留待轉換後發行，(g) 如果 轉換證券是優先股，（i）適用的優先股系列已根據公司註冊證書的條款正式設立；（ii）相應的優先股修正證書 授權和確定此類優先股系列條款的公司註冊證書、指定證書或其他適用文件已獲得正式批准和通過，並已提交財政部 新澤西州和 (h) 轉換證券是在契約規定的轉換後發行的，前提是 (x) 契約將是契約各方的法律、有效和具有約束力的義務，可以執行 根據其條款對這些當事方執行，(y) 此類債務證券將是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款，即轉換證券，對公司強制執行 轉換後可發行的此類債務證券將有效發行、全額支付且不可估税。

4。當 (a) 轉換證券可行使的認股權證的條款和條件根據以下規定正式確定時 適用的認股權證協議（如果有），(b) 此類認股權證協議（如果有），並且認股權證已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，(c) 認股權證協議（如果有）已正式簽署和交付 由公司及其其他各方，(d) 認股權證已按照註冊聲明、招股説明書和任何適用的方式簽發和交付（如果已獲得認證） 招股説明書補充，通過與此類發行有關的最終收購、承保或其他類似協議、認股權證協議（如果有）以及通過此類公司行動，(e) 行使時可發行的轉換證券 此類認股權證已獲得正式授權並留待行使時發行，(f) 如果轉換證券是優先股，(i) 適用的優先股系列已根據條款正式設立 的

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公司註冊證書和 (ii) 相應的公司註冊證書修正證書、指定證書或其他授權文件 此類優先股系列的條款已獲得正式批准和通過並提交給新澤西州財政部，而且（g）轉換證券是根據此類活動發行的 認股權證協議（如果有）和認股權證中的規定，假設 (x) 認股權證協議（如果有）將是其雙方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對這些當事方強制執行，以及 (y) 認股權證將是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，此類認股權證轉換後可發行的轉換證券將有效發行、全額支付且不可評估。

關於上述觀點，我們假設當時 任何此類證券的交付：(i) 每類或系列證券的最終條款將根據公司董事會（或經授權的決議）通過的授權決議確定 其委員會）、公司註冊證書（可能會不時修訂）和適用法律；（ii）根據新澤西州法律，公司將繼續作為信譽良好的公司有效存在； (iii) 註冊聲明及其任何修正案將根據該法的規定生效，此類效力不會被終止、暫停或撤銷；(iv) 招股説明書補充文件 在適用法律和委員會相關規章制度要求的範圍內，描述根據註冊聲明發行的每類或系列證券的描述將及時提交給委員會； (v) 授權公司發行、發行和出售證券以及轉換或行使後可發行的任何轉換證券的決議將由公司董事會（或經授權的）通過 其委員會），並將在公司發行或出售證券的所有時候完全有效；（vi）與發行或發行證券有關的最終購買、承銷或類似協議 證券將獲得公司所有必要的公司或其他行動的正式授權，並由公司各方正式簽訂和交付；(vii) 證券和轉換或行使後可發行的任何轉換證券 它們將在此類證券當時剩餘的授權但未保留和未發行的金額範圍內獲得授權，如果此類證券可以轉換為轉換證券或可行使的證券，則足夠數量的 此類轉換證券的股份將在證券轉換後預留髮行；(viii) 不得發生任何影響此類證券有效性或可執行性的法律變更；(ix) 所有 證券和轉換證券將根據適用的聯邦和州證券法發行；(x) 任何監管機構的所有其他法律要求的同意、批准、授權和其他命令均應 已獲得。

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本意見書中提出的意見僅限於受本法管轄的事項 新澤西州法律狀況（“適用法律”）。對於可能受適用法律以外的任何法律管轄的事項，我們不發表任何意見。此外，這封意見書僅限於 此處所述事項，除了本文明確規定的事項外，任何意見均不默示或可以推斷出來。

該公司已通知 我們表示，它打算不時延遲或持續發行普通股、優先股和其他證券，本意見僅限於在本文發佈之日生效的法律、規章和法規。我們明白 在本協議發佈之日之後發行任何證券之前，公司將為我們提供審查發行此類證券所依據的操作文件（包括適用的招股説明書補充文件）的機會，並將 提交我們合理認為必要或適當的補充或修正本意見書（如果有）。

我們特此通知 同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在招股説明書中 “法律事務” 標題下提及該公司。在給予此類同意時，我們不在此承認我們在範圍內 該法第7條或根據該法令頒佈的委員會規則和條例必須獲得同意的人員類別。

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