布魯姆能源公司
（特拉華州的一家公司）
修訂和重述的章程
自 2024 年 8 月 7 日起生效
4864-1485-6659
布魯姆能源公司
（特拉華州的一家公司）
經修訂和重述
章程目錄
第一條：股東
第 1.1 節：年度會議
第 1.2 節：特別會議
第 1.3 節：會議通知
第 1.4 節：休會
第 1.5 節：法定人數
第 1.6 節：組織
第 1.7 節：投票；代理
第 1.8 節：確定登記股東的確定日期
第 1.9 節：有權投票的股東名單
第 1.10 節：選舉檢查員
第 1.11 節：股東業務通知；提名
第二條：董事會
第 2.1 節：人數；資格
第 2.2 節：選舉；辭職；免職；空缺
第 2.3 節：定期會議
第 2.4 節：特別會議
第 2.5 節：允許遠程會議
第 2.6 節：法定人數；採取行動需要投票
第 2.7 節：組織
第 2.8 節：董事以一致行動代替會議
第 2.9 節：權力
第 2.10 節：董事薪酬
第 2.11 節：機密性
第三條:委員會
第 3.1 節：委員會
第 3.2 節：委員會規則
第四條：高級職員；主席；首席獨立董事
第 4.1 節：一般而言
第 4.2 節：首席執行官
第 4.3 節：董事會主席
第 4.4 節：首席獨立董事
第 4.5 節：總統
第 4.6 節：首席財務官
第 4.7 節：財務主管
第 4.8 節：副總裁
第 4.9 節：祕書
第 4.10 節：授權
第 4.11 節：移除
第 4.12 節：簽名授權
第 V 條：股票
第 5.1 節：證書；無憑證股票
第 5.2 節：丟失、被盜或銷燬的股票證書；發行新證書或無憑證股票
第 5.3 節：其他法規
第 VI 條：賠償
第 6.1 節：對高級職員和董事的賠償
第 6.2 節：預付費用
第 6.3 節：權利的非排他性
第 6.4 節：賠償合同
第 6.5 節：受償人提起訴訟的權利
第 6.6 節：權利的性質。
第 6.7 節：保險
第 VII 條：通知
第 7.1 節：通知
第 7.2 節：豁免通知
第八條：感興趣的董事
第 8.1 節：感興趣的董事
第 8.2 節：法定人數
第九條：其他
第 9.1 節：財政年度
第 9.2 節：密封
第 9.3 節：記錄形式
第 9.4 節：對賬簿和記錄的依賴
第 9.5 節：公司註冊證書適用
第 9.6 節：可分割性
第 9.7 節：時間段
第 X 條：修正
第十一條:專屬論壇
布魯姆能源公司
（特拉華州的一家公司）
修訂和重述的章程
自 2024 年 8 月 7 日起生效
第一條：股東
第 1.1 節：年度會議。應在Bloom Energy Corporation（“公司”）董事會（“董事會”）（或其指定人員）規定的日期和時間舉行年度股東大會以選舉董事。會議可以在特拉華州通用公司法（“DGCL”）允許的特拉華州境內外的地點舉行，也可以由董事會（或其指定人員）自行決定通過遠程通信方式舉行。任何適當的業務都可以在年會上進行交易。
第 1.2 節：特別會議。出於任何目的或目的的股東特別會議應按照公司重述的公司註冊證書（可能不時修訂或重申 “公司註冊證書”）中規定的方式召開。特別會議可以在特拉華州境內外的地點舉行，也可以由董事會自行決定通過遠程通信方式舉行。在股東特別會議上交易的業務應僅限於會議通知中規定的目的或目的。
第 1.3 節：會議通知。所有股東大會的通知應以書面形式或以適用法律規定的方式（包括但不限於本章程第7.1.1節中規定的方式）以電子方式發出，説明會議的日期、時間和地點（如果有）、股東和代理持有人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通信方式（如果有）以及確定股東的記錄日期有權在會議上投票，如果該日期與確定的記錄日期不同股東有權獲得會議通知。就特別會議而言，此類通知還應説明召開會議的目的。除非適用法律或公司註冊證書另有規定，否則任何股東大會的通知均應在會議召開之日前不少於十（10）天或不超過六十（60）天發給有權獲得該會議通知的每位登記在冊的股東。
第 1.4 節：休會。無論是否有法定人數，會議主席有權將任何股東會議，無論是年度會議還是特別會議，延期到其他地點（如果有）、日期或時間（包括為解決通過遠程通信召開或繼續舉行會議的技術故障而採取的休會）。當會議休會到另一個時間或地點時，如果在休會的會議上公佈了休會的時間、日期和地點（如果有）以及股東和代理持有人可被視為親自出席並在該延會會議上進行投票的遠程通信方式（如果有），則無需通知任何此類休會；（ii）在此期間預定在會議上，在用於使股東和代理持有人能夠通過遠程方式參加會議的同一電子網絡上通信；或 (iii) 在根據本章程第 1.3 節發出的會議通知中規定的內容；但是，前提是 (i) 如果休會超過三十 (30) 天，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知
會議，以及 (ii) 如果為任何休會會議確定了有權在休會會議上投票的股東的新記錄日期，則董事會應為該續會的通知設定新的記錄日期，並應將休會通知截至該續會通知的記錄日期，通知每位有資格在該休會會議上投票的記錄股東。在休會期間，公司可以處理任何可能在原會議上處理的業務。在法律允許的最大範圍內，董事會可以在任何先前安排的股東特別會議或年度股東大會舉行之前將其推遲、重新安排或取消，無論與任何此類會議有關的任何通知或公告（定義見下文）是否已根據本章程第1.3節或其他規定發送或發佈。
第 1.5 節：法定人數。除非適用法律另有規定，否則公司註冊證書或本章程的每一次股東大會上，已發行和流通並有權在會議上投票的股票的多數表決權的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成業務交易的法定人數；但是，前提是適用法律或公司證書要求一個或多個類別或系列的股票進行單獨投票公司，持有公司多數表決權的持有人親自出席會議或由代理人代表出席會議的已發行和流通並有權就該事項進行表決的此類股票的一個或多個類別或系列的股份應構成有權就該事項的表決採取行動的法定人數。如果法定人數未能出席任何會議，則除非本章程第1.4節要求，否則會議主席或根據會議主席指示進行表決的股東根據已發行和流通並有權投票的股票的多數表決權的贊成票行事，可以休會，恕不另行通知。在會議記錄日期屬於公司（或其他實體，如果有權在其他實體董事選舉中投票的多數股份由公司直接或間接持有）的公司股票既無權投票，也不得計入法定人數；但是，前述規定不限制公司或任何其他公司對公司任何股份進行投票的權利其以信託身份持有的股票，並將此類股票計算在內確定法定人數。一旦在會議上確定了法定人數，就不應因為撤回足夠的選票而使之低於法定人數。
第 1.6 節：組織。股東會議應由董事會主席或董事會可能指定的人員主持。此人應為會議主席。董事會可通過其認為適當的規則、規章和程序來舉行任何股東大會。除非與董事會通過的規則、規章和程序不一致，否則會議主席應有權和權力召集和（出於任何原因或無理由）休會和/或休會，並應決定工作順序，有權通過和執行有關任何股東會議的舉行和出席會議人員安全的規則、規章和程序，並採取所有此類行為和事情，主席認為，是必要的、適當的，或這對於會議的正常舉行是可取的。股東會議的規則、規章和程序，不論是由董事會通過還是由會議主席通過的，都可能包括但不限於制定維持秩序和安全的程序，限制有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代理人或主席等其他人出席或參與會議
會議應決定對分配給有關公司事務的提問或評論的時間的限制、在規定的會議開始時間之後進入該會議的限制，並規定投票的開幕和閉幕以及投票方式。公司祕書應擔任會議祕書，但如果該人缺席，會議主席可指定任何人擔任會議祕書。
第 1.7 節：投票；代理。有權在股東大會上投票的每位登記在冊的股東均可授權其他人通過代理人代表該股東行事。此類代理可以按適用法律允許的任何方式編制、傳輸和交付。如果正式執行的委託書聲明不可撤銷，且且僅當該委託書與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合時，該委託書是不可撤銷的，則該代理人是不可撤銷的。股東可以通過出席會議並親自投票，或者向公司祕書交付撤銷委託書或其他正式簽署的委託書，撤銷任何不可撤銷的委託書，撤銷任何不可撤銷的委託書。除非公司註冊證書中另有要求，否則董事應由親自出席會議或由代理人代表出席會議的股份的多數票選出，並有權對董事的選舉進行投票。除非適用於公司或其證券的適用法律、規則或法規、適用於公司的任何證券交易所的規章或條例、公司註冊證書或本章程要求更多贊成票才能批准此類事項，在這種情況下，對該事項的適用表決應以更大的贊成票作為適用票，否則除董事選舉以外的所有事項均應由支持或反對該事項的多數票的贊成票決定（或者如果有）是兩個或多個類別或系列股票有權作為單獨的類別進行投票，則對於每個類別或系列，則以支持或反對該事項的大多數選票的贊成票）。
第1.8節：確定登記股東的確定日期。為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會中獲得通知或投票的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，否則哪個記錄日期不得超過該日期前六十 (60) 天或少於十 (10) 天會議。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或投票權的股東的記錄日期應為下達通知之日的下一天營業結束時（定義見本章程第1.11.3（d）節），或者，如果免除通知，則為會議舉行之日的下一天營業結束時。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，董事會可以為確定有權在休會會議上投票的股東設定新的記錄日期，在這種情況下，應將有權獲得此類續會通知的股東的記錄日期相同或更早的日期。為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或有權行使與任何股權的變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，董事會可以提前確定一個記錄日期，該日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，也不得超過六十年 (60) 在此類行動之前的幾天。如果沒有
此類記錄日期由董事會確定，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。
第1.9節：有權投票的股東名單。公司應不遲於每次股東大會前十天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前十（10）天以內，則該名單應反映截至會議日期前第十（10）天有權投票的股東），按字母順序排列並顯示地址每位股東的數量以及以每位股東名義註冊的股份數量。本第 1.9 節中的任何內容均不要求公司在該清單中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該清單應在截至會議日期的前一天十天內出於與會議相關的任何目的向任何股東開放，供其審查；（a）在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問名單所需的信息；或（b）在正常工作時間內，在公司的主要營業地點開放。除非法律另有規定，否則該名單應假定決定有權在會議上投票的股東的身份以及他們每人持有的股份數量。
第 1.10 節：選舉檢查員
i. 預約。公司應在任何股東大會之前任命一名或多名選舉檢查員在會議上行事並就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補人員能夠在股東大會上採取行動，則會議主持人應指定一名或多名檢查員在會議上行事。
二。檢查員的誓言。每位當選監察員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行監察員的職責。
三。檢查員的職責。在股東會議上，選舉檢查員應（a）確定已發行股份的數量和每股的投票權，（b）確定出席會議的股份以及代理人和選票的有效性，（c）計算所有選票和選票，（d）確定並在合理的時間內保留對檢查員任何決定提出的任何質疑的處理記錄，以及（e）證明他們的決定出席會議的股份數目及其對所有選票和選票的統計。檢查員可以任命或留用其他人員或實體，以協助檢查員履行檢查員的職責。
iv。投票的開始和結束。股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席或董事會在會議上授權的其他人員宣佈。投票結束後，檢查人員不得接受任何選票、代理人或選票，或其任何撤銷或更改，除非大法官法院根據股東的申請作出其他決定。
v. 決定。在確定代理人和選票的有效性和計票時，檢查員應僅限於檢查代理人、與這些代理人一起提交的任何信封、根據DGCL提供的與代理人有關的任何信息，
選票以及公司的常規賬簿和記錄，但檢查人員可以考慮其他可靠信息，但僅限於核對代理人和由銀行、經紀人、其代理人或類似人員提交的選票，這些人所代表的選票多於記錄所有者授權的代理人投的票數或超過股東記錄的選票。如果檢查員出於本文允許的有限目的考慮其他可靠信息，則檢查員在根據本第1.10節對自己的決定進行認證時應説明他們所考慮的確切信息，包括他們從中獲得信息的一個或多個人、獲取信息的時間、獲取信息的方式以及檢查人員認為此類信息準確和可靠的依據。
第 1.11 節：股東業務通知；提名。
1.11.1。年度股東大會。
(a) 只能在年度股東大會上提名董事會選舉人選以及提出其他事項供股東考慮：(i) 根據公司的此類會議通知（或其任何補充文件），(ii) 由董事會或董事會授權採取此類行動的董事會委員會或任何委員會的指示提名，或 (iii) 由公司任何股東提出在發出本第 1.11 節規定的通知時的登記持有人（“登記股東”）以及年會時間，誰有權在該會議上投票，誰在所有適用方面遵守了本第 1.11 節規定的通知和其他程序。為避免疑問，根據經修訂的1934年《證券交易法》（該法及其頒佈的規則和條例，“交易法”）第14a-8條），前述條款（iii）應是股東在年度股東大會上提名或提出其他業務（公司代理材料中包含的業務除外）的唯一途徑，該股東必須完全遵守該通知以及本第 1.11 節中規定的其他提名或提議業務的程序在年會之前。
(b) 根據本章程第1.11.1 (a) (iii) 節，讓記錄股東在年會之前妥善提出提名或其他事項：
(i) 登記股東必須及時以書面形式將此事通知公司祕書，並按本第 1.11 節要求的時間和形式提供此類通知的任何更新或補充；
(ii) 此類業務（提名董事會選舉人員除外）必須是股東採取行動的適當事項；以及
(iii) 登記股東必須遵守本第 1.11 節中規定的所有其他適用要求。
為了及時起見，記錄股東通知必須以符合本第1.11節的形式送交公司主要執行辦公室的祕書，或由其郵寄和接收，不得遲於第90天營業結束之日，也不得早於上一年度年會一週年的前120天；但是，前提是如果年會日期超過三十天 (30) 週年紀念日之前或之後的六十 (60) 天以上，或者如果沒有舉行年會在前一年，登記股東必須及時發出通知（A）不早於該年會前120天送達，（B）不遲於該年會營業結束之日
在該年會之前的第90天或公司首次發佈此類會議日期的公告（定義見下文）之後的第十天（第10天）的晚些時候。在任何情況下，年會的休會或休會，或延期已發出通知或已公開宣佈會議日期的年會，均不得開始提供記錄股東通知的新期限（或延長任何時間段）。根據本第 1.11.1 節發出的記錄股東通知必須僅包含該記錄股東（或受益所有人，如果有）打算為其尋求代理人的被提名人的姓名，並且在本第 1.11.1 (b) 節規定的時限到期後，登記股東無權提出額外或替代提名；前提是如果唱片股東通知中包含一項或多項提名替代被提名人，此類記錄股東必須及時通知此類替代被提名人符合本第 1.11.1 節的規定（包括但不限於滿足其中規定的所有適用信息要求）。為避免疑問，股東可以在年會上提名參選的被提名人人數（或者如果記錄股東代表受益所有人發出通知，則記錄股東可以代表該受益所有人在年會上提名參選的被提名人人數）不得超過該年會上選出的董事人數。
(iv) 此類記錄股東的通知應載明：
至於提議人（定義見第 1.11.3 (d) 節）提議提名當選或連任董事的每位人士：
(A) 支持該人的書面陳述，不超過500字；
(B) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；
(C) 該被提名人的主要職業或工作；
(D) 直接或間接實益擁有（定義見第 1.11.3 (d) 節）或由該人或任何關聯人記錄在案（定義見第 1.11.3 (d) 節）的公司任何股票的類別、系列和數量；
(E) 前述條款 (D) 中提及的此類股份的收購日期以及此類收購的投資意向；
(F) 根據和依照《交易法》第14 (a) 條（或任何繼任條款）及其相關規則和條例（包括該人書面同意在委託書和委託書中被指定為被提名人的書面同意），在有爭議的選舉中要求披露或以其他方式要求披露的與該人有關的所有其他信息選舉董事的會議，公開披露信息與該人或根據本第 1.11 節以其他方式向公司提供的此類人員有關或與之相關，以及與擔任董事（如果當選）；
(G) 由被提名人以公司要求的形式填寫的關於被提名人背景和資格的書面問卷（包括要求公司董事填寫的問卷以及公司認為必要或可取的任何其他調查問卷，以評估被提名人是否會滿足公司註冊證書或本章程、任何可能適用於公司的法律、法規、法規或上市標準規定的任何資格或要求，以及
公司的公司治理政策和指導方針），提案人應要求祕書以書面形式進行哪些問卷調查，祕書應在收到此類請求後的五（5）個工作日內向該提議人提供這些問卷；
(H) 一份書面陳述和協議，由被提名人簽署，説明被提名人：(x) 如果當選為公司董事，已閲讀並同意遵守公司的所有公司治理、利益衝突、保密以及股票所有權和交易政策與準則，以及適用於董事的任何其他政策和準則，提議人應書面要求祕書提供哪些政策和準則，祕書應書面要求哪些政策和準則應在五 (5) 之內向該提議人提供收到此類請求後的工作日，並且 (y) 如果當選，打算在整個任期內擔任公司董事；
(I) 一份書面陳述和協議，該書面陳述和協議應由被提名人簽署，説明被提名人現在和將來也不會成為與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證 (x)，除非該被提名人當選為董事，已經存在且已在公司之前或同時向公司全面披露的議題提交此項提名或 (y) 合理預計會限制或幹擾該人提名如果當選為董事，則有能力遵守適用法律規定的該人的信託責任；
(J) 一份書面陳述和協議，該書面陳述和協議應由被提名人簽署，説明被提名人現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，該協議或諒解涉及未向公司披露的與董事或被提名人的服務或行為有關的任何直接或間接薪酬、報銷或補償。為避免疑問，前述條款（G）-（J）中描述的所有完整填寫和簽署的調查問卷以及所有書面和簽署的陳述和協議應在記錄股東通知的同時提供給公司；以及
(K) 被提名人將向公司提供的公司可能合理要求的其他信息的陳述，包括公司確定被提名人是否符合公司註冊證書或本章程、可能適用於公司的任何法律、規則、法規或上市標準規定的任何資格或要求的合理必要信息，或與確定該人是否可被視為獨立董事相關的任何資格或要求（應向公司提供哪些信息）公司應立即應公司的要求，但無論如何應在提出要求後的五（5）個工作日內（如果更早，則應在股東大會召開日的前一天），並應被視為記錄股東通知的一部分）；
(v) 關於提案人提議向會議提出的任何其他事項：對希望提交會議的業務的簡要描述、提案或業務的案文（包括任何提議審議的決議案文本，如果此類業務包括修訂章程的提案，則為擬議修正案的案文）、在會議上開展此類事務的理由以及任何重大利益（在第 5 項的含義範圍內）此類業務的附表14A（根據《交易法》）提議人（股東除外），包括任何提議人從中獲得的任何預期收益；以及
(vi) 就每位提議人而言：
(A) 該提議人的當前姓名和地址，包括其在公司股票賬本上顯示的姓名和地址（如果有）；
(B) 該提議人或任何關聯人直接或間接擁有或實益擁有的公司股票的類別或系列和數量，包括該提議人或任何關聯人有權在未來任何時候獲得實益所有權的公司任何類別或系列的任何股份；
(C) 對以下內容的描述：(w) 由該提議人或其代表簽訂的所有書面或口頭協議、安排或諒解（包括任何衍生品或空頭頭寸、利潤、套期交易、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、回購協議或安排、借入或借出的股票以及所謂的 “股票借款” 協議或安排）或任何關聯人士，其效果或意圖是減輕損失、管理風險或受益於公司任何證券價格的變動，或保持、增加或減少該提議人或任何關聯人對公司證券的投票權，無論該工具或權利是否須以公司的標的股本（上述任何一種，“衍生工具”）進行結算；(x) 對公司任何類別或系列股份的任何股息的權利與標的股票分開或可分離公司）；(y) 由普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益，其中任何提議人或其任何相關人員（定義見第 1.11.3 (d) 節）是普通合夥人或直接或間接實益擁有該普通合夥企業或有限合夥企業普通合夥人的權益；以及 (z) 任何主要股權或任何衍生工具中的任何重大股權或任何衍生工具公司的競爭對手（定義為該提議方或任何關聯人持有的《1914年克萊頓反壟斷法》第8條（均為 “主要競爭對手”）；
(D) 一方面，該提議人與公司、公司的任何關聯公司或任何主要競爭對手之間的任何其他實質性關係；
(E) 與公司、公司任何關聯公司或任何主要競爭對手簽訂的任何重要合同或協議（在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）中的任何直接或間接的重大利益；
(F) 與該提議人或任何關聯人有關的任何其他信息，這些信息必須在委託書或其他文件中披露，這些信息是為了在有爭議的選舉中選舉任何擬議被提名人或支持根據《交易法》和規則和規章第14 (a) 條（或任何繼任條款）擬提交的業務而徵求代理人或同意在此之下；
(G) 對 (x) 任何計劃或提案的完整書面描述（除所有其他信息外，該描述還應包括識別所有各方的信息）
根據《交易法》附表13D第4項，該提議人可能就公司證券達成的哪些協議、安排或諒解（無論是口頭還是書面形式），（y）該提議人與其任何關聯人之間或彼此之間與該提名或其他業務有關的任何協議、安排或諒解（無論是口頭還是書面形式），包括但不限於根據《交易法》附表13第5項或第6項要求披露的任何協議、安排或諒解（無論是口頭還是書面形式）D（如果是任一條款 (x)或 (y)，無論提交附表13D的要求是否適用）；
(H) 一份陳述，證明記錄股東是公司股票記錄持有人，有權在該會議上投票，且記錄股東（或合格代表（定義見登記股東第1.11.3（d）節）打算親自出席會議，提出此類業務或提名；
(I) 陳述該提議人或任何其他參與者（定義見《交易法》附表14A第4項）是否打算（或屬於打算就提名或其他業務進行招標（根據《交易法》第14a-1 (l) 條的定義），以及如果是，此類招標是否將按照第14a-2 (b) 條的規定作為豁免招標進行根據《交易法》，此類招標中每位參與者的姓名（定義見《交易法》附表14A第4項）以及每位參與者已經和將要直接或間接承擔的招標費用金額，以及 (x) 如果是提名以外的業務提案，則該提議人是否打算（或屬於打算的集團的一部分），通過滿足《交易法》第14a-16 (a) 條或第14a-16 (n) 條適用於公司的每項條件的方式，一份委託書和向持有人提交的委託書和委託書表格，其比例至少為所要求的股票投票權的百分比執行該提案的適用法律，或 (y) 對於受《交易法》第14a-19條約束的任何招標，確認該提議人或團體將通過滿足《交易法》第14a-16 (a) 條或第14a-16 (n) 條下適用於公司的每項條件的方式，向持有至少 67% 表決權的持有人交付委託書和委託書公司有權在董事選舉中普遍投票的股票，和/或 (z) 該提議人是否打算（或是集團的一部分（打算）以其他方式向公司股票持有人徵集代理人以支持此類提議或提名（就本條款（I）而言，“持有人” 一詞除登記在冊的股東外，還應包括《交易法》第140億.1條和第140億.2條規定的任何受益所有人）；
(J) 一份陳述，在徵求上述第 (I) 款所要求的陳述中提及的股東百分比後，無論如何不遲於該股東大會前第十（10）天，該提議人將立即向公司提供文件，這些文件可以是代理律師的認證聲明和文件，特別表明已採取必要措施向持有人交付委託書和委託書形式佔該公司的這一百分比股票;
(K) 提議人有權直接或間接對公司任何證券的任何股份進行投票的任何代理人（根據交易法案提出的公開代理請求而提供的可撤銷的代理除外）、合同、安排或關係；以及
(L) 公司可能合理要求的與任何擬議業務項目有關的其他信息，以確定該擬議業務項目是否適合股東採取行動（根據前述條款（iv）至（vi）進行的披露被稱為 “可披露權益”）。就本文而言，“可披露權益” 不應包括與任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的普通業務活動有關的任何信息，這些被提名人僅因成為股東被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知而成為提議人。
儘管本第 1.11 節中有任何相反的規定，但如果根據本第 1.11 節提交的任何信息或通信在任何重要方面不準確或不完整（由董事會（或其任何授權委員會）確定），則此類信息應視為未根據本第 1.11 節提供。應公司祕書的書面要求，通知有意提名候選人蔘加選舉或提出其他事項的登記股東應在該請求提交後的五（5）個工作日內（或此類請求中可能規定的更長時間）提供（i）使公司合理滿意的書面核實，以證明所提交的任何信息的準確性；（ii）對先前提交的任何信息的書面確認日期。如果該股東未能在這段時間內提供此類書面核實或確認，則根據本第1.11節，有關請求書面驗證或確認的信息可能被視為未提供。
提供本第 1.11 節所要求的書面通知的記錄股東將在必要時以書面形式更新和補充此類通知以及向公司提供的任何其他信息，以使該通知中提供或要求提供的信息在 (i) 確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期營業結束之日以及 (ii) 第五 (5) 個工作日營業結束時在所有重大方面都是真實和正確的在會議之前，如果有任何休會或延期即在休會或推遲的會議之前的第五（5）個工作日結束工作。如果是根據前述句子第 (i) 條進行更新和補充，則公司祕書應在確定有權獲得會議通知或公開宣佈該記錄日期的股東的記錄日期之後的五 (5) 個工作日內在公司主要執行辦公室收到此類更新和補充，如果是根據上述第 (ii) 條進行更新和補充判決，此類更新和補編應由祕書收到公司不遲於會議日期前兩（2）個工作日到達公司的主要執行辦公室，如果休會或延期，則應在休會或推遲的會議前兩（2）個工作日到公司的主要執行辦公室。此外，任何根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條發出通知的股東應在任何提議人根據交易法頒佈的第14a-19條徵集代理人的意圖發生任何變化後，在兩個工作日內通知公司祕書。應公司的要求，如果有任何進行此類提名的股東根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條發出通知，則該股東應不遲於適用會議召開前五個工作日向公司提供合理的證據，證明其已滿足《交易法》頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求。本第 1.11 節或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對任何記錄股東通知中任何缺陷的權利、延長本協議或本章程任何其他條款下的任何適用截止日期的權利，也不應允許或
被視為允許先前根據本章程或本章程任何其他條款提交通知的記錄股東修改或更新任何提名或其他業務提案，或提交任何新的提名或其他業務提案，包括更改或增加提議提交股東會議的被提名人、事項、業務和/或決議。
(c) 儘管本章程第 1.11.1 (b) 節第二句有任何相反的規定，如果在年會上選出的董事人數增加，並且公司沒有公告提名董事會提議在該會議上選出的所有被提名人或在最後一天前至少十 (10) 天具體説明擴大後的董事會的規模，則唱片股東可以根據本章程第 1.11.1 (b) 節發出通知，需要有記錄股東通知根據第1.11.1（b）節，也應視為及時，但僅適用於因此類增員而產生的任何新職位的候選人，前提是應在公司首次發佈此類公告之日後的第十（10）天營業結束前將其送交公司主要執行辦公室的公司祕書。
1.11.2。股東特別會議。
只有根據公司關於該會議的通知（或其任何補充文件）在特別股東會議上提出的業務才能在特別股東會議上進行。董事會候選人可以在股東特別會議上提名董事候選人，在特別股東會議上，董事將根據公司的會議通知選出 (a) 由董事會或其任何委員會指示，或 (b) 前提是董事會已決定董事應在該會議上由公司發出特別通知時登記在冊的股東在該會議上選出會議和特別會議時, 誰有權在特別會議上投票會議，誰以書面形式發出通知，説明上文第1.11.1節所要求的信息（包括但不限於任何擬議的董事候選人和每位提議人所需的全部信息），並且誰在所有適用方面遵守本第1.11節規定的其他程序。為此，第1.11.1節中提及年度會議的所有內容均應視為指特別會議，所有提及記錄在冊的股東均應視為指公司發出特別會議通知時的登記股東，前提是為了及時起見，特別會議的提名通知必須不早於該特別會議前一百二十（120日）天提交，以及（ii) 不遲於前第九十（90）天營業結束之日此類特別會議或首次公告特別會議日期之後的第十天（第 10 天），以及董事會提議在該會議上選舉的提名人選。在任何情況下，特別會議的休會、休會或延期均不得開啟提供上述通知的新時限（或延長任何期限）。根據本第 1.11.2 節發出的股東通知必須包含該股東（或受益所有人，如果有）打算徵集代理人的被提名人的姓名，並且在本第 1.11.2 節規定的期限到期後，股東無權提出額外或替代提名；前提是，如果股東通知中包含一位或多位替代被提名人，則該股東必須根據本條款及時通知此類替代被提名人第 1.11.2 節（包括但不限於滿足上文第 1.11.1 節中規定的所有適用信息要求）。為避免疑問，股東可以提名的被提名人數
特別會議上的選舉（或如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表該受益所有人提名參加特別會議選舉的被提名人數）不得超過在該特別會議上選出的董事人數。
1.11.3。將軍。
(a) 除非法律另有規定，否則只有根據本第1.11節規定的程序獲得提名的人員才有資格在股東大會上當選和擔任董事，並且只有根據本第1.11節規定的程序在股東大會上才能開展其他事務。儘管本章程有任何其他規定，股東（以及任何其他提議人或關聯人）還應遵守州法律和《交易法》及其相關規章制度中與本第1.11節所述事項有關的所有適用要求，違反這些要求應被視為違反本第1.11節；但是，前提是這些章程中提及州法律和《交易法》或已頒佈的規章制度其目的不在於也不應限制任何適用於根據本第 1.11 節應考慮的任何其他業務的提名或提案的要求。除非法律或本章程另有規定，否則董事會、董事會主席、會議主席或董事會指定的任何其他人應有權力和責任根據本第 1.11 節規定的程序（包括股東或受益所有人是否提供了所有信息並遵守了所有陳述），決定是否提出或提議在會議之前提出的提名或任何其他事項（視情況而定）。本第 1.11 節要求和/或已編譯符合《交易法》第14a-19條的要求），如果任何擬議的提名或業務不符合本規定，則宣佈此類提名不得在會議上提交股東採取行動，應予以忽視（在這種情況下，任何此類被提名人將被取消競選或連任資格），或者儘管如此，此類擬議的業務仍不得在會議上提交股東行動或進行交易對任何此類提名或其他事務的投票和代理權可能已被公司收到。為了促進而不是限制本第 1.11 節的上述規定，除非法律另有要求或董事會另有決定，否則董事會主席、會議主席或董事會指定的任何其他人員，(A) 如果股東未在本文規定的時間範圍內向公司提供本第 1.11 節所要求的信息，或者 (B) 如果股東（或合格代表）股東（定義見下文）未出席的年度會議或特別會議公司股東如要提交提名或擬議業務，則應無視此類提名（任何此類被提名人均應被取消競選或連任資格），即使公司可能已收到與此類提名或其他業務有關的選票和代理票，也不得交易此類擬議業務。在不限制公司可用的任何補救措施的前提下，如果該股東、任何提議人（如適用）或任何董事提名人（如適用）的行為違反了公司要求的任何陳述、認證或協議，則股東不得在股東大會上提名董事（任何此類被提名人均被取消競選或連任資格），儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人否則，本第 1.11 節未能遵守本第 1 節。11（或本第1.11節中規定的任何適用法律、規則或法規，包括但不限於根據《交易法》頒佈的第14a-19條）或向公司提供了虛假或誤導性信息。
(b) 本第1.11節中的任何內容均不得視為影響（a）股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利，或（b）任何系列優先股的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的任何權利。
(c) 任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡，該代理卡應留給董事會專用。
(d) 就本第 1.11 節而言，應適用以下定義：
(i) “關聯公司” 的含義應符合《交易法》第120億條第2款的規定；
(ii) 對於任何標的股東或其他人（包括任何擬議的被提名人）而言，“關聯人” 是指（1）該股東或其他人的任何關聯公司，（2）該股東或其他人登記持有或受益的公司股票的任何受益所有人，（3）該股東或其他人的任何關聯公司（定義見交易法第120億.2條），以及（4）屬於 “團體” 的任何個人或實體（《交易法》第13d-5條中使用了該術語）；
(iii) “提議人” 是指 (1) 提供擬在年度會議或特別會議上提出的業務通知或在股東大會上提名董事會成員候選人的股東；(2) 受益所有人或受益所有人（如果不同）在年度會議或特別會議之前提出的業務通知或在股東大會上提名董事會候選人，以及 (3)）如果該股東或受益所有人是一個實體，則每個身為董事的個人，該實體的執行官、普通合夥人或管理成員，或擁有或屬於控制該實體和每個其他實體的集團的任何其他實體的執行官、普通合夥人或管理成員；
(iv) “公告” 是指在國家新聞機構報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露；
(v) 要被視為股東的 “合格代表”，該人必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳送裝置的授權，才能代表該股東在股東大會上充當代理人，並且該人必須在作出此類提名之前向公司出示此類書面或電子傳輸材料或其可靠複製品或在此類會議上提出提案（無論如何不少於會議前五 (5) 個工作日）；但是，如果股東是 (1) 普通合夥企業或有限合夥企業，則任何普通合夥人或擔任普通合夥企業或有限合夥企業普通合夥人或控制普通合夥企業或有限合夥企業的個人均應被視為合格代表；(2) 公司或有限責任公司；任何與公司或有限責任公司高管基本等同的高級管理人員或個人高級職員、董事、普通合夥人或人員
作為最終控制公司或有限責任公司的任何實體的高級管理人員、董事或普通合夥人的職能應被視為合格代表，或 (3) 信託，此類信託的任何受託人應被視為合格代表。公司祕書或被任命為會議祕書的任何其他人可代表公司要求提供合理和適當的文件，以核實為本文件目的自稱 “合格代表” 的人的身份；
(vi) “營業結束” 是指公司主要行政辦公室在任何日曆日當地時間下午 5:00，無論該日是否為工作日；以及
(vii) 如果個人根據《交易法》及其第13D和13G條例第13 (d) 條對該條款的含義直接或間接擁有此類股份，或者根據任何協議、安排或諒解（無論是否以書面形式）擁有或股份，則該人應將股份視為 “實益所有”：(A) 收購此類股份的權利（無論該權利可立即行使還是隻能在之後行使）時間的流逝或條件的實現（或兩者兼而有之）；（B）單獨或作為其一部分對此類股票進行投票的權利團體；但是，如果個人的投票權僅來自於根據和依照《交易法》頒佈的適用規則和條例向該人提供的可撤銷的代理或同意，則該個人不得被視為實益擁有此類股票；和/或 (C) 對此類股票的投資權，包括處置或指導處置此類股票的權力股份。
1.11.4。交付給公司。每當本第1.11節要求一個或多個人員（包括股票的記錄或受益所有人）向公司或其任何高級職員、僱員或代理人（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議）提供文件或信息（授權他人根據DGCL第212條在股東大會上代理股東的文件除外），則無需公司接受此類文件或信息的交付，除非該文件或信息僅以書面形式（而非電子傳輸），只能通過手工交付（包括但不限於隔夜快遞服務）或通過掛號信或掛號信發送，要求提供退貨收據。為避免疑問，公司明確選擇不適用DGCL第116條關於向公司提供本第一條所要求的信息和文件（授權他人根據DGCL第212條在股東會議上通過代理人代表股東行事的文件除外）的第116條
第二條：董事會
第 2.1 節：數字；資格。組成董事會（“全體董事會”）的董事總人數應按公司註冊證書中規定的方式不時確定。組成全體董事會的授權董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。董事不必是公司的股東。公司註冊證書或本章程可能規定董事的其他資格。
第 2.2 節：選舉；辭職；免職；空缺。除非董事會另有指示，否則董事的選舉不必通過書面投票。董事會應分為三類，分別為一類、二類和三類，但須遵守任何系列優先股的持有人選舉董事的特殊權利，如公司註冊證書所規定。每個班級應儘可能由全體董事會的三分之一組成。每位董事的任期應持續到該董事任期屆滿的年度會議，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世、辭職、取消資格或免職為止。任何董事均可通過向公司總部或董事會主席、首席執行官或祕書提交書面辭呈或通過電子方式辭職。此類辭職應在交付時生效，除非規定在以後或事件發生時生效。除非任何系列優先股的持有人享有選舉董事的特殊權利，否則只能根據公司註冊證書和適用法律的規定罷免董事。董事會中出現的所有空缺以及因董事授權人數增加而產生的任何新設立的董事職位均應按公司註冊證書中規定的方式填補。
第 2.3 節：定期會議。董事會可以在特拉華州內外的地點（如果有）以及董事會不時決定的時間舉行定期會議。如果定期會議的日期、時間和地點（如有）由董事會決議確定，則無需發出定期會議的通知。
第 2.4 節：特別會議。董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官、首席獨立董事或當時在任的大多數董事會成員召集，並可在特拉華州境內或以外的任何時間、日期或地點（如果有）舉行，具體視召集會議的人士的規定而定。如果通知是郵寄的，則召集會議的個人應在會議前至少四 (4) 天以口頭、書面或電子傳輸（包括電子郵件）向所有董事發出此類會議的時間、日期和地點的通知；如果此類通知是通過電話、親手遞送、電報、電報、郵報、傳真、電子郵件發送的，則應在會議前至少二十四 (24) 小時發出通知，或其他電子傳輸方式，或在召集此類會議的人認為必要時發出較短的通知或在具體情況下合適。親自或通過電話發出的任何口頭通知都可以傳達給董事或董事辦公室的人，如果發出通知的人有理由相信通知的人會立即將其傳達給董事。如果會議將在公司的主要執行辦公室或通過會議電話或其他通信設備舉行，則通知無需具體説明會議的目的或會議地點。除非通知中另有説明，否則任何和所有業務都可以在特別會議上處理。
第 2.5 節：允許遠程會議。董事會或董事會任何委員會的成員可通過會議電話或其他通信設備參加董事會或此類委員會的會議，所有參加會議的人員均可通過這些設備聽到對方的聲音，而通過會議電話或其他通信設備參加會議即構成親自出席該會議。
第 2.6 節：法定人數；採取行動需要投票。在董事會的所有會議上，全體董事會的多數構成業務交易的法定人數。如果法定人數未能出席任何會議，則大多數出席者可以在不另行通知的情況下將會議延期到其他地點（如果有）、日期或時間。會議主席
無論是否達到法定人數，均可將會議延期到其他地點（如果有）、日期或時間，恕不另行通知。除非本文或公司註冊證書中另有規定，或法律要求，否則出席有法定人數的會議的大多數董事的贊成票應為董事會的行為。
第 2.7 節：組織。董事會會議應由 (a) 董事會主席主持，或 (b) 如果該人缺席，則由首席獨立董事主持，或 (c) 如果該人缺席，則由首席執行官（如果也是董事）主持，或（d）如果該人缺席，則由董事會在會議上選定的主席主持。祕書應擔任會議祕書，但如果該人缺席，會議主席可指定任何人擔任會議祕書。
第 2.8 節：董事以一致行動代替會議。如果董事會或該委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動均可在不舉行會議的情況下采取。採取行動後，與之相關的同意應以與會議記錄相同的紙質或電子形式與董事會或委員會的議事記錄（如適用）一起提交。
第 2.9 節：權力。除非公司註冊證書或DGCL另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行。
第 2.10 節：董事薪酬。因此，董事會成員可以根據董事會決議獲得費用和其他報酬和報銷，包括但不限於他們作為董事會委員會成員所提供的服務。
第 2.11 節：機密性。除非特拉華州法律和與公司簽訂的任何書面協議允許，否則每位董事應對任何第三方個人或實體（包括最初贊助、提名或指定該董事的第三方（“贊助方”））保密，不得與其共享以董事身份瞭解的任何非公開信息，包括董事會成員以董事身份進行的溝通。董事會可通過董事會保密政策，進一步實施和解釋本章程（“董事會保密政策”）。
第三條:委員會
第 3.1 節：委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席該委員會任何會議但沒有被取消表決資格的成員不論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在董事會決議規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均不擁有與以下事項有關的權力或權限：(a) 批准，
採納或向股東推薦總局明確要求提交股東批准的任何行動或事項（選舉或罷免董事除外），或（b）通過、修改或廢除公司的任何章程。
第 3.2 節：委員會規則。每個委員會應保存其議事記錄，並按董事會不時要求提交報告。除非董事會另有規定，否則董事會指定的每個委員會均可制定、修改和廢除其業務行為規則，並應根據這些規則行事，除非此處另有規定或法律另有要求。在沒有此類規則的情況下，每個委員會應按照董事會根據本章程第 II 條開展工作的相同方式開展工作。除非公司註冊證書、本章程或董事會指定委員會的決議中另有規定，否則任何委員會均可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會應由委員會的一名或多名成員組成，並可將委員會的任何或全部權力和權力委託給任何此類小組委員會。
第四條：高級職員；主席；首席獨立董事
第 4.1 節：一般而言。公司的高級管理人員應由首席執行官（也可以是董事會主席和/或總裁）、總裁、祕書和財務主管組成，並可能由董事會（或其指定人員）不時任命的其他高管組成，包括但不限於首席財務官和一名或多名副總裁。所有官員均應由董事會或其指定人員選出；但是，前提是董事會可以授權公司首席執行官任命除首席執行官、總裁、首席財務官或財務主管以外的任何高管。除非法律、公司註冊證書或本章程或董事會選舉任何官員的決議另有規定，否則每位官員的任期應一直持續到該官員的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到該官員提前辭職、死亡、取消資格或被免職為止。同一個人可以擔任任意數量的職位。任何高管都可以通過向公司主要辦公室或董事會主席、首席執行官或祕書提交書面辭職或通過電子方式辭職。此類辭職應在交付時生效，除非規定在晚些時候或以後發生某一事件時生效。公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因出現的任何空缺均可由董事會（或其指定人員）填補，董事會可自行決定在其確定的期限內留出任何空缺職位。每位此類繼任者應在該前任官員的未滿任期內任職，直至繼任者正式當選並獲得資格為止，或直到該官員提前辭職、死亡、取消資格或被免職為止。董事會可以決定讓任何辦公室空置。
第 4.2 節：首席執行官。在董事會的控制和董事會可能賦予的監督權（如果有）的前提下，公司首席執行官的權力和職責應包括：
(i) 擔任總經理，並在董事會的控制下，對公司的業務和事務進行全面監督、指導和控制；
(ii) 在遵守公司註冊證書和本章程第1.2節的前提下，召集股東特別會議，在法律或本章程規定的限制下，在他或她認為適當的地點（如果有）舉行；以及
(iii) 在董事會授權或首席執行官認為應代表公司簽訂的所有契約、轉讓書、抵押貸款、擔保、租賃、債務、債券、證書和其他書面文件和文書上籤上公司的簽名；簽署公司股票證書（如果有）；並在遵循董事會指示的前提下，簽署公司股票證書（如果有）；並在遵循董事會指示的前提下，徵得一般股票管理公司財產，監督和控制公司的所有官員、代理人和員工該公司。
除非董事會指定另一位高管擔任首席執行官，否則擔任總裁的人應為公司的首席執行官。
第 4.3 節：董事會主席。根據本章程第 2.7 節的規定，董事會主席有權主持董事會的所有會議，並應擁有本章程中規定的以及董事會可能不時規定的其他權力和職責。
第 4.4 節：首席獨立董事。董事會可自行決定通過獨立董事的投票從其獨立董事（定義見下文）（此類董事，即 “首席獨立董事”）中選出首席獨立董事。他或她應主持董事會主席未出席的所有會議，並應行使董事會不時分配給他或她的其他權力和職責，或本章程規定的其他權力和職責。就本章程而言，根據公司普通股主要交易的交易所規則，“獨立董事” 的含義與該術語的含義相同。
第 4.5 節：總統。除非董事會指定一人為總裁，另一人為公司首席執行官，否則擔任首席執行官的人應為公司總裁。在遵守本章程的規定和董事會的指示的前提下，並受首席執行官的監督權（如果首席執行官是總裁以外的高級官員），並受董事會可能賦予董事會主席和/或任何其他官員的監督權力和權力的約束，總裁應負責公司業務和事務的總體管理和控制以及總體監督和所有官員、僱員的指導以及公司的代理人（如果首席執行官是總裁以外的高級官員，則不包括首席執行官），並應履行通常屬於總裁辦公室或董事會授予總裁的所有職責和所有權力。
第 4.6 節：首席財務官。除非董事會指定另一名高管為公司的財務主管，否則擔任首席財務官的人應為公司的財務主管。在董事會和首席執行官的指導下，首席財務官應履行首席財務官辦公室或董事會可能不時規定的所有職責和所有權力。
第 4.7 節：財務主管。擔任財務主管的人應保管公司的所有資金和證券。財務主管應按授權支付公司的資金，並應不時開列所有此類交易的賬目。財務主管還應履行此類其他職責並擁有此類其他權力
這通常是財務主管辦公室的事件, 或者董事會或首席執行官可能不時規定的那樣.
第 4.8 節：副總裁。每位副總裁應擁有通常屬於副總裁辦公室或董事會或首席執行官授予其的所有權力和職責。如果首席執行官或總裁缺席或殘疾，董事會可以指定副總裁履行首席執行官或總裁的職責和權力。
第4.9節：祕書。祕書應發佈或安排發佈所有股東和董事會會議的所有授權通知，並應保存或安排保存所有股東和董事會會議記錄。祕書應負責公司會議記錄和類似記錄，並應履行祕書辦公室通常賦予或董事會或首席執行官可能不時規定的其他職責和權力。
第 4.10 節：授權。無論本協議有何規定，董事會均可不時將公司任何高級職員的權力或職責委託給公司的任何其他高級管理人員或代理人。
第 4.11 節：移除。公司的任何高級管理人員應按董事會的意願任職，董事會（或其指定人員）可以隨時將其免職，無論是否有理由；前提是如果董事會授權首席執行官任命公司的任何高管，則首席執行官也可以將該高管免職。此類免職不應損害該高級管理人員（如果有）與公司的合同權利，選舉高級管理人員本身不應產生合同權利。
第 4.12 節：簽名權限。除非董事會另有決定或法律或本章程另有規定，否則公司的合同、債務證明和其他文書或文件可在以下情況下籤署、簽署或認可：(i) 由首席執行官簽署、簽署或認可；或 (ii) 公司其他高級管理人員，在每種情況下，僅涉及與此類人員的職責或業務職能有關或相關的此類文書或文件。
第 V 條：股票
第 5.1 節：證書；無憑證股票。公司的股本應為無憑證股份；但是，在向公司（或轉讓代理人或註冊處，視情況而定）交出此類證書之前，董事會關於公司股本應為無憑證股份的決議不適用於由證書代表的股份。儘管有上述規定，董事會仍可通過一項或多項決議規定，其任何或所有類別或系列的股票的部分或全部應為認證股票。每位以證書為代表的股票持有人都有權獲得由公司任何兩名授權高管簽署或以公司名義簽署的證書，其中包括但不限於代表以證書形式註冊的股票數量的首席執行官和首席財務官。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果在證書籤發之前，已簽署或在證書上籤有傳真簽名的任何官員、過户代理人或登記員已不再是該高級官員、過户代理人或登記員，則證書可由以下機構簽發
公司的效力與該人在簽發之日是高級職員、過户代理人或註冊商相同。
第 5.2 節：丟失、被盜或銷燬的股票證書；發行新證書或無憑證股票。在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作宣誓書後，公司可以簽發新的股票證書或無憑證股票以代替其先前簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人同意賠償公司和/或向公司提供足以對其進行賠償的保證金，以應對任何可能的索賠因涉嫌任何此類證書丟失、被盜或銷燬或簽發此類新證書或無憑證股票而對其進行處罰。
第 5.3 節：其他法規。在遵守適用法律、公司註冊證書和本章程的前提下，以證書為代表的股份和無憑證股份的發行、轉讓、轉換和註冊應受董事會可能制定的其他法規的管轄。
第 VI 條：賠償
第 6.1 節：對高級職員和董事的賠償。由於該人（或該人為其法定代表人）目前或曾經是公司的董事或高級職員，過去或現在已經成為或可能成為任何一方或正在參與任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政、立法、調查還是任何其他類型的訴訟（“訴訟”）（“訴訟”）的每一個人，在擔任公司董事或高級管理人員期間，正在或曾經應公司的要求擔任董事職務，另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級管理人員、員工、代理人或受託人，包括與員工福利計劃有關的服務（就本第六條而言，“受保人”），無論此類訴訟的依據是涉嫌在擔任董事、高級職員、員工、代理人或受託人期間以官方身份提起的訴訟，還是在擔任董事、高級職員、僱員期間以任何其他身份提起的訴訟，代理人或受託人，應在DGCL允許的最大範圍內由公司進行賠償並使其免受損害由於存在或可能在以後進行修改（但是，對於任何此類修正案，僅限於此類修正案允許公司提供比該法律在此類修正案之前允許公司提供的更廣泛的賠償權），以補償此類機構合理產生或遭受的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款以及已支付或將要支付的款項）。與此相關的受保人，前提是該受保人本着誠意行事受保人有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理的理由相信受保人的行為是非法的。對於已停止擔任公司董事或高級管理人員的受保人，此類賠償應繼續保留，並應為此類受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。儘管如此，在遵守本章程第 6.5 節的前提下，只有在董事會批准的協議（或其中的一部分）獲得董事會批准或此類賠償獲得董事會批准的協議授權的情況下，公司才應賠償與該受保人發起的訴訟（或其中的一部分）有關的任何尋求賠償的受保人。
第 6.2 節：預付費用。公司應在最終處置之前支付受保人為任何訴訟進行辯護而產生的所有費用（包括律師費）；但是，如果DGCL有此要求，則只有在最終確定該受保人無權償還此類款項的情況下，只有在受保人或代表該受保人向公司交付承諾時才能預付此類費用，以償還此類款項根據本第六條或其他條款獲得賠償。
第 6.3 節：權利的非排他性。本第六條賦予任何人的權利不排除該人根據任何法規、公司註冊證書的規定、章程、協議、股東或無私董事的投票或同意或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。此外，本第六條中的任何規定均不限制公司根據本第六條自行決定向公司沒有義務補償或預付費用的人員進行補償或預付費用的能力。
第 6.4 節：賠償合同。董事會有權促使公司與公司的任何董事、高級職員、員工或代理人，或應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工、代理人或受託人的任何人簽訂賠償合同，包括員工福利計劃，向此類人員提供補償或晉升權。此類權利可能大於本第六條規定的權利。
第 6.5 節：受保人提起訴訟的權利。在與本章程第 6.4 節規定的任何賠償合同不衝突的範圍內，以下規定應適用。
i. 帶西裝的權利。如果公司在收到書面索賠後的六十（60）天內未全額支付本章程第6.1或6.2節規定的索賠，但預付費用申請除外，在這種情況下，適用期限為二十（20）天，則受保人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，以追回未付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或者在公司根據承諾條款提起的追回預付款的訴訟中獲勝，則受保人有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴或辯護該訴訟的費用。在 (i) 受保人為執行本協議規定的賠償權而提起的任何訴訟中（但不包括受保人為執行預支費用權利而提起的訴訟），應以此作為辯護，以及（ii）公司根據承諾為追回預支費用而提起的任何訴訟，公司有權在最終裁決中收回此類費用，即賠償金 Nitee不符合任何適用的行為標準，根據DGCL（或其他適用法律），公司可以這樣做向受保人賠償索賠金額。
二。決定的影響。在這類訴訟開始之前，公司（包括其任何董事、獨立法律顧問或其股東）由於受保人符合適用法律規定的適用行為標準而沒有確定受保人的賠償是適當的，也不是公司（包括其任何董事、獨立法律顧問或其股東）對受保人的實際認定不符合此類適用的行為標準，則應推定如下受保人不符合適用的行為標準，或者如果受保人提起此類訴訟，則應為該訴訟辯護。
三。舉證責任。在受保人為行使本協議規定的賠償權或預支費用權而提起的任何訴訟中，或公司根據承諾條款為追回預付款而提起的任何訴訟中，根據本第六條或其他條款，受保人無權獲得賠償或預付開支的舉證責任應由公司承擔。
第 6.6 節：權利的性質。本第六條賦予受保人的權利為合同權利，此類權利應繼續適用於已停止擔任董事、高級職員或受託人的受保人，並應為受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。對本第六條中任何條款的任何修正、廢除或修改，凡對受保人或受保人繼承人的任何權利產生不利影響的，均僅是預期的，不得對本第六條賦予個人的任何權利或保護產生不利影響，這些訴訟涉及在該修正、廢除或修改之前發生的任何作為或不作為的發生或涉嫌發生的任何作為或不作為。
第 6.7 節：保險。公司可以自費購買和維持保險，以保護自己以及公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據DGCL向此類人員賠償此類費用、責任或損失。
第 VII 條：通知
第 7.1 節：通知。
7.1.1。致股東的通知。在不限制向股東有效發出通知的方式的前提下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定向股東發出的任何通知均可以書面形式發送到公司記錄中顯示的股東郵寄地址（或通過電子傳輸方式發送至股東的電子郵件地址，如適用）。應在 (i) 郵寄時發出通知，如果存入美國郵件，郵費已預付，(ii) 如果通過快遞服務送達，則在收到通知或留在股東地址的時間中以較早者為準，或 (iii) 如果通過電子郵件發送，則發送到該股東的電子郵件地址（除非股東以書面或電子方式通知公司反對通過電子郵件或類似方式接收通知）DGCL禁止通過電子傳輸發出通知）。電子郵件通知必須包含醒目的圖例，説明該通信是有關公司的重要通知。電子郵件通知將包括其所附的任何文件以及超鏈接到網站的任何信息，前提是此類電子郵件中包含可以協助訪問此類文件或信息的公司高級人員或代理人的聯繫信息。公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定通過電子傳輸方式向股東發出的任何通知（通過電子郵件發出的任何此類通知除外）只能以該股東同意的形式發出，通過此類電子傳輸方式發出的任何此類通知均應視為按照DGCL的規定發出。此處使用的 “電子郵件”、“電子郵件地址”、“電子簽名” 和 “電子傳輸” 等術語應具有DGCL中規定的含義。
7.1.2。致董事的通知。除非本文另有規定或適用法律允許，否則發給任何董事的通知均可採用書面形式，親自交付或郵寄給該董事
在公司賬簿上顯示的該董事的地址發送，也可以通過電話或任何電子傳輸方式（包括但不限於電子郵件）發送，發送到公司賬簿上顯示的電子傳輸地址，供該董事接收。
7.1.3。發出通知的宣誓書。在沒有欺詐的情況下，祕書或助理祕書或公司的過户代理人或其他代理人關於通知是以書面或電子傳輸形式發出的，宣誓書應是其中所述事實的初步證據。
第 7.2 節：免除通知。每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何條款要求發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面通知豁免書，或由該人通過電子傳輸的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。任何人出席會議即構成對該會議的放棄通知，除非該人出席會議的目的是在會議開始時明確表示反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。任何豁免通知均無需具體説明股東、董事或董事委員會成員的任何例行或特別會議上要處理的業務，也不必具體説明其目的。
第八條：感興趣的董事
第8.1節：感興趣的董事。公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間的任何合同或交易，或公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，如果其一名或多名董事或高級管理人員是董事會或高級管理人員是董事會或高級職員的董事會或高級職員的董事會或高級管理人員出席或參與董事會或委員會的會議，則不得僅因該董事或高級管理人員出席或參與其董事會或委員會的會議而無效或無效授權合同或交易，或者僅僅因為這樣在以下情況下，董事或高級職員的選票將被計算在內，前提是：(a) 董事會或委員會披露或知悉了有關該董事或高級職員的關係或利益以及合同或交易的重大事實，並且董事會或委員會以大多數不感興趣的董事的贊成票真誠地批准合同或交易；(b) 有關董事或高級職員的關係或利益以及與合同有關的重大事實或交易被披露或為有權投票的股東所知，並且該合同或交易由股東投票本着誠意特別批准；或者（c）該合同或交易自董事會、其委員會或股東授權、批准或批准之時起對公司來説是公平的。
第 8.2 節：法定人數。在董事會會議或授權合同或交易的委員會會議上確定法定人數時，可以將感興趣的董事計算在內。
第九條：其他
第 9.1 節：財政年度。公司的財政年度應由董事會決議決定。
第 9.2 節：密封。董事會可以提供公司印章，印章上可以刻有公司的名稱，否則應採用董事會不時批准的形式。
第 9.3 節：記錄形式。在正常業務過程中由公司或代表公司管理的任何記錄，包括股票分類賬、賬簿和會議記錄，均可通過任何其他信息存儲設備或方法，或以一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫）的形式保存，前提是如此保存的記錄能夠在合理的時間內轉換為清晰易讀的紙質形式。根據DGCL的任何規定，應任何有權檢查此類記錄的人的要求，公司應將以這種方式保存的任何記錄轉換為清晰易讀的紙質形式。
第 9.4 節：對賬簿和記錄的依賴。董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行其職責時應受到充分保護，他們應真誠地依賴公司的賬簿和記錄，以及公司任何高級職員或僱員或董事會委員會或任何其他人就該成員合理認為屬於該他人專業或專家權限範圍的事項向公司提供的信息、意見、報告或陳述以及誰是經過合理謹慎選擇的代表公司。
第 9.5 節：公司註冊證書適用。如果公司註冊證書的規定與章程的規定有任何衝突，則以公司註冊證書的規定為準。
第 9.6 節：可分割性。如果本章程的任何條款被認定為無效、非法、不可執行或與公司註冊證書的規定相沖突，則該條款仍應根據此類規定和本章程的其餘條款（包括但不限於本章程中包含任何被認定為無效、非法、不可執行或與公司註冊證書衝突的條款的任何章節的所有部分，但不是本身無效、非法、不可執行或與公司註冊證書衝突）應保持完全效力。
第 9.7 節：時間段。在適用本章程的任何規定時，如果要求在事件發生前的指定天數內採取或不採取行動，或者某項行為必須在活動發生前的指定天數內完成，則應使用日曆日（除非本章程另有規定），不包括該行為的實施日期，活動當天也應包括在內。
第 X 條：修正
儘管本章程有任何其他規定，但對本章程的任何修改、修正或廢除以及新章程的任何通過均需獲得公司董事會或股東的批准，如公司註冊證書中明確規定的那樣。
第十一條:專屬論壇
除非公司書面同意選擇替代法庭（“替代法庭同意書”），否則特拉華州衡平法院（或者，如果法院
Chancery沒有管轄權，在法律允許的最大範圍內，特拉華特區聯邦地區法院（特拉華特區）應是以下事項的唯一和專屬的論壇：（i）代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，（ii）聲稱公司任何董事、股東、高級管理人員或其他僱員或代理人違反信託義務的任何訴訟致公司或公司股東，(iii) 根據以下規定對公司提出索賠的任何訴訟DGCL、公司註冊證書或本章程（可能會不時修訂）的任何條款，(iv) 為解釋、應用、執行或確定公司註冊證書或本章程的有效性而採取的任何行動，或 (v) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。
在遵守前款的前提下，除非公司書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何聲稱經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）引起的訴訟理由的投訴的唯一和唯一的論壇。
任何購買或以其他方式收購或持有公司任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第十一條的規定。不執行上述條款將對公司造成無法彌補的損害，公司有權獲得公平救濟，包括禁令救濟和具體履行，以執行上述條款。如果任何股東或以任何股東的名義向本第十一條所要求的適用法院以外的法院提起任何標的屬於本第十一條範圍的訴訟（“外國訴訟”），則該股東應被視為同意 (i) 特拉華州財政法院（或特拉華特區聯邦地方法院）的屬人管轄權，或如果出現訴訟原因，則應視為同意 (i) 特拉華州財政法院（或特拉華特區聯邦地方法院）的屬人管轄權根據《證券法》，美利堅合眾國聯邦地區法院）與任何訴訟有關被帶到任何此類法院執行本第十一條，並且（ii）通過在外國訴訟中作為該股東代理人的律師向任何此類訴訟中的該股東送達訴訟程序。任何事先替代性法庭同意的存在均不構成對本第十一條規定的公司對當前或未來任何行動或程序的持續同意權的放棄。如果出於任何原因，本第十一條的任何規定在適用於任何個人或實體或情況時被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本第十一條其餘條款（包括但不限於本第十一條中包含任何此類條款的每一部分）的有效性、合法性和可執行性。可執行（其本身並不被認為是無效、非法或不可執行的）而且這種規定對其他人或實體或情況的適用不應因此受到任何影響或損害.