就業。

學期。本協議的期限和執行人員在本協議項下的僱用應從生效日期或開始日期中較晚的日期開始，一直持續到任何一方根據本協議的規定終止為止(下稱“條款”)。為免生疑問，行政人員的聘用是隨意的，任何一方均可隨時以任何理由或不以任何理由終止行政人員的聘用及任期。

職位和職責。執行人員最初應擔任[]，並將擁有該職位的慣常職責、權力及責任，以及本公司行政總裁及董事會(“董事會”)或本公司其他正式授權的行政人員可能不時指派的其他職責、權力及責任，惟該等職責須與行政人員的職位或其不時擔任的其他職位相符。高管應忠實地為公司服務，並將高管的全部工作時間和精力投入到公司的業務和事務中。儘管有上述規定，經董事會(或其指定人)批准，執行人員可在其他營利性董事會任職，或擔任宗教、慈善或其他社區活動的董事會成員，或擔任與宗教、慈善或其他社區活動有關的領導職務，只要該等服務和活動事先向董事會(或其指定人)披露並獲得批准，且不對執行人履行本協議規定的本公司職責造成重大幹擾；但前提是，本協議附件A所列職位已獲批准並向董事會(或其指定人)披露。在適用範圍內，行政人員因任何理由終止聘用時，應被視為已辭去其在本公司或其任何附屬公司及聯營公司擔任的所有高級職員及董事會成員職位。執行人員應按要求以合理形式簽署任何文件，以確認或完成任何此類辭職。

其他職位。除上述規定外，行政人員應在本公司或其關聯公司擔任本公司或其關聯公司所要求的其他高管和/或董事會級別的職位，而無需支付額外報酬。

工作地點。高管將主要被要求(I)按照公司的指示在公司在馬薩諸塞州聯邦的其中一個公司地點工作，和/或(Ii)在高管的主要居住地州的高管總部工作[]，並按要求前往公司的公司地點。主管可能還需要因公司業務而出差。執行人員同意，在未經執行人員當時的執行團隊成員和公司人力資源主管事先書面批准的情況下，不得將其工作場所轉移到其主要居住地以外的地方。

賠償及相關事宜。

基本工資。執行人員的初始年化基本工資為#美元。[]。高管的基本工資應由董事會或董事會的薪酬和人才發展委員會(“薪酬委員會”)或其指定的人每年進行審查，未經高管書面同意，可增加但不得減少。在任何給定時間有效的基本工資在本文中被稱為“基本工資”。基本工資的支付方式應與公司對高級管理人員的通常薪資做法一致。

激勵性薪酬。在經不時修訂的適用公司花紅計劃(“花紅計劃”)的條款及條件的規限下，自包括開始日期(“初始年度”)的歷年開始的每個歷年，行政人員有資格按董事會或薪酬委員會(或其指定人)不時全權及絕對酌情決定的花紅計劃賺取現金獎勵薪酬。除上述規定外，高管在獎金計劃下的初始目標年度激勵薪酬應為[___]截至與獎勵薪酬有關的日曆年度(“績效年度”)的最後一天，管理人員基本工資(“目標獎金”)的百分比。儘管有獎金計劃，(I)為了賺取和獲得業績年度的獎勵薪酬，高管必須在該業績年度的最後一天一直受僱於本公司，以及(Ii)任何賺取的獎勵薪酬應不遲於適用業績年度的下一年3月15日支付。根據前一句話，如果第2(B)條與獎金計劃之間發生任何衝突，則以獎金計劃為準。

費用。高管有權根據當時有效的政策和程序，並受公司為其高級管理人員制定的政策和程序的約束，及時報銷高管在履行本協議項下的服務期間發生的所有合理業務費用。

其他好處。在任期內，行政人員有資格參與或根據公司不時生效的員工福利計劃領取福利，但須受該等計劃的條款規限。儘管有上述規定，公司仍有權隨時修改或終止任何員工福利計劃，並擁有絕對的決定權。

度假。在任期內，行政人員將有權根據公司的帶薪休假或不時生效的類似政策享受帶薪假期。根據公司的業務需要，休假的時間和間隔可由管理人員決定。

股權獎。作為行政人員訂立本協議及成為本公司僱員的重大誘因，經薪酬委員會或本公司大多數獨立董事批准，以及行政人員於生效日期或開始日期(“授出日期”)較後者開始受僱於本公司，行政人員將獲授予初始股權激勵補助金(“初始股權補助金”)，如附件b所述。

終止。在任期內，在下列情況下，可在不違反本協議的情況下終止高管在本協議項下的僱用：

死亡。行政人員死亡後，其在本合同項下的僱用應自動終止。

殘疾。如果高管是殘疾的，並且在任何12個月期間(不一定是連續的)在合理的住宿條件下不能履行高管當時的一個或多個職位的基本職能(“完全喪失能力”)，公司可以終止對高管的僱用。如對行政人員是否已致殘產生任何疑問，行政人員可(應公司要求)向公司提交一份由公司選定的醫生作出的合理詳細證明，證明行政人員或行政人員的監護人對該名行政人員是否如此殘疾或該等殘疾預計將持續多久並無合理異議，就本協議而言，該證明應為該問題的最終結論。行政人員應配合該選定醫生就此類認證提出的任何合理要求。如果出現此類問題，且高管未能提交證明，則公司對該問題的決定應對高管具有約束力。本第3(B)節的任何規定均不得解釋為放棄行政人員根據現行法律享有的權利(如果有的話)，現行法律包括但不限於1993年《家庭和醫療休假法》(《美國法典》第29編第2601節及以後各節)和《美國殘疾人法》[第42《美國法典》第2601節及其後各節]。

公司因故終止合同。公司可在本合同項下以正當理由終止對高管的僱用。就本協議而言，“原因”應指：(I)高管盜竊、不誠實、欺詐、挪用公款、故意不當行為、違反受託責任或對公司、其子公司或其他關聯公司(各自為“集團公司”)的任何文件或記錄進行重大篡改；(Ii)政府指控行政人員有任何作為或不作為，而該作為或不作為是導致或可合理地預期會導致對任何涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的重罪或輕罪不提出抗辯、不抗辯或施加未經裁決的緩刑的定罪，或行政人員的任何故意行為或不作為而合理地預期會對任何集團公司造成實質傷害或聲譽損害的；(Iii)在公司發出書面通知後，高管繼續不履行本協議項下的職責(高管的身體或精神疾病、喪失能力或殘疾的原因除外)；(Iv)高管違反PIA協議(定義見下文第7條)、本協議第7條的任何規定或任何其他適用於任何集團公司的限制性契諾；(V)高管嚴重違反適用於高管的任何集團公司書面政策或程序；(Vi)執行機構在接到任何集團的指示後，故意不配合真誠的內部調查或監管或執法當局的調查

(Ii)行政人員未經授權使用、挪用、破壞或轉用任何集團公司的任何有形或無形資產(包括行政人員不當使用或披露集團公司的機密或專有信息)；或(Viii)行政人員重大違反本協議或行政人員與任何集團公司之間的任何其他協議。就本協議而言，除非公司另有指示，否則行政人員的任何作為或不作為，如由行政人員真誠地作出或不作出，併合理地相信行政人員的行動或不作為符合公司的最佳利益，則不應視為故意。

無故終止。本公司可在任何時候無故終止本合同項下高管的僱傭。公司根據本協議對高管的任何終止，如果不構成第3(C)條下的因由終止，也不是由於第3(A)或(B)條下高管的死亡或完全喪失能力而引起的，應被視為無故終止。

由行政人員終止。行政人員可隨時以任何理由(包括但不限於正當理由)終止其在本合同項下的聘用。就本協議而言，“充分理由”應指在發生下列任何事件後，執行人員已遵守“充分理由程序”(下文定義)：(I)行政人員在本協議項下的責任、權力或職責大幅減少(暫時喪失身體或精神上的行為能力或按適用法律的要求除外)；(Ii)行政人員基本工資大幅減少，但基於公司財務業績的全面削減對公司所有或基本上所有高級管理人員都有類似影響；(Iii)公司在第1(D)節規定的高管工作地點發生重大變化(然而，這不包括公司在馬薩諸塞州聯邦內或被指示高管工作的50英里範圍內的任何公司地點的任何變化；或(Iv)公司重大違反本協議。“正當理由程序”是指(1)行政人員善意地確定構成正當理由的條件已經發生；(2)行政人員以書面形式通知公司行政人員出於正當理由終止的意圖，並在該條件首次發生後60天內詳細描述據稱構成良好理由的一個或多個條件(“條件”)；(3)行政人員真誠地配合公司的努力，在發出通知後不少於60天的時間內(“治療期”)，對該情況進行補救；(4)儘管作出了這些努力，但條件仍然存在；及(5)高管在治療期結束後60天內終止了高管在公司的僱用。即使本協議有任何相反規定，如果本公司在治療期內治癒了這種情況，則有充分的理由應被視為不是基於該條件而發生的，而高管根據該條件進行的任何終止將是一種非正當理由的終止。

終止通知。除第3(A)節規定的終止外，公司對高管的任何終止或高管的任何此類終止均應以書面終止通知的方式通知另一方。出於以下目的

在本協議中，“終止通知”應指表明本協議所依據的具體終止條款的通知。

終止日期。“終止日期”是指：(I)如果高管因死亡而終止僱用，則為高管死亡的日期；(Ii)如果根據第3(B)條因完全殘疾而終止高管的僱用，或因第3(C)條所述的原因而被公司終止僱用，則為發出終止通知的日期；(Iii)如果公司根據第3(D)條終止高管的僱用，則為發出終止通知的日期；(Iv)如行政人員根據第3(E)條被終止聘用，但並非出於充分理由，則為發出終止通知之日後30天或行政人員與本公司共同商定的其他日期；及(V)如行政人員根據第3(E)條因充分理由而終止聘用行政人員，則為在治療期結束後發出終止通知之日。儘管有上述規定，如果行政人員向本公司發出終止通知，而行政人員有充分理由根據第3(E)條終止其僱用，本公司可單方面及僅憑其本身的酌情決定權指示行政人員在通知期間的全部或部分期間停止履行職責及/或報到工作，及/或加快終止日期，而加速終止日期不會導致本公司就本協議的目的終止工作。

終止合同時的補償。

一般情況下是終止。如果高管在公司的僱傭因任何原因被終止，公司應支付或提供給高管(或其授權代表或遺產)：(I)終止日所賺取的任何基本工資(在終止日支付)；(Ii)截至終止日的任何未用假期(根據本協議第2(E)款支付)；(Iii)未付費用報銷(根據本協議第2(C)款支付)；(Iv)行政人員在緊接終止日期的日曆年度之前的歷年賺取但尚未支付予行政人員的任何激勵性薪酬，受本協議第2(B)節及適用獎金計劃所載及按照本協議第2(B)條及適用獎金計劃所載時間規限及支付；及(Iv)行政人員於終止日期前根據本公司任何僱員福利計劃可能享有的任何既得利益，該等既得利益須根據該等僱員福利計劃的條款支付及/或提供(統稱“應計利益”)。

在控制變更保護期之外，由公司無故終止或由高管有充分理由終止。在任期內，如果公司按照第3(D)節的規定無故終止高管的僱用，或者按照第3(E)節的規定以正當理由終止高管的僱用，在每種情況下，除在控制權變更發生後的24個月內(如下文第5節所定義的)外，公司應向高管支付應計福利，並在以下條件下：(I)高管應及時簽署離職協議，而不是隨後以公司當時提供的形式撤銷離職協議，其中應包含公司酌情決定的其他條款：全面釋放有利於公司及相關個人和實體的索賠、保密性、返還財產、競業禁止和非貶損條款，並應規定，如果執行人員違反任何限制性契約協議(如

如(I)及(Ii)在終止日期後60天內，或在離職協議及豁免所規定的較短時間內，(Iii)行政人員遵守離職協議及豁免的所有條款及條件，(Ii)離職協議及豁免根據其條款變得完全有效及不可撤銷，和限制性公約協議(第(I)至(Iii)款所述的條件，統稱為“離境條件”)：

公司應向高管支付相當於終止日生效的高管基本工資的九個月的金額，或者，如果高管根據第3(E)條有充分理由終止合同，則應向高管支付相當於構成充分理由的高管基本工資(如果有)之前的9個月的金額(“離職金額”)；

根據第4(B)(I)條應支付的分期付款應在終止日起的九個月內根據公司的薪資慣例以基本相等的方式分期支付；但是，第一期分期付款將根據終止日期後第60天之後的第一個薪資日按照公司的正常薪資慣例支付，並將包括一筆補充款，以彌補在此之前應支付的金額；

如果高管在緊接終止日期之前參加了公司的團體健康計劃，有資格根據經修訂的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)獲得並選擇COBRA健康持續保險，並繼續按相同的水平支付此類保險的保費，並向高管支付費用，就像高管是公司的員工一樣(為了計算成本，不包括員工用税前美元支付保費的能力)，則在(A)終止日期的九個月週年日之前，(B)高管的眼鏡蛇健康持續期間結束，或(C)高管有資格獲得另一僱主的團體健康計劃的保險之日(高管同意在獲得資格後立即書面通知公司)，公司將支付高管的眼鏡蛇保費，其數額與高管被公司積極僱用的情況相同，其方式旨在避免根據1986年《國內税法》(經修訂的《守則》)第4980D條規定的任何消費税，並受資格要求以及此類保險的其他條款和條件的限制；但是，如果公司確定無法在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下向團體健康計劃提供者或眼鏡蛇提供者(如果適用)支付此類款項，則公司應在上述規定的時間段內將此類付款直接轉換為支付給高管的工資。此類付款應接受與税收相關的扣除和扣繳，並在公司的正常工資發放日期支付。為免生疑問，上述應税款項可用於任何目的，包括但不限於COBRA下的繼續覆蓋；以及

除適用股權文件另有規定外，(A)行政人員持有的限制性股票獎勵、股票期權及其他基於股票的獎勵及(B)行政人員已根據適用股權文件的條款將該等獎勵適當轉移至的實體持有的限制性股票獎勵、股票期權及其他基於股票的獎勵，如行政人員在終止日期後九個月內繼續受僱，將會在終止日期後的九個月內歸屬該等股份，該等股份應立即加速，並於終止日期變得完全可行使或不可沒收。

控制保護的變化。本第5節的規定規定了高管與公司之間達成的協議的某些條款，該協議涉及高管在公司控制權發生變化時的權利和義務。本第5節的規定旨在預先保證和鼓勵執行機構在懸而未決期間和任何此類事件發生後繼續關注和致力於執行機構所分配的職責和客觀性。如果在控制權變更發生後24個月內終止僱傭關係，則第5節的規定應取代並明確取代第4(B)節的規定。

在控制權變更保護期內，由公司無故終止或由高管有充分理由終止。在有效期內，如果在控制權變更後24個月內，公司按照第3(D)節的規定無故終止對高管的僱用，或按照第3(E)節的規定有充分理由終止對高管的僱用，則在高管遵守所有七項條件的情況下：

公司應向高管支付一筆現金，金額相當於(A)高管當時的當前基本工資(或在緊接控制權變更之前生效的高管基本工資，或如果高管根據第3(E)條有充分理由終止，則為緊接高管基本工資減少之前的)加上(B)當時本年度高管的目標獎金(“控制薪酬變更”)之和的1.5倍；

根據第5(A)(I)條應支付的控制變更付款應在第一個發薪日支付，按照公司正常的發薪慣例，在終止日後第60天之後的下一個發薪日支付；

除適用股權文件另有規定外：(A)如果高管在緊接控制權變更前連續受僱於本公司至少連續六個月，(I)高管持有的所有限制性股票、股票期權和其他基於股票的獎勵，以及(Ii)高管根據適用股權文件的條款向其適當轉移此類獎勵的實體持有的所有限制性股票、股票期權和其他基於股票的獎勵，應立即加速，並在終止日期變得完全可行使或不可沒收；或(B)如高管在緊接控制權變更前連續受僱於本公司少於六個月，(I)高管持有的限制性股票、股票期權和其他基於股票的獎勵的50%的股份

和(Ii)執行人員已根據適用股權文件的條款向其適當轉讓限制性股票、股票期權和其他基於股票的獎勵的實體所持有的限制性股票、股票期權和其他基於股票的獎勵的50%的股份應立即加速，並在終止日期變得完全可行使或不可沒收；以及

如果高管在緊接終止日期之前參加了公司的團體健康計劃，有資格獲得並選擇了COBRA健康持續保險，並繼續按照高管是公司僱員的相同水平和費用共同支付此類保險的保費(為了計算成本，不包括員工用税前美元支付保費的能力)，則在(A)終止日期18個月週年紀念日，(B)高管的COBRA健康持續期限結束之前，或(C)高管有資格根據另一僱主的團體健康計劃獲得保險的日期(且高管同意在獲得資格後立即書面通知公司)，公司將支付高管的眼鏡蛇保費，其金額與公司積極僱用的相同，其方式旨在避免守則第4980D條下的任何消費税，並受資格要求以及此類保險的其他條款和條件的限制；但是，如果公司確定無法在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下向團體健康計劃提供者或眼鏡蛇提供者(如果適用)支付此類款項，則公司應在上述規定的時間段內將此類付款直接轉換為支付給高管的工資。此類付款應接受與税收相關的扣除和扣繳，並在公司的正常工資發放日期支付。為免生疑問，上述應税款項可用於任何目的，包括但不限於COBRA下的續保範圍。

附加限制。

儘管本協議中有任何相反的規定，但如果任何集團公司支付給高管或為高管的利益而支付、支付或分配的任何金額，無論是根據本協議的條款或其他方式支付或支付、分配或分配的，其計算方式與修訂後的1986年《國內税法》第280G條(以下簡稱《準則》及其下的適用條例(《支付總額》)一致)，則應繳納《準則》第499條規定的消費税。則應減少支付總額(但不低於零)，以便所有支付總額的總和應比根據守則第4999條徵收的消費税數額少1美元；但只有在導致執行人員獲得的税後金額(定義見下文)高於在不減少總付款的情況下執行人員應收到的税後金額時，才應發生這種減少。在這種情況下，支付總額應按下列順序遞減：(1)不受《準則》第409a條約束的現金支付；(2)《準則》第409a條約束的現金支付；(3)基於股權的支付和加速支付；以及(4)非現金形式的福利；以及(4)非現金形式的福利；以及(4)非現金形式的福利；以及(4)非現金形式的福利；但在所有情況下，

前述總付款不受特惠條款計算的所有金額或付款。註冊§1.280G-1、Q&A-24(B)或(C)應在根據Treas計算的任何金額之前減少。註冊§1.280G-1、問答-24(B)或(C)。

就本第5(B)條而言，“税後金額”是指由於行政人員收到總付款而產生的支付總額減去所有聯邦、州和地方所得税、消費税和就業税後的數額。為了確定税後金額，行政人員應被視為按作出決定的日曆年度適用於個人的聯邦所得税的最高邊際税率繳納聯邦所得税，並按每個適用州和地區的個人税收的最高邊際税率繳納州和地方所得税，扣除這些州和地方税可獲得的聯邦所得税最大減免額。

關於是否應根據第5(B)(I)節減少總付款的決定應由本公司選擇的一家全國公認的會計師事務所(“會計師事務所”)作出。會計師事務所的任何決定對公司和高管都有約束力。

定義。就本第5節而言，下列術語應具有以下含義：

《1934年證券交易法》(下稱《法案》)第13(D)和14(D)節中使用的任何“個人”一詞(本公司、其任何附屬公司、或根據本公司或其任何附屬公司的任何員工福利計劃或信託持有證券的任何受託人、受託人或其他個人或實體除外)，以及該人的所有“關聯方”和“聯營公司”(該等術語的定義見該法案下的第120億.2條)。應直接或間接成為公司證券的“實益擁有人”(該術語在該法第13d-3條中定義)，佔公司當時有權在董事會選舉中投票的已發行證券(“表決證券”)合併投票權的50%或更多(在這種情況下，不是直接從公司收購證券的結果)；或

在任何連續12個月期間內，由董事取代過半數董事會成員的日期，而該等董事的委任或選舉並未在緊接該12個月期間之前任職的過半數董事會成員同意；或

完成(A)本公司的任何合併或合併，而在緊接合並或合併之前，本公司的股東在緊接合並或合併後，不會直接或間接實益擁有(該詞在公司法第13D-3條中定義)股份，相當於在合併或合併中發行現金或證券的公司(或其最終母公司，如有的話)總有表決權股份的50%以上，或

(B)對本公司全部或實質全部資產的任何出售或其他轉讓(在一項交易或任何一方作為單一計劃預期或安排的一系列交易中)。

第409A條。

雙方的意圖是，本協議項下的支付和福利不受《守則》第409a條和根據其頒佈的條例(統稱為第409a條)的約束，或在不能免除的範圍內遵守，因此，在允許的最大範圍內，本協議的解釋和解釋將與該意圖一致。儘管如上所述，本公司不保證任何特定的税收結果，在任何情況下，本公司、其聯屬公司或其各自的高級管理人員、董事、員工、律師或其他服務提供商均不對第409A條可能對高管施加的任何税收、利息或罰款或因未能遵守第409A條的規定而造成的損害負責。

儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在第409a條所指的高管離職時，公司確定該高管是本準則第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“特定僱員”，則在本協議下或因高管離職而有權獲得的任何付款或福利將被視為遞延補償，但受第409a條的約束。在(I)行政人員離職後六個月零一天或(Ii)行政人員死亡後六個月零一天(否則本應在該期間支付的任何款項將在該日一次性支付)之前，不應支付這種付款，也不提供這種福利。

根據本協議提供的所有實物福利和有資格報銷的費用應由公司提供或由高管在本協議規定的時間段內發生。所有報銷應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的納税年度之後的納税年度的最後一天之後支付。在一個課税年度提供的實物福利或發生的可報銷費用的數額，不影響在任何其他納税年度提供的實物福利或有資格報銷的費用(適用於醫療費用的任何終身或其他合計限額除外)。是這樣的

獲得報銷或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的限制。

在本協議中描述的任何付款或福利構成遞延補償的範圍內，符合第409a條的規定，以及該等付款或福利應在高管終止僱傭時支付，則該等付款或福利應僅在第409a條所指的高管“離職”時支付，就任何此類條款而言，本協議中所有提及高管“終止”、“終止僱傭”及類似術語應指高管在本公司的“離職”。

儘管本協議有任何其他相反的規定，但除非第409a條另有允許，否則在任何情況下，本協議項下構成遞延補償的任何付款或利益不得被任何其他金額抵消。

儘管本協議的任何其他規定與此相反，但就構成第409a款所規定的遞延補償並在控制權變更時支付的任何付款或利益而言，除非控制權變更也構成第409a款所指的“公司所有權變更”、“公司實際控制權變更”或“公司相當一部分資產的所有權變更”，否則不會發生“控制權變更”。

根據本協議或競業禁止協議支付的每一筆款項，旨在構成第409a條規定的單獨和不同的付款。只要本合同項下的付款以天數為依據指定付款期限，在指定期限內的實際付款日期應由本公司自行決定。

雙方同意，可根據任何一方的合理要求，並根據需要對本協議進行修改，以充分遵守《守則》第409a條以及所有相關規則和規定，以保留本協議項下提供的付款和福利，而不會給任何一方帶來額外費用。

限制性契約和其他義務。

作為僱用的進一步條件，除非適用法律禁止，否則行政人員同意與本公司同時訂立專有信息及發明轉讓協議(“PIA協議”)及競業禁止協議(“競業禁止協議”，連同“PIA協議”及“限制性契諾協議”)，該等協議必須由行政人員簽署，並於本協議前或連同本協議交回本公司。

第三方協議和權利。執行人在此確認，執行人不受與任何以前的僱主或其他方達成的任何協議條款的約束，該協議以任何方式限制執行人使用或披露信息或執行人蔘與任何業務，包括執行人在本協議項下的職責。執行人員向公司表示，執行人員執行本協議時，執行人員的僱用

與本公司及本公司執行行政人員建議的職責，不會違反行政人員對任何該等前僱主或其他人士可能須負的任何義務。在高管為公司工作期間，高管不會披露或使用違反與任何該等前僱主或其他方的任何協議或權利的任何信息，並且高管不會將屬於任何該等前僱主或其他方或從任何該等前僱主或其他方獲得的非公開信息的任何副本或其他有形體現帶到公司的辦公場所。

訴訟和監管合作。在高管任職期間及之後，高管應合理地與公司合作，就目前存在的或未來可能針對公司或代表公司提出的與高管受僱於公司期間發生的事件或事件有關的任何索賠或訴訟進行辯護或起訴。高管在此類索賠或訴訟方面的合理合作應包括但不限於，能夠在馬薩諸塞州(或在其僱傭終止後，在馬薩諸塞州或在其居住的聯邦區內)與律師會面，為發現或審判做準備，並在雙方都方便的時候代表公司擔任證人。在高管任職期間和之後，高管還應在聯邦、州或地方監管機構的任何調查或審查方面與公司進行合理合作，因為任何此類調查或審查涉及高管受僱於公司期間發生的事件或事件。本公司應補償高管根據本第7(C)條履行義務而產生的任何合理的自付費用(包括差旅費和律師費)，並且，在高管終止受僱於本公司後，高管有權獲得其工作時間的合理補償，按高管的總薪酬(如公司最近的委託書所述，如適用)除以365計算的每日薪酬。為免生疑問，本協議的任何規定均不得解釋或適用於禁止行政部門就行政部門合理地認為構成可能違反聯邦或州法律的任何行為或不作為向任何政府機構或其他政府實體作出任何善意的報告，或作出受適用的聯邦或州法律或法規的反報復或舉報人條款保護的其他披露。

如釋重負。行政人員同意，很難衡量由於行政人員違反限制性契約協議或第7條規定的承諾而可能對公司造成的任何損害，而且在任何情況下，金錢損害賠償都不足以彌補任何此類違反行為。因此，行政人員同意，如果行政人員違反或建議違反限制性契諾協議或本協議的任何部分，本公司除有權獲得所有其他補救外，有權在不顯示或證明對本公司造成任何實際損害的情況下，獲得禁制令或其他適當的衡平法救濟，以限制任何此類違反行為。此外，如果高管在根據第4條或第5條領取遣散費期間違反限制性契約協議，本公司有權暫停或終止該等遣散費。該暫停或終止不應限制本公司就此類違規行為提供救濟的其他選擇，也不應解除高管在本協議項下的職責。

受保護的披露和其他受保護的行動。本協議、與公司的任何其他協議或公司的任何政策均不限制行政人員在通知或不通知公司的情況下：(I)向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)提出指控或申訴，包括但不限於平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會或證券交易委員會；(Ii)與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序，包括提供非特權文件或信息；(3)行使《國家勞動關係法》第7條規定的、非監督僱員可享有的任何權利，包括協助同事或討論任何就業問題，作為為互助或保護目的而進行的協調活動的一部分；(4)分享關於高管或其他人的薪酬信息(條件是這不允許行政人員披露其獲得的關於他人的薪酬信息，因為行政人員的工作職責要求或允許接觸此類信息)；(V)討論或披露有關工作地點的違法行為的資料，例如騷擾或歧視或行政人員有理由相信屬違法的任何其他行為；或。(Vi)在法律程序中如實作證。任何此類通信和披露不得違反適用法律，所披露的信息不得是通過享有律師-委託人特權的通信獲得的(除非按照此種特權或適用法律允許披露該信息)。此外，為免生疑問，根據2016年聯邦《保護商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，或根據本協議或PIA協議，對於以下商業祕密的披露，行政人員不應承擔刑事或民事責任：(A)以保密方式直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師披露；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他文件中提出的，如果此類備案是蓋章的。

法律選擇；對管轄權的同意。法律選擇；同意管轄權；放棄陪審團審判。在法律允許的範圍內，本協議應根據特拉華州的法律進行解釋、解釋和執行，而不涉及其中的法律衝突條款。雙方在此不可撤銷地提交併同意，並承認和承認馬薩諸塞州聯邦法院(就本協議而言，這些法院是唯一具有管轄權的法院)對因本協議或本協議標的而引起、根據本協議或與本協議標的相關的任何訴訟、訴訟或其他程序的管轄權。因此，對於任何此類訴訟、訴訟或程序，行政機關(A)服從此類法院的屬人管轄權；(B)同意送達程序文件；以及(C)放棄與屬人管轄權或程序程序送達有關的任何其他要求(無論是法規、法院規則或其他規定)。在法律允許的範圍內，雙方明確放棄在因本協議或本協議標的而引起、根據本協議或與本協議標的相關的任何訴訟、訴訟或其他程序中接受陪審團審判的權利，包括但不限於與高管的聘用或終止有關的索賠。

整合。本協議與本協議中明確提及的其他協議和安排一起構成雙方之間關於以下方面的完整協議

本合同標的物取代雙方當事人先前就該標的物達成的一切協議。

扣留。任何集團公司根據本協議向高管支付的所有款項，應扣除適用集團公司要求預扣的任何税款或其他金額。

行政部門的繼任者。本協議適用於執行人的遺產代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、分配人、受遺贈人和受遺贈人，並可由他們執行。如果高管在終止僱傭後死亡，但在公司完成根據本協議應支付給高管的所有款項之前，公司應繼續向高管死亡前以書面形式指定給公司的高管受益人支付此類款項(如果高管未作出此類指定，則向高管的遺產支付)。

可執行性。如果本協議的任何部分或條款(包括但不限於本協議任何部分或條款)應在任何程度上被有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或該部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的應用不應受此影響，並且本協議的每一部分和條款應在法律允許的最大程度上有效和可執行。

生存。本協議的條款在本協議終止和/或高管的僱傭終止後，在履行本協議所含條款所需的範圍內繼續有效。

棄權。除非以書面形式作出放棄並由放棄方簽署，否則放棄本條款的任何規定均不生效。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄任何違反本協議的行為，不應阻止任何後續執行該條款或義務，或被視為放棄任何後續違約。

通知。本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信，如果以書面形式親自遞送或通過國家認可的夜間快遞服務或以掛號或掛號信、預付郵資、要求的回執的方式發送到執行人向公司提交的最後地址，或(如果是公司)在公司的主要辦公室，則應足以引起董事會的注意，並將副本(通過電子郵件)發送給首席執行官、人力資源主管和總法律顧問。

修正案。本協議只能由執行人員和公司正式授權的代表簽署的書面文件進行修訂或修改。

對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時應視為正本，但這些副本應共同構成同一份文件。

公司的繼任者；沒有高管的指派。本協議將使公司及其繼承人、受讓人和任何人受益並對其具有約束力

根據本協議的條款，就所有目的而言，該繼承人或受讓人將被視為取代公司。執行人員在本協議項下的義務和職責是個人的，不可轉讓。

標題。本協議中包含的章節和其他標題僅為參考方便，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。

賠償追回政策。行政人員在此確認已收到本公司的補償追討政策，並承認並同意根據本協議應支付的補償可根據本公司的補償追討政策(該政策可能不時修訂或重述)予以退還。本公司向行政人員追討追討補償政策下錯誤判給的補償(定義見追討補償政策)的任何行動，不得被視為(I)導致有充分理由辭職的權利或作為根據適用於行政人員的任何利益或補償安排提出推定終止申索的事件，或(Ii)構成違反本協議或行政人員與任何集團公司之間的任何其他合約或其他安排。