個人和機密2024年4月15日
道格拉斯·E·威廉姆斯(通過電子郵件)
Re：分離、過渡服務和全面釋放協議
親愛的道格：
本《離職、過渡服務和全面釋放協議》(以下簡稱《協議》)確認了我們雙方就您從Sana Biotech，Inc.(以下簡稱《公司》)辭職、全面釋放以及作為顧問向公司提供過渡服務的協議的條款和條件達成的協議。本協議旨在全面總結離職後向您提供的安排，除本協議另有描述外，本協議替代並取代雙方之前就此類事項達成的任何協議或諒解。您和公司同意如下：
1.
就業的最後一天。你在公司工作的最後一天將是2024年4月18日(“最後一天的工作”)。在你工作的最後一天，你將按你的正常支付率領取你的工資。你還將收到累積的、未使用的156.08小時假期的報酬。您的僱傭和參與公司的員工福利計劃和計劃將在您受僱的最後一天結束。
2.
眼鏡蛇報銷。只要您簽署且不撤銷本協議，並且如果您有資格獲得並及時選擇COBRA項下的延續保險，公司將按月向您報銷您為您在最後一天參加的公司團體健康計劃下的持續醫療保險支付的COBRA保費(“COBRA報銷”)。本公司將向您支付COBRA報銷，從您最後一次受僱之日起至以下時間中最早發生者為準：(I)您最後一次受僱後四個月期間結束之日；(Ii)您通過後續僱主獲得團體健康保險保險資格之日；或(Iii)您因任何原因不再有資格參加COBRA保險之日(此處第(Ii)或(Iii)項所述事件均稱為“喪失資格事件”)。您需要在意識到取消資格事件已經發生或將發生的五天內通知公司。
3.
過渡期。如果您簽署並不撤銷本協議，本協議自2024年4月19日開始，之後四個月結束，除非根據以下第3(E)款(“過渡期”)提前終止，否則您將向公司提供以下諮詢服務：
a)
您可以根據需要與公司的首席執行官進行諮詢(“服務”)。
i.
公司將每月向您支付25,000美元的諮詢費。每個月的諮詢費將在每個月結束後公司的第一個正常工資發放日支付。
二、
您在受僱於本公司期間獲得的任何購買本公司普通股或限制性股票單位獎勵的股票的期權，將在過渡期內根據本公司2021年獎勵計劃(“獎勵計劃”)的條款及其適用的獎勵協議繼續授予。為免生疑問，為了繼續授予創造性獎勵計劃，在您從受僱到諮詢公司的過渡期間，不會終止您的服務。此外，在過渡期終止後十(10)天內，公司不得無理拒絕您根據激勵獎勵計劃和您的股權贈與協議交易您的任何既得股權的請求。
c)
在過渡期內作為顧問為公司提供服務時，您將以公司獨立承包商的身份行事，而不是以公司員工的身份行事。在不限制上述一般性的情況下，您無權約束本公司承擔任何責任或義務，或表示您有任何此類授權。作為一名獨立承包商，您將沒有資格參加本公司的任何員工福利計劃、團體保險安排或類似計劃，您將獨自對任何扣繳税款等負責。
d)
您同意，您在過渡期內單獨或與他人合作構思、製作或發現的所有可受版權保護的材料、筆記、記錄、圖紙、設計、發明、改進、開發、發現和商業祕密，以任何方式與公司的業務有關，而您可能被指示承擔、調查或試驗，或您可能在履行本協議下的服務的公司業務線中與之有關聯(統稱為“工作產品”)，均為公司的獨有財產。您還應轉讓(或促使轉讓)並在此將所有作品及其相關的任何版權、專利、掩膜作品權利或其他知識產權全部轉讓給公司。您同意以一切適當方式協助公司或其指定人，由公司承擔費用，以確保公司在任何和所有國家/地區對工作產品的權利以及與此相關的任何版權、專利、面具作業權或其他知識產權，包括向公司披露與此有關的所有相關信息和數據，執行公司認為必要的所有申請、規格、宣誓、轉讓和所有其他文書，以申請和獲得此類權利，並向公司、其繼任者、受讓人和被提名人轉讓和傳達唯一和專有權利，該作品的所有權和權益，以及與之相關的任何版權、專利、面具作品權利或其他知識產權。您還同意，在您有權籤立或促使籤立的情況下，任何此類文書或文件在過渡期結束後將繼續存在。
e)
如果另一方違反了本協議的任何實質性條款，包括但不限於您根據本協議附件A所附的2023年4月8日的隨意員工協議(“僱傭協議”)對公司的持續義務，任何一方均可立即終止過渡期，而無需事先書面通知。
a)
作為對本協議所述對價的交換，在法律允許的最大範圍內，您放棄、免除並永遠免除本公司及其每一位過去和現在的母公司、子公司、附屬公司及其每一位及其各自的過去和現任董事、高級管理人員、成員、股東、受託人、僱員、代表、代理人、律師、僱員福利計劃和此類計劃的管理人、受託人、受託人、記錄保管人和服務提供者，以及其每一位及其各自的繼任者和受讓人，他們中的每一位和所有人以個人和代表身份(統稱為“公司獲得者”)在法律上可以放棄的任何和所有索賠、申訴、傷害、爭議、協議、契諾、承諾、債務、賬目、訴訟、訴訟因由、訴訟、仲裁、金額、律師費、費用、損害賠償或任何其他個人救濟的權利，無論是已知的還是未知的，無論是在法律上還是在衡平法上，通過合同、侵權行為、信託法或聯邦、州或地方法規、法規、條例或普通法，您現在擁有、曾經擁有或此後可能擁有的，基於或產生於任何事實或一組事實的，無論您是否知道或不知道，從時間開始到本協議執行之日，包括但不限於因您受僱於本公司或終止受僱而以任何方式引起或與之相關的所有索賠。
在不限制上述一般性的情況下，本放棄、免除和解除包括任何基於或根據任何聯邦、州或地方公平就業做法或平等機會法產生的、在法律上能夠被放棄的任何索賠或權利，包括但不限於根據《就業年齡歧視法》(《美國聯邦法典》第29編第621條及以後)。《老年工人福利保護法》、1973年《康復法》、《工人調整和再培訓通知法》、《1981年美國法典》第42編，1964年《民權法》第七章、《同工同酬法》、《僱員退休收入保障法》(包括但不限於違反《僱員退休收入保障法》的受託責任索賠)、《美國殘疾人法》、1993年《家庭和醫療休假法》、《國家勞動關係法》、《職業安全和健康法》、2008年《遺傳信息非歧視法》、《健康保險可攜帶性和責任法案》、所有適用的州和聯邦憲法、《馬薩諸塞州公平就業行為法》、《馬薩諸塞州民權法》、《馬薩諸塞州平等權利法》、《馬薩諸塞州懷孕工人公平法》、《馬薩諸塞州同工同酬法》、《馬薩諸塞州病假法》、《馬薩諸塞州勞工和工業法》、《馬薩諸塞州隱私權法》、《馬薩諸塞州工資法》(如下進一步解釋)、
《馬薩諸塞州帶薪家庭和醫療休假法》和《馬薩諸塞州最低公平工資法》，均經修訂。
馬薩諸塞州工資法豁免。簽署本協議，即表示您確認本免責聲明包括對本公司在MASS項下的任何索賠。勞斯將軍。149，第148節及以後，--《馬薩諸塞州工資法》。這些索賠包括但不限於：沒有支付掙得的工資，沒有支付加班費，沒有支付賺取的佣金，沒有及時支付工資，沒有支付累積的假期或假日工資，沒有提供適當的工資存根，沒有提供適當的支票兑現設施，以及不適當的工資扣除。
放棄年齡索賠。除了根據本協議發佈的所有其他索賠外，您理解並同意，您將放棄因您受僱於公司或根據ADEA和OWBPA終止您的僱傭關係而對公司免責的所有索賠。
b)
您還同意在法律允許的最大範圍內放棄對公司免税人提起、維持或參與集體訴訟、集體訴訟或代表訴訟的任何權利。您同意您不得擔任集體訴訟、集體訴訟或代表訴訟的代表，不得作為集體訴訟、集體訴訟或代表訴訟的成員參加，也不得從集體訴訟、集體訴訟或代表訴訟中獲得任何救濟。您還同意，如果您被包括在集體訴訟、集體訴訟或代表訴訟中，您將根據情況採取一切必要步驟，選擇退出該訴訟或避免選擇加入。您不會因法律和衡平法中可能存在的任何理由而放棄質疑本第4款(B)項有效性的任何權利。但是，本公司和本公司受讓人保留在任何適當的論壇上嘗試執行本協議的權利，包括本第4款(B)項。
c)
儘管前述內容具有一般性，但本協議並不構成您放棄或放棄，或阻止您提出或斷言：(I)您可能根據COBRA擁有的任何索賠或權利；(Ii)您可能對失業保險或工傷補償福利(根據勞工補償法進行報復除外)的任何索賠或權利；(Iii)根據合格僱員養老金福利計劃的書面條款對既得福利的任何索賠；(Iv)根據適用的醫療計劃或僱主保險責任計劃應支付的在您受僱期間發生的任何醫療索賠；(V)本協議簽署後可能產生的任何索賠或權利；(Vi)您根據本協議可能擁有的任何索賠或權利；或(Vii)根據適用法律不得放棄的任何索賠。
d)
此外，本條款並不阻止您向平等就業機會委員會(“EEOC”)或類似的聯邦或州公平就業實踐機構提出指控或投訴，或幹擾您參與該機構進行的任何調查或訴訟的能力；但前提是，根據第4(A)款，您放棄向公司受助人追討金錢損害賠償或任何其他形式的個人救濟的權利。
如果任何此類指控、申訴、調查或程序主張的索賠符合上文第4(A)段所述的釋放。
5.
沒有額外的權利。您承認並同意，除本協議所述外，您已收到公司應給予的與您受僱於本公司和終止您在本公司的僱傭有關的所有權利，包括但不限於您獲得的所有工資、佣金和獎金、病假工資、假期工資、遣散費、加班費以及您有資格和有權享受的任何帶薪和未支付的個人假期，並且沒有任何其他權利應支付給您。為免生疑問，您承認並同意您無權根據您的僱傭協議附件C第7.3節獲得任何付款。
6.
退還財產。在過渡期結束後，您同意立即將公司的所有財產歸還給公司，包括但不限於計算機、手機、文件和文件，包括任何包含公司信息的通信或其他材料、身份證、信用卡、鑰匙、設備、軟件和數據，無論如何存儲。如果您在任何個人數字助理設備、個人計算機、個人電子郵件、硬盤、拇指驅動器、雲或其他電子存儲設備上存儲了任何公司信息或材料，則您同意與公司合作，從這些設備中永久刪除此類信息，但須遵守當時生效的任何公司訴訟保全指令。
7.
限制性契約。您重申並同意繼續受您對公司的持續義務條款的約束，包括僱傭協議第2、3、6和8節中的條款，這些條款通過引用併入本文，但公司特此放棄您在僱傭協議附件C第1節中的競業禁止契諾。您還同意，在過渡期內，您不會直接或間接地為您自己或公司以外的任何第三方在美國境內從事或計劃從事業務(定義如下)的任何個人或實體提供任何類型的服務(無論是以合作伙伴、顧問、顧問、員工、承包商或其他身份)(A)涉及您為公司提供的相同或類似類型的服務，或(B)可能合理地預期您將使用或披露您的僱傭協議中定義的保密信息。就本協議而言，“業務”是指開發、製造、營銷、許可、銷售或提供任何產品或服務的任何業務或其中的一部分，而該產品或服務與您在公司工作期間的任何時間開發、製造、營銷、許可、銷售或提供或計劃由公司開發、製造、營銷、許可、銷售或提供的任何產品或服務構成競爭。您確認並同意，您是在與離職相關的情況下執行本協議的，並且在您簽署本協議後，已給予您七(7)個工作日來撤銷承兑。
8.
不是貶低。除本協議第9款明確允許的情況外，您同意您在任何時候不得對公司受讓人發表任何誹謗或詆譭性質的書面或口頭評論或聲明，並且您不得采取任何可能導致或助長其名譽受損的行動。公司同意指示執行團隊成員不要做出任何書面或
對您發表誹謗性或中傷性質的口頭評論或聲明，或採取任何可能導致或導致您名譽掃地的行動。
9.
向政府實體提交報告。本協議中的任何條款都不限制或禁止您直接與平等就業機會委員會、勞工部、國家勞動關係委員會、美國司法部、美國證券交易委員會、金融業監管局、職業安全與健康管理局、美國國會、任何其他聯邦、州或實體直接聯繫、迴應任何詢問、向其提供證詞、向其報告可能違反法律或法規的行為、或向其提出索賠或直接協助調查。或地方政府機構或委員會，以及任何機構監察長(統稱為“監管者”)，或作出受聯邦、州或地方法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。您不需要本公司的事先授權即可從事本款保護的行為，您也不需要通知本公司您已從事此類行為。本協議不限制您從提供與潛在違法行為有關的信息的任何監管機構獲得裁決的權利。然而，在法律允許的最大範圍內，您放棄了從公司或任何其他公司獲釋受讓人(如上文定義)獲得因已釋放的索賠而產生的任何個人金錢救濟的權利，無論您或另一方是否已提出索賠，如果您獲得了此類金錢救濟，公司將有權獲得根據本協議所支付的款項的補償。您承認並同意，在上述任何此類活動中，您必須告知監管機構、您的律師、法院或政府官員，您提供的信息是保密的。儘管如此，您不得向任何第三方，包括任何政府、執法或監管機構透露您在受僱於本公司期間瞭解到的受任何適用特權保護而不被披露的信息，包括但不限於律師-客户特權和/或律師工作產品原則。本公司不放棄任何適用的特權或繼續保護其享有特權的律師-委託人信息、律師工作產品和其他享有特權的信息的權利。
請注意，聯邦法律為在某些保密情況下向其律師、法院或政府官員披露商業祕密的個人提供刑事和民事豁免權，這些個人在某些保密情況下向其律師、法院或政府官員披露商業祕密，這些情況是根據《美國法典》第18編第1833(B)(1)和1833(B)(2)節規定的，與舉報或調查涉嫌違法行為有關，或與舉報涉嫌違法行為的報復訴訟有關。
10.
禁止入場。雙方理解並同意，本協議的執行或本協議的條款均不構成您承認您對本公司或本公司或其他公司受讓人對您的責任，並明確否認此類責任。雙方進一步理解並同意，任何人不得使用本協議或根據本協議支付的對價作為承認責任的證據，只要該責任被明確拒絕。
11.
合作。您同意，在公司向您發出合理通知後，您應與公司及其律師合作(如有必要，包括準備證詞、聽證、審判或其他程序並出席)，以處理與您知道或在您受僱於公司期間涉及的事項相關或產生的事項。如果需要這樣的合作，您將獲得與此相關的任何合理的旅行費用的補償。
b)
您已就本協議從您自己選擇的律師處獲得獨立法律建議，或者您故意且自願選擇不這樣做;
c)
您在適當考慮後自由、自願且知情地簽訂了本協議;
d)
您至少有二十一(21)天的時間來審查和考慮本協議；
e)
您和公司同意，本協議中包含的對公司要約的更改，無論是實質性的還是非實質性的，都不會重新開始上文規定的二十一(21)天的對價期限；
f)
您有權在簽署本協議後七(7)個工作日內，通過電子郵件書面通知簽署本協議的代表；
g)
作為您在本協議中提出的放棄、免除和承諾的交換，包括您放棄和免除根據ADEA產生的所有索賠，您根據本協議收到的對價超過了您本來有權獲得的任何付款、利益或其他有價值的東西，並且是對本協議中規定的放棄、免除和承諾的公正和充分的對價；以及
h)
除本協議明確規定外，未向您提供任何承諾或誘因，且您在簽訂本協議時不依賴任何此類承諾或誘因。
13.
聯邦醫療保險免責聲明。您確認您在簽訂本協議時不是聯邦醫療保險受益人。在您是聯邦醫療保險受益人的情況下，您同意聯繫公司人力資源代表以獲得進一步指示。
a)
整個協議。本協議(包括附件A)列出了您與公司之間的完整協議，除本協議特別規定外，本協議將取代您與公司之間與本協議主題相關的任何其他口頭或書面協議。
b)
治國理政。本協議應按照馬薩諸塞州聯邦的法律進行解釋、執行和執行，並在所有方面受其管轄，而不適用於本協議的法律衝突原則。
此外，所有因本協議引起的或與本協議相關的糾紛應根據您的僱傭協議條款進行仲裁，這些條款通過引用併入本協議。
c)
可分割性。如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，其餘條款應保持完全有效，閲讀和解釋時應視為無效或不可執行的條款最初已被刪除。
d)
修正案。除非您和公司雙方明確書面同意，否則不得修改或修改本協議。
e)
棄權。本協議任何一方對違反本協議任何條款或規定的放棄不得解釋為對任何後續違約的放棄。
f)
對應者。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。以電子簽名方式簽署本協議，視為簽署原件。
g)
生效日期。本協議將在上述七(7)個工作日的撤銷期限(“生效日期”)屆滿後生效並可強制執行。
如果上述文件準確地説明瞭我們的協議，包括您的放棄和釋放，請在下面簽署並將協議原件退還給我。
真誠地
薩那生物技術公司
作者：S/羅賓·安德魯列維奇
羅賓·安德魯列維奇
職務：執行副總裁，首席人事官
理解、同意並接受法律約束：
/s/道格拉斯·E.威廉姆斯
道格拉斯·E威廉姆斯
日期： 2024年4月18日
附件A
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