美國
證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
形式
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委員會文件號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
(郵政編碼) |
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註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是
截至2024年7月31日，註冊人有
目錄
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頁面 |
第一部分： |
財務信息 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
5 |
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簡明綜合資產負債表 |
5 |
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簡明綜合業務報表 |
6 |
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簡明綜合全面損失表 |
7 |
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股東權益簡明合併報表 |
8 |
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現金流量表簡明合併報表 |
9 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註 |
10 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
21 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
33 |
第四項。 |
控制和程序 |
34 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1項。 |
法律訴訟 |
35 |
第1A項。 |
風險因素 |
35 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
111 |
第三項。 |
高級證券違約 |
111 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
111 |
第五項。 |
其他信息 |
112 |
第六項。 |
陳列品 |
113 |
|
簽名 |
114 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告10-Q表格（季度報告）包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除本季度報告中包含的歷史事實陳述之外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述，包括下文強調的陳述。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞語來識別這些陳述，例如“目標”、“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“意圖”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“會”或“將會”、這些術語的否定以及其他類似術語。這些前瞻性陳述存在風險，包括但不限於有關以下方面的陳述：
這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件、我們的業務、我們經營的行業以及我們認為可能影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求的財務趨勢的預期、估計、預測和預測。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為本季度報告中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將及時或根本不會實現或發生。您應該參考“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節，瞭解可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。本季度報告的其他部分可能包括可能損害我們的業務和財務業績的其他因素。新的風險因素可能會不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同的程度。除非法律要求，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本季度報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，您不應該過度依賴這些陳述。
第一部分融資AL信息
項目1.融資ALI報表
薩那生物技術公司
濃縮Consolida泰德資產負債表
(以千為單位，每股除外)
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金及現金等價物 |
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有價證券 |
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受限現金 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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無形資產 |
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商譽 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計補償 |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃負債 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債，扣除當期部分 |
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或有對價 |
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成功付款負債 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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請參閲隨附的説明。
5
薩那生物技術公司
壓縮合並S運營的傷痕累累
(未經審計)
(以千為單位，每股除外)
|
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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運營費用： |
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研發 |
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與研發相關的成功付款和或有對價 |
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一般和行政 |
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總運營支出 |
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運營虧損 |
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利息收入，淨額 |
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其他費用，淨額 |
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淨虧損 |
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) |
普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
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) |
加權平均普通股數-基本股和稀釋股 |
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||||
請參閲隨附的説明。
6
薩那生物技術公司
濃縮合並狀態綜合損失的計算
(未經審計)
(單位：千)
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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淨虧損 |
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其他綜合收益(虧損)，税後淨額： |
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有價證券未實現收益(虧損)，淨額 |
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全面損失總額 |
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$ |
( |
) |
請參閲隨附的説明。
7
薩那生物技術公司
精簡彙總狀態股東權益要素
(未經審計)
(單位：千)
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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累計 |
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總 |
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股份 |
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量 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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股權 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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在市場發售時發行普通股，扣除發行成本美元 |
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通過後續發行和隨附的預融資證發行普通股，扣除發行成本美元 |
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限制性股票的歸屬 |
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股票期權的行使 |
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基於股票的薪酬費用 |
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待售未實現收益 |
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淨虧損 |
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截至2024年3月31日餘額 |
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與普通股融資相關的費用 |
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限制性股票的歸屬 |
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股票期權的行使 |
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發行與員工購股計劃相關的普通股 |
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基於股票的薪酬費用 |
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待售未實現損失 |
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淨虧損 |
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截至2024年6月30日餘額 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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累計 |
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股東合計 |
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股份 |
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量 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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股權 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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與市場發售時發行普通股相關的費用 |
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限制性股票的歸屬 |
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股票期權的行使 |
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基於股票的薪酬費用 |
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待售未實現收益 |
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淨虧損 |
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截至2023年3月31日餘額 |
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在市場發售時發行普通股，扣除發行成本美元 |
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限制性股票的歸屬 |
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股票期權的行使 |
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發行與員工購股計劃相關的普通股 |
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基於股票的薪酬費用 |
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待售未實現收益 |
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淨虧損 |
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( |
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截至2023年6月30日的餘額 |
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( |
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( |
) |
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請參閲隨附的説明。
8
薩那生物技術公司
壓縮合並S現金流的破損
(未經審計)
(單位：千)
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截至6月30日的六個月， |
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2024 |
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2023 |
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經營活動： |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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折舊 |
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基於股票的薪酬費用 |
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或有對價的估計公允價值變化 |
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成功付款負債估計公允價值的變化 |
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經營租賃使用權資產的非現金費用 |
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其他非現金項目，淨額 |
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經營資產和負債變化： |
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預付費用和其他資產 |
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經營性租賃使用權資產負債 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動： |
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購買有價證券 |
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有價證券到期日收益 |
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購置財產和設備 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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融資活動： |
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員工股票購買計劃和行使股票期權的收益 |
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股權融資發行普通股所得收益，淨額 |
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租户改善貸款收益，淨 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少) |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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補充現金流信息： |
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經營性租賃以租賃義務換取的使用權資產 |
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應付賬款和應計負債中所列財產和設備的購置 |
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收到的租户改善津貼現金 |
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租約變更對經營性租賃使用權資產的取消確認 |
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請參閲隨附的説明。
9
薩那生物技術公司
關於簡明Consoli的註記註明日期的財務報表
(未經審計)
1.組織結構
Sana Biotech，Inc.(本公司或Sana)是一家專注於將重組細胞用作藥物的生物技術公司。到目前為止，該公司的業務包括確定和開發潛在的候選產品，進行臨牀前研究，建立製造能力，準備和執行候選產品的臨牀試驗，支持使用其技術開發的候選產品的臨牀試驗，獲取技術，為公司配備人員，業務規劃，建立和維護公司的知識產權組合，籌集資金，併為這些業務提供一般和行政支持。
流動資金和資本資源
與處於發展階段的其他生物技術公司一樣，該公司也面臨一些類似的風險和不確定因素，包括但不限於：需要獲得足夠的額外資金，臨牀前試驗或臨牀試驗可能失敗，其候選產品需要獲得上市批准，建立內部和外部製造能力，競爭對手開發新的技術創新，公司產品成功商業化並獲得市場接受的需要，保護公司知識產權和專有技術的需要，以及吸引和留住關鍵的科學和管理人員的需要。如果該公司沒有成功地將其任何候選產品商業化或與其合作，它將無法產生產品收入或實現盈利。在本公司能夠從產品銷售中產生大量收入之前，如果有的話，本公司預計將通過額外的股權或債務融資或與戰略合作或許可或其他安排相關的資本來為其運營提供資金。如果需要額外的融資，該公司可能無法按其接受的條款籌集資金，甚至根本無法籌集資金。
2024年2月，該公司完成了承銷的公開發行，並據此出售了
2022年8月，公司與Cowen and Company，LLC(Cowen)簽訂了一項銷售協議，作為銷售代理，根據該協議，公司可以通過Cowen提供和銷售最高達$
該公司自成立以來每年都出現經營虧損，預計在可預見的未來還將繼續虧損。截至2024年6月30日，公司擁有現金、現金等價物和有價證券
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目，並已根據美國公認會計原則(GAAP)編制。某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。
簡明綜合財務報表應與公司於2024年2月29日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告(2023年年度報告)中包含的經審計的綜合財務報表和説明一併閲讀。
重大會計政策
截至2024年6月30日以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的這些簡明綜合財務報表的編制所使用的重大會計政策與2023年年報附註2中討論的政策一致。
10
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的數額。本公司根據歷史經驗和其他因素持續評估其估計和假設，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。公司簡明綜合財務報表中最重要的估計涉及成功付款負債、或有對價、業務合併、應計費用以及經營租賃使用權資產和負債。
最近的會計聲明
新的會計聲明不時由財務會計準則委員會(FASB)或公司自指定生效日期起採用的其他準則制定機構發佈。除非另有討論，否則本公司不認為採用任何最近發佈的準則對其簡明綜合財務報表或披露產生或可能產生重大影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09所得税(主題740)對所得税披露的改進，要求披露已支付的分類所得税，規定了有效税率調節的組成部分的標準類別，並修改了其他與所得税相關的披露。本ASU在公司2025財年有效。允許及早領養。該公司目前正在評估與其2025財年年度報告相關的所得税披露。
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，細分報告(主題280)。本次更新中的修訂擴大了分部披露要求，包括針對具有單一可報告分部的實體的新分部披露要求以及其他披露要求。此更新適用於2023年12月15日之後的財政年度和2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期。採用這一準則預計不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
3.收購
鈷生物醫藥公司
2019年2月，公司收購了
作為收購Cobalt的一部分，該公司記錄了一筆#美元的無形資產
該公司確認了$
根據鈷收購協議的條款及條件，本公司有責任向若干前鈷股東支付總額高達$的或有代價(或有代價)
11
下表列出了截至控制權變更之日公司市值的各種門檻，以及由此產生的潛在鈷成功付款和額外的潛在鈷或有對價：
控制權變更後的Sana市值及其對Coobalt成功的影響 |
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鈷的成功 |
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其他內容 |
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(單位：百萬) |
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等於或超過美元 |
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$ |
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- |
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等於或超過美元 |
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等於或超過美元 |
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不到$ |
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- |
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Cobalt Success付款和Cobalt或有對價負債按公允價值列賬，公允價值變化在研發相關的成功付款和或有對價中確認。截至2024年6月30日和2023年12月31日，Cobalt Success付款負債的估計公允價值為美元
截至2024年6月30日和2023年12月31日，鈷或有對價的估計公允價值為$
4.許可和協作協議
BEAM治療公司
2021年10月，公司與BEAM治療公司(BEAM)簽訂了一項期權和許可協議，根據該協議，公司獲得了使用BEAM公司專有的CRISPR Cas120億核酸酶編輯技術來研究、開發和商業化工程細胞治療產品的非獨家許可，這些產品(I)針對公司的同種異基因t細胞計劃針對某些抗原靶點，或(Ii)包含某些人類細胞類型，涉及公司的幹細胞衍生計劃。該公司預付了#美元。
總裁與哈佛大學院士
於2019年3月，本公司與哈佛大學總裁及院士訂立獨家許可協議，以取得若干知識產權以開發低免疫修飾細胞。
根據協議條款，該公司向哈佛大學支付的總對價為#美元
12
發行時權益價值的倍數 |
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5x |
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10x |
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20x |
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30x |
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40x |
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支付所需的每股普通股價格 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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成功付款(S)(單位：百萬) |
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$ |
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$ |
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哈佛成功付款負債按公允價值列賬，其初始價值及公允價值變動於研發相關成功付款及或有對價中確認。截至2024年6月30日和2023年12月31日，哈佛成功付款負債的估計公允價值為$
5.受限現金
該公司堅持
6.公允價值計量
下表總結了公司基於三層公允價值層級的經常性按公允價值計量的金融資產和負債：
|
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2024年6月30日 |
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估值 |
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攤銷成本 |
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毛收入 |
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|
毛收入 |
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估計數 |
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(單位：千) |
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金融資產： |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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1級 |
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$ |
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$ |
- |
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|
$ |
- |
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|
$ |
|
||
美國政府和機構證券 |
|
2級 |
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- |
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- |
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現金等價物合計 |
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短期有價證券： |
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美國政府和機構證券 |
|
2級 |
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|
|
( |
) |
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|||
公司債務證券 |
|
2級 |
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( |
) |
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短期有價證券總額 |
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( |
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金融資產總額 |
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( |
) |
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財務負債： |
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長期金融負債： |
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或有對價 |
|
3級 |
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- |
|
|
|
- |
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|
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成功付款負債 |
|
3級 |
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- |
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- |
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長期金融負債總額 |
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- |
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- |
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財務負債總額 |
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$ |
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$ |
- |
|
|
$ |
- |
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|
$ |
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13
|
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2023年12月31日 |
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|
估值 |
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攤銷成本 |
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毛收入 |
|
|
毛收入 |
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估計數 |
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(單位：千) |
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金融資產： |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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1級 |
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$ |
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$ |
- |
|
|
$ |
- |
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|
$ |
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||
美國政府和機構證券 |
|
2級 |
|
|
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- |
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|
|||
公司債務證券 |
|
2級 |
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- |
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- |
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現金等價物合計 |
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短期有價證券： |
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美國政府和機構證券 |
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2級 |
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( |
) |
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|||
公司債務證券 |
|
2級 |
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( |
) |
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短期有價證券總額 |
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( |
) |
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其他資產 |
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3級 |
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- |
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- |
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金融資產總額 |
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( |
) |
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財務負債： |
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長期金融負債： |
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或有對價 |
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3級 |
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- |
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- |
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成功付款負債 |
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3級 |
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- |
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- |
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長期金融負債總額 |
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財務負債總額 |
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$ |
- |
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$ |
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公司根據相同資產或負債在活躍市場的報價衡量貨幣市場基金的公允價值。2級有價證券包括美國政府和機構證券以及公司債務證券，其估值基於非活躍市場的證券最近交易或類似工具的市場報價以及源自或證實的其他重要輸入數據。
下表總結了所示期間內連續未實現虧損狀況少於和多於十二個月的可供出售債務證券：
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少於12個月 |
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12個月或更長時間 |
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總 |
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公允價值 |
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未實現虧損 |
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公允價值 |
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未實現虧損 |
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公允價值 |
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未實現虧損 |
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(單位：千) |
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2024年6月30日 |
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美國政府和機構證券 |
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公司債務證券 |
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總 |
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) |
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$ |
- |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
( |
) |
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2023年12月31日 |
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美國政府和機構證券 |
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( |
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( |
) |
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$ |
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公司債務證券 |
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總 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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公司確定，截至2024年6月30日的三個月和六個月內，上述投資的信用風險沒有重大變化。因此，尚未確認信用損失撥備。截至2024年6月30日，公司無意出售此類證券，並且公司不太可能被要求在收回攤銷成本基礎之前出售這些證券。
截至2024年6月30日，所有有價證券的有效到期日為
14
下表彙總了該公司3級財務負債的公允價值變化：
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或有條件 |
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鈷 |
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哈佛 |
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(單位：千) |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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公允價值變動--費用 |
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截至2024年3月31日餘額 |
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公允價值變動--收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
截至2024年6月30日餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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或有對價
本公司採用其相信由市場參與者作出的重大估計及假設，以釐定每一結算日的鈷或有代價的估計公允價值。鈷或有對價的公允價值是根據對實現里程碑的可能性和估計時間以及適用的貼現率的評估，通過計算預先指定的發展里程碑付款的概率加權估計值來確定的。貼現率反映了在賺取和到期時支付或有對價時的信用風險。隨着獲得更多影響假設的數據，公司將持續評估這些估計。
鈷或有對價的公允價值是使用以下不可觀察的投入計算的：
|
|
2024年6月30日 |
|
2023年12月31日 |
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無法觀察到的輸入 |
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射程 |
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加權平均 |
|
射程 |
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加權平均 |
貼現率 |
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取得里程碑成就的概率 |
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加權平均不可觀測投入是根據預先確定的發展里程碑的相對值計算的。鈷或有對價的估計公允價值可能會隨着開發進展和獲得更多數據而發生重大變化，影響有關成功實現用於估計負債公允價值的里程碑的概率的假設以及預期實現這些里程碑的時間。在評估公允價值假設時，需要判斷以解讀用於制定估計的市場數據。對公允價值的估計可能不能反映在當前市場交易中能夠實現的金額。因此，使用不同的市場假設、投入和/或不同的估值方法可能導致公允價值估計的重大差異。
成功付款
本公司採用重大估計及假設來釐定成功付款負債的估計公允價值及於每個資產負債表日的相關開支或收益。Cobalt Success付款和哈佛Success付款負債的估計公允價值是使用蒙特卡洛模擬方法確定的，該方法根據幾個關鍵假設對負債的估計公允價值進行建模，這些假設包括預期波動率、剩餘期限、無風險利率、可能觸發付款的估值計量日期的估計數量和時間，對於Cobalt Success付款，是公司的市值，對於哈佛成功付款，是公司普通股的每股公允價值。
Cobalt Success Payments和哈佛Success Payments的公允價值是使用以下不可觀察的輸入計算的：
|
|
2024年6月30日 |
|
2023年12月31日 |
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無法觀察到的輸入 |
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鈷 |
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哈佛 |
|
鈷 |
|
哈佛 |
預期股價波動 |
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|
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預期期限(年) |
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||||
15
7.財產和設備，淨額
財產和設備，淨額由下列各項組成：
|
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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(單位：千) |
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實驗室設備 |
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$ |
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$ |
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租賃權改進 |
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在建工程 |
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計算機設備、軟件和其他 |
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按成本價計算的財產和設備總額 |
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減去：累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
財產和設備，淨額 |
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$ |
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|
$ |
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折舊費用為$
8.應計負債
應計報酬和應計費用以及其他流動負債包括以下內容：
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
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|
|
(單位：千) |
|
|||||
應計報酬： |
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應計獎金 |
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$ |
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$ |
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應計帶薪休假 |
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應計工資總額 |
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其他應計補償 |
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應計薪酬總額 |
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$ |
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|
$ |
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應計費用和其他流動負債： |
|
|
|
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應計研究和開發服務 |
|
$ |
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|
$ |
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應計專業費用 |
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應計財產和設備 |
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其他應計流動負債 |
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應計費用和其他流動負債總額 |
|
$ |
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|
$ |
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9.承諾和意外情況
租賃承諾額
該公司的租賃組合主要包括辦公室、實驗室和製造空間的經營租賃。這些租賃包含不同的租金減免期，之後需要每月支付租賃付款，在整個租賃期內，該付款可能會每年增加。某些租賃包括延長期限的選擇。只有當公司合理確定將續訂租賃時，才會在租賃的剩餘租期中考慮續訂選擇權。某些租賃使公司有權對租户進行改進，包括增加實驗室空間或擴建制造能力，幷包括租賃激勵津貼。
2022年6月，公司簽訂租賃協議
16
2024年4月，該公司修改了其在馬薩諸塞州劍橋市和加利福尼亞州舊金山南部的間隔室空間的某些協議條款，使這些協議不再需要在資產負債表上得到承認。2024年第二季度，公司取消確認與使用權資產和租賃負債有關的餘額#美元
下表包含與該公司的經營租賃相關的其他信息：
位置 |
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使用 |
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近似值 |
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生效日期 |
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到期日 |
華盛頓州西雅圖 |
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辦公室/實驗室 |
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馬薩諸塞州劍橋 |
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辦公室/實驗室 |
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加利福尼亞州舊金山南部 |
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辦公室/實驗室 |
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紐約州羅切斯特 |
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辦公室/實驗室 |
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華盛頓州博塞爾 |
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辦公室/實驗室/製造業 |
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在每份租賃協議的整個期限內，除了基本租金外，公司還負責支付某些運營成本，例如公共區域維護、税收、公用事業和保險。這些額外費用被視為可變租賃成本，並在成本發生期間確認。
下表彙總了公司的租賃成本：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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(單位：千) |
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經營租賃成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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短期租賃成本 |
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- |
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可變租賃成本 |
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總租賃成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2024年6月30日，加權平均剩餘租賃期限為
下表將公司按會計年度的未貼現經營租賃現金流與截至2024年6月30日的經營租賃負債現值進行核對(單位：千)：
2024年(剩餘6個月) |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029年及其後 |
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未貼現的租賃付款總額 |
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減去：推定利息 |
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( |
) |
減去：租户改善津貼 |
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( |
) |
經營租賃負債現值 |
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減去：經營租賃負債的當期部分 |
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$ |
( |
) |
經營租賃負債，扣除當期部分 |
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$ |
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17
10.股東權益
2024年2月，該公司完成了承銷的公開發行，並據此出售了
2022年8月，公司與作為銷售代理的Cowen簽訂了一項銷售協議，根據該協議，公司可以通過Cowen提供和銷售最高可達$
11.基於股票的薪酬
股權激勵計劃
2021年2月，公司通過了2021年激勵獎勵計劃(2021年計劃)和2021年員工購股計劃(2021年ESPP)，均於公司首次公開募股完成時生效。2021年計劃規定了各種基於股票的薪酬獎勵，包括股票期權、限制性股票獎勵(RSA)和限制性股票單位(RSU)。2021年ESPP允許符合條件的員工通過工資扣減以折扣價購買公司普通股，最高可達
基於股票的薪酬費用
以股票為基礎的補償費用在簡明合併經營報表中確認如下：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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(單位：千) |
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研發 |
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一般和行政 |
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基於股票的薪酬總支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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與未歸屬獎勵相關的未確認股票補償成本以及截至2024年6月30日預計確認成本的加權平均期如下：
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股票期權 |
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RSU |
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未確認的股票補償費用（單位：千） |
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$ |
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$ |
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預計確認的加權平均期間成本（以年為單位） |
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18
股票期權
該公司的股票期權活動摘要如下：
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股票期權 |
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加權平均 |
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加權平均 |
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聚合本徵 |
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截至2023年12月31日的未償還債務 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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被沒收/取消 |
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) |
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截至2024年6月30日未償還 |
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$ |
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$ |
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截至2024年6月30日可撤銷 |
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$ |
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$ |
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授予員工、董事和顧問的股票期權的公允價值是在授予日期使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型並使用以下假設估計的：
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截至6月30日的六個月， |
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假設 |
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2024 |
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2023 |
無風險利率 |
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預期波幅 |
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預期期限(年) |
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預期股息 |
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下表總結了與股票期權活動相關的其他信息：
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截至6月30日的六個月， |
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2024 |
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2023 |
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已授予期權的加權平均授予日期每股公允價值 |
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$ |
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$ |
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已行使的股票期權的總內在價值（單位：千） |
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$ |
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$ |
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限制性股票
該公司的RSU活動摘要如下：
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RSU |
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RSU |
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截至2023年12月31日未歸屬 |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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截至2024年6月30日未投資 |
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$ |
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12.所得税
公司中期所得税撥備是根據公司年度有效税率的估計值確定的，並根據本季度出現的個別項目進行了調整。該公司的實際税率與美國法定税率不同，主要是由於遞延税項資產的估值津貼。遞延税項資產及遞延税項負債乃根據採用法定税率的資產及負債的財務報告及税基之間的暫時性差異予以確認。如果部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則計入遞延税項資產的估值準備。由於未來納税申報表中有利税務屬性的實現存在不確定性，本公司已對本公司可確認的遞延税項淨資產進行了全額估值扣除。
19
本公司在釐定財務報表確認及計量於報税表內已採取或預期將採取的税務立場時，適用判斷。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司不確定的税務狀況並不重要。
13.每股淨虧損
每股普通股基本及攤薄淨虧損的計算方法為：淨虧損除以相關期間已發行普通股的加權平均數，包括已知名義行使價格的預付資權證。該公司在呈報的所有期間都處於虧損狀態，因此，每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損在所有期間都是相同的，因為納入所有潛在的已發行普通股將是反稀釋的。
下列證券在列報期間不包括在普通股稀釋後每股淨虧損的計算中，因為它們的影響將是反稀釋的：
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截至6月30日的六個月， |
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2024 |
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2023 |
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(單位：千) |
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購買普通股的期權 |
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未歸屬的RSU |
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總 |
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14.員工福利計劃
2019年1月，公司通過了覆蓋所有員工的401(K)退休和儲蓄計劃(401(K)計劃)。401(K)計劃允許員工進行税前和税後繳費，最高可達美國國税局規定的最高允許金額。該公司匹配每個參與者的401(K)繳費，最高可達$
20
項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績
您應該閲讀以下關於我們財務狀況和經營成果的討論和分析，以及我們未經審計的簡明財務報表和本季度報告中其他部分包含的相關附註，我們已審計的綜合財務報表和相關附註，以及相關管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，這些已作為我們於2024年2月29日提交給美國證券交易委員會的10-k表格年度報告(2023年年報)的一部分。本討論和分析以及本季度報告的其他部分包含前瞻性陳述，這些陳述基於與未來事件和我們未來財務表現相關的當前信念、計劃和預期，涉及風險、不確定性和假設，例如關於我們對業務的意圖、計劃、目標和預期的陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的情況大不相同，其中包括本季度報告中題為“風險因素”的部分所闡述的因素。另見本季度報告題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節。
概述
我們建立在這樣一個信念之上，即工程細胞將是未來幾十年醫學中最重要的變革之一。可以通過工程細胞從根本上解決疾病的負擔是巨大的。我們認為，工程細胞具有像生物藥物一樣對臨牀實踐具有治療顛覆性的潛力。實現這一願景的關鍵將是找到一致和可擴展的方法來生產基於細胞的藥物，我們已經在我們的低免疫平臺(HIP)技術上投入了大量資金，這有兩個目標：使用可以逃避患者免疫檢測的同種異體細胞，以及我們可以規模化生產。我們正在開發細胞工程計劃，以在廣泛的治療領域進行革命性的治療，這些領域的治療需求尚未得到滿足，包括腫瘤學、糖尿病億、細胞介導的自身免疫性疾病和中樞神經系統疾病等。
我們目前有四項正在進行的臨牀試驗，評估我們的候選產品或使用我們的技術開發的候選產品，涉及多個治療領域的七種疾病，包括b細胞惡性腫瘤億、細胞介導的自身免疫性疾病和1型糖尿病，如下所述：
我們尋求克服基因和細胞療法的幾個現有限制，通過我們的離體和體內細胞工程平臺，這兩個平臺都可能促進療法的開發，通過在可能的情況下修復體內的細胞並在需要時更換它們來改變患者的生活。為離體當疾病的細胞受損或完全消失，而有效的治療需要替換整個細胞時，成功的治療需要大規模製造植入人體、發揮功能並在體內存活的細胞。其中，我們認為細胞持久性是目前極大地擴大這類療法影響的最大限制，特別是克服移植的同種異體細胞的免疫排斥障礙。我們相信，與我們的合作開發的候選產品離體細胞工程平臺使用HIP修飾的同種異體細胞，可以“隱藏”患者的免疫系統，可以解決這一根本限制，並開啟一波顛覆性治療。我們將這項技術稱為我們的免疫低下平臺。為體內旨在修復和控制體內基因的療法，一個成功的候選產品需要同時進行基因修飾和體內運送治療有效載荷。其中，我們認為是有效的體內分娩是目前極大地擴大這類療法影響的最大限制。為此，我們最初的關注點是基因有效載荷的細胞特異性傳遞。基於我們HIP平臺的早期臨牀和廣泛的臨牀前數據，我們於2023年10月決定至少在未來幾年內將我們有意義的部分研發資源集中在HIP改良上離體人造細胞作為治療藥物。
21
我們認為，現在是時候在廣泛的治療領域開發工程細胞療法了。在遺傳學、基因編輯、蛋白質工程、幹細胞生物學、免疫學、過程分析和計算生物學方面的理解取得了實質性進展，為顯著增加細胞藥物潛在影響的廣度和深度創造了機會。我們繼續取得進展，發展我們的離體細胞工程平臺-我們的低免疫同種異體汽車t細胞平臺和我們的幹細胞衍生平臺，也利用了我們的髖關節技術。我們正處於廣泛的候選產品管道的早期開發階段，這些產品概述如下：
我們的每個初始計劃都提供了有意義的獨立價值的潛力，同時也支持了我們進一步開發我們的平臺的潛在能力，從而導致廣泛適用的藥物的開發。根據我們目前領先計劃的時間表，我們相信我們的現金跑道將在我們的計劃中實現多個數據讀數。
在2023年和2024年，FDA批准了我們對每個熱情、閃亮和生動的試驗的研究新藥(IND)申請，我們支持提交由瑞典醫療產品局授權的IST臨牀試驗申請。這四項試驗將評估我們的候選產品或使用我們的技術開發的候選產品，涉及多個治療領域的七種疾病，包括b細胞惡性腫瘤、億細胞介導的自身免疫性疾病和1型糖尿病。我們預計將在2024年分享每一項試驗的數據。
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此外，我們在推動我們的研究和臨牀前階段的候選產品進入和通過臨牀前開發以及在2025年及以後向潛在的IND提交方面繼續取得進展。隨着我們的某些候選產品向潛在的IND提交邁進，我們正在進行良好的實驗室實踐毒性研究，併為我們的製造工藝建立必要的放大。
鑑於我們投資組合的深度和廣度，我們預計將繼續根據各種因素(包括內部和外部機會和限制)持續評估我們的計劃並確定其優先順序，這可能會導致我們決定推進某些計劃或取代其他計劃。有關我們候選產品的詳細信息，請參閲我們2023年年度報告中第一部分項目1中標題為“業務概述”的部分。
我們的離體和體內技術代表了來自多個學術機構和公司的多年創新和技術的集合，包括從總裁和哈佛大學研究員以及我們的加州大學董事會獲得的低免疫技術離體細胞工程計劃側重於從Oscine Corp.收購的某些大腦疾病，從Coobalt Biomedicines Inc.(Cobalt)收購的FusoGen技術，以及從Beam Treeutics Inc.獲得許可的基因編輯技術等。有關這些收購以及許可和合作協議的詳細信息，請參閲我們2023年年報中合併財務報表的附註3、收購和附註4、許可和合作協議，以及我們2023年年報中第一部分項目1中題為“業務-關鍵知識產權協議”的部分。
到目前為止，我們的業務包括開發我們的離體和體內我們的業務範圍包括開發和開發潛在的候選產品、進行臨牀前研究、建立製造能力、進行候選產品的臨牀試驗、支持使用我們的技術開發的候選產品的臨牀試驗、獲取技術、為公司配備員工、業務規劃、建立和維護我們的知識產權組合、籌集資金，以及為這些運營提供一般和行政支持。我們所有的項目目前都在開發階段，我們還沒有任何產品被批准銷售。自成立以來，我們每年都出現淨虧損。截至2024年和2023年6月30日的6個月，我們的淨虧損分別為15780美元萬和19610美元萬。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為15美元億，其中包括與成功付款負債重估和或有對價相關的累計非現金費用1,850美元萬和6,040美元萬。我們的淨虧損主要來自我們的研究和開發計劃，其次是與我們的運營相關的一般和行政成本。
2024年2月，我們完成了一次承銷的公開發行，據此我們出售了2,180股萬普通股，包括根據承銷商購買額外股份的選擇權的充分行使的450股萬股票，以及在扣除承銷折扣和佣金和發售費用後，以約18000美元的淨收益購買1,270股萬普通股的預資權證。
202年8月，我們與考恩有限責任公司(考恩)簽訂了一項銷售協議，作為銷售代理，根據該協議，我們可以不時通過考恩公司在市場上進行一系列股權發行(統稱為自動取款機設施)，提供和出售高達15000美元的普通股萬股票。截至2024年6月30日，我們已在自動櫃員機設施下出售了總計490股萬普通股，扣除佣金和費用後，淨收益為2,860美元萬。
截至2024年6月30日，我們擁有25160美元的現金、現金等價物和有價證券萬。根據我們目前的運營計劃，我們預計2024年運營現金消耗將低於20000美元萬，並相信我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以滿足我們在提交本季度報告後至少12個月的營運資本和資本支出需求。
2023年10月，我們宣佈了一項戰略重新定位，以加強我們對離體細胞治療產品候選。因此，我們減少了對FusoGen平臺的近期投資體內基因傳遞，包括通過推遲我們SG299計劃的IND提交。戰略重新定位導致員工人數減少約29%。我們產生了大約520萬的現金支出，與員工遣散費、福利和相關成本有關。戰略重新定位和相關的裁員已經完成。
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我們預計，由於我們在2023年10月進行了戰略重新定位，我們的運營虧損和費用將在2024年減少，不包括潛在的一次性項目，如果我們的臨牀試驗成功，如果我們擴大研發努力，從2024年的水平來看，我們的運營虧損和費用可能會在較長期的水平上增加。成本增加在很大程度上將通過臨牀試驗推進我們當前和未來的候選產品；確定更多的候選產品；建立我們的製造能力，包括通過第三方合同開發和製造組織(CDMO)以及建設我們的內部製造能力；推進我們當前和未來候選產品的臨牀前開發；促進和擴大我們的離體和體內我們的目標是：建立細胞工程平臺；獲得與我們將工程細胞轉化為藥物的雄心相一致的技術；尋求監管機構對我們當前和未來的候選產品的批准；增加我們的員工隊伍，以支持我們的研究、臨牀和臨牀前開發、製造和商業化努力；擴大我們的運營、財務和管理系統；繼續開發、起訴和捍衞我們的知識產權組合；以及繼續產生法律、會計或其他業務運營費用，包括與上市公司相關的成本。
我們繼續投資於在製造科學和運營的關鍵領域建立世界級的能力，包括開發我們的細胞工程平臺、產品表徵和過程分析。我們的投資還包括規模化的研究解決方案、規模化的基礎設施和新技術，以提高製造的效率、特性和可擴展性，包括建立我們的內部製造能力。
我們預計，未來我們將需要籌集更多資金來支持我們的運營，包括任何經批准的候選產品的商業化。在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將使用我們現有的現金、現金等價物和有價證券、未來任何股權或債務融資的收益，以及根據任何未來許可、合作或其他安排收到的預付款、里程碑和特許權使用費來為我們的運營提供資金。我們可能無法以合理或可接受的條款獲得額外資本(如果有的話)。如果我們不能在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到不利影響。
宏觀經濟考量
我們的業務和運營可能會受到全球經濟狀況的負面影響，這些挑戰可能會繼續受到全球宏觀經濟挑戰的影響，如通脹和利率變化的時機、消費者信心下降、經濟增長放緩、市場不確定性、持續的俄羅斯-烏克蘭戰爭導致的地緣政治和經濟穩定、中東衝突、美國和中國關係的緊張以及新冠肺炎疫情的後果。這些事件和情況對我們業務的影響的嚴重程度和持續時間無法預測，而且可能在未來幾個時期才能完全反映在我們的運營結果中。如果經濟不確定性持續或增加，或者如果全球經濟惡化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。有關宏觀經濟事件和狀況對我們的業務、財務狀況和經營業績的潛在影響的進一步討論，請參閲本季度報告中題為“風險因素”的部分。
收購
自成立以來，我們已經完成了各種收購。有關我們收購的詳細信息，請參閲我們2023年年報中包含的合併財務報表中標題為“業務-關鍵知識產權協議”的部分和附註3“收購”。
許可和合作協議
我們已經與各種第三方簽訂了許可和協作協議。有關這些協議的詳細信息，請參閲我們2023年年度報告中合併財務報表中標題為“業務-關鍵知識產權協議”的部分和附註4“許可和合作協議”。
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成功付款和或有對價
鈷成功付款和或有對價
根據鈷收購協議的條款及條件，吾等有責任於實現若干特定發展里程碑時，向若干前鈷股東支付總額高達50000萬的或有代價(或有代價)，以及高達50000萬的成功付款(鈷成功付款)，每筆款項均以現金或股票支付。如果在預定的估值計量日期，我們的市值等於或超過81美元億，並且我們正在根據IND在臨牀試驗中推進基於FusoGen技術的計劃，或者已經為基於FusoGen技術的產品申請生物製品許可證申請或新藥申請，或已經申請或獲得批准，則將支付鈷成功付款。Cobalt Success付款最多可以在收購之日起20年內完成，但如果發生某些事件，這一期限可能會更短。如果我們基於FusoGen技術的項目中至少有一個是在控制權變更時正在進行的研究項目的主題，則也將在控制權變更時觸發估值計量日期。如果控制權發生變更，且截至控制權變更之日，我們的市值低於81美元億，則潛在鈷成功付款的金額將減少，而潛在鈷或有對價的金額將增加。截至2024年6月30日，尚未觸發Cobalt Success付款。
有關潛在的鈷成功付款金額和潛在的鈷或有對價的詳細信息，請參閲本季度報告其他部分包括的我們簡明綜合財務報表的附註3，如果在該控制權變更日基於我們市值的各種門檻發生控制權變更，則潛在的鈷成功付款和潛在的鈷或有對價。有關鈷成功付款和鈷或有對價的會計處理的更多信息，請參閲我們2023年年度報告中的第二部分，項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析：“關鍵會計政策和重大判斷及估計-成功付款”和“關鍵會計政策和重大判斷及估計-或有對價”。
哈佛大學的成功獎金
根據哈佛協議的條款，我們可能需要向哈佛支付總計17500美元的萬成功付款(哈佛成功付款)，以現金形式支付，這是基於我們普通股每股公平市值的增加。潛在的哈佛成功付款基於價值遞增倍數，範圍從5倍到40倍，基於我們普通股的每股公允市值相對於正在進行的預先確定的估值衡量日期的每股4.00美元的原始發行價的比較。自協議生效之日起，哈佛大學的成功獎金最多可在12年內實現。如果在滿足較低級別的同時滿足較高的成功付款級別，則兩個級別都將被拖欠。之前支付的任何哈佛成功付款都將計入截至任何估值衡量日期所欠的哈佛成功付款，這樣哈佛就不會收到與同一門檻相關的多筆成功付款。截至2024年6月30日，哈佛大學的成功獎金尚未觸發。
有關觸發哈佛成功付款的各種每股普通股價值的詳細信息，請參閲本季度報告中其他部分包括的我們精簡合併財務報表的附註4，許可和合作協議。有關哈佛成功付款的會計處理的更多信息，請參閲我們2023年年度報告中的第二部分，項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵會計政策和重大判斷和估計-成功付款。
經營成果的構成部分
運營費用
研發
到目前為止，研發費用主要與我們平臺技術和候選產品的發現和開發有關。研究和開發費用被確認為已發生，在收到用於研究和開發的貨物或服務之前的付款被記錄為預付費用，直到收到貨物或服務為止。
研發費用包括與人員相關的成本，包括工資、福利和非現金股票薪酬；根據與第三方的安排產生的外部研發費用，包括CDMO製造成本(包括傳遞成本)和臨牀試驗成本；實驗室用品成本；獲得與我們將工程細胞轉化為藥物的目標一致的技術的成本；以及設施費用，包括租金和折舊，以及分配的管理費用。未來獲取和許可技術的時間和成本金額無法可靠地估計，可能會隨季度和年度的變化而波動。
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我們將我們的員工和基礎設施資源部署在多個研發計劃中，以開發我們的離體和體內細胞工程平臺，識別和開發候選產品，以及建立製造能力。由於我們的早期開發階段，正在進行的項目數量，以及我們在幾個項目中使用資源的能力，我們的大部分研發成本沒有按項目特定的基礎進行記錄。這些成本包括人員、實驗室和其他間接設施和運營成本。
研究和開發活動佔我們運營費用的很大一部分。由於我們在2023年10月進行了戰略重新定位和相關勞動力削減，我們預計我們的研發費用將在2024年減少（不包括潛在的一次性項目），並且如果我們的臨牀試驗成功並且如果我們擴大了研發工作，從長遠來看，我們的研發費用可能會比2024年的水平有所增加。成本增加在很大程度上是通過將我們當前和未來的候選產品推入臨牀試驗來推動的;確定額外的候選產品;建立內部和外部製造能力;推進我們當前和未來候選產品的臨牀前開發;推進和擴大我們的能力 離體和體內我們的主要目標是建立細胞工程平臺；獲得與我們將工程細胞轉化為藥物的雄心相一致的技術；尋求監管機構對我們當前和未來的候選產品進行批准；以及增加我們的員工隊伍，以支持我們擴大的研發業務。任何這些因素的結果發生變化都可能導致與我們的候選產品開發相關的成本和時間發生重大變化。
與研發相關的成功付款和或有對價
與研發相關的成功付款和或有對價包括我們的Cobalt和哈佛Success付款負債和Cobalt或有對價負債的估計公允價值的變化。與我們的研發相關的成功付款和或有對價相關的費用或收益是不可預測的，部分原因是我們的成功付款受到每個報告期結束時我們的普通股價格和市值變化的影響，並且由於計算中使用的假設的變化，我們的成功付款在不同季度和每年都會有很大差異。
一般和行政
一般費用和行政費用包括與人員相關的成本，包括員工在財務、法律、行政、人力資源和信息技術職能方面的工資、福利和非現金股票薪酬，法律和諮詢費、保險費，以及研發費用中未包括的設施成本。法律費用包括與公司和專利事務有關的費用。
由於我們在2023年10月的戰略重新定位和相關的裁員，我們預計我們的一般和行政費用將在2024年減少，不包括潛在的一次性項目，並可能在2024年的基礎上在較長期的水平上增加，以支持潛在的擴大研發活動。
行動的結果
截至2024年和2023年6月30日止的三個月和六個月的比較
下表彙總了我們在本報告所述期間的業務成果：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2024 |
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2023 |
|
|
變化 |
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
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||||||
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(單位：千) |
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運營費用： |
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|
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|
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||||||
研發 |
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$ |
60,874 |
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|
$ |
73,044 |
|
|
$ |
(12,170 |
) |
|
$ |
117,322 |
|
|
$ |
140,210 |
|
|
$ |
(22,888 |
) |
與研發相關的成功付款和或有對價 |
|
|
(27,944 |
) |
|
|
26,679 |
|
|
|
(54,623 |
) |
|
|
10,063 |
|
|
|
26,799 |
|
|
|
(16,736 |
) |
一般和行政 |
|
|
16,442 |
|
|
|
16,566 |
|
|
|
(124 |
) |
|
|
32,711 |
|
|
|
33,332 |
|
|
|
(621 |
) |
總運營支出 |
|
|
49,372 |
|
|
|
116,289 |
|
|
|
(66,917 |
) |
|
|
160,096 |
|
|
|
200,341 |
|
|
|
(40,245 |
) |
運營虧損 |
|
|
(49,372 |
) |
|
|
(116,289 |
) |
|
|
66,917 |
|
|
|
(160,096 |
) |
|
|
(200,341 |
) |
|
|
40,245 |
|
利息收入，淨額 |
|
|
3,202 |
|
|
|
2,374 |
|
|
|
828 |
|
|
|
6,236 |
|
|
|
4,350 |
|
|
|
1,886 |
|
其他費用，淨額 |
|
|
(4,121 |
) |
|
|
(84 |
) |
|
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(4,037 |
) |
|
|
(3,906 |
) |
|
|
(131 |
) |
|
|
(3,775 |
) |
淨虧損 |
|
$ |
(50,291 |
) |
|
$ |
(113,999 |
) |
|
$ |
63,708 |
|
|
$ |
(157,766 |
) |
|
$ |
(196,122 |
) |
|
$ |
38,356 |
|
26
研發費用
下表總結了所示期間我們研發費用的組成部分：
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|
截至6月30日的三個月， |
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||||||
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2024 |
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|
2023 |
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變化 |
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|||
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(單位：千) |
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|||||||||
研究和實驗室 |
|
$ |
9,731 |
|
|
$ |
16,264 |
|
|
$ |
(6,533 |
) |
人員 |
|
|
24,305 |
|
|
|
30,297 |
|
|
|
(5,992 |
) |
第三方製造 |
|
|
3,333 |
|
|
|
6,038 |
|
|
|
(2,705 |
) |
設施和其他分配費用 |
|
|
16,195 |
|
|
|
16,740 |
|
|
|
(545 |
) |
臨牀發展 |
|
|
5,151 |
|
|
|
1,892 |
|
|
|
3,259 |
|
其他 |
|
|
2,159 |
|
|
|
1,813 |
|
|
|
346 |
|
研究與開發費用總額 |
|
$ |
60,874 |
|
|
$ |
73,044 |
|
|
$ |
(12,170 |
) |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，研發費用分別為6090萬美元和7300萬美元。減少1210萬美元的主要原因是：
這些減少被臨牀開發成本增加330億萬部分抵消。
下表總結了所示期間我們研發費用的組成部分：
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|
截至6月30日的六個月， |
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||||||
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2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||
人員 |
|
$ |
49,516 |
|
|
$ |
60,050 |
|
|
$ |
(10,534 |
) |
研究和實驗室 |
|
|
18,683 |
|
|
|
29,110 |
|
|
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(10,427 |
) |
第三方製造 |
|
|
5,113 |
|
|
|
9,860 |
|
|
|
(4,747 |
) |
設施和其他分攤費用 |
|
|
31,663 |
|
|
|
33,941 |
|
|
|
(2,278 |
) |
其他 |
|
|
3,475 |
|
|
|
3,861 |
|
|
|
(386 |
) |
臨牀發展 |
|
|
8,872 |
|
|
|
3,388 |
|
|
|
5,484 |
|
研究與開發費用總額 |
|
$ |
117,322 |
|
|
$ |
140,210 |
|
|
$ |
(22,888 |
) |
截至2024年和2023年6月30日的六個月，研發支出分別為11730美元萬和14020美元萬。萬減少2,290美元的主要原因是：
這些減少被臨牀開發成本增加了550美元萬部分抵消。
27
與研發相關的成功付款和或有對價
下表彙總了本報告所述期間與研究和開發相關的成功付款和或有對價的費用(收益)：
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截至6月30日的三個月， |
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||||||
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2024 |
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|
2023 |
|
|
變化 |
|
|||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||
鈷成功付款 |
|
$ |
(20,687 |
) |
|
$ |
18,505 |
|
|
$ |
(39,192 |
) |
哈佛大學的成功獎金 |
|
|
(3,888 |
) |
|
|
2,279 |
|
|
|
(6,167 |
) |
或有對價 |
|
|
(3,369 |
) |
|
|
5,895 |
|
|
|
(9,264 |
) |
與研發相關的成功付款和或有對價總額 |
|
$ |
(27,944 |
) |
|
$ |
26,679 |
|
|
$ |
(54,623 |
) |
截至2024年6月30日的三個月，與我們的鈷成功付款的估計公允價值變化相關的收益為2,070美元萬，而2023年同期的支出為1,850美元萬。價值的變動是由於我們的市值在相關期間發生了變化。在截至2024年6月30日的三個月裏，與我們的哈佛成功付款估計公允價值變化相關的收益為390萬，而2023年同期的支出為230美元萬。價值的變化主要是由於我們的普通股價格在相關期間發生了變化。與鈷或有對價估計公允價值變化相關的收益為340萬，而截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的支出分別為590美元萬。價值的變化主要是由於在有關期間內實現里程碑的時間和概率發生了變化。
下表彙總了本報告所述期間與研究和開發相關的成功付款和或有對價的相關費用：
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截至6月30日的六個月， |
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||||||
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2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||
鈷成功付款 |
|
$ |
7,233 |
|
|
$ |
13,745 |
|
|
$ |
(6,512 |
) |
哈佛大學的成功獎金 |
|
|
815 |
|
|
|
1,699 |
|
|
|
(884 |
) |
或有對價 |
|
|
2,015 |
|
|
|
11,355 |
|
|
|
(9,340 |
) |
與研發相關的成功付款和或有對價總額 |
|
$ |
10,063 |
|
|
$ |
26,799 |
|
|
$ |
(16,736 |
) |
截至2024年6月30日的六個月，與我們的鈷成功付款的估計公允價值變化相關的費用為720美元萬，而2023年同期為1370美元萬。價值的變動是由於我們的市值在相關期間發生了變化。在截至2024年6月30日的六個月裏，與我們的哈佛成功付款的估計公允價值變化相關的費用為80美元萬，而2023年同期為170美元萬。價值的變化主要是由於我們的普通股價格在相關期間發生了變化。截至2024年6月30日及2023年6月30日止六個月，與鈷或有代價估計公平值變動有關的開支分別為200萬及1,140美元萬。價值的變化是由於在有關期間內實現里程碑的時間和概率發生了變化。
一般和行政費用
截至2024年6月30日的三個月和六個月，一般和行政費用分別為1,640美元萬和3,270美元萬，而2023年同期為1,660美元萬和3,330美元萬。
在截至2024年6月30日的三個月中，萬減少了20美元，這主要是因為我們之前計劃在加利福尼亞州弗裏蒙特的製造工廠的相關成本降低，與人員相關的成本因2023年10月的戰略重新定位而減少，以及法律費用的減少。這些減少被非現金、基於股票的薪酬和諮詢費的增加部分抵消。
在截至2024年6月30日的六個月中，萬減少了60美元，這主要是因為與我們先前計劃在加利福尼亞州弗裏蒙特的製造設施相關的成本下降，以及與2023年第四季度戰略重新定位相關的員工人數減少導致的與人員相關的成本下降。這些減少被基於非現金股票的薪酬、法律費用和諮詢成本的增加部分抵消。
28
利息收入，淨額
截至2024年6月30日的三個月和六個月的淨利息收入分別為320萬和620萬，而2023年同期分別為240萬和440萬，主要由我們的現金和有價證券餘額賺取的利息組成。
其他費用，淨額
截至2024年6月30日的三個月和六個月的其他費用淨額分別為410美元萬和390美元萬，而截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為10美元萬。截至2024年6月30日的三個月和六個月分別增加了400美元萬和380美元萬，這是由於其他資產的非臨時性減值。
流動性、資本資源和資本要求
流動資金來源
截至2024年6月30日，我們擁有25160美元的萬現金、現金等價物和有價證券。到目前為止，我們已經通過出售普通股和非公開配售我們的可轉換優先股籌集了總計約15美元的億淨收益。
2024年2月，我們完成了一次承銷的公開發行，據此我們出售了2,180股萬普通股，包括根據承銷商購買額外股份的選擇權的充分行使的450股萬股票，以及在扣除承銷折扣和佣金和發售費用後，以約18000美元的淨收益購買1,270股萬普通股的預資權證。
202年8月，我們與考恩公司簽訂了一項銷售協議，作為銷售代理，根據該協議，我們可以通過考恩公司在自動取款機設施下提供和出售高達15000美元的普通股萬股票。截至2024年6月30日，我們已在自動櫃員機設施下出售了總計490股萬普通股，扣除佣金和費用後，淨收益為2,860美元萬。
自成立以來，我們沒有從產品銷售或任何其他來源獲得任何收入，我們發生了重大的運營虧損。我們還沒有將任何產品商業化，我們預計在未來幾年內不會從任何候選產品的銷售中獲得收入，如果有的話。
未來的資金需求
我們預計在可預見的未來，隨着我們進行和擴大我們的研究和開發努力，包括進行臨牀試驗和臨牀前研究，開發新的候選產品，建立內部和外部製造能力，以及為我們的運營提供資金，我們將遭受更多損失。
根據我們目前的運營計劃，我們相信，自本季度報告提交以來，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以滿足我們至少12個月的營運資本和資本支出需求。然而，我們預計，我們未來將需要籌集更多資金來支持我們的運營，包括任何經批准的候選產品的商業化。我們面臨着與新產品開發相關的典型風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。
29
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
在此之前，如果我們可以從產品銷售中獲得可觀的收入，我們預計將使用現有的現金、現金等價物和有價證券、未來任何股權或債務融資的收益以及根據任何未來許可、合作或其他安排收到的預付款、里程碑和特許權使用費來為我們的運營提供資金。如果需要額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。我們籌集額外資金的能力可能會受到以下因素的不利影響：潛在的全球經濟狀況惡化，以及美國和世界各地的信貸和金融市場最近因公共衞生危機、烏克蘭、中東或其他地區的衝突、通脹變化、利率不確定性以及其他造成市場風險的因素而中斷和波動。最近的銀行倒閉也引發了人們對更廣泛的金融服務業流動性的日益擔憂，我們的業務、商業合作伙伴或整個行業可能會受到目前無法預測的負面影響。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。債務融資如果可行，可能會導致固定支付義務的增加，以及具有優先於普通股的權利的證券的存在，並涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出、宣佈股息或獲取、出售或許可知識產權或資產，這可能對我們開展業務的能力產生不利影響。如果我們通過戰略合作或許可或其他安排籌集資金，我們可能不得不放棄重大權利或以對我們不利的條款授予許可。我們籌集更多資金的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化以及美國和世界各地信貸和金融市場最近因各種我們無法控制的因素而中斷和波動的不利影響。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資本，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到不利影響。
30
現金流
下表彙總了所示期間的現金流：
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截至6月30日的六個月， |
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|||||
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2024 |
|
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2023 |
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|
|
(單位：千) |
|
|||||
提供的現金淨額(用於)： |
|
|
|
|
|
|
||
經營活動 |
|
$ |
(124,173 |
) |
|
$ |
(138,073 |
) |
投資活動 |
|
|
(71,410 |
) |
|
|
105,354 |
|
融資活動 |
|
|
197,024 |
|
|
|
29,741 |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少) |
|
$ |
1,441 |
|
|
$ |
(2,978 |
) |
經營活動
在截至2024年6月30日的6個月中，用於經營活動的現金淨額為12420美元萬，主要包括淨虧損15780美元萬和淨營業資產和負債變化510美元萬，被3,870美元萬的非現金調整所抵消。3,870美元萬的非現金調整包括2,050美元基於非現金股票的薪酬、800美元萬和200美元萬分別用於重估我們的成功付款負債和或有對價，以及760美元的折舊支出，被60美元的其他非現金調整60美元萬所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為13810美元萬，主要包括淨虧損19610美元萬，淨營業資產和負債變化320美元萬，以及非現金調整5,480美元萬。5,480美元萬的非現金調整包括1,860美元基於股票的非現金薪酬支出，1,540美元萬和1,140美元萬，分別用於重估我們的成功付款負債和或有對價的支出，880美元的折舊支出，以及60美元的其他非現金調整萬。
投資活動
截至2024年6月30日的6個月，投資活動使用的現金為7,140美元萬，截至2023年6月30日的6個月，投資活動提供的現金為10540美元萬。截至2024年6月30日的六個月，這包括淨買入和到期的有價證券為4,250美元萬，以及購買的財產和設備為2,890美元萬。在截至2023年6月30日的6個月中，這包括10910美元萬的可出售證券的淨購買和到期日，被370美元萬的財產和設備購買所抵消。
融資活動
在截至2024年和2023年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金分別為19700美元萬和2,970美元萬，主要包括髮行普通股的淨收益。
合同義務和承諾
下表彙總了截至2024年6月30日我們的重要合同義務和承諾：
|
|
按期間到期的付款 |
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|||||||||||||||||
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不到1年 |
|
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1至3年 |
|
|
3至5年 |
|
|
5年以上 |
|
|
總 |
|
|||||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||||||
經營租賃義務 |
|
$ |
19,684 |
|
|
$ |
43,945 |
|
|
$ |
31,645 |
|
|
$ |
86,449 |
|
|
$ |
181,723 |
|
31
除上表所披露的以外，截至2024年6月30日，我們的許可、協作和收購協議下的付款義務取決於未來事件，例如我們是否實現了指定的開發、監管和商業里程碑或產品淨銷售額的特許權使用費。有關這些支付義務的更多信息，請參閲我們2023年年度報告第一部分第1項中題為“業務-關鍵知識產權協議”的部分。
根據鈷收購協議的條款和條件，我們還有義務向鈷支付高達50000美元萬的成功付款，以現金或股票支付，以及向哈佛支付總計17500美元的成功付款，以現金支付。有關成功付款的更多信息，請參閲我們2023年年度報告中的第二部分，項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵會計政策和重大判斷和估計-成功付款，以及本季度報告其他部分的精簡合併財務報表中的註釋3，收購，和註釋4，許可和合作協議。截至2024年6月30日，實現里程碑和成功付款以及產生未來產品銷售的時間和可能性尚不確定，因此任何相關付款不包括在上表中。
我們還在正常業務過程中就贊助研究、臨牀前研究、臨牀試驗、合同製造以及用於運營目的的其他服務和產品達成協議，這些協議通常可在書面通知後取消。上表未包括這些義務和承諾。
表外安排
自成立以來，我們從未從事過美國證券交易委員會規章制度下定義的任何表外安排。
《就業法案》會計選舉
我們是一家“新興成長型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS法案)所定義的那樣。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)2026年12月31日，(2)財政年度的最後一天，我們的年度總收入至少為12.35億，(3)財政年度的最後一天，我們被視為根據《交易法》第120條億.2的定義的“大型加速申報公司”，如果截至該年度第二財季最後一個工作日，非關聯公司持有的我們普通股的公平市場價值超過70000美元，將發生這種情況。或(4)我們在之前三年期間發行了超過10美元的不可轉換債務證券(億)的日期。
只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴某些豁免來遵守各種上市公司報告要求，包括不需要我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404條就我們的財務報告提供內部控制證明報告，減少我們在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和任何先前未獲批准的金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。
此外，根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇在我們仍是一家新興成長型公司期間，對任何新的或修訂的會計準則使用延長的過渡期；然而，如果某些新的或修訂的會計準則允許及早採用，我們可能會提前採用。
關鍵會計政策和重大判斷和估計
我們的簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們的重要會計政策在截至2024年6月30日以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合財務報表的附註中進行了更詳細的描述，這與我們2023年年報中第二部分第7項.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵會計政策和重大判斷和估計中討論的內容一致。
32
項目3.數量和質量VE關於市場風險的披露
我們在日常業務過程中面臨市場風險，主要與利率敏感性和市場波動有關。 我們的普通股價格。
利率風險
截至2024年6月30日，我們擁有13880美元的現金、現金等價物和限制性現金，其中包括銀行存款和貨幣市場基金，還有11670美元的有價證券萬。我們投資活動的主要目標是保存資本，為我們的運營提供資金，同時獲得低風險回報。由於我們的有價證券都是短期的，我們認為我們對利率風險的敞口並不大，假設市場利率在任何一段時間內發生10%的變化，都不會對我們的投資組合的總價值產生重大影響。截至2024年6月30日，我們沒有受利率波動影響的未償債務。
市值與普通股價格敏感性
我們同意根據我們以現金或股票支付的市值向Cobalt支付Success款項，並根據我們普通股的每股公允市值增加以現金方式向哈佛支付Success款項。
截至2024年6月30日，成功付款負債的估計公允價值合計為2,090美元萬。截至2024年6月30日止三個月及六個月，我們分別錄得2,460美元萬收益及800美元萬支出，與我們成功付款負債估計公允價值的總變動有關。
在每個資產負債表日，我們的市值和普通股的公允價值的變化可能會導致成功付款負債和由此產生的費用或收益的估計估值發生相對較大的變化。例如，對於Cobalt Success付款，在所有其他變量保持不變的情況下，假設截至2024年6月30日我們的市值從12美元億增加20%至15美元億，將使截至2024年6月30日的三個月的收益減少490美元萬至1,580美元萬。假設我們的市值從12美元億下降20%至10美元億，將使截至2024年6月30日的三個月的收益增加450美元萬至2,520美元萬。對於哈佛大學的Success Payments，在所有其他變量保持不變的情況下，假設截至2024年6月30日，我們的普通股價格從每股5.46美元上漲至6.55美元，將使截至2024年6月30日的三個月的收益減少80美元萬，至310美元萬。假設普通股價格從每股5.46美元下降20%至每股4.37美元，將使截至2024年6月30日的三個月的收益增加80美元萬至460美元萬。
外匯敏感度
我們目前沒有面臨與外幣匯率變化相關的重大市場風險；然而，我們確實與美國以外的供應商簽訂了合同，這些供應商可能會受到外幣匯率波動的影響。我們認為，我們不會受到這種外匯敏感性的實質性影響。我們未來可能會與美國以外的供應商簽訂額外的合同，這可能會增加我們的外匯兑換風險。
通貨膨脹的影響
通貨膨脹通常通過增加勞動力和實驗室消耗品的成本來影響我們。我們認為，通貨膨脹並未對我們的財務報表產生實質性影響。
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項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至2024年6月30日，管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，評估了我們的披露控制和程序，這些控制和程序定義在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時運用其判斷。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序的設計和運營在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分：其他R信息
項目1.法律規定訴訟程序
我們目前不是任何實質性法律程序的一方。在正常業務過程中，我們可能會不時面對第三方提出的各種索賠，我們可能會提出索賠或採取法律行動，以維護我們的權利，包括知識產權，以及與僱傭事項和我們產品的安全性或有效性有關的索賠。這些索賠中的任何一項都可能使我們面臨代價高昂的訴訟，儘管我們通常認為我們有足夠的保險來承保多種類型的債務，但我們的保險公司可能會拒絕承保，可能沒有足夠的資本來支付有效索賠，或者我們的保單限額可能不足以完全滿足任何損害賠償或和解。如果發生這種情況，任何此類獎勵的支付都可能對我們的運營、現金流或財務狀況產生實質性的不利影響。此外，任何此類索賠，無論成功與否，都可能損害我們的聲譽和業務。
第1A項。國際扶輪SK因素
投資我們普通股的股票涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險和不確定性，以及本季度報告中包含的所有其他信息，包括本季度報告中其他部分包含的財務報表和相關注釋。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。全球地緣政治、商業和經濟環境的任何惡化正在並將繼續加劇以下許多風險和不確定性。發生以下任何風險，或我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素，都可能對我們的業務、財務狀況、聲譽或經營結果產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。
彙總風險因素
下面列出的總結風險因素是我們認為對我們的投資者來説是重要的主要風險，讀者應該仔細考慮它們。以下是主要風險和不確定性的摘要；然而，在這一“風險因素”部分中還描述了其他風險和不確定性。這一總結沒有涉及我們風險因素的每一個方面，我們面臨的所有風險，或者我們目前不知道的其他因素，或者我們目前認為無關緊要的因素。
以下是本季度報告中更詳細描述的主要風險和不確定性的摘要：
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與我們的商業和工業有關的風險
我們的體外和體內細胞工程平臺基於未經驗證的新技術，可能不會產生可批准或適銷對路的產品。這種不確定性使我們面臨不可預見的風險，使我們難以預測開發和潛在的監管批准我們的候選產品所需的時間和成本，並增加了我們使用和擴展我們的技術平臺以建立候選產品管道的努力最終可能不成功的風險。
我們戰略的一個關鍵要素是確定和開發廣泛的候選產品管道，使用我們的離體和體內細胞工程平臺，並通過臨牀開發推出這些候選產品，用於治療各種不同的疾病。構成我們利用我們的平臺開發候選產品的基礎的科學研究仍在進行中。我們不知道有任何FDA批准的治療藥物是從多能幹細胞(PSCs)中提取的細胞產品或使用我們的FusoGen技術。此外，支持基於我們的平臺開發治療方法可行性的科學證據是初步的、有限的，而且仍在進行中。因此，我們面臨許多不可預見的風險，很難預測我們在開發候選產品期間可能遇到的挑戰和風險的類型。
候選產品的臨牀前和臨牀測試本質上是不可預測的，可能會導致意想不到的結果，特別是當這些候選產品基於新技術時。例如，我們沒有在所有多能和分化的細胞類型或所有微環境中測試我們的細胞工程平臺，來自一種細胞類型或微環境的結果可能不會轉化為其他細胞類型或微環境。此外，我們目前的基因編輯方法依賴於新的基因編輯試劑，這些試劑可能具有意想不到的或不希望看到的效果，或者被證明沒有我們預期的那麼有效。此外，我們正處於使用我們的細胞工程平臺開發的候選產品在人類身上進行測試的早期階段，我們目前的大多數數據僅限於動物模型和臨牀前細胞株和檢測，這可能無法準確預測我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。此外，我們和第三方可能擁有有限的臨牀前和臨牀數據，以及對包括自身免疫性疾病在內的某些適應症的更有限的瞭解，我們無法預測候選產品的安全性和有效性在不同適應症之間的差異程度。我們可能會在創建適當的模型和分析方法以評估我們候選產品的安全性和純度方面遇到重大挑戰，並且可能無法提供足夠的數據或其他證據(令監管機構滿意)，即在我們候選產品的臨牀前和臨牀測試中觀察到的某些意外結果並不表明這些候選產品存在潛在的安全問題。此外，我們可能會在各種計劃和計劃中使用製造試劑和材料。某些試劑和材料可能是新奇的，具有未知或意想不到的影響，包括關於候選產品的安全性、有效性或可製造性。任何與此類試劑或材料相關或可歸因於此類試劑或材料的意外或不利影響都可能影響使用它們的所有計劃和計劃，並導致延遲和損害我們通過臨牀前和臨牀開發及時成功地開發我們的候選產品的能力。
我們可能會根據我們在不同適應症的候選產品方面的經驗，或與採用相同技術或使用相同技術開發的其他候選產品的經驗，為某些候選產品制定計劃和時間表，因為我們期望這些候選產品的表現和行為類似。然而，當我們的候選產品在不同的適應症下開發或與其他候選產品相比時，可能會顯示出意想不到的重要差異，包括安全性或有效性方面的差異，包括可能需要更改制造流程或臨牀開發計劃的差異，這些差異需要比我們最初預期的更多的時間和資源。任何此類事件都可能需要我們調整或改變我們的開發計劃，這可能會延遲、損害或阻礙我們開發和商業化此類候選產品的能力。
此外，使用我們的低免疫和FusoGen技術開發的候選產品存在潛在的安全風險，包括與提供基因組修改有效載荷相關的遺傳毒性相關的風險。例如，隨機整合到細胞DNA中的DNA序列可能會增加某些癌症的風險或導致某些癌症。此外，基因編輯方法可能會在目標DNA靶點以外的位置編輯基因組，或者導致DNA重排，每一種方法都可能產生致癌或其他不利影響。PSC來源的細胞產品可能存在潛在的安全風險，這些風險與製造過程中已經發生或可能發生的基因組和表觀基因組變異有關。我們不能總是預測這些基因組變化的類型和潛在影響，包括某些變化是否有害或最終可能有害。因此，我們可能很難進行必要的測試和分析開發，以確保我們的PSC衍生細胞候選產品在用於人類時具有可接受的安全性。這些與基因變異相關的風險也與我們從捐贈者來源的細胞創造的候選產品有關。此外，我們基於幹細胞的候選產品存在潛在的安全風險，這些風險可能源於未分化或未完全分化為所需表型的細胞，並導致致癌轉化或其他不良影響。因此，安全事件或擔憂可能會對我們的候選產品的開發產生負面影響，如這些風險因素中的其他部分所述。
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鑑於我們技術的新穎性，我們打算與FDA和類似的外國監管機構密切合作，對我們的方法進行必要的科學分析和評估，以獲得監管部門對我們候選產品的批准。然而，由於缺乏類似療法或給藥方法的經驗，與FDA和類似的外國監管機構的監管途徑可能比更知名的療法更復雜、更耗時、更不可預測。例如，即使我們獲得人類數據來支持對我們的候選產品進行持續的評估和批准，FDA或類似的外國監管機構可能在評估與我們的候選產品類似的療法的安全性和有效性方面缺乏經驗，或者可能比更成熟類型的生物製品產生的數據更仔細地審查這些數據。此外，由於市場上沒有獲得批准的PSC或供體來源的細胞治療產品，FDA和類似的外國監管機構尚未建立一致的標準來評估此類產品的安全性，他們建立的任何此類標準都可能隨後發生變化。此外，FDA仍然專注於與基因和細胞治療產品相關的潛在安全問題，隨着近年來提交FDA審查的新基因和細胞治療產品候選產品的數量增加，FDA強制實施的臨牀擱置數量也增加了。例如，FDA已經對某些候選產品進行了臨牀擱置，等待在服用這些候選產品後對僅在單個患者中檢測到的基因組異常進行進一步評估。我們不能確定FDA或類似的外國監管機構是否會確定與我們的候選產品相關的潛在安全風險超過了我們開發產品的每個適應症的潛在治療益處，以及它們是否允許我們及時開始或根本不允許我們開始此類候選產品的臨牀試驗，或在此類臨牀試驗開始後繼續進行。如果我們因潛在的安全問題而對我們的任何候選產品進行臨牀暫停，我們不能保證我們將能夠向適用的監管機構提供關於該候選產品的安全概況的足夠數據或其他證據，以便我們能夠及時開始或恢復該候選產品的臨牀開發。任何此類事件都可能推遲此類候選產品的臨牀開發，包括其他適應症，或我們其他候選產品的臨牀開發，增加我們的預期開發成本，延長監管審查過程的時間，並推遲或阻止我們候選產品的商業化。此外，我們候選產品的評估過程將耗費時間和資源，可能需要獨立的第三方分析，我們的候選產品最終可能不會被FDA或類似的外國監管機構接受或批准。因此，即使我們成功地建立了我們的候選產品管道，離體和體內對於細胞工程平臺，我們不能確定這樣的努力將導致單獨或與其他療法結合開發出可批准或可銷售的產品。
為了迴應之前接受嵌合抗原受體(Car)t細胞免疫療法的患者患t細胞惡性腫瘤的報告，fda於2023年11月宣佈，它正在調查繼發性癌症的風險，以及對此類療法採取監管行動的必要性，並已就此類療法的新的患者監測和報告要求提出建議。2024年1月，FDA對所有批准的CART療法實施了關於T細胞惡性腫瘤發生的全類方框警告要求。FDA指出，目前它認為這些療法的總體好處繼續超過它們被批准使用的潛在風險。然而，目前批准的所有CART細胞免疫療法僅在腫瘤學適應症中獲得批准，不能保證FDA或類似的外國監管機構將在其他適應症(如自身免疫性疾病)上達到同樣的風險-效益確定。我們已經收到並可能在未來收到FDA的信件，要求更新我們的某些CAR T細胞臨牀試驗，以解決這些進展。此外，我們和我們的候選產品可能會受到FDA或類似的外國監管機構與這些療法相關的進一步監管行動或要求，例如要求對任何批准的產品進行黑盒警告或其他標籤披露。上述任何情況的發生都可能增加此類候選產品的開發和商業化的成本和複雜性，並限制其商業機會，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。
如果我們無法成功地識別、開發和商業化任何候選產品，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。
我們從任何候選產品的銷售中獲得收入的能力，我們預計至少在未來幾年內不會發生，如果有的話，將在很大程度上取決於任何此類候選產品的及時和成功的識別、開發、監管批准和最終商業化，而這可能永遠不會發生。到目前為止，我們還沒有從任何產品的銷售中獲得收入，我們可能永遠無法開發、獲得監管部門的批准或將適銷對路的產品商業化。在我們從當前或潛在的未來候選產品的產品銷售中獲得任何收入之前，我們需要管理臨牀前、臨牀和製造活動，包括進行重要的臨牀開發，獲得多個司法管轄區的監管批准，建立製造供應，包括商業製造供應，以及建立商業組織，這將需要大量投資和大量營銷努力。我們的任何候選產品可能永遠不會獲得監管部門的批准，這將阻止我們營銷、推廣或銷售我們的任何候選產品並創造收入。
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我們候選產品的成功開發將取決於或受許多因素的影響，包括以下因素：
如果我們遇到與上述任何一個或多個因素有關的問題或延遲，我們可能會遇到重大延遲或無法成功開發我們的候選產品並將其商業化，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能沒有意識到我們已經獲得或在未來獲得或將在許可中獲得或許可的技術的好處。
我們戰略的一個關鍵組成部分是獲取和授權技術，以支持我們將工程細胞用作藥物的使命。我們的離體和體內細胞工程技術代表了來自多個學術機構和公司多年的創新和技術的集合，包括我們從哈佛大學總裁和研究員以及加州大學董事會獲得的低免疫技術，我們的離體細胞工程計劃專注於我們從Oscine Corp.獲得的某些大腦疾病，我們從Cobalt Biomedicine，Inc.(Cobalt)獲得的FusoGen技術，以及我們從Beam Treeutics Inc.獲得許可的基因編輯技術等。我們繼續持續積極評估各種收購和許可機會。
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這些收購和許可內安排的成功程度，包括我們未來可能達成的任何安排，將取決於涉及的風險和不確定因素，包括：
例如，在2023年10月，我們經歷了一次戰略重新定位，根據這一戰略重新定位，我們更新了我們的投資組合，以更加專注於我們的離體細胞治療產品候選，並減少我們對FusoGen平臺的近期投資。作為此次削減的一部分，我們將重點轉向FusoGen的研究活動。我們預計，如果我們擴大臨牀前開發並啟動來自以下產品的候選產品的臨牀開發，我們將遇到更高的成本和困難 我們的FusoGen平臺，包括與擴大和推動臨牀開發和製造活動相關的平臺。因此，我們在收購Cobalt時預期從FusoGen平臺獲得的好處可能更昂貴、更難獲得，或者根本不會發生，這一風險增加了。
此外，海外收購還面臨其他風險，包括與跨不同文化和語言的業務整合有關的風險、匯率風險、海外業務的潛在不利税收後果，以及與特定國家相關的特定經濟、政治和監管風險。任何這些風險或不確定性的發生都可能使我們無法實現任何收購的預期收益，我們的財務狀況可能會受到損害。
此外，我們可能無法以可接受的條款或根本無法成功地獲取、獲得權利或以其他方式訪問某些技術或產品，這些技術或產品對於我們的候選產品或技術的成功至關重要，包括因為我們可能無法成功或及時地與該技術或產品的第三方所有者協商協議條款，或者該第三方可能已決定剝奪該技術或產品。此類交易以及我們可能達成的其他戰略關係也可能受到某些監管機構(如聯邦貿易委員會(FTC))的政策或行動的影響，這些監管機構對此類交易和關係的各個方面擁有管轄權。如果我們無法獲取、獲得權利或以其他方式訪問某些技術或產品，而我們的某些候選產品或技術可能依賴於這些技術或產品，則我們可能有必要推遲、減少或限制此類候選產品或技術的開發，或產生額外成本，以便在沒有此類權利的情況下繼續開發。
我們可能無法達成新的戰略關係，或可能無法實現我們已達成的任何戰略關係的好處，這兩種關係中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、商業化前景和運營結果產生重大不利影響。
我們的產品開發計劃和候選產品的潛在商業化將需要大量額外的現金來支付費用。此外，我們的離體和體內細胞工程平臺因其廣泛的應用而成為潛在合作的有吸引力的技術。因此，對於我們的某些候選產品，包括我們未來可能開發的候選產品，我們可能會決定與製藥或生物技術公司結成或尋求戰略聯盟、合作或類似的安排，我們認為這將補充或加強我們關於此類候選產品的開發和潛在商業化努力，包括在美國以外的地區或某些適應症。我們還可能尋求合資企業或投資於與我們的戰略相一致的互補業務。在我們與美國以外的公司建立戰略關係的程度上，我們面臨的風險與這些海外收購風險因素中其他地方描述的風險類似。
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我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。協作的談判和記錄既複雜又耗時。我們可能無法以可接受的條款或根本不成功地為我們的候選產品建立合作或其他替代安排，包括因為我們的候選產品可能被認為處於合作努力的開發階段太早，或者第三方可能認為我們的候選產品不具備在臨牀試驗中證明成功並最終獲得監管部門批准的必要潛力。此外，最近大型製藥公司之間的大量業務合併減少了未來潛在合作者的數量，並改變了合併後公司的戰略。此外，根據適用於我們候選產品的某些許可協議的條款，我們可能會被限制以某些條款或根本不參與與這些候選產品有關的合作或類似協議。如果我們與第三方合作開發和商業化候選產品，我們預計我們可能不得不將對該候選產品未來成功的部分或全部控制權讓給第三方。我們就合作達成最終協議的能力將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、建議的合作的條款和條件，以及建議的合作者對我們的技術、候選產品和市場機會的評估。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得可能可用於協作的類似指示，並可以確定對於我們的候選產品而言，此類其他協作比與我們協作更具吸引力。對於我們可能進行的任何合資企業，都存在類似的風險，以及與管理和獲得任何此類合資企業的利益所需的成本、時間和其他資源相關的風險和不確定性，以及我們可能因合資企業而招致的任何潛在責任。
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在我們進行合作的情況下，我們可能會面臨以下風險，每個風險都可能對我們的業務、商業化前景和財務狀況造成實質性損害：
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如果我們的戰略合作沒有成功開發候選產品並將其商業化，或者如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能不會根據合作獲得任何未來的研究資金、里程碑或特許權使用費。此外，我們對根據我們的戰略合作有資格獲得的潛在收入的初步估計可能包括與我們的合作者可能停止開發的治療項目相關的潛在付款。如果我們無法達成戰略合作，或者在我們達成合作之後發生本風險因素中描述的任何其他事件，我們可能不得不減少特定候選產品的開發，減少或推遲該候選產品或我們的一個或多個其他候選產品的開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小我們的銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們將無法將我們的候選產品推向市場併產生產品收入。
我們開發細胞工程平臺和候選產品的能力以及我們未來的增長取決於留住我們的關鍵人員和招聘更多合格的人員。
我們的成功有賴於我們關鍵的管理、科學和技術人員的持續貢獻，他們中的許多人為我們提供了幫助，並在我們的細胞工程平臺及其基礎技術和相關產品候選產品方面擁有豐富的經驗。鑑於我們的專業性質，我們離體和體內細胞工程技術，以及我們在新的和新興的領域開展業務的事實，固有地缺乏具有必要經驗的人員來填補我們整個組織的角色。隨着我們繼續開發我們的候選產品並建立我們的管道，我們將需要具有醫療、科學或技術資格和專業知識的人員來專門針對每個項目。關鍵管理層和高級科學家或其他人員的流失可能會推遲我們的研發活動。此外，關鍵高管的流失可能會擾亂我們的運營和我們開展業務的能力。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的所有員工都是隨意的員工，我們的管理、科學和開發團隊的成員可以在通知或不通知的情況下隨時終止與我們的合作。此外，影響我們勞動力的法規或立法，如最近發佈的FTC規則，一般禁止僱主將競業禁止義務強加於員工，並使大多數現有的競業禁止義務無法執行，以及任何對此的法律挑戰，可能會導致招聘和人才競爭的不確定性增加，並損害我們在終止僱傭後保護公司(包括我們的知識產權)的能力。如果我們現在或未來的留住努力不成功，我們可能很難實施我們的業務戰略，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
此外，我們的某些關鍵員工，包括特里·弗萊博士和史蒂夫·戈德曼博士，仍部分受僱於學術機構。我們未來可能會有其他員工有類似的僱傭安排。這些安排使我們面臨這樣的風險，即這些人可能會全職回到他們的學術崗位，在我們身上投入的時間或注意力可能會低於最佳水平，或者可能使我們面臨各自學術機構的知識產權所有權或共同所有權主張。
生物技術和製藥行業對合格人才的競爭非常激烈，我們未來的成功取決於我們吸引、留住和激勵高技能員工的能力，包括高管、科學家、工程師、臨牀運營和製造人員以及銷售專業人員。我們預計，我們可能會繼續面臨來自其他公司、大學、公共和私人研究機構以及其他組織的人員競爭。在以可接受的條件聘用和留住合資格的員工方面，我們不時遇到困難，我們預計亦會繼續遇到困難。與我們競爭的許多公司可能擁有比我們更多的資源，而且可能能夠為未來的求職者或我們的現有員工提供比我們所能提供的更具吸引力的職位、工資或福利。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了法律義務，包括競業禁止或競業禁止義務，這可能會導致我們的時間和資源被轉移，並可能造成損害。此外，求職者和現有員工通常會考慮與其工作相關的股票獎勵的價值。如果我們的股票獎勵的預期收益下降，或者與我們爭奪人才的公司相比，被認為是不利的，或者如果我們或我們的前景被認為是不利的，這可能會對我們招聘、激勵和留住高技能員工的能力產生負面影響。
作為2022年11月和2023年10月重組的一部分，我們分別將當時的員工人數削減了約15%和29%。裁員可能會導致員工士氣下降和負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽，並使我們更難留住和激勵現有員工以及吸引新員工。這些裁員還導致我們失去機構知識、能力和主題專業知識，並可能在我們無法識別或識別或重新創建必要的科學記錄或數據的情況下，對我們獲得和維護我們的知識產權的努力產生負面影響。上述任何一項都可能嚴重損害我們的業務和未來的增長前景。
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雖然我們的許多人員在製造生物製藥產品方面擁有豐富的經驗，但作為一家公司，我們沒有開發或維護製造設施的經驗。考慮到製造新型療法的複雜性，我們不能保證我們將能夠維持合規的設施並按預期生產我們的候選產品。如果我們不能成功地運營我們的設施並生產足夠和合規的候選產品供應，我們的臨牀試驗和我們候選產品的商業可行性可能會受到不利影響。
生物製藥產品的製造是複雜的，需要大量的專業知識，包括開發先進的製造技術和工藝控制。基因和細胞治療產品的製造商在生產中經常遇到困難，特別是在擴大規模、擴大規模、驗證初始生產、確保沒有污染以及確保初始生產後的工藝穩定性方面。這些困難包括生產成本和產量、質量控制(包括產品的穩定性)、質量保證測試、操作員錯誤和合格人員短缺，以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規。由於生物製藥製造涉及的複雜性，生物製劑的製造成本通常高於傳統的小分子化合物，製造工藝更不可靠，更難複製，對於我們的候選產品來説尤其如此。應用新的監管指南或參數，例如與控制策略測試相關的指南或參數，也可能對我們以合規和經濟高效的方式生產我們的候選產品的能力產生不利影響，或者根本不影響。
我們繼續投資於在製造科學和運營的關鍵領域建立世界級的能力，包括開發我們的細胞工程平臺、產品表徵和過程分析。我們的投資還包括規模化的研究解決方案、規模化的基礎設施和新技術，以提高製造的效率、特性和可擴展性，包括建立我們的內部製造能力。然而，我們在管理製造細胞和基因療法所需的製造工藝方面的經驗有限。我們不能確定我們使用的製造工藝或我們結合到這些工藝中的技術將導致可行的或可擴展的產量離體和體內候選的細胞工程產品將具有可接受的安全性、純度和效力，或功效、特性和滿足市場需求。
我們戰略的一個關鍵部分是運營我們自己的製造能力，包括我們自己的製造設施。2022年6月，我們簽訂了一份長期租約，以建立和發展我們目前在華盛頓州博塞爾的良好製造規範(CGMP)製造工廠(博塞爾工廠)。此外，2022年1月，我們與羅切斯特大學達成了一項協議，根據協議，我們獲得了羅切斯特大學醫學中心(URMC)基於細胞的製造設施(URMC站點)的製造能力，以支持我們整個產品組合中候選產品的製造，以進行早期臨牀試驗。
設計和擴建Bothell設施和URMC網站非常耗時，需要大量資源，包括重新分配我們現有的某些財務、人力和其他資源，包括我們高級管理層的時間和注意力。此外，鑑於建築材料成本的波動，以及近年來通貨膨脹率上升和未來可能發生的影響，擴建我們的製造能力可能比我們預期的更昂貴。作為一家公司，我們沒有開發內部製造能力的經驗，我們可能會遇到意想不到的成本或延誤，或者無法及時開發我們的內部製造能力，以支持我們的候選產品的註冊臨牀試驗，或者根本不成功。為了擴建Bothell工廠和URMC工廠，我們將需要繼續與第三方服務提供商合作，並獲得製造我們的候選產品所需的設備和第三方技術。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本不能與第三方談判達成協議或獲得必要的技術。此外，不能保證我們為開發Bothell設施而租賃的空間在租賃期內不會改變所有權，不會受到額外的分區或其他限制，也不能保證在這種情況下，我們將能夠繼續建造或運營該設施，而不受限制或進一步延誤或成本。
此外，運營Bothell工廠和URMC工廠將需要我們繼續聘用和保留經驗豐富的科學、質量控制、質量保證和製造人員。正如這些風險因素在其他地方所描述的那樣，鑑於生物技術和製藥行業對合格人員的激烈競爭，這可能是困難的。此外，儘管我們計劃進一步設計和擴大我們在URMC現場的製造能力，但我們並不控制URMC以電池為基礎的製造設施，也無法控制URMC如何管理和運營該設施。如果URMC沒有按照我們的要求維護其基於細胞的製造設施，我們可能無法及時或根本無法制造我們的候選產品，這可能會推遲我們開始對候選產品進行臨牀試驗、獲得監管部門批准並將其商業化的能力。
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我們目前依賴，並預計將繼續依賴CDMO來生產我們的候選產品，用於臨牀前研究和臨牀試驗。此外，我們建立和運行Bothell工廠的時間可能比我們最初預期的更長，這可能會推遲我們開始在內部製造某些候選產品的能力，並延長我們必須完全依賴CDMO生產此類候選產品的時間。例如，在我們目前的臨牀開發時間表下，我們可能會依賴我們的CDMO進行我們第一個候選產品的潛在註冊和商業發佈，如果我們建立和運營Bothell設施的能力出現任何延遲，我們可能還需要更多地依賴我們的CDMO來進行潛在的註冊和其他候選產品的商業發佈。
為了在以下位置開始製造活動Bothell工廠和URMC站點，我們可能需要將某些候選產品的製造工藝和技術從我們的其他設施或我們的將CDMO發送至Bothell設施或URMC站點(視情況而定)。到目前為止，我們和我們的CDMO在製造過程的技術轉讓方面經驗有限。轉移製造工藝和專有技術是複雜的，涉及審查和納入可能隨着時間推移而演變的有記錄的和無記錄的過程。此外，將生產轉移到Bothell工廠和URMC現場可能需要使用新的或不同的工藝來滿足我們的設施要求。可能還需要進行額外的研究，以支持某些製造工藝的轉移和工藝改進。在完成旨在證明我們CDMO以前生產的材料與我們工廠生產的材料具有可比性的研究和評估完成之前，我們無法確定所有相關技術和數據是否已充分納入我們工廠正在進行的製造過程中。類似的風險和考慮也適用於從我們向我們的CDMO進行製造臨牀前和臨牀用品的初始技術轉讓，以及在我們被要求切換到新的CDMO的情況下CDMO之間的技術轉讓。
運營Bothell設施和URMC現場將要求我們遵守複雜的法規。此外，Bothell工廠和我們未來可能運營的任何商業製造設施都需要FDA或類似的外國監管機構的批准，我們可能無法及時獲得批准，以支持我們的候選產品進行註冊臨牀試驗。即使獲得批准，我們也將受到FDA、藥品監督管理局、相應的州機構和類似的外國監管機構的持續定期突擊檢查，以確保嚴格遵守cGMP、當前的良好組織規範(CGTP)和其他政府法規。如果我們不能滿足監管要求，並且可能無法擴大我們的製造規模以滿足市場需求，我們可能無法制造我們的候選產品。我們製造能力發展的任何失敗或延遲，包括Bothell工廠和URMC工廠，都可能對我們候選產品的開發和潛在商業化產生不利影響。
如果我們擴大我們的業務，包括我們的開發和監管能力，我們可能會在管理我們的增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營，否則會損害我們的業務。
自2018年7月成立以來，我們經歷了快速增長。然而，正如在這些風險因素中其他地方所描述的那樣，作為2022年11月和2023年10月重組的一部分，我們進行了裁員。這些裁員可能會產生意想不到的後果和成本，包括難以留住和激勵剩餘員工，難以吸引和聘用合格員工，以及在需要時增加對第三方的依賴以支持我們的內部能力。
儘管我們裁員，但如果我們在最初的臨牀試驗中取得成功，我們預計我們的業務範圍將繼續增長，特別是如果我們推動我們的候選產品進入並通過IND使能研究和臨牀試驗，並繼續建立和發展我們的監管、質量和臨牀運營以及供應鏈物流和製造。為了管理我們的增長，我們已經實施並改進了我們的管理、運營和財務制度，並計劃繼續實施和改進，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。然而，由於我們有限的財政資源以及管理一傢俱有如此增長的公司的複雜性，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，或者招聘和培訓足夠多的合格人員來在我們期望的時間表內實現我們的業務目標。繼續擴大我們的業務將是代價高昂的，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。例如，管理層成員將承擔與實現和管理我們的增長相關的重大額外責任，包括識別、招聘、整合、維護和激勵當前和未來的員工，有效管理我們的內部開發工作，包括臨牀和監管(例如FDA)審查過程，同時遵守我們對第三方的合同義務，以及維護和改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。此外，隨着我們的成長，我們可能會被要求更多地依賴第三方服務提供商，這將使我們面臨風險，如果我們在內部完成所有工作，就不會受到這些風險因素在其他地方描述的風險。我們無法成功地管理我們的增長，可能會擾亂我們的運營，並以其他方式損害我們的業務，包括推遲我們的計劃和業務計劃的執行。
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我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。
由於我們的財務和管理資源有限，我們專注於我們確定的特定適應症的研究計劃、治療平臺和候選產品。此外，根據我們的某些協議，我們有合同承諾使用商業上合理的努力來開發某些項目，因此，我們沒有單方面的自由裁量權來改變這種努力。此外，我們有實施某些開發計劃的合同承諾，因此在未經我們的合作伙伴同意的情況下，可能無權修改此類開發計劃，包括臨牀試驗設計。因此，我們可能會放棄或推遲尋求其他治療平臺或候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他適應症的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。此外，我們可能被要求將我們的資源投資於少數在短期內有更高成功概率的更高級的計劃，因此，我們可能需要減少對有希望的早期計劃的投資。這樣的決定將要求我們減少產品組合的廣度和多樣性，這可能會限制我們產品線的長期增長，並使我們面臨更大的風險，即任何此類計劃的失敗都會損害我們的前景。我們在當前和未來的研發計劃、治療平臺和特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，在保留獨家開發權和商業化權利對我們更有利的情況下，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品有價值的權利。
人類幹細胞的使用使我們在人類幹細胞衍生產品的開發中面臨許多風險，包括無法從合格的合格人類捐贈者那裏獲得合適的供體材料，對人類幹細胞使用的限制，以及幹細胞使用研究的倫理、法律和社會影響，任何這些都可能阻止我們完成人類幹細胞衍生產品的開發或商業化，並獲得我們的人類幹細胞衍生產品的接受。
我們在我們的研究和開發中使用人類幹細胞，包括誘導的PSCs(IPSCs)和胚胎幹細胞(ESCs)，以及我們的一個或多個離體候選細胞工程產品可能來自人類幹細胞。在我們的研究中使用這種細胞，或者在生產我們的一個或多個候選產品時使用這種細胞系，會使我們面臨許多風險。這些風險包括難以獲得可行的、適當的和足夠的幹細胞作為起始材料，難以為我們的臨牀試驗招募患者，以及管理對這些細胞的來源和使用的大量全球法律和監管限制。例如，如果不同司法管轄區的監管要求不同，我們可能會面臨更難找到滿足所有適用司法要求的單元格，或者可能需要使用多種不同類型的單元格來開發我們的候選產品，這可能會增加開發的複雜性和成本。此外，某些細胞可能會受到使用所得產品的患者羣體的限制，這可能會限制我們候選產品的適用性和價值。此外，在一些州，禁止使用胚胎組織作為幹細胞的來源，許多研究機構已經通過了關於合乎道德地使用人類胚胎組織的政策。如果這些法規、政策或限制限制了我們可以使用幹細胞進行的研究或其他活動的範圍，我們發展離體候選細胞工程產品可能會嚴重受損，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
此外，幹細胞的使用，特別是胚胎幹細胞的使用，具有社會、法律和倫理方面的影響。某些政治和宗教團體繼續反對在藥物研究、開發和製造中使用人類幹細胞。由使用幹細胞引起的倫理和社會爭議引起的負面宣傳可能會導致負面的公眾輿論、在我們的臨牀試驗中招募患者的困難、加強監管以及關於使用此類細胞的更嚴格的政策，這可能會損害我們的業務，並可能限制市場對我們任何可能獲得監管批准的候選產品的接受度。此外，幹細胞(包括IPSCs和ESCs)的臨牀經驗有限。據我們所知，沒有任何使用IPSCs或ESCs作為起始材料的產品獲得了FDA或類似的外國監管機構的上市批准。因此，我們臨牀試驗中的患者可能會遇到意想不到的副作用，我們可能會在監管批准之前或之後遇到意想不到的監管延遲。
此外，我們的製造和發展離體幹細胞衍生和同種異體T細胞衍生產品候選將要求我們從合格和合格的人類捐贈者那裏獲得合適的供體材料。如果我們不能獲得足夠數量的合適的捐贈者材料，或者如果我們不能及時獲得這種材料，我們可能會在生產我們的離體這將損害我們對這些候選產品進行臨牀試驗或將其商業化的能力。此外，如果捐贈和使用這些材料的同意、授權或過程沒有獲得或按照適用的法律、道德和法規要求進行，我們可能會在這些候選產品的臨牀測試和批准方面面臨延誤，或者，我們可能面臨此類人類捐贈者或監管機構的索賠，這可能會使我們面臨損害和聲譽損害。
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對涉及基因編輯或其他體外或體內細胞工程技術的研究和治療的負面輿論和監管加強的審查可能會損害公眾對我們候選產品的看法，或對我們開展業務或獲得監管機構對我們候選產品的批准的能力產生不利影響。
我們細胞工程平臺的某些方面依賴於修改基因組的能力，包括通過編輯基因。公眾的認知可能會受到基因組修改不安全的説法的影響，使用或包含基因組修改的產品可能無法獲得公眾或醫學界的接受。同樣，對依賴體外或體內細胞工程技術的產品的普遍看法可能會受到研究界以及整個製藥和生物技術行業的發展的影響，包括那些影響其他公司或與其他公司有關的發展，包括那些開發類似或鄰近領域內的產品或正在開發相同適應症的產品的公司。對基因組修改的負面看法，包括基因編輯，或一般對細胞或基因治療產品的負面看法，可能會導致更少的醫生願意讓患者參加我們候選產品的臨牀試驗或開出我們的治療處方，降低患者參與我們候選產品的臨牀試驗或使用我們治療的意願，或者以其他方式對我們候選產品的開發產生負面影響。
此外，鑑於小説的新穎性，離體和體內對於細胞工程技術，各國政府可以實施進口、出口或其他限制，以保持對此類技術的控制或限制其使用。此外，為了進一步瞭解新的基因組修改技術的風險，監管機構可能會要求我們在允許使用此類技術的候選產品進行臨牀測試或商業化之前提供更多數據，這可能會導致我們產生額外的成本，並推遲我們某些候選產品的開發計劃。無論是在美國還是在國際上，更嚴格的審查、更負面的輿論、更嚴格的政府法規或更嚴格的政府要求，都會對我們的業務或財務狀況產生負面影響，並可能推遲或損害我們候選產品的開發和商業化或對此類候選產品的需求。
與我們候選產品的開發和臨牀測試相關的風險
我們必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗成功地推進我們的候選產品，以便獲得監管部門的批准，將這些候選產品推向市場並銷售。即使我們在候選產品的臨牀前研究中獲得了積極的結果，這些結果也可能無法預測未來的臨牀前研究或臨牀試驗的結果。
在IND或類似的外國提交的申請可以提交給FDA或類似的外國監管機構並獲得批准或以其他方式生效之前，這是在人體試驗上進行臨牀試驗的先決條件，候選產品必須成功地通過廣泛的臨牀前研究，其中包括根據良好實驗室實踐進行的臨牀前實驗室測試、動物研究和配方研究。此外，為了獲得必要的監管批准以最終營銷和銷售我們的任何候選產品，我們或該候選產品的任何未來合作伙伴必須滿足FDA或類似的外國監管機構在安全性、純度和效力或有效性方面的法律標準，其中可能包括通過充分和受控的臨牀試驗證明該候選產品對目標患者羣體的好處大於其已知風險。
臨牀前和臨牀試驗本質上是不可預測的。我們可能會從涉及我們的候選產品的早期研究中獲得積極的數據，但隨後在臨牀前或臨牀研究中遇到意外或無法解釋的結果，可能會導致此類候選產品不適合進一步開發。由於各種原因，我們可能還需要進行額外的研究和臨牀前或臨牀研究，包括確定任何意外結果的原因，包括此類結果是由我們的候選產品還是其他因素造成的，這些因素可能會推遲我們的開發時間表或根本阻止我們繼續進一步的開發。
即使我們從我們的候選產品的臨牀前或臨牀研究中獲得了積極的結果，臨牀前或臨牀研究的成功也不能確保後來的臨牀前研究或臨牀試驗將會成功。一些生物技術和製藥公司在臨牀試驗中遭遇了重大挫折，即使在早期的臨牀前或臨牀研究中取得了積極的結果，例如在臨牀試驗進行期間觀察到不良結果，或者在臨牀試驗期間觀察到安全性或有效性，包括以前未報告的不良事件，我們也不能確定我們不會面臨類似的挫折。臨牀試驗的設計可以確定其結果是否有可能支持產品的批准，而臨牀試驗設計中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯。此外，我們的臨牀前動物研究的結果，包括我們的非人類靈長類(NHP)研究，可能不能預測後續涉及人類受試者的臨牀試驗的結果。儘管通過臨牀前研究或早期臨牀試驗取得了成功，但候選產品可能無法在臨牀試驗中顯示出所需的藥理特性或安全性和有效性特徵。
如果我們未能在任何候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗中取得積極結果，該候選產品的開發時間表、監管批准和商業化前景，以及相應的我們的業務和財務前景，都將受到負面影響。
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我們候選產品的臨牀前測試可能會延遲或不成功，這將損害我們開始併成功完成此類候選產品的臨牀試驗並最終將其商業化的能力。
適用的法律和法規要求我們在啟動涉及人類的臨牀試驗之前，對我們的候選產品進行動物臨牀前測試，此類測試的結果和時間尚不確定。由於各種原因，我們可能會遇到延遲或難以完成我們的候選產品在動物身上的研究。例如，由於全球地緣政治、經濟和其他我們無法控制的因素導致的全球供應鏈問題，正如這些風險因素在其他地方所描述的那樣，我們已經並可能繼續在獲取動物模型，特別是某些NHP模型時遇到困難和成本增加，這可能會推遲我們涉及此類模型的臨牀前研究的完成，或者根本損害我們進行或完成此類研究的能力，並可能限制我們候選產品的潛在患者數量。
此外，動物試驗一直是爭議和負面宣傳的主題。動物權利組織和其他組織試圖阻止動物試驗，他們敦促立法和監管，並通過抗議和其他手段擾亂此類試驗。如果這些嘗試成功，我們的研究和開發活動可能會中斷或推遲，變得更加昂貴，或者兩者兼而有之。
在適用司法管轄區開始候選產品的臨牀試驗之前，我們被要求向FDA或類似的外國監管機構提交關於每個候選產品的IND或類似的外國提交。儘管我們預計我們的渠道將產生更多的IND，並計劃為我們的每個候選產品提交IND，但由於各種原因，我們可能無法按照預期的時間表提交未來的IND，包括：
此外，我們不能保證提交候選產品的IND或類似的外國提交會導致FDA或類似的外國監管機構允許該候選產品的臨牀試驗根據我們的時間表或預期開始，或者一旦開始，不會出現需要暫停或終止此類臨牀試驗的問題。例如，FDA或類似的外國監管機構可以接受IND或類似的外國候選產品提交，但暫停該候選產品的臨牀試驗，等待額外測試或額外分析的開發結果，或者可以以其他方式拒絕或終止適用的提交。此外，由於進行臨牀試驗的法律和法規要求在不同的司法管轄區有所不同，我們收到在一個司法管轄區進行臨牀試驗的授權並不能保證此類授權將在其他司法管轄區獲得。
此外，此類法律和法規要求可能會隨着時間的推移而變化，包括可能導致我們為了遵守規定而導致延遲或額外費用的方式。例如，歐洲聯盟(EU)與臨牀試驗相關的監管格局繼續發展。歐盟臨牀試驗條例(CTR)於2014年4月通過，並廢除了歐盟臨牀試驗指令，於2022年1月31日生效。與歐盟臨牀試驗指令要求向進行臨牀試驗的每個歐盟成員國的主管國家衞生當局和獨立倫理委員會提交單獨的臨牀試驗申請(CTA)不同，CTR規定了一個集中的過程。CTR允許多中心試驗的發起人向每個成員國的主管當局和道德委員會提交一份文件，導致每個成員國做出一項決定。CTA的評估程序也得到了統一，包括由所有有關會員國進行聯合評估，並由每個成員國單獨評估與其領土有關的具體要求，包括道德準則。每個歐盟成員國的決定通過集中的歐盟門户網站傳達給贊助商。一旦CTA獲得批准，臨牀研究就可以繼續進行。CTR預計將有三年的過渡期。我們和我們的服務提供商(如CRO)遵守CTR要求可能會影響我們的發展計劃。例如，由於CTR需要協調多個成員國的申請審查和處理，我們按照時間表開始臨牀試驗的能力可能會被推遲。此外，正如在這些風險因素中其他地方討論的那樣，聯合王國於2020年退出歐盟，對於某些英國法律和法規是否以及在多大程度上將與歐盟的法律和法規保持一致，包括不適用於英國的CTR，仍然存在不確定性。英國和歐盟的當地要求已經出現分歧，未來可能會進一步分化，這可能會影響我們可能開展的任何英國臨牀和開發活動。此外，在英國提交的臨牀試驗必須與提交給歐盟成員國的臨牀試驗提交分開，這進一步增加了英國任何臨牀和開發活動的複雜性、成本和潛在風險。
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如果我們無法滿足IND或類似外國提交的適用法律或法規要求或標準，或在這樣做方面遇到延誤，我們候選產品的臨牀開發可能會延遲，或者我們可能無法在相關司法管轄區執行適用候選產品的臨牀試驗。例如，由於某些司法管轄區適用的法律或法規要求，包括基於此類要求的未來變化，我們可能決定不在某些司法管轄區提交IND或類似的外國呈件。此外，即使監管機構同意IND或類似外國提交的臨牀試驗的設計和實施，我們也不能保證這些監管機構未來不會改變他們的要求，這可能要求我們對我們的臨牀試驗進行代價高昂的更改並推遲進行，或者要求完全暫停或終止此類試驗。此外，因為我們候選產品的製造，包括我們的離體作為CAR細胞候選產品，我們預計與製造相關的問題，如化學、製造和控制，包括產品規格，將繼續成為我們IND或類似外國提交的監管審查的重點，這可能會推遲我們進行相關臨牀試驗的能力。這些考慮也適用於我們可能提交的新的臨牀試驗，作為對現有IND的修正或類似的外國提交。
臨牀藥物開發是一個漫長而昂貴的過程，具有不確定的時間表和結果。如果我們的任何候選產品的臨牀試驗被延長或推遲，或需要終止，我們可能無法獲得所需的監管批准，並無法及時或根本無法將這些候選產品商業化。
臨牀試驗昂貴、複雜，可能需要數年時間才能完成，其結果本身就不確定，其數據受到不同解釋和分析的影響。後期臨牀試驗中的候選產品可能無法產生與早期試驗中觀察到的結果相同的結果，或者儘管通過臨牀前研究和早期臨牀試驗取得了進展，但仍無法顯示出所需的安全性和有效性特徵。
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我們不知道我們目前或未來的臨牀試驗是否會按時開始，是否需要重新設計，是否需要按時招募患者，或者是否會如期完成，如果有的話。由於各種原因，臨牀試驗可能會被推遲、暫停或終止，或可能根本無法進行，其中包括：
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臨牀試驗必須根據FDA和類似的外國監管機構的法律要求、法規和指導方針進行，並受這些政府機構和進行臨牀試驗的醫療機構的IRBs或ECs的監督。如果臨牀試驗被我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs或ECs、用於此類試驗的數據審查委員會或數據安全監測委員會、或FDA或類似的外國監管機構暫停或終止，我們可能會遇到延遲。此類主管部門可能會因各種原因(包括未按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、未預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用接受測試的候選產品具有益處)而強制暫停或終止臨牀試驗，包括未按照監管要求或我們的臨牀試驗方案進行臨牀試驗操作，或政府法規或行政措施的變化。
此外，某些候選產品的複雜性和新穎性、臨牀試驗設計、開發此類候選產品的適應症，以及這些因素的組合，可能會對我們按照時間表成功執行和完成此類候選產品的臨牀試驗的能力產生負面影響。例如，涉及某些適應症的臨牀試驗，如自身免疫性疾病，可能需要不同專業的醫療專業人員參與和協調。此外，我們可能會在多個適應症中評估我們的某些候選產品，包括腫瘤學和b細胞介導的自身免疫性疾病，以及在一次臨牀試驗中涉及廣泛的疾病。由於這些疾病差異很大，這樣做可能會在執行我們的臨牀試驗時帶來額外的複雜性和挑戰，其中任何一項都可能增加開始和完成適用試驗所需的時間和費用。此外，就我們開發多個適應症的候選產品而言，與特定適應症或研究有關的任何潛在安全問題或重大副作用的發生可能會對所有適應症候選產品的開發產生負面影響。我們和參與我們臨牀試驗的第三方可能沒有足夠的資源來根據我們的時間表或根本沒有足夠的資源來充分解決這種複雜性。如果我們延遲完成或被要求終止我們候選產品的任何臨牀試驗，相關候選產品的商業前景將受到損害，我們從這些候選產品創造產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，推遲我們獲得相關候選產品的監管批准的能力，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。重大的臨牀試驗延遲也可能使我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，或者縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的時間，這可能會削弱我們將候選產品商業化的能力，並損害我們的業務和運營結果。
此外，正如這些風險因素中的其他部分所述，我們依賴並將繼續依賴負責執行或支持我們的臨牀試驗的第三方，例如CRO和臨牀試驗站點，包括主要研究人員，如果他們未能及時和適當地履行其義務，我們可能會遇到計劃延遲、產生額外成本或兩者兼而有之的情況，這可能會損害我們的業務。此外，我們在美國以外國家進行的臨牀試驗可能會遇到延誤併產生額外成本，包括運輸和分銷成本增加、遵守其他法規要求以及聘用非美國CRO，還可能面臨與FDA未知的臨牀研究人員以及不同的診斷、篩查和醫療標準相關的風險。
我們將依賴於在我們的候選產品的臨牀試驗中及時和成功地招募和保留患者。如果我們在臨牀試驗中招募或留住患者時遇到延誤或困難，我們的研發工作以及業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
成功和及時地啟動和完成臨牀試驗將需要我們及時招募和保留足夠數量的患者。我們進行的任何臨牀試驗都可能會因各種原因而延遲，包括患者登記時間比預期長、患者撤回或不良事件的發生。這些類型的開發可能會導致我們推遲試驗或停止相關候選產品的進一步開發。
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患者參加臨牀試驗取決於許多因素，包括：
特別是，我們的臨牀試驗將與與我們的候選產品在相同治療領域的其他臨牀試驗競爭。此外，由於合格的臨牀研究人員和臨牀試驗地點的數量有限，我們希望至少在與競爭對手相同的地點進行一些臨牀試驗。與其他臨牀試驗的競爭可能會減少可用於參與我們試驗的患者的數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。此外，將患者納入有經批准的護理標準的疾病的臨牀試驗是具有挑戰性的，因為患者將首先接受適用的護理標準，而且許多對護理標準反應積極的患者不參加臨牀試驗。此外，儘管對護理治療標準反應不佳的患者可能有資格參加我們的候選產品的臨牀試驗，但使用以前的治療方案可能會使我們的候選產品在臨牀試驗中效果不佳。因此，有可能從我們的候選產品中受益的合格患者的數量可能會受到限制，這可能會延長開發時間表或增加我們計劃的成本。
上述情況和這些風險因素中的其他情況可能會使我們難以招募足夠的患者來及時和具有成本效益地完成臨牀試驗。如果我們無法及時招募和招募患者參加我們的臨牀試驗，無法招募足夠數量的患者來按計劃完成我們的臨牀試驗，或者無法將患者留在我們的臨牀試驗中，我們可能需要改變試驗設計，招募和招收不同於我們預期的患者羣體，或者在更具挑戰性的地區招募和招收患者。我們可能沒有做好應對這些挑戰的充分準備，即使我們能夠應對這些挑戰，我們的臨牀試驗結果也可能受到負面影響。我們可能進行的任何臨牀試驗的延遲完成將增加我們的成本，減緩開發和審批過程，並延遲或可能危及我們開始產品銷售和為相關候選產品創造收入的能力。此外，一些可能導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素，最終也可能導致我們的候選產品被拒絕監管批准。
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臨牀試驗可能無法證明我們的候選產品，包括任何未來的候選產品，或用於或用於開發此類候選產品的技術，滿足FDA或類似的外國監管機構在安全性、純度和效力或有效性方面的要求，這將阻止、推遲或限制此類候選產品的監管批准和商業化範圍。
為了獲得必要的監管批准以營銷和銷售我們當前或未來的任何候選產品，我們或我們未來的潛在合作伙伴必須通過充分和良好控制的候選產品臨牀試驗的大量證據，並讓FDA或類似的外國監管機構滿意地證明，該候選產品在安全性、純度、效力或有效性方面符合FDA或類似外國監管機構的法律標準，其中可能包括，通過充分和受控的臨牀試驗證明，候選產品對目標患者羣體的好處大於其已知風險。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。失敗可能在臨牀開發過程中的任何時候發生。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未獲得監管機構的商業化批准。我們可能無法建立適用的監管機構認為具有臨牀意義的臨牀終點。
我們的候選產品或使用我們的技術開發的候選產品的臨牀試驗(包括由第三方進行的試驗，例如ISTS)可能無法證明這些候選產品或技術具有支持監管批准所需的有效性和安全性。特定臨牀試驗的安全性或有效性結果，或同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能會因多種因素而顯著不同，包括患者羣體的大小和類型、試驗中患者的種類和疾病類型、臨牀試驗方案和試驗程序的變化和遵守情況，以及臨牀試驗參與者的退學率。如果臨牀試驗的結果對我們的候選產品或使用我們的技術開發的產品的療效沒有定論，如果我們沒有達到具有統計和臨牀意義的臨牀終點，或者如果我們的產品候選或技術存在與安全相關的問題，我們可能會在獲得上市批准方面遇到延誤，或者我們可能根本沒有獲得批准。此外，在我們的目標適應症中對我們的候選產品或使用我們的技術開發的產品的任何臨牀試驗中觀察到的任何安全問題，都可能限制監管部門批准該候選產品在那些和其他適應症中的前景，或者限制我們可能開發的其他候選產品的前景，這些潛在的安全問題被認為具有類似的安全問題。
此外，我們的一些試驗可能是開放標籤試驗，在這些試驗中，患者和/或研究人員知道患者是否正在接受研究產品候選。開放標籤臨牀試驗產生的數據可能誇大任何治療效果，因為患者和/或調查人員知道患者何時接受了實驗性治療，這可能會使調查人員更有利地解釋治療組的信息。因此，在開放標籤試驗中觀察到的陽性結果可能不會在後來的對照試驗中重複。
即使我們或我們的合作者(或其他第三方，在ISTS的情況下)成功地完成了任何臨牀試驗，臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響。我們不能保證FDA或類似的外國監管機構會像我們一樣解釋結果，在我們提交候選產品供批准之前，可能需要進行更多的試驗。即使在臨牀試驗中觀察到積極的結果，我們也不能保證FDA或類似的外國監管機構會認為我們的候選產品具有療效。此外，FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們的製造戰略，或者可能發現我們的臨牀試驗候選產品與建議的商業候選產品之間沒有可比性，這可能會導致監管延遲或需要進行額外的臨牀研究。此外，可能可以接受的臨牀試驗結果支持在一個司法管轄區批准某個範圍，可能被認為不足以支持監管批准，或者可能只被認為足以支持在其他司法管轄區更窄的批准範圍。如果FDA或類似的外國監管機構確定我們候選產品的臨牀試驗結果不足以支持營銷申請的批准，我們可能會在獲得我們候選產品的批准方面遇到延誤或無法獲得批准，或者我們可能被要求花費大量額外資源來進行額外的試驗，以支持我們候選產品的潛在批准。即使獲得了對候選產品的監管批准，此類批准的條款也可能限制特定候選產品的範圍和用途，這也可能限制其商業潛力。
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我們的候選產品可能會導致嚴重的不良、不良或不可接受的副作用，或具有可能延遲或阻止上市審批的其他特性。如果候選產品獲得監管部門的批准，並且在批准後發現此類副作用，則任何經批准的標籤的商業形象可能會受到限制，或者我們可能會在此類批准後受到其他重大負面後果的影響。
我們的候選產品可能會導致嚴重的不良、不良或不可接受的副作用，這可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止我們未來的臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者推遲或拒絕FDA或類似外國機構的監管批准。我們目前沒有，將來也可能沒有足夠的臨牀數據或其他信息，使我們能夠充分預測我們的候選產品的副作用。因此，我們可能會在候選產品的臨牀試驗中觀察到意想不到的副作用或更高水平的預期副作用，包括已知在同一類治療中發生的不良事件，如輸液反應、細胞因子釋放綜合徵、移植物抗宿主疾病、神經毒性、嚴重感染和某些癌症。
我們的臨牀試驗結果可能會揭示與我們的候選產品相關的這些或其他副作用的嚴重程度和流行程度，這是不可接受的。在這種情況下，這些候選產品的臨牀試驗可能被暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止任何或所有目標適應症的此類候選產品的進一步開發或拒絕批准。此外，FDA或類似的外國監管機構可能會根據在不會立即危及生命的疾病(如某些自身免疫性疾病)中觀察到的潛在好處，更仔細地審查與我們的候選產品相關的任何副作用或安全問題，這些疾病可能會損害我們開發或獲得監管部門批准的適用於此類疾病的候選產品的能力。此外，此類副作用的發生可能會對我們招募和招募患者參加臨牀試驗的能力或納入患者完成臨牀試驗的能力產生負面影響，或導致產品責任索賠。例如，如果患者患有不會立即危及生命的疾病，包括某些自身免疫性疾病，如果存在某些副作用或安全問題的風險，他們及其醫生可能不太可能登記或推薦參加我們候選產品的臨牀試驗，如果他們遇到某些副作用，他們可能更有可能停止參與此類臨牀試驗。如果確定與我們的產品或候選產品類似或被認為類似的其他產品或候選產品存在副作用或安全問題，可能會發生類似的事件。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
此外，從本質上講，臨牀試驗只涉及潛在患者羣體的樣本。由於我們的臨牀試驗將只涉及有限數量的患者和接觸我們的候選產品的時間有限，所以我們候選產品的罕見和嚴重副作用在早期臨牀試驗期間可能不明顯，只有當大量患者接觸到候選產品時才可能被發現，包括在後期臨牀試驗或商業化之後，或者當有長期數據可用時。因此，即使適用的監管機構最初確定我們的候選產品在人體上的預期用途具有可接受的安全性，它們可能會在以後證明對患者造成嚴重的副作用，而我們在他們的臨牀開發過程中無法觀察或預測這些副作用。
如果我們的任何候選產品獲得監管機構的批准，而我們或其他人後來確定該產品可能會導致不良或不可接受的副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：
這些事件中的任何一項都可能阻止我們或我們潛在的未來合作伙伴實現或保持市場對受影響產品的接受程度，或者可能大幅增加商業化成本和費用，進而可能推遲或阻止我們從任何產品的銷售中獲得大量收入。
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我們可能會不時宣佈或公佈的臨牀前研究或臨牀試驗的臨時、主要或初步數據可能會隨着更多數據的獲得或我們對製造工藝的改變而發生變化。這些數據要經過審計和核查程序，這可能會導致最終數據發生重大變化。
我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究或臨牀試驗的中期、背線或初步數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，最終結果以及相關發現和結論可能會在對研究或試驗數據進行更全面的審查後發生變化。作為我們數據分析的一部分，我們也會做出假設、估計、計算和結論，在我們最初披露數據時，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。此外，我們對候選產品的製造流程的修改或改進可能會導致其特性或行為發生變化，從而導致候選產品表現不同，並影響我們對該候選產品的臨牀前研究或計劃中或正在進行的臨牀試驗的結果，並可能需要我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。因此，我們報告的背線結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前披露的初步數據有很大不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線數據。同樣，臨牀試驗的初步或中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能發生實質性變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，我們或我們的競爭對手披露與其候選產品的臨牀試驗有關的初步或中期數據，可能會導致我們普通股的價格波動。
此外，包括監管機構、投資者或分析師在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能解釋或權衡數據的重要性，包括我們可能根據這些數據做出的任何決定，特別是有限或初步數據，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品的批准或商業化，以及我們公司的整體。如果我們報告的中期、背線或初步數據與實際結果不同，或者其他人，包括監管機構、投資者或分析師不同意得出的結論，我們獲得產品候選並將其商業化的能力以及我們的業務、運營結果、前景和財務狀況可能會受到損害。
我們的候選產品或技術可能涉及研究人員贊助的臨牀試驗，我們將對此類試驗的進行進行有限的控制或沒有控制。
與我們自己進行的臨牀試驗相關的這些風險因素中，涉及我們的產品候選或技術的List構成或受到類似於其他地方列出的風險。儘管IST可能會向我們提供臨牀數據，為我們的候選產品的開發戰略提供參考，但我們將無法控制此類IST的時間、設計和行為或與此類IST有關的監管事項，包括提交、批准或批准或維護進行此類IST所需的任何IND或類似的外國提交。此外，我們不會控制任何IST的數據收集和報告，包括其時間，也不會控制在任何此類IST中測試的候選產品或技術的製造。任何IST數據的及時完成或報告延遲，包括由於製造併發症或延遲造成的，這可能是由於各種原因而發生的，例如需要獲得額外的許可證，延遲招募、登記或留住患者，或其他潛在問題，包括這些風險因素中描述的問題，可能會對我們進一步開發我們的候選產品或通過後續臨牀試驗提升我們的候選產品的能力產生實質性的不利影響。IST的負面結果可能會對我們的業務和前景以及我們產品候選產品和技術的看法產生實質性的不利影響。此外，與公司贊助的臨牀試驗中使用的標準相比，有可能在不那麼嚴格的臨牀標準下進行IST。因此，FDA和類似的外國監管機構可能會更密切地審查結果數據，可能不會認為這些數據為未來的臨牀試驗提供了足夠的支持，無論是由我們還是第三方贊助。此外，任何潛在的IST都可能顯示出邊際療效或揭示臨牀相關的安全性問題，這可能會推遲我們候選產品的進一步臨牀開發或監管批准。此外，來自潛在IST的數據可能由於各種原因而無法證明有效性，包括那些與我們的候選產品或技術無關的原因，這可能會對此類候選產品和技術的看法產生負面影響，儘管它們具有未來成功的潛力。如果任何ISTER的結果對我們的候選產品或技術提出了安全或其他方面的擔憂，監管機構可能會質疑此類STIST或涉及相關候選產品或技術的其他臨牀試驗的結果。任何IST引起的安全顧慮可能會導致FDA或類似的外國監管機構對我們的候選產品施加部分或全部臨牀暫停，包括使用與此類IST主題的候選產品相同的技術開發或使用相同試劑和材料製造的候選產品，這可能會推遲或阻止我們將候選產品推進到進一步的臨牀開發，並要求我們停止此類候選產品的開發。上述任何情況的發生都將嚴重損害我們的業務和前景。
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我們候選產品的製造是複雜的。我們或我們的CDMO可能在生產中遇到困難，這可能會推遲或完全停止我們或他們供應我們的候選產品進行臨牀試驗或(如果獲得批准)用於商業銷售的能力。
我們的候選產品被認為是生物製品，生產生物製品的過程很複雜，需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和工藝控制。正如這些風險因素中的其他部分所述，我們已經簽訂了一份長期租約，以在Bothell工廠建立製造能力，並簽署了一項協議，以獲得URMC基於電池的製造設施的製造能力。我們目前依賴並預計將繼續依賴CDMO來生產我們用於臨牀前和臨牀研究的某些候選產品。我們還預計，在我們可能獲得監管部門批准的任何候選產品商業化後，我們的供應鏈至少部分將繼續依賴CDMO。正如這些風險因素中的其他部分所述，我們預計我們將繼續被要求將某些製造工藝和技術轉移到我們的CDMO、Bothell工廠和URMC現場，這是一個我們經驗有限的複雜過程。如果我們遇到上述任何延遲或問題，我們開始在內部製造某些候選產品的能力可能會被推遲，我們可能需要在更大程度上依賴CDMO來生產此類候選產品，時間可能比我們目前預期的更長。
到目前為止，我們和我們的CDMO在生產我們的候選產品cGMP批次方面經驗有限。我們的CDMO，以及一旦我們開始運營Bothell設施和URMC網站，我們必須遵守cGMP和其他適用於生產用於臨牀試驗和商業銷售(如果獲得批准)的生物製品的複雜法規和指南，任何不能或未能遵守這些法規和指南可能會延誤我們的臨牀試驗或根本阻止我們能夠開始臨牀測試。到目前為止，我們還沒有針對我們的候選產品進行後期臨牀試驗和商業化，並且我們和我們的CDMO可能沒有足夠的產能、資源或能力來根據我們希望的時間表或根本沒有足夠的能力來擴展這些製造工藝。此外，我們的某些候選產品可能具有製造複雜性增加、需要更長的製造過程時間線或需要更多製造運行的特徵。如果我們不能成功地擴展這些候選產品的製造過程，包括符合cGMP質量要求，或調整該製造過程以滿足後期開發或商業質量要求，我們可能無法制造足夠數量的符合要求的候選產品，或無法及時製造它們，這將損害我們臨牀開發和商業化此類候選產品的能力。此外，我們候選產品的製造，包括大規模製造，可能需要為上下游活動開發新的工藝，包括分析技術，這可能會導致製造規模的延遲，以及可能對我們候選產品的財務可行性產生負面影響的更高成本。我們不能確定我們或我們的CDMO採用的製造工藝或我們的CDMO融入我們的製造工藝的技術是否會產生可行的或可擴展的產量離體和體內細胞工程候選產品將具有可接受的安全性、純度、效力或功效特徵，如果獲得批准，將滿足市場需求。
我們的生物候選產品在製造過程中的不同階段容易受到產品損失或製造成功率下降的影響，包括由於污染、設備損壞或故障(包括在運輸或儲存期間)、設備未能按預期運行、設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤、製造過程所需的原材料或消耗品的損壞、變化或不當使用、產量不一致、產品特性變化以及生產過程難以擴展。這些問題中的任何一個，甚至是與正常製造流程的微小偏差，都可能導致產量下降、產品缺陷以及其他供應中斷和延誤。如果在我們的候選產品中或在生產我們候選產品的設施中發現微生物、病毒或其他污染，包括Bothell工廠、URMC工廠或任何未來的製造設施，或我們CDMO的工廠，則可能不得不丟棄這些供應，我們的產品可能會從臨牀試驗中撤回，如果獲得批准，可能會從市場上撤回，並且這些設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染。此外，如果FDA或類似的外國監管機構確定我們或我們的CDMO或我們或我們的CDMO的設施不符合適用的法律和法規，包括CGMP，FDA或類似的外國監管機構可能不會批准生物製品許可證申請(BLA)或類似的外國營銷授權，直到缺陷得到糾正或我們將申請中的製造商更換為合規的製造商，我們可能最終無法生產我們的候選產品。任何這些問題的發生都可能推遲我們開始或及時完成臨牀開發、獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化的能力。
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我們還可能出於各種原因，在開發過程中的不同時間點，甚至在商業化之後，對我們的製造工藝進行更改，例如控制成本、實現規模、縮短加工時間或提高製造成功率。此類更改存在無法實現預期目標的風險，並且這些更改中的任何更改都可能導致候選產品的特徵或行為發生變化，或導致我們的候選產品表現不同，並影響我們當時正在進行的或未來的任何臨牀前研究或臨牀試驗的結果，或一旦商業化後產品的性能。在某些情況下，如果我們對候選產品的生產工藝進行更改，監管機構可能會要求我們進行可比性研究並收集額外的臨牀前或臨牀數據，然後才能進行額外的臨牀試驗，或為使用該修改後的工藝生產的候選產品獲得市場批准或將其商業化。例如，如果我們在臨牀前或臨牀開發過程中更改了我們的候選產品的製造工藝，監管機構可能會要求我們證明臨牀前研究、臨牀早期或試驗早期使用的產品與後續臨牀試驗或臨牀階段或試驗後期使用的產品的可比性。如果我們在任何時候改用不同的CDMO或試劑或材料供應商來生產候選產品或我們可能運營的任何製造設施，例如Bothell工廠，例如，為了確保為後期臨牀試驗和潛在的商業化提供足夠的供應，我們還將被要求進行可比性研究，以證明以前CDMO或供應商的適用產品、試劑或材料與新的CDMO或供應商或我們的製造設施的適用產品、試劑或材料的可比性，並以其他方式證明相關的產品候選、試劑或材料符合適用的規格。我們可能無法成功地生成可比性數據，即使我們能夠生成並提供此類數據，監管機構也可能不同意我們的可比性研究的設計，或者以其他方式確定數據不足以支持可比性的確定。同樣，我們可能無法證明相關材料符合適用的規格。在這種情況下，我們可能被要求對我們的流程進行進一步的更改或進行額外的臨牀前或臨牀測試，這可能會導致生產延遲並影響我們在臨牀試驗中及時給患者配藥的能力，這可能會推遲此類候選產品的進一步開發或商業化，或者我們可能根本無法繼續開發適用的候選產品。
影響我們任何候選產品生產運營的任何不利發展，包括我們可能獲得監管批准的產品，都可能導致發貨延遲、庫存短缺、批次故障、產品撤回或召回，或其他供應中斷，這可能對我們臨牀試驗的進行或我們成功將我們可能獲得監管批准的任何候選產品商業化的能力產生負面影響。我們還可能不得不進行庫存註銷，併為由於缺陷或長時間儲存而無法滿足規格的產品產生其他費用和支出，或採取代價高昂的補救措施，或尋求更昂貴的製造替代方案。任何此類問題都會損害我們及時、成功地完成臨牀試驗並獲得監管部門對我們候選產品的批准的能力，這可能會對我們的業務、運營和前景產生重大負面影響。
對於生產我們的候選產品所需的材料，我們面臨着與供應鏈相關的許多風險。
我們候選產品的製造非常複雜，需要採購特殊材料。與我們的最終候選產品的複雜製造相關的許多風險都適用於製造此類候選產品所需的原材料的製造和供應。特別是，這些原材料的產量不一致、特性多變、污染、生產過程難以規模化以及缺陷。這些原材料的製造過程中類似的微小偏差可能會導致供應中斷，並降低我們最終產品的產量。此外，我們依賴第三方供應這些材料，這使我們面臨與依賴第三方相關的風險，正如這些風險因素在其他地方所描述的那樣。此外，我們在各種計劃和計劃中使用某些試劑和材料，與我們在每個計劃和計劃中使用不同的試劑和材料相比，我們在此類試劑或材料方面遇到的任何困難，包括在來源、質量或其他因素方面，都可能對我們的投資組合和業務產生更重大的影響。
我們必須從合格和合格的捐贈者那裏獲得合適的捐贈者材料，以生產我們的候選產品離體細胞工程平臺。如果我們不能及時或根本不能獲得足夠數量的合適的獻血材料，包括如果我們不能找到符合資格標準的捐贈者，或者由於地緣政治、經濟和其他我們無法控制的因素而阻止個人獻血，我們可能會在生產我們的離體這將損害我們對這些候選產品進行臨牀試驗或將其商業化的能力。
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此外，我們需要許多試劑，這些試劑是我們製造過程中用於引起化學反應或生物反應的藥物物質中間體，以及其他特殊的原材料和中間材料、耗材和設備，用於我們的製造過程和對我們的候選產品進行質量控制測試，其中一些是由在支持臨牀或商業生物製劑生產方面資源和經驗有限的小公司製造或供應的。其中一些供應商可能沒有能力或資源在我們的時間表上支持cGMP下的產品製造，或者根本沒有能力或資源來支持我們的需求，包括如果和當我們擴大我們的製造活動以支持後期臨牀試驗和任何可能獲得監管批准的候選產品的商業化。來自這些供應商的試劑和其他關鍵材料可能具有不一致的屬性，並在我們的製造產品候選中引入可變性，這可能會導致不同的患者結果和可能的不良事件。我們也沒有與這些供應商中的許多人簽訂供應合同，可能無法以可接受的條件或根本不能與他們簽訂供應合同。因此，我們可能會在收到支持臨牀或商業製造的關鍵試劑、材料、耗材和設備方面遇到延遲，這可能會推遲我們候選產品的開發和商業化。
對於其中的一些試劑、材料、消耗品和設備，我們和我們的CDMO目前依賴於或未來可能依賴於單一來源的供應商或有限數量的供應商。由於各種原因，我們可能無法繼續從這些供應商中的任何一個採購試劑、材料、耗材或設備，包括影響供應商的監管措施或要求、供應商經歷的不利財務或其他戰略發展、勞資糾紛或短缺、其他客户的意外需求和供應限制，或質量問題。此外，由於全球地緣政治、經濟和其他我們無法控制的因素，製造我們的候選產品所需的關鍵材料、耗材和設備已經並可能繼續短缺，包括某些消耗品，如袋子、燒瓶和移液管尖端，這可能會影響我們或我們的CDMO獲得製造我們的候選產品所需的材料、耗材和設備的能力。如果發生上述任何事件，我們可能會在生產我們的候選產品時遇到延誤，這將損害我們進行未來臨牀試驗的能力，如果獲得批准，我們的產品將及時或根本無法實現商業化併產生產品收入。
此外，正如這些風險因素中的其他部分所述，近年來不斷上升的通貨膨脹率和其他因素導致與生產我們的候選產品相關的成本大幅增加，包括我們無法抵消的材料、耗材和設備成本。鑑於當前經濟環境的不可預測性，包括未來的通貨膨脹率，我們可能越來越難以預測和控制未來的支出，這可能會損害我們開展業務的能力。
隨着我們繼續發展和擴大我們的製造工藝，我們預計我們將需要獲得某些材料和設備的權利和供應，這些材料和設備將作為這些工藝的一部分。我們可能無法以商業上合理的條款獲得此類材料或設備的權利或獲得足夠數量的此類材料或設備，並且我們無法以商業上可行的方式改變我們的流程以避免使用此類材料或設備或找到合適的替代品，這將對我們的業務產生重大不利影響。即使我們能夠改變我們的過程以使用其他材料或設備，這種改變也可能推遲我們的臨牀開發或商業化計劃。正如這些風險因素中的其他部分所述，如果已經在臨牀試驗中測試的候選產品發生了這樣的變化，這種變化可能需要我們進行可比性研究，證明新材料或設備符合適用的規格，並在進行更高級的臨牀試驗之前從患者那裏收集更多數據。
在臨牀試驗或商業階段測試我們的候選產品時，我們可能會面臨昂貴和破壞性的責任索賠，並且我們的產品責任保險可能不會涵蓋此類索賠產生的所有損害。
我們面臨潛在的產品責任和專業賠償風險，這些風險是醫藥產品的研究、開發、製造、營銷和使用所固有的。在臨牀試驗中使用我們的候選產品，以及銷售我們未來可能獲得批准的任何產品，都可能使我們面臨責任索賠。這些索賠可能是由使用該產品的患者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售此類產品的人提出的。任何針對我們的索賠，無論其是非曲直，都可能難以辯護，成本高昂，並可能對我們的候選產品的市場或我們候選產品的任何商業化前景產生實質性的不利影響。
儘管臨牀試驗過程旨在識別和評估潛在的副作用，但即使在監管部門批准之後，藥物也總是有可能表現出不可預見的副作用。醫生和患者可能不遵守識別已知潛在不良反應或不應使用我們候選產品的患者的任何警告。如果我們的任何候選產品在臨牀試驗期間或批准後引起不良副作用，我們可能會承擔重大責任。
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我們將需要大量的財務和管理資源來對抗任何產品責任索賠，即使我們成功地進行了此類辯護。無論情況如何或最終結果如何，責任索賠可能會導致對我們候選產品的需求減少、負面宣傳和對我們聲譽的損害、臨牀試驗參與者的退出、監管機構的調查、相關訴訟的辯護成本、管理層的時間和資源的轉移、臨牀試驗參與者或患者的鉅額金錢獎勵、產品召回、撤回或標籤、營銷或促銷限制、收入損失、任何可用的保險和我們的資本資源耗盡、無法將我們的候選產品商業化，以及我們的股價下跌。
雖然我們為我們的候選產品提供產品責任保險，但我們的責任可能會超出我們的保險範圍。如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們打算擴大我們的保險覆蓋範圍，將商業產品的銷售包括在內。然而，我們可能無法以合理的成本維持保險範圍，或無法獲得足以應付可能出現的任何責任的保險範圍。如果一項成功的產品責任索賠或一系列索賠因未投保的負債或超過投保的負債而向我們提出，我們的資產可能不足以支付此類索賠，我們的業務運營可能會受到損害。
與我們對第三方的依賴相關的風險
我們依賴，並預計將繼續依賴CDMO，包括第三方測試實驗室，來製造我們的候選產品，以及用於製造我們候選產品的材料，包括測試這些候選產品和材料。任何CDMO未能為我們適當地生產可接受的材料或候選產品，或我們或該CDMO未能獲得FDA或類似的外國監管機構的授權，或未能以其他方式滿足有關生產我們候選產品的監管要求，都可能延誤或削弱我們啟動或完成臨牀試驗、獲得監管批准或將批准的產品商業化的能力。
我們繼續投資於發展我們的內部cGMP製造能力，包括在Bothell工廠和URMC工廠。在我們能夠在Bothell工廠和URMC現場開始生產我們的候選產品之前，我們將在一定程度上依賴CDMO，包括第三方測試實驗室，來生產用於臨牀前和臨牀測試的候選產品，並預計此後將繼續依賴這些CDMO來生產我們的某些候選產品，作為我們製造戰略的一部分。
數量有限的CDMO專門從事或擁有製造我們的候選產品或製造所用材料所需的專業知識。此外，我們的CDMO設施的產能有限，需要承諾在製造任何產品或其他材料之前就確保供應。此外，我們還面臨着來自其他生物製藥公司的競爭，以確保這些設施的生產可用性。如果我們生產我們的候選產品和其他材料所依賴的CDMO在他們的設施中沒有足夠的供應來按照我們的時間表這樣做，或者不能以其他方式滿足我們的預期截止日期，我們將在製造我們的候選產品或其製造所需的其他材料方面遇到延誤。例如，由於我們在多個計劃中的某些製造活動中依賴並可能繼續依賴單個CDMO，因此我們在使用此類CDMO時可能遇到的任何問題，包括無法在需要時確保製造能力，都可能導致所有此類計劃的生產延遲，並損害我們及時成功完成臨牀試驗和候選產品商業化的能力。此外，正如這些風險因素中的其他部分所述，我們會根據各種因素對我們的計劃進行持續評估和優先排序。我們可能無法在需要時確保某些計劃的製造能力，並且可能需要將某些計劃的製造活動優先於其他計劃，這可能會導致製造延遲並損害我們進一步開發相關候選產品的能力。對於我們可能在Bothell工廠生產的任何產品，我們未來也可能遇到類似的產能限制和製造延遲。此外，對於我們參與的每個新計劃或CDMO，或者在產品候選的製造流程發生某些更改的情況下，必須將相關的製造流程和相關技術轉讓給CDMO。這種技術轉讓既耗時又複雜。如果我們被要求從現有的CDMO切換到新的CDMO或我們可能運營的任何製造設施，例如Bothell設施，包括滿足cGMP質量要求，或者支持後期臨牀試驗或潛在商業化的更大規模的製造，我們將需要進行額外的技術轉讓活動，這可能會導致適用候選產品的進一步開發延遲。
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我們的CDMO在吸引和留住人才方面也面臨着激烈的競爭。如果我們的CDMO不能吸引、留住和激勵合格的人員，他們可能無法及時履行他們的義務，或者他們的表現可能不合格或可能不符合我們的質量要求，這可能導致我們在生產我們的候選產品時遇到延誤。此外，正如這些風險因素中的其他部分所述，我們目前使用的CDMO的替代方案很少，即使我們的其中一個CDMO未能按照我們的預期執行，並且由於這個或其他原因，我們決定改用替代CDMO，也不能保證該替代CDMO能夠及時履行其義務，或者其性能將滿足我們的期望或質量要求。生產我們的候選產品的任何延誤都可能嚴重損害我們及時或根本無法進行臨牀試驗或將我們的候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務。
此外，我們依賴多個CDMO生產足夠數量的材料，以生產我們用於臨牀前測試和臨牀試驗的候選產品，如果獲得批准，我們打算繼續依賴這些CDMO進行某些產品的商業生產。近年來，全球供應鏈短缺和通貨膨脹率上升導致原材料成本大幅上升，包括製造或用於製造我們候選產品所需的原材料、試劑、消耗品和設備，而且此類成本可能會繼續上升。如果我們無法從第三方來源獲得此類產品，或無法以商業上合理的條款這樣做，我們可能無法提供足夠的候選產品，或者我們可能會被推遲或在此過程中需要承擔額外的成本。這種無能為力或失敗，或在獲得此類物品方面的任何重大延誤或額外成本，都可能對我們的業務造成實質性損害。
我們依賴第三方生產某些試劑和生物材料，用於我們的發現和開發計劃。這些材料可能很難生產，有時與我們的產品規格不同。如果這些材料不符合我們的產品規格，或者如果這些材料的供應發生任何其他中斷，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。雖然我們有控制程序和篩查程序，但生物材料容易受到破壞和污染，可能含有活性病原體。我們的供應商可能還會因為批量生產這些材料而產量較低，這可能會增加我們的成本，並放慢我們的開發時間表。如果我們或任何第三方供應商對這些材料存儲不當，可能需要我們銷燬其中一些材料或使用這些材料生成的候選產品。
依賴CDMO會帶來額外的風險，如果我們自己製造候選產品，我們就不會受到這些風險的影響，包括適用於其他第三方服務提供商的風險，如這些風險因素中其他部分所述。特別是，此類風險包括依賴CDMO進行法規遵從性和質量控制及保證，包括遵守cGMP要求和與候選產品的製造、加工、測試和包裝中使用的方法、設施和控制相關的類似標準，旨在確保生物製品具有可接受的安全概況，並一致滿足適用的要求和規範，我們的CDMO可能無法滿足適用的合規性和質量要求，與我們的時間表一致或根本不符合。其他風險包括依賴CDMO進行批量生產、CDMO可能違反或無法履行其在製造協議下的義務(包括未能按照我們的產品規格合成和製造我們的候選產品、未能正確擴大生產流程或未能及時交付足夠數量的候選產品)，以及CDMO在成本高昂或對我們造成損害的時間終止或不續訂協議的可能性。例如，我們的某些CDMO可能無法生產足夠數量的候選產品或用於生產的材料，特別是在我們實施商業cGMP實踐或擴大生產以進行後期臨牀試驗和潛在商業化的情況下。如果我們遇到與上述風險有關的任何問題，我們可能需要尋求替代CDMO，這可能需要大量內部資源和額外成本，推遲我們正在進行的製造活動，並最終無法成功。如果我們不能在需要時及時找到足夠的CDMO替代品或其他可接受的解決方案，我們的臨牀試驗可能會推遲，或者我們的商業活動可能會受到損害。此外，由於我們依賴我們的CDMO、我們的供應商和其他第三方來製造、灌裝、儲存和分發我們的候選產品，因此我們可能無法防止或控制產品中的製造缺陷，使用或銷售這些缺陷可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。涉及任何前述風險的問題可能會增加我們的成本，推遲我們的開發時間表，並最終導致我們的候選產品延遲或無法獲得監管部門的批准。
藥品製造商必須在提交銷售申請時登記其生產的設施和產品，然後每年向FDA和某些州和外國機構登記。如果FDA或類似的外國監管機構不批准我們的CDMO工廠用於生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代的製造設施，這將嚴重影響我們及時或根本無法開發、獲得監管批准或營銷我們的候選產品的能力。任何發現產品或我們或我們的戰略合作伙伴使用的與該產品的製造相關的製造或實驗室設施的問題，都可能導致對該產品或相關設施的限制，包括上市產品召回、暫停生產、產品扣押或自願從市場上撤回該藥物。對於CDMO中發生的任何此類事件，我們可能幾乎無法控制。
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藥品製造商還受到FDA和銷售產品所在司法管轄區類似監管機構的廣泛上市後監督，包括FDA為評估cGMP要求的合規性而進行的定期未宣佈和已宣佈的檢查。任何我們的CDMO未能遵守cGMP或針對監管檢查中發現的缺陷提供足夠和及時的糾正措施，都可能導致進一步的執法行動，可能導致產品短缺並損害我們的業務，包括撤回先前授予的批准、扣押、禁令或其他民事或刑事處罰。CDMO未能解決FDA或類似的外國監管機構提出的任何擔憂，也可能導致工廠關閉，或FDA或類似的外國監管機構在任何跡象下推遲或扣留產品批准。此外，由於我們的CDMO還向包括我們的競爭對手在內的其他公司提供製造服務，因此我們的CDMO可能會遇到與此類第三方及其候選產品相關的本風險因素中描述的問題。任何此類問題的發生可能會部分或完全限制或以其他方式負面影響此類CDMO及時、成功地履行與我們自己的候選產品相關的義務的能力，這將損害我們繼續製造和商業化此類候選產品的能力。某些國家可能會對藥品或藥品物質的製造以及製造商提出額外要求，作為此類國家產品監管審批程序的一部分。我們的CDMO未能滿足這些要求，可能會影響我們的產品在這些國家獲得或保持批准的能力。此外，正如這些風險因素中的其他部分所述，我們的CDMO可能會受到各種其他法律法規的約束，遵守這些法律法規或其影響可能會損害我們與此類CDMO的關係，並對我們的業務產生負面影響。
如果我們不能及時獲得足夠的原材料和中間材料，或者如果我們遇到其他製造或供應中斷或困難，我們可能無法在合理的時間框架內以可接受的成本或根本無法恢復該等材料或其他製造活動的供應，這可能會對我們的業務造成重大不利影響。
我們的候選產品的製造需要及時交付足夠數量的原材料和中間材料。我們從第三方供應商購買並依賴我們的CDMO購買其中某些材料，以便為我們的臨牀前研究生產我們的候選產品。這些材料的供應商數量有限，我們可能需要評估替代供應商，以防止可能中斷我們的臨牀前研究、未來臨牀試驗以及最終獲得批准的商業銷售的候選產品的生產。我們依賴並預計將繼續依賴我們的CDMO購買材料，以便為我們的臨牀試驗生產候選產品；然而，我們無法控制我們的CDMO獲取這些材料的過程或時間或此類材料的成本。我們與我們的CDMO和供應商密切合作，確保供應的連續性，但我們不能確保這些努力總是成功的。此外，雖然我們努力使我們的原材料和中間材料的來源多樣化，但在某些情況下，我們從單一供應商那裏獲得原材料和中間材料。我們不能確定這些供應商是否會繼續經營下去，或者不會被我們的競爭對手之一或其他對繼續為我們的預期目的供應這些材料感興趣的公司購買。當我們依賴獨家供應商關係時，可能存在替代供應來源，但我們不能確保在需要時，我們能夠迅速為某些材料建立額外或替代來源。與新供應商建立關係所需的交貨期可能會很長，如果必須使用新供應商，我們可能會遇到延誤。此外，鑑定新供應商的時間和努力可能會導致額外的成本、資源轉移或製造產量下降，其中任何一項都會對我們的運營結果產生負面影響。雖然我們通常不會開始臨牀試驗，除非我們相信我們有足夠的候選產品供應來完成臨牀試驗，但由於需要更換供應商而導致正在進行的臨牀試驗的候選產品或其原材料或中間材料組件的供應出現任何重大延誤，都可能大大推遲我們臨牀試驗、產品測試的完成，以及我們候選產品的潛在監管批准。此外，我們目前還沒有就這些原材料或中間材料的商業供應達成任何協議。原材料或中間材料供應的減少或中斷，加上我們或我們的CDMO無法及時為此類供應建立替代來源，可能會對我們以及時或具有成本效益的方式生產我們的候選產品或批准的產品的能力造成不利影響，導致產品供應短缺，推遲我們的候選產品的開發和任何商業發佈，並最終削弱我們從任何批准的產品的銷售中創造收入的能力。
61
我們依賴，並預計將繼續依賴第三方，包括CRO等服務提供商、臨牀試驗地點(包括主要研究人員)和獨立臨牀調查人員，以進行或支持我們的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能成功地履行其合同職責、遵守適用的法規要求或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們依賴並預計將繼續依賴第三方，包括CRO、獨立臨牀研究人員和臨牀試驗站點等服務提供商，以適當和及時地執行或支持我們的臨牀前研究和臨牀試驗及相關活動，並監控和管理我們正在進行的臨牀前和臨牀計劃的數據，我們可能會在2023年10月裁員後在更大程度上依賴此類外包活動。然而，我們只能在我們與這些第三方的合同規定的範圍內控制這些第三方的活動的某些方面，並且我們對他們的實際表現的影響有限。然而，我們有責任確保我們的每一項臨牀前研究和臨牀試驗都是根據適用的協議和法律、法規和科學標準和規則進行的，我們對這些第三方的依賴不會免除我們的這些義務。對於我們可能進入臨牀開發的任何候選產品，我們和我們的CRO和其他服務提供商，以及我們的臨牀試驗地點，包括主要研究人員，都被要求並依賴他們遵守良好臨牀實踐(GCP)要求，這些要求是FDA和類似的外國監管機構執行的法規和指南。監管機構通過定期檢查臨牀試驗贊助商和臨牀試驗地點，包括主要研究人員，執行GCP。如果我們或我們的任何CRO或其他服務提供商，或參與我們試驗的任何臨牀試驗站點或主要研究人員未能遵守適用的GCP，則這些臨牀試驗產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能確定在特定監管機構進行檢查後，該監管機構是否會確定我們的臨牀試驗是否符合GCP。此外，如果執行我們的臨牀試驗或以其他方式支持我們的臨牀試驗的第三方(包括CRO和臨牀試驗站點，包括首席研究人員)未能按照GCP進行此類臨牀試驗，未能及時成功地將患者納入我們的臨牀試驗，或者在執行我們的試驗時遇到重大延遲，包括在實現完全登記或臨牀試驗數據收集和分析方面的延遲，我們可能會遇到計劃延遲、產生額外成本或兩者兼而有之的情況，這可能會損害我們的業務。我們的臨牀試驗也必須使用符合cGMP法規生產的產品進行，如果我們不這樣做，我們可能需要重複臨牀試驗，這將延誤相關候選產品的監管批准過程。
此外，支持我們臨牀前和臨牀計劃的第三方，如服務提供商(包括CRO)、獨立臨牀研究人員和臨牀試驗站點(包括首席研究人員)不是我們的員工，我們無法控制他們投入到我們的候選產品、臨牀前研究和臨牀試驗的資源數量，除非通過合同。如果這些第三方，包括我們的CRO或其他服務提供商，無法吸引、留住和激勵合格的人員，他們可能無法及時履行義務，或者他們的表現可能不達標。如果這些第三方沒有投入足夠的資源來開發我們的候選產品，或者如果他們的表現不合格或不符合我們的質量要求，可能會推遲或損害任何此類候選產品的批准和商業化前景。此外，為了讓這些第三方履行與我們的合同，我們定期向這些第三方披露或計劃向這些第三方披露機密或專有信息，這增加了這些信息被挪用的風險。此外，全球地緣政治、經濟和其他我們無法控制的因素造成的幹擾可能會增加這些第三方在履行對我們的義務時遇到困難或延遲的可能性，包括在啟動、登記、進行或完成我們計劃的臨牀試驗方面。
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專門從事或擁有實現我們業務目標所需的專業知識的第三方數量有限，包括CRO和臨牀試驗站點等服務提供商。這些第三方通常有權在我們未治癒的實質性違約的情況下終止與我們的協議，並可能在其他情況下有權終止協議，包括如果能夠合理證明參與我們臨牀試驗的受試者的安全性需要終止協議。如果我們與這些第三方的任何關係終止，我們可能無法與替代第三方達成安排，或以及時或商業合理的條款這樣做。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期的最後期限內完成，如果他們需要更換，或者如果由於未能遵守我們的臨牀前或臨牀規程、監管要求或其他原因，導致他們獲得的數據的質量或準確性受到影響，我們的臨牀前研究或臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，其結果可能會受到負面影響，我們可能無法獲得監管部門的批准，也可能無法成功將我們的候選產品商業化。因此，我們的運營結果和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。從現有服務提供商或臨牀試驗地點切換到替代服務提供商或臨牀試驗地點，或增加新的服務提供商或臨牀試驗地點，可能涉及鉅額成本，並需要管理時間和重點。此外，當新的服務提供商開始工作時，有一個自然的過渡期，這可能會導致延誤，並對我們滿足預期發展的能力產生實質性影響，包括臨牀開發、時間表。此外，即使我們的服務提供商按要求運行，他們也可能缺乏能力來吸收更高的工作負載或承擔額外的容量來支持我們的需求。儘管我們謹慎地管理與這些服務提供商的關係，包括我們的合同實驗室和CRO，但不能保證我們在未來不會遇到此類挑戰或延遲，或者這些延遲或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
與知識產權和信息技術有關的風險
我們的成功取決於我們保護我們的知識產權和專有技術的能力，而我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
專利權是國家或地區的權利。在全球範圍內對我們的平臺技術和候選產品的專利權進行申請、起訴、維護和辯護的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能具有與美國不同的範圍和實力。此外，一些外國的法律，特別是某些發展中國家的法律，對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的知識產權，或在美國或其他司法管轄區製造、使用、銷售或進口使用我們的知識產權制造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得知識產權(包括專利保護)的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，也可以將其他侵權產品出口到我們擁有知識產權(包括專利保護)的地區，但執法能力不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利、商業祕密和其他知識產權的執行，特別是與生物製藥產品相關的專利、商業祕密和其他知識產權的執行，這可能會使我們在這些司法管轄區難以阻止侵犯或挪用我們的專利或其他知識產權，或以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利和其他知識產權的訴訟費用高昂，特別是在我們沒有當地業務的司法管轄區，這可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移。此外，此類訴訟可能會使我們的專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出侵權或挪用索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。同樣，如果我們的商業祕密在外國司法管轄區被泄露，世界各地的競爭對手可能會獲得我們的專有信息，而我們可能沒有令人滿意的追索權。這樣的披露可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們保護和執行知識產權的能力可能會受到外國知識產權法意外變化的不利影響。此外，包括中國和印度在內的某些發展中國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。在這些國家/地區，如果專利被侵犯，或者如果我們或我們的許可人被迫向第三方授予許可，我們和我們的許可人可能會獲得有限的補救措施，這可能會大幅降低這些專利的價值。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
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由於訴訟的費用和不確定性，我們可能會得出結論，即使第三方侵犯了我們已頒發的專利，或由於我們未決的或未來的專利申請或其他知識產權而可能頒發的任何專利，提起和執行此類索賠或訴訟的風險調整成本(通常持續數年)可能過高，或者不符合我們公司或我們股東的最佳利益，或者可能以其他方式不切實際或不適宜向某些第三方強制執行我們的知識產權。我們的競爭對手或其他第三方可能比我們更有效地承擔複雜專利訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財務資源和/或更成熟和更發達的知識產權組合。在這種情況下，我們可以決定，此類訴訟的金錢成本以及我們管理層和科學人員注意力的轉移可能會超過我們可能從訴訟中獲得的任何好處，而更謹慎的行動方針是簡單地監測情況或發起或尋求其他非訴訟訴訟或解決方案。此外，與訴訟相關的不確定性可能會影響我們籌集必要資金的能力，以啟動或繼續我們未來的臨牀試驗，繼續我們的內部研究計劃，許可所需的技術或其他候選產品，或達成開發合作伙伴關係，幫助我們將候選產品推向市場。
全球地緣政治行動還可能增加圍繞起訴和維護我們或我們的許可人的專利申請以及維護、執行和保護我們或我們的許可人發佈的專利的不確定性和成本。例如，繼美國和外國政府對俄羅斯入侵烏克蘭採取行動後，克里姆林宮發佈了第299號法令，規定俄羅斯公司和個人可以在沒有專利所有者許可或補償的情況下使用專利發明，前提是專利所有者來自包括美國在內的“不友好”國家。因此，我們可能無法針對俄羅斯的侵權者執行我們原本有效的專利權。
我們依賴於從第三方獲得許可的知識產權，我們開發和商業化候選產品的權利在一定程度上受制於適用許可協議的條款和條件。如果我們違反我們在這些協議下的義務，或者如果這些協議中的任何一項被終止，我們可能被要求支付損害賠償金，失去我們對此類知識產權和技術的權利，或者兩者兼而有之，這將損害我們的業務。
我們依靠自己擁有的和從他人那裏獲得許可的專利、訣竅和專有技術來研究、開發和商業化我們的候選產品。我們是許多知識產權許可協議和收購協議的締約方，根據這些協議，我們獲得了我們的某些核心知識產權。此外，我們依賴於來自第三方的某些知識產權和專有技術的許可，這些知識產權和專有技術對於我們的技術和產品的開發是重要或必要的，包括與我們的製造工藝和產品候選相關的技術。這些許可證可能不提供在我們未來可能希望開發或商業化我們的技術和產品的所有相關使用領域或所有地區使用此類知識產權和技術的獨家權利。因此，我們可能無法阻止競爭對手在這些使用領域或地區開發競爭產品並將其商業化。這些許可還可能要求我們將某些知識產權返還給我們的許可人，並支付與再許可專利和其他權利相關的某些金額。
我們已經簽訂了許可協議和其他協議，根據這些協議，我們可以獲得或獲得知識產權和技術。這些許可和收購協議規定，我們預計未來的許可和收購協議將對我們施加各種盡職調查、里程碑和特許權使用費支付以及其他義務。如果我們未能履行我們在這些協議下的義務，我們可能會被要求支付損害賠償金，許可方可能有權終止協議。這些許可證的任何終止都可能導致重大權利的喪失，並可能損害我們開發或推進我們的細胞工程平臺或開發、製造或商業化我們的候選產品的能力。有關這些關鍵協議的更多信息，請參閲我們於2024年2月29日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2023年12月31日的Form 10-k年度報告(2023年年度報告)第一部分第1項中題為“業務-關鍵知識產權協議”的小節。
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知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題，而且由於我們行業科學發現的快速發展而變得複雜。根據許可協議，我們與許可人之間可能會發生關於知識產權的爭議，包括與以下事項有關的爭議：
任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會改變我們認為的相關知識產權或技術的權利範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。如果任何當前或未來的許可人未能遵守適用協議的條款，如果這些許可人未能針對侵權第三方強制執行許可專利，如果許可專利或其他權利被發現不可申請專利、無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款或根本不能簽訂或維護必要的許可協議，我們的業務也可能受到影響。如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛妨礙或損害我們以可接受的條款維持當前或未來許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。我們通常還面臨與我們許可的知識產權保護有關的所有風險，這些風險如下所述。
此外，雖然我們目前不能確定我們將被要求為未來產品的銷售支付的版税義務的金額，但金額可能很大。我們未來的版税義務的金額將取決於我們在成功開發和商業化的候選產品中使用的技術和知識產權(如果有的話)。因此，即使我們成功地開發了任何候選產品並將其商業化，我們也可能無法實現或保持盈利。
如果我們不能成功地維護我們目前根據與第三方達成的協議擁有的知識產權，或者我們未來可能獲得的知識產權，我們可能不得不放棄相關研究計劃或候選產品的開發，這可能會損害我們將產品商業化的能力，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
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我們在一定程度上依賴於我們的許可人來提交、起訴、維護、辯護和執行某些對我們的業務至關重要的專利和專利申請。
與我們的候選產品相關的某些專利由我們的某些許可方擁有或控制。我們的每個許可人一般都有權以他們的名義向許可方提交、起訴、維護和捍衞我們許可的專利，通常我們有權對此類提交、起訴、維護和辯護髮表評論，許可方有一定的義務考慮或納入我們對我們的獨家許可專利的評論。我們通常擁有針對第三方強制執行我們的獨家許可專利權的第一權利，儘管我們解決此類索賠的能力通常需要得到許可人的同意。如果我們的許可人、他們從其許可或獲得相關專利的第三方，或任何未來有權提交、起訴、維護和捍衞我們的專利權的被許可人，未能或過去未能正確和及時地開展涵蓋我們任何候選產品的專利或專利申請活動，我們開發和商業化這些候選產品的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用或銷售競爭產品。我們不能確定此類活動已經或將會遵守適用的法律和法規，或將產生有效和可強制執行的專利或其他知識產權。根據與我們的一些許可人簽訂的許可協議的條款，這些許可人可能有權控制我們許可專利的執行或對聲稱這些專利無效的任何索賠進行抗辯，即使我們被允許進行此類強制執行或抗辯，我們也不能確保我們的許可人的合作。我們不能確定我們的許可人是否會分配足夠的資源或優先考慮他們或我們對此類專利的執行或對此類主張的辯護，以保護我們在許可專利中的利益。即使我們不是這些法律行動的一方，不利的結果也可能損害我們的業務，因為它可能導致我們失去我們可能需要運營業務的知識產權，或者可能導致我們失去將競爭對手排除在使用知識產權之外的能力。此外，即使我們有權控制對許可專利和專利申請的專利起訴、許可專利的執行或對聲稱這些專利無效的主張的抗辯，我們仍可能受到許可人及其律師在我們接管控制權之前或之後的行為或不作為的不利影響或損害。如果我們違反了與此類起訴相關的對許可人的任何合同義務，我們可能會對許可人承擔重大責任。
我們可能無法成功獲得或維護產品候選、候選產品組件或產品開發流程的必要權利，這可能需要我們以比預期更昂貴或更不利的方式運營我們的業務。我們可能不會成功地獲得或維持 對已有和授權中的專利、專利申請或未來專利的獨家權利，只要它們由我們和第三方共同擁有。
我們擁有或從第三方獲得開發我們的候選產品所需的某些知識產權。我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲得或授權額外專有權的能力，包括推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄一個或多個候選產品的開發或推遲商業化，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。
如果我們無法獲得或保持必要的第三方知識產權，我們可能需要花費相當多的時間和資源來開發或許可替代技術。例如，我們的程序可能依賴於需要使用由第三方持有的額外專有權的技術或候選產品。此外，其他製藥公司和學術機構可能已經或可能計劃提交可能與我們的業務相關的專利申請。為了有效和高效地工作，或出於其他原因，我們的候選產品可能還需要特定的配方、試劑、材料、組件或其他技術，這些可能由其他人擁有的知識產權涵蓋。為了避免侵犯第三方專利，我們可能被要求從這些第三方獲得技術許可，以進一步開發我們的候選產品或將其商業化。我們可能無法獲取或許可我們認為對我們的業務運營必要或重要的第三方知識產權，包括成分、使用方法、製造方法或製造、使用或銷售我們的候選產品所需的其他知識產權。此類許可或其他權利可能無法以合理的成本或合理的條款獲得，或者根本無法獲得，因此，我們可能無法開發受影響的候選產品或將其商業化，這將損害我們的業務。我們可能需要停止使用此類第三方知識產權所涵蓋的成分或方法。此外，我們可能需要尋求開發不侵犯這種知識產權的替代辦法，如果我們成功地開發了這種替代辦法，可能會產生額外的成本，並導致開發工作的拖延。在某些情況下，我們開發這樣的替代品可能是不可行的，這將損害我們繼續開發受影響的候選產品的能力。即使我們能夠獲得此類知識產權的許可，任何此類許可也可能是非排他性的，這可能允許我們的競爭對手訪問向我們許可的相同技術。
此外，我們有時與學術機構合作，根據與這些機構達成的書面協議，加快我們的臨牀前研究或開發。通常，這些機構為我們提供了一個選項，可以通過談判獲得該機構在合作中獲得的任何技術權利的許可證。但是，我們可能無法在指定的時間範圍內或在我們可以接受的條款下談判許可證。如果我們無法做到這一點，該機構可能會將知識產權許可給其他方，可能會阻止我們追求與此類權利相關的任何項目的能力。
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第三方知識產權的許可和收購是競爭性的，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能正在實施我們可能認為必要或有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略，以便將我們的候選產品商業化。更成熟的公司可能比我們有競爭優勢，因為他們更大的規模和現金資源，或者更強的臨牀開發和商業化能力。不能保證我們能夠成功完成談判，並最終許可或獲得開發我們候選產品所需或有用的知識產權。任何延誤或無法達成許可或其他協議，使我們獲得與我們候選產品相關的權利，都可能延遲或停止我們候選產品在某些地區的開發和商業化，這可能會損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。
此外，我們擁有和許可的一些專利或專利申請或未來專利是或可能與第三方共同擁有。如果我們無法獲得任何此類第三方共同所有人在此類專利或專利申請中的權益的獨家許可，則該共同所有人可能能夠將其權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。此外，這種共同所有人可能不會提供必要的合作，以便對第三方強制執行此類專利。此外，我們擁有的和許可中的專利可能會受到一個或多個第三方的權利保留。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
我們可能依賴從國家衞生研究院等政府機構獲得的許可或再許可的知識產權，或其開發得到資助或以其他方式協助的知識產權，以開發我們的技術和候選產品。
政府機構已經提供，並可能在未來提供資金、設施、人員或其他與開發我們擁有或許可的知識產權有關的援助。此類政府機構可能保留對此類知識產權的權利，包括在特定情況下向第三方授予或要求我們對此類知識產權授予強制性許可或再許可的權利，包括為了滿足我們不能合理滿足的健康和安全需求所必需的，或者滿足聯邦法規規定的公共使用要求所必需的，或者在美國製造產品的權利。任何此類權利的行使，包括任何此類所需的再許可，都可能導致重大權利的喪失，並可能損害我們將受政府權利約束的產品商業化或繼續商業化的能力。例如，我們至少有一個授權專利案件與我們的每個離體和體內細胞工程平臺至少部分得到了美國政府的資助。因此，根據1980年的《貝赫-多爾法案》(Bayh-Dole Act)，這些專利案件受到某些聯邦法規的約束。特別是，聯邦政府為自己的利益保留了“非排他性的、不可轉讓的、不可撤銷的、已付清的許可證”，用於在其財政援助下產生的發明。《貝赫-多爾法案》還賦予聯邦機構“進行權”，允許政府在特定情況下要求專利的承包商或繼承人向“負責任的一個或多個申請人”授予“非排他性、部分排他性或排他性許可”。如果專利所有者拒絕這樣做，政府可以自己授予許可。在政府資助的計劃下發現的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這些要求可能需要我們或我們的許可人花費大量資源，而不遵守可能會導致權利的喪失。這種知識產權還受到美國工業的偏好，這可能會限制我們與外國產品製造商簽訂此類知識產權所涵蓋產品的合同的能力。此外，我們不能確定我們可能與學術機構共同開發的任何與臨牀前研究或開發活動相關的知識產權將不受《貝赫-多爾法案》規定的政府權利的約束。如果在未來，我們共同擁有或授權使用對我們的業務至關重要的技術，並且完全或部分使用受《貝赫-多爾法案》約束的聯邦資金進行開發，那麼我們強制執行或以其他方式使用涵蓋此類技術的專利的能力可能會受到不利影響。
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如果我們無法為我們的平臺技術和候選產品獲得並保持足夠的知識產權保護，或者如果知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們成功將我們的產品商業化的能力可能會受到不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和保持關於我們的平臺技術和候選產品的專利保護的能力。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的新發現和技術相關的專利申請來保護我們的專利地位，這些發現和技術對我們的業務非常重要。我們已經提交了大量的專利申請，並預計我們將酌情在美國和其他國家提交更多的專利申請。然而，我們不能預測：
獲得和執行專利既昂貴又耗時，我們可能無法提交、我們和我們的許可人可能無法起訴所有必要或可取的專利申請，或者維護、辯護或執行可能基於我們的專利申請以合理成本或及時發佈的專利。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚或在另一方提交涉及相關發明的專利申請之前，無法確定我們的研究和開發結果的可專利方面。儘管我們與有權訪問我們研發成果的可專利方面的各方簽訂了保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同研究組織、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方，但這些各方中的任何一方都可能違反這些協議，並在提交專利申請之前披露此類結果，從而危及我們尋求專利保護的能力。
生物製品的物質專利組成，例如離體和體內細胞工程候選產品通常為這些類型的產品提供強有力的知識產權保護，因為這種專利提供的保護與任何使用方法無關。然而，我們不能確定我們未決的專利申請中涉及我們候選產品的組成的權利要求將被美國專利商標局(USPTO)或外國專利機構視為可申請專利，或者我們已頒發的任何專利中的權利要求將被美國或外國法院視為有效和可強制執行。使用方法專利保護使用特定方法的產品。這種類型的專利並不阻止競爭對手製造和銷售與我們的產品相同的產品，以表明該產品超出了專利方法的範圍。此外，即使競爭對手沒有針對我們的目標適應症積極推廣他們的產品，醫生也可能會為我們的使用方法專利涵蓋的那些用途開出這些產品的“標籤外”。儘管標籤外的處方可能會侵犯或助長侵犯使用方法專利的行為，但這種做法很常見，這種侵權行為可能很難預防或起訴。
確定發明的可專利性的一個方面取決於“現有技術”的範圍和內容，“現有技術”是在要求保護的發明的優先權日期之前，相關領域的技術人員曾經或被認為可以獲得的信息。可能存在我們不知道的現有技術，這些技術可能會影響我們的發明的可專利性，或者，如果發佈，可能會影響專利權利要求的有效性或可執行性。此外，我們可能不知道可能與我們的候選產品或其預期用途相關的所有第三方知識產權，因此，這些第三方知識產權對我們自己的專利和專利申請的專利性以及我們的運營自由的影響是高度不確定的。由於美國和大多數其他國家的專利申請通常在申請後18個月內保密，或者可能根本不會公佈，我們不能確定我們是或將是第一個提交與我們的候選產品相關的專利申請的公司。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。此外，對於所有權利要求都有權在2013年3月16日之前獲得優先權的美國專利申請，第三方或美國專利商標局可以提起幹預程序，以確定誰最先發明瞭相關專利權利要求所涵蓋的任何標的。對於在2013年3月16日之前沒有優先權利要求的美國專利申請，由於《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act)的通過，專利法中的不確定性更大，該法案對美國專利法進行了重大修改，包括對未決專利申請和已頒發專利提出挑戰的新程序。
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生物技術和製藥領域專利的強度可能是不確定的，評估這類專利的範圍和有效性涉及複雜的法律、事實和科學分析，這些分析可能因進行分析的司法管轄區而異。近年來，專利在美國和世界各地成為許多訴訟的主題，導致法院裁決，包括美國最高法院的裁決，增加了某些發明的專利性以及專利權在未來的可執行性的不確定性。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其聲明涵蓋我們的平臺技術或我們的候選產品或其在美國或其他國家/地區的使用。即使專利確實成功頒發，第三方也可能對專利的可專利性、有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效、撤銷或不可執行。在涉及我們已頒發的專利的訴訟或行政訴訟中，我們不能確定任何此類專利的權利主張將被行政機構視為可申請專利，或被美國或外國法院視為有效。此外，即使他們沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能不足以覆蓋我們的平臺技術或候選產品，或者阻止其他人設計他們的產品以避免被我們的專利主張覆蓋。如果我們的專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，公司可能會被勸阻與我們合作開發我們的候選產品，並可能威脅到我們成功將其商業化的能力。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利，反之亦然。此外，由於專利權的時間有限，如果我們在臨牀試驗中遇到延誤，我們可以在專利保護下銷售我們的候選產品的時間將會縮短。
我們可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期時間，這可能會對我們開發和營銷產品的能力產生不利影響。
我們不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或有效性或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確保我們已經識別了與我們的候選產品在任何司法管轄區的商業化相關或必要的全球範圍內的每一項第三方專利和待決申請，包括在美國。專利權利要求的範圍取決於對授予專利的國家的法律的解釋、專利中的書面披露以及專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的產品不在第三方專利的覆蓋範圍內，或者可能會錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對包括美國在內的全球範圍內我們認為相關的任何專利的到期日期的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。我們未能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們開發和營銷產品的能力產生負面影響。
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知識產權不一定能保護我們免受對我們競爭優勢的所有潛在威脅。
我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：
如果發生任何此類事件，都可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
與員工和第三方達成的保密協議可能不會阻止商業祕密和其他專有信息的泄露。
除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的主題，以及我們候選產品、技術以及產品發現和開發過程中涉及專有技術、信息或技術的其他要素，這些都是我們不能通過專利保護涵蓋的。我們的現任或前任員工、承包商、合作者或第三方的任何人，包括與我們共享我們的設施以及我們聘請進行研究、臨牀試驗或製造活動的顧問和供應商，或第三方挪用我們的商業機密或專有或機密信息(如通過網絡安全漏洞)的任何有意或無意的披露，都可能使競爭對手複製或超過我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。由於我們在候選產品的開發和製造中依賴並預計將繼續依賴第三方，因此我們必須有時與他們共享商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被挪用或泄露的可能性。
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然而，商業祕密和機密信息可能很難保護。我們尋求通過與員工、顧問、外部科學顧問、承包商、合作者和其他第三方簽訂保密協議來保護我們的商業祕密、技術訣竅和機密信息，包括我們的專有流程。我們要求我們的員工簽訂包含保密條款的書面僱傭協議，並有義務將他們在受僱過程中產生的任何發明轉讓給我們。此外，我們與我們的顧問、承包商、服務提供商和外部科學合作者簽訂協議，通常包括髮明分配義務。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有或機密信息(包括我們的技術和流程)的每一方達成了此類協議。儘管我們盡合理努力保護我們的商業祕密和機密信息，但我們的員工、顧問、外部科學顧問、承包商、合作者和其他第三方可能會故意或無意地向競爭對手或其他第三方(包括顧問和顧問)披露此類信息，從而違反我們與此類各方的協議，並且可能無法獲得足夠的補救措施。此外，競爭對手可能會以其他方式獲取我們的商業祕密，或獨立開發基本上相同的信息和技術。此外，我們可能被要求向政府當局披露商業祕密和其他機密信息，包括與我們的產品候選產品相關的監管備案文件，這些當局可能會向公眾提供其中包含的某些文件或信息。如果我們不能或未能利用任何機會保護這些商業祕密或其他機密信息，我們的競爭對手可能會利用這些信息與我們競爭，這將嚴重損害我們的業務。
強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。此外，一些國家的法律對專有權的保護程度或方式與美國法律不同。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。如果我們無法阻止未經授權向第三方披露我們的知識產權或第三方挪用我們的知識產權，我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
針對我們或我們的合作者的知識產權侵權的第三方索賠可能會阻止或推遲我們的產品發現、開發或商業化努力。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的專利和專有權利。我們不能確定我們的平臺技術、候選產品和我們可能開發的其他專有技術不會侵犯第三方擁有的現有或未來專利。與侵犯第三方專利和專有權利有關的法律和行政情況是不穩定的，因為在生物技術和製藥行業中有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟。這些包括幹擾、派生、各方間美國專利商標局的複審、授予後複審和複審程序，或外國司法管轄區的異議和其他類似程序。無論是否有正當理由，與知識產權索賠有關的訴訟和其他法律程序都是不可預測的，通常代價高昂且耗時，即使解決方案對我們有利，也可能會從我們的核心業務中轉移大量資源，並分散我們的技術和管理人員的正常責任。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們進入市場或在市場上競爭的能力產生重大不利影響。此外，專利改革和專利法的變化增加了未來挑戰我們專利的可能性的不確定性。
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在我們正在開發我們的平臺技術和候選產品的領域，由第三方擁有的大量已發佈專利和未決專利申請可能在全球範圍內存在。我們不能保證不存在針對我們當前候選產品或未來產品的製造、使用或銷售而強制執行的第三方專利申請，如果它們確實存在，將導致禁止我們的銷售的禁令，或向第三方支付產品銷售版税或其他形式的賠償的義務。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品將受到侵犯他人專利權的指控的風險增加。第三方可能聲稱我們侵犯了他們的專利或其他知識產權，或者我們未經授權使用了他們的專有技術，並可能起訴我們。可能有我們目前不知道的第三方專利申請，包括對我們候選產品的成分、配方、製造方法或使用或處理方法的權利要求。我們所知道的第三方擁有的專利申請，但我們認為與我們的平臺技術、候選產品或我們可能開發的其他專有技術無關的專利申請，也可能被我們的候選產品侵權。因為專利申請可能需要很多年的時間才能發佈，所以可能會有未決的專利申請，包括那些我們不知道的專利申請，這可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，包括我們在美國和海外的競爭對手在內的第三方可能在未來獲得專利，這些專利可能會阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用和銷售我們的候選產品的能力，並可能聲稱使用我們的技術或製造、使用或銷售我們的候選產品侵犯了這些專利。如果有管轄權的法院持有任何此類第三方專利，以涵蓋我們的技術或候選產品，或者如果我們被發現以其他方式侵犯了第三方的知識產權，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發、製造、使用、銷售或商業化適用的候選產品的能力，包括通過法院命令，除非我們根據適用的專利或其他知識產權獲得許可，或者直到這些專利到期或最終被確定為不可專利、無效或不可強制執行。此類許可證可能無法以商業上合理的條款獲得，也可能根本無法獲得。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。如果我們不能以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，我們將候選產品商業化的能力可能會受到損害或延遲，這可能會嚴重損害我們的業務。
製藥和生物技術行業已經產生了相當數量的專利，包括我們在內的行業參與者可能並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品或使用方法的製造、使用或銷售。專利覆蓋的範圍受到行政機構和法院的解釋，解釋並不總是可預測的或統一的。如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的候選產品、產品或方法的製造、使用或銷售沒有侵犯相關專利的專利主張，或者專利主張無效或不可執行，而我們可能無法做到這一點。證明其無效性可能很困難。例如，在美國，在法庭上證明無效需要出示明確和令人信服的證據，以推翻已頒發專利享有的有效性的推定，而且不能保證法院會宣佈任何此類專利的權利要求無效。第三方主張他們的專利或其他知識產權，如機密信息或商業祕密，也可以尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的候選產品或迫使我們停止一些業務運營。我們可能沒有足夠的資源來使任何這些行動取得成功。針對任何這些索賠進行辯護，無論其是非曲直以及我們是否成功，都將要求我們產生鉅額成本，並可能從我們的業務中分流管理和其他員工資源，導致開發延遲，並影響我們的聲譽，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、從第三方獲得一個或多個許可證、支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能以經濟高效的方式做到的，或者需要大量的時間和金錢支出。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。
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如果在法庭或行政機構受到挑戰，我們已頒發的專利和專利申請可能被發現不可申請專利、無效或無法強制執行，我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權或我們許可人的知識產權的訴訟。我們參與任何此類行動都可能是昂貴、耗時和不成功的。
我們已頒發的專利或未決的專利申請可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。例如，我們的專利申請可能需要第三方將現有技術提交給美國專利商標局，或者我們可能會參與授權後審查程序、反對或派生程序、重新審查或各方間在美國或其他地方對我們的專利權或其他人的專利權提出挑戰的審查程序。此外，由第三方引起或由美國專利商標局提起的幹擾或派生程序可能是必要的，以確定發明的優先權或在我們的專利或專利申請或我們的許可人的專利或專利申請中要求的發明的正確清單。不利的結果可能會導致我們當前專利權的喪失，並可能要求我們停止使用相關技術或試圖從勝利方那裏獲得許可權。如果勝利方不以商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。在任何此類訴訟中做出不利裁決可能會導致排他性喪失或我們的專利主張全部或部分縮小、無效、不可專利或不可執行，這可能會限制我們排除他人使用類似或相同技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們技術和產品的專利保護期限，否則將不再保護我們的候選產品。
此外，競爭對手可能會侵犯我們已頒發的專利或其他知識產權或我們許可方的知識產權。為了停止這種侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出專利侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的，可能會分散我們管理層和人員的時間和注意力。如果我們或我們的許可人之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的平臺技術或候選產品的專利，被告可以反訴我們侵犯了他們的專利或覆蓋我們候選產品的專利無效或不可執行，或兩者兼而有之。在美國或國外的專利訴訟中，被告聲稱專利無效或不可強制執行的反訴司空見慣，第三方可以基於多種理由斷言專利無效或不可強制執行，包括缺乏新穎性、明確性、不可執行性或書面描述不足，或者與專利訴訟有關的人向美國專利商標局隱瞞相關信息或在起訴期間做出誤導性陳述。第三方也可以利用贈款後的程序，如重新審查，向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使是在訴訟範圍之外，各方間複審、授予後複審、反對或派生程序。
不可專利性、無效性或不可執行性的法律主張之後的結果是不可預測的。在向行政機關提起的訴訟中，該機關有可能判定一項專利不可申請專利或將被全部或部分撤銷。在任何專利侵權訴訟或宣告性判決訴訟中，法院可能會裁定我們或我們的許可人的專利全部或部分無效或不可執行。在任何一個決定的情況下，我們將不再有權阻止另一方使用相關專利涵蓋的發明。還有一種風險是，即使這種專利的有效性得到支持，法院或行政機構也會狹隘地解釋該專利的權利要求，或者以我們的專利權利要求不包括該發明為理由，決定我們無權阻止另一方使用所爭議的發明。法院還可以根據《美國法典》第35篇第271(E)(1)節的規定，裁定對方使用我們的專利技術屬於專利侵權的安全港。例如，關於我們專利的有效性和可專利性，我們不能確定沒有我們、我們的專利律師和專利局在起訴期間沒有意識到的無效的先前技術。如果被告在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去至少部分甚至全部對相關候選產品的專利保護，這可能會限制我們針對這些方或其他競爭對手主張我們的專利的能力，並阻止我們排除第三方製造、使用或銷售類似或競爭產品。
即使我們確定侵犯了我們或許可人的知識產權，補救措施也可能是不夠的。例如，法院可以決定不批准禁止進一步侵權活動的禁令，而只判給金錢損害賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在訴訟過程中因披露而被泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，我們普通股的價格可能會受到重大不利影響。涉及我們或我們許可人專利的訴訟、幹擾、派生或其他程序可能會導致不利於我們利益的決定，即使我們成功了，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。任何未能獲得或保持與我們的候選產品和其他技術有關的專利保護，包括由於此類訴訟而導致的專利保護，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
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我們的專利條款可能不足以有效地保護我們的產品和業務。
專利的期限是有限的，在世界各地的許多司法管轄區，包括美國，如果及時支付所有維護費，專利有效期的自然期滿通常是其第一個有效的非臨時申請日期後20年。雖然可能會有各種延期，但專利的期限及其提供的保護是有限的。鑑於新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的大量時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。此外，如果我們在臨牀試驗中遇到延遲，我們可以在專利保護下銷售我們的候選產品的時間將會縮短。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦產品的專利有效期到期，我們可能會面臨來自生物相似或仿製藥的競爭。因此，我們的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的候選產品商業化。我們截至2024年7月頒發的專利的期限預計將在2028年至2042年之間到期，這取決於可能獲得的任何專利期限的延長。如果我們的專利申請在2024年7月懸而未決，那麼由此產生的專利預計將在2028年至2045年之間到期。此外，雖然在美國發布專利時，可以根據USPTO造成的某些延遲來延長專利的期限，但這種增加可以根據專利申請人在專利訴訟期間造成的某些延遲來減少或消除。基於監管延遲的專利期限延長也可能在美國和其他某些外國司法管轄區提供。然而，在美國，每一項上市批准只能延長一項專利，而且一項專利只能延長一次，針對單一產品。此外，美國專利期延長期間的保護範圍並不包括專利權利要求的全部範圍，而僅限於經批准的產品範圍。外國司法管轄區管理類似專利期限延長的法律差異很大，許多法律與美國的程序不同。此外，如果我們未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，我們可能得不到專利期限的延長。如果我們無法獲得某一特定專利的專利期延長，或者任何這種延長的期限比我們要求的要短，我們有權排除他人使用專利權的期限將被縮短。我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，並通過參考我們的臨牀和臨牀前數據來利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，比其他情況下更早推出生物相似產品，這可能會減少我們的收入，可能會造成實質性的損失。一般來説，如果我們沒有足夠的專利期來保護我們的平臺技術和候選產品，我們的業務和運營結果將受到不利影響。
第三方可以挑戰我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權，或以其他方式主張我們的權利。
我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方對我們的專利或其他知識產權擁有所有權權益的索賠，包括作為發明人或共同發明人的結果。在美國，在授予的專利上沒有指明適當的發明人可能會導致專利無法執行。發明權糾紛可能是由於以下原因引起的：關於被指定為發明人的個人對發明所作貢獻的不同意見；外國國民參與專利標的開發的外國法律的影響；開發我們的候選產品所涉及的第三方義務的衝突；或者由於關於潛在共同發明的共同所有權的問題。例如，庫存糾紛可能是由於參與開發我們的平臺技術或候選產品或相關知識產權的顧問或其他人的義務衝突而引起的。作為替代或補充，我們可以簽訂協議，以澄清我們在此類知識產權上的權利範圍。可能有必要提起訴訟，以抗辯對知識產權的發明權和所有權提出質疑或與之有關的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如對寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
我們或我們的許可人可能依賴第三方顧問或合作者或來自第三方(如美國政府)的資金，因此我們或我們的許可人不是我們擁有或我們已獲得許可的專利的唯一和獨家所有者。如果第三方擁有我們專利的所有權或其他權利，包括許可內專利，他們可能能夠將這些專利許可給我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以製造、使用或銷售競爭產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外，儘管我們的政策是要求我們的員工、承包商和其他可能參與知識產權構思或開發的第三方簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方簽署此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。正如這些風險因素中的其他部分所述，此類索賠可能是昂貴和耗時的訴訟或辯護，並可能分散我們管理層和其他人員的時間和注意力，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
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我們可能會受到員工、顧問或獨立承包商不當使用或泄露第三方機密信息的索賠。
我們已從第三方收到機密和專有信息。此外，我們僱用和聘用以前受僱於其他組織或以其他方式為其他組織提供服務的個人，包括在其他生物技術或製藥公司或在學術機構。我們可能會被指控我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意或以其他方式不當使用或泄露了這些第三方或組織的機密信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致我們招致鉅額成本，並分散我們的管理層和員工的注意力。如果我們對這些索賠的抗辯失敗，除了要求我們支付金錢損害賠償外，法院還可以禁止我們使用對我們的候選產品至關重要的技術或功能，如果這些技術或功能被發現包含或派生自這些第三方或組織的商業祕密或其他專有信息。此外，任何此類訴訟或其威脅都可能對我們的聲譽和我們形成戰略聯盟或將我們的權利轉授給合作者、與科學顧問接觸或僱用員工或顧問的能力產生不利影響，每一項都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的內部計算機系統或參與我們運營的第三方使用的計算機系統，如研究機構合作者、CRO、CDMO和其他服務提供商、承包商或顧問，可能會出現故障或遭遇安全漏洞或事件。
我們和參與我們運營的第三方越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們目前並將繼續收集、存儲和傳輸機密信息(包括商業祕密或其他知識產權、專有商業信息，包括來自我們的研究、臨牀前研究和臨牀試驗的數據，以及個人信息)。我們和這些第三方必須以安全的方式這樣做，以維護此類信息的機密性、完整性和可用性，這一點至關重要。例如，我們將我們的運營要素外包給第三方，因此我們管理着許多可以訪問我們機密信息的第三方供應商，包括那些提供信息技術和數據安全系統和服務的供應商，而我們對這些第三方供應商沒有運營控制權。此外，我們目前並可能在未來與其他第三方共享或交換機密信息，例如合作者、許可方或戰略合作伙伴，我們無法控制這些第三方，並且所有這些第三方都面臨與我們類似的安全風險。因此，我們不僅面臨涉及我們自己的系統和網絡的安全事件的風險，而且還面臨與我們合作的第三方的風險。
儘管實施了安全措施(包括旨在識別和保護我們的網絡免受第三方系統滲透的邊緣技術)，我們的內部計算機系統和參與我們運營的任何第三方的計算機系統，包括我們的第三方研究機構合作者、CRO、CDMO和其他服務提供商、承包商和顧問，包括信息技術和數據安全系統和服務的供應商，都容易受到網絡攻擊、安全漏洞和事件、計算機病毒、勒索軟件、欺詐和其他涉及或導致未經授權訪問或丟失、修改、不可用、使用、披露或其他機密信息處理的損害和中斷。此外，某些系統或其組件需要增強的或其他不同的安全措施，這可能需要我們投入額外的資源，並可能使此類系統更容易受到安全威脅或事故的影響。這些妥協和事件可能涉及現任或前任僱員、服務提供商(包括信息技術特定服務提供商)、民族國家(包括與外國情報機構有關聯或得到外國情報機構支持的團體)、有組織犯罪組織、“黑客活動家”或其他人的行為。例如，我們使用的信息技術監控和管理產品和服務提供商SolarWinds Corporation(SolarWinds)在2020年經歷了一次網絡攻擊，很可能是外部國家供應鏈攻擊的結果。我們採取措施緩解這些產品中發現的漏洞，並在調查後得出結論，我們的機密信息沒有因為這次網絡攻擊而被實質性訪問、丟失或被盜。然而，這次或其他已經發生或未來可能發生的網絡攻擊可能會產生未知的影響，其中任何一種都可能對我們的業務產生實質性的負面影響。此外，在某些情況下，我們可能會將第三方軟件、代碼或其他類似材料依賴或合併到我們的系統、流程和運營中，例如在內部軟件開發的情況下，這會使我們面臨各種風險，包括此類第三方材料可能包含有害組件，從而能夠訪問和損害我們的系統和機密信息。如果我們無法或沒有檢測到這些有害成分，或者無法管理它們的影響，我們的業務可能會受到嚴重損害。
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此外，當前的地緣政治氣候以及美國與包括俄羅斯和中國在內的某些國家之間的緊張關係，可能會增加我們在此類網絡安全攻擊中的脆弱性。例如，俄羅斯和烏克蘭之間的衝突可能會給包括醫療保健和製藥在內的某些行業帶來更高的勒索軟件攻擊威脅和其他網絡安全威脅。我們繼續監測並採取措施減輕這一風險，但我們不能確保這種努力將足以保護我們免受任何此類網絡攻擊或其他事件。此外，2022年7月，美國聯邦調查局和軍情五處負責人就中國政府越來越多地使用網絡間諜活動竊取西方公司的技術和擾亂西方商業，對中國對國家安全構成的威脅發出聯合警告。此外，生物技術行業是中國為國內增長和發展所瞄準的頂級行業之一，因此它可能是此類網絡間諜活動的主要目標。我們繼續監控我們的系統並升級我們的安全能力，以降低風險。然而，與未來的網絡攻擊有關的任何訪問、丟失或竊取我們的機密信息都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
涉及我們的現任或前任員工或參與我們運營的第三方(包括服務提供商、承包商、供應商或合作伙伴)濫用對我們的網絡、系統和信息的訪問的威脅，無論是有意還是無意，也會對我們的網絡、系統和信息(包括數據)的安全構成風險。例如，我們面臨員工可能無意中與非故意的第三方共享機密信息的風險，或者離職員工可能在離開公司時獲取或基於我們的機密信息創建自己的信息。此外，任何此類內部人員都可能是社會工程攻擊的受害者，這些攻擊使未經授權的第三方能夠使用授權人員的憑據訪問我們的網絡、系統和信息。我們和我們的網絡、系統和信息也容易受到內部人員的惡意行為的攻擊，包括泄露、修改或刪除機密信息，或執行其他可能對我們的運營和業務造成實質性幹擾的行為。雖然我們定期向員工提供有關網絡安全威脅和最佳實踐的培訓，但我們不能確保此類培訓或其他努力將防止未經授權訪問或破壞我們的網絡、系統和信息。
儘管據我們所知，到目前為止，我們還沒有經歷過任何重大的系統故障、事故或安全漏洞，因為用於未經授權訪問或破壞系統的技術在不斷髮展，通常直到它們針對目標啟動時才被識別，但我們不能確保我們目前的做法，包括我們的安全和數據保護努力以及對信息安全和技術的投資，是否能夠檢測或防止未來發生重大故障、數據泄露、我們的系統或參與我們運營的第三方的系統，如服務提供商、承包商和合作者，或其他可能對我們的聲譽、業務、運營、或財務狀況。如果發生這樣的事件，可能會嚴重擾亂我們的運營和計劃，我們候選產品的開發可能會延遲或受到其他負面影響，我們的業務可能會受到嚴重損害。任何此類事件，如導致未經授權訪問或丟失、修改、不可用、使用、披露或以其他方式處理個人信息，包括有關我們臨牀試驗受試者或員工的個人信息，或任何有關此類事件或影響已發生的報告或信念，都可能會推遲我們候選產品的進一步開發和商業化，直接損害我們的聲譽，要求我們遵守聯邦或州違反通知法律和外國同等法律，要求我們採取強制性糾正措施，並以其他方式根據保護個人信息隱私和安全的法律法規追究我們的責任。因此，我們可能會招致重大的法律和財務風險以及聲譽損害，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。無論如何，如果我們遇到網絡攻擊或安全漏洞或事件，我們可能會產生鉅額成本來補救由此造成的損害，包括部署更多人員和安全和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。我們和參與我們行動的第三方在識別、響應和補救安全漏洞和事件方面可能會面臨困難和延誤，我們可能會發現有必要或適當地實施旨在識別、防範或以其他方式解決網絡攻擊和安全漏洞和事件的額外措施。儘管我們維持網絡責任保險，但我們不能確定我們的保險範圍是否足以彌補實際發生的責任，或者我們將繼續以商業合理的條款獲得保險，或者根本不能。
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此外，我們的人員以及參與我們運營的任何第三方，包括供應商、服務提供商、合作者、承包商和顧問，可能會在為我們執行工作的過程中開發和使用人工智能技術，包括能夠根據用户輸入輸出新內容和信息的生成性人工智能技術(GenAI)。GenAI有可能使我們的業務和運營受益，可能會非常顯著，包括通過潛在地提高效率和實現原本可能無法實現的強大研發，如果我們不使用或無法使用GenAI，或僅將其用於有限的目的，我們可能處於競爭劣勢。但是，將GenAI用於我們的機密、專有或其他敏感信息，包括個人數據，可能會導致泄露、披露或以其他方式未經授權或無意地訪問、使用或處理此類信息，包括將此類信息納入適用的GenAI系統或使用此類信息來進一步完善和培訓GenAI模型。例如，對GenAI的任何此類訪問或使用，或任何不當或不適當的使用，都可能泄露商業祕密或其他機密信息，使第三方能夠複製或改進我們的技術和程序，比我們更快地推進他們的技術或程序，或以其他方式對知識產權的價值或我們獲得或維護知識產權的能力產生負面影響。訪問、使用和以其他方式處理個人數據可能會使我們面臨風險以及適用的數據隱私法規定的潛在責任和義務，如這些風險因素中其他部分所述。此外，我們可能會在我們的技術、程序和我們業務的其他方面使用GenAI的輸出，此類輸出可能包含第三方知識產權，或者我們可能無法擁有、保護、進一步開發或最終使用此類輸出，這可能會嚴重損害我們的業務，因為此類技術、程序或我們業務的其他方面依賴於此類輸出。這樣的輸出也可能是虛假的、無意義的、有偏見的，或者如果併入其中，對我們的運營和業務有害的。此外，我們使用GenAI或進一步開發或使用其產品的能力可能取決於對特定第三方軟件和基礎設施的訪問，例如處理硬件或第三方人工智能模型，我們無法控制此類軟件和基礎設施的可用性或定價，尤其是在競爭激烈的環境中。我們還可能面臨與使用GenAI相關的新的、緊迫的網絡安全風險和新出現的道德風險，這可能會對我們的業務、資產(包括知識產權和數據)、聲譽以及參與我們業務的任何第三方的業務產生不利影響。在我們的業務中使用人工智能技術，特別是GenAI，可能會使我們面臨額外的成本和支出、訴訟、監管行動和調查，以及其他負面後果。已經通過並可能在未來通過的法律和法規的性質存在重大不確定性，包括此類法律和法規將如何在美國國內外關於人工智能技術，特別是GenAI的使用，包括GenAI產品的所有權或使用權方面的解釋和應用。我們可能需要花費大量資源來修改和維護我們的業務做法，以遵守此類法律法規，並以其他方式確保在我們的技術、項目和業務的其他方面適當和合法地使用人工智能技術，包括GenAI及其輸出。
此外，我們已經並預計將繼續與在某些國家運營的組織建立合作、許可、合同研究和製造關係，這些組織通過私人或外國行為者(包括與國家行為者有關聯或受其控制的行為者)的直接入侵，面臨着更高的技術、數據和知識產權被盜風險。如果任何盜竊或入侵影響我們的技術、數據或知識產權，這些技術、數據或知識產權對我們公司的價值可能會降低，我們的競爭地位可能會受到損害。在這種情況下，我們在世界各地保護和執行我們的知識產權的努力可能不足以從此類知識產權中獲得顯著的商業優勢，並且我們可能面臨在世界各地(包括此類國家以外)失去我們的專有知識產權的更大風險，因為這種盜竊或入侵破壞了我們知識產權的專有性質。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們目前和未來將需要維護和保護我們的商標和商品名稱，以確保潛在合作伙伴的知名度，以及如果我們的產品獲得監管部門的批准，確保我們感興趣的市場中的客户的知名度。我們可能無法保護我們當前或未來的商標和商號的權利，或可能被迫停止使用這些商標或商號，包括由於此類商標和商號受到挑戰、侵權、規避或被宣佈為通用或描述性的商標或商號，或被確定侵犯其他商標。在任何此類情況下，我們可能不再能夠強制執行或使用我們在這些商標和商號上的權利。在商標註冊過程中，我們的申請可能會被美國專利商標局或類似的外國機構拒絕。雖然我們將有機會對這些拒絕作出迴應，但我們可能無法克服這種拒絕。此外，在美國專利商標局和許多類似的外國機構中，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，而我們的商標可能無法繼續存在。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們可能會將我們的商標和商號授權給協作者或第三方，例如分銷商。儘管這些許可協議可能會為如何使用我們的商標和商號提供指導原則，但如果我們的被許可人違反這些指導原則或濫用我們的商標和商號，可能會危及我們的商標和商號的權利或削弱與我們的商標和商號相關的商譽。
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此外，無論我們是否已申請將其註冊為商標，我們在美國可能建議將其用作任何候選產品的任何名稱都必須得到FDA的批准。歐洲也有類似的要求。FDA通常會對擬議的產品名稱進行審查，包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA或類似的外國監管機構反對我們提議的任何專有產品名稱，我們可能需要花費大量額外資源，努力確定一個合適的替代名稱，該名稱可根據適用的商標法註冊，不侵犯第三方的現有權利，併為FDA或類似的外國監管機構所接受。此外，在許多國家，擁有和維持商標註冊可能不能針對高級商標所有人隨後提出的侵權索賠提供充分的辯護。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商標或商號，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會對我們提出商標或商號侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。如果我們對第三方主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方擁有對相關商標的優先權利。在這種情況下，我們最終可能會被迫停止使用此類商標。
美國和外國專利法的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利權。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。專利法或相關法規的變化，或此類法律或法規的解釋的變化，可能會增加與保護我們的發明相關的不確定性和成本，並可能降低我們保護我們的發明以及我們獲得、維護和執行我們的知識產權的能力，更廣泛地説，可能會對我們的知識產權的價值產生不利影響，或者縮小我們擁有和許可的專利的範圍或使其無效。美國和其他國家的專利改革立法，包括2011年9月16日簽署成為法律的《萊希-史密斯法案》，可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了許多重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，併為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來挑戰專利。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交先前技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序攻擊專利的額外程序，包括授權後審查，各方間審查和派生程序。此外，根據《萊希-史密斯法案》，美國對2013年3月以後提出的申請過渡到第一發明人申請制度，根據這一制度，假設其他法定要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論所要求的發明是否是第三方最先發明的。因此，在2013年3月之後但在我們提交涵蓋同一發明的申請之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方，可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在該第三方做出發明之前就已經做出了該發明。因此，我們必須瞭解從發明到專利申請的時間。由於在美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或發佈之前的一段時間內是保密的，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個(I)提交與我們的平臺技術、候選產品和我們可能開發的其他專有技術有關的任何專利申請，或(Ii)發明我們或我們的許可人的專利或專利申請中要求的任何發明。即使在我們擁有有效且可強制執行的專利的情況下，如果對方能夠證明他們在我們的申請日期之前將發明用於商業，或者對方受益於強制許可，我們也可能無法排除其他人實踐所要求的發明。Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外，2012年通過了歐盟專利套餐條例，目標是為涉及歐洲專利的訴訟提供單一的泛歐洲統一專利和新的歐洲統一專利法院(UPC)。歐盟專利一攬子計劃於2023年6月1日開始實施。因此，所有歐洲專利，包括那些在批准歐洲專利包之前頒發的專利，現在默認情況下自動屬於UPC的管轄範圍。UPC為包括我們的競爭對手在內的第三方提供了一個新的論壇，以尋求集中撤銷我們的歐洲專利，並尋求獲得泛歐洲禁令。我們將需要幾年時間才能瞭解UPC將承認的專利權的範圍和將提供的專利補救措施的力度。根據目前的歐盟專利套餐，我們有權在UPC存在的前七年選擇將我們的專利退出UPC，但這樣做可能會阻止我們實現這個新的統一法院的好處。
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此外，生物製藥行業公司的專利地位尤其不確定。包括美國最高法院在內的多個法院作出了可能對專利的實際價值或感知價值產生負面影響的裁決，例如聯邦地區法院和上訴法院最近的裁決縮小了在某些情況下可獲得的專利保護範圍，在某些情況下削弱了專利權人的權利，並在某些情況下完全使專利無效。例如，在2023年的決定中，安進訴賽諾菲，美國最高法院裁定，因未能遵守《專利法》的授權要求，功能上要求的屬是無效的。此外，聯邦巡迴法院2023年的決定在Re：Cellect，LLC考慮了專利期限調整(PTA)、終端免責聲明和明顯類型雙重專利的相互作用，可能會對依賴任何PTA的任何已頒發專利的專利期限產生負面影響。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據國會、聯邦法院、美國專利商標局和其他國家相關立法機構的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或實施現有專利和未來可能獲得的專利的能力。例如，在2013年的案件中阿索克。分子病理學訴Myriad Genetics，Inc.，美國最高法院裁定，對自然產生的物質的某些權利要求不能申請專利。儘管我們不認為我們擁有或許可的任何專利會因為這一決定而被認定為無效，但我們無法預測國會、聯邦法院、USPTO或其他國家/地區的相關立法機構未來的決定可能會如何影響我們專利的價值。例如，《降低通貨膨脹法》(IRA)授權衞生與公眾服務部(HHS)部長直接與參與的製造商談判聯邦醫療保險覆蓋的特定藥品的價格，即使這些藥品受到現有專利的保護。雖然我們不認為愛爾蘭共和軍或其影響會影響我們在不久的將來獲得專利的能力，但我們不能確定它是否會影響我們的長期專利戰略或我們的業務，以及影響的程度。因此，美國和其他國家不斷演變的法律可能會對我們和我們的許可人獲得新專利或強制執行現有專利的能力產生不利影響，並可能為第三方對我們擁有或許可的任何專利提出挑戰提供便利。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
美國專利商標局和外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似要求。此外，任何已頒發專利的定期維護費必須在專利有效期內分幾個階段向美國專利商標局和外國專利代理機構支付。我們聘請了聲譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守，在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來補救。然而，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致優先權要求不完善、專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括未能在規定的時限內對官方行動做出迴應、未能支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
與我們的監管環境相關的風險
生物製藥產品的開發和商業化受到廣泛的監管，FDA和類似的外國監管機構的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們不能及時獲得監管部門對我們的候選產品的批准，或者根本不能，我們的業務將受到實質性的損害。
臨牀開發、製造、標籤、包裝、儲存、記錄保存、廣告、促銷、出口、進口、營銷、分銷、不良事件報告，包括提交安全和其他上市後信息和報告，以及我們可能從事的與我們的候選產品相關的其他活動，都受到廣泛的監管。在美國，生物製品的上市審批需要向FDA提交BLA，並得到FDA的批准，然後政黨才能在美國銷售任何候選產品。BLA必須由大量的臨牀和臨牀前數據以及關於藥理學、化學、製造和對照的大量信息來支持。在美國以外，許多類似的外國監管機構也採用了類似的審批程序。這些監管機構遇到的任何問題，包括任何長期政府停擺的結果，都可能推遲或以其他方式對我們候選產品的開發和商業化產生負面影響。例如，政府機構關閉或人員短缺或休假可能會增加與監管機構互動所需的時間，包括審查、接受或批准與我們的產品候選產品相關的監管申請或其他通信或提交，以及我們的專利或其他知識產權申請，還可能導致與我們業務相關的重要法律法規的解釋和實施延遲。
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到目前為止，我們還沒有就任何候選產品向FDA或類似的外國監管機構提交過BLA或類似的申請，我們不能確定一旦提交了BLA或類似的申請，我們的任何產品候選將獲得監管部門的批准。獲得監管批准的過程是昂貴的、不確定的，通常需要在臨牀試驗開始後多年，並且可能根據所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性以及所涉及的目標適應症、患者羣體和監管機構而有很大不同。作為一家公司，我們沒有準備和提交BLA或任何其他上市批准申請的經驗。此外，fda還沒有批准從幹細胞中提取的治療藥物，我們認為這可能會增加我們使用我們的離體細胞工程平臺。此外，FDA有權要求REMS計劃作為BLA批准的一部分或在BLA批准後進行，這可能會對批准的生物製劑的分發或使用施加進一步的要求或限制，例如限制某些醫生或經過專門培訓的醫療中心開出處方，將治療限制在符合某些安全使用標準的患者身上，以及要求接受治療的患者登記註冊。
我們的候選產品可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：
漫長的審批過程以及臨牀試驗結果的不可預測性可能會阻止我們獲得監管部門的批准，將我們的任何候選產品推向市場，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。FDA和類似的外國監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，並決定是否以及何時對任何候選產品進行監管批准，包括我們未來可能提交審批的產品。例如，不同司法管轄區的監管機構過去對臨牀前和臨牀數據的解釋和意見有不同的要求，未來可能也會有不同的要求，某些監管機構可能會更密切地審查我們的數據，包括我們維護和傳播此類數據的流程，特別是隨着我們的候選產品進入開發的後期階段。我們可能被要求進行額外的臨牀前研究，改變我們建議的臨牀試驗設計，或進行額外的臨牀試驗，以滿足我們希望進行臨牀試驗的每個司法管轄區的監管機構，並開發和銷售我們的產品(如果獲得批准)。此外，FDA和其他跨司法管轄區的政府或監管機構可不時通過或頒佈法律、法規、指南、標準或政策，或在適用於我們研發計劃的各個方面的領域發佈通信。我們遵守或處理此類法律、法規、指南、標準、政策或溝通的努力可能會增加所需的時間和費用，或使我們的候選產品完成開發活動並最終獲得監管部門批准變得更加困難。此外，某些此類法律、法規、指南、標準、政策或通信可能會受到不同的解釋，這可能會增加我們潛在的不遵守風險。
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此外，即使我們獲得了對我們的任何候選產品的批准，監管機構可能會批准比我們要求的更少或更有限的適應症，可能不會批准我們打算對該產品收取的價格，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現而批准，或者可能批准其標籤不包括該產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。值得注意的是，到目前為止，FDA已經要求任何接受基因治療的患者在治療後15年內進行跟蹤。這種治療後的後續行動，以及FDA或其他監管機構可能對基因或細胞治療產品施加的任何其他要求，增加了開發此類產品並最終將其商業化的成本和複雜性。上述任何一種情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成實質性損害。
我們的某些候選產品，包括SC262，出於療效、安全性或其他原因，可能需要或受益於使用此類候選產品的配套診斷程序。如果我們或我們的合作伙伴無法成功開發並獲得監管部門對這些候選產品的任何必要配套診斷的批准，或在開發過程中遇到重大延誤，我們可能無法獲得監管部門對這些候選產品的批准、商業化並從中產生收入，或無法實現其全部商業潛力。
我們的某些候選產品，包括SC262，出於療效、安全性或其他原因，可能需要或受益於使用此類候選產品的配套診斷程序。在這種情況下，FDA和類似的外國監管機構可能要求至少開發和監管批准或批准至少一種配套診斷，作為批准該候選產品用於相關患者羣體的條件。我們沒有開發或商業化配套診斷軟件的經驗或能力，如果我們的候選產品需要配套診斷軟件，而商業上沒有令人滿意的配套診斷軟件，我們將需要與第三方診斷開發合作者合作來執行這些功能。確定合適的合作者以及開發和獲得配套診斷的批准或許可的過程漫長、昂貴、不確定且耗時。
配套診斷與醫療器械一樣，受到FDA和類似外國監管機構的監管，在商業化之前可能需要單獨的監管批准。將伴隨診斷作為治療產品進一步標籤的一部分的批准或批准，將治療產品的使用限制為僅那些表現出伴隨診斷開發用於檢測的特定特徵的患者。對於為我們的候選產品之一開發的任何配套診斷程序，我們或我們的協作合作伙伴可能會因為各種原因而延遲獲得或無法獲得監管部門的批准或許可，或無法繼續營銷此類配套診斷程序，例如製造困難、技術轉讓活動或獲得足夠的第三方報銷，這可能會損害我們的業務。如果我們或我們的協作合作伙伴無法就我們的候選產品所需的配套診斷獲得必要的監管批准或許可，或在執行此操作時遇到延遲，我們可能會遭受嚴重的負面後果，包括：
任何此類事件的發生都可能損害我們的業務，可能是實質性的。
我們可能會嘗試通過加快審批途徑，獲得FDA或類似外國監管機構的批准。如果我們無法獲得這樣的批准，我們可能需要進行額外的臨牀前或臨牀研究，或先前研究的額外數據分析，而不是我們預期的研究，這可能會增加獲得必要的市場批准的費用，並推遲收到必要的市場批准。即使我們通過FDA的加速審批途徑獲得批准，如果我們的驗證性試驗或額外的分析沒有證實臨牀益處，或者如果我們沒有遵守嚴格的上市後要求，FDA可能會尋求撤回我們獲得的任何加速批准。
我們未來可能會尋求加速批准我們的一個或多個候選產品。根據FDA的加速審批計劃，FDA可能會加速批准用於治療嚴重或危及生命的疾病的候選產品，只要確定候選產品對替代終點或中間臨牀終點有合理可能預測臨牀益處的情況，就有可能提供比現有療法有意義的治療益處。FDA認為臨牀益處是在特定疾病的背景下具有臨牀意義的積極治療效果，例如不可逆轉的發病率或死亡率。為了加速審批，替代終點是一個標記，例如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處的指標，但本身並不是臨牀效益的衡量標準。中間臨牀終點是可以在對不可逆發病率或死亡率的影響之前進行測量的臨牀終點，其合理地可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。
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加速批准途徑可用於新藥相對於現有療法的優勢可能不是直接的治療優勢，但從患者和公共衞生的角度來看是臨牀上重要的改善的情況。如果獲得批准，加速批准通常取決於贊助商是否同意以勤奮的方式進行額外的驗證性研究或先前研究的額外數據分析，以驗證和描述該藥物的臨牀益處。如果這種批准後的驗證性研究或補充分析未能確認該藥物的臨牀益處，或沒有及時完成或根本沒有完成，FDA可以迅速撤回對該藥物的批准。
為了迴應對當前加速審批途徑的某些關切，國會已經考慮並可能在未來考慮立法，這些立法可能會改變加速審批途徑的某些方面，包括以可能產生不確定結果的方式。例如，2022年12月，總裁·拜登簽署了一項綜合性撥款法案，為美國政府提供資金，直至2023年財政年度，其中包括2022年食品和藥物綜合改革法案，其中包括引入改革，旨在擴大FDA監管獲得加速批准的產品的能力，包括加強FDA對驗證性研究進行的監督，例如要求FDA具體説明批准後研究要求的條件，並規定FDA因不符合批准後要求而加速召回產品的程序。如果FDA要求我們修改臨牀試驗的設計或要求額外的試驗來滿足審批數據要求的變化，我們的臨牀時間表和審批將被推遲，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。然而，這些改革的最終影響仍不明朗。此外，對於通過這一途徑獲得批准的產品，在多大程度上可以獲得報銷也存在不確定性。因此，即使我們通過這一途徑獲得了對候選產品的批准，我們也可能無法獲得預期水平的報銷，這可能會損害我們創造收入和實現或維持盈利的能力。加速審批計劃的未來是不確定的，我們無法預測國會、FDA或其他政府機構會做出哪些額外的改變，何時會採納這樣的改變，或者現有或未來的改變將如何影響我們的業務。這些變化可能會改變加速審批要求，使我們更難或以其他方式負面影響我們為候選產品獲得加速審批的能力，並可能增加遵守上市後要求的負擔，其中每一項都可能增加我們的成本，並損害我們將產品商業化以及實現和維持盈利的能力。
在為我們的任何候選產品尋求加速批准之前，我們打算徵求FDA的反饋，否則將評估我們尋求和獲得加速批准的能力。我們不能保證，在我們對反饋和其他因素進行評估後，我們將決定尋求或提交BLA以獲得加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准，也不能保證，如果我們決定採用任何此類途徑，我們的申請將得到及時批准或根本不批准。FDA或其他類似的外國監管機構也可以要求我們在考慮我們的申請或批准任何類型的申請之前進行進一步的研究。此外，即使我們能夠為我們的任何候選產品獲得加速批准或任何其他形式的快速批准，我們也可能無法及時或以其他方式根據我們的時間表獲得此類批准，並且獲得此類批准和執行任何額外研究或分析的成本可能高於我們目前的預期。此外，如果任何此類額外研究或分析的結果最終不支持監管機構對適用產品的完全批准，該產品可能會被從市場上撤回，這可能會損害我們創造收入的能力，並以其他方式對我們的業務和財務前景產生負面影響。如果我們的任何候選產品未能獲得或延遲獲得加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准，將延長該候選產品商業化之前的時間，如果有的話，可能會增加該候選產品的開發成本，超出我們的預期，並可能損害我們在市場上的競爭地位。
即使我們的候選產品獲得監管機構的批准，我們和此類產品也將受到持續的義務和持續的監管審查，這可能要求我們產生大量額外費用。此外，如果我們的候選產品獲得批准，可能會受到標籤和其他限制以及市場退出，如果我們沒有遵守監管要求或我們的產品遇到意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。
如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的任何候選產品，產品的製造工藝、測試、標籤、包裝、分銷、進口、出口、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄將受到廣泛和持續的法律和法規要求的約束。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及我們可能在批准後進行的任何臨牀試驗繼續遵守cGMP和GCP法規。我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准也可能受到該產品可能上市的批准指示用途的限制或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括第四階段臨牀試驗，以及監測批准產品的安全性和有效性的監測。遵守本段中描述的要求和限制，或與此相關的任何問題，可能需要我們招致鉅額費用，並限制我們及時和成功地將產品商業化的能力。
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製造商及其設施必須遵守FDA和類似的外國監管機構的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規，以及對於我們的某些候選產品的製造，遵守FDA關於使用人類細胞和組織產品以防止引入、傳播或傳播傳染病的CGTP法規。因此，我們和我們的CDMO將接受持續的審查和檢查，以評估對cGMP和CGTP法規的遵守情況，以及對任何批准的營銷申請中做出的承諾的遵守情況。因此，我們和我們接觸或開展業務的第三方必須繼續在所有合規領域花費時間、金錢和精力，包括製造、質量控制和分銷。
此外，如果我們的任何候選產品獲得批准，我們的產品標籤、廣告和促銷將受到嚴格的法律和監管要求以及持續的監管審查。在美國，FDA和FTC嚴格監管有關醫藥產品的促銷聲明，以確保有關此類產品的任何聲明與監管部門的批准一致，不以任何特定方式誤導或虛假，並由臨牀數據充分證實。以虛假、誤導、未經證實或用於未經批准(或標籤外)用途的方式宣傳藥物產品，可能會導致FDA或FTC發出執行函、進行詢問和調查，並實施民事和刑事制裁。特別是，產品不得用於未經FDA批准的用途，這反映在該產品的批准標籤上。如果我們獲得了候選產品的營銷批准，醫生可能會以與批准的標籤不一致的方式給他們的患者開處方。如果我們被發現推廣了這種標籤外的使用，我們可能會承擔重大責任。FDA和其他機構積極執行禁止促進非標籤用途的法律和法規，根據聯邦和州法規，被發現不當促進非標籤用途的公司可能受到重大制裁和虛假索賠訴訟，這可能導致同意法令、民事罰款、恢復原狀、刑事罰款和監禁，以及被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦和州醫療保健計劃之外。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。
如果法律或監管政策的應用發生變化，或監管機構隨後發現產品存在問題，如意外嚴重或頻率的不良事件，或該產品的製造(包括其製造設施)存在問題，或不同意產品的促銷、營銷或標籤，該監管機構可對該產品或我們施加限制，包括要求將該產品從市場上召回。如果我們或我們的分銷商、被許可人或合作營銷者之一未能遵守適用的法律或法規要求，監管機構可能會採取其他措施：
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如果發生任何此類事件，或者如果我們未能遵守持續的法律和法規要求，我們從候選產品商業化和創造收入的能力可能會受到嚴重損害，我們可能會產生大量額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和公司的整體價值產生實質性的不利影響。此外，FDA和類似的外國監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政、司法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規，我們可能會受到執法行動的影響，我們可能無法實現或維持盈利。
由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品或修改後的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法律、法規和政策的變化、FDA僱用和保留關鍵人員的能力，包括具有評估像我們這樣的候選產品所需專業知識的人員，並接受用户費用的支付，以及其他可能影響FDA履行常規職能的能力的事件。FDA的平均審查時間近年來一直在波動。此外，這些因素和其他因素增加了與解釋FDA的指導以及預測其重點領域和對各種問題的反應相關的不確定性。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構的中斷還可能延長新生物製品或許可生物製品的修改由必要的政府機構審查或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，或者如果全球健康擔憂、人員短缺、預算限制或政府政策的其他變化阻止FDA或類似的外國監管機構進行正常操作，例如定期檢查、審查或其他監管活動，這可能會顯著影響FDA或類似的外國監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的業務運營以及與美國和其他地方的醫療保健專業人員、醫療保健機構和機構、臨牀研究人員、顧問、供應商、客户和第三方付款人的當前和未來關係均受適用的反回扣、欺詐和濫用、虛假索賠、醫生支付透明度和其他醫療保健法律和法規的約束，這可能使我們面臨重大處罰、合同損害、聲譽損害、行政負擔和利潤減少。
美國和其他地區的醫療保健提供者、醫療保健設施和機構、醫生和第三方付款人將在推薦和處方我們可能獲得市場批准的任何候選產品方面發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健專業人員、醫療機構和機構、臨牀研究人員、顧問、客户和第三方付款人之間的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律，包括聯邦反回扣法規和聯邦虛假索賠法案，這些法律可能會限制我們研究、銷售、營銷和分銷我們獲得營銷批准的任何候選產品的業務或財務安排和關係。此外，我們可能受到聯邦和州政府以及我們開展業務所在的外國司法管轄區的醫生支付透明度法律和法規的約束。影響我們運營能力的適用聯邦、州和外國醫療保健法律包括但不限於以下內容：
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確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，將涉及大量成本。我們已經並預計將在未來與醫生和其他醫療保健提供者達成諮詢、科學和臨牀諮詢委員會安排，其中包括一些可能影響我們候選產品使用的人(如果獲得批准)。其中一些安排下的補償可包括在現金對價之外或代替現金對價提供股票或股票期權。由於這些法律的複雜和深遠的性質，政府當局可能會得出結論，我們向醫生支付的費用可能不是公平的市場價值善意的或我們的業務行為不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規、機構指導或判例法。例如，這些關係和任何相關的賠償可能導致感知的或實際的利益衝突，或者FDA確定財務關係影響了我們的臨牀前研究或臨牀試驗的進行或解釋。在這種情況下，臨牀前研究或臨牀試驗產生的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀前研究或臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅，這可能會導致FDA推遲或拒絕與我們的候選產品相關的任何監管提交。任何這樣的延遲或拒絕都可能阻止我們將候選產品商業化。
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如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或任何其他可能適用於我們的政府法律和法規，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)或其他國家或司法管轄區的類似計劃之外、誠信監督和報告義務，以解決有關違規、交還、監禁、合同損害、聲譽損害、利潤減少以及削減或重組我們的業務的指控。此外，防禦任何政府行動都可能是昂貴和耗時的，可能需要大量的人力資源。因此，即使我們成功地防禦了任何此類行為，我們的業務也可能受到損害。此外，如果我們預期與之有業務往來的任何醫生或其他提供者或實體被發現違反適用的法律或法規，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃和監禁之外，這可能會影響我們的業務運營能力。
我們僱用或合作的員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問、供應商、商業合作伙伴和其他第三方可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求。
我們在運營過程中與我們接觸或合作的人員和第三方，包括我們的員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問、供應商和商業合作伙伴，都面臨着欺詐和其他不當行為的風險。並不總是能夠識別和阻止此類當事人的不當行為或業務違規行為。我們不能確保我們為檢測和防止不當行為而採取的預防措施，包括我們的合規控制、政策和程序，在任何情況下都能保護我們，或有效地控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟，這些行為是由我們經營的司法管轄區內此類各方的非法行為引起的，包括貿易限制和制裁以及僱傭、外國腐敗行為、環境、競爭、患者隱私和其他數據隱私和保護法律法規。任何此類第三方的不當行為可能包括未能遵守FDA法規、向FDA提供準確的信息、遵守我們可能制定的製造標準、準確報告財務信息或數據、遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規，包括禁止定價、折扣、標籤、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排，或向我們披露未經授權的活動。此類不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。
如果因此類不當行為或違規行為而對我們提起任何訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。例如，我們可能受到或經歷重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、金錢罰款、個人監禁、利潤返還、可能被排除在參與Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益、如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決對違法指控的額外報告或監督義務，以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們運營業務和實施我們的戰略的能力產生不利影響。
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當前和未來的法律可能會增加我們和任何未來的合作伙伴獲得我們候選產品的營銷批准並將其商業化的難度和成本，並影響我們或他們可能向此類候選產品收取的價格。
在美國和其他司法管轄區，我們預計將繼續對醫療保健系統進行多項立法和監管方面的改革和擬議中的改革，這可能會影響我們未來的運營結果。特別是，美國聯邦和州一級已經並將繼續採取若干舉措，以期降低醫療費用和提高醫療質量。例如，2010年頒佈了《患者保護和平價醫療法案》(ACA)，該法案極大地改變了醫療保健由政府和私人付款人提供資金的方式。ACA對製藥和生物技術行業(包括生物製品)具有重要意義的條款如下：
自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了對ACA的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。因此，ACA將以目前的形式繼續有效。
自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法變化，包括到2032年總共減少向提供者支付的醫療保險。此外,《2021年美國救援計劃法案》取消了法定的醫療補助藥品退税上限。取消這一上限可能會要求製藥商支付比銷售產品更多的回扣，這可能會對我們的業務產生實質性影響。
最重要的是，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《愛爾蘭共和軍》，使之成為法律。這項法規標誌着自2010年ACA通過以來，國會對製藥業採取的最重大行動。除其他事項外，愛爾蘭共和軍要求某些藥品的製造商從2026年開始與聯邦醫療保險進行價格談判，價格可以在有上限的情況下進行談判；根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分徵收回扣，首次於2023年到期，以懲罰超過通脹的價格上漲；從2025年開始，用新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口折扣計劃。愛爾蘭共和軍允許衞生與公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。隨着這些計劃的實施，HHS已經發布並將繼續發佈和更新指導意見。此外，為了迴應拜登政府2022年10月的行政命令，HHS於2023年2月14日發佈了一份報告，概述了醫療保險和醫療補助創新中心測試的三種新模型，這些模型將根據它們降低藥品成本、促進可獲得性和提高醫療質量的能力進行評估。目前還不清楚這些模型是否會在未來的任何醫療改革措施中使用。2023年8月29日，HHS宣佈了將接受價格談判的前十種藥物的清單，儘管聯邦醫療保險藥品價格談判計劃目前受到法律挑戰。包括某些製藥公司和美國製藥研究和製造商在內的多個行業利益相關者已對聯邦政府提起訴訟，聲稱愛爾蘭共和軍的價格談判條款違憲。愛爾蘭共和軍的影響和這些司法挑戰，以及鑑於最高法院推翻雪佛龍正如這些風險因素在其他地方所描述的那樣，對製藥業和我們的業務的影響還不能完全確定，但它可能是重要的。如果我們對我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，IRA可能會對我們可能對此類產品收取的價格產生實質性的負面影響，這可能會損害我們創造收入以及實現和維持盈利的能力。
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此外，美國個別州已經通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價和成本的法規。在美國以外的地方也出現了類似的發展，包括在歐盟，那裏的醫療預算限制導致相關醫療服務提供者對藥品的定價和報銷受到限制。為了在一些歐盟成員國獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行研究，將我們候選產品的成本效益與被認為是當地護理標準的其他療法進行比較。
此外，已經有了一些旨在改變製藥業的其他政策、立法和監管建議，未來也可能會有。美國政府、州立法機構和外國政府實體對實施成本控制計劃以限制政府支付的醫療成本的增長表現出了極大的興趣，這些計劃包括價格控制、對報銷和覆蓋範圍的限制、藥品進口計劃和建議，以及用仿製藥替代品牌處方藥的要求。採取政府控制和措施，以及在擁有現有控制和措施的司法管轄區收緊限制性政策，可能會將我們的候選產品排除或限制在保險範圍之外，並限制對藥品的支付。
此外，FDA和類似的外國監管機構的政策可能會發生變化，可能會頒佈其他法律、法規和政府行動，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政、司法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。2024年6月，最高法院推翻了雪佛龍原則，在針對包括FDA在內的這些機構的訴訟中，尊重監管機構對模稜兩可的聯邦法律的法定解釋。這一里程碑式的決定可能會導致更多的公司或其他利益相關者對FDA提起訴訟，挑戰其長期的決定和政策，包括其對市場排他性的法定解釋和藥品審批的“實質性證據”要求，並可能破壞其權威，增加執行FDA法規的難度，擾亂其正常運營，導致審查和決策時間更長，並導致行業的不確定性，這可能會推遲FDA對我們可能提交給我們的候選產品的任何監管提交的審查。我們無法預測這一決定的全部影響、未來對FDA提出的挑戰，或者未來立法或行政、司法或其他政府行動可能產生的政府監管的性質或範圍。
此外，目前頒佈的法律一旦到期可能就不能續簽，這可能會使我們更難獲得監管部門對我們候選產品的批准並將其商業化。例如，《處方藥使用費法案》(PDUFA)於1992年由國會頒佈，允許FDA向生產某些人類藥物和生物製品的各方收取費用。除其他事項外，根據PDUFA收取的費用用於及時審查監管提交的文件，如BLAS。PDUFA自頒佈以來已經多次續簽，包括在2022年9月底，這將允許FDA在未來財政季度繼續收取處方藥使用費。然而，不能保證未來的續簽是否會及時進行，如果有的話。此外，PDUFA可能會有一些修正案，可能會對監管提交的審查方式產生重大影響，我們無法預測這些修正案的程度以及它們將如何影響我們的業務。如果PDUFA沒有續簽或延期，或者如果PDUFA以某些方式修改，FDA審查我們候選產品的任何監管提交和相關通信的能力可能會受到實質性的不利影響，這可能會對我們的開發時間表和獲得監管機構批准我們的候選產品的能力產生負面影響。
在歐盟，如果獲得批准，類似的發展可能會影響我們將候選產品有利可圖地商業化的能力。除了對價格和成本控制措施的持續壓力外，歐盟或成員國層面的立法發展可能會導致顯著的額外要求或障礙，這可能會增加我們的運營成本。在歐盟提供醫療服務，包括建立和運營醫療服務，以及藥品的定價和報銷，幾乎完全是國家法律和政策的問題，而不是歐盟的法律和政策。在這方面，各國政府和保健服務提供者在提供保健以及產品定價和補償方面有不同的優先事項和辦法。然而，總的來説，大多數歐盟成員國的醫療預算限制導致了相關醫療服務提供商對藥品定價和報銷的限制。再加上希望開發和營銷產品的歐盟和國家監管負擔不斷增加，這可能會阻止或推遲我們候選產品的上市審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們將候選產品商業化的能力(如果獲得批准)。在美國和歐盟以外的市場，報銷和醫療保健支付系統因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。
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2021年12月13日，歐盟通過了關於修訂第2011/24/EU號指令的2021/2282號衞生技術評估條例(《條例》)。雖然該規例已於2022年1月生效，但只會由2025年1月起開始適用，並在此期間採取與實施有關的準備和步驟。該條例一經實施，便會視乎有關產品而分階段實施。該條例旨在促進歐盟成員國在評估包括新醫藥產品在內的衞生技術方面的合作，併為在這些領域進行聯合臨牀評估的歐盟層面的合作提供基礎。該條例將允許歐盟成員國在歐盟範圍內使用通用的HTA工具、方法和程序，在四個主要領域開展合作，包括對對患者具有最大潛在影響的創新衞生技術進行聯合臨牀評估，聯合科學諮詢，開發人員可以向HTA當局尋求建議，確定新興衞生技術以及早發現有前景的技術，以及在其他領域繼續開展自願合作。個別歐盟成員國將繼續負責評估衞生技術的非臨牀(例如，經濟、社會和倫理)方面，並就定價和報銷做出決定。
在英國，品牌藥品定價和獲取自願計劃(VPA)目前根據品牌處方藥(創新品牌、品牌仿製藥和生物仿製藥)的銷售額，在超過最大銷售增長率時，向國民醫療服務(NHS)返還一部分資金。2019年VPA將NHS品牌藥品支出的名義增長率限制在每年2%，該行業將任何超出上限的支出返還。然而，2019年的VPA將於2023年12月結束。未來的VPA可能會包括更高的回收率，這可能會對我們未來基於NHS的潛在收入產生負面影響。
我們無法預測美國或任何其他司法管轄區未來的立法或行政、司法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們可能接觸或合作的任何第三方緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們或該等第三方無法保持監管合規性，我們的候選產品可能無法獲得監管批准或失去可能已獲得的任何監管批准，我們可能無法實現或維持盈利。
即使我們能夠將任何候選產品商業化，也可能無法獲得保險和足夠的報銷，或者這些候選產品可能會受到不利的定價法規或第三方保險和報銷政策的約束，這將損害我們的業務。
管理藥品監管審批、定價和報銷的規定因國家而異。一些國家要求藥品的銷售價格在上市前獲得批准。在許多國家，定價審查期從批准上市後開始。在一些外國市場，處方藥產品定價即使在獲得初步批准後，仍受到政府的持續控制。因此，我們可能會在特定國家獲得產品的監管批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，並對我們能夠從該產品在該國家/地區銷售中產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准。
我們成功地將任何產品商業化的能力還將在一定程度上取決於第三方付款人為這些產品和相關治療提供保險和足夠補償的程度，如政府當局、私人健康保險公司和其他組織，他們在確定保險和補償水平時考慮各種因素，包括要治療的疾病的性質、針對同一疾病的其他療法的可用性和成本，以及可能從此類治療中受益的患者羣體的規模。即使我們成功地將一種或多種產品推向市場，這些產品也可能不被認為具有成本效益，任何產品的報銷金額可能不足以讓我們在競爭的基礎上銷售我們的產品。例如，我們候選產品的治療成本可能比其他可用的治療方案昂貴或更高，尤其是因為這些候選產品可能只需要單一或最少的給藥次數。即使第三方支付者的保險部分抵消了治療成本，所需的自付或免賠額可能會導致使用此類候選產品的治療對某些患者來説過於昂貴。由於我們的候選產品處於開發的早期階段，我們目前無法確定它們的成本效益或覆蓋和報銷的可能水平或方法。越來越多地，向患者或醫療保健提供者報銷的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向這些付款人提供預定的折扣，並尋求降低藥品的收費價格或報銷金額。如果考慮到我們的開發和其他成本，我們能夠為我們開發的任何產品收取的價格或為此類產品提供的保險和報銷不充分，我們的投資回報可能會受到不利影響。
在獲得新批准的藥品的報銷方面可能會有很大的延誤，覆蓋範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准該藥品的目的更有限。此外，獲得報銷的資格並不意味着我們獲得監管批准的任何產品都將在所有情況下獲得報銷，或者報銷的費率與我們的成本相符，包括研發、製造、銷售和分銷。
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如果適用，新藥產品的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，可能不會成為永久性的。報銷率可能基於已報銷的低成本藥品所允許的付款，可能被合併到其他服務的現有付款中，並可能反映預算限制或聯邦醫療保險數據中的缺陷。通過第三方付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律的放鬆，藥品的淨價可能會降低。為我們的候選產品獲得保險和足夠的補償可能特別困難，因為在醫生監督下給藥的價格往往較高。同樣，因為我們的候選產品是醫生管理的注射劑，所以產品本身可能會單獨報銷，也可能不會。相反，管理醫生可能會或可能不會因提供使用我們產品的治療或程序而獲得報銷。
此外，美國沒有統一的承保和報銷政策，不同支付者的承保和報銷可能有很大差異。第三方付款人在設置自己的報銷費率時通常會遵循聯邦醫療保險的承保政策和支付限制，但除了聯邦醫療保險的確定外，也有自己的方法和審批流程。因此，承保範圍的確定過程往往既耗時又昂貴，可能需要我們單獨向每個付款人提供科學和臨牀支持，以使用我們的候選產品，但不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致的應用或首先獲得足夠的補償。關於我們開發的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷金額的決定將在逐個付款人的基礎上做出。一個付款人決定為一種藥品提供保險並不能保證其他付款人也會為該藥品提供保險和適當的補償。此外，第三方付款人決定為治療提供保險並不意味着將批准足夠的報銷率。
正如在這些風險因素的其他地方討論的那樣，外國、聯邦和州各級已經並可能繼續提出旨在擴大醫療保健可獲得性並控制或降低醫療保健成本的立法和監管建議。我們無法預測未來可能會採取什麼舉措。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務支付者繼續努力控制或降低醫療成本或實施價格控制可能會產生不利影響：
此外，我們或我們的合作者可能開發的配套診斷測試需要在其配套藥品或生物製品的承保和報銷之外單獨承保和報銷。適用於藥品或生物製品的獲得保險和報銷的類似挑戰將適用於配套診斷測試。對於我們可能開發並獲得監管批准的候選產品或我們或我們的合作者可能開發的任何伴隨診斷，我們無法迅速從第三方付款人那裏獲得保險和足夠的補償，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們面臨與個人信息隱私相關的潛在責任，包括我們在開發從我們的體外細胞工程平臺開發的產品時使用的健康信息，以及我們可能從參與我們臨牀試驗的研究機構獲得的信息和直接從個人獲得的信息。
我們以及我們的合作伙伴和供應商受各種聯邦、州和外國數據保護和隱私法律法規的約束。如果我們未能或被指控未能遵守這些法律和法規，我們可能會面臨訴訟、監管調查、執法通知、執法行動、罰款和刑事或民事處罰，以及負面宣傳、聲譽損害和潛在的業務損失。
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在美國，我們以及我們的合作伙伴和供應商的運營受到眾多聯邦和州法律法規的約束，包括州數據泄露通知法以及管理健康信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的聯邦和州數據隱私法和法規。例如，大多數醫療保健提供者，包括我們從其獲取患者健康信息的研究機構，都受到HIPAA頒佈的數據隱私和安全法規的約束，該法規經2009年《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法案》(HITECH)修訂。根據事實和情況，如果我們違反HIPAA，我們可能會受到重大處罰。例如，根據HIPAA，如果我們在知情的情況下從HIPAA涵蓋的醫療保健提供者或研究機構收到受保護的健康信息，而該醫療保健提供者或研究機構沒有滿足HIPAA關於披露此類健康信息的要求，或者以其他方式違反了與保護此類信息相關的適用HIPAA要求，我們可能面臨重大的刑事或民事處罰。即使HIPAA不適用，未能採取合理步驟保護消費者的個人信息安全也可能構成違反聯邦貿易委員會法案。
我們在治療研究和開發工作中使用的某些材料，以及用作我們的離體細胞工程產品候選，來自人類來源，可能包含關於捐贈者的敏感的可識別的個人信息。此外，我們或我們的合作伙伴或供應商可能維護或以其他方式訪問敏感的可識別的個人信息，包括健康信息，這些信息是我們在整個臨牀試驗過程中、在我們的研究合作過程中以及直接從可能註冊我們的患者援助計劃的個人(或其醫療保健提供者)那裏獲得的。由於我們接觸到這些信息，我們可能會受到HIPAA項下進一步義務的約束。
此外，我們收集的一般個人信息，包括我們員工、人類捐贈者或患者的信息，可能會使我們受到管理個人信息處理的州數據隱私法的約束，並要求在涉及此類個人信息的數據泄露事件中通知受影響的個人和州監管機構。例如，我們可能受到加州消費者隱私法(CCPA)及其相關法規和加州隱私權法案(CPRA)等州法律的約束，這些法律為加州居民確立了數據隱私權，並對企業承擔了與透明度、刪除和選擇退出出售個人信息相關的義務，並授予個人在發生某些安全漏洞時的私人訴訟權，這些漏洞增加了數據泄露訴訟的可能性和相關風險。於2023年1月1日生效的CPRA大幅修改了CCPA，包括擴大了消費者對某些敏感個人信息的權利，並對更高風險的數據實施了新的審計要求。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力，這可能會導致加強隱私和信息安全執法。還可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程更改。許多類似的法律，以及其他管理隱私和信息安全的法律，如華盛頓的《我的健康，我的數據法案》，已經獲得通過，並將繼續在州和聯邦層面提出，這反映了美國朝着更嚴格的隱私立法的趨勢。某些州法律在保密、敏感和個人信息方面可能比聯邦、國際或其他州法律更嚴格或更廣泛，或提供更大的個人權利，這些法律可能彼此不同，具有潛在的相互衝突的要求，這將使合規變得困難，需要我們花費大量資源來實現合規，並限制我們處理某些個人信息的能力。
我們在美國以外參與的任何臨牀試驗計劃，包括相關的監管文件和研究合作，都可能涉及與數據保護和隱私有關的國際法律和法規，包括管理臨牀研究的各個方面的法律和法規，以及在歐盟的一般數據保護法規(GDPR)。GDPR規定了有關收集、使用、共享、披露和轉移與歐洲經濟區內可識別的活着的個人或“個人數據”有關的數據的義務，包括問責原則和通過政策、程序、培訓和審計證明遵守的義務。GDPR對個人數據的數據控制器和數據處理器提出了嚴格的操作要求。除其他事項外，GDPR要求向臨牀試驗受試者和調查人員提供詳細通知，併為個人數據維持一定的安全級別，並向適當的數據保護當局或數據受試者通知數據泄露或安全事件。此外，由於英國從2020年12月31日起退出歐盟，對於歐盟和英國產生的任何可能具有不同要求的臨牀試驗數據，我們必須分別遵守GDPR和GDPR納入英國國家法律(UK GDPR)的規定。我們可能會受到歐盟成員國法律和英國法律的不同要求，例如是否可以將同意作為處理臨牀試驗數據的法律基礎，以及CRO、臨牀試驗地點和贊助商之間的角色、責任和責任以及各自的數據保護義務。隨着這些法律的發展和規則的不同，我們可能需要做出運營變化以適應，這可能會增加我們的成本，並對我們的業務產生不利影響。
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GDPR和UK GDPR分別監管將個人數據跨境轉移出歐洲經濟區和英國。歐洲最近的法律發展造成了有關將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到我們或我們的合作伙伴或服務提供商可能在其中開展業務的美國和其他國家/地區的合法性和要求的複雜性和不確定性。歐洲聯盟法院(CJEU)的判例法指出，僅依靠標準合同條款並不一定在所有情況下都足夠，必須在個案的基礎上進行評估。標準合同條款是歐洲委員會批准的一種適當的個人數據轉移機制。我們目前依賴並預計未來將依賴歐盟標準合同條款、歐盟標準合同條款的英國附錄和英國國際數據傳輸協議(視情況而定)將個人數據傳輸到歐洲經濟區和英國以外的地區，包括向美國。在經歷了一段關於國際個人數據轉移，特別是向美國轉移的法律複雜性和不確定性之後，我們預計，與向美國和其他地方轉移有關的監管指導和執法格局將繼續發展。因此，我們可能必須在規定的時限內對現有數據傳輸作出某些業務上的改變，並執行經修訂的標準合同條款和其他相關文件。如果我們無法在我們或我們的合作伙伴、合作者、供應商或臨牀試驗地點所在的國家和地區之間傳輸個人數據，可能會對我們的業務運營方式產生不利影響，影響我們相關係統和運營的地理位置或隔離，並對我們的財務業績產生不利影響。
這些法律和法規也可能適用於代表我們存儲或以其他方式處理個人數據的服務提供商和供應商，例如CRO和其他可能支持我們進行臨牀試驗和信息技術的服務提供商或其他供應商。如果我們的數據隱私或安全措施不符合適用的數據隱私法律，或者如果服務提供商或供應商濫用我們向其提供的數據或未能保護此類數據，或以其他方式未能遵守此類法律，我們可能會面臨訴訟、監管調查、執法通知或執法行動，處以罰款或要求我們改變使用個人數據的方式，以及負面宣傳、聲譽損害和潛在的業務損失。不遵守GDPR可能會受到處罰。由於我們可能同時受到GDPR和英國GDPR下相關數據保護機構的監督，我們可能會根據這兩個制度就同一違規行為單獨被罰款。對某些違規行為的處罰最高可達2000年歐元萬(GB 1750萬)或我們全球年營業額的4%。除罰款外，違反GDPR還可能導致監管調查、聲譽損害、下令停止或更改我們的數據處理活動、執行通知、強制審計評估通知或民事索賠，包括集體訴訟。隨着我們繼續將我們的某些業務擴展到其他國家和司法管轄區，我們可能會受到額外的法律和法規的約束，這些法律和法規可能會影響我們開展業務的方式。
我們預計，我們將需要投入大量資本和其他資源，以確保持續遵守適用的數據隱私和安全法律。聲稱我們侵犯了個人隱私權或違反了與數據隱私和安全相關的合同義務，即使我們不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，並可能導致負面宣傳，可能損害我們的業務。此外，即使我們採取一切必要行動來遵守法律和法規要求，我們也可能受到數據泄露或其他未經授權訪問個人信息的影響，這可能會使我們面臨罰款和處罰，以及訴訟和聲譽損害。
如果我們未能及時瞭解和遵守適用的國際、聯邦、州或當地法律和法規要求及其變更，我們可能會受到一系列法律或法規行動的影響，這些法律或法規行動可能會影響我們或任何合作者開發我們的候選產品並尋求將其商業化的能力。任何威脅或實際的政府執法行動，或在有私人訴權的情況下進行的訴訟，也可能產生負面宣傳，損害我們的聲譽，導致責任、罰款和業務損失，並要求我們投入大量資源，否則可以用於支持我們的業務的其他方面。
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我們和參與我們業務的第三方受美國和某些與進出口管制、制裁、禁運、反腐敗和反洗錢有關的外國法律和法規的約束。遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內和國際市場上的競爭能力。我們可能會因違規行為而面臨刑事責任和其他嚴重後果，這將損害我們的業務。
我們遵守出口管制和進口法律及法規，包括美國出口管理條例、美國海關條例、由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例、1977年修訂的美國反海外腐敗法(FCPA)、美國聯邦法典第18篇第201節中的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法以及我們活動所在國家的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律。國際貿易、關税和進出口法律法規可能要求我們獲得許可證或許可，以完成我們候選產品的研究、製造和開發所需的某些活動。此外，我們預計此類法律和法規以及相關的指導和解釋將隨着時間的推移而演變，可能會影響我們業務的各個方面。獲得任何必要的許可證或許可證的過程可能既漫長又耗時，如果我們不能及時獲得任何此類許可證或許可證，我們可能會在製造、開發和商業化我們的候選產品的能力方面遇到延誤。反腐敗法被廣泛解釋，禁止公司及其員工、代理人、承包商、合作者和其他第三方授權、承諾、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者支付不當款項或任何其他有價值的東西。我們可能會聘請第三方銷售我們在美國境外獲得監管批准的產品，進行臨牀試驗，或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准。在我們的正常業務過程中，我們可能會與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工進行直接或間接的互動。我們可能要為我們的員工、代理、承包商、合作者和其他第三方的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。任何違反上述法律和法規的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害以及其他後果。
特別是，在貿易政策方面，包括制裁、條約、關税、税收、監管要求和其他對跨境經營的限制，目前美國與其他國家的關係存在重大不確定性，最明顯的是中國。美國政府已經並將繼續對美國的貿易政策做出更多的重大改變，並可能繼續採取可能對美國貿易產生負面影響的未來行動。我們無法預測美國與中國或其他國家之間的貿易關係最終可能採取什麼行動，包括產品或服務在內的哪些互動可能受到此類行動的影響，或者其他國家可能採取什麼行動進行報復。如果我們與受任何此類行動影響的各方的互動受到限制或不再可能，我們的業務、流動性、財務狀況或運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
參與我們業務的第三方，包括CDMO和其他服務提供商、合作伙伴和合作者，也可能受到各種法律法規的影響，包括上述法律法規，這些法規的遵守或其影響可能會對這些第三方履行我們與此類第三方協議下的義務的能力產生負面影響，或以其他方式損害我們與這些第三方的關係。例如，最近擬議的立法和美國立法者的法案，包括擬議的《生物安全法》，呼籲限制與某些中國生物技術公司的某些互動，並因對美國國家安全的潛在威脅而審查其中某些公司的制裁。如果任何此類立法或其他類似立法成為法律或審查或其他行動，並且參與我們運營的任何第三方是這些法律或行動的主體，那麼我們與這些第三方以及我們的計劃和業務的關係可能會受到實質性的負面影響。
與我們有限的運營歷史、財務狀況和額外資本需求相關的風險
我們自成立以來已經蒙受了重大損失，我們預計在可預見的未來也會蒙受損失。我們沒有獲準商業銷售的產品，可能永遠不會實現或保持盈利。
我們的運營歷史有限。生物技術產品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。自成立以來，我們遭受了重大虧損，沒有從產品銷售中獲得任何收入，而且歷來通過私募我們的可轉換優先股以及最近通過首次公開募股(IPO)來為我們的運營提供資金。我們預計，即使有的話，也需要幾年時間才能擁有商業化的產品，並從產品銷售中獲得收入。截至2024年和2023年6月30日的6個月，我們的淨虧損分別為15780美元萬和19610美元萬。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為15美元億，其中包括與我們的成功付款負債重估相關的累計非現金費用和或有對價分別為1,850美元和6,040美元萬。我們的損失主要是由於我們公司的研發費用造成的。離體和體內細胞工程平臺、管理和行政成本以及構建業務基礎設施時產生的其他費用。
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我們預計，由於我們在2023年10月進行戰略重新定位，2024年我們的運營損失和費用將下降（不包括一次性項目），如果我們的臨牀試驗成功，並且如果我們擴大研發工作，從長遠來看，運營損失和費用可能會比2024年的水平有所增加。我們的運營損失和費用現在並將在未來很可能受到我們持續運營和未來潛在擴展運營的推動，包括如果我們和因為我們：
我們投入了很大一部分財務資源和努力來建設我們的組織，發展我們的離體和體內我們的主要業務包括開發細胞工程平臺、確定和開發潛在的候選產品、進行臨牀前研究、建立製造能力、準備和開始候選產品的臨牀試驗、獲取技術、組織公司併為公司配備人員、業務規劃、建立和維護我們的知識產權組合、籌集資金，以及為這些運營提供一般和行政支持。我們處於候選產品開發的早期階段，尚未完成任何候選產品的開發或商業化。
為了實現並保持盈利，我們必須成功地識別、開發、獲得監管部門的批准，並最終將產生大量收入的產品商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們的候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗，繼續發現和開發更多的候選產品，為成功完成臨牀試驗的任何候選產品獲得監管批准，獲得製造能力，建立營銷能力，以及商業化並最終銷售我們可能獲得監管批准的任何產品。我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持盈利能力，也無法達到外界對我們盈利能力的預期。如果發生上述任何事件，我們普通股的價值可能會受到重大不利影響。
由於與生物製藥產品開發相關的許多風險和不確定性，我們無法準確預測我們將產生的費用的時間或金額的增加，或者我們何時或是否能夠實現盈利。如果FDA或類似的外國監管機構要求我們進行目前預期之外的研究，或者如果在開始或完成我們的臨牀試驗或任何候選產品的開發方面出現任何延誤，我們的費用可能會增加，我們獲得商業收入的能力可能會進一步推遲，變得更加不確定，這將對我們的業務產生重大不利影響。
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我們將需要額外的資金來資助我們的運營。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消某些產品開發計劃或商業化努力。
開發生物製藥產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個非常耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。如上所述，我們的業務自成立以來消耗了大量現金，如果我們正在進行的活動的範圍和廣度有所增長，我們預計我們的支出將會增加。因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消某些研發計劃或與此類計劃有關的任何未來商業化努力，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。
截至2024年6月30日，我們擁有25160美元的萬現金、現金等價物和有價證券。根據我們目前的業務計劃，我們相信，截至2024年6月30日，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以支付至少未來12個月的運營費用和資本支出需求。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源，這可能要求我們比計劃更早地尋求額外資金，包括通過公共或私人股本或債務融資或其他來源，如戰略合作。此外，我們持有大量現金和現金等價物，包括開展日常業務所需的現金和現金等價物，其中一些現金和現金等價物存放在商業銀行的存款賬户中，超過了政府提供的存款保險。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。例如，在2022年8月，我們與考恩有限責任公司(考恩)簽訂了一項銷售協議，作為銷售代理，根據該協議，我們可以通過考恩公司不時在市場上進行一系列股權發行(統稱為萬設施)來發售和出售總髮行價高達15000美元的普通股。截至2024年6月30日，我們通過自動取款機設施籌集了2,860美元的萬淨收益。此外，在2024年2月12日，我們完成了一次承銷的公開發行，據此我們出售了2,180股我們的普通股萬股票，包括根據承銷商全面行使購買額外股份的選擇權的450股萬股票，以及購買我們普通股的1,270股萬股票的預資金權證(後續發行)。試圖獲得更多資金可能會轉移我們的管理層對日常活動的注意力，這可能會對我們開發候選產品的能力產生不利影響。
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我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
我們籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟、地緣政治和市場狀況以及我們可能無法或有限控制的其他因素。這些風險和不確定性可能會導致市場波動，包括2023年硅谷銀行(硅谷銀行)和Signature銀行(Signature)倒閉以及採取的應對措施，以及由此對更廣泛銀行業的影響、由俄羅斯和烏克蘭衝突升級導致的地緣政治和經濟不穩定、中東衝突、美國和中國關係的緊張、新冠肺炎疫情的後果或其他因素，也可能對我們在需要時獲得資本的能力產生不利影響。當我們需要額外的資金時，我們可能無法以我們可以接受的條款和成本獲得這些資金，或者根本無法獲得。如果我們不能及時或以我們可以接受的條款和成本獲得足夠的資金，我們可能會被要求：
例如，正如這些風險因素中的其他部分所述，我們實施了2023年10月的戰略重新定位和相關的裁員，以便將我們的資源集中在我們的離體細胞治療產品候選，並相應地減少我們對FusoGen平臺的近期投資，這涉及將我們的重點轉向研究活動。我們將需要額外的資金和其他資源，以擴大臨牀前開發，並啟動從我們的FusoGen平臺衍生的候選產品的臨牀開發。
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籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。
在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將使用我們現有的現金、現金等價物和有價證券、未來任何股權或債務融資的收益，以及根據任何未來許可、合作或其他安排收到的預付款、里程碑和特許權使用費來為我們的運營提供資金。我們可能無法以合理或可接受的條款獲得額外資本(如果有的話)。如果我們通過出售股權或債務證券籌集額外資本，現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。此外，任何此類發行或此類發行的可能性都可能導致我們普通股的市場價格下跌。債務融資(如果可行)可能會導致固定支付義務的增加，以及具有優先於普通股的權利的證券的存在，並涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出、宣佈股息或獲取、出售或許可知識產權或資產，這可能對我們開展業務的能力產生不利影響。
如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的知識產權、技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。我們也可能被要求在較早的階段通過與合作者或其他人的安排尋求資金，否則將是可取的。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。
我們在許可和收購協議中的成功付款和或有對價義務可能會導致稀釋我們的股東，耗盡我們的現金資源，或者要求我們產生債務來履行付款義務。
我們同意根據與哈佛的許可協議，以現金支付Success付款，並根據與Cobalt的收購協議，以現金或股票支付或有對價和Success付款。根據我們與哈佛大學的許可協議條款，我們可能需要向哈佛大學支付總計17500美元的萬成功付款(哈佛成功付款)，以現金形式支付，這是基於我們普通股每股公平市值的增加。潛在的哈佛成功付款基於價值遞增倍數，範圍從5倍到40倍，基於我們普通股的每股公允市值相對於正在進行的預先確定的估值衡量日期的每股4.00美元的原始發行價的比較。自協議生效之日起，哈佛大學的成功獎金最多可在12年內實現。如果在滿足較低級別的同時滿足較高的成功付款級別，則兩個級別都將被拖欠。之前支付的任何哈佛成功付款都將計入截至任何估值衡量日期所欠的哈佛成功付款，這樣哈佛就不會收到與同一門檻相關的多筆成功付款。截至2024年6月30日，哈佛大學的成功獎金尚未觸發。有關觸發哈佛成功付款的各種每股普通股價值的更多詳細信息，請參閲本季度報告中其他部分包括的我們合併財務報表的附註4，許可和合作協議。
與收購鈷有關，我們有責任在我們實現某些預定義的開發里程碑時，向某些前鈷股東支付總額高達50000萬的或有對價(或有對價)，以及50000萬的成功付款(鈷或有對價)，每筆款項均以現金或股票支付。如果在預定的估值計量日期，我們的市值等於或超過81美元億，並且我們正在根據IND在臨牀試驗中推進基於FusoGen技術的計劃，或者已經為基於FusoGen技術的產品申請或獲得批准，則將支付鈷Success付款。Cobalt Success付款最多可以在收購之日起20年內完成，但如果發生某些事件，這一期限可能會更短。如果我們基於FusoGen技術的項目中至少有一個是在控制權變更時正在進行的研究項目的主題，則在控制權變更時將觸發估值計量日期。如果控制權發生變更，且截至控制權變更之日，我們的市值低於81美元億，則潛在鈷成功付款的金額將減少，潛在鈷或有對價的金額將增加。截至2024年6月30日，尚未觸發Cobalt Success付款。有關潛在的鈷成功付款金額和潛在的鈷或有對價的詳細信息，請參閲本季度報告其他部分包括的綜合財務報表的附註3，收購，如果在該控制權變更日期，基於我們市值的各種門檻發生控制權變更，則潛在的鈷或有對價。
為了履行我們支付這些成功付款的義務，如果觸發，我們可能會發行股權或可轉換債務證券，可能會對我們的股東造成稀釋，或者我們可能會使用現有的現金或產生的債務以現金支付成功付款義務，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，這些成功付款可能會阻礙我們在未來公開發行債券或股權證券或獲得第三方信用額度時籌集資金的能力。
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我們的許可和收購協議中的或有對價和成功付款義務可能會導致我們根據美國公認會計原則報告的經營業績、淨虧損和財務狀況在季度和年度之間大幅波動，這可能會降低我們財務報表的有用性。
根據我們的許可和收購協議，我們的成功付款和或有對價義務作為負債記錄在我們的資產負債表上。根據美國公認會計原則(GAAP)，我們必須估計截至每個季度末這些負債的公允價值，以及在與研發相關的成功付款和或有對價中記錄的估計公允價值的變化。可能導致成功付款負債的估計公允價值增加或減少的因素包括(其中包括)我們普通股和市值的價值變化、波動性的變化、估值計量日期的估計數量和時間、成功付款的期限以及無風險利率的變化。可能導致我們的或有對價債務的估計公允價值增加或減少的因素包括(其中包括)實現里程碑的估計可能性和時間以及估計貼現率。關於我們的成功付款負債和或有對價的投入和相關假設的微小變化可能會導致估計估值和相關負債以及由此產生的費用或收益發生相對較大的變化。因此，由於與我們的運營無關的原因，我們的運營結果、淨虧損和GAAP報告的財務狀況可能會在每個季度和每年大幅波動，這可能會降低我們GAAP財務報表的有用性。例如，截至2024年6月30日和2023年12月31日，鈷成功付款和哈佛成功付款負債的估計公允價值合計分別為2,090美元萬和1,280美元萬，鈷或有對價的估計公允價值分別為11160美元萬和10960美元萬。
在截至2024年6月30日的三個月內，我們分別錄得2,070美元萬和390美元萬的收益，這分別與Cobalt Success付款和哈佛Success付款負債的估計公允價值的估計變化有關。截至2024年6月30日止三個月，我們錄得與鈷或有代價估計公允價值變動有關的萬收益340美元。我們自成立以來已出現淨虧損，預計在可預見的未來還將繼續出現淨虧損。未來我們普通股和市值價格的波動，以及由此導致的我們成功付款負債的估計公允價值的變化，可能會導致我們在未來一段時間內錄得淨收益，儘管我們在這段時間內發生了運營虧損和負現金流。或者，未來一段時間內股票的大幅升值可能會導致我們記錄的GAAP淨虧損大幅增加。
我們有限的經營歷史可能會使我們很難評估我們的前景和成功的可能性。
我們只有有限的經營歷史來評估我們的業務和前景。自2018年7月成立以來，我們將幾乎所有的資源和努力都投入到了建立我們的組織、發展我們的離體和體內我們的主要業務包括開發和開發細胞工程平臺、確定和開發潛在的候選產品、執行臨牀前研究、建立製造能力、準備和進行候選產品的臨牀試驗、獲取技術、組織公司併為公司配備人員、業務規劃、建立和維護我們的知識產權組合、籌集資金，以及為這些運營提供一般和行政支持。我們尚未證明我們有能力成功完成任何臨牀試驗，包括第三階段或其他關鍵臨牀試驗、獲得監管批准、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。此外，我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在不同時期大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，很難對我們未來的成功或生存能力做出預測，如果我們有更長的運營歷史，預測可能不會那麼準確。
與我們候選產品商業化相關的風險
我們經營的行業競爭激烈，變化迅速，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化競爭產品。
生物技術和製藥行業競爭激烈，容易受到重大和快速的技術變革的影響。我們的成功在很大程度上取決於我們在成本效益的基礎上發現、開發和獲得新產品和創新產品的營銷批准併成功營銷的能力。在這樣做的過程中，我們面臨並將繼續面臨來自各種企業的激烈競爭，包括大型製藥公司、生物技術公司、學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織。這些組織可能擁有比我們多得多的資源，進行類似的研究，尋求專利保護，併為與我們的候選產品競爭的產品的研究、開發、製造和營銷建立協作安排。規模較小的公司和其他初創公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源，包括對我們的候選產品的開發和商業化可能必要或有用的知識產權，集中在我們的競爭對手身上，變得無法以商業合理的條款提供給我們，甚至根本無法獲得。由於技術的商業適用性的進步和投資這些行業的資本的增加，競爭可能會進一步加劇。
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隨着針對我們目標適應症的新藥和療法的激增，以及新技術的出現，我們預計將面臨越來越激烈的競爭。如果我們不能保持在技術變革的前沿，我們可能就無法有效地競爭。我們成功開發並能夠商業化的任何候選產品，包括用於治療各種癌症億、細胞介導的自身免疫性疾病和1型糖尿病的產品，都將與現有的療法和未來可能出現的新療法展開競爭，這些療法可能包括CART、細胞、抗體、小分子和其他類型的療法。生物技術和製藥行業的高度競爭性質和快速的技術變化可能會使我們的候選產品或我們的技術過時、競爭力降低或不經濟。我們的競爭對手可能會：
我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到上述任何事件的重大不利影響。
此外，我們未來的潛在合作伙伴可能決定營銷和銷售與我們同意許可給他們的候選產品競爭的產品，這可能會對我們未來的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。正如在這些風險因素的其他地方以及我們2023年年報中題為“商業競爭”的小節中所描述的那樣，我們目前和未來將在我們候選產品的開發和商業化方面與第三方競爭。
我們候選產品的市場機會和市場增長可能會被證明比我們最初估計的要小，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會增長，或者我們可能無法利用這個機會。
我們打算最初將我們的產品候選開發重點放在治療因細胞缺失或損壞而導致的各種疾病上。我們對任何特定疾病狀態下可能受益於我們候選產品治療的可尋址患者羣體的預測是基於我們的估計。市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於假設和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基礎和市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。此外，我們候選產品的潛在潛在患者羣體最終可能無法接受我們候選產品的治療，包括如果我們候選產品的治療成本(包括任何所需的共同支付)昂貴或高於其他現有療法。我們的市場機會也可能受到未來進入市場的競爭對手療法的限制。如果我們的任何估計被證明是不準確的，我們或我們的戰略合作伙伴開發的任何候選產品的市場機會可能會顯著減少，這將對我們的業務產生不利的實質性影響。
特別是，我們的某些候選產品旨在治療癌症，特別是億細胞惡性腫瘤。癌症療法有時被描述為一線、二線或三線及以上，而FDA通常最初只批准針對某一特定用途的新療法。當癌症被發現得足夠早時，一線治療有時足以治癒癌症或延長生命，而不需要治癒。一線治療通常包括化療、抗體藥物、腫瘤靶向小分子、激素治療、放射治療、手術或這些療法的組合，當一線治療被證明不成功時，可能會進行二線治療。二線治療通常包括更多的化療、抗體藥物、腫瘤靶向小分子、放射治療或這些療法的組合。三線治療可以包括化療、抗體藥物和小分子腫瘤靶向治療、更具侵入性的手術形式和新技術。包括CART療法在內的某些治療類別的使用一直侷限於復發或難治性疾病患者的子集。我們對我們目標癌症患者數量的預測，以及能夠接受特定治療路線並有可能從我們的候選產品治療中受益的這些癌症患者的子集，都是基於我們的信念和估計。因此，即使我們的候選產品被批准用於較晚的系列治療，有資格使用我們的候選產品進行治療的患者數量可能會比預期的要少得多。
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此外，即使我們候選產品的市場機會達到或超過我們預期的水平和增長，我們也可能無法以成功利用這一機會所需的速度或方式增長我們的業務，包括由於財力、人員和其他資源的限制。我們將候選產品成功商業化的能力也將受到許多我們無法控制的因素的影響，包括第三方資源和基礎設施的限制以及這些風險因素中討論的其他因素。
我們目前沒有營銷、銷售或分銷基礎設施，我們打算建立銷售和營銷基礎設施，或將這一職能外包給第三方。這些商業化戰略中的每一個都給我們帶來了巨大的風險。
我們目前沒有營銷、銷售或分銷能力，因為我們所有的候選產品都處於開發的早期階段。如果我們的一個或多個候選產品完成臨牀開發並獲得監管批准，我們打算建立一個具有技術專長和支持分銷能力的銷售和營銷組織，以合法合規的方式將我們的候選產品商業化，或者將這一功能外包給第三方，這兩者都涉及重大風險。
如果我們選擇建立自己的銷售和營銷能力，我們將產生巨大的額外成本，包括僱用和留住合格人員來擴大組織，我們可能無法以一種使我們能夠成功營銷我們的產品和創造收入的方式建立這個組織。如果我們選擇與第三方達成安排，對我們的候選產品進行銷售和營銷，我們可能無法找到合適的合作伙伴，即使我們找到了這樣的合作伙伴，我們也可能無法及時或根本無法就此類安排的條款進行談判，這可能會推遲我們的營銷努力和我們創造收入的能力。如果我們能夠就營銷、銷售或分銷達成合作協議，我們的產品收入可能低於我們直接營銷或銷售任何經批准的產品。與合作伙伴的這種合作安排可能會使我們的產品商業化不受我們的控制，並使我們面臨許多風險，包括我們可能無法控制我們的合作伙伴為我們的產品投入的資源的數量或時間，或者我們的協作者履行其義務的意願或能力，以及我們根據這些安排履行我們義務的能力，可能會受到業務合併或我們的協作者業務戰略重大變化的不利影響。如果我們不能以可接受的條款達成這些安排，或者根本不能，我們可能無法成功地將任何我們獲得監管部門批准的產品商業化。
如果我們不能成功地將任何批准的產品商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方合作，我們創造產品收入的能力都將受到影響，我們可能會遭受重大的額外損失，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們打算尋求批准的生物製品候選產品可能會比預期的更早面臨競爭。
ACA包括一個副標題，稱為2009年生物製品價格競爭和創新法案(BPCIA)，該法案為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的批准途徑。根據BPCIA，高度相似或“生物相似”產品的申請在參考產品首次獲得FDA批准之日起四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要在參考產品首次獲得批准之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，包含申請人自己的臨牀前數據和來自充分和良好控制的臨牀試驗的數據，證明該產品對預期患者羣體的益處超過其已知和潛在的風險，以及證明該產品可以按預定標準生產的數據，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。
我們認為，我們的任何候選產品，如果根據BLA被批准為生物製品，都應該有資格獲得12年的專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這一排他性可能會縮短，或者FDA不會將我們的產品候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造競爭機會。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性規定，也是訴訟的主題。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物製品的傳統仿製藥替代，目前尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。
美國以外的司法管轄區也為監管部門批准與早先批准的參考產品生物相似的生物製品建立了簡化的路徑。例如，歐盟自2004年以來就建立了一套針對生物仿製藥的監管途徑。然而，生物仿製藥只有在參考生物藥物的數據獨佔期到期後才能獲得授權。
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生物相似競爭的可能性增加了創新者失去市場排他性的風險。由於這一點以及專利保護方面的不確定性，我們目前無法僅基於相關專利的到期(S)或當前形式的監管排他性來確定可能獲得上市批准的任何特定候選產品的市場排他性長度。美國監管法律未來也可能發生變化，可能會降低生物製品監管的排他性。對於我們獲得監管批准的任何產品，失去市場排他性可能會對我們產生收入的能力產生實質性的負面影響或阻礙，這可能會阻止我們實現或維持盈利能力。
與我們普通股所有權相關的風險
我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。
截至2024年6月30日，我們的高管、董事、5%或以上股本的持有者及其各自的關聯公司實益擁有的普通股總數約為53.1%。因此，這些股東有能力通過這種所有權地位來影響我們。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、對我們組織文件的修改、或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約，因為其他股東可能認為這符合他們的最佳利益。
我們未來在公開市場上出售我們的證券可能會導致我們的普通股價格下跌。
在未來的任何時候，我們可以出售我們的普通股的大量股份或獲得我們普通股的大量股份的權利。此類出售，或認為此類出售可能發生的看法，可能會導致我們的普通股價格下跌，原因包括這些出售稀釋了我們的普通股，包括根據行使或轉換收購我們普通股的權利，或與此類出售相關的我們普通股交易價格的折扣。此外，涉及我們普通股的大量股票的交易，或者這些交易可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
我們預計，未來我們將需要大量額外資本來支持我們計劃的運營，包括進行臨牀試驗、製造和其他研發活動，將我們可能獲得監管批准的任何候選產品商業化，以及繼續作為上市公司運營。為了籌集資本，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售我們的普通股、認股權證、可轉換證券或其他證券。例如，正如這些風險因素中的其他部分所描述的那樣，我們在自動取款機設施中出售了普通股，並在後續發行中出售了普通股和預籌資權證的股票。如果我們在未來出售更多證券，無論是在自動取款機設施中，在未來的公開發行中，還是在其他方面，你都可能經歷實質性的稀釋。此外，這樣的出售可能會導致新的投資者獲得優先於我們普通股持有者的權利、優惠和特權。
此外，在未來，我們可能會發行額外的普通股，或其他可轉換為普通股的股權或債務證券，與融資、收購、員工安排或其他相關。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並可能導致我們普通股的價格下降。
我們的現有股東在公開市場上出售大量普通股，或認為可能發生這種出售，可能會導致我們的股價下跌。
如果我們的現有股東出售我們普通股的大量股票，表明他們打算出售，或者市場上有一種他們打算出售的看法，我們普通股的交易價格可能會下降。截至2024年6月30日，我們的普通股中有22220股已發行，其中不包括在萬設施中出售的普通股和2024年6月30日之後因行使流通股獎勵而發行的普通股，其中42.9%的股份由持有5%或更多普通股的持有人實益擁有。此外，在各種歸屬明細表、適用的鎖定協議的規定以及修訂後的1933年證券法(證券法)下的第144條和第701條允許的範圍內，根據我們的員工福利計劃，受未償還期權約束或為未來發行而保留的普通股股票將有資格在公開市場出售。如果這些額外的普通股被出售，或者有人認為它們將在公開市場上出售，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，根據證券法，我們普通股的某些持有者有權享有與其股票登記相關的權利。根據《證券法》登記這些股份將導致這些股份在《證券法》下不受限制地自由交易，但附屬公司持有的股份除外，如《證券法》第144條所界定。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。
101
我們目前不打算對我們的普通股支付股息，因此，我們的股東實現投資回報的能力將取決於我們普通股價值的升值。
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的將來，我們不打算宣佈或支付我們股本的任何現金股息。因此，我們普通股的任何投資回報都將取決於我們普通股價值的增加，這一點並不確定。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的公司章程和特拉華州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們普通股的市場價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包含的條款可能會通過阻止、延遲或阻止我們公司的控制權變更或我們公司股東可能認為有利的管理層變更來壓低我們普通股的市場價格。這些規定除其他外：
作為一家特拉華州公司，我們受特拉華州公司法第203條反收購條款的約束，該條款禁止特拉華州公司在交易日期後三年內與有利害關係的股東(定義見法規)進行法規規定的業務合併，除非該業務合併事先得到多數獨立董事或至少三分之二的已發行非利害關係股份持有人的批准。適用特拉華州一般公司法第203條也可能具有推遲或防止我們公司控制權變更的效果。
102
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇，否則唯一和排他性的論壇將在法律允許的最大範圍內，用於(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反了任何董事、高級職員或其他僱員對我們或我們股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州通用公司法產生的針對我們或任何董事高級職員或其他僱員的索賠的任何訴訟，(Iv)任何解釋、適用、強制執行、在所有案件中，應由特拉華州衡平法院(或其他州法院或位於特拉華州境內的聯邦法院，如果該法院沒有管轄權或拒絕接受管轄權)決定我們第二次修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律的有效性，或(V)任何其他聲稱受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇，但論壇選擇條款將不適用於為執行1934年修訂的《證券交易法》(交易法)所產生的義務或責任而提出的索賠。
儘管我們相信這些條款對我們有利，因為它們為特定類型的訴訟和訴訟程序提供了更一致的特拉華州法律適用，但這些條款可能會起到阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。例如，根據證券法，聯邦法院對為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，將被視為已通知並同意本獨家論壇條款，但不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟穩定法案(CARE法案)修訂的2017年減税和就業法案(Tax Act)，我們的聯邦淨營業虧損(NOL)可以無限期結轉，但此類聯邦NOL的扣除額限制在應税收入的80%。此外，根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第382和383條，如果一家公司經歷了一次“所有權變更”，一般定義為某一股東在三年期間的股權所有權變動超過50個百分點(按價值計算)，那麼該公司利用變更前的淨資產和其他變更前的税收屬性(如研發税收抵免)來抵銷變更後的收入或税收的能力可能會受到限制。我們可能在過去經歷過所有權的變化，也可能會因為隨後的股票所有權變化而經歷所有權變化，其中一些變化不在我們的控制範圍之內。因此，我們使用變動前的NOL和税收抵免來抵消變動後的應税收入(如果有的話)的能力可能會受到限制。州税法的類似規定也可能適用。此外，在州一級，可能會有暫停或以其他方式限制使用NOL的時期，這可能會加速或永久增加州應繳税款。因此，即使我們實現了盈利，我們也可能無法使用和受益於我們的NOL和税收抵免的很大一部分。
美國和外國税法的變化可能會對我們的業務、現金流、經營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
我們受美國聯邦、州和地方政府以及外國司法管轄區類似税務機關的税務法律、法規和政策的約束。税法的變化以及此類法律的實施可能會對我們的有效税率、現金流、經營業績或報告的財務狀況產生不利影響。例如，《税法》取消了目前扣除研究和開發支出的選擇，並根據《税法》第174條要求納税人在五年或十五年內將這些支出資本化和攤銷。如果我們實現盈利，這些變化可能會導致我們根據修訂後的税法比之前的法律更早地繳納聯邦所得税，並可能增加我們因孤兒藥物計劃和其他研發活動而承擔的聯邦税收總額。不能保證我們的有效税率、納税義務、税收抵免(包括孤兒藥物指定抵免)或激勵措施不會受到這些或其他法律發展或變化的不利影響。
103
一般風險因素
我們的季度經營業績可能大幅波動，或者可能低於投資者或證券分析師的預期，每一種情況都可能導致我們的股價波動或下跌。
我們預計我們的經營業績將受到季度波動的影響。我們的淨虧損和其他經營業績將受到多種因素的影響，包括：
如果我們的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下降。此外，我們經營業績的任何季度波動都可能導致我們的股票價格大幅波動。我們認為，對我們的財務業績進行季度比較並不一定有意義，也不應依賴於作為我們未來業績的指標。
104
無論我們的經營業績如何，我們的股價可能會波動或下跌，這可能會給投資者帶來重大損失，並可能使我們受到證券集體訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。
我們普通股的市場價格，以及投資者對我們業務及其價值的看法，可能會因為各種因素而高度波動，並可能大幅波動，其中一些因素是以複雜的方式相關的，許多因素是我們無法控制的，包括下列因素和這些風險因素中描述的其他因素：
105
股票市場，特別是生物製藥公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。如果我們普通股的市場價格沒有超過您的購買價格，您可能無法從您的投資中獲得任何回報，而且可能會損失部分或全部投資。此外，由於與許多其他行業相比，生物技術行業比較複雜，風險更高，投資者可能不願重視和投資我們的公司，而是選擇優先投資於其他公司和行業，包括那些可能被認為更穩定的公司和行業，或者優先考慮與我們的行業無關或對我們來説不現實的舉措，以便我們在發展的這個階段優先考慮。
在過去，證券集體訴訟經常是在公司證券的市場價格出現波動後對公司提起的。自首次公開募股以來，我們普通股的市場價格一直在波動，未來可能會繼續波動。如果提起此類訴訟，可能會導致鉅額費用和管理層的注意力和資源轉移，這將損害我們的業務、經營業績或財務狀況。
市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生負面影響。
對通脹、利率、能源成本、地緣政治問題、美國抵押貸款市場和房地產市場下滑、全球信貸市場和金融狀況不穩定以及油價波動的擔憂，導致了一段時期的經濟嚴重不穩定，流動性和信貸供應減少，對生物技術等被視為複雜或較高風險的行業的投資下降，消費者信心和可自由支配支出下降，對全球經濟的預期減弱，以及對全球經濟增長放緩的預期，失業率上升，以及近年來信貸違約增加。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境以及持續不穩定或不可預測的經濟和市場狀況的不利影響，包括政府長期停擺的結果，或者這種停擺可能發生的看法或可能性。SVB和Signature在2023年關閉，並被美國聯邦存款保險公司(FDIC)接管，引發了特定銀行和更廣泛的金融機構的流動性風險和擔憂。儘管政府幹預最終為SVB和Signature的儲户提供了獲取資金的渠道，但特定金融機構或更廣泛的金融服務業已經發生或未來可能發生的不利發展可能會導致整個市場出現流動性短缺，削弱我們獲得短期營運資金需求的能力，並造成額外的市場和經濟不確定性。我們不能保證未來信貸和金融市場的不穩定以及對經濟狀況的信心惡化不會發生，我們也無法預測這些破產在更廣泛的範圍內或特別是對我們的業務產生的影響或後續影響。此外，如果未來發生類似事件，不能保證政府會出手幹預，為儲户提供資金渠道。如果與我們有商業關係的其他銀行和金融機構將來進入破產管理或破產，我們獲取現有現金、現金等價物和投資的能力可能會受到威脅，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
106
鑑於我們產品組合的深度和廣度，我們根據各種因素(包括內部和外部機會和限制)持續評估我們的計劃並確定優先順序，這可能會導致我們決定推進某些計劃或取代其他計劃。鑑於我們股價的波動，以及由於上述市場和經濟狀況，進入全球信貸市場和籌集資金的難度增加，我們已經調整了我們的渠道優先戰略和資源分配，以使我們最先進的候選產品獲得成功。特別是，我們對我們的項目進行了封閉的投資，未來的投資取決於我們是否實現了某些里程碑。即使我們的計劃達到了所需的里程碑，我們候選產品的開發和潛在商業化也可能被推遲，這可能會損害我們的競爭地位。為了管理資源限制，我們可能需要根據有限的數據來決定如何對我們的計劃進行優先排序。因此，我們可能需要推遲或停止開發有潛力的早期計劃，以便將我們的資源集中在有限數量的更高級的計劃上，這些計劃在短期內成功的可能性更高。這樣的決定已經並將在未來減少我們投資組合和投資的廣度和多樣性，潛在地限制我們管道的長期增長，並增加如果此類計劃不成功對我們業務產生負面影響的風險和程度。
此外，如果發生上述任何事件，或者如果上述市場和經濟狀況繼續惡化或沒有改善，可能會使任何必要的債務或股權融資更難完成，成本更高，攤薄程度更高。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生實質性的不利影響。因此，我們可能需要進一步調整我們的流水線優先戰略和資源分配，以擴大我們的現金跑道，並使我們的某些候選產品獲得成功，這可能需要我們根據有限的信息進行調整，並減緩或停止某些候選產品的開發。此外，近年來不斷上升的通貨膨脹率增加了與我們開展業務相關的成本，包括導致原材料和消耗品、設備、服務和勞動力的成本大幅上升。鑑於我們目前沒有從任何候選產品的銷售中獲得收入，我們沒有能力抵消成本的這些增加。此外，鑑於當前經濟環境的不可預測性，包括未來通貨膨脹率的變化，我們可能越來越難以預測和控制未來的支出，這可能會損害我們開展業務的能力。
我們或我們所依賴的第三方可能會受到自然災害的不利影響，包括地震、火災、颱風和洪水、公共衞生流行病、電信或電力故障、地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)、政治和經濟不穩定以及其他我們無法控制的事件，而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
我們或我們的合作伙伴、CRO、CDMO或其他服務提供商可能會因自然災害(包括地震、火災、颱風和洪水)、公共衞生流行病(如新冠肺炎大流行)、硬件、軟件、電信或電氣故障、地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)或政治和經濟不穩定而中斷我們的業務，包括我們的研發項目、臨牀試驗和生產運營的中斷。
我們的公司總部和其他設施，包括我們計劃的製造工廠所在地，都位於經歷過重大自然災害的地區，包括舊金山灣區和華盛頓州西雅圖，這兩個地區都經歷了野火的嚴重影響，就舊金山灣區而言，還有嚴重的地震。我們不投保地震險。地震、野火或其他自然災害可能嚴重擾亂我們的運營，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果發生自然災害、電力故障或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部、損壞關鍵基礎設施或以其他方式中斷運營，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。例如，長時間的電氣故障可能會導致對我們的研究和製造操作至關重要的材料的損壞或破壞，包括我們的主細胞庫，這將推遲我們計劃的推進，並對我們的業務、運營結果、前景或財務狀況造成實質性損害。此外，我們的計算系統故障可能會導致對我們的研究或開發計劃非常重要的研究或臨牀前數據的丟失，中斷正在進行的研究的進行，或以其他方式損害我們的操作能力，這可能會推遲我們的計劃的進展，或導致我們產生恢復或複製丟失數據的成本。此外，如果未來發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用我們的全部或大部分製造能力，我們可能無法生產足夠數量的候選產品，以根據我們的時間表進行臨牀試驗或將我們的產品商業化。我們目前實施的災難恢復和業務連續性計劃是有限的，不太可能在發生嚴重災難或類似事件時證明是足夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生大量費用，再加上我們缺乏地震保險，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
107
我們供應鏈中不可或缺的各方同樣容易受到自然災害或其他突發的、不可預見的和嚴重的不利事件的影響。此外，我們的供應鏈容易受到地緣政治和經濟氣候變化的影響，包括美國和其他國家之間關係的變化，我們可能需要從這些國家採購材料和其他資源，以便對我們的候選產品(包括動物模型，特別是非人類靈長類模型)進行臨牀前評估，或製造我們的候選產品，包括原材料和中間材料和消耗品。如果任何此類事件或變化影響我們的供應鏈，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
由於新冠肺炎大流行和相關的公共衞生指導措施，我們經歷了並可能在未來經歷中斷，這些中斷可能會對我們的臨牀前和臨牀研究與開發以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。新冠肺炎大流行或其他大流行、流行病或傳染病爆發所導致的潛在中斷可能包括我們的研究、臨牀前、臨牀、製造和監管活動的延遲或中斷，包括由於內部和第三方(包括政府機構)員工或其他資源的限制，或者在採購必要的用品、材料和設備方面的延誤或無法採購。新冠肺炎大流行和任何其他大流行、流行病或其他爆發的影響可能在多大程度上影響我們的臨牀前研究、臨牀試驗、業務、財務狀況和運營結果，將取決於未來的發展，這些發展仍然是高度不確定和不可預測的。
此外，地緣政治行動，如烏克蘭和中東的衝突、貿易限制以及由此造成的政治和經濟不穩定，可能會對我們的行動產生負面影響。雖然很難預測上述任何一項對我們公司的影響，但此類地緣政治行動及其採取的任何行動都可能增加我們的成本，擾亂我們的供應鏈，削弱我們在需要時以可接受的條件籌集或獲得額外資本的能力(如果有的話)，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究，或者發表關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的不準確或不利的研究，或者如果他們相反地改變了對我們普通股的建議，我們普通股的交易價或交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上受到證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們對分析師或他們的研究和報告中包含的內容和觀點沒有任何控制權。如果這些分析師中的一個或多個發佈了不利的評級或下調了我們的普通股評級，提供了關於我們競爭對手的更有利的推薦，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止此類報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的交易價格或交易量下降。
我們是一家新興成長型公司，如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司的某些減少的報告和披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括：
一旦發生以下情況之一，我們作為新興成長型公司的地位將立即終止：
108
我們無法預測，由於我們決定依賴給予新興成長型公司的任何豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免中的任何一項而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們普通股的市場價格可能會更加波動。
根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇在我們仍是一家新興成長型公司(或我們肯定且不可撤銷地選擇退出延長的過渡期)期間的任何新的或修訂的會計準則中使用這一延長的過渡期；然而，我們可能會提前採用某些新的或修訂的會計準則。因此，這些財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，導致訴訟風險增加，並分散管理層的注意力。
作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規的情況有所增加，這將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們被要求每季度披露內部控制和程序方面的變化。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以滿足薩班斯-奧克斯利法案的要求，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們可能還需要僱傭額外的員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。
此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導方針，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算繼續投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從潛在的創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力不能滿足適用的監管或管理機構的要求，包括由於其在實踐中的應用不明確，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。
新的法律、規則和標準以及我們為遵守而做出的必要努力可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，並且在未來，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬與人才委員會任職，以及合格的高管。此外，此類保險成本的急劇增加可能會導致我們選擇較低的總體保單限額，或者放棄我們原本可能依賴的保險，以支付與任何證券訴訟相關的辯護費用、和解和原告獲得的損害賠償。
通過在上市公司要求的定期申報文件中披露信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，我們認為這可能導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果這些索賠成功，我們的業務可能會受到嚴重損害。即使索賠不會導致訴訟或解決對我們有利的問題，解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，並嚴重損害我們的業務。
109
如果我們不能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害。
根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們的管理層必須報告我們對財務報告的內部控制的有效性。當我們失去“新興成長型公司”的地位時，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。管理管理層評估我們對財務報告的內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。為了遵守《交易法》中作為報告公司的要求，我們已經實施並可能需要繼續實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序，並可能需要聘請額外的會計和財務人員。
我們不能保證我們對財務報告的內部控制在未來不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、經營結果或現金流的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
我們必須遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們必須設計我們的披露控制和程序，以合理地確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。例如，我們的董事或高管可能無意中未能披露與關聯方的新關係或安排，這可能導致我們未能按要求披露關聯方交易。此外，根據情況，可以通過單個人的行為、通過兩個或更多人的串通或通過未經授權超越控制來規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
英國退出歐盟，通常稱為“英國退歐”，可能會對我們在英國或歐盟獲得我們的候選產品獲得監管批准的能力產生不利影響，導致限制或徵收將我們的候選產品進口到英國或歐盟的税收和關税，並可能要求我們產生額外的費用，以便在英國或歐盟開發、製造和商業化我們的候選產品。
英國於2020年1月31日脱離歐盟，也就是通常所説的退歐。根據英國和歐盟達成的正式退出安排，英國和歐盟在其貿易與合作協議(TCA)中談判了未來夥伴關係框架，該協議於2021年1月1日生效。TCA包括有關藥品的具體條款，包括相互承認cGMP對醫藥產品製造設施的檢查和發佈的cGMP文件，但並未預見英國和歐盟的藥品法規將大規模相互承認。
由於英國適用於我們的業務和我們的候選產品的監管框架的很大一部分來自歐盟指令和法規，英國退歐可能會對我們候選產品在英國的開發、製造、進口、批准和商業化的監管制度產生實質性影響。總體而言，通過次級立法轉變為英國法律的歐盟法律仍然適用於英國。然而，這些規則可能已經或未來可能與歐盟規則背道而馳，關於英國和歐盟之間關係的未來以及每個此類司法管轄區的法律和規則的總體不確定性仍然存在。
110
自2021年1月1日起，藥品和保健產品監管機構(MHRA)是英國獨立的藥品和醫療器械監管機構。作為北愛爾蘭議定書的結果，北愛爾蘭適用的規則與英國不同；總的來説，北愛爾蘭繼續遵循歐盟的監管制度，但其國家主管機構仍是MHRA。然而，2023年2月27日，英國政府和歐盟委員會就“温莎框架”達成了政治共識，該框架將修訂北愛爾蘭議定書，以解決一些被認為存在的缺陷。根據擬議的變化，北愛爾蘭將重新納入MHRA關於醫藥產品的監管機構。温莎框架的實施將分不同階段進行，有關向北愛爾蘭供應藥品的新安排將於2025年生效。圍繞這些變化對我們在英國的任何業務運營意味着什麼，可能會有額外的不確定性和風險。
過渡期結束後，英國不再受從EMA獲得歐盟範圍內營銷授權的集中程序的覆蓋，在英國設立的公司必須遵循英國國家授權程序之一或英國退歐後剩餘的國際合作程序之一，才能獲得營銷授權，才能在英國將產品商業化。在對英國營銷授權的申請作出決定時，MHRA可以依賴歐盟委員會關於批准新的(集中程序)營銷授權的決定，或者使用MHRA的分散或相互承認程序，這使得在歐盟成員國(或冰島、列支敦士登或挪威)批准的營銷授權可以在英國授予。由於英國脱歐或其他原因，在英國或歐盟獲得任何營銷批准的任何延遲或無法獲得，都可能阻止我們在英國或歐盟將我們的候選產品商業化，並限制我們創造收入、實現和維持盈利的能力。此外，我們可能被要求支付與我們的候選產品進口到英國或歐盟相關的税款或關税，或受到其他要求的約束，其中一些要求可能非常重要，或者我們可能會為了規避這些要求而在英國或歐盟建立製造工廠而產生費用。如果出現上述任何結果，我們可能被迫限制或推遲在英國或歐盟為我們的候選產品尋求監管批准的努力，或者產生運營我們業務的大量額外費用，這可能會顯著和實質性地損害或推遲我們創造收入或實現盈利的能力。由於英國脱歐或其他原因，國際貿易、關税和進出口法規的任何進一步變化都可能給我們帶來意想不到的關税成本或其他非關税壁壘。這些事態發展，或者認為其中任何一種都可能發生的看法，可能會顯著減少全球貿易，尤其是受影響國家與英國之間的貿易。
項目2.未登記的資產銷售TY證券及其收益的使用
最近出售的未註冊證券
在截至2024年6月30日的三個月裏，我們沒有出售任何未註冊的證券。
我們首次公開發行普通股所得款項的使用
2021年2月3日，我們關於首次公開募股的S-1表格(文件編號333-252061)的註冊聲明宣佈生效。2021年2月8日，我們完成了首次公開募股，發行了2,700股萬普通股，其中包括350股萬普通股，根據承銷商充分行使其購買額外股份的選擇權，以每股25美元的公開發行價出售，總淨收益為62640美元萬。摩根士丹利公司、高盛公司、摩根大通證券公司和美國銀行證券公司擔任此次IPO的聯合簿記管理人和承銷商代表。本公司並無直接或間接向本公司任何董事或高級管理人員(或其聯繫人)或擁有本公司任何類別股權證券10.0%或以上的人士或任何其他聯屬公司支付發售費用。
根據我們的投資政策，我們以現金和現金等價物以及貨幣市場基金的形式持有首次公開募股的淨收益的剩餘餘額。與根據證券法第424(B)(4)條向美國證券交易委員會提交的招股説明書中所述的用途相比，首次公開招股所得款項的計劃用途並無重大變化。
項目3.默認UPON高級證券
不適用。
項目4.地雷安全信息披露
不適用。
111
項目5.其他信息
(a)
不適用。
(b)
不適用。
(c)
在本公司上一財季，以下各董事採用了S-k規則第408項所定義的“規則10b5-1交易安排”，如下：
在……上面
在……上面
沒有其他董事或高級職員，如規則16 a-1（f）所定義的，
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第六項。陳列品
展品 數 |
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描述 |
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3.1 |
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修訂和重新簽署的公司註冊證書(參考公司於2021年2月9日向美國證券交易委員會提交的當前8-k表(文件編號001-39941)的附件3.1併入本文). |
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3.2 |
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修訂和重新制定的章程(合併於此，參考公司於2021年2月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表報告(文件編號001-39941)的附件3.2). |
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4.1 |
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請參考展品。3.1一直到現在3.2. |
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4.2 |
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普通股證書格式(參考2021年1月28日向美國證券交易委員會備案的公司註冊説明書S-1表格(檔號333-252061)附件4.2併入). |
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4.3 |
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預先出資認股權證表格(本文參考公司於2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的當前8-k表格報告(文件編號001-39941)的附件4.1併入本文)。 |
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10.1* |
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本公司與加州大學董事會通過加州大學洛杉磯分校技術開發小組簽訂的獨家許可協議第二修正案，日期為2024年4月22日。 |
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10.2*# |
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公司與道格拉斯·E·威廉姆斯簽署的分離、過渡服務和全面釋放協議，日期為2024年4月15日。 |
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31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
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31.2* |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
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32.1*+ |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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32.2*+ |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*現送交存檔。
本文件中構成機密信息的某些部分已根據法規S-k第601（b）（10）項進行了編輯。
表示管理合同或補償計劃。
#根據法規S-k第601（a）（5）項，某些展品和附表已被省略。公司特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，提供任何遺漏的展品或附表的副本。
+ 這些認證不被視為已提交給美國證券交易委員會，並且不得通過引用的方式納入公司根據經修訂的1933年證券法或經修訂的1934年證券交易法提交的任何文件中，無論是在本季度報告日期之前還是之後提交，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言。
113
登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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薩那生物技術有限公司
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日期：2024年8月8日 |
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作者： |
/s/ Steven D.哈爾萬. D. |
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Steven D.哈爾萬. D. |
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總裁與首席執行官 (首席行政主任) |
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日期：2024年8月8日 |
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作者： |
/s/內森·哈迪 |
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內森·哈迪 |
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常務副總裁兼首席財務官 (首席財務會計官) |
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